美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） | ||
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 依照的程序啟動前通信 規則 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 依照的程序啟動前通信 規則 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月5日，Akero Therapeutics, Inc.（“公司”）與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、傑富瑞集團有限責任公司和Evercore Group L.L.C. 是其中提到的幾家承銷商的代表（”承銷商”）根據該協議，公司同意以每股29.00美元的公開發行價格向承銷商發行和出售11,000,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（”提供”）。根據承銷協議的條款，公司還授予承銷商在30天內可行使的期權，以每股相同的價格額外購買最多165萬股普通股。本次發行預計將於2024年3月8日左右結束，但須遵守慣例成交條件。
扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益預計約為2.994億美元，如果承銷商行使全額購買公司額外股份的選擇權，則約為3.444億美元。該公司打算將本次發行的淨收益連同其現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行結束時的承諾資本，繼續推進efruxifermin（“EFX”）的臨牀開發，包括公司正在進行的2b期HARMONY、3期同步組織學和3期SYNCRONY真實世界研究、藥物產品的製造以及公司的第三階段同步結果學習，其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。假設本次發行結束，公司還可以使用其部分淨收益，以及現有的現金、現金等價物和有價證券和承諾資本，用於開發、共同開發、收購或投資與EFX互補的產品，以擴大其產品管道。但是，公司目前沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易。該公司認為，假設本次發行結束，本次發行的淨收益，加上現金、現金等價物和有價證券和承諾資本，將足以為其當前的2027年運營計劃提供資金。
本次發行是根據公司在 S-3ASR 表格上的註冊聲明進行的（文件） 編號 333-256229）（“註冊聲明”），此前已向美國證券交易委員會提交併於2021年5月18日自動生效，註冊聲明中包含的相關招股説明書，並輔之以2024年3月4日的初步招股説明書補充文件和2024年3月5日的最終招股説明書補充文件。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，還規定了公司和承銷商的慣常賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的並在特定日期作出，並且僅為該協議各方的利益而作出。前述承保協議摘要參照承保協議進行了全面限定，承保協議的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。
該公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所就本次發行中普通股的合法性發表了意見，該意見的副本作為附錄5.1附於此，並以引用方式納入此處。
關於前瞻性陳述的警示説明
本表8-K最新報告及此提交的某些材料包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關本次發行的陳述，以及對我們現金跑道、資本使用、支出和其他未來財務業績的預期。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“計劃”、“預測”、“打算”、“相信”、“期望”、“估計”、“尋找”、“預測”、“未來”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“目標” 等詞語和類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述，例如與本次發行預期結束有關的前瞻性陳述，都受許多風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與本當前表格報告中包含的任何前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異 8-K或此處提供或提交的材料，包括但不限於與市場狀況以及按預期條款完成本次發行相關的不確定性或根本不確定性。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中題為 “風險因素” 的部分對這些風險和不確定性進行了更詳細的描述。此外，任何前瞻性陳述僅代表公司截至今天的觀點，不應以此為依據來代表其以後的觀點。公司明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 1.1 | 公司、摩根大通、摩根士丹利、傑富瑞和Evercore作為其中提到的幾家承銷商的代表簽訂的承保協議，日期截至2024年3月5日 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的觀點 | |
| 23.1 | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入內聯 XBRL 文檔） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | AKERO 治療公司 | |||||
| 來自： | /s/ 安德魯·程 | |||||
| 安德魯·程，醫學博士，博士 總裁兼首席執行官 | ||||||