附錄 5.1

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2023 年 12 月 8 日

Richtech 機器人公司

卡梅隆 街 4175 號，套房 1

拉斯維加斯， 內華達州 89103

女士們和 先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司Richtech Robotics Inc.（“公司”）的內華達州特別法律顧問，涉及 公司註冊了6,000,000股面值0.0001美元的B類普通股（“股票”）（“ B類普通股”），這些股票已經或可能根據公司2023年股票期權計劃（“計劃”）上發行 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）提交的 表格 S-8（“註冊聲明”）。

出於這些意見的目的 ，我們檢查了以下文件的原件或副本：

(a) 註冊聲明；

(b) 2023 年 11 月 17 日向內華達州國務卿提交的公司第二經修訂和重述的公司章程；

(c) 2023年11月16日通過的經修訂和重述的公司章程；

(d) 計劃；

(e) 根據本計劃發放獎勵的 協議形式；以及

Richtech 機器人公司 2023 年 12 月 8 日 第 2 頁

(f) 公司董事會和股東與通過本計劃、根據計劃發放獎勵 、根據《證券法》註冊股份以及其他相關事項有關的某些行動。

我們 還審查了本公司記錄以及我們認為 必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本，以此作為本文所述意見的依據。

在 我們的考試中，我們假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力和能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給 我們的所有文件與原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此類文件的當事方有權簽訂和履行 項下的所有義務，無論是公司還是其他方面；

(e) 此類文件可根據其條款強制執行；

(f) 在發行任何股票時，根據內華達州的法律，公司有效存在並具有正式資格且信譽良好； 和

(g) 除 向公司而言，所有必要行動（公司或其他行動）對各方執行和交付 文件的正當授權，以及這些文件對這些當事方的有效性和約束力。

我們 依賴於這些 文檔中包含的信息、事實事項、陳述和保證的準確性和完整性。

在 提出下述觀點時，我們還假設：

(a) 在發行和交割之時或之前，股票將由此類股份的過户代理人和註冊機構註冊；

(b) 公司將保留足夠數量的B類普通股，以履行其根據本計劃發行 股的義務；

Richtech 機器人公司 2023 年 12 月 8 日 第 3 頁

(c) 發行任何股票後，公司已發行和流通的B類普通股總數 將不超過公司當時根據其公司章程獲準發行的B類普通股總數； 和

(d) 在本計劃授予股份或行使 該股票期權或其他證券時，根據本計劃授予股份或行使 此類股票期權或其他證券時，已經或將要獲得正式授權， 根據本計劃條款正式行使或交換。

下文 意見還受進一步限制的約束，即此處提及的 以及公司參與的任何協議或文書的執行，可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他 類似法律的限制，這些法律通常影響債權人權利，也可能受到一般衡平原則（無論在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮可執行性）的限制。

基於前述內容及其依據，並受此處規定的假設、限制和限定條件的約束，我們 認為：

(a) 根據本計劃已經或可能發行的股票是公司B類普通股的正式授權股份；以及

(b) 如果根據本計劃的規定和 註冊聲明在收到對價時發行股票，則股票將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的 意見僅限於此處具體規定的事項，除了 明確説明的事項外，不得推斷出其他觀點。我們不承諾將此處陳述或假設的事實的任何後續變化告知您，或者 在註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律的任何變化。

雖然 該公司的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在發表上述意見時， 我們沒有研究內華達州以外任何司法管轄區的法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州法律的事項（內華達州的證券法律法規除外，我們對這些法律和法規不表達 意見）。我們對任何其他司法管轄區或州的法律（包括與股票發行和出售相關的任何證券法 ）的影響不發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 的標題下提及我們的名字 。在給予上述 同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》 第 7 條或委員會相關規則和條例要求同意的人員類別。