如2023年12月8日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

RICHTECH 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其章程中指定的 ）

黃振武（Wayne）

C/O RICHTECH 機器人公司

4175 Cameron St Ste 1

內華達州拉斯維加斯 89103

（服務代理的名稱和地址）

電話：(866) 236-3835

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

理查德 I. Anslow，Esq

麗佳·桑切斯，Esq

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約州紐約 10105

電話:(212) 370-1300

傳真：(212) 370-7889

用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

Richtech Robotics Inc.（“註冊人”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似術語）已根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）下S-8表格一般指令E的要求在S-8表格（ “註冊聲明”）上準備了本註冊聲明，共註冊6,000,000股股票 在B類普通股中，面值每股0.0001美元（“普通股”），根據 Richtech Robotics Inc. 2023年股票期權計劃（“計劃”）預留髮行。提交本註冊聲明的目的是註冊 註冊人的普通股，這些普通股可以直接或在行使期權 或根據本計劃授予的其他股票獎勵時向計劃參與者發行或出售。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含表格S-8第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息）第1項和第2項 中規定的信息 的文件將發送或提供給計劃補助金的接受者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的 規則和條例以及S-8表格的指示，這類 文件不是作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件 向委員會提交的。這些文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明 中的文件共同構成了符合《證券 法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們可根據書面或 口頭要求免費獲得本協議第二部分第 3 項中以引用方式納入的文件，包括前一句中的聲明。 向所有參與者提交的書面聲明將表明，應書面或口頭要求，可以免費提供根據《證券法》第428 (b) 條要求交付的其他文件 ，並將包括 請求所發送的地址和電話號碼。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。委員會維護一個網站， 包含有關以電子方式向委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息， 包括註冊人。委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。註冊人向委員會提交的以下文件 以引用方式納入此處：

除非此類信息被視為 已提供且未根據證券法律法規提交，否則我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件，以及在其中特別指定的範圍內， 註冊人向委員會提供的表格8-K報告，在每種情況下，均在本註冊聲明發布之日之後，以及在提交本註冊聲明後生效的 修正案之前（表明根據本聲明發行的所有證券）註冊聲明（已售出 或註銷所有證券（當時仍未售出）應視為以引用方式納入本註冊聲明 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或任何其他隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此處引用的 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

公司第二次修訂和重述的 公司章程以及經修訂和重述的章程限制了董事的責任，並可能在《內華達州修訂法規》（“NRS”）NRS 78.7502-NRS 78.751允許的最大範圍內對董事和高級職員 進行賠償。

內華達州法律NRS 78.138規定， 公司的董事和高級管理人員不因其作為董事或高管的任何 作為或不作為而向我們、股東或債權人承擔個人損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反了對我們或我們股東的信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或欺詐明知違反 法律且審理事實的人決定了他或她本着誠意、在知情的基礎上行事的假設 對公司利益的看法已被駁回，或者有關違反NRS的股息支付的看法已被駁回。儘管內華達州法律允許公司的公司章程 規定公司董事和高級管理人員的更大責任，但我們第二次修訂和重述的 公司章程並未規定我們的高管和董事的責任超過內華達州法律規定的責任。

內華達州法律允許公司就董事或高級管理人員根據內華達州法律 責任限制條款不承擔責任的行為向高管和董事賠償 高級管理人員和董事，或者他或她本着誠意行事，以合理地認為 符合或不違揹我們最大利益的方式行事，以及，如果訴訟不是公司所為，也不是出於公司的權利對於 任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為該行為是非法的。

根據內華達州法律或我們 第二次修訂和重述的公司章程的允許，我們修訂和重述的章程 (a) 包括取消我們董事或高級管理人員因某些違反董事或 高管信託義務而造成的損害的個人責任的條款；(b) 要求公司賠償任何高級管理人員或董事的所有費用、責任和損失，使其免受損害 (（不限 ，包括律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的和解金額）受保人因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於由公司或其權利提起的訴訟、訴訟或訴訟）所產生的合理的 或蒙受的損失，無論是民事、刑事、行政還是調查； 和 (c) 要求我們預付受保人的費用，因為此類費用是在收到本人或其代表的承諾時產生的 如果有管轄權的法院最終裁定受保人不償還款項 有權獲得公司的賠償。

這些條款的作用是限制我們和衍生訴訟中股東的權利，即因董事或高級管理人員違反董事或高級管理人員信託義務而向董事或高級管理人員追回 損害賠償。此外，公司根據這些賠償條款向董事和 高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的 負債，也不影響禁令救濟或 衰退等公平補救措施的可用性。

我們已經獲得了一份董事和高級職員 保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事 和高級管理人員身份採取的行動提供了責任保險。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

隨附附附錄 索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明。（參見下面的展品索引）。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售 的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後 出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii) 包括與註冊聲明中未披露的 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊 聲明中此類信息的任何重大變更；包括註冊聲明 中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對該信息的任何重大更改

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；

(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應視為處於初期 bona fire為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券 提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交 問題是否其此類賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2023年12月8日在內華達州拉斯維加斯 獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人 即構成並任命黃振武為其真正合法的事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全權 ，以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案 （包括生效後的修正案和根據第 462 條提交的註冊聲明）(b) 根據經修訂的1933年 證券法），並提交該法案及其所有證物和其他 與證券交易委員會有關的文件，授予該事實上的律師和代理人全部權力 和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項行為和事情，完全符合他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或 他的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，以下人員以所示身份和日期 在S-8表格上籤署了本註冊聲明。

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