2023年9月28日
通過埃德加
公司財務部
披露審查計劃
美國證券交易委員會
100 F 街，N.E. 華盛頓特區 20549
| 注意： | 詹妮弗·高維茨基 |
| 安德魯·喵 |
| 回覆： | 富途控股有限公司 |
| 截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格 | |
| 2023 年 4 月 24 日提交 | |
| 文件編號 001-38820 |
親愛的 Gowetski 女士和 Mew 先生：
我們，富途控股有限公司（”公司”）， 正在迴應工作人員的評論（”員工”）美國證券交易委員會（”佣金”) 包含在 2023 年 9 月 18 日的信中（”評論信”），與上面標題的 20-F 表格（”2022 表格 20-F”）。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。
為方便員工，評論信中的評論 轉載如下，並以粗體重複，隨後立即以普通字體列出公司的迴應 。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在未來的20-F表格 中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律法規或其解釋中的變更 的約束。
截至2022年12月31日的財年20-F表格
第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 164 頁
| 1. | 我們注意到您的聲明，即 您查看了您的會員登記冊和公開文件，例如附表 13D 或 13G 中的受益所有權報告，這些文件與您根據 (a) 段的要求提交的內容有關。請補充描述經審查 的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如 ）作為宣誓書作為提交的依據。在您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料以及法律意見或第三方認證 進行類似的 詳細討論。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，關於根據 (a) 段提交的材料和根據 段第 (b) (2) 和 (3) 段的披露，除了公司在開曼羣島的 成員登記冊外，公司還審查了以下公開文件。公司沒有依賴法律意見或第三方認證作為提交的依據 。
| · | Leaf Hua Li 先生提交的關於 附表 13G/A 的實益所有權報告 (”李先生”）於 2023 年 2 月 10 日與 委員會就公司的證券問題進行溝通。 |
富途控股有限公司中華人民共和國香港特別行政區上環文鹹西街 18 號 曼谷銀行大廈 11 樓 t: +852 2523 3588 futuholdings.com
美國證券交易委員會
第 2 頁
| · | 騰訊控股有限公司的某些關聯實體提交的關於 附表13G/A的實益所有權報告（”騰訊 實體”）於2023年2月3日就該公司的證券向委員會提交報告。 |
| · | 騰訊控股有限公司於2023年4月6日向香港 證券交易所提交的2022財年最新年度報告（”騰訊年度報告”). |
| · | 騰訊控股有限公司主要股東根據 根據《香港證券及期貨條例》提交的利益披露通知。 |
| · | Capital Research Global Investors於2023年2月14日向 委員會提交的關於公司證券的附表13G/A的實益所有權報告。 |
| · | 李浩基於2023年2月14日向委員會提交的關於公司證券的附表13G的實益所有權報告。 |
據公司所知 在查看了上述文件後，截至2023年3月31日（2022年20-F表中披露的最新可行日期），除李先生 和騰訊實體外，沒有股東實益擁有公司總已發行股份 和投票權的5％或以上，詳情如下。
| · | 根據李先生於2023年2月10日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，李先生實益擁有公司 164,086,568股A類普通股和239,75萬股B類普通股，佔公司已發行股份總額的36.2％和公司總投票權的59.4％。李先生是該公司 的創始人、董事長兼首席執行官。根據公開信息以及公司對李先生的進一步詢問， 截至本回覆信之日，據公司所知，李先生是自然人，不隸屬於任何外國 政府實體。 |
| · | 根據騰訊實體於2023年2月3日提交的附表13G/A，騰訊實體 截至2022年12月31日，騰訊實體 實益擁有公司106,616,611股A類普通股和140,802,051股B類普通股，佔公司總已發行股份的22.1％，佔公司總投票權的35.0％。騰訊 控股有限公司是一家在開曼羣島註冊並在香港證券交易所上市的公司（港交所：700）。根據公開的 可用信息，包括騰訊年報和騰訊控股有限公司大股東 根據《香港證券及期貨條例》提交的利益披露通知，據公司截至本回覆信函 之日所知，該股東不由任何外國政府實體擁有或控制。 |
美國證券交易委員會
第 3 頁
上述 所有權和投票權百分比的計算基於 (i) 截至2023年3月31日的公司已發行股份總額，其中包括 736,493,164股A類普通股和380,552,051股B類普通股，(ii) 假設李先生在公司的 實益所有權自2022年12月31日以來保持不變，以及 (iii) 假設自2022年12月31日以來，騰訊實體在公司的 實益所有權保持不變。
此外，公司在美國、新加坡、澳大利亞、日本、香港和中國大陸的子公司 由公司全資擁有。此外，公司 是VIE（定義見2022年20-F表格）及其子公司的主要受益人。公司有權指導 VIE和VIE子公司對其經濟表現影響最大的活動，獲得VIE和VIE子公司的實質性所有經濟利益，並擁有在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分 股權的獨家選擇權。因此，公司的子公司、VIE和 VIE的子公司不由任何外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。
| 2. | 為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國 共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨 委員會的現任或以前的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方 認證作為披露依據。 |
在迴應員工的評論時， 公司恭敬地告知員工，該公司進行了調查並收集了公司及其合併外國運營實體 董事會成員的問卷（每個”董事”，統稱為 ”導演”），涉及他們中是否有人是中國共產黨的官員。此外， 該公司使用董事姓名的關鍵字進行了互聯網研究，並審查了搜索結果是否顯示 任何董事是中國共產黨的官員。公司還審查了作為公司年度合規程序一部分的董事問卷 以及公司保留的作為公司僱員的 董事的就業概況。在採取上述措施後，公司沒有注意到任何跡象 任何董事是中國共產黨的官員，或者其當前或以前的成員資格或隸屬關係可能合理地導致該董事被視為中國共產黨官員。
| 3. | 我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為 “富途控股有限公司或 VIE” 提供的。我們還注意到，您在財務報表第 F-11 頁附註 1 中披露的內容表明，您在香港和中國以外的國家合併了外國運營實體，但未包含在 VIE 中。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（ 包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| · | 關於 (b) (2)，請補充説明您的合併 外國運營實體組織或註冊的司法管轄區，並在 補充答覆中披露您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併 運營實體的股份百分比。 |
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第 4 頁
| · | 關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充回覆中提供 (b) (3) 和 (b) (5) 要求您和所有合併後的外國運營實體提供的信息。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地告知員工，富途控股有限公司的合併運營實體是在美國、新加坡、澳大利亞、日本、香港和中國大陸等司法管轄區組建或註冊的 ，公司確認 (i) 上述司法管轄區沒有政府實體擁有富途控股有限公司或其合併的外國 運營實體的股份；(ii) 政府實體在上述司法管轄區沒有財務控股權 富途控股有限公司或其合併外國運營實體的權益；以及 (iii) 富途控股有限公司或其合併外國運營實體目前有效的備忘錄和章程 （或同等組織文件）均不包含 中國共產黨的任何章程。
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已使用了 措辭，即此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章 和合並後的外國經營實體的章程不包含中國共產黨任何章程中的措辭。 |
在迴應工作人員的評論時， 公司證實，富途控股有限公司或其合併後的外國運營實體目前有效的備忘錄和公司章程（或同等組織文件） 均不包含中國共產黨的任何章程。公司 恭敬地表示，正如 員工評論中所示，上述聲明是在沒有 “最知情” 的條件下作出的。
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第 5 頁
如果任何工作人員對公司上述提交的材料有任何疑問 或意見，請隨時聯繫我們的外部法律顧問，電話：(852) 3758-1210 Will H. Cai 或致電 (852) 3758-1231 張潔。
| 真誠地， | |
| 富途控股有限公司 | |
| /s/ Arthur Yu Chen | |
| 陳亞瑟，首席財務官 |
| 抄送： | 李葉華，富途控股有限公司董事會主席兼首席執行官 | |
| 蔡偉恆律師，Cooley 律師事務所合夥人 | ||
| 張潔，律師，庫利律師事務所合夥人 | ||