最多 736,173 股普通股

露西科學探索公司

本招股説明書涉及不時發行和轉售Lucy Scientific Discovery Inc.（以下簡稱 “公司”）不帶面值的普通股（“普通股”），包括：

(i)    根據公司與其中指定的三（3）名購買者（均為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）於2023年12月12日簽訂的證券購買協議（“SPA”），轉換公司的優先有擔保可轉換本票（每張單獨為 “票據”，統稱為 “票據”）後，可發行449,739股普通股；

(ii)    根據本次發行中向賣方股東發行的SPA，在行使15萬股認股權證後可發行15萬股普通股，普通股的行使價為每股2.50美元（每股 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）；以及

(iii) 根據賣出股東商定的每股固定價格1.979美元，本招股説明書作為其一部分的註冊聲明生效後可發行的136,434股普通股，價值為270,000美元，代表應付給賣出股東的最低股權（定義見本招股説明書）。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前行使價以現金形式行使所有認股權證，我們將獲得約37.5萬美元的總收益。

我們將支付本招股説明書中提供的普通股的註冊費用，但賣出股東產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。賣出股東可以不時通過普通經紀交易或通過本招股説明書在 “分配計劃” 下描述的任何其他方式出售本招股説明書中提供的普通股，其條款將在出售時確定。賣出股東可以出售股票的價格將由我們的普通股或協議交易中的現行市場價格決定。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，代碼為 “LSDI”。2024年2月27日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.03美元。該價格反映了2024年2月26日生效的10比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本招股説明書中的所有每股價格和股票金額均反映了反向股票拆分。但是，本招股説明書中以引用方式納入的每股價格和申報中的股票金額並未反映反向股票拆分。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月27日。

露西科學發現公司

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和此處提及的賣出股東（均為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”）均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同或補充的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息僅在各自日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們和賣出股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行（“發行”）或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國司法管轄範圍以外的人士必須瞭解並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

如果需要，每當賣出股東發行我們的普通股時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權賣方股東使用向您提供的一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與該發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在購買任何所發行證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文 “以引用方式納入某些文件” 部分中描述的額外信息。

除非上下文另有要求，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指露西科學探索公司及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的有關我們的行業和運營市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理層估計的信息。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中描述的因素，對我們經營所在行業的未來表現以及未來表現的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書（包括我們以引用方式納入的文件）、未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他書面或口頭通信中使用的非歷史性陳述時，包括那些包含 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 等詞語或類似詞語的否定詞語的陳述預測或表示未來事件或趨勢且不只與歷史問題相關的單詞或短語用於識別1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

•        我們通過研發工作生產具有商業可行性的產品的能力；

•        對我們的潛在市場、未來收入、支出、資本需求以及我們對額外融資的需求的估計；

•        我們獲得運營資金的能力，包括完成業務擴張所需的資金；

•        我們有能力完成對Bluesky Biologicals Inc.的收購或對Hightimes Holding Corp. 知識產權的收購；

•        我們的業務模式和產品、技術和業務戰略計劃的實施；

•        我們對我們為我們的產品和技術建立和維持知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望；

•        我們行業中可能與之競爭的公司和技術；

•        我們吸引和留住關鍵科學和工程人員的能力；

•        我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期望值；

•        由於全球 COVID-19 疫情，業務中斷影響了我們的運營；

•        我們對市場趨勢的期望；以及

•        其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異，包括正確衡量和確定影響我們業務的因素或其可能的影響程度、有關我們業務戰略所依據因素的公開信息的準確性和完整性以及我們業務的成功。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否或在什麼時候可以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨其他風險和不確定性，或者截至本招股説明書發佈之日，我們可能認為這些風險和不確定性不大，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，由於任何這些風險或不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險以及我們證券的所有權我們的獨立審計師同意我們管理層的評估，該評估使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力感到擔憂。

綜合而言，自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4,900萬美元。

由於我們預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，因此這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他籌資來源。從歷史上看，我們的運營資金主要來自普通股的出售和發行、可轉換和不可轉換本票的發行以及我們的首次公開募股。至少在我們能夠通過產品銷售產生正現金流之前，我們將繼續依賴股權和債務融資、合作或其他形式的資本。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。

如果我們無法維持對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LSDI”。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準（包括我們需要在2024年3月19日之前恢復遵守的最低出價要求，但可能會進一步延期），也無法保證我們隨後未能遵守納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法維持對納斯達克這些要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於我們未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價，則我們的普通股可以在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行交易，例如場外交易粉紅或場外交易市場的OTCQB等非上市證券。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，並且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們完成對Bluesky的收購和對Hightimes知識產權的收購的能力。

如果我們能夠完成對Bluesky的收購和對Hightimes知識產權的收購，我們預計將實現業務的顯著增長。這些收購需要獲得納斯達克的批准，我們無法預測何時或是否會完成這些收購。未能完成其中一項或兩項收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

完成一項或兩項收購將削弱我們現有的股東所有權。

如果我們能夠完成對Bluesky的收購和對Hightimes知識產權的收購，我們將在每筆交易中向賣方發行相當數量的普通股，佔每筆交易結束時公司已發行和流通股份總額的19.9％。這些發行將導致我們現有的股東所有權百分比降低，這些股東將經歷大幅稀釋。

未來的籌資可能會削弱我們現有的股東所有權和/或對我們的業務產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會遭受大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的部分權利，或者以對我們不利或可能削弱股東權利的條款授予許可。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則來監管 “便士股”，限制涉及被視為便士股的股票的交易。這些規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上市的證券，前提是交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量信息）。根據規則，我們的普通股構成 “便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向老客户或 “合格投資者”（通常，淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起出售30萬美元）以外的任何人出售便士股票必須做出特別的適合性決定，並且必須在出售前獲得買方的書面同意，除非經紀交易商或交易另有豁免。此外，“便士股” 法規要求美國經紀交易商在進行任何涉及 “便士股” 的交易之前，交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易以其他方式獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露有關客户賬户中持有的 “便士股” 的最新價格信息以及 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括 (i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關聯的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 通過賣出來過高和未公開的買賣差異和加價經紀交易商；以及 (v) 發起人和經紀人大規模拋售相同證券-交易商在價格被操縱到理想水平之後，導致投資者蒙受損失。我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止我們的證券形成上述模式。

與我們的財務狀況、有限的運營歷史和資本要求相關的風險

自成立以來，我們一直蒙受營業虧損，預計我們可能會繼續蒙受營業虧損。在可預見的將來，我們可能無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們經歷了營業虧損和運營現金流出，需要持續的融資才能繼續我們的研發和生產活動。我們的成功取決於我們是否有能力為繼續開展活動所需的現金提供資金。這些負債可能存在違約風險

以及我們業務的其他負債，如果我們無法通過發行額外的股權證券、貸款融資或其他方式籌集額外資金。截至2023年6月30日的財年，我們的綜合虧損為870萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4,900萬美元。我們可能會在未來幾年內蒙受營業虧損，在可預見的將來我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們預計，如果且當我們：

•        向學術研究人員、生物製藥公司和其他符合條件的合作伙伴推銷和銷售我們的產品；

•        尋求識別和開發或許可其他產品或技術；

•        維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•        增加運營、財務和管理信息系統人員，以支持我們作為上市公司的運營。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地培育、合成、提取和淨化我們的產品，並最終將我們的產品商業化，以產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括以商業規模生產我們的產品，獲得並保持對所有必需的監管許可的合規性，以及在行業中樹立品牌知名度。我們的盈利能力將在某種程度上取決於我們產品的市場規模、此類市場中競爭對手的數量、我們獲得的市場接受程度以及客户開發、獲得監管部門批准和成功商業化迷幻藥療法的能力。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利可能會降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持製造業務、繼續進行計劃中的研發工作或擴大業務的能力。我們公司價值的下降可能會導致您損失全部或部分投資。

我們有限的運營歷史可能使我們難以評估迄今為止的業務和評估我們的未來可行性。

我們沒有有意義的業務可以用來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化基於迷幻藥的活性藥物成分的歷史，那麼對我們未來成功或可行性的預測可能不如預期的那麼準確。因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。有限的運營歷史也可能使投資者難以評估我們的成功前景。我們無法保證我們會取得成功，必須從我們的早期行動階段的角度考慮我們成功的可能性。

我們可能無法實現或維持盈利能力，將來可能會蒙受損失。此外，隨着我們實施發展業務的舉措，預計我們將增加資本投資。如果我們的收入沒有增加以抵消這些預期的增長，我們可能不會產生正的現金流。無法保證未來的收入足以產生在沒有外部資金的情況下繼續運營所需的資金。在實現業務目標（包括我們的技術和產品）時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素。我們最終需要從一家以發展為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。我們有限的運營歷史使我們更難評估和計劃此類不可預見的事件。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和逐年之間繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，而未能在需要時以可接受的條件或根本沒有獲得這些必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的製造和商業化工作或其他業務。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為20萬美元。我們可能需要籌集額外資金，這是無法保證的。此外，由於我們目前未知的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

•        研究和開發我們產品的範圍、進展、結果和成本；

•        發展對迷幻藥和其他基於精神藥物的產品和藥物的監管和競爭格局的影響；

•        我們決定追求的產品或技術的數量和範圍；

•        商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

•        我們實現收入增長的能力；

•        我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

•        我們是否決定收購或投資互補業務或資產；

•        吸引和留住熟練人員所需的費用；

•        我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括與成為美國上市公司相關的財務和報告系統；

•        準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及

•        COVID-19 疫情對全球社會、政治和經濟狀況的持續影響。

在我們能夠創造足夠的收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到這一點）之前，我們希望通過股票發行、債券發行或融資、合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排相結合的方式為未來的現金需求提供資金。我們可以籌集額外資本的各種方式存在潛在風險。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋。任何發行的優先股證券也可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，那麼這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資和優先股融資（如果有）也可能涉及協議，其中包括限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法控制或控制這些因素。在我們需要時，可能無法按照我們可接受的條件提供足夠的額外資金，或者根本無法提供這些資金。此外，加強監管審查可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果我們無法及時或以有吸引力的條件獲得足夠的資金，我們可能需要裁員，推遲、限制、減少或終止我們的研發活動和商業化工作，或授予開發和銷售我們本來會自己開發和銷售的產品或技術的權利。此外，試圖獲得額外資金可能會分散我們管理層在日常活動上的時間和注意力，並分散我們對研發工作的注意力。

我們發行了期票或其他債務證券，並以其他方式承擔了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

該公司訂立了一項信貸額度，根據該信貸額度，我們可以借款高達500萬美元。該信貸額度於2023年11月5日到期，沒有續訂。信貸額度下沒有借款。

我們的未償債務和未來可能產生的任何債務都將導致定期還款義務的增加。它還可能導致某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲得或許可知識產權的能力以及其他運營限制

可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能導致我們的資產和知識產權被設定留置權。如果我們拖欠此類債務，我們可能會損失此類資產和知識產權。債務的產生可能會產生各種其他負面影響，包括：

•        如果我們的營業收入不足以償還債務，則違約和取消資產抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務；

•        如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

•        如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

•        我們無法支付普通股的股息；

•        使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•        我們在規劃和應對業務和行業變化的靈活性方面受到限制；

•        更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及

•        與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的借入額外金額的能力受到限制，還有其他不利之處。

為了履行我們當前和未來的還本付息義務，我們將需要從外部來源籌集資金。我們可能無法安排額外的融資來支付現有債務下的應付款。外部來源的資金可能無法按可接受的條件提供，如果有的話。我們未能履行當前和未來的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們面臨與關鍵第三方關係相關的重大風險。

我們計劃就我們的運營與第三方簽訂協議。此類關係可能會帶來不可預見的障礙或成本，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括可能將大量的管理時間從運營中轉用於建立和維持此類關係。無法保證此類第三方將實現預期的收益，也無法保證我們能夠以令人滿意的條件完善未來的任何關係，或者根本無法保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何違反任何適用法律法規（例如CDSA和CSA）或其運營所在司法管轄區的類似立法的行為都可能導致此類第三方暫停或撤回其服務。任何此類協議的終止或取消，或者我們的業務和/或這些安排的其他各方未能履行其義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們與任何第三方之間的分歧都可能導致延誤或耗時而昂貴的法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

未能獲得或註冊用於或擬用於我們業務的知識產權，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們無法註冊某些以迷幻藥為基礎的產品以及專有的種植和提煉方法，如果我們無法註冊，也無法維持有效的專利權，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。如果我們無法保護我們的專有信息和專有技術，則其他人可能會使用此類專有信息來與我們競爭。我們可能無法識別出對我們專利的侵權行為（如果和何時獲得授權），

因此，我們的知識產權的執行可能很困難。一旦發現此類侵權行為，執法可能既昂貴又耗時。第三方對知識產權侵權的索賠，無論是否合理，都可能會阻止或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的成功將部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力，也取決於我們所獲得的知識產權保護的性質和範圍。有效競爭和建立夥伴關係的能力將取決於我們開發和維護產品和方法的專有方面以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。他人的此類專有權利的存在可能會嚴重限制我們開發和商業化我們的產品和方法以及對迷幻藥種植、提取和提純進行現有研究的能力，並可能需要財政資源來為訴訟辯護，這可能超過我們籌集此類資金的能力。無法保證我們提交的專利申請（如果有）或我們打算收購的專利申請將以足以保護我們的專有產品和技術並獲得或保持我們可能擁有的任何競爭優勢的形式獲得批准，或者一旦獲得批准，將在任何第三方提起的任何授權後訴訟中得到維持。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，而重要的法律原則仍未得到解決。可能頒發給我們的專利可能會受到質疑、無效或規避。如果我們的知識產權保護不足，或者被認定無效或不可執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，使其免受競爭對手的侵害，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到不利影響。專利申請程序和專利糾紛管理過程都可能既耗時又昂貴，而且一些外國的法律可能無法像加拿大和美國法律那樣保護我們的知識產權。只有當我們的專有技術、關鍵產品和任何未來產品受到包括專利在內的有效和可執行的知識產權的保護或作為商業祕密進行有效維護時，我們才能保護我們的知識產權免遭第三方未經授權的使用，前提是我們有足夠的資金在必要時行使我們的權利。

專利法及其解釋的變化可能會降低潛在專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

我們可能會變得依賴知識產權。在我們的行業中獲得和執行專利涉及複雜的技術和法律問題，而獲得和執行這些潛在專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行現有專利的能力。

有關專利、專利申請和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時，並會導致我們專有產品和方法的開發延遲。

為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時提起訴訟，以執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權，或者確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執法是困難的、不可預測的、昂貴的，我們在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律訴訟。我們可能無法行使我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能被允許使用我們的專有產品和方法而無需向我們付款。

此外，涉及我們專利的訴訟有可能導致我們的一項或多項專利受到法院不利裁決。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們的專有產品和方法商業化，然後直接與我們競爭，無需向我們付款。涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能會導致以下方面的不利決定：

•        我們與我們的產品和方法相關的發明的可專利性；以及

•        與我們的產品和方法相關的專利所提供的可執行性、有效性或保護範圍。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以執行涵蓋我們一種研究療法的專利，則被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。對有效性質疑的索賠可能以未能滿足幾項法定要求中的任何一項為依據，例如缺乏新穎性、顯而易見性或不支持性。聲稱不可執行的主張可能是指控，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息或發表了誤導性陳述。第三方也可能向美國或國外的行政機構提出質疑，即使是在訴訟背景之外也可能對我們的專利索賠的有效性提出質疑。此類機制包括複審、授權後審查、當事方間審查、干涉程序、推導程序和外國法域的同等程序（即異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的專有產品或方法。在專利訴訟或其他訴訟中依法斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定現有技術是否無效，而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告或第三方以無效或不可執行的法律主張為由勝訴，我們將失去對產品或方法的至少部分，甚至全部的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能需要申請許可、為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性。無論結果如何，專利訴訟既昂貴又耗時。在某些情況下，我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些行動。此外，如果我們未獲得許可、未開發或獲得非侵權技術、未能成功為侵權行為進行辯護或已宣佈侵權專利無效，我們可以：

•        造成鉅額金錢損失；

•        在將我們的關鍵產品和服務推向市場時遇到嚴重延誤；以及

•        不得參與制造、使用或銷售我們需要許可證的關鍵產品或方法。

即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，並分散管理層進行這些訴訟的時間和精力，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們未能維持涵蓋我們專有產品和方法的專利和專利申請，第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠以相似或相同的產品或方法進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們侵吞了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

我們的許多顧問、顧問和員工，包括我們的高級管理人員，以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手和潛在競爭對手。其中一些人簽訂了與以前的此類工作相關的所有權、保密和不競爭協議。儘管我們打算讓我們的顧問、顧問和員工在為我們工作期間不使用其前僱主的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱我們或

這些個人使用或披露了任何此類個人前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員或遭受損失。此類知識產權可能會授予第三方，我們可能需要獲得此類第三方的許可才能將我們的療法商業化。此類許可證可能無法按商業上合理的條款提供，也可能根本不可用。即使我們成功地對此類索賠進行起訴或辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層對日常活動的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，也可能違反轉讓協議，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露商業祕密和保護其他專有信息。

我們認為專有商業祕密、機密專有技術和未獲得專利的專有技術對我們的業務很重要。我們依靠商業祕密或機密知識來保護我們的技術，尤其是在專利保護被認為價值有限的情況下。但是，商業祕密和機密專有技術很難保密。

為了保護此類信息免受第三方和競爭對手的披露或挪用，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是，我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或機密專有知識的各方簽訂了此類協議。此外，現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能會無意中或故意向競爭對手和其他第三方披露我們的商業祕密和機密專有技術，或違反此類協議，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救。強制執行有關第三方非法獲取並使用商業祕密或機密專有知識的索賠是困難的、昂貴的、耗時的，而且是不可預測的。保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。此外，如果競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發了我們的任何商業祕密或機密專有技術，我們無權阻止該競爭對手或其他第三方使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對付盜用商業祕密的第三方。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

未能獲得或維護商業祕密或機密專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發基本上等同的專有信息，甚至可以就此申請專利保護。如果成功獲得此類專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們對商業祕密或機密專有技術的使用。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者對我們的商標擁有優先權，則可能會干擾我們在全球範圍內對我們當前商標的使用。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密的可能性。

由於我們依賴第三方，因此我們可能會與他們共享商業祕密。在披露專有信息之前，我們尋求通過簽訂保密協議和其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。我們的學術和臨牀合作者通常有權發佈數據，前提是提前通知我們，並且可以推遲發佈特定時間，以保護合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權完全由我們控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他方共享這些權利。我們還可能開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作條款或類似協議共享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手仍可能通過違反這些協議、獨立開發或發佈信息（包括我們的商業祕密）來發現我們的商業祕密，前提是我們在發佈時沒有專有權利或其他受保護的權利。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害其競爭地位，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與税法相關的風險

税法的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

無法保證立法、司法或行政行動不會以不利於我們或普通股持有人的方式改變加拿大和美國對我們業務或對我們的投資的聯邦所得税待遇，無論是前瞻性還是追溯性。

如果我們或我們的一家非美國子公司是CFC，則可能會對我們的普通股的某些美國持有人產生重大不利的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為受控外國公司或CFC的非美國公司的每位 “百分之十股東”（定義見下文）通常都必須將此類十％股東按比例佔CFC收入的部分或全部納入收入中，即使CFC沒有向其股東進行分配。此外，通過出售或交換CFC股票實現收益的百分之十股東可能需要將此類收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。CFC的10％股東也有義務報告CFC股票的所有權。不履行這些申報義務可能會使百分之十的股東面臨鉅額罰款，並可能使該百分之十股東的美國聯邦所得税申報表從一開始就無法遵守時效規定。

如果十％的股東直接或間接擁有有權投票的公司所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50％以上，則出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司通常將被歸類為CFC。“百分之十股東” 是指擁有或被視為擁有所有有權投票的股票總投票權的10％或以上的美國人（按照《守則》的定義）或該公司所有類別股票總價值的10％或以上。

氟氯化碳地位的確定很複雜，包括歸屬規則，其適用性尚不完全確定。我們無法保證將協助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者是否有任何普通股持有人被視為任何此類CFC的百分之十股東，也無法向任何百分之十的股東提供履行上述報告和納税義務所必需的信息。

美國持有人應就成為CFC的10％股東可能對美國產生的不利税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，管理被動外國投資公司（PFIC）的規則可能會對美國持有人（定義見 “美國持有人重要的美國聯邦所得税注意事項”）產生不利影響。通常，如果在任何應納税年度，我們的總收入中至少有75％是被動收入（例如利息）

收入），或資產總價值的至少50％（根據加權季度平均值確定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入（包括現金）而持有的資產，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被描述為PFIC。我們是否是PFIC的確定必須每年在每個應納税年度結束後作出，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則有不同的解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及資產（包括商譽和其他無形資產）的構成和價值，這將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。此外，就PFIC規則而言，我們賺取特定類型的收入的能力尚不確定，這些收入將在未來幾年中被視為非被動收入。根據我們當前和預期的收入和資產構成，我們認為在截至2022年6月30日的應納税年度的PFIC，可以被視為當前應納税年度的PFIC。確定我們是否是PFIC是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法進行的，這些原則和方法在某些情況下不明確，可能會有不同的解釋。因此，我們無法對當前或未來任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。

如果我們是PFIC，則美國持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格獲得資本收益或實際或視同股息的某些優惠税率，被視為遞延的某些税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外申報要求。在某些情況下，美國持有人可以通過申請將PFIC視為合格選舉基金或QEF來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者如果就PFIC規則而言，PFIC的股票是 “有價股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇來減輕PFIC規則的不利税收後果。但是，美國持有人應注意，如果我們是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，則無法保證我們會滿足適用於QEF的記錄保存要求，也無法保證我們會向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，美國持有人可能無法就其普通股進行QEF選擇。有關更多信息，請參閲以下 “美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項——PFIC規則” 下的討論。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們曾經或將要成為PFIC的潛在後果，包括任何在某些情況下可能減輕PFIC規則不利税收後果的選舉的可用性、可取性和程序。

税務機關可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，從而導致意想不到的成本、税收或預期收益無法實現。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致納税義務增加。例如，加拿大税務機關、美國國税局或其他税務機關可能會質疑我們按税收管轄區劃分的收入分配以及我們的關聯公司之間根據公司間安排或轉讓定價政策支付的金額，包括為我們的知識產權開發支付的金額。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應納税關係的司法管轄區（根據國際税收協定通常被稱為 “常設機構”）應納税，這種説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能會採取這樣的立場，即實質性所得税負債、利息和罰款應由我們支付，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能既漫長又昂貴，如果我們未能成功地對評估提出異議，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的有效税率。

我們面臨某些税收風險和待遇，這些風險和待遇可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能在美國或通過美國子公司開展業務。如果我們或我們的子公司需要繳納美國企業所得税，則經修訂的1986年《美國國税法》第280E條或該法通常禁止納税人扣除或申請税收抵免，前提是此類貿易或業務（或構成此類貿易或業務的活動）包含受管制物質的販運（根據CSA附表一和附表二的含義），這是禁止的根據美國聯邦法律或進行此類貿易的任何州的法律或業務是進行的。《守則》第280E條的適用通常會導致此類企業繳納的有效美國聯邦税率高於其他行業的同類企業。儘管美國國税局（IRS）發佈了允許扣除某些費用的澄清，但對此類項目的範圍的解釋非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般管理成本。無法保證任何聯邦法院都會發布對第280E條有利於迷幻藥和迷幻藥企業的解釋。

與普通股所有權相關的風險

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這使得潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。

最近，出現了股價極端上漲的情況，隨後出現了價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況，最近進行了多次首次公開募股，特別是在公開上市規模相對較小的公司中。作為一家市值相對較小的公司，公眾持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量以及買入價和賣出價差大的影響。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們普通股快速變化的價值。

此外，如果我們的普通股交易量很低，那麼相對較小數量的買入或賣出的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量還可能導致我們的普通股價格大幅波動，價格在任何交易日都會發生很大的百分比變化。我們的普通股持有人也可能無法輕易清算他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低廉的價格出售。廣泛的市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們普通股的活躍市場會發展或持續下去。如果沒有活躍的市場，我們普通股的持有人可能無法輕易出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售其股票。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格都可能波動或下跌。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•        發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•        我們或我們的競爭對手發佈的重要服務或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾的公告；

•        整個股票市場的價格和交易量的波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

•        威脅或對我們提起的訴訟；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

普通股的交易價格無法預測。

證券不一定以參考我們業務的潛在價值確定的價值進行交易。普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動，包括：我們季度經營業績的實際或預期波動；證券研究分析師的建議；我們經營所在行業公司的經濟表現或市場估值的變化；我們的執行官和其他關鍵人員的增加或離職；或的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾涉及我們的業務或競爭對手；投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股價表現；由 COVID-19 引起的波動；以及與我們的行業或目標市場趨勢、擔憂、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題有關的新聞報道。

近年來，證券市場不時經歷重大的價格和交易量波動，這些波動往往與特定發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，生物製藥公司證券的市場價格在歷史上尤其波動。行業相關發展、產品開發和商業化的結果、政府法規的變化、所有權的發展、製造、臨牀前研究和臨牀試驗的成本時間、涉及我們產品的不良安全事件的報告以及有關此類事件的公開傳聞以及競爭對手證券市場價格的變化等因素可能會進一步影響普通股交易價格的波動。

證券的發行可能導致現有股東的股權大幅削弱，並對證券市場產生不利影響。

普通股或其他可轉換為普通股的證券的發行可能導致現有股東的股權大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。此外，將來，我們可能會發行更多普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋現有股東。我們的公司章程（“章程”）允許發行無限數量的普通股，股東將沒有與此類進一步發行相關的優先權。

普通股的市場價格可能會下跌，原因是未來的發行，包括髮行與戰略聯盟相關的股票，或者我們現有的普通股持有人的出售，或者人們認為這些出售可能發生。股東的出售還可能使我們更難以其認為適當的時間和價格出售股權證券，這可能會降低我們籌集資金的能力，對我們的業務產生不利影響。

我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。如果我們未能建立和維持對財務報告的適當有效的內部控制，我們的經營業績和業務運營能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常進行重新評估。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制財務報表提供合理的保證。由於會計資源的限制，我們目前在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。目前，我們的控制環境主要面向業務風險，而不是財務報告風險。我們尚未正式實施風險評估或監測控制，信息和通信控制以及某些審查控制措施被認為沒有有效運作。資源限制還導致某些領域的職責分工不足。

對我們的內部控制進行任何適當的更改都可能會分散我們的高管和員工的注意力，修改現有流程需要大量成本，並且需要大量時間才能完成。但是，這些變化可能無法有效維持我們的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。在我們努力維持對財務報告的適當和有效的內部控制時，我們可能會發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷或重大缺陷，我們可能無法及時或根本無法成功地糾正這些缺陷或重大缺陷。任何未採取補救措施的重大問題

我們發現的缺陷或重大缺陷或重大缺陷或實施所需的新控制措施或改進後的控制措施或執行過程中遇到的困難, 可能導致我們未能履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報。如果我們在未來發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場產生不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去信心，這可能會損害我們股票的市場價格。

我們的普通股或普通股購買權的未來銷售和發行，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們的2021年計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括擴大研發活動以及與上市公司運營相關的成本。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據2021年計劃，我們的管理層有權向員工、董事和顧問授予最多164,287股普通股的股票購買期權、限制性股票單位或股票增值權。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們普通股的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於開發、運營、擴張和對業務的持續投資，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經合同各方事先書面同意的情況下支付現金分紅，或者其他條款禁止或限制可申報或支付的普通股股息金額。因此，股東的任何回報將僅限於其普通股的升值，而這種升值可能永遠不會發生。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股份，並將能夠對須經股東批准的事項施加重大影響。

根據截至2024年2月27日的已發行股票數量，我們的執行官、董事和董事候選人以及5％的股東實益擁有我們約21.89％的普通股。因此，這些股東將有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉、組織文件的修改或對任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止您主動提出收購我們普通股的提議或要約，而這些提議或要約可能符合您作為我們的股東的最大利益。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票的要求批准任何先前未獲批准的解僱協議款項，並豁免遵守公共會計監督委員會關於在審計員財務報表報告中通報關鍵審計事項的要求。在我們完成首次公開募股的那一年之後，我們可能會成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位。我們將保持新興增長勢頭

公司直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市值截至去年6月超過7億美元，以較早者為準第30日，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

此外，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能符合 “小型申報公司” 的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

與首次公開募股有關的封鎖協議已於8月到期。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。

如果事實證明我們對關鍵會計政策的估計或判斷不正確，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認的會計原則（U.S. GAAP）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。如 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中所述，我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括基於股份的支付、所得税準備金以及財產、廠房和設備及無形資產的使用壽命。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股交易價格下跌。

此外，我們會定期監督我們對適用的財務報告準則的遵守情況，並審查與我們有關的新聲明及其草案。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變化，我們可能需要更改會計政策，改變我們的運營政策，實施新的或加強現有系統，以使其反映新的或經修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重報已公佈的財務報表。對現有標準的此類更改或其解釋的變化可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過以下個別行為來規避控制

有些人是通過兩人或更多人串通或未經授權擅自越過控制來實現的.因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足，而無法被發現。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們公司的研究報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

與投資加拿大公司相關的風險

我們受加拿大公司法管轄，在某些情況下，加拿大公司法對股東的影響與美國的公司法不同。

我們受《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）以及其他相關的聯邦和市政法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能與我們的章程文件一起，推遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司的控制權，或者可能影響價格在這種情況下，收購方願意出價。BCBCA和特拉華州通用公司法（DGCL）之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於以下內容：（i）對於某些公司交易（例如合併和合並或對我們條款的修訂），BCBCA通常要求投票門檻是經66 2/ 3％股東批准的特別決議，或條款中規定的特別決議（如適用），而DGCL 通常只需要多數票；而且（ii）根據BCBCA，持有5％或更多普通股的持有人可以申請特別股東大會，而DGCL不存在這種權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律的約束而發現我們的公司和普通股的吸引力降低。

我們的條款和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲、阻止或不希望收購我們的全部或大部分股份或資產，或防止控制權的變化。

我們的條款中的某些條款和BCBCA的某些條款，無論是共同還是單獨的，都可能阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括他們本來可能會獲得普通股溢價的交易。這些規定包括設立錯開的董事會，將董事會分為三組，每組董事的任期為三年。錯開董事會的存在會使股東更難更換或罷免我們董事會的現任成員。因此，這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些規定包括以下內容：

•        除非持有至少66 2/ 3％的股份的股東批准該修正案，否則股東不得修改我們的章程，有權對該批准進行表決；

•        未經股東批准，我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，但須遵守董事會可能決定的任何條款、條件、權利、優惠和特權；以及

•        股東必須提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議。

在超過規定的財務門檻的情況下，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提交複審申請，並獲得部長的批准，然後才能獲得《加拿大投資法》所指的 “加拿大企業” 的控制權。除非部長確信該投資可能給加拿大帶來淨收益，否則可審查的收購可能無法進行。如果超過適用的財務門檻，因此需要對加拿大淨收益進行審查，這可能會阻止或延遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售普通股的戰略機會。此外，《競爭法》（加拿大）可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。該立法具有合併前通知制度和強制性等待期，適用於滿足特定財務門檻的某些類型的交易，並允許競爭事務專員直接或間接（包括通過收購股份）審查對我們的控制權或重大權益的任何收購或建立。

我們的條款將加拿大和美國的特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

根據我們的條款，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，不列顛哥倫比亞省法院及其上訴法院應是以下事項的唯一和專屬論壇：（a）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（b）任何董事、高級管理人員或其他員工聲稱違反信託義務的任何訴訟或程序我們對我們的；（c）因BCBCA或我們的條款的任何條款而提出索賠的任何訴訟或程序（（可能會不時修改）；或（d）提出索賠或以其他方式與我們的事務或加拿大論壇條款相關的任何訴訟或程序。加拿大論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。此外，我們的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國特拉華特區地方法院應是解決在美國提起的任何主張《證券法》或《美國聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，我們的條款規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已通知並同意《加拿大論壇條款》和《美國聯邦論壇條款》；但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。

我們條款中的《加拿大論壇條款》和《美國聯邦論壇條款》可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用。此外，我們修訂後的條款中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上有效”，但尚不確定其他法院，包括加拿大法院和美國境內的其他法院，是否會執行我們的美國聯邦法庭條款。如果發現美國聯邦論壇條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。美國聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。不列顛哥倫比亞省法院和美國特拉華特區地方法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或選擇提起訴訟的法院，此類判決可能比我們的股東更有利或更不利。

由於我們是一家加拿大公司，因此可能很難為我們提供法律程序或執行判決。

我們在加拿大註冊成立並維持業務。此外，雖然我們的某些董事和高級管理人員居住在美國，但其中許多人居住在美國境外。因此，在美國境內可能很難向我們提供訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外，因此在美國對我們的任何判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，都可能無法在美國境內收回。因此，可能無法對我們執行這些行動。

此外，在加拿大提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。加拿大法院可以拒絕審理針對我們或這些人的涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是加拿大不是提出此類索賠的最合適的法庭。即使加拿大法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用加拿大法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外，可能不可能將外國人或實體置於加拿大法院的管轄之下。同樣，如果我們的資產位於加拿大，投資者可能難以向我們收取美國法院根據美國證券條款民事責任條款作出的任何判決。

美元兑加元的波動可能會對我們產生不利影響。

預計我們的收入和支出將主要以美元計價，因此可能會受到重大的貨幣匯率波動的影響。加元兑美元或其他外幣可能會出現波動。美元和加元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項計劃來對衝部分外幣敞口，目的是最大限度地減少不利的外幣匯率波動的影響。但是，即使我們制定了對衝計劃，也無法保證它能有效降低貨幣風險。因此，未能充分管理外匯風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

一般風險

我們可能會通過收購公司或企業或通過合作來擴大我們的業務，每種合作都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況

將來，我們可能會尋求通過收購一家或多家公司或企業或進行合作來擴大我們的能力。收購與合作涉及許多風險，包括但不限於：鉅額現金支出；技術開發風險；可能具有稀釋作用的股本證券；債務和或有負債的產生，其中一些在收購時可能難以或無法確定；難以吸收收購公司的業務；有關或有對價的潛在爭議；將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開；進入我們所處的市場直接經驗有限或沒有直接經驗；我們的主要員工或被收購公司或企業的關鍵員工可能會流失。

我們的管理層具有進行收購和進行合作的經驗；但是，我們無法保證任何收購或合作都會給我們帶來短期或長期的利益。我們可能會錯誤地判斷被收購的公司或企業的價值或價值。此外，我們未來的成功將部分取決於我們管理與其中一些收購和合作相關的快速增長的能力。我們無法保證我們能夠成功地將我們的業務與收購企業的業務合併或管理合作。此外，我們業務的發展或擴張可能需要我們大量的資本投資。

我們可能會受到嚴峻的全球經濟狀況的負面影響。

嚴峻的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

全球經濟放緩將導致全球金融市場混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和商業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品的價格。我們無法預測信貸和金融市場或不利的全球經濟狀況發生的可能性、持續時間或嚴重程度。任何總體或特定市場的經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，美國已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規，並可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整，這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。減少關税上調或貿易限制影響的措施，包括供應來源的地域多樣化、包裝設計和製造的調整或價格上漲，可能會增加我們的成本，推遲我們的上市時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定相關的其他政府行動有可能對我們產品的需求和成本、客户、供應商和全球經濟狀況產生不利影響，並導致金融市場的更大波動。在我們積極審查現有和擬議措施以評估其對我們業務的影響的同時，關税税率、進口税和其他新的或擴大的貿易限制措施的變化可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括價格上漲、對我們產品的需求減少以及投入成本的增加。

我們未來的增長和有效競爭的能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員，以及我們的合作伙伴僱用的關鍵人員。

我們的成功取決於我們的關鍵管理人員、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們發揮了重要作用，並且在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。這些主要管理人員包括我們董事會成員和某些執行官。我們目前不維持任何關鍵人物保險。

關鍵經理和高級科學家的流失可能會延遲我們的研發活動。此外，我們在競爭激烈的生物技術行業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們與之競爭的許多其他公司和學術機構擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。因此，我們可能無法在經濟上可接受的條件下吸引或留住這些關鍵人物。此外，一些合格的潛在員工可能會選擇不為我們工作，因為他們對迷幻藥物的治療用途持負面看法，或者對受管制藥物的治療用途有其他反對意見。此外，如果我們擴展到需要額外技能的領域，我們將需要招聘新的經理和合格的科學人員來發展我們的業務。我們無法吸引和留住這些關鍵人物可能會阻礙我們實現目標和實施業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們預計我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在研發領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財政資源有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們業務計劃的執行或幹擾我們的運營。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括對內部系統和控制的壓力。

我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改善我們的運營和財務體系，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長可能會對我們的業務、運營和前景產生重大的不利影響。我們的員工人數以及運營和財務體系範圍可能會增加，這會導致我們的人員責任增加，招聘更多人員，總體而言，運營支出水平也會增加。為了有效地管理我們未來的增長，我們還需要繼續實施和改善我們的運營、財務和管理信息系統，並僱用、培訓、激勵、管理和留住員工。無法保證我們將能夠有效地管理這種增長，無法保證我們的管理、人員或系統將足以支持我們的運營，也無法保證我們能夠實現與這種增長相關的運營費用增加水平相應的收入增長。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，或者使我們無法訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成和存儲敏感數據，包括我們自己或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有商業信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種關鍵業務信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們在保護這些關鍵信息方面面臨許多風險，包括訪問丟失風險、不當使用或披露、意外泄露、未經授權的訪問、不當修改以及我們無法充分監控、審計和修改對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。此外，就我們的員工在 COVID-19 疫情期間在家辦公而言，由於依賴員工建立的網絡和安全措施，可能會產生額外的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取了合理的措施來保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但沒有任何安全措施是完美的，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊、病毒或其他惡意軟件的感染，或者由於員工或承包商的錯誤行為或不作為、不當行為或其他惡意或無意中斷而遭受破壞。任何此類泄露或中斷都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能幹擾我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們目前不維持網絡安全保險。即使我們獲得了此類保險，我們也無法確定此類保險是否足以支付實際產生的數據安全責任，是否涵蓋因任何事故而針對我們的任何賠償索賠，是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供賠償，或者根本無法確定此類保險是否足夠，也無法確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的聲譽受損可能是由於任何數量的事件的實際或感知發生造成的，可能包括任何負面宣傳，無論是否屬實。用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户建立聯繫的社交媒體和其他網絡工具的使用越來越多，這使得個人和團體越來越容易就我們和我們的活動進行溝通和分享意見和觀點，無論其真實與否。儘管我們認為我們的運營方式尊重所有利益相關者，並注意保護自己的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨更多挑戰，阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們使用的生物和危險材料需要大量的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用可能危害人類健康和安全或環境的材料，包括化學品、生物製劑和化合物。我們的業務還會產生危險和生物廢物。聯邦、省、州和地方法律和法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。我們接受加拿大省和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律和法規代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用法規，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會導致我們的商業化工作、研發計劃和業務運營中斷，並造成環境損害，從而導致昂貴的清理工作和適用法律法規規定的責任。如果發生污染或受傷，我們可能會承擔損害賠償責任或處以超過我們資源的罰款，並且我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法確定我們未來的合規性。

作為上市公司運營，我們的成本將增加，我們的管理層將被要求將大量時間投入到新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，將承擔我們作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們將不得不僱用額外的會計、財務和其他人員，以努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將花費大量時間來維持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。

此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案的規定而通過的規則，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例的變革。此外，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度，例如適用於我們的強制性 “薪酬發言權” 投票要求。股東行動主義、當前的政治環境以及當前的高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

如果這些要求轉移了我們的管理層和人員對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。成本的增加可能會影響我們的經營業績，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

所得款項的使用

我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益。如果認股權證按當前行使價以現金行使所有認股權證，將為我們帶來約37.5萬美元的總收益。此類認股權證行使的收益（如果有）將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關賣出股東的信息，請參閲 “賣出股東”。

賣出股東將支付賣出股東因經紀或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置特此提供的普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

商業

最近的事態發展

2023年1月16日，我們與Hightimes的全資子公司Hightimes Holding Corp.（Hightimes，1252240 BC LTD）和Hightimes的全資子公司TransHigh Corporation簽訂了戰略投資協議或戰略投資協議，根據該協議，Hightimes連續五年向我們提供833,333美元的年度廣告和營銷信貸或廣告積分，以換取我們的62,500股普通股。廣告積分使我們能夠（i）在所有Hightimes出版物上做廣告，包括Hightimes的印刷和網站出版物，以及（ii）在Hightimes舉辦的所有節日和活動上做廣告。除非根據戰略投資協議的條款提前終止，否則戰略投資協議將於2025年12月31日終止，戰略投資協議的各方可以根據雙方可能商定的條款和條件延長該期限。我們的董事之一保羅·阿布拉莫維茨是Hightimes的股東，也是2023年9月之前一直擔任Hightimes執行董事長的人的繼父。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是羅馬風險投資有限責任公司（Roma Ventures）的受益所有人，該實體在交易開始時擁有我們已發行和流通普通股的約8.53％（截至本招股説明書發佈之日，羅馬風險投資不擁有任何普通股）。本傑明·温德爾是羅馬風險投資公司的投資經理。温德爾先生是賣出股東之一惠斯林派恩斯有限責任公司的投資經理。阿布拉莫維茨先生的親生兒子是惠斯林松樹有限責任公司的受益所有人。交易時Hightimes的執行董事長阿布拉莫維茨先生和Roma Ventures是Hightimes的股東。

2023 年 2 月 13 日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。美國證券交易委員會於2023年2月8日宣佈我們在與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-262296）上的註冊聲明生效。扣除承保折扣和佣金以及其他發行相關費用後，我們以每股40.00美元的價格發行了187,500股普通股，淨現金收益總額為580萬美元。與首次公開募股相關的費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10％或以上的個人，或其關聯公司或我們的關聯公司。Westpark Capital, Inc.擔任本次發行的唯一賬面運營經理和承銷商的代表。

2023年2月27日，我們同意首次商業出售給久負盛名的哈達薩BrainLabs——以色列耶路撒冷希伯來大學哈達薩醫學中心迷幻藥研究中心。psilocybin的首次商業銷售雖然規模不大，但標誌着公司從營收前向創收轉變的關鍵運營里程碑。這筆交易確立了我們向全球迷幻社區提供化合物和服務的能力。

2023年3月20日，我們與Wesana Health Holdings Inc.（“Wesana”）簽訂了最終資產購買協議（“APA”），以收購Wesana的 SANA-013 知識產權及相關資產（“交易”）。該交易為美國食品藥品管理局監管程序的下一階段繼續開發 SANA-013 提供了機會，也為公司提供了從經濟上獲得 Lucy 未來任何此類研發工作的積極進展的機會。2023年6月30日，公司簽訂了APA的第一修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，為這些資產支付的對價為：（a）300,000美元的現金將在第一修正案簽署後的24小時內支付；（b）在收購完成（“收購”）後，公司將向Wesana發行總額為10萬股公司普通股；（c）177,973.99美元的應付現金，分以下4次分期付款：（i）100美元 ,000.00 美元於 2023 年 7 月 1 日當天或之前到期；(ii) 25,991.33 美元在 2023 年 10 月 1 日當天或之前到期；(iii) 25,991.33 美元在 2024 年 1 月 1 日當天或之前到期；(iv) 25,991.33 美元2024年4月1日，以及（d）在收盤時，公司將承擔Wesana的某些負債，主要包括Wesana欠一家律師事務所的92,026.01美元的應付貿易賬款。雖然7月份的款項已經支付，但10月和1月的款項尚未支付。Wesana尚未加速償還債務或宣佈債務違約事件。

2023 年 3 月 23 日，我們推出了一系列新的計劃外精神活性化合物，這些化合物可在美國各地出售，只要允許。該產品系列由露西命名為Mindful，是新品牌家族中第一款含有精神活性適應原阿瑪尼塔·莫斯卡里亞蘑菇的產品線。該產品利用這些蘑菇的化合物以及其他天然功能成分的專有混合物，為消費者創造了變革性的體驗。我們的目標是通過Hightimes的網站和社交渠道分發和營銷露西的Mindful by Lucy。露西和High Times於2023年1月簽訂了一項戰略投資協議，根據該協議，露西獲得了250萬美元的廣告信貸，以換取我們的62,500股普通股，這些普通股將

通過High Times渠道和體驗活動幫助將新品牌推向市場，而無需為Lucy的營銷投入現金支出。這條新產品線完全有能力利用不斷增長的精神活性替代品市場，《福布斯》預測，到2025年，精神活性替代品的總銷售額將翻一番，達到50億美元以上。

2023 年 6 月 30 日，Wesana 閉幕。公司於2023年7月5日向Wesana共支付了10萬美元，10萬股股票於2023年6月30日發行。

2023 年 7 月 11 日，我們宣佈推出露西的 Twilight by Lucy，這是一款混合了阿瑪尼塔和靈芝蘑菇，包括各種其他促進改善認知功能和提高睡眠質量的益智藥物。該版本是在露西最近推出的《Mindful by Lucy》之後發佈的。這兩種產品現在都可以在該公司的官方在線商店www.buytrippy.com以及Hightimes.com和其他渠道上購買。露西的《暮光之城》是一款旨在增強和優化消費者夜間睡眠的產品。《暮光之城》與 Mindful 一起推出，凸顯了露西致力於為精神病市場提供解決方案的決心。

2023年7月24日，克里斯托弗·麥克爾瓦尼辭去了公司總裁兼首席執行官的職務，並辭去了公司董事會（“董事會”）成員的職務。該公司和麥克爾瓦尼先生一致認為，他工作的最後一天是2023年7月14日。麥克爾瓦尼先生辭職並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧。

2023 年 7 月 24 日，董事會批准了對理查德·納努拉（自 2022 年 2 月起擔任董事會成員）擔任首席執行官的任命。

2023年9月6日，我們與Hightimes簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），以收購High Times的知識產權。Hightimes擁有特拉華州一家公司HT-Lucy Acquisition Corp. 的所有已發行和流通普通股。根據股票購買協議，Hightimes同意根據股票購買協議的條款和條件向我們出售HT-Lucy Acquisition Corp.的所有普通股。為了換取HT-Lucy Acquisition Corp. 的普通股，我們將向Hightimes支付對價（i）佔公司收盤時已發行和已發行股份總額19.9％的普通股數量；（ii）在截至2029年6月30日的連續五（5）個財政年度中支付的半年度收益付款（“Hightimes收益付款”），金額等於三（3）倍調整後的HT-Lucy收購公司息税折舊攤銷前利潤，根據股票購買協議的條款計算。我們有權自行決定使用露西普通股或現金支付Hightimes的盈利補助金。在收盤時，我們還將促使HT-Lucy Acquisition Corp. 簽訂一項知識產權許可協議，根據該協議，HT-Lucy Acquisition Corp. 將授予Hightimes的子公司使用某些知識產權在美國經營零售商店以及製造和銷售四氫大麻酚產品的專有權利和許可，以換取每年100萬美元的許可費，聯邦合法化後將增加到每年200萬美元。

2023年9月12日，我們與Bluesky Biologicals Inc.（“Bluesky”）簽訂了收購藍天的合併協議（“合併協議”）。Bluesky通過Bluesky Wellness Inc. 擁有一系列植物性健康品牌，包括Keoni、Keoni Sport、Blush Wellness和AMMA Healing。根據合併協議，Bluesky將根據合併協議的條款和條件與公司的全資子公司合併。我們將向Bluesky支付對價（i）佔公司收盤時已發行和已發行股份總額19.9％的普通股數量；以及（ii）在截至2028年6月30日的連續四（4）個財政年度、截至2024年6月30日的六（6）個月期間和截至12月的六（6）個月期間應支付的收益付款（“藍天收益付款”）2028 年 31 日，金額等於 Bluesky 調整後息税折舊攤銷前利潤的兩倍半（2.5）倍，根據合併協議的條款計算。我們有權自行決定使用露西普通股或現金支付Bluesky收益補助金。

我們的管理團隊

納努拉先生是我們的首席執行官，自2022年2月起擔任董事長兼董事。納努拉先生是一位經驗豐富的商業顧問和高級管理人員，在企業融資和戰略方面擁有超過35年的經驗，包括在華特迪士尼公司（迪士尼）、喜達屋酒店及度假村、安進和殖民地資本任職。此外，納努拉先生還曾擔任波音公司和喜達屋資本的董事會成員。我們的管理團隊還包括我們的首席科學官阿薩德·卡澤米尼博士，他曾擔任爾灣製藥服務公司和Avrio Biopharmaceutical LLC的首席執行官，在生物製藥行業擁有超過30年的研發經驗。

我們的歷史

我們最初成立於2017年，名為Hollyweed North Cannabis, Inc.（簡稱HNCI）。2018年5月，我們新建的設施接受了加拿大衞生部的檢查，同年6月我們獲得了受管制物質經銷商許可證。此後不久，我們的全資子公司TerraCube成立，並建造了第一臺TerraCube原型。同年晚些時候，HNCI獲得了加拿大衞生部的大麻標準加工許可證。2021 年 8 月 10 日，加拿大衞生部標準處理器許可證被自願撤銷，撤銷於 2021 年 9 月 3 日生效。2020年5月，我們向加拿大衞生部提交了受控物質經銷商許可證的申請，以獲得使用迷幻藥、迷幻藥、N、N-DMT和美斯卡林進行研究的能力。同時，我們開始將品牌更名為我們現在的名稱露西科學探索公司。2021年2月，加拿大衞生部管制物質辦公室完成了檢查，露西於2021年8月獲得了許可證。2021年10月，我們向加拿大衞生部提交了一項修正案，增加了銷售、發送、運輸和交付目前許可證中包含的物質的權限，並在2021年12月17日批准的許可證中增加了****、迷幻藥和2C-B。2023 年 11 月，我們交出了經銷商執照，以更好地管理我們的成本。當監管環境為獲得有意義的收入提供了更明確的途徑時，該公司打算監控迷幻市場並重新審視經銷商許可證。

出售股東

2023年12月12日，我們根據SPA與賣出股東完成了本次發行，用於購買（1）票據，本金總額高達200萬美元可轉換為公司普通股；（2）共計15萬份認股權證，以每股普通股2.50美元的行使價購買總額為15萬股普通股。該票據的總購買價格為180萬美元。

在第一批融資（“第一批融資”）結束時，公司在扣除支出前共獲得85萬美元。

根據SPA，公司向賣方股東出售了本金總額不超過200萬美元的優先有擔保可轉換本票，可轉換為公司的普通股。

這些票據的原始發行折扣總額最高為20萬美元，包含在該票據的最高200萬美元本金餘額中。

SPA包含公司和賣方股東的慣常陳述、擔保和承諾。第一批發行的折扣加上公司所欠的本金，總額約為94,500美元，本金餘額總額約為944,500美元。

在本招股説明書所屬的註冊聲明中註冊的票據所依據的普通股僅以第一批為基礎，當前本金餘額約為944,500美元。

根據SPA，在支付第一批股票時，賣方股東收到了認股權證，可購買總額不超過15萬股普通股。認股權證可行使公司普通股，行使價為2.50美元。如果全部以現金行使，公司將從認股權證的行使中獲得375,000美元。在本招股説明書中註冊的認股權證所依據的普通股，本招股説明書是其中的一部分。

賣方股東根據SPA和票據向公司支付進一步的對價（扣除費用前最高為95萬美元）由賣方股東自行決定（“後續部分”）。任何後續批次票據所依據的普通股均未在本招股説明書所屬的註冊聲明中登記。截至2024年2月27日，尚未簽訂任何後續款項。根據公司與每位賣出股東之間簽訂的擔保和質押協議（“擔保和質押協議”）的條款，公司在票據下的債務由公司的所有資產擔保。

在票據所依據的普通股有資格在賣出股東手中不受限制的最早日期（根據註冊、規則144或任何其他適用的註冊豁免）（該日期稱為 “股權到期日”），公司應向賣出股東發行一定數量的普通股，使此類股票的總價值等於45萬美元（“股權價值”）根據賣方同意，第一批股票的固定每股價格為1.979美元股東（“股權”）。股權利息價值應根據股息到期日之前預付的180萬美元總額的部分按比例分配，但前提是股權利息到期日總額應至少為270,000美元，其餘部分應在股權利息日之後的每筆後續分期提前支付。但是，本招股説明書構成部分的註冊聲明中並未登記從後續各批中衍生的普通股。

價值為270,000美元的普通股，代表將在股息到期日到期日到期的最低股本利息，已記錄在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中。

賣出股東可以不時發行和出售總共736,173股普通股，不包括面值，包括：

(i) 票據轉換後可發行的449,739股普通股；

(ii) 行使本次發行中向賣方股東發行的15萬份認股權證後可發行的15萬股普通股；以及

(iii) 136,434股普通股在註冊聲明生效後可發行，根據每股固定價格1.979美元，價值為270,000美元，代表應付給賣出股東的最低股權。

賣出股東發行的普通股是指在票據轉換或行使認股權證或發行股權後可向賣出股東發行的普通股。我們註冊普通股是為了允許賣出股東不時發行普通股進行轉售。除了票據和認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係，但惠斯林松樹資本有限責任公司除外，其受益所有人之一是我們董事會成員阿布拉莫維茨先生的親生兒子。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東普通股實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年2月27日賣出股東在發行前根據其對普通股和認股權證（如果有）的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是行使認股權證或轉換賣方股東持有的票據或在該日發行股權（如果有），不考慮行使任何限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據票據中註冊權條款的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）根據普通股每股2.10美元的假設轉換價格轉換票據後向賣出股東可發行的普通股數量；（ii）行使認股權證時可發行的最大普通股數量，就好像未償還的認股權證在交易時已全部行使一樣註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一天，以及（iii）以每股1.979美元的固定價格發行股權，不考慮對票據轉換和認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售每位賣出股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據賣出股東持有的票據、認股權證和其他認股權證（如果有）的條款，賣出股東不得轉換任何此類票據或行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量普通股，這些普通股在轉換或行使後將超過當時已發行普通股的9.99％，在某些情況下為4.99％，在某些情況下，則為4.99％，就此類決定而言，不包括轉換後可發行的普通股尚未轉換或行使的此類票據或此類認股權證的行使。第四列中的普通股數量並未反映這一限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃”。

____________

(1) 本專欄列出了截至2024年2月27日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，包括 (i) 票據轉換後可發行的449,739股普通股（假設轉換價格為每股2.10美元）（ii）行使認股權證時可發行的15萬股普通股；以及（iii）註冊聲明生效後可發行的136,434股普通股本招股説明書構成一部分，價值為270,000美元，按每股固定價格1.979美元（代表最低股權）計算這將歸因於賣出股東。不考慮9.99％或4.99％的受益所有權封鎖，每位出售股東將受益擁有我們總共245,391股普通股，包括（i）票據轉換後可發行的149,913股普通股（假設轉換價格為每股2.10美元）；（ii）行使認股權證時可發行的50,000股普通股；以及（iii）45,478股可發行的普通股在發行股權時。

(2) 為了計算根據招股説明書出售的普通股，我們假設全部轉換票據（假設轉換價格為每股2.10美元），行使每位賣出股東持有的所有認股權證，並以每股1.979美元的固定價格發行股權。

(3) 本欄列出了賣出股東實益擁有的普通股數量，但未使適用的受益所有權封鎖措施生效，即9.99％或4.99％。本列表示賣出股東在本次發行完成後將持有的普通股數量，其假設是：(a) 本招股説明書所屬註冊聲明中註冊出售的所有證券都將出售；(b) 在本次發行完成之前，賣出股東沒有收購或出售其他普通股；(c) 先前收購的證券（如果有）不會出售。但是，賣出股東沒有義務出售我們根據本招股説明書發行的全部或任何部分普通股。

(4) Kips Bay Select LP對這些證券擁有投票權和投資權。Kips Bay Select LP 的所有投票權和處置權均由 Roman Rogol 擁有。Kips Bay Select LP和Roman Rogol均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Kips Bay Select LP 的地址是 Ponce de Leon 大道 1225 號 PH-855 聖胡安，PR 00907。

(5) Leonite Fund I, LP對這些證券擁有投票權和投資權。Leonite Fund I, LP的所有投票權和處置權均由阿維·蓋勒持有。Leonite Fund I、LP和Avi Geller均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Leonite Fund I, LP的地址是特拉華州多佛市南杜邦高速公路3500號 19901。

(6) Whistling Pines Capital LLC對這些證券擁有投票權和投資權。Whistling Pines Capital LLC的所有投票權和處置權均由本·温德爾持有。Whistling Pines Capital LLC和Ben Windle均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Whistling Pines Capital LLC 的地址是 5401 Fairview Pl.加利福尼亞州阿古拉山 91301

與賣方股東的實質性關係

在過去的三（3）年中，除了與上述交易和本招股説明書其他內容有關外，我們與賣方股東沒有任何實質性關係。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•        在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能作為委託人定位和轉售部分區塊以促進交易；

•        經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•        根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•        私下談判的交易；

•        賣空結算；

•        在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•        通過期權或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        任何此類銷售方法的組合；或

•        適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

證券的描述

以下描述是我們條款的實質性條款的摘要。

普通的

我們的法定股本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，可串行發行，所有這些優先股均未指定。

截至2024年2月27日，我們已發行1,764,755股普通股，有357名股東記錄在案，沒有已發行優先股。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股份進行一票。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和付款後將有效發行、已全額支付且不可估税。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行無限數量的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算、解散或清盤時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2024年2月27日，沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “LSDI”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

本次發行中向賣方股東發行的票據和認股權證

2023年12月12日，我們根據SPA與賣出股東完成了本次發行，用於購買（1）票據，本金總額高達200萬美元可轉換為公司普通股；（2）共計15萬份認股權證，以每股普通股2.50美元的行使價購買總額為15萬股普通股。該票據的總購買價格為180萬美元。

在第一批融資（“第一批融資”）結束時，公司在扣除支出前共獲得85萬美元。

根據SPA，公司向賣方股東出售了本金總額不超過200萬美元的優先有擔保可轉換本票，可轉換為公司的普通股。

這些票據的原始發行折扣總額最高為20萬美元，包含在該票據的最高200萬美元本金餘額中。

SPA包含公司和賣方股東的慣常陳述、擔保和承諾。第一批發行的折扣加上公司所欠的本金，總額約為94,500美元，本金餘額總額約為944,500美元。根據SPA，在支付第一批股票時，賣方股東收到了認股權證，可購買總額不超過15萬股普通股。認股權證可行使公司普通股，行使價為2.50美元。如果全部以現金行使，公司將從認股權證的行使中獲得375,000美元。

賣方股東根據SPA和票據向公司支付進一步的對價（扣除費用前最高為95萬美元）由賣方股東自行決定（“後續部分”）。後續部分未在本招股説明書所屬的註冊聲明中登記。截至2024年2月27日，尚未簽訂任何後續款項。根據公司與每位賣出股東之間簽訂的擔保和質押協議（“擔保和質押協議”）的條款，公司在票據下的債務由公司的所有資產擔保。

有擔保的可轉換本票

票據從第一批或後續部分（如果適用）之日起償還至其後的12個月（“到期日”），應計利率為每年10.0％。公司可以在到期日之前的任何時間預付票據，提前30天通知賣出股東，金額等於110％乘以（i）未償本金，（ii）所有應計和未付利息，（iii）票據剩餘期限的所有應計利息，以及（iv）票據下應付的任何其他款項的總和。從1月開始，公司每月需要向出售股東支付總額約8,000美元的利息，直到本金於2024年12月到期。

這些票據可隨時兑換（全部或部分）為普通股的數量，等於（1）待轉換的票據本金總和；以及（2）由賣出股東選擇的應計和未付利息，但是，如果賣出股東可以選擇，應計和未付利息可以在票據下的任何其他金額（如果有）之前進行轉換按轉換日票據（定義見票據）中規定的利率計算的本金；加上賣出時的（3）股東的期權，以年利率24％或法律允許的最大法定金額（“違約利息”）（如果有）中較低者為準；加（4）賣出股東與轉換相關的費用，包括但不限於賣出股東在公司過户代理賬户上支付的金額；以及（5）在賣出時支付的金額股東的期權，根據票據第2.3和2.4（g）節欠賣出股東的任何款項。

在票據所依據的普通股有資格在賣出股東手中不受限制的最早日期（根據註冊、規則144或任何其他適用的註冊豁免）（該日期稱為 “股權到期日”），公司應向賣出股東發行一定數量的普通股，使此類股票的總價值等於45萬美元（“股權價值”）根據賣方同意，第一批股票的固定每股價格為1.979美元股東（“股權”）。股權利息價值應根據股息到期日之前預付的180萬美元總額的部分按比例分配，但前提是股權利息到期日總額應至少為270,000美元，其餘部分應在股權利息日之後的每筆後續分期提前支付。但是，本招股説明書構成部分的註冊聲明中並未登記從後續各批中衍生的普通股。

票據規定了某些契約，根據這些契約，除非賣出股東同意，否則公司在某些活動（包括浮動利率交易和普通股回購）中受到限制。只要公司在票據下的任何債務尚未償還，在公司發行（或宣佈打算髮行）任何證券或對最初在2023年12月12日之前發行的任何證券的修正案時，賣方股東有理由認為對此類證券的持有人更有利的任何期限

向賣出股東提供的擔保，或者以有利於賣出股東合理認為向賣出股東提供的證券持有人的期限不一樣，那麼 (i) 公司必須在相應證券發行和/或修改後的3個工作日內將此類額外優惠期限通知賣出股東；(ii) 在出售股東期權時，該期限應成為賣出股東交易文件的一部分。

除某些例外情況外，票據要求公司加速向賣方股東支付根據票據欠下的所有款項：(a) 任何未來融資，無論是債務還是股權，或任何其他融資收益，例如現金透支、特許權使用費或收益付款，或 (b) 出售任何資產或證券或以現金形式收取任何退税、出售任何税收抵免或收款根據任何和解或判決。

《附註》列出了某些標準違約事件（此類事件，“違約事件”），但須遵守一定的補救期。違約事件發生後（在任何適用的補救期到期之後），（i）利息應按違約利率（定義見票據）累計；（ii）票據應立即到期並付款，公司應向賣出股東支付一筆金額，相當於當時未償還的本金加上截至違約事件發生之日的應計和未付利息，加上剩餘部分的未應計利息票據期限，以及所有費用，包括但不限於律師費以及截至全額還款之日的收款費用和違約利息；以及（iii）將評估相當於票據下應付未清餘額25％的違約金，並將立即到期並支付給賣出股東。

認股權證

認股權證的行使期至2028年12月12日。如果在2024年6月12日之後的任何時候，一股普通股的市場價格高於行使價，並且認股權證未根據公司的有效非過期註冊聲明進行註冊，則投資者可以選擇通過無現金行使獲得認股權證。行使價受資產分配、普通股發行、普通股分紅和普通股反稀釋的慣例調整。

註冊權

根據《證券法》，我們的普通股持有人或其受讓人無權在註冊這些股票的要約和出售方面享有某些權利（賣出股東除外）。如果註冊了這些普通股的要約和出售，則普通股將不受證券法限制地自由交易，並且可以向公開市場出售大量普通股。

不列顛哥倫比亞省法律和特拉華州法律的比較

我們受《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）或 BCBCA 管轄。BCBCA與管理在特拉華州註冊成立的公司的《特拉華州通用公司法》（DGCL）之間的重大區別包括以下幾點：

資本結構

分紅

董事人數和選舉

罷免董事

董事會空缺

董事的資格

董事會法定人數和投票要求

與董事和高級管理人員的交易

董事責任限制

對董事和高級職員的賠償

股東會議召集和通知

經書面同意的股東行動

股東提名和提案

股東法定人數和投票要求

管理文書的修正

關於合併、合併和出售資產的投票

持不同政見者的評估權

反收購和所有權條款

查閲賬簿和記錄

衍生動作

壓迫補救措施

法律事務

Tingle Merrett LLP已向我們傳遞了本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

本招股説明書以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的註冊報表中包含的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並依據該公司作為審計和會計專家授權提供的此類報告編制。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州布蘭沙德街301-1321號露西科學探索公司 V8W 0B6或 (778) 410-5195。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息不完整，您應閲讀以引用方式納入的信息，以瞭解更多詳細信息。我們通過兩種方式通過引用進行合併。首先，我們列出了已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中以引用方式納入的當前信息，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書中普通股的發行將終止。

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（除非該表格有明確的相反規定，否則根據該表格第2.02或7.01項提交的8-K表最新報告中提供的信息），包括在本招股説明書所載註冊聲明首次提交之日之後提交的信息此類註冊聲明的一部分和生效之前：

•        我們於2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告；

•        我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度報告；以及

•        我們於 2023 年 7 月 7 日、2023 年 7 月 28 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 12 月 18 日、2 月向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2024 年 2 月 23 日和 2 月 27, 2024.

本招股説明書中以引用方式納入的文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://www.lucyscientific.com。我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此信息的副本：

露西科學探索公司

布蘭沙德街 301-1321 號

加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 V8W 0B6

(778) 410-5195

注意：公司祕書

除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費訪問。