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本賠償協議（本 “協議”）由紐約州的一家公司 Arrow Electronics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下列簽署的公司董事或公司高管（“受保人”）簽訂。本協議中使用的大寫術語應具有附錄 1 中規定的含義。

鑑於，在適用法律和公司章程允許的最大範圍內，公司有義務在適用法律和公司章程允許的最大範圍內向受保人提供賠償並預支費用，這樣受保人就可以在不必要的情況下為公司服務或繼續為公司服務，而不必擔心自己不會得到這樣的賠償，這是合理、謹慎和必要的。

(a) 一般而言。如果受保人由於受保人的公司地位或由於受保人以這種身份做或未做的任何事情而提出或威脅要成為任何索賠的一方，或者正在或以其他方式參與任何索賠，則在法律允許的最大範圍內，並遵守本協議的條款和條件，公司應：

(i) 賠償受保人免受所有費用、判決、罰款和和解金額，包括因此類索賠和任何相關上訴而實際和必然產生的支出（統稱為 “賠償金額”）；

(ii) 在受保人向祕書提出書面要求以及受保人簽署和交付有利於公司的書面承諾後的十 (10) 個工作日內，將所有費用預付給受保人，前提是審查方或有管轄權的法院（如適用）最終認定受保人無權償還向受保人預付的款項根據本協議進行賠償，或 (B) 如果給予賠償，則預支的費用超過賠償受保人有權獲得的；以及

(iii) 如果受保人作為證人出庭或由於受保人既不是也沒有受到威脅的索賠當事方而承擔法律費用，則賠償受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用，並使受保人免受損害。

(i) 行為標準。判決或其他最終裁決確定：(i) 受保人的行為是惡意實施的，或者是主動和故意的不誠實行為所致，並且在任何一種情況下，都與所裁定的訴訟原因有關，或者 (ii) 受保人個人實際上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益；

(iii) 重複付款。受保人以其他方式從任何保險單、章程、章程、公司的任何其他協議或其他方面獲得本協議規定的應予賠償的款項；或

(i) 要根據本協議獲得賠償，受保人應首先向祕書提交書面申請以及支持信息和文件（“賠償申請”）。賠償請求應包括審查方或具有合法管轄權的法院確定受保人是否有權根據本協議獲得賠償的所有合理必要信息。祕書收到賠償申請後，應通知董事會，董事會應 (A) 選擇並通知審查方，(B) 協調審查方對賠償申請的審查。審查方應在祕書收到賠償請求後的六十（60）天內（如果與章程有任何衝突，則應在章程規定的其他期限）內確定受保人是否有資格獲得本協議的賠償，並立即將此類決定通知受保人。如果審查方確定受保人有權根據本協議獲得賠償，則公司應在作出此類決定後的三十 (30) 天內向受保人全額支付此類賠償。

(ii) 如果審查方 (A) 在祕書收到賠償申請後的六十 (60) 天（或上文 (d) (i) 第四句規定的其他期限，如果適用）內沒有做出決定，或 (B) 確定受保人無權獲得全部或部分賠償，則受保人應在第一次之前享有權利（1）祕書收到賠償請求以在紐約州任何具有屬事管轄權的法院提起訴訟的週年紀念日，以及哪個地點適當, 以 (x) 獲得初步裁定或 (y) 視情況對審查方的決定提出質疑.本公司特此同意送達訴訟程序並參與任何此類訴訟。否則，審查方的任何決定均具有決定性，對公司和受保人具有約束力。

(iii) 儘管前述有任何相反的規定，如果受保人在有管轄權的法院啟動訴訟以確定獲得賠償的權利，則在就此做出最終的、不可上訴的司法裁決之前，受保方的任何不利裁決均不具有約束力，也不得要求受保人向公司償還任何預付費用。

2。控制權的變化。如果控制權發生變化，則對於此後出現的與受保人根據本協議獲得賠償金和預付開支的權利有關的所有事項，公司應根據受保人選定並經公司批准的獨立法律顧問以書面意見形式提出的法律建議行事（不得無理地拒絕批准）。如果雙方無法就獨立律師達成協議，則應在向有管轄權的法院提出申請後選擇獨立律師。公司應為任何此類獨立法律顧問支付合理的費用和開支。

3.部分賠償。如果審查方或具有司法管轄權的法院最終確定受保人有權根據本協議獲得公司對部分賠償金額的賠償，但不包括總金額的賠償，則公司應僅就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受保人根據案情或以其他方式成功為任何或所有索賠進行辯護，或為其中的任何問題或事項進行辯護，包括無偏見地解僱，則受保人應獲得與之相關的所有費用賠償。

4。舉證責任和推定責任。在確定受保人根據本協議獲得賠償的權利時，公司應有舉證責任證明受保人無權獲得賠償。就本協議而言，以任何方式終止任何索賠均不構成受保人無權獲得賠償的推定。此外，在受保人啟動法律訴訟以確保司法裁定受保人應根據本協議獲得賠償之前，審查方的任何不利決定均不應推定受保人無權根據本協議獲得賠償。

5。非排他性。受保人在本協議下的權利是受保人根據章程、章程、紐約商業公司法或其他法律可能享有的任何其他權利的補充。如果《紐約商業公司法》的任何變更允許通過協議獲得比目前章程、章程和/或本協議規定的更大的賠償，則雙方同意，受保人將獲得此類變更所提供的更大利益。

6。責任保險。公司應採取商業上合理的努力維持董事和高級管理人員責任保險，該保險為受保人因受保人的公司地位而提出的任何費用、責任或損失提供保障。

7。代位行使。如果根據本協議付款，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有所需的文件，並應盡一切必要努力確保此類權利。

(a) 約束效果和期限。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司、配偶、繼承人和遺囑執行人的全部或基本上全部業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）具有約束力，並可由其強制執行。在受保人維持公司地位期間，本公司為受保人承擔的所有有利於受保人的義務均應繼續有效，此後只要受保人因受保人的公司身份而受到任何可能的索賠（包括任何上訴權以及受保人根據本協議第1（d）節提起的任何索賠）的約束，此後將繼續有效。

(b) 整合和完整協議。本協議規定了雙方之間的全部諒解，並取代和合並了本協議雙方先前與本協議主題有關的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議。如果公司和受保人先前簽訂了賠償協議，規定公司向受保人提供賠償，則雙方簽訂本協議應被視為對該賠償協議進行了修訂和重申，其全文內容為本賠償協議，並由本賠償協議取代。

(a) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語），除受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他信託人或公司股東直接或間接擁有的與其持有公司股票比例基本相同的公司外，均成為 “受益所有人”（定義如下）在上述法案的第13d-3條中，直接或間接佔總投票權20％或以上的公司證券由公司當時尚未發行的有表決權證券代表；或

(b) 在任何連續兩年的時間內：在該期限開始時組成公司董事會的個人，以及其 (A) 董事會選舉或 (B) 公司股東提名提名獲得當時仍在職且在該期開始時也是董事或當選或提名的至少三分之二 (2/3) 的董事的投票批准的新董事先前已獲得批准，因任何原因停止構成董事會多數；或

“索賠” 是指在本協議發佈之日或之後由賠償引起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，包括本公司提起或有權促成有利於自己的判決的訴訟，以及任何其他類型或種類的國內或國外公司，或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提起的訴訟 Nitee 的公司地位。

“公司地位” 描述了現任或曾經是公司董事或公司高管，被迫或威脅成為或威脅成為任何威脅的當事方或參與任何威脅的人的身份，

正在審理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，無論是出於公司還是其他權利，其原因是該人、該人的立遺囑人或無遺囑者，現在或曾經是公司的董事或公司高管，或者正在或曾經為任何其他類型或種類的國內或國外公司，或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司要求以任何身份在該人擔任或曾經擔任該董事期間以任何身份行事的企業或公司官員。

“費用” 包括合理的律師費以及受保人在調查、辯護或準備為任何索賠進行辯護時實際和合理產生的所有其他費用、支出和義務，但不應包括對受保人實際徵收的判決、罰款、ERISA消費税或罰款的金額，或受保人或代表受保人支付的任何和解金額。

“獨立法律顧問” 是指根據第 2 節的規定選出的在公司法事務方面經驗豐富的律師或律師事務所，他們在過去五年內不得以其他方式為公司、公司的任何子公司或受保人提供服務（與賠償協議中受保人的權利有關的事項除外）。