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以下是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的艾睿電子有限公司（“我們” 或 “公司”）的股本的描述。本描述為摘要，完全受《紐約商業公司法》（“NYBCL”）、我們經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）的全文以及經修訂的經修訂的公司章程（“章程”）的全文進行限定並應結合閲讀。

投票權；非累積投票。我們普通股的持有人有權就股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。股東無權獲得累積投票權，因此，投票選舉董事的多數股份的持有人可以選擇選舉整個董事會，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉任何人進入我們的董事會。

我們的公司註冊證書要求我們90％的已發行普通股投贊成票，以批准與收購30％或以上的已發行普通股的任何個人或實體進行某些合併、資產出售、公司重組和其他交易，或與之相關的交易。

分紅；限制支付股息。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須遵守任何可能已發行的優先股持有人的先前股息權。

其他權利。普通股持有人沒有優先權或其他認購權，我們的普通股也沒有轉換權、贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，無需接受我們的進一步看漲或評估。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購方更難通過未與董事會協商的交易收購公司。這些條款和NYBCL可能會推遲或完全阻止公司股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者起到推遲或完全阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。我們的董事會不知道目前有任何旨在累積普通股或以其他方式獲得公司控制權的努力，目前也沒有考慮採取或建議批准任何其他可能延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的行動。以下是對我們的公司註冊證書、章程和NYBCL中某些條款的反收購影響的描述。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席或董事會決議召開。我們的章程規定，只有與會議通知或豁免通知中所述的目的或目的相關的業務才能進行交易。但是，如果我們召開股東特別會議以選舉一名或多名董事，則尋求提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出提名通知，並且必須在根據我們的章程向我們的公司祕書發出此類通知時和特別會議時都是登記在冊的股東。通常，為了及時起見，公司祕書必須不早於特別會議召開前120天在主要執行辦公室收到股東通知，並且不遲於（i）此類特別會議前90天或（ii）如果較晚，則為我們首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天（以較晚者為準）營業結束之日。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東在為選舉董事而召開的特別股東會議上提名董事的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提名業務的股東必須及時以書面形式將其提案通知我們的公司祕書。通常，為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年前不少於90天或不遲於120天送達我們主要執行辦公室的公司祕書。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或超過60天，則通知必須不早於該年會的前120天發送，並且不得遲於 (i) 該年會前90天，或如果晚於我們首次公開宣佈會議日期之後的第10天，以較晚者為準。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟我們的章程中所述的及時發出通知的新期限。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。

已授權但未發行的股票。我們的公司註冊證書允許董事會不經股東採取行動，在一個或多個系列中發行2,000,000股已授權和未發行的優先股，每股面值1.00美元，並在一定限制範圍內，確定每個系列的投票權（包括就特定事項進行系列投票的權利）、股息優先權以及清算、轉換、贖回和其他權利。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止任何通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的嘗試。

紐約法律中的反收購條款。我們受 NYBCL 第 912 條的約束。除特定豁免外，該法規禁止在國家證券交易所上市的紐約公司自該人成為利益股東的交易之日起五年內與利益相關股東（通常是指擁有公司20％或更多有表決權股份的人）進行業務合併（定義見第912（a）（5）條）。