美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 6 月 30 日, 2023

要麼

☐1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條下的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-34024

奇點未來科技有限公司 （註冊人的確切姓名在其章程中指定）

卡特米爾路 98 號

311 號套房

很棒的脖子, 紐約11021 （主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(718)888-1814 （註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券： 沒有。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☐沒有 ☒

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊公共會計公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 節）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映 對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何錯誤是需要對任何 註冊人的執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2023年6月30日，即註冊人2023財年的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的 總市值約為美元8,661,987.74. 

截至2023年9月25日， 已發行普通股數量為 17,515,526.

以引用方式納入的文件：

沒有。

奇點未來科技有限公司

10-K 表格

索引

導言

除非上下文另有要求，否則 在本表10-K年度報告（以下簡稱 “報告”）中：

本報告中提供的某些中國公司的名稱 是從其原始中國法定名稱翻譯或音譯而來的。在任何表格中， 標明為總金額的金額與其中所列金額之和之間存在差異（如果有）都是四捨五入造成的。2020年7月7日，公司對其已發行和流通的普通股進行了 的反向股票分割 。拆分沒有改變普通股或優先股的授權 股數量，也沒有改變普通股或優先股的面值。結果，本報告中包含的所有已發行和未償還的 普通股金額追溯減少了五倍，所有普通股每股 的金額增加了五倍。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本報告包含構成 修正後的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 的某些 陳述。 此類前瞻性陳述，包括但不限於有關我們預計增長、趨勢和戰略、未來 經營和財務業績、財務預期和當前業務指標的陳述，均基於當前的信息和預期 ，可能會因我們無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述通常使用諸如 “看”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“相信”、“計劃”、 “期望”、“預期”、“預期”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述 的表達方式有所不同。此類陳述的準確性可能會受到我們面臨的許多業務風險和不確定性的影響， 這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與預測或預期的結果存在重大差異，包括但不限於以下方面：

提醒讀者不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司 沒有義務更新前瞻性陳述。儘管如此，公司可以不時通過新聞稿、定期 報告或其他公開披露方式進行此類更新，無需特別參考本報告。任何此類更新均不得視為 表明此類更新未涉及的其他陳述保持正確或規定了提供任何其他更新的義務。

第一部分

第 1 項。業務。

概述

我們 是一家全球物流綜合解決方案提供商，於 2001 年在美國成立。2007 年 9 月 18 日，公司 在弗吉尼亞州合併為一家新公司，即美國中環航運有限公司。2022年1月3日，該公司將其公司名稱 更改為奇點未來科技有限公司，以反映其業務擴展到數字資產業務。目前，我們主要專注於提供貨運物流服務，主要包括向鋼鐵公司 提供運輸、倉庫服務和其他物流支持。

2017 年，我們開始探索 新機會，以擴大我們的業務並創造更多收入。這些機會從互補性業務到其他 新服務和產品計劃不等。在2022財年，在我們繼續提供傳統貨運物流業務的同時， 我們將服務擴展到包括美國子公司Brilliant Warehouse Service Inc提供的倉儲服務。

我們目前從事 提供貨運物流服務，包括倉庫服務，這些服務由我們在中國的子公司跨太平洋航運有限公司 和寧波賽美諾網絡科技有限公司以及在美國的Gorgeous Trading Ltd.和Brilliant Warehouse Service Inc運營。 我們的服務範圍包括運輸、倉儲、提貨、最後一英里配送、直接運輸、清關和海外 過境配送。

作為一家沒有 業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過在美國、中華人民共和國、中華人民共和國、中國或中國和香港設立的子公司進行的。但是，控股公司和公司的任何中國子公司 均未通過與設在中國的可變利益實體簽訂合同安排開展任何業務。我們普通股 的投資者應意識到，他們絕不能直接持有中國運營實體的股權，而只能持有我們的弗吉尼亞控股公司Singularity的股權 。此外，股東可能難以根據美國 州證券法對我們位於美國境外的董事和高級管理人員行使其合法權利。

下圖顯示了截至本報告發布之日我們的 公司結構。

截至2023年6月30日 ，該公司的子公司如下： 

我們的 股權結構是直接控股結構。在我們的直接控股結構中，我們的公司 實體內部的跨境資金轉移是合法的，符合中華人民共和國的法律法規。外國投資者的資金進入Singularity後， 資金可以通過其子公司直接轉移到中國運營公司。具體而言，弗吉尼亞州法律允許 Singularity 通過貸款或資本出資向我們在中國和香港的子公司提供資金，不受 對資金金額的限制，前提是滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。 中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向公司支付股息。截至本文發佈之日，控股公司、其子公司和投資者之間尚未進行任何轉讓、分紅 或分配。此外，截至本文發佈之日，一家子公司產生的 現金均未用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。我們也沒有制定任何現金管理政策來規定 此類資金的金額以及此類資金的轉移方式。在可預見的將來，我們打算將收益用於業務運營 ，因此，我們不打算分配收益或支付任何現金分紅。   

為了解決2016年第四季度持續的資本外流和人民幣兑美元的貶值問題，中國人民銀行和 國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施， 包括更嚴格的審查程序，要求總部位於中國的公司匯出外幣用於海外收購、股息支付 和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，未來我們的中國子公司的股息 和其他分配可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。因此，我們在完成 必要的行政程序時可能會遇到困難，這些程序是從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息（如果有）的外幣。此外， 如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其 支付股息或進行其他付款的能力。

此外，企業 所得税法及其實施細則規定， 中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用 10% 的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與 非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排有所減少。根據 中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議，中國 企業向香港企業支付股息的預扣税率可以從10％的標準税率降至5％。但是，如果相關税務機關確定 我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇，則相關税務機關 將來可能會調整優惠的預扣税。因此，無法保證降低的5％預扣税率將適用 適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息。該預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額 。

由於我們的很大一部分 業務通過我們的子公司位於中國，因此我們面臨與 我們在中國的業務相關的某些法律和運營風險，包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化， 中國與美國的關係，或者中國或美國的法規，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些 風險可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營 ，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的 中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

我們 相信  我們不會受到 中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人 信息，並且預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息， 據我們瞭解，否則可能會使我們受網絡安全審查措施的約束。我們認為我們的子公司不直接受這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，而且我們的業務 不涉及收集用户數據或牽涉網絡安全。截至本文發佈之日，中華人民共和國 的相關法律或法規沒有明確要求我們在未來發行時尋求中國證券監督管理委員會、中國證監會或任何其他中國政府機構 的批准，我們的弗吉尼亞控股公司或我們的任何子公司也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構關於先前發行的任何查詢、通知、警告或制裁 。但是，中國證監會於2023年2月17日頒佈了 《境內公司境外證券發行上市管理辦法（“境外上市試行 辦法”）和五項相關指引，並於2023年3月31日生效。根據海外上市試行 辦法，尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國國內公司必須 向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《海外上市試行辦法》規定，明令禁止在境外 上市或發行，如果出現以下任何一種情況：（1）法律、行政法規和相關國家規章的規定明令禁止此類證券發行和上市；（2）國務院主管部門依法審查和認定，擬進行的證券發行和上市可能危害 國家安全；（3）有意向的國內 公司進行證券發行和上市，或其控制權股東和實際控制人在最近三年中犯下了腐敗、賄賂、挪用財產或破壞社會主義市場 經濟秩序等相關罪行；(4) 打算進行證券發行和上市的國內公司因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為目前正受到 調查，尚未得出結論； } 或 (5) 就國內公司持有的股權存在實質性所有權糾紛控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東 。

海外上市試行 辦法還規定，如果發行人滿足以下兩個標準， 該發行人的海外證券發行和上市將被視為中國國內公司的間接海外發行：(1) 發行人最近一財年經審計的合併財務報表中記錄的任何經審計的合併財務報表中記錄的經營 收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上由國內公司核算；以及（2）發行人的主要業務活動在中國進行，或其主要營業地點 位於中國，或者負責其業務運營和管理的大多數高級管理人員是中國 公民或其常住地位於中國。如果發行人向海外主管監管機構提交首次公開募股申請 ，則該發行人必須在該申請提交後的三個工作日內向中國證監會提交。 此外，《海外上市試行辦法》規定，通過一項或多項收購、股份互換、轉讓或其他交易安排，將境內公司 的資產直接或間接在海外上市，應按照 海外上市試行辦法辦理備案手續。海外上市試行辦法還要求向中國證監會 提交後續報告，説明重大事件，例如已完成海外發行 和上市的發行人的控制權變更或自願或強制退市。

在為這些新法規 舉行的新聞發佈會（“新聞發佈會”）上，中國證監會官員澄清説，2023年3月31日或之前已經 在海外上市的國內公司應被視為現有發行人（“現有發行人”）。現有發行人 無需立即完成填寫程序，在出現 某些後續事項（例如後續發行證券）時，他們必須向中國證監會申報。根據《海外上市試行辦法》和新聞發佈會， 對於在2023年3月31日之前完成海外發行和上市的現有國內公司，例如我們，將不需要 為已完成的境外證券發行和上市辦理備案手續。但是，自該法規生效之日起， 我們隨後在同一海外市場發行的任何證券或隨後在其他海外 市場的證券發行和上市均應在發行完成後三個工作日內或向相關海外當局提交 相關申請後分別遵守向中國證監會申報的要求。如果確定任何未來發行或上市都需要中國其他政府機構的任何批准、申報或 其他行政程序，我們無法向您保證 我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的申報或其他監管程序，或根本不是 。如果我們未能按照《試行辦法》的規定履行申報程序或違反《試行辦法》在境外市場 發行和上市證券，中國證監會可以責令改正，向我們發出警告，並處以人民幣1,000,000元至10,000,000元的罰款。應警告負責人和其他對此類失誤負有直接責任的人，並處以人民幣50萬元至人民幣5,000,000元的罰款 。組織或指揮此類違規行為的我們的控股股東和實際控股人 將被處以人民幣1,000,000元和人民幣10,000,000元的罰款。

2023 年 2 月 24 日， 證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行 和上市的相關保密和檔案管理的規定（“保密和檔案管理規定”），該規定於 2023 年 3 月 31 日起施行 。《保密和檔案管理規定》要求，境內實體以及提供 相關證券服務的境內實體以及證券公司和證券服務機構在境外發行和 上市證券過程中，必須嚴格執行有關法律法規的規定和這些規定的要求， 建立和完善保密和檔案管理規則。境內實體向有關證券公司、證券服務 機構、境外監管機構或者其他實體或個人提供或公開披露與國家祕密和政府工作祕密有關的文件、 材料或者其他物品的，公司應當依法申請具有審查批准權的主管部門批准，並報同級保密管理部門 備案。對有關材料是否與國家 機密有關不清楚或有爭議的，應當將該材料上報有關保密管理部門認定。但是，在《保密和檔案管理規定》的進一步解釋和實施方面仍然存在不確定性 。

截至本報告發布之日， 我們的中國子公司已從中國政府當局獲得必要的許可和許可，這對於我們在中國子公司的業務 運營至關重要。此外，截至本年度報告發布之日，根據任何現行有效的中國法律、法規和 監管規則，我們和我們的中國子公司無需 獲得中國證監會、CAC 或任何其他實體的批准或許可，這些實體需要批准我們的中國子公司的 業務，也無需我們向外國投資者提供證券。如果確定我們未來的離岸發行必須遵守中國證監會根據《海外上市條例》 規定的申報要求或其他中國監管機構的批准或其他程序，包括修訂後的網絡安全 審查辦法下的網絡安全審查，則不確定我們能否或需要多長時間才能完成這類 程序或獲得此類批准，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲完成此類程序 或未獲得離岸發行的此類批准，或者如果我們獲得撤銷任何此類批准，都將使我們因未向中國證監會申報或未就我們的離岸發行尋求其他政府授權 的批准而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制將 離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及普通股交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能 採取行動，要求我們或建議我們在所提供的證券 結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前和之前進行市場交易或其他活動， 他們這樣做的風險是可能無法結算和交付。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈 新規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成先前離岸發行的 所需的申報或其他監管程序，則如果為獲得此類豁免制定了程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對 我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和普通股的交易價格產生重大不利影響。

由於這些聲明和中華人民共和國政府的 監管行動是新發布的，官方指導和相關實施細則尚未發佈， 尚不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規 或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的 法律法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響，能力接受外國投資並上市美國或其他 外匯。全國人民代表大會常務委員會、SCNPC 或其他中國監管機構將來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司未來在美國發行之前必須獲得中國監管部門的 批准。換句話説，儘管公司目前不需要 獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也沒有收到了任何拒絕在美國交易所 上市和我們的業務的請求可能會受到直接或間接的不利影響；如果我們 或我們的子公司 (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，則我們向投資者發行或繼續發行證券 的能力可能會受到阻礙，並且我們的證券價值可能會顯著下降或一文不值，如果我們 或我們的子公司 (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，(ii) ins 無意中得出結論，不需要此類權限或 批准，(iii) 適用法律、法規或解釋發生變化，我們將來必須獲得此類許可 或批准，或 (iv) 中華人民共和國政府在幾乎不事先通知的情況下進行任何干預或中斷。

請參閲 本年度報告第 19 頁開頭的 “風險因素” 以獲取更多信息。

《追究外國公司責任法》

如果 PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件或調查我們的審計員，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），我們的普通股可能會從納斯達克退市。此外， 2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法已簽署成為法律，並修訂了 HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 連續兩年而不是三年不受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查。我們的審計師Audit Alliance LLP是一家獨立註冊會計師事務所， 負責發佈本年度報告其他部分所列的審計報告，總部位於新加坡，在 PCAOB註冊，未被列入2021年12月發佈的PCAOB決定 報告中的PCAOB認定公司名單。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了 協議，規範對位於中國大陸和香港的審計 公司的檢查和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋和 實施。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應有獨立的 自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且可以不受限制地向 SEC 傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年完全獲得對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所 。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行 檢查尚不確定， 取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在中國大陸和香港全面進入 ，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，它將 立即採取行動，考慮在需要時向HFCAA發佈新決定的必要性。因此，PCAOB將來可能 確定它無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的公共會計師事務所。 我們的審計師與我們及其子公司相關的工作文件位於中國。如果不允許我們的審計師 向PCAOB提供所需的中國境內的審計工作文件，則投資者將被剝奪PCAOB 通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本 市場，HFCAA可能會禁止我們的證券交易，這將導致我們的證券從 納斯達克退市。參見”風險因素——如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則根據《控股外國公司 責任法》，我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們的普通 股票的退市或其退市的威脅可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。”

最近的事態發展

自 《興登堡報告》（定義見下文）發佈以來，我們投入了大量資源和精力，用於董事會特別 委員會和美國政府當局的調查，以及訴訟辯護和訴訟和索賠的和解 ，詳情見下文。因此，我們的業務運營受到了重大不利影響， 包括暫停我們在北美的業務發展。我們目前正在探索新的商機，同時繼續 提供貨運物流服務，包括運輸和倉庫服務。

特別委員會調查

2022年5月5日，一家名為興登堡研究的實體 發佈了一份報告（“興登堡報告”），除其他外，該公司指控該公司當時的首席執行官楊傑因涉嫌實施一項3億美元的龐氏騙局而逃離中國當局，該騙局引誘了2萬多名受害者。該報告還對該公司於2021年10月宣佈的生產加密採礦設備的合資企業 以及據稱合資企業 在2022年1月收到的2億美元訂單提出了質疑。此外，該報告對公司2022年4月宣佈與一家名為Golden Mainland Inc.的 實體建立2.5億美元的合作伙伴關係持批評態度。2022年5月6日，公司董事會（“董事會”）成立了董事會特別委員會（“特別委員會”）（“特別委員會”），調查涉嫌欺詐、虛假陳述和披露不足 的指控。興登堡報告和其他有關事項.然後，特別 委員會聘請了Blank Rome LLP擔任獨立法律顧問，並就調查向委員會提供建議。特別 委員會在2022年12月31日之前完成了調查的實況調查部分。特別委員會的初步 調查結果證實了《興登堡報告》中提出的某些指控，調查導致公司的某些執行官和董事被解僱和辭職 ，包括但不限於以下內容：

2022年8月9日，楊先生 向董事會提出辭去公司首席執行官兼董事的職務，此前董事會於2022年8月8日做出 決定，採納了特別委員會的建議，即在 特別委員會對《興登堡報告》中提出的指控和其他相關事項進行進一步調查之前，立即將傑先生停職。

2022年8月16日，特別委員會法律顧問Blank Rome LLP的律師 與美國證券交易委員會 （“SEC”）的工作人員舉行了電話會議，其間律師表示，楊傑向美國證券交易委員會提供了文件，表明中國撤銷了對他的指控 ，但特別委員會的調查引發了人們對 此類文件的真實性的質疑。特別委員會當時的結論是，中國實際上向傑先生發出了 “紅色通緝令”。在 解決這個問題方面，楊傑先生在2022年8月8日被特別委員會停職後，於2022年8月9日辭去了 首席執行官和公司董事的職務。

2022年12月，公司 與我們的前首席運營官楊傑和山靜 女士分別簽訂了取消協議和一封確認撤銷股份授予的信函，根據該協議，傑先生和山女士同意將我們的普通股的30萬股和10萬股 股普通股分別返還給公司，以供免費註銷。此類股票此前曾因其作為公司高管的 服務而向他們每人發行。這些股票自2023年3月31日起被取消。

2023年2月10日，針對私人投資者提起的兩起現已解決的訴訟，傑先生提出動議，要求駁回私人投資者的訴訟，並提供了 一份由中國中倫文德律師事務所出具的正式法律意見書的副本。Zhonglun W&D 法律意見書得出結論，Jie 先生在中國沒有被指控犯罪，調查和基礎案件確實已經結案，傑先生在中國沒有被正式視為犯罪嫌疑人 。為了進一步澄清所提出的問題，公司聘請了位於中國石家莊市的河北美東律師事務所 ，以進一步調查傑先生向美國證券交易委員會提供的文件的真實性以及是否發佈了 “紅色 通知”。2023年6月12日，河北美東律師事務所就這些問題向公司發佈了一份報告。 在報告中，該公司的中國法律顧問在與當地官員協商後得出結論，中國合肥市包河區警察局對傑先生的調查已經完成，傑先生從未被起訴，截至該報告發布之日，沒有對傑先生進行刑事判決。中國律師還證實，中國沒有對傑先生發出 “紅色通緝令”。

2023 年 2 月 23 日， 董事會在結束特別委員會的調查後批准解散該委員會。

2023 年 7 月 3 日，公司 與傑先生簽訂了和解協議，該協議完全解決了他對公司的索賠。

行政人員變動

2022年6月16日，公司首席財務官 Tuo Pan女士未經董事會適當授權，指示匯款以支付 已提供或將要代表她提供的法律服務的發票。潘女士因故被董事會停職， 自2022年6月20日起無薪停職。2022年8月31日，Tuo Pan女士因故被解僱為本公司及其 子公司的僱員，並且自該日起不再從公司領取任何工資或福利。

2023 年 1 月 9 日，公司 與公司員工 兼董事會成員曹磊簽訂了高管離職協議和一般性聲明（“離職協議”），規定了與終止曹先生在公司的僱傭關係 、終止自2021年11月1日起的僱傭協議以及某些其他協議的取消和/或終止 的相關條款和條件與曹先生受僱於本公司有關。分離協議還規定曹先生 辭去董事會的職務，自2023年1月9日起生效。

根據分離 協議，曹先生於 2023 年 1 月 9 日向董事會提交了辭職信。此外，他同意沒收根據公司2014年股權激勵 計劃（“2021年股票”）的條款於2021年8月授予他的60萬股公司普通股，並將其歸還給公司。曹先生還同意就某些調查 和訴訟以及因其與公司的關係或為公司提供的服務而引起或相關的其他事項與公司合作。作為對價， 公司同意提供曹先生本來無權獲得的以下福利：(1) 支付曹先生截至2023年1月9日所產生的合理的律師費 費用和費用，這些費用和費用涉及曹先生在公司的任期、調查和訴訟以及分居協議的談判和起草； (2) 解除索賠分居協議中包含的曹先生的優惠；以及 (3) 支付曹先生合理的 和公司根據 《分離協議》條款的要求，曹先生因合作而產生的必要律師費。此外，分離協議還包含曹先生和 公司的相互全面免責和索賠豁免。

2023 年 1 月 17 日， 約翰·利維先生和王恆先生分別被任命為非執行董事長和董事會副主席。

2023 年 2 月 23 日， Levy 先生辭去董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會成員的職務，立即生效 。2023 年 3 月 30 日，王先生被任命為非執行董事會主席，以填補利維先生 辭職造成的空缺。

2023 年 4 月 18 日，公司 與劉子元先生簽訂了僱傭協議，並任命他為公司首席執行官，立即生效， ，任期一年。

2023年5月1日，公司 與王殿江先生簽訂了僱傭協議，並任命他為公司的首席財務官， 立即生效，任期一年。

2023 年 5 月 1 日，根據公司章程 ，我們董事會選舉 (i) 劉自遠先生為第一類董事，任期至2022財年的年度股東大會 ，以填補因傑先生辭職而產生的董事會空缺；(ii) 宋浩天先生擔任 二類董事，任期至年度股東大會 2023 財年，填補 曹先生辭職造成的董事會空缺，以及 (iii) Ling Jiang 女士擔任第三類獨立董事、薪酬主席委員會、審計委員會的 成員和提名與公司治理委員會成員，任期至 2024 財年 年度股東會議，以填補因利維先生辭職而產生的董事會空缺。

2023 年 5 月 2 日，董事會 選舉劉子元先生為新任董事會主席。

2023年7月3日，劉鐵良先生辭去了公司董事以及薪酬委員會、審計委員會和提名與公司 治理委員會成員的職務。

2023 年 7 月 10 日，公司 因故終止了其首席運營官山靜的聘用。終止立即生效。

2023 年 7 月 31 日， 公司選舉謝忠良先生為二類獨立董事，任期至 2023 財年的年度股東大會，以填補因劉鐵亮先生辭職而產生的董事會空缺。董事會任命謝先生 擔任審計委員會主席、薪酬委員會成員以及提名和公司 治理委員會成員。

2023年9月21日，王恆先生辭去了 公司董事以及薪酬委員會、審計委員會和提名與公司治理 委員會成員的職務。

2023年9月25日 25 日，公司選舉徐兆先生為第一類獨立董事，任期至 2022財年的年度股東大會，以填補因王恆先生辭職而產生的董事會空缺。董事會任命趙先生擔任 審計委員會成員、薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會主席。

2023 年 9 月 28 日，Ling Jiang 女士辭去了公司董事以及薪酬委員會、審計委員會以及 提名和公司治理委員會成員的職務。

訴訟

2021 年 10 月 3 日，公司 與 HighSharp（深圳高瑞）電子技術有限公司（“HighSharp”） 簽訂了戰略聯盟協議，成立一家名為 的比特幣採礦機協作工程、技術開發和商業化的合資企業，授予雷神礦機涵蓋設計、製作、知識產權的專有權利， 品牌、營銷和銷售。2021 年 10 月 11 日，Thor Miner 在特拉華州成立，由公司持有 51% 的股權，HighSharp 擁有 49% 的股權。

SOS Information Technology 紐約有限公司（“SOSNY”）是一家根據紐約州法律註冊成立的公司，也是SOS 有限公司（一家為中國緊急救援服務提供營銷數據、技術和解決方案的紐約證券交易所上市控股公司）的全資子公司， 於2022年12月9日向紐約州最高法院對雷神礦業（與該公司一起，被稱為 “公司被告”）、曹蕾、楊潔、約翰·利維、劉鐵亮、潘拓、秋實、山靜和王衡（合稱 被稱為 “個人被告”）（個人被告和公司被告合稱為 “被告”）。SOSNY和Thor Miner於2022年1月10日簽訂了購買和銷售協議（“PSA”） ，以購買2億美元的加密採礦設備，SOSNY聲稱被告違反了該協議。

SOSNY和被告簽訂了 特定的和解協議和全面相互釋放，生效日期為2022年12月28日（“和解協議”）。 根據和解協議，Thor Miner同意向SOSNY支付1300萬美元（“和解付款”），以換取 SOSNY在對和解被告有偏見的情況下駁回訴訟，對所有其他被告沒有偏見。全額和解 付款已於2022年12月支付，SOSNY於2022年12月28日以偏見為由駁回了對我們和其他被告的訴訟。

該公司和Thor Miner 進一步承諾並同意，如果他們從HighSharp獲得與PSA相關的額外資金，他們將立即向SOSNY轉移這些 資金，金額不超過40,560,569美元（這是SOSNY根據PSA支付的總金額減去SOSNY根據PSA實際收到的 機器的價格）。和解付款以及SOSNY隨後從 HighSharp收到的任何款項將從SOSNY先前支付、現已到期和應付給SOSNY的40,560,569美元的總金額中扣除。在進一步考慮和解協議 時，Thor Miner向SOSNY提供了將其可能對HighSharp提出的所有索賠或其他索賠的轉讓給PSA的收益 。

2022年9月23日，Hexin Global Limited和Viner Total Investments Fund在紐約南區美國地方法院 對該公司和其他被告提起訴訟（“和信訴訟”）。2022年12月5日，聖哈德遜集團有限責任公司、Imperii Strategies LLC、Isyled Technology Limited和Hsqynm Family Inc.向美國紐約南區地方法院 對該公司和其他被告提起訴訟（“聖哈德遜訴訟”，以及和信訴訟，“投資者 訴訟”）。投資者訴訟中的原告是2021年12月與公司 簽訂證券購買協議的投資者，詳情見下文。這些原告均聲稱因違反聯邦證券法 、違反信託義務、欺詐性誘惑、違反合同、轉換和不當致富等行為而提起訴訟， 並要求金錢賠償和具體表現，以刪除根據證券購買 協議出售的某些證券中的傳奇信息。Hexin訴訟要求賠償 “至少600萬美元” 的金錢損失，外加利息、成本、費用和律師費。聖哈德遜訴訟要求賠償 “至少440萬美元”，外加利息、成本、費用和律師費。

2022年10月6日，Jinhe Capital Limited（“Jinhe”）在美國紐約南區地方法院 對該公司提起訴訟，聲稱其訴訟原因包括違反合同、違反誠信和公平交易契約、 轉換、量子利潤和不當致富等，與金氏簽訂的財務諮詢協議有關他 和公司於 2021 年 11 月 10 日。金河聲稱 “至少57.5萬美元” 和 “可能超過180萬美元” 的金錢損失，外加利息、費用和律師費。

2023 年 1 月 10 日，聖哈德遜訴訟與金河訴訟和和信訴訟合併，2023 年 2 月 24 日，所有 三起合併訴訟均被法院無偏見地駁回，進一步推動雙方原則上達成了解決爭議的協議 。公司、楊潔、景山和三起訴訟的原告簽訂了 某些和解協議和全面相互釋放，生效日期為2023年3月10日，根據該協議，公司 同意向原告支付10,525,910.82美元。原告同意解除並永久釋放被告在這些訴訟中已經或可能提出的所有 索賠，並在有偏見的情況下駁回每項訴訟。公司 對於如何在原告之間和在原告之間分配和解款項一無所知或一無所知。該公司於 2023 年 3 月 14 日支付了 和解款。原告同意不可撤銷地沒收他們持有的3,728,807股普通股。 這些股票的取消已經完成。  截至2023年3月10日，股票的公允價值為2,125,420美元，超過已取消股票公允價值的結算金額在公司合併運營報表中記作其他支出。

2022年12月9日，據稱代表在2021年2月至2022年11月期間購買或收購公司公開交易證券的個人或實體，Piero Crivellaro在紐約東區美國地方法院 對該公司和其他被告提起了假定集體訴訟，指控其違反了與 所做的虛假或誤導性披露有關的聯邦證券法該公司在其公開文件中。原告要求賠償未指明的賠償，外加利息、成本、費用和律師費。 2023 年 2 月 7 日，又有兩名原告申請被任命為該訴訟的首席集體原告；這些動議仍在法院審理中。由於該行動仍處於初期階段，公司無法預測結果。

除了上述訴訟外， 公司還面臨其他合同訴訟，無法估計結果。

政府調查

《興登堡報告》發佈後，該公司收到了美國紐約 南區檢察官辦公室和美國證券交易委員會的傳票。公司正在就 這些問題與這些政府機構合作。該公司無法估計政府調查的結果或持續時間。

納斯達克上市缺陷

2022年5月24日，公司 收到納斯達克的拖欠通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），原因是 延遲提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告。公司有 60 天時間提交 恢復合規的計劃。2022年7月25日和2022年9月14日，公司分別提交了恢復合規的計劃和與該計劃相關的補充 信息（統稱為 “合規計劃”）。根據對合規 計劃的審查以及與公司外部法律顧問和公司特別委員會法律顧問的電話交談， 員工確定，公司沒有提供最終計劃來證明其有能力提交截至2022年3月31日的季度的10-Q 表季度報告和截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告（統稱為 “報告”）) 在《納斯達克上市規則》為員工提供的180個日曆日內。

2022年11月16日， 公司收到了來自納斯達克的另一份工作人員裁決通知，告知其尚未收到公司截至2022年9月30日的季度期間的10-Q 表格，該表格是公司證券退市的額外依據， 納斯達克聽證小組（“小組”）將在就公司繼續在納斯達克資本上市做出裁決時考慮其他缺陷市場。該公司向專家小組提交了恢復遵守 持續上市要求的計劃，包括提交截至2022年9月30日的季度10-Q表格。

2023年1月5日，公司 收到納斯達克的虧損通知，通知公司，其普通股沒有面值，未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市要求的最低1美元 出價，該價格基於納斯達克發出通知之日前連續30個工作日的普通股收盤價 。公司 的初始合規期為 180 個日曆日，或直到 2023 年 7 月 5 日，以重新遵守最低出價要求。

2023年2月21日， 公司收到了來自納斯達克的另一份員工裁決通知，告知其尚未收到公司截至2022年12月31日的季度期間的10-Q 表格，該表格是公司證券退市的額外依據。 通知指出，納斯達克聽證會小組將在就公司 繼續在納斯達克上市做出決定時考慮其他缺陷。公司向專家小組提交了恢復遵守持續上市要求的計劃， 獲準寬限期在2023年2月28日當天或之前提交所有拖欠的報告，包括提交截至2022年12月 31日的季度期的10-Q表格。

2023年3月8日，公司收到納斯達克的通知，稱在約翰·利維於2023年2月23日辭去公司董事會 和審計委員會職務後，公司不再遵守納斯達克上市規則5605規定的納斯達克審計委員會 要求。納斯達克告知公司，根據納斯達克上市規則5605（c）（4）， 公司有恢復合規性的補救期（i）直到公司下一次年度股東大會 或2024年2月23日之前；或者（ii）如果下一次年度股東大會在2023年8月22日之前舉行，則公司必須在2023年8月22日之前證明 合規性。公司已將定於2023年10月13日舉行的年度股東大會 的創紀錄日期定為2023年9月28日。

2023年3月16日，公司收到納斯達克的正式通知，確認公司已恢復遵守納斯達克 上市規則5250（c）（1），該規則要求公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告， 此事現已結案。

2023 年 7 月 7 日，公司收到了納斯達克的違規通知（“信函”），稱公司 未遵守納斯達克上市規則，原因是未能及時舉行截至 2022年6月30日的財政年度的年度股東大會，根據納斯達克上市規則 5620 (a) ，該年度股東大會必須在公司財政年度結束後的十二個月內舉行 5810 (c) (2) (G)。該信函還指出，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受 該計劃，則可以批准公司自財政年度結束起最多180個日曆日的例外情況，或者直到2023年12月27日，以恢復 合規性。該公司遵守了納斯達克的要求，即計劃必須在2023年8月21日之前提交。

2023年7月13日，公司收到納斯達克的通知，稱在劉先生於2023年7月3日辭去公司 董事會和審計委員會職務後，公司不再遵守納斯達克上市規則5605規定的納斯達克獨立董事 和審計委員會的要求。納斯達克告知公司，根據納斯達克上市 規則5605（c）（4），公司有恢復合規性的補救期（1）直到公司下一次年度股東會議 會議或2024年7月3日之前；或者（2）如果下一次年度股東大會在2024年1月2日之前舉行，則公司必須在2024年1月2日之前證明 合規性。 針對該通知，公司於2023年7月31日選舉謝忠良先生 為二類獨立董事，任期至2023財年的年度股東大會，以填補因劉先生辭職而導致的 董事會空缺。董事會任命謝先生為審計委員會主席、 薪酬委員會成員和提名與公司治理委員會成員。

2023年7月13日，公司收到納斯達克的通知，稱在納斯達克規定的公司恢復合規的180個日曆日內，公司未能重新遵守納斯達克上市規則中每股1美元的最低出價要求， （截止於2023年7月5日）。但是，納斯達克已確定，該公司有資格在2024年1月2日之前再延長180個日曆日或 以恢復合規。此類決定的依據是公司滿足公開持股 市值的持續上市要求和資本市場首次上市的所有其他適用要求（出價要求除外 ），以及公司關於打算在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規 期內彌補缺陷的書面通知。該公司打算在第二次出價延期結束之前重新遵守納斯達克的出價要求 。

公司歷史和我們的業務板塊

從 2001 年成立到 截至 2013 年 6 月 30 日的財政年度，我們唯一的業務是提供船務代理服務。總的來説，我們提供兩種類型的配送 代理服務：裝貨/卸貨服務和保護代理服務，在這些服務中，我們作為總代理為客户提供增值 解決方案。對於裝貨/卸貨代理服務，我們以美元 收到了客户的總付款，並代表客户以人民幣支付了港口費用。對於保護性代理服務，我們收取固定金額的代理費，而 客户負責支付港口費用和費用。

2016 年 1 月，我們將 業務擴展到包括貨運物流服務，以代表向美國運送貨物的進口商向美國海關和 國土安全部提供進口安全申報服務，還向美國的這些進口商 提供內陸運輸服務。

在截至2017年6月30日的財政年度中，我們還將業務擴展到集裝箱卡車運輸服務這一新業務領域，為美國和中國的客户提供相關的運輸物流服務 。

為了進一步實現業務多元化，在截至2018年6月30日的財年第二季度，我們開發了散裝貨物集裝箱服務部門。散裝 貨物集裝箱運輸是指使用集裝箱運送傳統上通過貨運貨物運輸的商品。貨物 費率通常低於集裝箱運費；但是，運輸時間要長得多，最低數量要求也很高。 由於市場環境因素，我們在截至2019年6月30日的財政年度中暫停了該服務，並由於 冠狀病毒疫情對全球的影響而停止了這項服務。

在截至2018年6月30日的財政年度中，我們成立了全資子公司寧波賽美諾網絡技術有限公司（“寧波”），該公司由紐約公司和公司的全資子公司 Sino-Global Shipping New York Inc.（“SG Shipping NY”）100％持有， 主要從事運輸管理和貨運物流服務，包括海外運輸。

自2019年6月30日截止 的財政年度以來，貿易動態使承運人客户更昂貴地將貨物運入美國港口， ，因此，我們實現了較低的運輸量，這導致我們將重點轉移到船運代理業務上。

2020年1月10日，我們與公司股東樑善明先生簽訂了合作協議，成立一家名為LSM Trading Ltd. 的合資企業 ，該公司持有該企業40％的股權。在截至2023年6月30日的年度中，公司向該合資企業投資了21萬美元。截至本報告發布之日，該合資企業尚未開始運營。 

2020年12月14日，我們在美國成立了一個名為Blumargo IT解決方案有限公司（“Blumargo”）的新實體 。紐約聖海運持有與天津安博偉業科技有限公司合作成立的Blumargo 80％的所有權。（“天津”），將建立高科技和信息化的 物流服務，以滿足客户需求。2022年6月30日，SG Shipping NY收購了天津持有的20％的權益，並將其所有權增加到100％。

從 到 2021 年 6 月，該公司在中國從事加密貨幣挖礦。2021 年 3 月 2 日，公司與河北陽懷科技股份有限公司（“陽懷”）簽訂了購買協議 ，購買2783臺數字貨幣礦機，總收購價為 三千萬人民幣 (約460萬美元）。陽懷同意 在購買服務器後，在2021年3月10日至2022年3月9日期間在其網站上管理和運營服務器，不收取任何額外費用，在此之後 之後，公司可以聘請陽懷繼續付費提供服務。大約90萬美元 的第一筆現金付款是在協議簽署之日後的15天內支付的。

在公司2021財年的最後兩個月中，中國的國家和地方政府開始限制和禁止 加密貨幣採礦業務，導致礦機所有者停止採礦業務。根據公司與洋淮於2021年9月17日簽署的經修訂的協議 ，公司不承擔履行合同剩餘部分 的責任，並獲得了一半服務器的所有權。該公司在2021年最後一個季度記錄了約90萬美元的採礦設備減值。 雙方重組了購買協議，將 的購買價格從3000萬元人民幣降至600萬元人民幣，並在公司和賣方之間分配購買的服務器。 賣方將佔商定的每秒 50,440 太哈希（一萬億）計算能力（或 計算能力總計 25,220 th/s）的一半的服務器運送到我們在中國的寧波子公司，然後將其運送到我們在美國的我們。

2021年4月21日，公司 在美國德克薩斯州成立了一家名為 “Brilliant Warehouse Service Inc.” 的合資企業，以支持其在美國的貨運物流 服務，這是根據與餘邦彬先生簽訂的合作協議。紐約SG Shipping持有該合資企業51％的股權。

2021年7月，公司 註冊了一家名為Gorgeous Trading Ltd.（“Gorgeous Trading”）的新公司，該公司由紐約SG Shipping 100％持有。Gorgeous Trading 主要在德克薩斯州從事智能倉庫及相關業務。

2021 年 8 月 31 日， 公司在紐約成立了合資企業 Phi Electric Motor, Inc.，該合資企業由紐約州新興航運公司持有 51% 的股權。截至本報告發布之日，Phi Electric Motor, Inc.HAS 沒有運營。

2021 年 9 月 29 日， 公司在紐約成立了全資子公司 SG Shipping & Risk Solution Inc.。2021 年 12 月 23 日，SG Shipping & Risk Solution Inc. 在紐約成立了全資子公司 SG Link LLC。截至本報告發布之日，這兩家公司沒有 業務。

2021年10月3日， 公司與HighSharp簽訂了戰略聯盟協議，在特拉華州成立一家合資企業，以雷神礦業公司的名義對比特幣採礦機進行合作 工程、技術開發和商業化，該公司持有51％ 股權，HighSharp持有49％的股權。Thor Miner 被授予專有權利，涵蓋設計製作、知識產權、品牌、營銷和銷售。2021 年 10 月 11 日，

2021 年 12 月 31 日， 公司簽訂了一系列協議，終止其可變利益實體（“VIE”）結構，並解散其先前控制的實體中環船務代理有限公司（“中華”）。該公司通過 其全資子公司泛太平洋航運有限公司控制了中華。該公司之所以決定解散VIE結構和中華 ，是因為中方沒有活躍的業務，而且該公司希望消除與任何VIE結構相關的任何潛在風險。 此外，該公司解散了其子公司Sino-Global Shipping LA, Inc.

2022年4月10日，公司 與喬治亞州的一家公司Golden Mainland Inc.（“黃金大陸”）簽訂了合資協議，成立了一家 合資企業，在德克薩斯州、俄亥俄州和其他州建造比特幣採礦場。該公司不打算與 黃金大陸開展這項業務。

我們的戰略

我們的策略是：

隨着我們在洛杉磯的子公司成立 ，我們在2017財年第二季度向我們的服務平臺增加了貨物轉運服務， 已包含在截至2016年6月30日的年度的內陸運輸業務範圍中。在我們開發貨物轉運服務的同時， 公司在2017財年將貨運物流服務和集裝箱卡車運輸服務作為兩個新業務領域提供。在2018財年 財年，公司開始向客户提供散裝貨物集裝箱服務。2019年11月13日，公司與廣西金橋實業集團有限公司董事樑善明簽訂 合作協議，合作並擴大散裝 貨物集裝箱服務業務。

我們的目標和戰略計劃

通過利用我們廣泛的 業務關係、技術能力和對航運業的深入瞭解，我們的目標是進一步鞏固我們 作為領先的全球物流解決方案提供商的地位，提供創新的解決方案，以更好地解決整個航運和貨運物流鏈中不同方面 的複雜問題。

我們歷來將我們的 業務重點放在為客户提供定製的貨運代理服務上。過去，我們的業務主要來自我們與中國主要戰略合作伙伴的牢固的 業務關係。為了減少對單一業務線的依賴，我們已經利用 並將繼續利用我們與戰略合作伙伴的業務關係，向市場推出新的服務， 實現業務多元化。我們未來五年的戰略計劃是繼續實現服務組合的多元化，並積極尋求新的 增長機會，以擴大我們在美國市場的業務足跡，以減少我們對中國收入的依賴。 幾十年來，航運業一直以傳統的商業模式運作，沒有發生許多有意義的變化。如今，技術 創新已經在改變每個傳統行業方面發揮了重要作用。我們相信互聯網將成為未來 物流鏈服務的重要組成部分，航運和貨運物流業務的變革時代即將到來。作為創新的解決方案提供商， 我們計劃將我們的技術能力、行業專業知識和尖端信息技術應用於傳統航運業務 ，以更好地連接供需關係，並在物流鏈中建立無縫聯繫。

由於我們計劃實現多元化，我們繼續提供中美之間的內陸運輸管理服務和物流，例如提供 貨運物流服務、集裝箱卡車運輸服務和散裝貨物集裝箱服務。在此過程中，我們將繼續調整 ，並根據業務環境的變化制定我們的戰略計劃。

但是，憑藉我們在船務代理業務方面的數十年 經驗，以及與中國最大的 鐵礦石進口商之一的寶鋼集團和首鋼集團的穩固業務關係，我們認為，根據我們對當前全球貿易環境的評估，在2019年將重點轉移到該細分市場符合公司的最大利益。據我們瞭解，我們是中國為數不多的專門提供 全方位一般船務代理服務的貨運代理商之一，也是唯一一家在美國公開交易所上市的船務代理公司。 而其他船運代理機構規模要小得多，分散程度也更高。隨着寧波合資企業的成立，我們能夠利用我們的 資源，例如我們的客户羣、我們目前開發的IT基礎設施和我們的業務洞察力，來建立一個由 船運代理組成的全球網絡。此外，我們目前的業務領域，例如貨運物流和集裝箱卡車運輸， 使我們能夠為客户提供更全面的物流服務。

我們的計劃是在未來三年內在中國和東南亞建立 船務代理網絡，並在全球範圍內擴大我們的航運代理網絡。我們計劃 通過收購或與其他航運代理機構建立戰略合作伙伴關係來建立網絡。我們的船務代理業務將主要通過我們的中國、香港和澳大利亞子公司進行。

在 2020 財年，我們與 Mandarine Bulk Ltd. 簽訂了 作為唯一的普通船運代理服務協議，並與青島利洲船舶管理有限公司簽訂了航運管理 服務協議。我們擴大了業務，以增加在美國 州的銷售收入，吸引更多能夠以美元結算的客户。

在2024財年，在我們 繼續提供我們當前的傳統物流業務的同時，我們將把傳統業務與現代技術整合， 開發一種全新的商業模式。2020年9月27日，我們與EMB技術有限公司（“EMB”）簽署了諒解備忘錄。我們的公司 和EMB將結合傳統物流業務/新技術的優勢，匹配 後COVID-19世界的營銷經濟需求，彙集我們多年的行業經驗和客户羣體，利用大數據分析、人工智能、 機器學習技術、新商業模式的研發平臺、聯合業務合作伙伴的數據接口， 將傳統商業模式從向企業交付轉變為直接交付給客户。同時，我們計劃 加強研發力量，逐步 完成公司商業模式和盈利模式的轉型。經過深入的市場調研和需求分析，結合北美的實際情況，迭代開發出某款人氣高的 App，客户耦合度高，易於形成功能產業鏈和衍生產品及相關服務。我們還預計 將在遠程服務行業取得成就，包括企業門户的服務行業，以及針對中小型企業的ERP 定製/實施/維護的服務行業，努力在公司中創造一個新的里程碑公司的 巴士iness。

我們的客户

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度， 我們的主要客户是重慶鋼鐵股份有限公司和SOSNY。在截至2023年6月30日和 2022年的年度中，重慶鋼鐵股份有限公司分別佔公司收入的52.7％和45.6％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年中，SOSNY佔公司總收入的16.1％和27.9％。

我們的供應商

我們的 業務包括直接與客户合作，詳細瞭解他們的需求和期望，然後管理當地 供應商以確保客户的需求得到滿足。在截至2023年6月30日的財年中，兩家供應商分別約佔我們總採購量的19.6％和19.5％。 截至2022年6月30日的財年，兩家供應商分別約佔我們總採購量的26.3％和24.1％。

我們的優勢

我們認為，以下 優勢使我們與競爭對手區分開來：

我們的機會

三十多年來， 航運和貨運物流行業一直以傳統的商業模式運營，沒有發生任何有意義的變化。這些 商業行為中有許多效率低下且存在問題；因此，保持創新思維對於實現持續的業務 成功和增長至關重要。我們是一家增值物流解決方案提供商，過去曾有過成功的業績，而且我們的員工在該行業工作了很長時間。我們沒有扮演傳統的物流經紀人的角色，而是專注於提供技術解決方案和 創新的前沿服務，將基於資產的世界與數字世界聯繫起來。我們通過分析全球市場和技術行業的更廣泛發展來塑造我們的行業慣例和盈利模式 ，這樣我們就可以解決當前 在航運和貨運物流行業普遍存在的獨特問題。

我們相信，我們可以抓住商機，通過以下方式有機地或通過收購或戰略聯盟發展我們的業務：

我們的挑戰

我們在執行戰略時面臨重大挑戰 ，包括：

我們的競爭

我們 現在經營的細分市場，即包括倉庫服務的貨運物流服務，沒有很高的進入門檻。就我們在中國的競爭而言 ，有許多公司從小型到大型都提供貨運物流服務，而中國的國有企業 在該行業的收入中佔有很大一部分。我們在中國的主要競爭對手是國際 航運公司的中國分公司或其在中國的獨家代理商。這些公司包括長榮海運公司、東方海外集裝箱運輸公司、 Ocean Network Express（包括川崎汽船株式會社）、三井O.S.K. Lines和日本郵船株式會社。由於產能嚴重過剩， 競爭非常激烈。與我們相比，這些公司擁有更大的服務能力、更大的客户羣以及更多的 財務、營銷、網絡和人力資源。他們中的大多數從事廣泛的業務，涉及產業鏈的許多方面。但是，我們專注於在貨運物流服務方面為客户提供量身定製的解決方案和增值服務。 作為一家資源和歷史有限的精品公司，我們面臨着激烈的競爭。我們在行業中增長的能力取決於 (1) 我們對行業問題和挑戰複雜性的深刻理解，以及 (2) 我們開發最佳解決方案以迴應 已發現的問題併為我們的目標客户提供有效的問題解決策略的能力。

就我們在美國的競爭而言 ，貨運物流服務行業發達，高度分散，全國範圍內的競爭非常激烈。 我們在美國的主要競爭對手是休斯敦的本地倉庫服務提供商和貨運代理公司，例如Bizto LLC、Golden Eagle Guns LLC和Smart Supply Chain。貨運物流服務行業的競爭由 價格、服務質量、技術和地理覆蓋範圍等因素驅動。能夠提供這些因素組合的公司通常在市場上更具競爭力 。此外，能夠適應不斷變化的客户需求和市場趨勢（例如向電子商務的轉變）的公司 在長期內可能會取得更大的成功。我們的目標是為有美國國內物流服務需求的國際客户 提供量身定製的增值服務。

員工

截至本報告發布之日 ，我們有 28 名全職員工，其中 12 名在中國，16 名在美國。在 全職員工總數中，9名在管理層，10名在運營部門，6名從事財務和會計相關工作，3名在管理 和技術支持部門。我們相信我們與員工的關係良好。我們從未停工，我們的員工 不受集體談判協議的約束。 

知識產權

截至本報告發布之日 ，除了 “雷神” 和 “雷神礦工” 的兩份待處理商標申請 外，我們沒有任何註冊專利、版權或商標。我們有七個註冊域名，包括我們的公司網站 https://www.singularity.us/。 

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報 公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，由於最近的事態發展，以下是一些可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和 其他因素。在購買我們的普通股之前，您應仔細 考慮下述風險。這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。 例如，我們目前未知或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險也可能損害 我們的運營。如果下述任何風險或不確定性或任何此類額外風險和不確定性實際發生，我們的 業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到負面影響，您可能會損失全部或部分的 投資。

我們 正在並將繼續受到訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府 機構的調查和執法行動。這些問題通常既昂貴又耗時，如果得到不利解決，可能會損害我們的業務、財務狀況、 和經營業績。

如 “項目 1” 中所述。業務——最新動態，” 我們正面臨訴訟和各種法律訴訟， ，包括與股東衍生訴訟、集體訴訟和其他事項相關的訴訟和訴訟，這些訴訟涉及鉅額資金或其他救濟索賠 ，或者可能需要更改我們的業務或業務。除此之外， 我們一直、目前正在、並且可能不時受到政府和監管機構的調查、查詢、行動 或請求、其他指控違反國內法律、規章和規章的訴訟和執法行動。 為這些行為辯護可能既耗時又昂貴。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估 出現不利結果的可能性，並在可能的情況下估算潛在損失的金額。根據這些評估 和估計，我們可能會在需要或 適當時設立儲備金和/或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估算基於管理層在進行此類評估或估算時獲得的信息 ，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與 我們當前的評估和估計所設想的結果或損失存在重大差異。我們未能成功地為這些訴訟或法律訴訟進行辯護或和解， 可能導致責任，在我們保險未涵蓋的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

我們 受理的索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、爭議和訴訟的範圍、裁定、 和影響無法肯定地預測，並可能導致：

我們 面臨證券訴訟，而且可能會繼續受到證券訴訟的侵害，這種訴訟代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽並導致重大 損失，我們可能對此負責。

我們面臨證券 集體訴訟，訴訟費用昂貴，可能會轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，並使我們對 重大損害承擔責任。例如，如 “第 1 項” 中所述。業務——最新發展”，據稱Piero Crivellaro代表在2021年2月至2022年11月期間購買或收購公司公開交易證券的個人或實體，於2022年12月9日向美國紐約東區地方法院對公司、我們的某些高管和董事以及其他被告 提起了假定集體訴訟，指控其違反了聯邦證券與公司在公開文件中涉嫌作出 虛假或誤導性披露相關的法律。原告要求賠償未指明的賠償，外加利息、費用、 費用和律師費。由於該訴訟仍處於初期階段，公司無法預測結果，我們在紐約東區美國地方法院的某些 官員也無法預測結果。

此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。訴訟中的任何 不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們負責賠償我們的高級職員和董事 。

如果我們的高級管理人員和/或 董事要求我們為他們的辯護捐款，我們可能需要花費大量資金。我們的 公司註冊證書和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級職員、員工和代理人 應賠償他們在成為當事方的任何訴訟中因與 有關聯或代表我們公司開展活動而產生的律師費和其他費用。這種賠償政策可能會導致鉅額支出，我們可能無法收回 。如果這些支出鉅額或涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為持續經營企業運營。

我們依賴數量有限的主要客户 ，這些客户能夠對我們施加高度影響，失去主要客户可能會對我們的業務產生不利影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，一家客户重慶鋼鐵有限公司分別佔我們收入的52.7％和60.8％。 無法保證我們的主要客户會繼續以與過去相同的金額購買我們的服務。我們的 主要客户流失或對主要客户的銷售額大幅減少可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。 此外，鑑於我們的客户羣高度集中，違約或未來與 主要客户的交易大幅減少可能會嚴重減少我們的收入、盈利能力、流動性和增長前景。

我們依賴數量有限的供應商 ，這些供應商能夠對我們施加高度影響，失去主要供應商可能會對我們的業務產生不利影響。

在截至2023年6月30日的年度中，兩家供應商分別約佔我們總採購量的19.6％和19.5％。在截至2022年6月30日的財年中， 兩家供應商分別約佔我們總採購量的26.3％和24.1％。無法保證我們的主要 供應商將繼續向我們提供運營業務所需的材料或服務，金額與過去 相同。我們的主要供應商的損失或他們向我們提供的材料或服務的實質性減少可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，由於中國 COVID-19 法規的不可預測性，我們在中國的供應商可能會受到停工和 延遲等 COVID-19 相關問題的影響。這可能會導致我們無法及時配送買家訂單，這可能導致我們取消訂單並提供 退款，如我們與 SOSNY 的和解協議所示。

重報我們先前的財務報表 可能會影響投資者的信心並引發聲譽問題，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性，包括 專業成本增加以及提起法律訴訟和監管調查的可能性增加。

正如我們在2023年2月28日提交的經2023年3月6日提交的第1號修正案修訂的當前 表格中所討論的那樣，在我們發現關聯方應收貸款的錯誤會計處理錯誤之後，我們決定重報截至2021年6月30日的財務 報表、截至2021年9月30日的三個月和六個月以及截至2021年12月 31日的三個月和九個月的財務 報表貨運服務收入的確認 以及對可疑資產追回（準備金）的會計處理不正確賬户。由於 這些錯誤以及由此產生的受影響時期財務報表的重報，我們已經產生了意想不到的與重報相關的或與之相關的會計和法律費用，並且 面臨許多額外的風險和不確定性，包括訴訟和監管調查的可能性增加。 上述任何內容都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能增加我們業務的聲譽風險， 這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。

我們已經發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並決定重報我們先前發佈的財務報表。如果我們對這些重大缺陷的補救 無效，或者我們未能制定和維護有效的披露控制系統和對財務報告的內部 控制，則我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法律和法規 的能力可能會受到損害。此外，重大缺陷的存在增加了我們的合併 財務報表出現重大錯報的風險。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條， 管理層必須在 10-K 表年度報告中提供一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性 等內容。對財務報告進行有效的內部控制 是可靠的財務報告所必需的，再加上適當的披露控制和程序， 此類內部控制旨在防止欺詐。 任何未能實施所需的新控制措施或實施過程中遇到的困難， 都可能導致我們公司無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們管理層的評估 必須包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。我們的管理層的 評估可以發現內部控制的問題。內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致財務報表 重報，並要求我們公司承擔補救費用。

重大缺陷是指公司對財務報告的內部控制存在缺陷 或多種缺陷的組合，因此 很可能無法及時預防或發現其合併財務報表的重大錯報。這種缺陷 可能會導致其合併財務報表出現更多錯報，這些錯誤陳述是重大的，無法預防或 及時發現。

正如 “第 9.A 項控制和程序——披露控制和程序” 中所述，在 管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據前述 評估，我們的首席運營官得出結論，公司的披露控制和程序無效 ，原因是截至2023年6月30日止年度和 存在以下重大缺陷，對財務報告的內部控制無效：

為了修復上述 的重大缺陷，我們打算實施以下政策和程序：

我們無法保證 這些措施或其他措施將及時全面修復我們的重大缺陷。如果我們對這些重大缺陷的補救措施無效 ，則可能導致我們的公司受到美國證券交易委員會的調查或制裁。它還可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。無法保證所有現有的重大缺陷 都已被發現，也無法保證將來不會發現其他實質性弱點。此外，如果我們無法繼續 履行我們的財務報告義務，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們維持對 納斯達克持續上市要求的能力，包括我們是否能夠維持普通股的收盤價，可能會導致 我們的普通股退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。為了維持這份清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。

2022年5月24日，公司 收到納斯達克的拖欠通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5250（c）（1），原因是 延遲提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告。公司有 60 天時間提交 恢復合規的計劃。2022年7月25日和2022年9月14日，公司提交了合規計劃。根據對 合規計劃的審查以及與公司外部法律顧問和公司特別 委員會法律顧問的電話交談，工作人員確定公司沒有提供最終計劃來證明其有能力在 根據《納斯達克上市規則》向員工提供的180個日曆日期限內提交報告。

2022年11月16日， 公司收到了來自納斯達克的另一份員工裁決通知，告知其尚未收到公司截至2022年9月30日的季度期間的10-Q 表格，該表格是公司證券除名的額外依據， 專家小組將在就公司繼續在 納斯達克上市做出決定時考慮額外的缺陷。該公司已向專家小組提交了恢復遵守持續上市要求的計劃，包括提交截至2022年9月30日的季度期的10-Q表格 。

2023年1月5日，公司 收到納斯達克的虧損通知，通知公司，其普通股沒有面值，未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市要求的最低1美元 出價，該價格基於納斯達克發出通知之日前連續30個工作日的普通股收盤價 。公司 的初始合規期為 180 個日曆日，或直到 2023 年 7 月 5 日，以重新遵守最低出價要求。

2023年2月21日， 公司收到了來自納斯達克的另一份員工裁決通知，告知其尚未收到公司截至2022年12月31日的季度期間的10-Q 表格，該表格是公司證券退市的額外依據。 通知指出，專家小組將在就公司繼續 在納斯達克上市做出決定時考慮其他缺陷。公司已向專家小組提交了恢復遵守持續上市要求的計劃， 已獲準寬限期在2023年2月28日當天或之前提交所有拖欠的報告，包括提交截至2022年12月 31日的季度期的10-Q表格。

2023年3月8日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知，稱在約翰·利維 於2023年2月23日辭去公司董事會和審計委員會職務後，公司 不再遵守納斯達克上市規則5605規定的納斯達克審計委員會要求。納斯達克告知公司，根據納斯達克上市規則5605（c）（4），公司有恢復合規性的補救期（i）直到公司下次年度股東大會或2024年2月23日（以較早者為準）；或者（ii）如果下一次年度股東大會在2023年8月22日之前舉行，則公司必須在2023年8月22日之前證明合規。

2023 年 3 月 16 日，公司收到納斯達克的正式通知，確認公司已恢復遵守納斯達克 上市規則 5250 (c) (1)，該規則要求公司及時向美國證券交易所 委員會提交所有必要的定期財務報告，此事現已結案。

2023 年 7 月 7 日，公司 收到納斯達克的違規通知（“信函”），稱該公司未遵守 納斯達克上市規則，原因是未能及時舉行截至2022年6月30日的財政年度的年度股東大會，根據《納斯達克上市規則》第 5620 (a) 條和第 5810 條， 必須在公司財政年度結束後的十二個月內舉行 (c) (2) (G)。 該信函還指出，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃（“計劃”），如果納斯達克 接受該計劃，則可以批准公司自財政年度結束起最多180個日曆日的例外情況，或者在2023年12月27日之前， 以恢復合規。納斯達克要求該計劃不遲於2023年8月21日提交。

2023年7月13日，公司 收到納斯達克的通知，稱在劉鐵亮從公司董事會 和審計委員會辭職後，公司不再遵守納斯達克上市規則5605下納斯達克獨立董事和審計委員會 的要求。納斯達克告知公司，根據納斯達克上市規則5605（c）（4）， 公司有恢復合規性的補救期（1）直到公司下一次年度股東大會 或2024年7月3日之前；或者（2）如果下一次年度股東大會在2024年1月2日之前舉行，則公司必須在2024年1月2日之前證明 合規性。針對該通知，公司於2023年7月31日選舉謝忠良先生為 二類獨立董事，任期至2023財年的年度股東大會，以填補因劉鐵亮先生辭職而導致的 董事會空缺。董事會任命謝先生為審計委員會主席、薪酬 委員會成員以及提名和公司治理委員會成員。

2023年7月13日，公司 收到納斯達克的通知，稱在納斯達克規定的恢復合規的180個日曆日內，公司未能重新遵守納斯達克上市規則中每股1美元的最低出價要求 ，該要求於2023年7月5日結束。但是，納斯達克已確定，該公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年1月 2日，才能恢復合規。該決定的依據是公司滿足了 股市值的持續上市要求和資本市場首次上市的所有其他適用要求，但出價要求 除外，以及公司關於在必要時通過反向股票拆分來在第二個合規期內通過進行 反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知。公司打算在第二次出價延期 結束之前，重新遵守納斯達克的出價要求。

也無法保證 我們的股票價格將滿足最低出價要求，也無法保證 我們將滿足繼續在納斯達克上市的其他要求。如果 我們的普通股從納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計 我們的普通股將在場外市場上市。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨重大的 重大不利後果，包括普通股的市場報價有限；普通股交易量大幅減少；由於與納斯達克 相關的市場效率喪失以及聯邦政府失去對州證券法的優先權而導致普通股的市場流動性下降；對我們發行額外證券或獲得 的能力產生不利影響將來以可接受的條件提供額外融資（如果有的話）；投資者、供應商、合作伙伴和 員工可能失去信心，業務發展機會減少；新聞和分析師報道有限。此外，我們的普通 股票的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

有關 與我們的運營相關的其他風險，請參閲我們於 2021 年 3 月 3 日向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

第 1B 項。未解決的員工評論。

公司沒有 任何未解決或懸而未決的員工評論。

第 2 項。屬性。

我們目前在中國和美國租用五個設施 。我們的中國總部位於上海，我們的美國總部位於紐約。

第 3 項。法律訴訟。

請參閲 “第 1 項。業務 — 最新動態” 用於描述公司目前參與的法律訴訟，此處以引用方式成立 。

第 4 項。礦山安全披露。

此商品不適用於本公司 。

第二部分

第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為SGLY。

我們普通股的持有者

截至2023年9月25日， 我們的普通股共有8名登記持有人。該數字不包括以 街道名稱持有普通股的股東。

股息政策

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們的業務增長 和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與我們的股息政策相關的任何未來決定 將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、 資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。 我們的中國子公司向我們公司支付股息受到限制，主要包括限制外國投資企業 只能在提供有效 商業文件後在獲準開展外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。

未註冊證券 的近期銷售和發行人購買的股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與 我們的合併財務報表和報告中其他地方的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，實際結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。 

概述

我們之前專注於提供 定製的貨運物流服務，但從 2017 年開始，我們開始探索擴大業務和創造 更多收入的新機會。這些機會從互補性業務到其他新的服務和產品計劃不等。在 2022年和2023財年，在我們繼續提供貨運物流業務的同時，我們將服務範圍擴大到包括美國子公司Brilliant Warehouse Service Inc.提供的倉儲服務 。2022年1月3日，我們將公司名稱更改為奇點未來 技術有限公司，以配合我們通過美國子公司進入數字資產業務。2022年，我們通過我們的美國子公司購買 和銷售加密貨幣採礦機。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們在兩個運營領域開展業務：（1）通過我們在美國和中國的子公司 提供貨運物流服務；（2）通過我們的子公司雷神礦機購買和銷售加密採礦機。該公司不再在航運代理領域開展業務，因為受到 COVID-19 疫情負面影響的航運 管理市場的不確定性，該公司沒有收到任何新的服務訂單。

最近的事態發展

以下事件對我們的財務報表產生了 重大影響。關於其他最近的事態發展，見 “項目1。業務—最新發展。”

2022年1月10日，雷神礦工與HighSharp簽訂了收購協議。根據協議，雷神礦業同意從HighSharp購買 某些加密貨幣採礦設備。2022年1月和4月，雷神礦工為該訂單預付了35,406,649美元。Thor Miner還與SOSNY簽訂了購買2億美元加密採礦設備的PSA，並收到了來自SOSNY的48,930,000美元的存款。

由於HighSharp的生產 問題，雷神礦機無法根據PSA的交付條款及時向SOSNY交付產品，並於2022年12月9日因違約被SOSNY 起訴。截至2022年12月22日，向HighSharp預付款的餘額和來自SOSNY 的存款餘額分別為27,927,583美元和40,560,569美元。2022年12月23日，公司與SOSNY 簽訂了和解協議，根據該協議，公司向SOSNY支付了1,300萬美元，以換取SOSNY駁回訴訟，並同意將其從HighSharp收到的任何額外 資金轉移給SOSNY，金額不超過40,560,569美元。雷神礦業註銷了從SOSNY收到的 存款餘額以及向HighSharp付款的餘額。

COVID-19 的影響

從 2020 年 1 月下旬開始，中國爆發的 COVID-19 疫情迅速蔓延到世界許多地方。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。

2022年12月初，中國政府放鬆了對 COVID-19 的嚴格控制措施，這導致感染人數激增，我們的業務運營受到幹擾。2023 年， 我們在中國的業務繼續受到 COVID-19 的影響，儘管程度較小。COVID-19 未來任何傳播對公司中國業務的影響將在很大程度上取決於 COVID-19 變種的持續時間和捲土重來，以及政府當局為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。

COVID-19 對我們的業務、財務 狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

儘管 COVID-19 對我們運營的影響 在 2023 年有所減少，但這種影響仍然存在，並且可能在不可預見的時間內持續存在。COVID-19 未來任何價差 對公司中國業務的影響將在很大程度上取決於 COVID-19 變體 的持續時間和復甦，以及政府當局為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

下表列出了 我們在所示期間的經營業績：

收入

截至2023年6月30日止年度的收入從截至2022年6月30日的3,988,415美元增長了550,308美元，約合13.8％，至4,538,723美元。增長主要是由於 我們銷售加密採礦設備的收入增加。該公司自2023年1月1日起停止銷售加密採礦設備。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度按細分市場分列的摘要信息 ：

按地理 地點分列的收入分類信息如下：

收入

貨運物流服務

貨運物流服務 主要包括貨物轉運、經紀、倉庫和其他貨運服務。截至2023年6月30日的財年，貨運物流服務的收入為3,806,158美元，與截至2022年6月30日止年度的3,830,615美元相比，下降了24,457美元，跌幅約0.6％。我們在中國的業務的運費收入減少了約45萬美元，這是由於主要客户的需求 減少，但部分抵消了我們的美國子公司Brilliant Warehouse的收入增加約43萬美元。

加密採礦機的銷售

2022年1月10日，雷神礦業與SOSNY的全資子公司SOSNY簽訂了 PSA。根據PSA，雷神礦業同意向SOSNY出售某些加密貨幣挖礦 硬件和其他設備。總購買價格為 200,000,000 美元，預計將在單獨的購買 訂單下完成購買。我們對加密貨幣採礦設備的淨銷售進行了認可，因為產品的製造商 負責產品的運輸和清關。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年度的淨收入分別為732,565美元和157,800美元。自 2023 年 1 月 1 日起，我們停止銷售加密採礦設備。

收入成本

我們的貨運 物流服務板塊的收入成本主要包括各種貨運公司的運費、人工成本、倉庫租金和其他管理費用 以及雜項成本。截至2023年6月30日的財年，我們的貨運物流服務板塊的收入成本為3,990,654美元，與截至2022年6月30日止年度的4,136,474美元相比，下降了145,820美元，跌幅約3.5％，這是由於疫情導致我們在中國業務的運費 成本下降。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們的毛利率分別為12.1％ 和（3.7％）。貨運物流板塊毛利率的增長主要是 是由於我們銷售加密採礦設備的收入增加。我們按淨額確認了這筆收入，從而提高了我們的總體 利潤率。

運營成本和費用

運營成本和支出 從截至2023年6月30日的年度的19,133,517美元下降了7,545,942美元，下降了約28.3％，而截至2022年6月30日的 年度為26,679,459美元。這種下降主要是由於股票薪酬、固定資產減值損失和使用資產權利 的減少，下文將對此進行更全面的討論。

銷售費用

我們的銷售費用 主要包括銷售代表的工資、膳食和娛樂以及差旅費用。在截至2023年6月30日的財年中，我們 的銷售費用為232,569美元，而截至2022年6月30日的年度為385,890美元，減少了153,321美元或 約39.7％。下降的主要原因是與截至2022年6月30日的年度相比，我們在中國的貨運物流板塊 的營銷費用有所減少。

一般和管理費用

我們的一般和管理 費用主要包括工資和福利、行政部門的差旅費、辦公費用以及審計、法律和信息技術諮詢的監管 申報和專業服務費。在截至2023年6月30日的年度中，我們的一般 和管理費用為11,572,888美元，而截至2022年6月30日的年度為9,301,784美元，增長了2,271,104美元，約合24.4％。增長的主要原因是專業費用增加了約400萬美元，主要是與公司特別委員會調查興登堡報告和其他相關事項中提出的涉嫌欺詐、虛假陳述和披露不足 的指控有關公司及其某些管理人員的涉嫌欺詐、虛假陳述和披露不足 的指控相關的法律費用。

加密貨幣的減值損失

由於比特幣價格下跌，截至2023年6月30日的財年，我們記錄了18,279美元的減值 虧損，該公司認為這是減值 測試的觸發事件。

固定資產的減值損失和 使用資產的權利

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們記錄的減值虧損 分別為33,469美元和1,006,305美元。

截至2023年6月30日，我們進行了年度商譽 減值分析，得出的結論是，由於我們的賬面價值超過公允價值，我們的固定資產和使用權 的減值損失約為3萬美元。公允價值由收益法確定，其中預計的未來 現金流按與所涉風險相稱的利率進行折現（收益 方法的 “貼現現金流” 或 “DCF”）。DCF 分析中使用的假設需要做出重大判斷，包括判斷適當的折****r} 利率和終值、增長率以及預期未來現金流的金額和時間。

投資減值損失

由於公司對LSM Trading Ltd的投資減值，該公司截至2023年6月30日的年度錄得128,369美元。截至2022年6月30日的年度未記錄減值虧損 。

扣除追回後的可疑賬款準備金

我們的壞賬支出總額約為280萬美元，主要是由於我們的前首席運營官山靜未經董事會 的授權，於2023年5月5日向Goalowen Inc.進行了300萬美元的電匯，以支付Goalowen向該公司轉讓捕魚活動產生的營業收入權。 該公司已要求退還300萬美元，但沒有成功。截至2023年6月30日，公司審查了未經授權的 轉賬，評估了收款可能性，並決定提供 100% 的補貼準備金，金額為300萬美元。

股票薪酬

截至2023年6月30日的財年，股票薪酬 為329,778美元，與截至2022年6月30日止年度的10,064,622美元相比，下降了9,734,844美元，下降了96.7％，原因是我們向員工和董事發放的股票薪酬有所減少。

出售子公司和VIE造成的損失

2021 年 12 月 31 日， 公司簽訂了一系列協議，以終止其 VIE 結構並解散其先前控制的實體 “中華”。 該公司通過其全資子公司北京泛太平洋控制了中華。該公司之所以決定解散 VIE結構和中華，是因為中方沒有活躍的業務，而且公司希望消除與VIE架構相關的任何潛在風險。該公司還解散了其子公司中環航運洛杉磯有限公司，並於2022年3月14日終止了其子公司加拿大中環航運有限公司。截至2022年6月30日的財年，與三次出售相關的總虧損約為610萬美元 。該公司還於2022年11月解散了其子公司中國環球航運澳大利亞有限公司（“澳大利亞SGS”） 。

由於這些實體在處置之前沒有任何活躍的業務，因此此次出售並不代表公司業務的戰略變化。 因此，處置未被列為已終止的業務。

訴訟和解費用

截至2023年6月30日的財年，我們記錄了840萬美元的訴訟和解 支出，而截至2022年6月30日的年度訴訟和解費用為零。費用 與 訴訟 與第 1 項 中描述的《證券購買協議》和《財務諮詢協議》有關。商業—訴訟。.

其他費用，淨額

截至2023年6月30日止年度的其他支出淨額為07萬美元，主要包括我們約25萬美元的可轉換債務利息支出以及處置使用權資產和固定資產的收益19萬美元，而扣除截至2022年6月30日的年度所得利息後，我們的可轉換債務和其他財務費用利息支出為10萬美元 。

税收

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們的所得税支出分別為135,855美元，為零。

截至2022年6月30日，我們的累計 美國聯邦淨營業虧損（“NOL”）約為22,000,000美元，這可能會減少未來的聯邦 應納税所得額。截至2023年6月30日的財年，淨利潤總額約為19,700,000美元。來自 的税收優惠約為8,775,000美元。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的累計 NOL 總額約為 41,700,000 美元。

截至2022年6月30日，我們在中國 的業務累計產生了約133.3萬美元的淨利潤，主要來自中華，該公司在截至2022年6月30日的年度中出售了 。在截至2023年6月30日的年度中，由於我們的特別委員會的調查導致第三方服務成本增加，我們額外產生了約37萬澳元的淨利潤。截至2023年6月30日，我們的中國子公司的累計 淨利潤約為1,703,000美元，這可能會減少未來的應納税所得額，並將於2026年到期。

我們會定期評估 變現遞延所得税資產的可能性，並在我們認為無法變現的範圍內，通過估值 補貼減少遞延所得税資產的賬面金額。管理層考慮了新的正面和負面證據，表明 可能會影響我們未來的遞延所得税資產的實現，包括我們最近的累積收益經驗、對未來 收入的預期、可用於納税申報的結轉期和其他相關因素。我們確定，由於公司重組 和涉足新業務導致未來收益的不確定性， 我們的遞延所得税資產更有可能無法變現。截至2023年6月30日，我們為遞延所得税資產提供了100％的補貼。根據管理層對我們更有可能變現的遞延 税收資產金額的重新評估，截至2023年6月30日的年度估值 淨下降約4,696,000美元。

淨虧損

由於上述 ，截至2023年6月30日的財年，我們的淨虧損為23,098,342美元，而截至2022年6月30日的 年度的淨虧損為28,928,369美元。扣除非控股權益後，截至2023年6月30日 年度歸屬於我們的淨虧損為22,996,846美元，而2022年同期為28,257,830美元。截至2023年6月30日的 年度，歸屬於我們的綜合虧損為22,952,349美元，而截至2022年6月30日的年度為27,482,995美元。

流動性和資本資源

現金流和營運資金

截至2023年6月30日，我們有 17,390,156美元的現金（包括手頭現金和銀行現金）。我們的大部分現金存放在位於美國的銀行。

2021年12月19日， 公司向兩名非美國投資者發行了兩張可轉換票據，總收購價為1,000萬美元（“2021年12月可轉換票據”）。2021年12月的可轉換票據的年利率為5％，並可能以每股3.76美元的轉換價格轉換為公司 普通股。應投資者的要求，我們於2022年3月8日預付了2021年12月可轉換票據的本金總額500萬美元（不含利息）。 已償還的500萬美元本金的利息被免除。

截至2023年6月30日，我們有 以下未償貸款：

下表列出了 我們所示期間的現金流摘要：

下表列出了我們 營運資金的摘要：

在評估流動性時， 我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運 資本需求、運營費用和資本支出義務。截至2023年6月30日，我們的營運資金約為1,320萬美元，現金約為1,740萬美元。我們認為，我們目前的營運資金足以支持我們的業務 和債務，因為這些債務將在本報告發布之日起一年內到期。

運營活動 

截至2023年6月30日的財年，我們在經營活動中使用的 淨現金約為3,360萬美元。截至2023年6月30日的財年的運營現金流出 主要歸因於我們約2310萬美元的淨虧損，其中包括840萬美元的訴訟和解協議。我們的現金流出還包括約690萬美元的遞延收入，其中我們通過銷售加密採礦設備實現了收入 ，以及由於向 SOSNY支付了和解款而減少了1,300萬美元的應付退款，但由向關聯方供應商提供的約620萬美元的預付款所產生的現金流入所抵消，這筆款項是我們變現為加密貨幣設備銷售成本 。

截至2022年6月30日的財年，我們通過經營 活動提供的淨現金約為590萬美元。截至2022年6月30日止年度的運營現金流入主要歸因於我們的淨虧損約2,890萬美元，經調整後的淨虧損約為1,000萬美元，出售子公司和VIE的虧損約610萬美元，可疑賬户準備金約160萬美元。我們的其他應收賬款的現金流入增加了約140萬美元，我們從SOSNY共收到4,700萬美元 ，大約3,410萬美元是我們因出售加密貨幣採礦機而收到的預付款，而我們在2022年12月向SOSNY退還了1,300萬美元 。我們的現金流入減少了向關聯方供應商提供的約3,410萬美元的預付款，該預付款用於購買加密貨幣採礦機。

投資活動

截至2023年6月30日的財年，用於投資活動的淨 現金約為220萬美元。這主要是由於通過營業收入權轉讓合同向Goalowen Inc.支付了300萬美元 。我們還從償還關聯方王慶剛和曹磊的應收貸款 中獲得了現金流入，來自出售財產 和設備的09萬美元以及關聯方約30萬美元的還款，

截至2022年6月30日的財年，用於投資 活動的淨現金約為350萬美元，這要歸因於收購了大約 90萬美元的財產和設備，以及向一家持股40％的合資企業投資了約20萬美元。我們向公司關聯方、泛太平洋上海首席執行官兼法定代表人王慶剛額外提供了50萬美元的貸款 ，該貸款將於2024年6月到期。 我們還做了相關的 當事方預付款約190萬美元，其中包括130萬美元 上海寶銀由王慶剛持有30％的股權，並向LSM貿易有限公司預付了約60萬美元 ，我們持有其中 40% 的所有權。王慶剛所欠的未償個人貸款已於2022年12月全額償還。該公司正在採取行動，以尋求 所有可用的法律補救措施，包括提起訴訟，以追回預付給LSM Trading Ltd的60萬美元。

融資活動

截至2023年6月30日的年度的融資活動主要是支付210萬美元的公允價值，將在我們的法律和解協議中取消。

截至2022年6月30日的財年，融資 活動提供的淨現金約為830萬美元，這要歸因於以私募方式發行的普通股約為1,050萬美元，可轉換票據的收益為1,000萬美元，償還500萬美元的可轉換票據和約790萬美元的認股權證回購 。我們還從行使認股權證中獲得了約90萬美元的現金，並償還了經濟損失 災難貸款。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露以及公司 對其財務狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設 和估計。本報告其他部分所列財務 報表附註的附註2，“重要會計政策摘要” 描述了在編制公司 合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自本報告 發佈之日以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。

資產負債表外安排

沒有。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

公司的財務 報表和相關附註以及Audit Alliance LLP的報告列於本 報告的簽名頁之後。

第 9 項。與會計師 在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

截至2023年6月30日，公司 在其管理層（包括公司首席運營官）的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據 上述評估，首席運營官得出結論，公司的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）無法有效確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告由於對財務報告的內部控制無效而導致的適用規則和表格，詳見下文 。

管理層關於財務報告內部 控制的年度報告

根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13a-15（f）條的定義，公司的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括那些 政策和程序，這些政策和程序：

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 ——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 。根據 公司的評估，管理層得出結論，由於截至2023年6月30日的年度中 存在以下重大缺陷，其對財務報告的內部控制無效：

根據PCAOB審計準則AS 2201的定義，重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷（ ）或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現對公司年度或中期財務報表 的重大誤報 。

為了糾正上述 的重大缺陷，我們打算實施以下措施、政策和程序：

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B 項。其他信息。

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官 和公司治理。

劉子元

劉子元先生自2023年4月起擔任我們 首席執行官，自2023年5月起擔任董事兼董事會主席。在加入本公司之前，劉先生 於2022年7月至2023年4月在中國綜合環境衞生 解決方案提供商富龍馬集團有限公司擔任北美市場開發部經理。在此之前，他於2019年7月至2022年7月在中國聚酯 薄膜製造商寧波順祥集團有限公司擔任首席運營官。2018年7月至2019年6月，他擔任中國太陽能光伏和儲能解決方案供應商首航新能源的 項目經理。在此之前，他曾在總部位於中國的房地產開發商宏坤集團 工作，在2015年7月至2018年6月期間擔任深圳地區的總經理。 Liu先生畢業於武漢理工大學，主修項目管理。

曹穎

曹穎先生自 2023 年 8 月起擔任我們的首席財務官。 自2015年以來，他一直在陝西華強會計師事務所有限公司擔任部門 經理和質量控制經理。在此之前，他曾於2007年至2014年在西格瑪會計師事務所擔任 項目經理。曹先生在西安 財經大學獲得會計學學士學位。曹穎先生是中國註冊會計師。

徐照

徐兆先生自2023年9月起擔任 董事。趙先生自2023年3月起擔任中國貿易 公司石家莊聚民輝科技有限公司的總裁。2009 年 9 月至 2022 年 7 月，他曾擔任中國 製藥公司江蘇恆瑞製藥有限公司河北省的區域經理。趙先生於 2009 年獲得南開 大學濱海學院市場營銷學士學位。

宋浩天

宋浩天先生自 2023 年 5 月起擔任 的董事。宋先生是跨境支付系統提供商 HT Processing的創始人兼首席執行官，HT Processing在2017年6月至2023年4月期間對中國消費者在酒店和零售行業的消費習慣有着廣泛的瞭解。在此之前，他在2021年11月至2022年4月期間擔任亞洲電子商務物流公司卡拉巴什兄弟有限責任公司的首席運營官。2013年8月至2017年8月，宋先生在Go To Travel任總經理。Go To Travel是一家旅行社，為亞洲旅遊運營商 提供東海岸頂級景點門票的獨家批發渠道。宋先生於 2013 年獲得紐約城市大學巴魯克學院工商管理學士學位。

謝忠亮

謝忠良先生自2023年7月起擔任 董事。自2019年1月起，他一直擔任中興蔡光華會計師事務所陝西分公司 的總經理。他還自2017年1月起擔任山西省新三板聯合會副會長，自2021年8月起擔任山西省股權交易中心內部委員會成員 。2008 年 4 月至 2018 年 12 月，他擔任北京 興華會計師事務所西安分公司總經理。從 2005 年 5 月到 2008 年 4 月，他擔任忠義遠東進出口有限公司的財務總監。謝先生畢業於寶雞大學企業管理專業。他是中國註冊會計師、 註冊公共估值師和註冊成本工程師。

參與某些法律訴訟 

據我們所知， 我們的現任董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似 輕罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟的當事方，這些訴訟導致了判決、 法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券 法律或調查結果約束的活動任何違反聯邦或州證券或大宗商品法的行為，任何與金融有關的法律的行為機構或 保險公司，禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何 紀律制裁或命令的任何法律或法規， 未經制裁或和解而被駁回的事項除外。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克的 董事會多元化規則，以下是公司的董事會多元化矩陣，概述了有關我們董事會的多元化統計數據。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易所法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交 所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規 要求執行官、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格。僅根據我們對收到的 表格副本的審查以及某些申報人關於他們遵守相關申報要求的書面陳述，我們認為 在截至2023年6月30日的年度中，我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了 條的所有申報要求，但由於管理錯誤，以下表格延遲提交：

道德守則

我們通過了 商業行為和道德守則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務 報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲 www.singularity.us。我們預計，對該守則的任何修訂 或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會的組成和職能 如下所述。

審計委員會 

審計委員會由 的謝忠良和徐照組成，他們都是獨立的。謝先生擔任審計委員會主席，具有審計 委員會財務專家的資格。我們的審計委員會通過了一項書面章程，該章程的副本已發佈在公司的 網站上，網址為 www.singularity.us。根據該章程，我們的審計委員會有權：

薪酬委員會 

薪酬委員會由三名 獨立董事組成，包括謝忠良和徐照。我們的薪酬委員會通過了一項書面章程，此 章程的副本已發佈在我們的網站上，網址為 www.singularity.us。我們的薪酬委員會有權：

提名和公司治理委員會 

提名和公司治理委員會 由三位獨立董事組成，包括謝忠良和徐照。徐昭擔任提名和公司 治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會已經通過了一份書面章程，該章程的副本已發佈在我們的網站上 ，網址為 www.singularity.us。除其他外，我們的治理委員會的職能包括：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們的薪酬委員會成員（ 在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工，在過去兩個財政年度中，也沒有參與過需要披露的關聯方 交易。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

第 11 項。 高管薪酬。

下表顯示了 我們向前首席執行官兼董事長曹雷先生、前首席執行官兼董事楊傑女士、前首席財務官潘拓女士、前副總裁黃志康先生、前首席運營官山靜先生、首席執行官劉子元和首席財務官王殿江支付的年度薪酬在 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年的年度。

財年末指定高管 官員的傑出股權獎勵

沒有。

董事薪酬

下表列出了我們的董事在截至2023年6月30日的年度中獲得的薪酬 。

僱傭協議

公司與我們的首席執行官劉子元先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議於2022年4月18日開始，期限為一年。 如果在僱傭協議週年紀念日之前至少 30 天沒有發出不續約通知，則該期限應自動延長一年。根據僱傭協議的條款，劉先生將獲得24萬美元的現金年基本工資，以及可自由支配的年度獎金。

公司與我們的首席財務官王殿江先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議於2022年5月1日開始，期限為一年。 如果在僱傭協議週年紀念日之前至少 30 天沒有發出不續約通知，則該期限應自動延長一年。根據僱傭協議的條款，劉先生將獲得60,000美元的現金年基本工資，以及可自由支配的年度獎金。

公司與我們的前首席運營官山靜山簽訂了僱傭協議。該僱傭協議於2022年2月8日開始，計劃於2024年8月4日結束。根據僱傭協議的條款，山女士每年的基本工資為20萬美元。她的業績 和薪水隨時都要接受審查，我們董事會可能決定的任何加薪都應在 符合我們公司的標準慣例的基礎上進行。2022年8月15日，董事會批准將單女士的年薪 從20萬美元提高到25萬美元，並在特別委員會調查結束後向她支付了5萬美元的現金獎勵。 2023 年 7 月 10 日，公司因故終止了對單女士的聘用。

第 12 項。某些 位受益所有人的證券所有權和管理層及相關的股東事務。

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年9月25日我們實益擁有的普通股的 某些信息，涉及（i）每位指定執行官 和董事以及（ii）全體執行官和董事。截至2023年9月25日，已知沒有任何股東是 我們已發行普通股5％或以上的受益所有人。個人被視為實益擁有以下任何股份：（i） 該人直接或間接行使唯一或共享投票權或投資權的股份，或（ii）該人有權在60天內通過行使股票期權或認股權證隨時獲得受益所有權的股份。除非 另有説明，否則與表中顯示的股份相關的投票權和投資權由 完全由受益所有人行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共享。在下表中， 的所有權百分比基於截至2023年9月25日我們已發行和流通的17,515,526股普通股。

根據股權薪酬計劃獲準向我們的高管、 董事、員工和顧問發行的證券

下表反映了 截至2023年9月25日，我們的股東授權向我們的高管、董事、員工和顧問發行（直接或通過發行 可行使或可轉換成證券的方式）的普通股數量。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

相關交易

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度我們與相關人員 的交易。

向關聯方供應商預付款

公司向關聯方供應商支付的預付款 如下：

由於HighSharp的生產問題， Thor Miner無法根據PSA及時向SOSNY交付全部數量的加密貨幣採礦機，並於2022年12月9日因違約被SOSNY 起訴。

公司與SOSNY簽訂了和解 協議，該協議於2022年12月28日生效，根據該協議，公司將向SOSNY償還1,300萬美元，並終止先前的 協議和存款餘額。該公司還向SOSNY轉讓了Thor Miner向HighSharp支付的押金的權利 。

截至2022年12月22日，向HighSharp預付款和來自SOSNY的存款餘額 分別為27,927,583美元和40,560,569美元。Thor Miner 於 2022 年 12 月 23 日向 SOSNY 支付了 1,300 萬美元 ，SOSNY 於 2022 年 12 月 28 日收到了這筆款項。雷神礦業註銷了從SOSNY收到的 存款餘額，向HighSharp付款的餘額導致淨壞賬支出為367,014美元。

關聯方應付款

截至2023年6月30日和2022年6月30日 30，關聯方應付的未付金額包括以下內容：

應收貸款-關聯方

截至2023年6月30日和2022年6月30日，來自關聯方的未償應收貸款包括以下內容：

應付賬款-關聯方

截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司有應付賬款應付給Rich Trading Co.Ltd 63,434美元。

應付關聯方賬款

截至2023年6月30日，該公司 欠上海泛太平洋首席執行官兼法定代表人王慶剛104,962美元。這些款項是代表 公司支付的，用於日常運營活動。

收入-關聯方

在截至2023年6月30日的年度中，該公司沒有來自關聯方的收入。截至2022年6月30日的財年，關聯方浙江金榜的收入為222,963美元， 該公司為該公司提供包括煤炭運輸在內的物流服務。

董事獨立性

我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則，中樑 謝和徐兆均為 “獨立董事”。

第 14 項。首席會計師費和 服務。

下文列出了我們的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中就他們作為我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務收取的 總費用。

審計費用包括為我們的財務報表審計和財務報表審查所提供服務而收取的 費用，這些服務包含在我們 10-Q 表的季度 報告中，以及與其他法定或監管文件相關的服務。

審計相關費用包括 為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查表現合理相關，未在審計費用項下報告。在2023年或2022財年，沒有收取任何此類費用。

税費包括 針對與編制我們的美國聯邦和州所得税申報表和税務建議相關的專業服務收取的費用。在2023年或2022財年，審計聯盟律師事務所沒有收取任何此類費用。審計委員會預先批准了所有與審計相關的費用。在考慮了上述費用披露中包含的 服務提供後，審計委員會確定，提供此類服務 符合維護審計聯盟的獨立性。

審計委員會的 政策是預先批准所有與審計和非審計相關的服務、税務服務和其他服務。通常 的預批准期最長為一年，任何預批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受 特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計 委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准 提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

第 15 項。展品，財務報表附表。

項目 16。10-K 表格摘要。

我們選擇不在此第 16 項中包含符合 的摘要。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本年度報告由以下人員代表註冊人以 的身份，在規定的日期簽署如下。

財務報表索引

獨立 註冊會計師事務所的報告

致 奇點未來科技有限公司的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Singularity Future Technology Ltd.及其子公司（統稱 “公司”）的合併 資產負債表、綜合收益、股東權益和現金流表，以及合併財務報表和附表（統稱 “財務報表”）的相關附註。我們 認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得 對財務報告的內部控制的理解，但不是為了就 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報的風險（無論是錯誤還是欺詐）的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

自 2020 年 10 月 28 日起，我們一直擔任公司的審計師

審計聯盟有限責任公司 (3487) 

新加坡

2023 年 9 月 28 日

奇點未來科技， 有限公司和子公司

合併資產負債表 表