附錄 10.1

備用股權購買協議

本截至2024年2月15日的 備用股權購買協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, LTD. 與 RICHTECH ROBOTICS INC. 簽訂。， 一家根據內華達州法律註冊成立的公司（“公司”）。

鑑於 各方希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買不超過5000萬美元的公司B類普通股 股，面值每股0.00001美元（“普通股”）；以及

鑑於 普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “RR;”

鑑於 根據1933年《證券法》、經修訂的 第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規則和條例（“證券法”），或根據該法案頒佈的規則和條例（“證券法”），或根據證券法可能對任何或所有交易的註冊要求作出 的其他豁免 } 如下。

鑑於 考慮投資者執行和交付本協議的情況，公司應根據並根據第 12.04 節向投資者發行承諾 股票。

因此，現在，本協議雙方商定如下 ：

第一條某些定義

“額外股份” 應具有第 2.01 (d) (ii) 節中規定的含義 。“調整後的預付款金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“預付款” 是指 公司根據本協議第二條向投資者發行和出售任何預付股票。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知 ” 是指由公司 的一名高管以附錄A的形式向投資者簽發的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預售股票的數量。

“提前 通知日期” 是指公司被視為已經（根據本協議第2.01 (b) 節） 向投資者發出預先通知的日期，但須遵守本協議的條款。

“預付股 股” 是指公司根據本協議的條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。“協議” 應具有本協議 序言中規定的含義。“適用法律” 是指經不時修訂 的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、具有法律效力的行政 命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於 (i) 與洗錢、恐怖分子融資、 財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂相關的所有適用反腐敗法律，、賬簿和記錄以及 內部控制，包括美國反腐敗法1977年的《慣例法》，以及（iii）任何制裁法。

“平均 價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以（ii）根據本協議發行的股票總數。

“封鎖期” 應具有第 6.01 (e) 節中規定的含義

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指5000萬美元的普通股。

“承諾費” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從生效之日開始，根據 第 10.01 節在本協議終止之日到期的期限。

“承諾份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義 。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義 。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“狀況滿意日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“當前報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博律師事務所 報告的公司普通股在正常交易時段內在主要市場的每日交易量

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義 。

“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 2.01 (c) (iii) 節 中規定的含義。

“例外日期” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“GAAP” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

“全球擔保協議” 是指本文附錄 D 所附形式的全球擔保協議。

“危險物品” 應具有第 4.13 節中規定的含義 。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者受保人” 應具有第 5.01 節中規定的 的含義。

“市場價格” 是指相關定價期內普通股每日VWAP的最低值，不包括任何除外 日的每日VWAP。

“重大 不利影響” 是指已經或可以合理預期會對本協議或本文所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或情況，(ii) 對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 作為一個整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行職責的能力產生重大不利影響 本協議規定的義務。

“外部重大事件” 應具有第 6.08 節中規定的 含義。

每份預先通知的 “最大 預付款金額” 是指等於提前通知之前的 5 個交易日內 每日交易總額的 100% 的金額。

“最低可接受價格” 或 “MAP” 是指公司在每份提前 通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

“OFAC” 應具有第 4.30 節 中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義 。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“ 分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價 週期” 是指從提前通知日開始的連續三 (3) 個交易日。

“Principal 市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾經在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市或交易 ，則 “主要市場” 是指隨後在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所 ，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所 。

“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件，包括但不限於根據本法第6.01條提交的任何招股説明書補充文件 。

“購買 價格” 是指將市場價格乘以96％獲得的每股預付款的價格。

“可註冊 證券” 是指（i）股票，（ii）本票轉換後可發行的普通股，以及（iii）通過交換、股票分紅或股票分割或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的與上述任何證券相關的任何 證券。

“註冊限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

“註冊 聲明” 是指在S-1表格或S-3表格上或美國證券交易委員會為 頒佈的其他表格上的註冊聲明，公司隨後符合資格，公司的哪位律師認為合適，以及哪種表格可供投資者根據《證券法》註冊轉售可註冊證券，該註冊聲明 規定不時轉售此處提供的股票。

“法規D” 應 指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 4.30 節 中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義 。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義 。

“和解文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 應具有第 4.02 節中規定的 含義。

“可變 利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售 可轉換為、可交換或可行使的任何普通股或工具，或包括以轉換 價格、行使價、匯率或其他基於和/或隨着 普通股交易價格或報價隨時變化的價格 (A) 獲得額外普通股的權利在首次發行普通股或普通股等價物後，或（B）進行轉換、行使 或交換後價格可能會在首次發行此類股票或債務證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或普通股 股市場（包括但不限於任何 “全額棘輪”、“股票棘輪”、“價格棘輪” 或 “加權 平均值” 反稀釋條款）直接或間接相關的特定或或有事件時，價格可能會重置，但不包括任何為任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分或其他類似情況提供標準的反稀釋保護交易），或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括 但不限於 “股權信貸額度” 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股 股等價物。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的 任何交易日內 常規交易時段內該交易日該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。

第二條。進步

第 2.01 節進步；力學。 根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司應自行決定 有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應根據以下條款向投資者交付預先通知，從公司購買預先股票 ：

第 2.02 節關閉。每筆預付款 的平倉以及每次出售和購買預售股份（均為 “收盤”）應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快進行 。雙方承認，在預先通知發出時（當時投資者受不可撤銷的約束），購買價格尚不清楚 ，但應在每次收盤時 根據普通股的每日價格確定，普通股的每日價格是確定收購價格的依據，如下文所述。 在每次收盤交易中，公司和投資者應履行下述每項義務：

第 2.03 節困難。

第 2.04 節根據註冊聲明 完成轉售。在投資者購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成了全額承諾金額的後續轉售 後，投資者將以書面形式（可以通過電子郵件）通知公司 所有後續轉售均已完成，公司沒有其他義務維持註冊 聲明的有效性。

第 2.05 節預付 預付款。在滿足本協議所附附件一中規定的條件的前提下，投資者應向公司預付本承諾金額（每筆為 “預付款”）中不超過300萬美元（扣除此處規定的任何折扣後）的 ，應以本文附錄 C 所附形式的可轉換期票（均為 “本票”）來證明。第一筆預付款的本金為1,000,000美元， 在生效日（“首次預付款結算”）預付款，第二筆預付款的本金為1,000,000美元，並在提交初始註冊聲明（“第二份 預付款結算”）時預付款，第三筆預付款的本金為1,000,000美元，並預付至初始註冊聲明（“第三次預先收盤 ”）生效後的 第二個交易日（單獨提及改為 “預先平倉”，統稱為 “預先平倉”）。

第 2.06 節提前關閉 。每次提前結算均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。第一次 預先結算應在生效之日紐約時間上午10點進行，前提是附件二中規定的 的適用條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期和時間）。 第二次預先收盤應在提交初始 註冊聲明後的交易日紐約時間上午10點進行，前提是附件二中規定的條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期和時間）。第三次預先收盤將在紐約時間上午10點，即初始註冊聲明生效後的第二個交易日 進行，前提是滿足了 附件二中規定的條件（或公司和投資者共同商定的其他日期和時間）。在每次 預付款收盤時，投資者應將預付預付款 的本金減去等於預付預付款本金4％的折扣，該金額從到期的 收購價中扣除並以原始發行折扣（“原始發行折扣”）的形式立即 可用資金存入公司以書面形式指定的賬户，公司應交付本金等於預付預付款全額的 本金的期票，代表預付款正式簽署公司。公司承認 並同意，原始發行折扣 (i) 不應獲得資金，但應被視為在每次預付款 收盤時已全部賺取，並且 (ii) 不得減少每張本票的本金。除非 投資者和公司另行同意，否則在本票未付期間交付的任何預付款應首先用於 用於支付即將到期的任何分期付款（定義見本票）。

第 2.07 節還款時間表。 在預先收盤時向投資者發行的每張本票的還款時間表（“還款時間表”）應採用本票附錄的形式。如果第二次預付預付款或第三筆預付 預付款的截止日期自第一張本票發行之日起90天以上，則應調整在此預付款收盤時簽發給 的本票的還款時間表，使第一期分期付款日期為在第一次預付款收盤時簽發的本票的下一次分期付款日期 以及本應付款的本金在 之前到期的此類期票的發行應分配給其餘期票按比例付款。

第三條。投資者的陳述和 保證

截至本文發佈之日，投資者向公司 陳述並保證：自每個提前通知日起，截至每個提前通知日：

第 3.01 節組織和授權。 投資者在開曼羣島法律下組織完善、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司 權力和權力，可以根據交易文件訂立和履行其義務，並按照 根據本協議條款購買或收購股份。投資決定以及投資者執行和交付交易文件、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議所設想的交易均已獲得 的正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者或其股東執行 並交付交易文件和所有其他文書。每份交易 文件均已由投資者正式簽署和交付，假設本交易的執行和交付以及公司接受這些文件 ，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估。 投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文設想的交易有關的 利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高度 風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.03 節公司不得提供法律、投資或 税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件和交易文件所考慮的交易 。投資者僅依賴 此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表或 代理人的任何聲明或陳述，就投資者根據本協議收購普通股、交易文件或任何司法管轄區的法律所考慮的交易 提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失所有 或部分投資。

第 3.04 節投資目的。 投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，其目的不是為了公開發售或分配 進行轉售，除非根據證券法 註冊要求註冊或免除註冊要求 的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意持有任何陳述 或擔保任何最低期限或其他特定期限的股份，並保留隨時處置股份的權利時間 根據或根據交易文件提交的註冊聲明或 《證券法》下的適用豁免。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售 或分發任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中以 “承銷商” 和 “出售 股東” 的身份予以披露，前提是招股説明書與可註冊證券的轉售有關。

第 3.05 節合格投資者。 投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）（3）條。

第 3.06 節信息。投資者 及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與 公司業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（以及 其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案 。此類調查或該投資者或其顧問（及其 法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述 和擔保的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證， 投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方 方的任何陳述和保證。投資者知道其投資 涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文所考慮的交易作出 明智的投資決定。

第 3.07 節不是附屬公司。 投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的 405條）的高級職員、董事或個人。

第 3.08 節先前禁止賣空。 在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，均未以任何方式直接或間接為自己的 本金賬户進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO條例第200條） 普通股或 (ii) 套期保值交易，無論哪種情況，均可確立普通股的淨空頭頭寸， 仍然有效自本協議簽訂之日起。

第 3.09 節一般招標。 投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，都沒有或將要參與與投資者任何普通股 股的要約或出售有關的 普通股的任何形式的 一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第四條公司的陳述和 保證

除美國證券交易委員會文件中 另有規定外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每個提前通知日期和每個 提前日期（僅涉及特定日期事宜的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是截至該特定日期的真實和正確的 ）：

第 4.01 節組織和資格。 每家公司及其子公司都是根據各自組織管轄權 的法律正式組建和有效存在的實體，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務的必要權力和權限。 每家公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個 司法管轄區都具有良好的信譽（在適用範圍內），這些司法管轄區因其開展的業務的性質而必須具備此類資格，但 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響的情況除外。

第 4.02 節授權、執法、 遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務 ，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件的 ，以及公司完成本協議及由此設想的 交易（包括但不限於普通股的發行）已經或（就 完成而言）將得到公司董事會的正式授權，公司及其董事會無需進一步的同意或授權 董事會或其股東（除非第 2.01 (c) (iii) 節另有規定）。本協議和公司作為一方的 其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付 ，假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和 交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 相應條款對公司強制執行, 除非這種可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制,破產、重組、 暫停執行、清算或其他與適用債權人的權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的法律 ，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，以及由此可能不時進行修訂的各項其他協議和文書。

第4.03節股份授權。 根據本協議發行的股份，或投資者根據預先通知 購買的股份，在根據公司董事會或其正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，經正式有效授權 ，並已發行並全額支付不可估税、不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括 任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條註冊 。股票發行後，將符合招股説明書中列出或併入 的描述。

第 4.04 節無衝突。本公司執行、 交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的 交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司註冊條款或其他組織文件（關於完成，因為 可能在當日之前修訂過 本文設想的任何交易均已完成），（ii）與哪些交易相沖突或構成違約 （或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、 加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法和法規) 適用於公司或其子公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或受影響 ，但就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，除非此類違規行為合理預計不會產生重大 不利影響。

第 4.05 節 SEC 文件；財務 報表。自2023年11月21日起，公司已按照《交易法》 向美國證券交易委員會及時提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件（根據《交易法》第 條允許的延期，使允許的延期生效），包括但不限於當前報告、每份註冊聲明，因為 中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及此類文件和所有 文件中包含的所有信息以及已經或將來可能以引用方式納入其中的披露（所有此類文件以下稱為 統稱為 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件 中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈日期之前的文件進行修訂或取代，則在該修訂的 或被取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券 法（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章條例美國證券交易委員會文件，並且不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實根據作出這些陳述的情況，應在其中陳述或必要時作出 陳述，不得誤導。

第 4.06 節財務報表。 在美國證券交易委員會文件中納入或以引用方式納入的公司的合併財務報表以及相關的 附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司 截至所示日期的合併財務狀況，以及公司 在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，是按照《證券法》的要求編制的和《交易法》，並符合 始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（“GAAP”）（不包括 (i) 其中提到的會計準則和慣例調整，（ii）對於未經審計的中期財務報表， ，前提是此類財務報表可能不包含公認會計原則所要求的腳註，也可以是簡要報表或摘要報表，以及 (iii) 此類調整無論是單獨的都不重要（或總計）所涉期間內的其他財務和 統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司和子公司均準確 和公允地列報和編制，其編制與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；美國證券交易委員會文件中沒有要求包含或以引用方式納入的 財務報表（歷史或預計）；公司和子公司沒有任何重大負債或 直接或偶然的債務（包括美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的任何資產負債表外債務）； 以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則財務指標” 的披露（如 該術語由委員會規章制度定義）在所有重大方面均符合《交易所法》G條和《證券法》S-K條例第10項，在適用的範圍內。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息 ，並且是根據美國證券交易委員會相關規則和指導方針編制的。

第 4.07 節註冊聲明 和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並符合《證券法》中使用表格S-1或S-3的條件 。每份註冊聲明以及特此設想 的股票發行和出售，如果以及何時提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述 規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充中描述的法規、法規、合同或其他文件，或必須作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充的副本 以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR， 獲取。除註冊聲明、其中包含的招股説明書和其他招股説明書補充文件外，公司尚未分發任何與股票發行或出售相關的發行材料，並且在每次提前日期和完成 之前，也不會分發任何與股票發行或出售相關的發行材料。

第 4.08 節無誤陳述或遺漏。 每份註冊聲明在生效或生效時以及在該招股説明書或其任何修正案 或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個預付日期 ，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面 都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來 都不包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的或使 中的陳述不產生誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略 在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。 招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，而且其中以引用方式提交和納入 的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大 事實，不誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據 向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

第 4.09 節符合《證券 法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及在每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的 文件，當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效時（視情況而定）， 在所有重大方面符合或將符合證券的要求《法案》和《交易法》，視情況而定。

第 4.10 節股本資本。 截至本文發佈之日，公司的法定資本由3.1億股股本組成，其中3億股 為指定普通股，面值每股0.00001美元，由兩個獨立類別組成，1億股A類普通股 和2億股B類普通股和1,000萬股未指定優先股。截至本文發佈之日，該公司 已發行44,353,846股A類普通股和20,888,410股已發行的B類普通股，沒有已發行優先股 股。

普通股 根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在主要市場上市，交易代碼為 “RR”。 公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》註冊普通股、將普通股從主要市場退市或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合 主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節知識產權 權利。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、商品名稱、服務 標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、政府授權、 商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），除非不會造成重大 不利影響。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司 侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌 註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。 據公司所知，沒有針對公司或其子公司就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、 許可、服務名稱、服務標記、服務標記、商業祕密或其他侵權行為受到威脅；以及，除非不會造成 實質性不利影響公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.12 節員工關係。 公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知， 也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節環境法。 公司及其子公司 (i) 尚未收到指控其未能在所有重大方面遵守所有 環境法（定義見下文）的書面通知，(ii) 已收到適用的環境 法律要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(iii) 沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證的所有條款和 條件的書面通知，許可或批准，前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每項條款均未遵守規定 {可以合理地預計 br} 會單獨或總體上產生重大不利影響。“環境法” 一詞 是指與污染或保護人類健康或環境（包括， 但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、有毒或危險物質或 廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造有關的其他方面，處理、 分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、 要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、發出的命令、許可證、許可證、計劃或法規， 據此輸入、頒佈或批准。

第 4.14 節標題。除非 不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的房產 和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或對公司業務無關的股權。公司及其 子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾 公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。

第 4.15 節保險。公司 及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，並以 金額為公司管理層認為在公司及其子公司 所從事業務中審慎和慣常行事宜的 金額。公司沒有理由相信在現有保險 到期時將無法續保，也沒有理由以不會產生 重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.16 節監管許可。 除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權 和許可證，以擁有各自的業務，而且 公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改 任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

第 4.17 節內部會計控制。 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；（iv）記錄在案的資產資產的責任 是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動， 和管理層沒有意識到美國證券交易委員會文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 4.18 節不訴訟。 任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管 組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟或訴訟、訴訟、程序、詢問或調查中， 不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 4.19 節子公司。 公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或 其他商業實體的任何權益。

第 4.20 節納税狀況。每家 公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告 和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款 和費用，善意提出異議的費用除外並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付在 {之後時期的所有税款br} 此類申報表、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 的書面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 4.21 節特定交易。 除非適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或向或向任何人提供服務、規定向或向任何人租用不動產或個人財產或以其他方式向或從任何人支付款項高級管理人員或董事，或據本公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他任何高級管理人員或董事擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節優先拒絕權。 除非 已被豁免和披露，否則公司沒有義務以優先拒絕權向任何第三方（包括 但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行本協議下發行的普通股。

第 4.23 節稀釋。公司 意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第 4.24 節關於 投資者購買股票的致謝。公司承認並同意，投資者僅以 獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本協議 和本協議中設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議和下文所考慮的交易 提供的任何建議僅僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。 公司知道並承認，如果註冊聲明 無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司 承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 。

第 4.25 節發現者費用。 除與Revere Securities有關的交易外，公司或任何子公司均未就與本文所考慮的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似 付款承擔任何責任。

第 4.26 節雙方的關係。 公司、其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是 投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向 公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何人提供或將要提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係 僅以投資者的身份存在。

第 4.27 節操作。公司及其子公司 的運營 始終遵守，但無論是公司還是子公司、 或公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或 其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有遵守適用法律； 沒有采取任何行動、訴訟或訴訟 或在涉及公司或其任何子公司的任何政府機構面前，適用法律尚待審理，或者， 據公司所知，受到威脅。

第 4.28 節前瞻性陳述。 註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）都是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

第 4.29 節遵守法律。 公司及其每家子公司遵守適用法律；公司沒有收到違規通知， 也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人沒有遵守 的任何事實符合適用法律，或者可能發出不遵守適用法律的通知，並且不知道有任何待處理的 變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這將產生重大不利影響 。

第 4.30 節制裁事項。 無論是公司還是其任何子公司，或據公司所知， 公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFAC”) 管理或執行的任何制裁對象 的人，或由其所有或控制的人， 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關的制裁當局，包括但不限於 ，在 OFAC 的 “特別指定國民和封鎖人員名單” 或 OFAC 的 “外國制裁 逃避者名單” 或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、有組織或居住 位於制裁對象的國家或領土 ，該制裁廣泛禁止與該國家或地區（包括克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）進行交易、烏克蘭的****和盧甘斯克人民共和國、 古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（”受制裁的國家”）。公司及其任何 子公司均不得直接或間接使用出售預售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益，用於資助或促進任何個人或與任何人開展的任何活動或 業務，或在提供此類資金或便利措施時受到制裁的任何國家或地區 業務 或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁或任何人（包括 任何參與本協議所設想交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）的適用法律。 在過去五年中，公司及其任何子公司均未與任何個人或任何國家或地區進行過 在交易或交易時受到或曾經受到制裁或 是受制裁國家的任何交易或交易 。無論是公司還是其任何子公司，還是公司 或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因外國資產管制辦公室的擔憂而暫時或其他原因被美國銀行或金融機構凍結過資金。

第 4.31 節披露。除了 就本協議下所發行證券的發行和出售的具體討論外，公司確認，除了 本協議和其他交易文件所設想的交易存在外，該公司和 任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或可能構成有關公司或其任何子公司的實質性非公開信息的信息。公司瞭解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。

第五條賠償

投資者和公司就其自身向對方陳述以下 ：

第 5.01 節 公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及 除了公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 及其每位高級職員、董事、經理、 成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於）進行辯護、保護、賠償並保持 免受損害與本協議 設想的交易有關而保留的人員）和每個人根據《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條的定義，誰控制投資者（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（不管 是否有任何此類投資者受保人是該投資者的當事方根據下文尋求賠償的訴訟），包括合理的 律師費和支出（“賠償”）負債”），投資者受保人或其中的任何 因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關的招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或由此產生的責任或者以遺漏或所謂的遺漏為依據，沒有在 中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具有誤導性；但是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述，或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔責任；(b) 任何 實質性失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保本協議中的公司或此處或由此設想的任何 其他證書、文書或文件；或 (c) 任何重大違反本協議或本協議所述 本協議或 本協議或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中的任何重大契約、重要 協議或重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司 應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻，這是 適用法律允許的。

第 5.02 節投資者的賠償 。考慮到公司對本協議的執行和交付，除了 投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司 及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的 保留的人員）以及在規定的範圍內控制投資者的每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條 (以下統稱為 “公司受保人”）與 相關的任何及所有賠償責任，或與 有關的（a）最初提交的 股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與 相關的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，與 有關的 與 相關的任何及所有賠償責任相關的招股説明書，或其任何修正案 或其補充中，或源於該疏漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏必須在其中陳述的實質性事實 或在其中作出陳述所必需的實質性事實；但是， 投資者僅對由 投資者或代表 投資者向公司提供的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的文件，並且在任何此類情況下 不承擔任何此類損失、索賠或損害的責任責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的 不真實陳述或遺漏，或據稱根據公司或代表公司向投資者提供的 專門用於納入其中的書面信息而在其中做出的遺漏；(b) 對投資者在本協議中作出的任何 陳述或擔保的失實陳述或違反；或者 (c) 任何違反本協議中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為；或 此處考慮的任何其他證書、文書或文件，或從而由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的前述 承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻 ，這是適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知 。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或 程序（包括任何政府行動或訴訟）啟動通知後，如果要根據本條款向任何賠償方 方提出賠償責任索賠（視情況而定），則該投資者受保人或公司 受保人（視情況而定）應立即提出第五條，向賠償方發出啟動補償方的書面通知；但未這樣做 通知賠償方不會免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方應有權參與辯護，並在賠償方 希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由律師 與賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方都感到合理滿意； 但是，前提是投資者受保人或公司受保人應有權聘請自己的律師，其實際的 和合理的第三方費用和開支不超過如果賠償方聘請的律師合理地認為，由於投資者受保人之間的實際利益或 可能存在的利益差異， 投資者受保人或公司受保人與賠償方的 名律師的陳述是不恰當的，則賠償方應向該投資者受保人或公司受保人支付該等律師的報酬 或公司受保人和在該訴訟中由該律師 代表的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方 提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。 賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或 與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或 程序的任何和解承擔責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人 或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任 的無條件條款。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或 公司的所有權利。本第五條所要求的賠償應在 收到賬單併到期時通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付。

第 5.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠人 在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本協議第五條承擔的賠償或繳款的義務應在本協議到期或終止 後繼續有效。

第 5.05 節責任限制。 儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接、附帶或間接的 損害賠償。

第六條。

盟約

在 承諾期內，公司與投資者訂立的契約 和投資者與公司的契約如下，其中一方的承諾是為了另一方的利益：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節暫停註冊聲明。

第 6.03 節普通股上市。 從每個提前日起，公司不時根據本協議出售的股票將根據《交易法》第12（b） 條進行註冊，並獲準在主要市場上市，但須視發行的正式通知而定。

第6.04節律師的意見。 在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應收到 法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 6.05 節《交易法》註冊。 公司將及時提交《交易法》 要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許）來終止或暫停 其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節轉讓代理説明。 在承諾期（或本協議第 2.04 節允許的較短時間內），在適用法律的前提下， 公司應指示（包括在必要時讓公司的法律顧問發表意見） 普通股的過户代理人刪除投資者根據本協議購買的普通股中的限制性圖例，前提是公司的律師 已獲得此類文件因為他們可能需要這樣做，以使他們能夠發表意見 或作出轉讓代理人要求的陳述，或者為了證明任何陳述或擔保、 的準確性或此處包含的任何契約、義務或條件的履行情況。

第 6.07 節公司存在。 在承諾 期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知 ；暫停預付款的權利。公司在得知註冊 聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者 並以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）： (i) 除非美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求以及美國證券交易委員會收到 額外信息的請求或在 {生效期間的任何其他聯邦或州政府機構br} 註冊聲明或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈的 暫停註冊 聲明生效的任何停止令或為此啟動任何程序；(iii) 收到有關暫停 任何普通股出售資格或豁免資格的任何通知任何訴訟的司法管轄權或啟動或 的書面威脅出於此類目的；(iv) 發生任何使註冊聲明 或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何 重大方面均為不真實的事件，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，以便 就註冊聲明而言， 不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略説明任何必須在其中陳述或必要的 重要事實其中的陳述不具有誤導性，並且就相關的 招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， ，不具有誤導性， 或修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守證券的必要性法案或任何 其他法律（公司將立即向投資者提供任何此類補充或修訂相關招股説明書）； (v) 公司合理地決定，根據適用法律，註冊聲明需要在生效後進行修訂；(vi) 普通股應停止在主要市場上市的授權；或 (vii) 公司 未能及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。在任何上述事件（ 前述條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括 “外部重大事件”）持續期間， 公司不得向投資者發出任何預先通知，並且公司不得根據任何待處理的 預先通知（第 2.02 (d) 節的要求除外）出售任何股票。

第 6.09 節合併。如果 已向投資者發出預先通知，則在該預先通知 所設想的交易根據本協議第 2.02 節完成之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，且 投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第 6.10 節公司 普通股的發行。本協議下普通股的發行和出售應根據《證券法》第4（a）（2）條的規定和要求 以及任何適用的州證券法進行。

第 6.11 節費用。 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交 註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 的編寫、發佈和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定股票的資格， 包括與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi)) 與股票 的上市或交易資格相關的費用和開支主要市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節當前 報告。公司應在本 協議簽署之日後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向美國證券交易委員會提交一份最新的 8-K 表報告，披露公司和投資者 執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律 律師提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述， 包括與之相關的任何證據（如適用）發表評論，並應適當考慮所有此類評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開 披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的 的所有重要非公開信息，投資者不得持有任何實質性的非公開信息 從公司收到的重大非公開信息，包括其中的任何信息當前報告中未披露的子公司或其各自的任何高級職員、董事、 員工、關聯公司或代理人。未經投資者事先明確書面同意 （投資者可自行決定予以批准或拒絕），公司不得向投資者 提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求 其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者 提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息 第 6.08 節第 (iv) 條所要求的要求本身不應被視為是材料， 非公開信息。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意 應在當前報告中公開披露或以其他方式公開 向投資者傳達的任何信息，或在公司所知的情況下，代表公司就本協議所考慮的交易向投資者提供的任何信息， 在本協議生效日期之後， 如果不予披露，這些信息將構成有關公司或 {br 的實質性非公開信息} 其子公司。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行 根據註冊聲明轉售股票。此外，自提交當前報告之日起，公司 承認並同意，根據公司、其任何子公司或其任何 各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何相應高級管理人員之間的任何書面或口頭協議， 與 交易文件所設想的交易相關的任何及所有保密或類似義務，另一方面，關聯公司、員工或代理人應解僱。

第 6.13 節提前通知限制。 如果股東大會或公司行動日期，或任何股東 會議或任何公司行動的記錄日期從該預付通知交付之日前兩個交易日開始，到該預付款收盤後的兩個交易日結束，則公司不得提前發出通知。

第 6.14 節 收益的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）和根據本協議提交的任何招股説明書 補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售股票的收益。公司和任何子公司都不會直接或間接地使用 所得（任何預付款）來償還向公司或任何 子公司的任何高管、董事或員工支付任何預付款或貸款，也不會用於支付任何關聯方債務的款項，包括但不限於應付給公司或任何子公司關聯方的任何應付賬款或票據 ，無論這些金額是否在資產負債表中列出} 任何美國證券交易委員會文件和任何子公司中的公司，或任何 “關聯方” 中描述的公司任何 SEC 文件的 “交易” 部分。公司不得將發行本票或預付款的收益，無論是直接使用還是間接使用 ，以及立即、偶然還是最終用於購買或持有保證金股票（根據不時生效的 聯邦儲備委員會第T、U和X條例及其下的所有官方裁決和解釋 ），或向他人提供信貸購買或持有保證金股票或退還最初為此目的產生的 債務的目的。除非投資者和子公司以全球擔保協議的形式簽訂子公司 擔保，未經投資者事先書面同意， 對任何現金收益，或使用現金收益獲得的資產或財產進行投資、轉移或 “下游” 給任何子公司。

第 6.15 節遵守法律。 公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致、構成或可能構成或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售， 出價，或者違反M條例購買普通股，或向任何人支付任何要求購買股票的補償。

第 6.17 節交易信息。 應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周內出售的普通股的數量和平均 銷售價格。

第 6.18 節銷售限制。 (i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投資者、其高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限 人員”）及前述各方，均不是在此處被稱為 “受限人員”）應直接或間接地， 進行任何 “賣空”（該術語的定義見於普通股條例（SHO）第200條， 適用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管如此， 仍明確理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止 在限制期內 任何受限制人士：(1) “多頭” 出售（定義見根據 SHO 條例頒佈的第 200 條）股份；或 (2) 無條件出售等於該受限人員預付股數量的普通股 有義務根據待定的提前通知進行購買，但尚未收到本公司或根據本 協議的轉讓代理。

第 6.19 節作業。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其任何權利 或其在本協議下的任何義務，包括但不限於根據本 協議或本協議中設想的交易提出任何損害賠償索賠，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或聲稱轉讓人產生的任何權利 未經 另一方的事先書面同意以及任何此類所謂的轉讓，正當履行其在本協議下的義務違反此處規定的行為無效，不具有任何武力或 效力。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，或 向任何第三方提供約束或約束公司、提前發出通知或根據本協議進行預付款的權利。

第 6.20 節沒有挫敗感；沒有可變的 費率交易等

第七條。

預先發送 通知的條件

第 7.01 節 公司提前發出通知的權利的先決條件。公司發出預先通知的權利以及 投資者在本協議下就預付款承擔的義務均須在每個提前通知日（“條件 滿意日”）滿足或豁免以下每項條件：

第八條。

非排他性協議

無論此處包含任何內容 ，本協議以及本協議下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議的整個期限內隨時 發行和分配任何股票和/或證券和/或 可轉換票據、債券、債券、期權、期權以收購可能轉換為 或取代的股份或其他證券和/或其他設施，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或 可轉換票據、債券、債券、期權公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券和/或 授予與其現有和/或未來股本相關的任何權利。

第九條。

法律/司法管轄權的選擇

本協議以及 與本協議有關或本協議或本協議所涉交易 引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和 執行，在每種情況下均自 起生效由於可以不時修改，同樣的內容也可能不時修改，也適用於完全在協議範圍內履行的協議紐約州。 雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的美國南部 區聯邦地區法院的管轄權 和地點，對根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 特此放棄在任何因本協議或本協議所設想的交易、 的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或相關的法律 訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 保證任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該其他 方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本 段中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方 簽訂本協議。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

其他 除必須根據第 2.01 (b) 節以書面形式交付且將被視為 在第 2.01 (b) 節規定的日期送達的 之外，根據本協議條款要求或允許的 發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並且在收到時將被視為已送達 (i)} 親自交付；(ii) 收到後，如果在交易日發送，則通過電子郵件發送；如果未在交易日發送，則在交易日緊隨其後的 發送；(iii) 在通過美國掛號郵件發送 5 天后，要求退貨收據，(iv) 在 向國家認可的隔夜送達服務存款 1 天后，在每種情況下，都正確地寄給當事方以獲得相同的收據。 此類通信（預先通知除外，應根據本文附錄 A 送達） 應為：

或者發送到接收方在變更生效前三個工作日 向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件 和/或提請其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務提供商提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或（iii）應分別作為個人服務 的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方後， 即生效。傳真或其他以電子方式 掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com）， （包括電子郵件附件）應被視為已按時有效交付，並且對於本協議 的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議；修正案。 本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的 個人先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含 各方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就以下事項作出任何陳述、保證、契約或承諾這樣的事情。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節 普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股 的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他申報實體都必須徵得投資者和公司的書面同意 。

第 12.04 節承諾和結構 費用。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人 的費用），但公司已向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了25,000美元的結構費，並且公司應支付一定金額的承諾費 費等於在該數量的承諾金額（“承諾費”）的生效之日向投資者發行承諾金額（“承諾費”）的1.00％普通股等於承諾費除以生效日期前3個交易日內 普通股的每日VWAP（統稱為 “承諾股”）的平均值。 投資者同意在任何日曆月內出售的承諾股份不得超過五分之一。

第 12.05 節經紀業務。 雙方均表示，它沒有與任何要求另一方 支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意賠償 另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或本協議所設想的 交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者 費的任何和所有責任。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

雙方已促使下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上文首次規定的日期 起執行，以昭信守。

附件一

備用股權購買協議

投資者 有義務為預付預付款提供資金的先決條件

本附錄 中使用且未另行定義的大寫術語應具有備用股權購買協議中規定的含義

投資者在預先收盤時向公司預付每筆預付款 的義務以每次預付款 結算之日起滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除 ：

(b) 公司應正式簽署並向投資者交付其所參與的每份交易文件，公司 應正式簽訂並向投資者交付本票，其本金與 預付預付款金額相對應（扣除任何此類文件之前）。

(c) 投資者應 已收到公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

(d) 投資者應收到一份由公司高管 正式簽署的結算聲明，其形式與本協議所附表格大體相似，其中載有公司關於支付預付款金額、投資者應支付的金額 （佔預付款全額的96％）以及可能商定的任何其他扣除額的電匯指示 br} 由當事方提出。

(e) 公司 董事會已批准交易文件所設想的交易；該批准未經 修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍然完全有效，公司董事會正式通過的這類 決議的真實、正確和完整副本應提供給投資者。

(f) 截至作出之日和 預先結算之日起，本公司的每項 及每一項陳述和擔保在所有重要方面（不包括以重要性為條件的陳述和 擔保，在所有方面均應真實正確）， 截至該特定日期為真實和正確），公司應已履行、滿足並遵守了所有材料 尊重公司在預先截止日期或之前必須履行、履行或 遵守的每份交易文件中規定的契約、協議和條件。

(g) 美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不應暫停普通股交易 ，公司不得收到任何最終且不可上訴的 通知，告知普通股在主要市場的上市或報價應在特定日期終止（除非 在確定該日期之前，普通股在任何後續主要市場上市或報價）。

(h) 自 本協議執行之日起，不得發生任何導致重大不利影響、 或違約事件的事件或一系列事件。

(i) 公司應向投資者交付一份由公司首席執行官簽發的合規證書，證明 公司在所有重大方面均遵守了本文 規定的預先收盤前的所有先決條件，投資者可以將其作為滿足此類條件的證據，而沒有任何獨立核實的義務。

(k) 僅對於第二筆預付款 ，初始註冊聲明應根據根據該規則和條例提交 的規定生效，並始終有效

(l) 僅對於第三筆預付款 ，初始註冊聲明應已宣佈生效，並始終在 生效。

附錄 A

提前通知

RICHTECH 機器人公司

下列簽署人_________________特此就出售RICHTECH ROBOTICS INC普通股 進行認證。（“公司”）可根據本預先通知發行， 根據該特定備用股權購買協議交付，日期為 [__________________] （“協議”），如下所示（此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中給出的 的含義相同）：

1。下列簽署人是本公司正式當選的__________________________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性的更改，這將要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了協議 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司要求的預售股份數量為_____________。

5。 與本預先通知有關的最低可接受價格為 _____________（如果留空，則不適用於本次預付的最低可接受價格 ）。

6。截至本文發佈之日，公司 的已發行普通股數量為_____________。

下列簽署人已於上文首次規定的 日期執行了本預先通知。

附錄 B

結算文件形式

通過電子郵件

RICHTECH 機器人公司

收件人：

電子郵件：

如果有任何排除天數，請添加以下內容

請按如下方式將應付給投資者 的預付款股份數量發放到投資者的賬户：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

經 RICHTECH ROBOTICS INC. 同意和批准:

附錄 C

期票的形式

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