附錄 4.1

本票據和本票據可轉換為 的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。 這些證券是依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免，或不受證券法 註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。儘管如此，證券可以與 真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

RICHTECH 機器人有限公司

可兑換 期票

原始本金金額：1,000,000 美元

發行日期： [________]

編號：RR-[1][2][3]

對於收到的價值，根據內華達州法律組建的實體（“公司”）RICHTECH ROBOTICS INC. 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的 訂單支付上述金額（根據本協議條款根據還款、兑換、轉換或其他方式減少）本金”) 和支付保費（視情況而定），每種情況均為到期日，並按適用的利率為任何未償還本金 支付利息（“利息”）（如定義見下文），從上面規定的發行日期（“發行日期”） 到期並付款，無論是在到期日還是加速、轉換、贖回還是以其他方式（在每種情況下 根據本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 (13) 節中定義。發行日期是首次發行本可轉換本票（“票據”）的日期 ，無論轉賬數量多少，也無論 張可以發行的票據數量是多少，發行日期均為該可轉換本票據（“票據”）的首次發行日期。本票據以4％的原始發行折扣發行。

本票據是根據公司與作為投資者的YA II PN, Ltd. 於2024年2月__日簽訂的備用股權購買協議（可修訂、修訂和重述、延期、 不時以書面形式補充或以其他方式修改，即 “SEPA”）第2.01節發行的。

(1) 一般 條款

(a) 到期 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計 和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。“到期日” 應為 [________], 2025¹，可由持有人選擇延期 。除本票據的特別允許外，公司不得預付或兑換 未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利息 利率和利息支付。應按等於8％（“利息 利率”）的未償還本金餘額累計利息，違約事件發生後，利率應提高到18％的年利率（在 事件未治癒的時間內）。在適用法律允許的範圍內，利息應以 365 天的一年和實際經過的天數計算。

(c) 在 或本附錄 I 所附還款時間表（“還款時間表”）規定的每個日期（均為 “分期付款日期”）之前，公司應償還本票據未清餘額的一部分，金額 等於截至該分期付款日還款計劃中規定的本金，外加本票據截至該日的所有應計和未付利息此類分期付款日期（統稱為 “分期付款金額”）。關於公司根據本協議支付任何 分期付款金額，公司應自行選擇償還每筆分期付款（i）在 或分期付款日之前以現金償還每筆分期付款，或 (ii) 通過提交預先通知（定義見SEPA）（“預付款”）、 或一系列預先通知，每份通知都有提前日期（定義見SEPA）) 在適用的分期付款日當天或之前，或公司確定的 (i) 或 (ii) 的任何 組合。對於根據本第 1 (c) 節 (i) 項應由 公司償還的任何分期付款金額或其中的一部分，公司應在該分期付款日當天或之前通過電匯 向持有人支付該分期付款的現金款項，外加付款保費。如果公司根據本第 1 (c) 節 (ii) 選擇按照 分期付款的全部或部分提前還款，則公司應 根據SEPA的條款和條件向持有人發出提前通知，該通知的預付款日期將在適用的分期付款日期之前或 。在根據SEPA第2.02節截止此類預先通知後，持有人 應將持有人根據SEPA向公司支付的金額與預付款 的等額分期付款金額相抵消。提前還款不適用任何付款保費。如果分期付款金額的任何部分 在分期付款日仍未支付，則公司應根據本第 1 (c) 節 (i) 以現金還款形式償還此類未付還款額。經雙方同意，可以不時修改還款時間表。

只要本票據尚未償還 ，除非持有人另有約定，否則如果公司根據SEPA發出預先通知，則在本票據全額償還之前，公司將被視為 已就該預先通知選擇了預先還款，但不超過下一個分期付款日（ 或後續分期付款日期）到期的分期付款。持有人在分期付款日之前進行的任何轉換均應具有按時間順序將未來任何分期付款日的到期金額減去此類轉換金額的效果。

(d) 付款 日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付 。

(2) 默認事件 。

(a) “違約事件”，無論在何處使用，均指以下任何一種事件（無論原因如何， 是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或條例造成的）：

(i) 公司未向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額； 根據本票據或任何其他交易文件到期時；

(ii) 公司或公司的任何子公司應啟動或啟動針對公司或公司任何子公司 的任何適用破產法或破產法規定的任何程序，或啟動針對該法律的任何繼任者，或公司 或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、 解散或破產啟動任何其他程序任何司法管轄區的清算法或類似法律，無論是現在還是以後生效的，與公司 或公司的任何子公司，任何此類破產、破產或其他程序在六十 一 (61) 天內仍未解除；或公司或公司的任何子公司被裁定破產或破產；或已下達任何救濟令或其他命令 批准任何此類案件或程序；或公司或公司任何子公司受委任任何託管人， 私人或法院指定的接管人或類似機構為其或其全部或基本上所有仍未清償的財產提供接管人或未停留 期限為六十一 (61) 天；或者公司或本公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或基本上 所有資產進行了一般性轉讓；或者公司或公司的任何子公司應不付款，或應聲明 在債務到期時無法償還或將無法償還債務；或公司或任何子公司公司 應召集債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組；或公司 或本公司的任何子公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許 任何上述內容；或公司或本公司的任何子公司為實施 上述任何規定而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應違約其在任何債券、抵押貸款、信貸協議或其他 貸款、契約協議、保理協議或其他可據以提供擔保或擔保 的工具下的任何義務，或證明公司或任何 {的長期租賃或保理安排下到期的借款或款項的債務 br} 金額超過25萬美元的公司子公司，無論此類債務現在存在還是將來會產生等等 違約無法在管理此類債務的文件規定的時間內得到糾正，如果沒有規定的時間，則無法在十 (10) 個 個交易日內得到糾正，因此，此類債務變為或被宣佈到期應付款；

(iv) 故意省略 ；

(v) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場報價或上市交易；

(vi) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (13) 節）的當事方，除非本票據在與此類控制權變更交易有關的 中已停用；

(vii) 公司 (A) 未能在適用的 股票交割日後的兩 (2) 個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或 (B) 向票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時候以公開方式公佈 其不打算遵守根據以下規定將任何票據轉換為普通股的請求本説明的條款 ；

(viii) 公司應出於任何原因未能在該款項到期後的五 (5) 個工作日內根據買入金（定義見此處）以現金支付款項；

(ix) 公司未能在委員會確定的申報截止日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第 12b-25 條允許的提交截止日期；

(x) 當 作出或視為作出的任何 陳述或擔保在任何交易 文件中或與之相關的任何實質性陳述或擔保，或本協議下或其下的任何豁免，均應證明在任何實質性方面均不正確（或者，如果任何此類 陳述或擔保已按重要性加以限定，則此類陳述或擔保應證明不正確）;

(xi) 任何交易文件中的任何 實質性條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或其下明確允許的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性 ；或公司書面否認其在 任何交易文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或以書面形式聲稱撤銷、終止（不符合相關終止條款）或 撤銷任何交易文件；

(xii) 公司將發行本票據的收益用於交易文件所述以外的任何目的；或

(xiii) 任何 違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）均與任何其他 票據有關，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或票據的任何重要條款或公司與持有人之間或彼此之間的任何協議 的行為；或

(xiv) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式違反 或違反本説明的任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 節所涵蓋的情形）或任何其他交易 文件中未在規定的時間內得到糾正或補救，或者如果沒有時間是在十 (10) 個工作日內規定的。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果發生了任何違約事件（第 (2) (a) (ii) 節所述的與公司 有關的事件除外），則本票據的全部未付本金以及其 在加速之日所欠的利息和其他款項將由持有人根據第 (5) 條通過通知發出的選擇生效），立即到期且 以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件，則應全額支付本票據未付的 本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項將自動 到期和支付，在任何情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些通知 。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但沒有義務）在 一次或多次根據第 (3) 節（並受第 3 (c) 節規定的限制）在 發生違約事件或 (y) 轉換價格到期日之後的任何時間轉換全部或部分票據。持有人無需提供，公司特此放棄任何其他提交、要求、抗議或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外），持有人 可以立即行使本協議項下的任何和所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。 持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或 撤銷不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

（3）票據的轉換。根據本第 (3) 節規定的條款和條件，本 票據應轉換為公司普通股。

(a) 轉換 對。在遵守第 (3) (c) 節限制的前提下，持有人有權在發行日當天或之後的任何時間或時間，按照 第 (3) (b) 節，按轉換價格將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股。根據本 第 (3) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：(x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何 部分。本節 (3) 下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元。 如果此次發行將導致普通股的一小部分發行，則公司應將普通股 的這一部分四捨五入到最接近的整股。在轉換任何轉換金額後，公司應繳納與普通股發行和交割有關的 可能應繳納的所有轉讓税、印花税和類似税。

(b) 轉換力學 。

(i) 可選的 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應 (A) 在該日紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向公司發送一份已執行的 轉換通知副本，以附錄二（“轉換通知”）的形式發送給公司，並且 (B) （如果需要）根據第 (3) (b) (iii) 節，將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構，以便配送給公司 （或一項令公司合理滿意的賠償承諾）本公司就本票據丟失、被盜或 銷燬的情況予以保障）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到轉換通知之日後的交易日（“股票 交付日期”），如果不要求在普通股證書上註明圖例，並且 過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬 計劃，則公司應（X）將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人通過其存款提款代理佣金系統在DTC的餘額 賬户，如果是轉賬代理人，則為（Y）未參與DTC Fast 自動證券轉賬計劃，簽發一份以持有人或其指定人名義註冊 的證書，並將其交付到轉換通知中規定的地址，除非委員會規章制度要求，否則持有人有權獲得的普通股數量， 不得帶有任何限制性圖例。如果本票據實際交還 進行兑換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分， 則公司應儘快且在任何情況下都不遲於收到本票據後的三（3）個工作日並自費 向持有人發行並交付一份代表未轉換的未兑現本金的新票據。轉換通知發出後，無論出於何種目的，都有權 獲得本票據轉換後可發行的普通股的個人均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有人 。

(ii) 公司 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內， 公司未能向持有人簽發和交付證書，也未能將持有人在DTC的餘額賬户中存入持有人在轉換任何轉換金額（“轉換失敗”）時有權獲得的 普通股數量， 以及如果在該交易日當天或之後購買（公開市場交易（或以其他方式）普通股，以滿足 持有人出售可發行普通股的款項在持有人預計會從公司獲得的轉換（“買入”）後， 則公司應在持有人提出請求後的三（3）個工作日內由持有人自行決定（i）向持有人支付現金 ，金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用， 如果有）（“買入價格”），屆時公司交付 此類證書（併發行此類普通股）的義務將終止，或 (ii)立即履行其向持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書的義務，並向持有人支付現金，金額等於買入價格 在（A）該數量的普通股產品上超出（如果有），乘以轉換日的收盤價（B）。

(iii) 圖書錄入。 儘管此處有任何相反的規定，在根據本票據條款轉換本票據的任何部分後， 不得要求持有人親自向公司交出本票據，除非 (A) 本票據所代表的全部轉換金額正在轉換中，或 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在要求補發的轉換 通知中）在親自交出本照會後，即為本照會。持有人和公司應保留顯示 轉換的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或應使用其他讓 持有人和公司合理滿意的方法，以免在轉換時要求親自交出本票據。

(c) 轉化限制 。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是在這類 轉換生效後，持有人及其任何關聯公司在 生效或收取作為付款的股份後立即實益擁有（根據 《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過已發行普通股數量的4.99％ 利息。由於持有人沒有義務向 公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換導致 發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，否則持有人有權和義務確定本節中包含的 限制將限制下文中的任何特定轉換以及向如果持有人確定 本節中包含的限制適用，則確定本票據本金的哪一部分可以兑換 應由持有人負責和義務。持有人可在至少提前 65 天通知本公司（但僅限於自己 ，不對任何其他持有人）放棄本節的規定。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 主要市場限制。儘管本説明中有任何相反的規定，但如果此類普通股的發行量以及與SEPA相關的任何普通股以及可能被視為同一系列交易一部分的任何其他 相關交易的發行量將超過 公司根據規則規定的義務在交易中可能發行的普通股總數 ，則公司不得在轉換 時發行任何普通股納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，應為被稱為 “交易所上限”，但如果公司股東根據納斯達克規則 以超過交易所上限的條款批准此類發行，則此類限制 不適用。由於本第 3 (c) 節的限制而導致公司未能發行股票的任何行為 絕不應被視為 (i) 違反或違約本説明任何條款或 (ii) 違約事件。

(d) 其他 條款。

(i) 本第 (4) 節下的所有 計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 對於公司 未能在本協議規定的期限內交付普通股轉換後的證書，此處 的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，該持有人應有 在法律或衡平法上尋求其可用的所有補救措施的權利，包括但不限於特定績效令和/或 禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。行使任何此類權利均不應阻止 持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iii) 法律 意見。在標的股票可能帶有圖例 限制其轉讓的任何持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其法律顧問就 移除任何傳奇內容向公司的過户代理人提供法律意見。如果沒有提供法律意見（無論是及時的還是根本沒有提供的），那麼，除了構成本協議項下的 違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人為出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見書所產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和費用通知公司 ，公司應在合理的時間內支付本節 項下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合併時調整轉換價格 。如果公司在本票據未償還期間的任何時候， 應 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或權益 等價證券，(b) 將已發行普通股細分成更多股份，(c) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分的 ）合併為較少數量的股份，或 (d)) 通過重新分類普通股 發行公司的任何股本，然後每份轉換價格均應乘以分數，其分子 應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母 應為該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後 立即生效。

(f) 普通股發行時調整轉換價格 。如果公司在本票據未發行期間的任何時候發行或出售任何 普通股或可轉換證券，其每股對價（“新發行價格”）低於該等發行或出售前立即生效的轉換價格（該價格為 “適用價格”）（前述 “稀釋性發行” 的 ），則在該稀釋劑發行後立即發佈轉換價格實際上， 應減少到等於新發行價格的金額。就本文而言，如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換 證券，並且此類轉換、交換或行使普通股的最低每股價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已流通，並且公司 在以該每股價格發行或出售此類可轉換證券時已發行和出售。在轉換、交換或行使此類可轉換證券後，在實際發行此類普通股時，不得對轉換價格 進行進一步調整。

(g) 其他 公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本的 交易，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人此後 有權在轉換本票據時由持有人選擇收款，(i) 除了此類轉換後的應收普通股 外，此類證券或其他如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮任何限制 或對本票據可兑換性的限制）或 (ii) 代替此類轉換後應收的普通股，例如 證券或普通股持有人收到的與完成相關的其他資產，則持有人本應有權獲得的此類普通股 持有人有權獲得的 金額的公司活動本票據最初發行時是否具有以此類 對價（相對於普通股）形式的轉換權，其對價的轉換率與轉換價格相稱。根據前一句作出的條款 的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本 部分的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮對本票據的 轉換或兑換有任何限制。

(h) 每當 根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，説明 調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(i) 如果 如果 (1) 公司或本公司的任何子公司與他人合併或合併，或 (2) 公司或本公司的任何子公司通過一項或一系列關聯交易出售公司一半以上的資產， 持有人有權 (A) 行使第 (3) (b)、(B) 條規定的任何權利) 將本票據當時 的已發行總額轉換為普通股 股持有人持有或視為持有的股票和其他證券、應收現金和財產在此類合併、合併或出售之後，此類持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得 等數量的證券、現金和財產，例如在合併、合併或銷售前夕本可將本票據的本金總額轉換成普通股，或者 (C) 如果是合併 或合併，則要求尚存實體向持有人發行本金等於本金總額 的可轉換票據隨後由該持有人持有的票據，加上所有應計和未付的利息以及其他應付的款項，這些 新發行的可轉換票據的條款（包括轉換條款）應與本票據的條款相同， 應享有本票據持有人在此以及發行本票據 所依據的協議中規定的所有權利和特權。就第 (C) 款而言，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換 債券的轉換價格應基於每股普通股將在此類交易中獲得的證券、現金和財產金額以及 在該交易生效或截止日期前夕生效的 轉換價格。任何此類合併、 出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換或贖回時獲得本節中規定的證券、現金和財產 的權利。本規定同樣適用於連續發生的這類 事件。

(4) 重新發行本照會 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即發行並根據持有人的命令交付一份以註冊受讓人 或受讓人名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 節），代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息） ，如果少於全部未償還本金，則向持有人發行新票據（根據第 (4) (d) 條）代表未償還的本金未被轉讓。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並且 同意，根據本票據任何部分的轉換或贖回後的第 (3) (b) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還 本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、損壞 或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式向公司 作出的任何賠償承諾；如果是殘害，則在交出和取消本票據後，公司應向持有人簽發新票據並交付 (4) (d)) 代表傑出校長。

(c) 票據 可兑換成不同面額。持有人在公司主要辦事處 交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第（4）（d）條），這些票據總額代表本票據 的未償還本金，每張此類新票據將代表持有人在交出 時指定的未償本金部分。

(d) 發行 新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應與本票據的措辭類似 ，(ii) 應如此類新票據正面所示，代表尚未償還的本金（如果是根據第 5 (4) (a) 條或第 5 (4) (c) 條發行新票據，則代表委託人持有人在將與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金加入 時，不超過本票據下剩餘未償還的本金 在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如此類新 票據正面所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件，並且（v） 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。 根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以 書面形式通過信件和電子郵件發送，且將被視為已送達：（A）（i）當面收到 時，或者（ii）每個 個案在存入隔夜快遞服務後一（1）個工作日並指定次日送達如果通過電子郵件發送，則寄給當事人以接收相同和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件 地址應為：

或者發送至收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或 電子郵件和/或提請其他人注意。收件人的書面收據確認書 (i) 收件人給出的書面收據、 同意、豁免或其他通信，(ii) 發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、 收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務機構根據第 (i) 條提供的個人 服務的可反駁證據分別是上面的)、(ii) 或 (iii)。

(6) 除此處明確規定的 外，本票據的任何條款均不得改變或損害公司 按本票據規定的時間、地點和利率及貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。 本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現，未經持有人同意，公司不得也應促使其子公司 不得訂立任何協議、安排或交易，其條款會限制 、嚴重延遲、衝突或損害公司履行本票據規定的義務的能力，包括 但不限於公司根據本票據支付現金的義務。

(7) 本 票據不賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、 獲得股息和其他分配、或接收股東會議通知或參加公司任何其他程序 的權利，除非且在該範圍內根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇 ；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用 的法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則） （包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 節）的管轄和解釋，包括所有建造、 和有效性事項性能。

(b) 管轄權； 地點；服務。

(i) 公司在此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權， 如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任何美國地方法院對管理 管轄權的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦 管轄權的依據，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院審理該審判地是適當的。公司放棄以審理地點不當或法庭不便為由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院對任何類型或類別的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出異議 維持的權利，無論是合同 還是侵權行為或其他形式。

(iii) 公司對持有人提起的任何 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 因本説明或與本票據、任何其他交易 文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，都只能在管轄司法管轄區內向法院提起。公司不得在持有人在 管轄範圍以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提起任何反訴 ，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非作為反訴提起反訴 ，否則將被視為放棄持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。公司同意， 管轄權以外的任何論壇都是一個不方便的論壇，公司 在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應被駁回或移交給管轄 司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會在任何論壇對因本説明或與本説明、任何其他交易文件或任何計劃進行的 交易有關的 持有人提起或啟動任何形式的訴訟、索賠、訴訟、 訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式但位於紐約縣的紐約州法院和美國南方地方法院 除外紐約特區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意 與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序 有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。 公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決， 可以通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意將任何此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或程序的副本郵寄到本説明中提供通知的地址 ，通過掛號信或掛號信將副本郵寄到本説明中提供通知的地址 ，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處 的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟或 以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 對於因本説明或與本説明或任何其他交易文件或任何預期交易有關的 事項，或任何其他交易文件或任何預期的交易而產生或基於的任何類型的索賠， 雙方相互放棄由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對合法的 權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，雙方均自願和有意地作出此項豁免。 雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(9) 如果 公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本 和開支，包括但不限於律師費和持有人在與 相關的任何行動中產生的開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與提交 相關的費用就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢，(ii) 收取應付給持有人的任何款項，(iii) 為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、維護或執行 持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的任何 豁免均不得視為或解釋為對任何其他違反 違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何 條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持 嚴格遵守該條款或本説明任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果 本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果 的任何條款不適用於任何人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。如果發現 根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用的 利率將自動降至等於允許的最大利率。公司保證（在 合法的範圍內），無論何時頒佈，公司均不得堅持、辯護或以任何方式要求或享受 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據的規定支付本金或利息的全部或 任何部分本金或利息的法律的利益或好處或此後生效的任何時間， 或可能影響契約或本契約履行的情形，以及公司（在合法的範圍內）特此明確 放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予持有人的任何權力，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就好像 尚未頒佈此類法律一樣。

(12) 某些 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “適用的 價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(c) “營業日” 是指除星期六、星期日以及任何應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子之外的任何一天。

(d) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(e) “買入 價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(f) “控制權交易的變更 ” 是指（a）個人或法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後發生的超過百分之五十（50%）的有效控制權（無論是通過合法 還是公司股本的受益所有權）的收購公司的投票權 （但持有人或公司 可轉換證券的任何其他現有持有人收購有表決權的證券除外）就本文而言，構成控制權變更交易），(b) 一次或一段時間內更換超過一半的公司董事會成員（由於 董事會成員的死亡或殘疾除外），但在本文發佈之日大多數董事會成員未獲得批准 （或由那些在任何日期擔任董事會成員且董事會提名獲得 多數成員批准的個人提名在本協議發佈之日擔任成員的董事會成員），（c）在與另一實體進行的一項或一系列關聯交易 中合併、合併或 出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的資產，或（d）公司執行公司作為當事方或受其約束的協議， 規定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的任何事件。根據本條款，向全資子公司的任何轉讓均不得視為控制權交易的變更 。

(g) “收盤價 ” 是指最近一次報告的普通股在一級市場或交易所的普通股交易中的每股價格， 隨後由彭博社報價。

(h) “委員會” 指證券交易委員會。

(i) “普通股 股” 是指公司面值0.00001美元的B類普通股以及此後可能變更或重新歸類為 此類股票的任何其他類別的股票。

(j) “轉換 金額” 是指本票據下未償還的本金、利息或其他未償金額中待兑換、兑換 或以其他方式作出本決定的部分。

(k) “轉換 日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(l) “轉換 失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(m) “轉換 通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(n) “轉換 價格” 指 (i) 每股普通股6.00美元，但前提是，在2024年5月28日（“重置日期”），轉換 價格應進行調整（僅向下），以等於緊接重置日期 之前的連續5個交易日的每日VWAP的平均值，前提是該價格低於當時有效的轉換價格。

(o) “可轉換 證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股 股的股票。

(p) “稀釋性 發行” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(q) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) “基本 交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與另一人 進行任何合併或合併，且公司是非存續公司（為公司重新註冊而與 公司的全資子公司進行合併或合併除外），(2) 公司出售其全部或幾乎所有資產在一個 或一系列關聯交易，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均根據 完成允許哪些普通股持有人將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或者 (4) 公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，根據這些重新分類，普通股被 實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(s) “新 發行價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(t) “其他 票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及以交換方式發行的任何其他債券、票據或其他工具、 替換或對前述內容的修改。

(u) “付款 保費” 是指所支付本金的5％。

(v) “定期 報告” 是指公司根據適用的 法律法規（包括但不限於S-K法規）要求公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告（10-K表格）、季度報告（表格 10-Q）和當前報告（8-K表格），前提是本附註或任何其他附註下的未清款項； 提供的 所有此類定期報告在提交時應包括根據所有適用法律和法規要求在該定期報告中包含的所有信息、財務報表、審計報告（如果適用）和其他 信息。

(w) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構 或政府機構。

(x) “主要 市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場中的任何一個市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(y) “註冊 聲明” 是指符合SEPA中規定的要求的註冊聲明，除其他外，涵蓋標的股票的轉售 ，並將持有人列為該聲明下的 “賣出股東”。

(z) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “股票交付 日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(bb) 對於任何人而言，“子公司” 是指在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中擁有或控制的股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體， 在當時直接或控制其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中， 間接由 (i) 該人士；(ii) 該人及其一家或多家子公司；或 (iii) 一個或該人的更多子公司 。

(cc) “交易 日” 是指普通股在初級市場報價或交易的日子，普通股隨後在該市場上市 或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(dd) “交易 文件” 分別指其他附註、SEPA 以及與上述任何內容有關的 執行或交付的任何和所有文件、協議、文書或其他項目。

(ee) “標的 股票” 是指本票據轉換後或根據本文條款 支付利息時可發行的普通股。

(ff) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——含平均每日交易量的像素表” 函數報告的 常規交易時段內此類證券的每日美元交易量加權平均價格。

[簽名頁面如下]

為此， 公司已安排經正式授權的官員在上述日期正式簽發本可轉換期票，以昭信守。

附錄 I 還款時間表

[還款時間表的形式。實際還款 時間表將取決於每張初始票據的發行日期，第一期還款日期為自發行之日起 90 天。]

如有必要，應根據SEPA第2.07節，在發行每張票據的 時調整本還款時間表。

附錄二 轉換通知

（由持有人執行以便 轉換票據）

至:RICHTECH 機器人公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地 選擇轉換票據編號中未清和未付的轉換金額的一部分RR-[1][2][3]截至下文所述的轉換日期，根據其中規定的條件，轉為RICHTECH ROBOTICS INC. 的普通股。

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