根據第424（b）（4）條提交
註冊號：333—249747

58，750，000股美國存托股

中山控股有限公司

代表235，000，000股A類普通股

這是一次首次公開發行的美國存托股票，或ADS，Yatsen Holding Limited。

我們將發行58，750，000股美國存托股票（ADS）。每份ADS代表我們的四股A類普通股，每股面值 0.00001。

在本次發行之前，ADS或我們的股票沒有公開市場。美國存託證券 已獲批准在紐約證券交易所上市，代碼為"DACYSG"。“”

截至本 招股説明書日期，我們的流通股本包括A類普通股和B類普通股。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃金峯先生，我們的聯合創始人、董事兼首席運營官陳玉文先生，以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生，將繼續實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠行使 在本次發行完成後，我們已發行和發行在外的股本，假設承銷商不行使其購買額外美國存託證券的選擇權。A類普通股和B類 類普通股持有人除投票權和轉換權外享有相同權利。每股A類普通股現在並將繼續享有一票表決權，每股B類普通股目前享有十票表決權，並在本次發行完成前將享有二十票表決權。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。在 任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

我們現在是，並在本次發行完成後，將繼續是一家受投資者控制的 公司，如紐約證券交易所上市公司手冊所定義，因為黃先生持有並將繼續持有我們50%以上的投票權。“”根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司， 有資格降低上市公司報告要求。“”

許多投資者，包括某些現有 股東及其關聯公司和第三方投資者，已認購，並已由承銷商分配，本次發行共21，524，000份美國存託憑證，包括（i）7，619，000份美國存託憑證給我們現有 股東的關聯公司，或高瓴資本，（ii）5，714份，互聯網基金V Pte.有限公司，我們的現有股東（或Tiger Global）（iii）向騰訊控股有限公司（或騰訊）的一家關聯公司（或騰訊）向2，480，000份美國存託證券 和950，000份美國存託證券（分別向雲峯金融集團）的兩家附屬公司提供。美國存託證券的認購按首次公開發行價計算，其條款與本次發行的其他美國存託證券相同。假設承銷商不行使其購買額外ADS的選擇權，這些投資者認購的ADS 總數約佔本次發行中發行的ADS的36.6%。承銷商將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證相同的 承銷折扣和佣金。

投資於我們的ADS涉及風險。請參見第23頁開始的"風險因素"。“”

價格US$10.50/ADS

		根據 ADS				總計
首次公開募股價格		美元	10.50			美元	616,875,000
承保折扣和佣金(1)		美元	0.5775			美元	33,928,125
扣除費用前的收益，付給我們		美元	9.9225			美元	582,946,875

(1)	有關應支付給承銷商的補償的説明，請參見 保險。“”

我們已授予承銷商購買最多8，812，500份額外美國存託證券的權利，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2020年11月23日向買方交付美國存託證券。

摩根士丹利		高盛		中金公司

老虎經紀商		中國文藝復興		富途

日期為二零二零年十一月十八日的招股章程。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			23
關於前瞻性陳述的特別説明			86
收益的使用			88
股利政策			89
大寫			90
稀釋			94
論民事責任的可執行性			96
公司歷史和結構			98
選定的合併財務數據			103
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			109
行業			143
業務			151
監管			180
管理			205
主要股東			212
關聯方交易			216
股本説明			218
美國存托股份簡介			232
有資格未來出售的股票			244
税收			246
承銷			253
與此產品相關的費用			265
法律事務			266
專家			267
在那裏您可以找到更多信息			268
合併財務報表索引			F-1

除本招股説明書或由本公司或代表本公司編制或本公司可能向您推薦的任何自由 招股説明書中所載信息外，本公司未授權任何人提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。我們和保險商 沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售，並尋求購買ADS的要約。本 招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或美國存託證券的任何銷售時間如何。

我們 沒有采取任何行動允許美國存託證券在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。擁有本 招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守有關美國存託證券發行和在美國境外分發招股説明書的任何限制。

截至2020年12月13日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與 本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

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投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的 ADS的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個充滿活力的行業運營，經營歷史有限。我們的歷史經營業績和財務業績可能無法指示 未來業績。

我們於2016年開始運營。我們的總淨收入由2018年的人民幣6.353億元增長377.1%至 人民幣30.312億元（446. 4百萬美元）及由截至二零一九年九月三十日止九個月的人民幣1，888. 9百萬元增加73. 2%至人民幣3，271. 6百萬元（481. 9百萬美元）。作為一家運營歷史相對有限的快速增長公司，我們的歷史增長可能並不能反映我們未來的業績。我們可能無法成功執行增長戰略，即使我們實現了戰略計劃，我們也可能無法維持 盈利能力。在未來時期，我們的收入可能會下降或增長比我們預期的慢。我們也可能因多種原因在未來產生重大損失，包括由於以下風險和 本招股説明書中描述的其他風險的實現，我們可能會遇到無法預見的困難、複雜情況、延誤和其他未知因素：

•

我們可能無法預測和捕捉行業趨勢和消費者的偏好；

•

我們可能無法推出吸引消費者的新產品；

•

我們可能無法保護或提升我們品牌的知名度和聲譽；

•

我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭市場份額；

•

我們的第三方供應商、製造商和物流供應商根據不斷變化的客户期望及時生產和交付我們產品的能力可能會受到破壞；

•

我們可能無法及時調整銷售和營銷策略，以跟上消費者在使用互聯網和移動設備時的行為變化；’

•

我們可能無法維持和改善我們的客户體驗；

•

我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，這可能導致 我們的操作系統中斷或我們消費者的機密信息丟失；

•

我們可能無法留住高級管理團隊的關鍵成員，或吸引和留住其他合格人員；

•

我們可能無法成功實施新的業務計劃，特別是擴展到新產品或新業務線，因為我們之前經驗有限或沒有，包括持續的持續擴張， 艾比·S的選擇和小翁丁;

•

我們可能無法成功擴展我們的線下體驗店網絡；以及

•

我們可能會受到國際貿易緊張局勢以及中國或國際上任何不利的經濟狀況的影響。

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我們不能肯定我們將成功應對這些和其他我們在未來可能面臨的風險和挑戰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的客户羣可能不會繼續增長或可能因該等風險而下降。這些 風險中的任何一個都可能導致我們的淨銷售增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的淨銷售額增長或利潤率的提高不能持續，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史淨銷售增長率作為我們未來業績的指標。

美容行業競爭激烈。倘吾等未能有效競爭，吾等可能失去市場份額，而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們面臨着中國美容行業國內外參與者的激烈競爭，包括擁有或運營多個美容品牌的大型跨國消費品 公司。美容行業的競爭是激烈的，並基於多種因素，包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝質量、品牌意識、感知價值和質量、創新、線下銷售能力、客户對功能和情感的滿意度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務活動以及其他活動。’我們必須與大量新產品引入和大量現有產品競爭，這些產品由不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售。

與我們相比，許多國內和跨國消費品公司擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的 品牌知名度或更大的客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。儘管我們的業務模式差異化，但行業內現有和新的參與者也可能 改變其業務模式並直接與我們競爭。他們亦可能以優惠的價格推出針對年輕一代的產品，或對其現有產品採取降價策略，以直接與我們競爭。考慮到 這些大型消費品公司維持的銷售網絡已經建立，以及他們擁有的品牌影響力更大，我們無法確保現有客户不會為他們的產品分配更多的錢包份額或完全停止向我們購買產品 。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以等於或低於我們產品通常提供的價格提供產品來獲得市場份額。有競爭力的定價可能要求我們降低價格，這將降低 我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域開展活動的時間和規模，也很難預測 美容行業是否會出現新的競爭對手。’此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及我們的 競爭對手的實力和成功的營銷計劃可能會阻礙我們的增長和我們的業務戰略的實施。’

我們的競爭能力還取決於 我們的品牌和產品的持續實力，我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力，我們的營銷、創新和執行戰略的成功，我們的產品供應的持續多樣化， 成功管理新產品的引入和創新，強大的運營執行，包括訂單履行和供應鏈管理，以及我們成功進入新市場並在現有 地區擴展業務。倘我們無法繼續有效競爭，我們可能失去市場份額，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

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我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎，以及我們能夠及時預測和應對行業趨勢和消費者偏好和行為的變化。

我們業務和運營的成功取決於我們持續提供對消費者有吸引力的優質產品的能力。美容行業在一定程度上受到時尚和美容趨勢以及消費者偏好和行為的推動，這些趨勢可能會迅速變化，並受到消費者對社交和數字媒體的快速使用和擴散以及信息和意見共享速度的嚴重影響。隨着行業趨勢和消費者偏好和行為的不斷變化，我們還必須 繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，實現有利的產品組合，並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售產品的方法。我們的成功取決於 我們的產品對廣大消費者的吸引力，這些消費者的偏好和行為無法準確預測，可能會迅速變化，還取決於我們通過產品創新、產品線擴展以及營銷和促銷活動等對行業趨勢和消費者偏好及行為進行及時、經濟高效地預測和響應的能力。憑藉與客户的深度接觸和先進的大數據分析，我們能夠有效、高效地預測行業趨勢以及消費者的偏好和行為，並對其做出反應。然而，我們不能向您保證，我們將能夠始終成功地預測和響應消費者的偏好和行為，尤其是在我們不斷擴大客户基礎並針對不同特點的客户提供多樣化的產品的情況下。如果我們無法預測和應對行業趨勢以及消費者偏好和行為的變化，我們可能無法持續開發具有廣泛市場認可度的產品、捕捉新興增長機會、對現有產品採取有競爭力的銷售策略，或正確預測 並管理我們的庫存。這樣的失敗還可能對我們的品牌形象造成負面影響，並導致客户體驗和品牌忠誠度下降。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

我們的新產品推出可能沒有我們預期的那麼成功，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

快速發展的時尚和美容趨勢以及消費者的偏好縮短了美容產品的生命週期 ，要求我們不斷努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的知名度，縮短我們的產品開發和供應鏈週期。我們的持續成功取決於 我們是否有能力以及時且具有成本效益的方式開發和推出產品，以應對美容行業的趨勢、消費者對美容產品的偏好以及消費者對我們行業和品牌的態度。如果我們不能成功且 持續不斷地開發出吸引客户的新產品，我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。

我們有一套 開發、評估和驗證新產品概念的既定流程。然而，每一次新產品的推出都涉及風險，以及可能出現意想不到的後果。例如，由於對產品本身或其價格缺乏認可，或者我們的營銷策略的有效性有限，客户對新產品發佈和銷售的接受度可能沒有我們預期的那麼高。引入旨在擴大產品覆蓋範圍的新產品， 我們目前客户羣之外的新產品可能不會像我們預期的那樣成功，原因是對此類新客户羣的偏好、趨勢和行為的數據洞察和了解不足。我們推出新產品的能力可能會受到 延遲或困難的限制，影響供應商或製造商及時生產新產品的能力。此外，我們可能會因新推出的產品而減少若干現有產品的銷售額。此外，產品 創新可能會給我們的

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員工和我們的財務資源，包括與產品創新和開發、市場營銷和廣告相關的支出，這些支出隨後沒有 足夠的銷售水平支持。此外，新產品的銷售可能會受到我們的庫存管理、交付質量和物流供應商提供的訂單履行服務的有效性的影響，我們可能會遇到產品短缺 以及產品交付延遲或有缺陷或不當的情況。任何此類事件都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

作為我們持續業務戰略的一部分，我們預計我們將繼續在眼睛、嘴脣、面部、套件、工具和 護膚品類別推出新產品，同時將產品推出擴展到相鄰類別，在這些類別中，我們可能幾乎沒有或沒有先前操作經驗。相鄰產品類別的產品發佈成功可能會受到我們在此類類別中操作經驗相對不足、競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何新產品類別的擴張都可能使我們受到額外的運營和財務限制， 這可能會抑制我們成功完成此類擴張的能力。如果我們未能繼續在傳統類別或相鄰類別中推出商業上成功的產品，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務部分取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分的任何信心喪失，無論是與產品污染或產品安全或 質量問題有關，無論是實際的還是感覺到的，或含有禁用或限制成分或成分的不當混合，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。關於污染或 對產品安全性或特定消費者使用的適用性產生其他不利影響的指控，即使不真實，也可能要求我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致 暫停銷售或從受影響產品分銷的任何或所有市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的預期，我們 與消費者的關係可能受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動的影響，我們可能會失去銷售或市場份額，或受到抵制或 責任索賠。’此外，如果消費者認為我們的產品相似，我們的競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。’任何這些結果都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們的未來增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於 多個因素，包括我們能夠：

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建立強大的品牌組合；

•

通過吸引新消費者、留住和進一步吸引現有客户，進一步滲透我們的目標市場；

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捕捉行業趨勢，開發和推出新產品，並擴展到相關鄰近地區，以應對此類趨勢 ；

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整合線下和線上購物體驗，為客户提供無縫的全渠道環境；

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繼續利用創新來推動銷售，提高技術和運營效率，並提高利潤率；

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增強我們的技術和數據能力，特別是在人工智能和大數據分析領域，從而增強我們預測和跟蹤客户偏好、趨勢和行為的能力。’

•

有效管理我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及物流和其他 第三方服務提供商的質量和效率；’

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繼續拓寬及多元化我們的線上及線下分銷渠道；

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尋求戰略投資和合作，以補充我們現有的能力，並擴大我們的品牌組合和地理覆蓋範圍；以及

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利用我們的高績效團隊文化來提高利潤率。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。

我們業務的快速增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們 可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的業務快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不做出必要的管理支出來適應我們未來的增長，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，我們的 運營結果將受到影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

2018年淨虧損人民幣4,010萬元，2019年實現淨收益人民幣7,540萬元(1,110萬美元)。截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損人民幣11.572億元(合1.704億美元)，而截至2019年9月30日的9個月淨收益為人民幣2910萬元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年9月30日的九個月，我們的經營活動產生的現金流分別為負人民幣9620萬元、人民幣620萬元(90萬美元)和人民幣6.213億元(9150萬美元)。我們不能向您保證，我們 將來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們保持或提高營業利潤率的能力，無論是通過以快於我們成本和運營費用增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。我們還預計未來將繼續投入大量與業務持續發展和擴張相關的支出，包括：

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對我們的產品開發團隊和研發團隊以及新產品開發的投資；

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在銷售和營銷方面進行投資，擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌和產品的市場知名度；

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以有節制的方式投資於擴展我們的線上和線下分銷渠道，包括擴大我們的線下體驗店佔地面積；

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與Cosmax，Inc.或Cosmax的中國子公司Cosmax(廣州)化粧品有限公司投資在廣州建立製造中心；

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投資加強數據和信息技術，提高業務效率，包括提高供應鏈管理、倉庫管理和庫存控制的效率；以及

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與一般管理相關的費用，包括與上市公司相關的法律、會計和其他費用。

由於這些鉅額支出，我們必須產生足夠的收入才能在未來 期間保持盈利。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們產品的潛在需求不足、日益激烈的競爭、充滿挑戰的宏觀經濟環境、新冠肺炎疫情的影響，以及本招股説明書其他部分討論的其他風險。如果我們不能維持或提高盈利能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力，而對我們、我們的產品和運營、我們的管理層、品牌大使、KOL或其他業務合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們相信，維護和提升我們品牌的聲譽對我們業務的成功非常重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對於提高我們對消費者的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。作為一家年輕的公司，我們在消費者中的品牌意識可能沒有更成熟的美容品牌那麼強烈，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來的增長至關重要。

我們維持聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括我們 提供令人滿意的消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，這些產品符合消費者的需求和偏好，我們以及我們的製造和服務合作伙伴 遵守道德和社會標準的能力，例如有關動物試驗的標準，以及與產品質量和安全、勞動力和環境保護、我們生產安全和 高質量產品的能力、我們提供滿意訂單履行服務的能力以及我們提供響應和卓越客户服務的能力有關的各種和不斷髮展的規則和標準。如果未能在上述任何領域取得成功，可能會損害我們的客户體驗、 聲譽和品牌形象，以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃未能對我們品牌的形象或吸引 消費者的能力產生預期影響，我們品牌的成功也可能受到影響。’過去三年，我們投入大量精力推廣品牌。另請參見廣告我們為各種銷售和營銷活動（包括大量廣告和大量促銷活動）付出了大量成本， 以通過多種渠道吸引客户。“—倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。” 但是，我們不能向您保證這些活動是成功的，也不能保證我們能夠達到我們期望的品牌推廣效果。如果我們不能維護我們的聲譽，

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提高我們的品牌認知度或提高對我們產品的正面認知度，我們可能難以維持和擴大我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們的第三方製造商或原材料供應商 未能遵守道德、社會、產品、勞動和環境法律、法規或標準，或他們參與任何政治或社會上有爭議的行為，例如動物試驗，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並導致 各種不良後果，包括銷售額下降和消費者抵制。此外，我們可能會面臨客户投訴或對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務夥伴、我們的品牌大使或我們 不時合作的KOL的負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響，並降低我們品牌對消費者的吸引力。某些此類負面宣傳可能來自第三方 或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為，這些行為超出了我們的控制範圍。關於我們品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和運營業績造成不利影響。“—”

由於上述任何原因或其他原因，我們或我們業務合作伙伴的聲譽受損，或消費者信心喪失，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成 重大不利影響，並需要額外資源來重建我們的品牌和聲譽。

如果 我們無法提供卓越的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們能夠以具有競爭力的價格將創新產品推向市場，以滿足消費者的需求和偏好，我們能夠適應客户的生活方式並與客户深入接觸，以及我們能夠保持產品和服務質量、提供及時可靠的交付以及響應迅速和卓越的 售前和售後服務。除了本招股説明書其他部分所述的我們為保持卓越客户體驗所做的其他努力外，例如我們不懈努力保證產品質量並提供符合行業趨勢和客户偏好的產品 ，我們還進行了大量投資，以提供高質量和響應客户的服務。’

截至2020年9月30日，我們擁有約1，200名美容顧問。雖然我們為所有美容顧問提供標準化的員工行為培訓和美容產品培訓，並保留了規範員工行為的詳細員工手冊 ，但我們不能保證我們的美容顧問將為客户提供始終如一的滿意客户服務。此外，隨着我們的美容顧問網絡隨着我們的增長而不斷迅速擴大， 我們可能更難管理我們的顧問並確保他們為客户提供的服務質量。任何負面的客户服務體驗，無論是在我們的實體店線下，還是通過我們的客户社區在線， 一對一聊天可能會使顧客不願購買我們的產品，並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。

我們還在廣州開設了一個客户服務中心，每天從上午8：30到午夜提供服務，處理有關我們產品和服務的各種客户查詢 和投訴。截至二零二零年九月三十日，我們的客户服務中心有近300名客户服務代表。如果我們的客户服務代表未能提供令人滿意的服務，或 由於高峯期客户來電量大而導致等待時間過長，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。無法保證我們能夠保持現有員工的較低流動率， 為新員工提供足夠的培訓以滿足我們的客户服務標準，也無法保證大量經驗不足的員工湧入不會降低質量

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我們的客户服務。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額 。

中國的美容產品市場正在不斷髮展，可能不會像預期的那樣迅速增長，甚至根本不會增長，這可能會對我們的 業務和前景造成負面影響。

我們的業務和前景取決於 中國美容產品市場的持續發展和增長。美容產品市場的增長和發展受到多種因素的影響，並受到我們無法控制的不確定因素，例如宏觀經濟環境、人均支出、消費者對美容產品的興趣、消費者購買頻率、低線城市消費者對美容產品的需求、監管變化、技術創新、文化影響以及品味和偏好的變化。’’我們無法向您保證 市場將繼續像過去一樣快速增長，其增長方式與其他市場（如美國市場）保持一致。如果中國美容產品市場的增長速度不如預期或根本沒有增長， 或者如果我們未能成功實施業務策略，從這種增長中獲益，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

產品價格的變動可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們的目標是為消費者帶來負擔得起的優質美容產品和體驗。我們產品的定價基於多種因素，包括但不限於零部件、配料和原材料的定價、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與客户的深度接觸、我們積累的大量客户數據和我們的數據分析技術，我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求，評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量，從而使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價。然而，我們不能確定我們的產品在任何時候都會採取有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低，我們的利潤率將受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法實現我們預期的銷售量，在這種情況下，相應產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們在產品發佈時正確定價，我們也可能需要提供大幅折扣，特別是在主要購物節 期間，如618、光棍節和雙十二，以提升我們的品牌知名度和推動銷量，或隨着我們產品生命週期的進步而降價以保持對消費者的吸引力。 如果我們無法準確預測需求，我們可能還需要降低價格來出售多餘的庫存。任何此類降價可能不會導致我們預期的銷量，並可能對我們其他新推出或更高端產品的需求產生負面影響 ，在這種情況下，我們的收入可能會受到負面影響。此外，當我們提供大幅折扣或促銷價格，然後通過他們的專有或第三方渠道轉售時，一些客户可能會批量購買我們的產品。此類經銷商採用的二次銷售定價策略 及其可能給消費者帶來的負面購物體驗可能會中斷我們產品的市場和定價，這可能會對我們的品牌形象和業務產生負面影響。

KOL在推廣我們的產品以及為我們的在線和體驗店帶來流量方面發揮着重要作用。如果我們無法吸引新的KOL或保留現有的KOL，或者我們培養的KOL沒有被目標消費者廣泛接受，我們的銷售量和我們的業務可能會受到負面影響。

我們與廣受歡迎的KOL合作，以提升我們的品牌知名度，併為我們的在線和體驗店帶來流量。我們與近15,000名不同受歡迎程度不同的KOL進行了合作

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自2020年9月30日起推廣我們的產品併為我們的在線和體驗店帶來流量的粉絲基礎。如果我們無法吸引新的受歡迎的KOL或留住現有KOL與我們合作推廣我們的品牌和產品，特別是那些我們依賴於大量粉絲來推廣我們的品牌和產品的人，如奧斯汀·佳琪·Li和薇婭，我們影響目標消費者購買決策的能力可能會受到影響。此外，我們偶爾會基於口頭協議或其他非正式方式與一些KOL合作，以適應我們快節奏的銷售和營銷活動，這可能會使我們面臨與這些KOL就合作條款和條件發生糾紛的更高風險 。如果我們基於口頭或非正式協議與KOL的合作產生爭議，與基於正式書面協議的合作相比，我們在證明我們的理由方面可能處於較弱的地位。

除了與熱門KOL合作外，我們還自行孵化KOL。2018年和2019年財政年度，我們在培訓和為KOL提供專業支持方面產生了大量運營費用。每個KOL的此類費用中有很大一部分是在KOL已經發展 足夠大的粉絲羣或為我們產生任何收入之前發生的。KOL的成功受到許多不確定因素的影響，包括他們的個人風格、魅力、態度和專業精神，以及我們無法控制的其他情況。我們無法保證 我們在培養KOL方面的投入將達到我們預期的成功水平。如果我們的任何KOL未能按照我們的預期發展出一個龐大的追隨者基礎，我們可能無法收回培訓和支持此類KOL所產生的成本， 這可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。

關於我們的品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們 的聲譽、業務和運營成果造成不利影響。

我們的品牌和聲譽可能被視為與我們合作的 KOL和我們的品牌大使的聲譽有關。因此，我們的品牌形象和聲譽可能會因與我們合作的KOL或我們的品牌大使的負面宣傳而受到損害。關於他們的負面宣傳可能發生在許多情況下，這是我們無法控制的。例如，與我們合作的KOL可能會在其社交媒體頁面上發佈非法、虛假、冒犯性或有爭議的內容，儘管社交媒體平臺的使用條款和我們的 指南有任何規定，這可能會導致負面評論和投訴，甚至導致其賬户被社交媒體平臺關閉。雖然我們已要求與我們合作的KOL和我們的品牌大使遵守某些行為約定 ，並避免做出有損我們聲譽和品牌形象的行為，但我們無法確保他們嚴格遵守這些要求。此外，如果他們捲入任何非法 活動、醜聞或謠言，他們也可能會受到負面宣傳。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並可能導致抵消此類聲譽損害的成本，並對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生負面影響。

我們為各種銷售和市場營銷工作付出了大量成本，包括大量廣告和大量促銷，以 通過多種渠道吸引客户。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為一家相對年輕的公司，我們已經投入並將繼續投入大量的財政和其他資源來提升 我們的品牌知名度和獲取客户，包括擴大我們的營銷和銷售團隊，保留KOL和購買廣告。在截至2018年和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年9月30日的九個月，我們產生了人民幣309.3百萬元、人民幣12.51.3百萬元銷售及市場推廣費用分別佔本集團總淨收入的48. 7%、41. 3%及62. 2%。我們的 營銷和品牌活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益，這可能導致未來營銷費用大幅增加。我們也可能

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無法繼續我們現有的營銷和品牌活動，或成功地識別和利用營銷策略、渠道和方法的新趨勢，以吸引或適合我們目標客户的生活方式 。我們也可能無法迅速調整我們的銷售和營銷策略，以跟上消費者使用互聯網和移動設備的行為變化。’未能以成本效益的方式完善我們現有的 營銷策略或引入新的有效營銷策略，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外，不符合全國人大常委會或全國人大常委會於1994年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國廣告法》、國務院於2020年6月16日頒佈並自2021年1月1日起施行的《化粧品監督管理條例》或《監督條例》等相關法律法規的相關規定，’抑制或延遲我們銷售 產品的能力。參見《關於化粧品的法規》、《關於食品經營的法規》、《關於產品質量和消費者保護的法規》和《關於廣告的法規》。“—”

我們依賴某些ODM/OEM和包裝供應夥伴生產我們的產品。一個或多個此類ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的損失、一個或多個此類ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的業務 挑戰，或他們未能生產符合我們標準或符合合同或監管要求的產品，都可能損害我們的品牌， 引起消費者不滿，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們目前依賴 某些位於中國的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴來生產我們的所有產品，在某些情況下，我們的某些產品僅由一家合同製造商生產。 我們最大的五個ODM/OEM和包裝供應合作伙伴 在2019年和截至2020年9月30的9個月中分別佔我們所有OEM/OEM總採購額的大部分。我們對有限數量的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的依賴使我們面臨許多風險，因為除了這些主要合作伙伴外，我們目前沒有替代或替代的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。

我們通常與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴簽訂框架合約，然後在出現製造需求時向ODM/OEM和包裝供應合作伙伴下單。 我們可能會遇到與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的運營困難，包括由於訂單競爭或需求突然增加、未能遵守產品規格、質量控制不足、未經授權披露敏感信息(如產品配方)、未能滿足質量控制標準和生產截止日期、延遲向我們的倉庫交付產品、製造成本增加和交貨期延長等原因導致我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的產能減少。我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件、配料或原材料短缺、火災、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規以及產品安全方面的國家標準和行業標準、衞生流行病或其他問題而 遭遇製造業務中斷。例如，2020年初，新冠肺炎疫情廣泛而負面地影響了中國的供應鏈。在此期間，我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的運營中斷，這反過來又對我們的業務和運營結果產生了不利影響。我們可能無法將與運營困難相關的潛在成本增加轉嫁給我們的客户。如果我們的任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致材料 額外成本和重大延誤。此外，由於我們與這些第三方ODM/OEM和包裝供應合作伙伴在非獨家的基礎上合作，我們無法確保此類合同製造商 在供應短缺的情況下不會優先考慮包括我們的競爭對手在內的其他委託人的訂單。我們也可能與我們的ODM/OEM發生糾紛，

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包裝供應商合作伙伴，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層對S的注意力，並導致供應短缺。此外，我們可能無法以可接受的條款與我們現有產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴續簽合同，或者根本無法確定有能力生產我們計劃在未來推出的現有產品和新產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。我們的 競爭對手可能與我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴達成限制性或排他性安排，這可能會削弱或剝奪我們獲得此類製造能力的機會。可能需要大量時間來確定ODM/OEM 和包裝供應合作伙伴，這些合作伙伴有能力和資源按我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞動力和其他做法感到滿意。因此，部分或全部失去我們的任何重要合同製造商，或我們與任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係發生重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果此類合作伙伴未能履行我們協議規定的數量、質量、產品及時供應或其他義務，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。此外，我們目前依賴這些第三方製造商來制定我們的產品。我們不能向您保證他們不會也不會背離他們的契約。 任何製造我們產品的配方的泄露、抄襲或披露都可能對我們的業務前景和運營結果造成不利影響。如果他們在為我們開發配方時違反了與其他方的保密協議，我們可能會受到負面影響。

我們已與Cosmax達成合資協議，將在廣州建立一個大型化粧品製造中心。我們與Cosmax的合作以及我們作為少數股東在廣州建立製造工廠的投資面臨許多風險，其中許多風險是我們無法控制的，包括但不限於目前在建的製造基地由於建設延誤和其他我們無法控制的原因而可能無法按時開始運營，我們對Cosmax的影響有限，我們對合資企業董事會缺乏控制，監督和控制合資企業行為的能力有限，我們與Cosmax之間可能在公司治理問題上的爭議，以及與可能偏離以下要求的風險 。或不履行，由科斯麥公司簽署的合資協議。如果任何風險成為現實，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響 。

我們以及我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴容易受到原材料和配料的供應短缺和中斷、交貨期較長以及價格波動的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們產品的大規模生產需要及時和充足的各種原材料、零部件和配料的供應。用於生產我們產品的一些組件、配料和原材料通過我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴從第三方供應商處採購，而這些組件、配料和原材料中的一些來自有限數量的供應商或單個供應商或某些外國供應商。因此，我們面臨供應短缺或中斷、交貨期較長的風險、供應商的成本增加和質量控制問題，以及不利的國際貿易政策、高關税和貨幣兑換波動。另請參閲？匯率波動可能對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響，國際貿易政策的變化以及不斷加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的政治緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們的一些供應商可能已經建立了更成熟的

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與我們的競爭對手以及我們的競爭對手所利用的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係，由於這些關係，我們無法保證這些供應商 不會選擇限制或終止與我們或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴的關係，或在供應短缺的情況下優先考慮我們的競爭對手的訂單。’

如果組件、配料或原材料短缺或供應商供應中斷，我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴 將需要確定替代供應來源，這可能會耗時、難以找到且成本高昂。我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能無法按照可接受的條款採購這些組件、配料或原材料，或根本無法採購，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本，並削弱我們及時滿足客户訂單的能力。這可能會導致 產品的發貨延遲，損害客户對產品的體驗，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。’

此外，某些原材料、零部件和配料的市場價格波動較大。如果我們產品的零部件、配料或原材料的市場價格大幅上漲，我們可能無法通過提高向客户的銷售價格來收回這些成本 ，在這種情況下，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務 受制於複雜且不斷髮展的產品安全法律、法規和標準。如果我們未能遵守這些法律、法規和安全標準，或者我們的產品存在其他缺陷，我們可能會被要求召回產品，並可能面臨 處罰和產品責任索賠，其中任何一種都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

美容產品及其組件、成分和原材料的製造、分銷、包裝、進口和出口均受複雜的產品安全相關法律、法規以及國家和行業標準的約束。參見 關於化粧品的法規。“—”為保持合規性和促進產品安全，我們建立了一個專門負責產品質量檢查、產品抽樣和質量問題解決的團隊，並 與世界領先的檢測中心合作，持續監督我們產品的質量和安全。’此外，我們與我們的律師就適用於我們業務的法律、法規和標準的發展密切合作。 但是，由於這些法律、法規和標準相對較新，其解釋和實施也在不斷演變，我們無法保證主管當局在業務運營合規性方面始終持有與我們律師團隊相同的觀點 。

我們目前將產品製造外包給第三方ODM/OEM和包裝供應商 合作伙伴，在許多情況下依賴他們採購原材料、組件和配料。因此，我們對原材料採購和製造過程沒有足夠的控制，不能確定我們的合同製造商選擇的所有原材料、組件和配料供應商是否符合我們的標準和期望，如果我們自己進行採購，我們也不能保證沒有污染，在原材料、組件和配料方面或在製造過程中會發生缺陷或 其他安全問題。我們已要求我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴提交證明產品安全性的報告 ，並對ODM/OEM和包裝供應合作伙伴實施合規承諾。但是，我們不能確定這些措施是否有效地防止所有缺陷或安全問題，或以其他方式保持 產品完全符合產品安全相關法律、法規和標準。我們的產品責任風險可能會隨着我們的製造和銷售量的增加而增加。當產品按指示使用時，對一般人羣來説可能是安全的， 使情況進一步複雜化

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但可能會對患有健康狀況或過敏症或正在服用處方藥的人造成不良反應。雖然我們提供了我們認為充分的説明 和警告，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到不利的宣傳或行政處罰。如果我們的任何一批產品含有污染物、 不符合國家安全標準或存在缺陷或安全問題，我們可能需要暫停銷售，或在嚴重情況下，下令召回該批產品或所有有問題的產品。

任何未能或被認為未能遵守與產品安全有關的法律、法規或標準，或任何暫停銷售或產品召回 都可能導致政府調查、處罰和訴訟，並可能導致不利的宣傳、與暫停銷售或召回有關的潛在重大成本，並可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法準確預測消費者對 產品的需求或充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到重大損害。

我們的業務要求我們有效管理大量庫存。我們依賴 我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出採購決策並管理庫存單位的庫存。但是，在訂購庫存、組件、 配料或原材料的時間和銷售日期之間，產品需求可能會發生顯著變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷活動、消費者消費模式的變化、 消費者對我們產品的品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能不會按照我們預期的數量購買產品。可能難以準確預測需求並確定產品或 組件的適當級別。我們一般無權將未售出的產品退回給我們的ODM/OEM和包裝供應商合作伙伴。如果我們未能有效管理我們的庫存或與第三方製造商和供應商協商優惠的信貸條款， 我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及在高估消費者需求的情況下大幅庫存減記或註銷的風險，或者在低估消費者需求的情況下確保必要生產和交付延遲的成本增加。無法滿足消費者需求以及延遲向客户交付產品可能會導致聲譽受損和客户關係受損。 此外，如果要求我們降低銷售價格以減少庫存水平或向製造商和供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到COVID—19疫情的影響。

從2020年1月開始，COVID—19疫情嚴重影響了中國和世界其他地區 。我們的業務及營運亦因此受到影響。於二零二零年初，COVID—19疫情導致中國各地多個企業辦事處、零售店及製造設施暫時關閉。 由於在此期間嚴格執行檢疫措施，中國各地的社會和經濟活動急劇減少，可自由支配消費的機會，特別是線下銷售渠道，在此期間 受到嚴重限制。我們的線下體驗店的營運受到中國檢疫措施的不利影響，導致於一月底至四月初暫停營業。然而，由於於二零一九年及截至二零二零年九月三十日止九個月，體驗店產生的淨收入分別僅佔總淨收入的3. 3%及8. 5%，故暫時關閉店鋪對我們於該期間的銷售量的影響並不重大。

由於COVID—19的影響導致消費者情緒和採購活動整體減弱，我們的銷售 量和總淨收入低於預期

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截至2020年9月30日止九個月的增長。二零二零年第一季度，我們的網上銷售額增長慢於預期，原因是在該期間無法提供送貨服務或出現嚴重 延誤。儘管經濟放緩，截至二零二零年九月三十日止九個月，透過線上渠道產生的淨收入較二零一九年同期繼續增長。雖然我們的ODM/OEM及 包裝供應合作伙伴及其他服務合作伙伴在此期間不得不減少產能，但我們仍能透過自營倉庫維持足夠水平的庫存及履約能力。然而，由於受COVID—19影響，截至2020年9月30日止九個月的市況 及消費者需求不如我們預期，我們錄得存貨撥備人民幣80. 9百萬元（1190萬美元） 截至2020年9月30日止九個月，這導致我們的毛利率由截至二零一九年九月三十日止九個月的64. 1%輕微下降至截至二零二零年九月三十日止九個月的63. 1%。此外，由於 新型冠狀病毒的影響，我們在廣告、市場推廣及品牌推廣支出方面的投資回報率下降，而隨着新型冠狀病毒對中國的影響於二零二零年第三季度逐漸下降，我們進一步加強營銷力度，以抓住 消費者情緒及社交活動的復甦。該等影響導致我們的銷售及營銷開支佔總淨收入的百分比由截至二零一九年九月三十日止九個月的42. 6%增加至截至二零二零年九月三十日止九個月的62. 2%。二零二零年第三季度，我們的總淨收入增長隨着消費者信心的復甦而反彈，我們於二零二零年第三季度的總淨收入較前幾個季度和二零一九年同期均有所上升。

自本招股説明書日期起，中國境內的多項檢疫措施已放寬， 而我們連同包裝供應夥伴及其他業務夥伴已於二零二零年三月初逐步恢復正常營運，惟體驗店於二零二零年四月初重新開業。 COVID—19大流行在全球主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，其可能影響我們的經營業績的程度將取決於COVID—19大流行的未來發展，而這些發展具有高度不確定性 且難以預測。目前，還沒有針對COVID—19的疫苗或特定抗病毒治療可供大規模使用。放寬對經濟和社會活動的限制也可能導致新的案例，從而導致 重新實施限制。倘中國或全球的情況嚴重惡化，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們依靠第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。如果該等平臺的服務或運營 中斷，或者如果我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。’

目前，我們依賴第三方電子商務平臺（如天貓、www.example.com和唯品會等）進行產品的在線銷售，並通過和來自該等平臺的大部分在線銷售收入。於2019年及截至2020年9月30日止九個月，我們的大部分銷售額均來自 天貓店鋪。如果該等平臺的服務或運營中斷，未能提供滿意的客户體驗，未能吸引新用户並留住現有用户，如果我們與該等第三方電商平臺的合作終止、惡化或成本增加，或者我們未能激勵該等平臺為我們的旗艦店帶來流量或促進我們的產品銷售，’我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。我們不能保證我們將能夠及時找到我們商業上可接受的條款和條件的替代渠道，尤其是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。’此外，關於此類第三方電子商務平臺的任何負面評論、任何公眾 認為此類平臺上出售的非正品、假冒或有缺陷商品（無論是否有價值或經證實）的看法或聲稱，其中大多數都超出了我們的控制範圍，都可能阻止訪問這些平臺 ，並導致

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我們旗艦店的客流量減少或我們產品的銷量減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

2018年下半年，我們在微信上引入了公司渠道，以進一步多元化我們的分銷渠道。由於我們公司在微信上的渠道，我們可能會受到相對較新的《電子商務法》的約束。如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。見《條例》和《關於網上交易和電子商務的條例》。

我們依賴第三方服務提供商提供物流服務。如果這些服務提供商不能提供可靠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務，其中包括收集產品、 倉儲服務、將產品運送給我們的客户、我們的體驗店和我們的指定倉庫以及處理產品退貨。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主要業務，但它們減少了我們對提供給客户的物流服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、 商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性和不利的影響 。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止，我們可能無法及時可靠地找到質量和商業條款令我們滿意的替代服務提供商，或者根本找不到 。此外，簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事，並親自與我們的客户互動。我們需要有效地管理這些第三方物流服務商，以確保客户服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付，或者沒有為我們的客户提供高質量的交付服務，我們的產品可能會受到影響，客户體驗可能會受到影響 ，因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，如果我們的物流供應商提高費率，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採取了運輸政策，不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了客户友好的退換貨政策，使客户在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內可以方便輕鬆地改變主意。我們還可能被法律要求採用新的或修改現有的退貨和交換政策 。這些政策改善了客户的購物體驗，提高了客户忠誠度，進而幫助我們獲得和留住客户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用，或者如果退貨或兑換率超過歷史記錄或大幅增加，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出，我們的客户可能會不滿意，這可能會導致現有客户的流失或 無法以理想的速度獲得新客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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未能成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施長時間運行中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們相信，由戰略位置的倉庫組成的履約基礎設施對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大多數倉庫都是由第三方供應商運營的，我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供運營 標準，通常每年續簽這些協議。我們還在廣州經營着一個倉庫。我們計劃通過與第三方供應商的合作，在中國的更多地點增加新的倉庫設施，以提高完成來自中國各地的快速增長的訂單的效率。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的 條款或根本不添加合適的倉庫設施。此外，我們能否準確處理和履行訂單，並提供高質量的客户服務，取決於倉庫設施的平穩運行。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、 闖入、地震、衞生流行病、人為錯誤等事件的破壞。如果任何倉庫設施無法運營，我們可能無法及時完成訂單， 這可能導致銷售取消和客户忠誠度下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果倉庫設施中的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，則倉庫設施的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對員工進行隔離和/或對設施進行消毒。我們不承保業務中斷保險，任何上述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們體驗店的擴張已經需要並將繼續需要大量投資和資源承諾，並受到許多 風險和不確定性的影響。

我們正在多元化和擴展我們的分銷渠道，其中包括以有節制的方式擴展我們的體驗店 網絡，以更好地與我們的客户聯繫並提供更身臨其境的美容體驗。我們的體驗店需要在設備和租賃改進、信息系統、庫存和人員方面進行大量投資，甚至在這些商店產生任何銷售之前。我們還就商店空間達成了大量的運營租賃承諾。銷售額下降或單個或多個門店關閉或業績不佳 可能會導致重大的租賃終止成本、設備註銷、租賃改進和遣散費。

我們體驗店網絡擴張的成功在一定程度上取決於我們管理體驗店擴張戰略的財務和運營方面的能力，我們正確評估潛在新體驗店地點的潛在盈利能力和回收期的能力，我們招聘和培訓熟練的商店運營人員，特別是管理人員的能力，我們讓這些人員融入我們的文化的能力，以及我們保證為 體驗店及時供應庫存的能力。我們不能向您保證我們將在所有這些領域取得成功。此外，許多線下零售業務獨有的因素，其中一些是我們無法控制的，給我們的體驗店網絡擴張帶來了風險和不確定性。這些風險和不確定性包括，但不限於，可能對一般零售活動產生不利影響的宏觀經濟因素，健康流行病，我們體驗店及其周圍的整體客户流量，競爭對手在我們體驗店的同一地區或位置開設的門店，我們在與現有體驗店相同的城市開設新店的情況，我們未能找到合適的地點開設新的體驗店並準確預測此類新店的客户流量，我們無法吸引高客户流量到我們的體驗

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門店，我們無法管理與門店建設和運營相關的成本，管理線下零售運營的更具挑戰性的環境，與零售庫存價值意外波動相關的成本，以及我們無法以合理的成本在優質零售地點獲得和續訂租約。如果我們無法在擁有大量在線產品銷售客户的城市的便利地點開設體驗店，並在體驗店提供與我們的在線商店類似的有競爭力的價格，我們留住這些客户、培養強大的品牌忠誠度和進一步擴大客户基礎的能力可能會受到負面影響 。同時，如果我們無法從這些門店獲得足夠的銷售額，我們可能無法收回與此類體驗店擴張相關的預付成本和投資，我們的業務和盈利可能會受到影響。任何未來的體驗店擴張戰略都可能需要大量的管理時間和資源，這也可能導致我們現有業務運營的中斷，這可能會降低我們的淨收入和盈利能力。

如果不能維持或續訂我們當前的租約，或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們主要為辦公室、體驗店及倉庫租賃物業。我們通常與房地產所有者簽訂為期三年以上的長期租賃協議。如果我們需要在租賃期屆滿前終止租賃和搬遷，我們可能面臨終止費用或承擔違約責任。同時，對於那些我們希望繼續存在的 地點，我們可能無法在當前期限到期後，以商業上合理的條款成功地延長或續訂此類租約，或者根本無法延期或續訂。我們與相關房地產擁有人簽訂的若干租賃包含與定期營業額承諾或某些最低經營業績承諾有關的契約。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候履行這些契約。我們未能遵守相關契約 可能導致房地產擁有人單方面終止相關租約的權利，並可能因此被迫搬遷我們受影響的業務。’任何此類事件都可能擾亂我們的運營，並導致重大搬遷 費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，我們與其他業務競爭位於某些地點或理想規模的物業。因此，即使我們可以維持、 延長或續租，但由於租賃物業的高需求，租金付款可能會大幅增加。此外，隨着我們的業務持續增長，我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點 ，如果未能搬遷受影響的運營，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

向國際市場擴張將使我們面臨 重大風險。

在中國取得成功的基礎上，我們開始在全球擴張，從東南亞開始， 我們已經在那裏建立了業務。向國際市場擴張需要大量資源和管理層的關注，除了在中國已經面臨的風險外，我們還面臨監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在着巨大的 風險和成本，包括：

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難以建立和管理國際業務，增加的業務、差旅、基礎設施， 包括建立本地送貨服務和客户服務業務，以及與不同國家或地區的地點相關的合規成本；

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需要調整定價和利潤率，以便在國際市場上有效競爭；

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為特定國家調整和本地化產品的需求，以及客户偏好的潛在差異， 包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利；

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來自當地類似產品和服務供應商的競爭加劇；

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在國外保護和執行知識產權的能力；

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需要以各種語文提供內容和客户支持；

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在理解和遵守當地法律、法規以及遵守其他司法管轄區的宗教和文化習俗方面存在困難；

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我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，例如美國《反海外腐敗法》；

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複雜性和其他國家當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與消費者保護、消費者產品安全和數據隱私框架（如歐盟）相關的法律 要求。一般數據保護條例；

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互聯網技術的採用和基礎設施的水平不同，以及網絡和託管服務提供商成本的增加或變化；

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關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及 的税收後果；

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貨幣匯率波動和貨幣管制條例的要求；

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在我們經營業務的特定國家或地區發生政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透或 在我們選擇進入的市場中成功運作。此外，我們可能會因國際擴張而產生重大開支，而我們可能無法成功擴張。由於我們在全球某些地區的品牌知名度有限，或者如果我們的第三方製造商或原材料供應商被指稱不符合此類市場的道德、社會、 產品、勞工和環境標準，例如與動物試驗相關的標準，通常比中國更嚴格。我們還可能面臨挑戰，我們的美容相關內容在新市場的接受。我們 未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

經濟衰退可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們產品和服務的需求造成不利影響。

我們的美容產品可能被視為消費者的可自由支配項目。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素 包括總體經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、消費者情緒、消費信貸的可用性和成本、失業水平和税率。不利的經濟條件 可能導致消費者推遲或減少購買我們產品的時間，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和 信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能 對我們的業務造成重大不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析 不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，從而指導我們的產品開發，改善我們的產品和客户體驗。

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在中國，客户數據的機密性、訪問、收集、使用和披露受到高度 監管。’中國政府部門已制定了一系列與保護隱私、個人信息和數據有關的法律法規，根據這些法規，我們必須明確指出任何 信息收集和使用的目的、方法和範圍，以獲得適當的客户同意，並建立客户信息保護系統並採取適當的補救措施。請參閲《條例》《與互聯網信息安全和 隱私保護條例》。“—”雖然我們努力遵守此類法律法規，以及我們的隱私政策和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務，但我們的某些數據收集活動可能被視為 超出了客户的範圍或未經客户的同意。任何未能或被認為未能遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規或政策，都可能導致政府當局或其他人對我們提出質詢和其他訴訟 或採取行動，以及負面宣傳和損害我們的聲譽和品牌，每一種情況都可能導致我們失去客户。此外，隨着數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注， 我們也可能受到新的法律法規的約束，或者新採用的現有隱私和數據保護法律法規的解釋和應用，這些法律法規通常是不確定的，並且在不斷變化的，並且可能 進一步限制客户數據的收集和使用，或者與我們的做法不一致。任何此類額外的頒佈或頒佈可能要求我們實施新的安全措施或將目前未受管制的其他個人數據納入立法 或頒佈範圍。遵守任何其他法律可能會帶來高昂的成本，可能會對我們的數據收集和處理實踐、我們的業務行為以及我們 與客户互動的方式造成限制。

任何安全和隱私漏洞都可能導致我們收集的數據和信息的泄漏和未經授權的披露，這可能 損害我們的品牌形象、我們的業務和運營成果。

我們存儲和分析客户和運營數據，安全漏洞使我們面臨此類數據丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據被加密並保存在基於雲的服務器上，與互聯網隔離，通過訪問控制進行保護，並進一步備份到遠程服務器中，以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。我們沒有經歷過重大的安全漏洞事件。

儘管我們 已經實施了安全措施，但我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括試圖侵入我們的雲或我們的內聯網，竊取客户和商業信息，或從我們那裏獲得經濟利益。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息以訪問我們的數據，或以其他方式獲取此類 數據的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們的信息系統安全失去信心，這可能會阻止我們的客户與我們打交道， 並對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，我們的客户和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去客户和業務合作伙伴，可能無法保持與客户和業務合作伙伴的互動水平，我們可能會面臨重大的法律和財務風險，包括 法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們用於消費者偏好預測和內容推薦的專有數據分析算法存在缺陷或無效，我們的趨勢預測和客户獲取能力可能會受到損害。

我們依靠我們專有的數據分析算法來分析客户數據，預測消費者偏好，並推薦客户可能感興趣的美容相關內容。儘管我們在開發和持續改進我們的 算法上投入了大量資金，但我們不能保證我們的算法不會也不會帶有任何可能危及數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入實際使用或持續無法準確預測客户偏好或行業趨勢後才會變得明顯。即使算法設計得當，其性能也可能會受到我們收集的客户數據的質量和數量的影響。例如，如果我們進入一個新的產品類別，我們可能沒有足夠的數據與消費者購買行為或消費者對該類別產品的看法相關，這可能會限制我們的算法 至少在新推出的產品類別的早期階段有效分析和預測消費者偏好的能力。

此外，隨着我們繼續發展業務和擴大客户基礎，我們預計需要處理的數據量將出現顯著增長。隨着我們處理的數據量和變量的增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。如果我們的專有算法無法提供準確的分析結果或遇到重大錯誤或缺陷，我們預測客户偏好和行業趨勢以及開發具有廣泛市場接受度的產品的能力可能會受到影響。

用户對我們組織的在線消費者社區的不當行為和濫用可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並可能使我們承擔責任。

除了在我們的體驗店與客户互動外，我們還在微信上組織客户社區，通過這些社區，我們與客户建立更緊密的關係，並通過與客户的深度互動更好地瞭解他們。這樣的社區還 允許客户分享購物經驗，自由交流。然而，我們不能完全控制我們的客户將如何溝通以及溝通什麼，我們的社區可能會被一些客户濫用。例如，我們的一些客户可能利用我們的社區作為平臺來分發可能被其他客户視為垃圾內容的內容，例如他或她自己的企業或他或她受僱推廣的企業的營銷材料，這可能會損害我們的客户體驗。此外，一旦被邀請進入我們的在線社區，我們的客户可以將彼此添加為聯繫人，並進行私下交流和互動。我們無法控制我們的客户在我們的在線社區中的行為，不能排除他們中的一些人可能從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動的可能性。如果此類行為或活動與我們的社區相關，公眾對我們聲譽和品牌形象的認知可能會受到損害，潛在客户可能會被阻止加入我們的在線社區，這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或 網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的 產品，處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理和監控各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們依賴各種 信息系統來有效地處理和履行客户訂單。我們

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還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動、管理我們的各種分銷渠道、員工、 客户、製造商和供應商之間的電子通信，以及與我們的製造商和物流供應商就需求預測、訂單安排以及製造和服務狀態和能力進行同步。這些信息技術系統（其中一些系統 由第三方管理）可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、 計算機黑客的攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方製造商、電子商務平臺或服務提供商的系統發生任何重大破壞，都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、滿足客户要求的能力、處理財務信息和交易的能力產生負面影響， 和接收和處理訂單或從事正常業務活動的能力。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統方面產生大量費用，如果我們沒有 及時有效解決問題，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

如果我們未能維護和升級我們的信息技術系統，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

隨着業務的發展，我們希望繼續投資並實施信息技術系統和 程序的升級。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、數據處理緩慢、服務水平不可靠、質量受損或報告準確信息的延遲等影響，其中任何一種都會對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生負面影響。然而，此類升級可能會使我們承擔與這些系統更改相關的固有成本和風險，包括我們內部控制結構的潛在破壞， 額外的管理和運營費用，未能獲得或保留足夠的技術人員來實施和運營新系統，管理時間的要求以及其他風險和成本，因為在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統中的過程中出現延誤或困難。此外，我們的信息技術系統和基礎設施的升級和改進可能需要我們投入大量的財政、運營和技術資源， 無法保證我們的業務會增長。如果我們未能及時、有效和具有成本效益的方式來應對技術變化或充分維護和升級我們的系統和基礎設施以應對不斷變化的業務需求，我們的 業務可能會受到不利影響。

我們運營指標中的實際或感知不準確可能損害我們的聲譽並對 的業務產生負面影響。

我們定期審查與客户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量 績效並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的，未經獨立第三方驗證，並且可能無法指示我們未來的運營 結果。’由於方法的差異，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標有所不同。如果我們發現 我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或者認為這些指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害，評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們接受的付款方式使我們面臨與第三方付款相關的風險和其他風險。

我們接受客户使用多種方式進行付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線付款，以及 通過第三方在線付款

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微信支付、支付寶等支付平臺。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付 交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式(包括在線支付選項)相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能與第三方內容提供商合作，或者不能吸引或留住高質量的內部作者和編輯，我們豐富內容產品的能力可能會受到嚴重損害。

我們目前主要通過我們的內部編輯團隊生成內容。我們還與第三方專業內容提供商合作，以擴展我們提供的內容的廣度和深度。對熟練和經驗豐富的 作家和編輯的需求和競爭非常激烈。我們可能無法有效地爭奪人才，也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。隨着我們對編輯團隊進行升級，或者 增加薪酬和福利以留住我們的熟練撰稿人和編輯，我們還可能會產生更多的薪酬支出。此外，如果我們不能以商業上可接受的條款與第三方專業內容提供商保持合作，我們可能會失去一部分高質量的內容產品。這些事件中的任何一種都可能對我們以有效方式製作高質量內容的能力造成不利影響，導致用户體驗惡化並損害我們的品牌，我們的財務狀況和 運營業績可能因此受到重大不利影響。

如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在微信、抖音、快手、嗶哩嗶哩和紅色等第三方在線社交和內容平臺上製作和發佈專業生成的美容健康相關內容，以推廣美容相關知識，提高我們的品牌知名度，並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律，我們需要監控我們製作和分發的內容，以發現 事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或誹謗的項目，並立即對此類內容項目採取行動。 有時，一條信息是否真實不正確或涉及其他類型的非法行為是有爭議的，可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型。如果我們將來開發自己的帶有用户討論面板或其他互動功能或功能的應用程序，或者在我們的網站和微信小程序中引入這些互動功能和功能，我們管理內容的負擔和相關成本可能會加劇。我們已採取措施，在發佈任何內容之前，根據相關法律法規對內容進行審查。

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如果我們的運營現金不足以滿足我們當前或未來的運營需求和支出， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

截至2018年和2019年12月31日的財政年度以及截至2020年9月30日的九個月，我們的運營現金流分別為人民幣9620萬元、人民幣620萬元(90萬美元)和人民幣6.213億元(9150萬美元)。由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要 額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷計劃、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們產生現金以滿足運營需求和支出的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務。或者，如果我們的資金來源 不足以滿足我們的現金需求，我們可以尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的稀釋，包括我們美國存託憑證的持有者。債務的產生將導致償債義務以及可能限制我們運營的運營和融資契約。此外，不確定是否有我們可以接受的融資金額或條款， 如果有的話，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權或第三方其他權利的侵權索賠 ，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。但是，我們不能確保這些措施能夠有效地完全防止在我們的業務過程中對第三方S知識產權或其他權利的所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。情況尤其如此，因為我們的銷售和營銷活動可能會使用包含個人肖像和其他人表演的節目的照片或視頻剪輯，例如我們合作的KOL舉辦的錄製產品 促銷直播。我們不能排除其中一些使用案例沒有得到相關表演者和/或專有權持有人的適當授權，這可能會使我們面臨 根據中國法律侵犯肖像權或網絡信息傳播權的潛在責任。此外，儘管我們與第三方專有權持有人簽訂了許可協議，但我們不能排除此類許可權利的某些使用可能超出此類許可協議中規定的授權範圍或允許許可期限的可能性。也可能存在我們沒有意識到的現有知識產權，我們的運營和業務可能會在無意中受到侵犯。此外，我們的內部程序和許可做法可能無法有效地完全防止我們和/或我們的員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯 第三方的其他權利。我們已經收到並可能繼續收到第三方對我們和/或我們的員工提出的索賠

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侵犯或以其他方式侵犯其軟件版權。在我們的正常業務過程中，我們授權並使用第三方提供的軟件和其他技術。這些第三方軟件或 技術許可證可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔潛在的侵權責任。任何此類責任，或我們無法按照可接受的條款或根本無法使用任何第三方軟件或技術，都可能損害我們的聲譽，導致運營成本增加，和/或業務中斷，可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，儘管我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提起的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議，或者 受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。 競爭對手和其他第三方也可能聲稱，我們的高級管理人員或員工或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴在受僱於我們或為我們設計和製造產品的過程中，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的產品配方、機密信息、商業機密或其他專有信息或技術。儘管我們採取措施防止我們的官員、員工或ODM/OEM和包裝供應合作伙伴未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術，但我們不能保證我們已經實施或可能實施的內部知識產權政策、任何其他政策或合同條款將有效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠，我們可能遭受聲譽損害，並可能被要求支付鉅額 損害賠償金，受禁令或法院命令的限制，或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他實踐，來保護我們的品牌和專有信息、專有技術、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括我們 品牌的註冊商標、我們產品和徽標的設計和發明專利以及版權。我們的版權、商標以及設計和發明專利是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。雖然我們 在中國有現有的和正在申請的商標和專利註冊，但不能保證所有的都會頒發或註冊。從歷史上看，我們在某些關鍵類別上的一些商標申請被拒絕，這導致我們在保護我們在此類產品上使用品牌名稱或徽標的能力方面遇到困難，並可能使我們與第三方就此類使用發生知識產權糾紛。第三方也可以在國內或國外反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或

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專有技術。監測侵犯或以其他未經授權的方式使用我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的，而且這種監測可能不會有效。有時，我們可能不得不訴諸法院或行政訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。從歷史上看，中國對S的知識產權保護不如美國，因此，像我們這樣在中國運營的公司面臨着更大的知識產權盜版風險。

我們的員工、業務合作伙伴或與我們保持業務關係的其他方可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會 擾亂我們的業務，損害我們的聲譽和運營結果。

我們的員工或業務合作伙伴，包括第三方製造商 和物流服務提供商，可能會因為他們的不當行為或監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰或其他法律程序，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們目前依賴 第三方製造商生產我們的產品。雖然我們通常要求他們提供合規陳述和契約，但我們不能保證他們不會從事任何不合規的做法，如違反環境或產品安全 要求。如果他們從事任何不遵守規定的行為，或面臨監管制裁或暫停運營，我們的業務可能會因此中斷，我們的聲譽可能會受到損害。

我們面臨員工或與我們有業務安排的第三方合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。員工或第三方合作伙伴的不當行為 可能包括無意或故意未能遵守我們所遵守的法律法規或我們的政策、向監管機構提供準確信息、遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準、遵守欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。我們無法控制員工的下班時間和行為以及第三方合作伙伴的運營。我們的員工，特別是關鍵員工或業務合作伙伴的任何法律責任或監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產的能力的限制。

我們利用互聯網進行許多銷售、消費者收購和參與以及日常運營。在互聯網行業運營的公司的外資所有權以及與之相關的許可和許可要求都受到政府的審查。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對此類行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

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由於外國投資提供增值電信服務的業務受到限制，我們通過VIE及其附屬公司運營我們的業務並持有許可證。

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與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可實踐，使 我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。數量眾多且往往含糊不清的

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中國對收集和使用客户數據以及在線發佈內容的限制可能會使我們承擔潛在的責任。

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儘管我們尚未收到與我們通過VIE及其附屬公司經營業務有關的違規通知或面臨行政訴訟，但我們不能保證中國政府不會發現此類做法不符合中國法律法規或其解釋，在這種情況下，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在該等業務中的權益。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用 ，在在線銷售、廣告、客户獲取、數據獲取和使用或其他與互聯網行業相關的方面，已經通過了許多法律法規，並有可能在未來 採用更多和更多的法律法規。採用額外的法律或法規、適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規目前不適用於我們的業務，或適用傳統上不適用於數字形式的服務的現有法律和法規適用於我們的業務，可能會提高我們開展業務的要求，這反過來可能增加我們的業務成本，擾亂我們的運營，並阻礙互聯網行業的整體發展 或增長。

我們不能向您保證後續法律法規或對現有法律法規的解釋不會使我們的業務不合規，或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。如果我們必須糾正任何違規行為，我們可能需要以破壞客户體驗的方式修改我們的 業務模式。我們還可能受到罰款或其他處罰，如果我們確定合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止 不合規運營。在每一種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要許可證、許可證、註冊和備案，或由於新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或擴展我們的業務而需要獲得額外的許可證、許可證、註冊或備案，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

互聯網和美容行業以及某些商業模式和做法，如特許經營業務和 面向出口的電子商務業務在中國受到高度監管，並需要多個許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務。目前，我們已通過VIE及其他 子公司取得以下有效許可證：提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證或ICP許可證、化粧品生產許可證和化粧品經營許可證、廣播電視節目製作發行許可證。然而，作為一家經營歷史有限的快速增長公司，我們正在不斷探索更多的方法來進行銷售和營銷，並抓住增長點，我們尚未獲得所有必要或建議的許可證、註冊和申請，以我們的某些業務，特別是新推出的業務。我們使客户能夠在微信小程序上共享和重放視頻剪輯，這可能需要我們獲得 視聽節目在線傳輸許可證。我們通過我們的國際網站銷售產品 Www.perfectdiary.com東南亞地區的消費者可能需要我們完成外貿經營者 登記和出口貨物發貨人/收貨人登記。此外，我們推出了我們的產品特許經營模式，品牌為： 完美乳業2020年下半年，要求我們在特許經營協議簽訂後15天內向監管機構提交生效的特許經營協議。我們目前尚未獲得這些許可證或許可證，或完成

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相關的登記或備案，這可能會使我們受到警告、更正令、罰款或其他行政訴訟。截至本招股章程日期，吾等未 收到任何警告通知或因缺乏執照、許可證、登記或備案而受到任何行政處罰或其他紀律處分。但是，我們不能向您保證，我們 不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的行政措施的約束。

此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊須定期更新。如果我們未能在一個或多個 許可證和證書的當前有效期到期時維護或續訂，或者未能及時獲得此類續訂，我們的運營可能會中斷。此外，根據中國相關法律法規，我們的VIE作為許可證持有人，如在許可證有效期內，其各自的名稱、註冊資本或法定代表人發生任何變更，則須更新某些許可證。如果我們未能及時適當更新和維護所有這些必要的許可證，我們可能面臨處罰，在極端情況下，我們可能會暫停或終止我們的網站和在線業務。

此外，由於現有法律的解釋和實施以及其他法律法規的採用存在不確定性，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力 並可能使我們面臨罰款或其他監管行動。此外，隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得更多的許可證和許可證，我們不能保證我們能夠按時或全部獲得此類許可證。

我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險，這可能會阻礙我們 實現我們所進行的收購的全部預期收益。

我們過去已經並可能繼續尋求收購，以增強我們在關鍵細分市場和地區的競爭地位，或加快我們進入鄰近產品類別和渠道和新興市場的能力，或以其他方式符合我們的戰略。例如，我們最近收購了 加萊尼克中國，一個標誌性的高端護膚品牌，從法國製藥和皮膚化粧品集團皮埃爾·法佈雷手中收購，並達成協議，收購一家按摩師護膚品牌的內地業務。參見招股説明書摘要和最近的發展。？確定和完成投資和收購的成本可能很高，不能保證我們能夠確定合適的收購候選者，成為 成功的投標人或以有利的條件完成收購，或有資金收購理想的收購。此類收購和投資還可能需要獲得相關中國政府當局的批准，這可能會導致高昂的合規成本，並增加交易的不確定性，儘管進行了商業努力。

此外，投資和收購可能 導致管理層分散對當前業務的注意力、超出預期的負債和支出、在我們的盡職調查中未發現的不明問題、大量現金的使用、可能稀釋的股權證券發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果商譽或無形資產減值，我們可能需要在我們的經營業績中計入一筆重大費用。

此外，我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的 ，我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。即使我們的假設是準確的，將被收購的業務整合到我們的業務中也可能代價高昂，並對我們現有的業務運營造成破壞。整合過程 包含一定的風險和不確定性，

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其中一些是我們無法控制的，不能保證我們將能夠實現預期的收益、協同效應、成本節約或效率。如果我們的投資和收購失敗，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的季度 經營業績可能會因季節性和其他因素而波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們在第二個和第四個日曆季度產生了相當大一部分淨收入，這是由於在一系列電商平臺上的購物節 期間銷售額增加的結果，如618、光棍節和雙十二。此外，為了為這樣的購物節做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間要多得多的商品。我們在第二和第四日曆季度的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比通常也較低，這是由於在這兩個季度期間在線流量較高，原因是電子商務平臺在購物節期間開展的促銷活動，如第二日曆季度的618，以及第四日曆季度的光棍節和雙十二，這導致了更大的銷售量。然而，由於新冠肺炎的負面影響，我們的淨收入增長慢於預期，我們的銷售和營銷費用在2020年第一季度、第二季度和第三季度佔淨收入的百分比都有所增加。請參閲？我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和 ，但未來可能會進一步增加。由於我們經營業績的季節性波動，將我們的經營業績與逐個週期基礎可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔給定時期收入的百分比 可能與我們的歷史或預期比率有很大差異，我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。

截至2019年12月31日，我們已發現財務報告內部控制存在一個重大缺陷，如果我們未能實施和維護 有效的融資報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響 。

在此之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決 內部控制和程序問題。在審計截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至該等年度的綜合財務報表的過程中，我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部控制及其他控制缺陷的一個重大 弱點。所識別的重大缺陷是，我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備適當的知識和經驗，無法建立 和實施期末結算和財務報告的關鍵控制，處理複雜的會計問題，並根據美國公認會計準則和SEC的報告要求，妥善編制和審查財務報表和相關披露。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們對財務報告的內部控制中的任何弱點。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行了審計， 可能會發現其他重大弱點或控制缺陷。

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我們已成為美國上市公司，受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束。 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在2021年12月31日結束的財政年度年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是一家新興增長型公司（如《就業法》中定義的），我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。“”我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們 對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或 我們的控制記錄、設計、操作或審查的級別不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，由於我們已成為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現 我們對財務報告的內部控制中的其他或更重要的弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或 修訂，我們可能無法根據第404條持續得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現和維持有效的 內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們 沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定，為這些風險投保的成本以及以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難使我們無法 購買此類保險。任何未投保的事件都可能擾亂我們的業務運營，要求我們承擔大量成本並轉移我們的資源，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們已經授予並可能繼續授予股份激勵，這可能導致股份薪酬支出增加，並對我們的經營業績產生負面影響。

於2018年9月5日，我們的董事會批准設立購股權計劃，該計劃隨後於2019年7月26日、2020年3月25日及2020年9月11日修訂及重列。購股權計劃自二零二零年九月十一日起十年內有效及生效。根據購股權計劃項下的所有獎勵， 可發行的最高股份數目為249，234，508股。請參閲管理層管理層股票激勵計劃。“—” 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日止九個月，我們 分別錄得股份薪酬開支合共人民幣14. 0百萬元、人民幣75. 0百萬元（11. 0百萬美元）及人民幣656. 8百萬元（96. 7百萬美元）。我們認為，

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基於股份的薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們將繼續在 未來向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

未能完全遵守中國勞動相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，員工必須參加養老保險、 工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。在這方面，僱主必須與其僱員一起或單獨為其僱員繳納社會保險費和住房公積金。相關政府機構可能會審查僱主是否已支付足夠的必要法定僱員福利，而未能支付足夠的款項的僱主可能會被 罰款和/或其他處罰。我們的若干中國附屬公司未能為其僱員全額繳納社會保險及住房公積金供款。如果有關中國當局命令我們繳納社會保險和住房公積金，或因我們未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而對我們處以罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到 不利影響。

此外，根據《勞動合同法》和《關於印發企業採用彈性工時安排和綜合工時方案審批辦法的通知》，不具備實施標準工時安排能力的企業，可以採取特殊工時安排，包括彈性工時安排和綜合工時安排。採取上述特殊工時安排的單位，應向有關政府機關申請批准，否則發生勞動爭議時， 可要求單位向其員工支付額外補償。如果中國相關部門發現我們的工時做法構成需要政府批准的特殊工時安排，我們可能會被要求在發生勞資糾紛時向員工支付 額外補償。此外，如果我們未能及時作出更正，我們可能會被罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，根據《勞動合同法》，分配給派遣工的責任應是臨時性和輔助性的，任何特定僱主的派遣工人數不得超過僱主總勞動力的10%。’見《關於就業的條例》。“—”我們的若干中國附屬公司過往從派遣機構聘用派遣員工，派遣員工人數超過該附屬公司員工總數的10%。雖然我們的目標是不指派派遣員工執行重大任務，但無法保證派遣員工執行的任務 始終是臨時性和輔助性的。截至本招股章程日期，吾等已停止僱用派遣工人，且未收到任何警告通知，亦未受到中國相關機關的行政處罰或其他 紀律處分。然而，吾等無法向閣下保證，有關中國機關不會就吾等中國附屬公司的過往慣例對彼等採取行政行動。在實施行政 措施的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

同時，由於中國勞動法律和 法規正在不斷髮展，其解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，我們將能夠始終保持完全合規，或者我們不會受到勞資糾紛或 政府調查。如果我們在任何時候被視為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向員工提供額外的補償，或者面臨行政處罰

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訴訟或民事訴訟以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

全球經濟嚴重及長期衰退及中國經濟放緩可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

2020年第一季度，COVID—19對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響， 此類影響可能在2020年剩餘時間內持續。這是否會導致經濟長期低迷仍是未知數。即使在COVID—19爆發之前，全球宏觀經濟環境 就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率一直在放緩。特別是，中國國家統計局報告2020年第一季度國內生產總值（GDP）較2019年同期下降6. 8%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就已經採取了擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。’動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。也有人擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及預期或感知的中國整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素 ，包括證券價格的極度波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，全球經濟可能遭受嚴重衰退。例如，當前COVID—19疫情已導致全球金融市場大幅波動。某些政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在必要時及時和 以可接受的條件或根本不籌集資金的能力造成重大影響。

任何災難，包括自然災害、健康流行病和其他爆發和非常事件，都可能擾亂 我們的業務運營。

除COVID—19的影響外，我們的業務可能會受到影響中國（尤其是廣東）的自然災害、其他健康流行病或其他公共安全問題的嚴重和 影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺 故障、互聯網故障或我們和我們的製造商、供應商和服務提供商的其他操作中斷，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們和我們的製造商的能力造成不利影響，供應商和服務提供商進行日常運營，以及製造和交付我們的產品。如果我們或我們的製造商、供應商 和服務提供商的員工受到健康流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。

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我們的總部位於廣州，目前我們的大多數董事和管理層以及大多數員工都居住在廣州。因此，如果任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響整個廣州或廣東，我們的運營可能會受到重大幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的高級管理層和關鍵 員工的持續協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功取決於我們的高級管理層和主要員工的持續和 協作努力。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會受到嚴重影響。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員 無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們可能無法 保留我們的管理人員或關鍵人員的服務，或在未來吸引和保留經驗豐富的管理人員或關鍵人員。

我們未來的成功 還將取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、編輯、財務、市場營銷、銷售和客户服務員工的能力。對合格人才的需求量很大，人才的競爭可能導致 我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬，我們也未必能夠成功地吸引、吸收或留住我們成功所需的人才。

如果我們的任何高管或員工加入競爭對手或形成競爭對手的業務，他們可能會泄露商業祕密、專門知識、客户名單和其他有價值的資源。我們的高級管理層及主要僱員已與我們訂立僱傭協議以及保密及不競爭協議。但是，如果他們中的任何一方與我們之間發生任何爭議， 我們可能不得不承擔大量成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行此類協議。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的行為都可能 嚴重擾亂我們的業務和增長。

匯率波動可能會對您的投資價值和我們 的經營業績產生重大不利影響。

人民幣兑換成外幣（包括美元）是基於 中國人民銀行設定的匯率。’人民幣兑美元和其他貨幣波動，有時大幅波動，不可預測。人民幣對美元和其他貨幣的價值受 中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。’’我們不能向您保證人民幣對美元和其他 貨幣未來不會大幅升值或貶值。難以預測市場力量或中國、美國或其他國家政府的政策於未來可能如何影響人民幣、美元及其他外幣之間的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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人民幣大幅升值亦可能對我們的經營業績造成重大不利影響， 因為我們產品製造所用的部分組件、配料及原材料均由我們的第三方製造商從外國公司採購，而有關款項以外幣計值。 因此，人民幣的任何大幅升值都可能導致生產成本上升，進而可能導致我們的採購價格上漲。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。截至本招股説明書日期，我們尚未 訂立任何對衝交易以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限， 我們可能無法充分對衝我們的風險，或根本無法對衝。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

國際貿易政策的變化和政治緊張局勢的加劇，特別是中美之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響 。

最近，國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間。美國政府發表聲明並採取某些行動，可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。雖然中美兩國就貿易問題簽署了第一階段貿易協定，但目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易問題上採取哪些額外行動。“”此外，中國 已經實施並可能進一步實施應對美國政府發起的新貿易政策、條約和關税的措施。美國和中國之間的政治緊張局勢在COVID—19疫情期間升級，以及中國全國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定後，’美國財政部實施的制裁 ’有關香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的聲明，以及美國總統一九七八年發佈的行政命令。2020年8月，禁止與某些中國公司及其子公司進行某些交易。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況、我們的海外擴張、 財務狀況和經營業績造成不利影響。

雖然跨境業務目前可能不是我們的重點領域，但用於製造我們產品的部分材料、 組件和配料來自我們的海外第三方製造商。任何不斷加劇的貿易和政治緊張局勢或政府對國際貿易的不利政策，例如資本 控制或關税，都可能影響我們依賴於海外採購的材料、組件和配料的產品的採購成本，影響我們產品的價格和需求，影響我們產品的競爭地位，或阻止我們 在某些國家銷售產品。特別是，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者，特別是如果美國政府採取報復性貿易行動， 由於最近的美國—由於中國貿易及政治緊張，該等變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，如果任何此類 緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們可能不時成為可能對我們造成重大不利影響的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。

我們可能不時成為我們日常業務過程中產生的各種訴訟、法律糾紛、索賠或 行政訴訟的一方。任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果都很難預測。如果對我們作出任何裁決或裁決，或者如果我們決定 解決爭議，我們可能需要承擔金錢損失或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中花費大量的時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟有關的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，並對我們品牌和服務的形象造成不利影響。此外，任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政程序 ，由於涉及的各種因素，例如案件的事實和情況、輸贏的可能性、所涉金額以及相關當事人在未來的持續發展， ，這些因素可能導致這些案件變得對我們具有重大意義。因此，任何正在進行或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、 財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立架構的協議不符合中國與相關行業相關的法規 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

提供互聯網及其他相關業務（包括增值電信服務）的實體的外國所有權受 現行中國法律法規的限制，除非有某些例外情況。我們為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為確保遵守 中國法律法規，我們通過外商獨資企業、VIE及其在中國註冊成立的子公司在中國開展主要業務。我們已與VIE及其股東訂立合約安排，我們 藉此獲得對VIE及VIE產生的絕大部分經濟利益的有效控制權，並能夠將VIE的財務業績合併於我們的經營業績中。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所已告知我們，在《與我們的公司結構有關的風險》中披露的風險的前提下，（i）我們在中國的外商獨資企業和VIE的股權結構，無論是當前還是在本次發行生效後，均未違反現行適用的中國法律法規的強制性規定。“—及（ii）我們的外商獨資企業之間的合同安排，”我們的VIE及其股東受中國法律管轄，並沒有違反現行適用的中國法律或法規的強制性規定，且對 該等安排的各方有效且具有約束力，並根據其條款和現行適用的中國法律法規對各方可強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們， 關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。因此，中國政府機關可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定 是否會採納任何與可變權益實體結構有關的新中國法律或法規，或如採納，將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能 獲得或維持任何經營我們業務所需的許可或批准，相關中國政府部門將擁有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收税的權利；

•

關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序/網站；或

•

要求我們重組所有權結構或運營。

任何這些事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。如果發生上述任何事件導致我們無法指導對中國經濟表現影響最大的VIE活動，及/或 我們未能從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，以及我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計原則在 我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排 在中國的運營，這可能不如直接所有權那樣有效地提供運營控制權。

我們必須依賴與VIE及其股東的合同 安排，在外資所有權受到限制的領域經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行VIE的運營，或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，進而在管理層和運營層實施變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據 當前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行其在合同下的義務，以行使對VIE的控制權。我們的VIE股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者 可能不履行他們在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營大部分業務的整個期間內存在。如果與該等 合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來行使我們在該等合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。 請參閲附註我們的VIE或其股東如未能履行我們與他們的合約安排項下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。“—”

我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對 我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行其各自在合同安排下的義務，我們可能不得不 產生大量成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法 保證您在中國法律下充分或有效。例如，如果我們根據這些合同 安排行使購買選擇權，我們的VIE股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行合同義務。

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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定 在中國通過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。請參閲與在中國開展業務有關的風險 關於中國法律制度的不一致可能對我們造成不利影響。“——” 與此同時，關於合併可變權益實體 的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行，幾乎沒有先例，也沒有正式指導。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不明朗因素。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決， 當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過 仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和延遲。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟我們可以 行使與該等股東的獨家期權協議項下的購買期權，要求彼等在中國法律允許的範圍內將其於VIE的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。對於 兼任我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事， 認為符合公司最大利益，不得利用其職位謀取私利。我們的VIE股東已簽署授權書，以委任我們的WFOE或我們的WFOE指定的人士代表他們投票，並 作為我們的VIE股東行使投票權。如果我們無法解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷， 使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會 受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑 。如果中國税務機關確定與我們的VIE有關的合同安排並非按公平原則訂立，導致 不允許’

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根據適用的中國法律、規則和法規減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE和S的納税義務增加，或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，直到仍不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但商務部、國家發展和改革委員會於2019年7月聯合發佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》中明確規定的限制外商投資或禁止外商投資的外商投資實體除外。外商投資法規定，在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議是為了投資負面清單下的禁止行業或投資於受限制行業而未能滿足負面清單中規定的條件而簽訂的，則法院將支持任何關於使投資協議無效的索賠 。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務受到當時生效的負面清單的限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

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如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

雖然我們的外商獨資子公司創造了我們大部分的收入，並持有我們大部分的運營資產，但我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。我們VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如微信公眾賬號和小程序，它們是由我們VIE及其子公司註冊和持有的，以及對我們業務的在線運營至關重要的互聯網節目許可證和廣播電視節目製作和發佈許可證。如果我們VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司 宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大或不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會在很大程度上受到中國經濟、政治和社會狀況的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長率、 政府參與程度以及外匯控制和資源配置。中國政府通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制。’此外，中國政府通過實施相關產業政策，繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但 在地域上和經濟各個部門之間的增長並不均衡。此外，自2012年以來增長率一直在放緩，2020年COVID—19對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。特別是，中國國家統計局報告二零二零年第一季度國內生產總值（GDP）較二零一九年同期下降6. 8%。中國經濟狀況、 中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致 對我們解決方案和服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能有利於 整個中國經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外， 中國政府過去曾實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響 。

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有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系，先前法院判決的先例價值有限。中國法律體系 正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測司法或行政訴訟的結果。 這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或 根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的此類不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能會遇到一些困難，例如在中國根據外國法律對我們或我們在招股説明書中提到的管理層提起訴訟，執行外國判決，或在中國提起訴訟。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，且全部為中國公民。因此，您可能難以 在中國大陸境內向我們或我們在招股説明書中提及的管理層提供程序送達。您也可能難以在美國法院執行根據美國法律的民事責任條款在美國法院獲得的判決。 聯邦證券法針對我們和我們的管理人員和董事，因為他們中的大多數人目前居住在美國境外。 此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，或者基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管行政當局登記和備案。

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為了確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由 授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即國税總局第82號通知，對確定在境外註冊成立的中控企業事實上的管理機構是否在中國提出了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了S對如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民， 只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作(Br)經營管理在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管經常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關確定我們的公司或我們在中國以外的任何子公司 就企業所得税而言是中國居民企業，我們可能需要對我們的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所獲得的收益按10%的税率繳納中華人民共和國税，如果這些收益是

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視為源自中國內部。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着關於 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。根據《國家税務總局公告7》，非中國居民企業轉讓中國資產的非上市非中國控股公司股權， 非中國居民企業可以重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該安排不具有合理的商業目的，且是為了逃避支付中國 企業所得税。‘‘’’因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款， 目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱國家税務總局公告37號，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。

我們面對未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可就申報或就預扣税責任向該等非居民企業追究，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，在此類交易中，我們和非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37規定的申報義務或被徵税和/或罰款的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守這些規定或確定我們和非居民企業不應根據這些法規徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的優惠税務待遇被取消或無法使用，或者如果中國税務機關成功地 對我們的税務責任計算提出異議，我們可能需要支付超過我們的税務規定的税款、利息和罰款。

我們的部分 中國子公司享受當地政府補貼。適用於我們在中國的中國附屬公司的企業所得税税率的任何提高，或我們在中國的中國附屬公司目前享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何中止、追溯或未來減少或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。在我們的日常業務過程中，我們受到複雜的 所得税和其他税務法規的約束，在確定所得税準備金時需要作出重大判斷。雖然我們相信我們的税務規定是合理的，但如果中國的税務，

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當局成功挑戰我們的地位，我們被要求支付超過我們税收規定的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到 重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定 成交額門檻的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，商務部於2011年9月起施行的安全審查規定規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能通過的併購事實中國商務部將對涉及國家安全風險的境內企業進行嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的行為，包括通過代理或合同控制安排進行交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的海外特別目的載體，其目的是以該特別目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市而尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，然後再在海外證券交易所上市交易S證券。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，還不確定我們是否有可能獲得批准。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

吾等的中國法律顧問基於對中國現行法律、法規及規則的理解而建議吾等，吾等的美國存託憑證在紐約證券交易所上市及交易可能不需要中國證監會批准 ，原因是：(I)中國證監會目前並未就本招股説明書中類似吾等的發售 發佈任何最終規則或釋義，(Ii)S不確定吾等的外商獨資企業能否獲得此等批准，及(Iii)併購規則並無明確條文將合約安排明確歸類為受該等規則約束的交易類型。

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然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施，仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致2018年激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據這些規則，在中國境內居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，必須通過國內合格代理人（可以是該海外上市公司的中國子公司）向中國國家外匯管理局或國家外匯管理局註冊，並完成某些其他程序，除非有某些例外。此外， 還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的購買或出售事宜。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司的行政人員及其他在中國居住不少於一年且已獲授購股權的中國公民或非中國公民的僱員均須遵守本條例。未能完成SAFE登記可能會導致他們 對實體處以最高人民幣300，000元的罰款，對個人處以最高人民幣50，000元的罰款，同時也可能限制我們向中國附屬公司注資的能力以及我們中國附屬公司向我們分派股息的能力。’我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員和員工採取額外激勵計劃的能力。參見《關於股票激勵計劃的法規》。“—”

此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通函。根據該等通函，我們在中國工作的 僱員如行使購股權或獲授受限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件 ，併為行使其購股權的僱員預扣個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁 。參見《關於股票激勵計劃的法規》。“—”

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有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國子公司 更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。’

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的機構融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局第37號文。’國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記。外匯管理局第37號文進一步要求，如果 境外特殊目的機構的基本信息發生任何變化，例如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或境外特殊目的機構發生任何重大變化，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、或合併或分立，應修改外匯管理局的登記。《外匯管理局通函》第37號適用於我們的股東或中國居民實益擁有人，並可能適用於我們未來進行的任何海外 收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號文的規定，審核和 境外直接投資外匯登記，包括外匯首次登記和變更登記。

如果我們的股東或實益擁有人（其為中國居民或實體）未在當地外匯管理局分支機構或合資格 當地銀行完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得款項，我們向我們的中國子公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。

我們知道受外匯管理局條例約束的所有執行人員均已按照外匯管理局 第37號通告的要求完成了初始註冊。 但是，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接權益的實體的身份，我們也不能強迫我們的股東或實益擁有人遵守外匯管理局 的註冊要求。我們無法向您保證，我們的所有股東或受益所有人（即中國居民或實體）均已遵守，並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用註冊或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改 中國子公司的外匯登記，可能會使我們或非投訴股東或實益擁有人受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國子公司 向我們作出分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。’因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以支付服務或我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務，工具

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管理債務可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司（為外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規確定的累計利潤中支付 股息。此外，外資企業每年須提取其累計税後利潤（如有）的至少10%作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%為止。此類儲備金不能作為 股息分配給我們。外資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至企業發展基金或員工福利及獎金基金。

我們的中國附屬公司絕大部分收入均以人民幣產生，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何 限制可能會限制我們中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

中國 政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局可能會對經常項目和資本項目的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司應支付的股息將適用最高10%的預扣税税率， 非中國居民企業，除非中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約 或安排另有豁免或削減， 非中國居民企業註冊成立。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或 阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為 業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家境外控股公司，透過我們的中國附屬公司和VIE及其附屬公司在中國開展業務。 我們可能會向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款，但須經政府部門批准或註冊，並有金額限制，或者我們可能會向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的資本投入 。向我們在中國的外商獨資子公司（根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業）提供的任何貸款均須經適用的外匯貸款登記。如果我們以股東貸款方式向 外商獨資子公司提供資金，（一）在適用《外債登記管理辦法》等有關規定的外債管理機制的情況下，餘額 這些貸款的金額不得超過子公司總投資額與註冊資本的差額，我們需要向外滙局登記，或其地方分行，或（b）適用 《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行第9號通知規定的機制，’此類貸款的餘額將受風險加權法的影響 和淨資產限額，我們將需要根據國家外匯局或其所在地分支機構的相關要求和指引，在國家外匯局的信息系統中備案貸款。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起為期一年的過渡期屆滿後，中國人民銀行和國家外匯管理局將在評估實施中國人民銀行第9號通知的總體效果後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至 日期，

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招股説明書，中國人民銀行和國家外匯管理局均未頒佈和公佈有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前，我們的外商獨資子公司， 廣州亞成和澳研，按照《外債登記管理辦法》的規定執行外債管理機制，這意味着我們的離岸實體向我們的外商獨資企業提供的貸款 在中國的子公司為其活動提供資金，不得超過商務部批准的總投資額，其當地對應方和該外商投資公司的註冊資本金額。廣州中山的批准總投資及註冊資本的現時金額分別約為9.4152億美元及3.1384億美元，即我們的離岸實體向廣州中山提供的貸款總額可能不超過6.2768億美元。傲研目前批准的投資總額及註冊資本分別為10，000，000美元及10，000美元，這意味着我們的離岸實體可能不會向傲研提供貸款。然而， 目前尚不確定中國人民銀行和國家外匯管理局未來將採用何種機制，以及對像本公司這樣的離岸實體向其中國子公司提供的貸款將施加何種法定限額。

此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出該企業經營範圍的支付或者有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行擔保產品以外的理財投資，但有關法律、法規另有規定的除外；’（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，自2015年6月起施行，取代原規定。根據外匯局第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。 因此，實際操作中外匯局是否允許將此類資本用於中國股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》，其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，條件是股權投資是真實的，不違反適用法律，符合負面清單。

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外國投資。不過，由於外匯局28號文是新發布的，外匯局和主管銀行在實踐中將如何執行，尚不清楚。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們 無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，關於我們未來向中國子公司或VIE或其 子公司提供的貸款，或關於我們未來向中國子公司提供的資本投入，吾等亦不能保證吾等將能夠及時提供中國附屬公司或VIE所需金額之貸款。如果我們未能 完成該等登記或獲得該等批准或及時為我們中國子公司或VIE提供所需資金，我們使用首次公開發行所得款項以及為我們中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的 開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理條例，經常項目的支付（包括利潤分配 、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易）可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。但是，如果將人民幣兑換為外幣並匯出中國，以支付資本費用，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或 登記。因此， 我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用中國子公司和合並可變權益實體的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或 以人民幣以外的貨幣支付中國境外其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等保單監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付外幣股息。

69

本招股説明書中包含的審計報告由未經PCAOB檢查的審計師編制，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，為增加美國監管機構對審計信息的訪問而採取的任何規則、立法或其他努力都可能造成不確定性，如果 我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具 本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的事務所的審計師，應遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB是未經中國當局批准無法進行檢查的司法管轄區， 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈其已與中國證監會和中國財政部簽署了 執法合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或 中國財政部分別在美國和中國進行的調查相關的審計文件。PCAOB將繼續與中國證監會和中國財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計事務所進行聯合檢查 ，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調 美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰，在中國有重大業務的上市公司。聯合聲明反映了美國對這個困擾美國的問題的興趣。 近年來的監管機構。

2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調，PCAOB無法 檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法，涉及他們對美國報告公司的審計工作。’不過，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令美國總統的金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動建議，以 努力保護美國投資者。’

2020年8月6日，預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府對NCJ獲得審計工作底稿和做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB 確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。目前還沒有法律程序可以在中國進行這樣的聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但將立即適用於新上市公司

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一旦必要的規則制定和/或標準制定生效。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對工務小組報告的提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。如果我們因非我們所能控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前 達到新的上市標準，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或 其他風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們在美國的交易。

中國缺乏對PCAOB的檢查，阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，因為與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們 財務報表的質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，美國證券交易委員會將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。作為美國對獲取目前受國內法律保護的審計和其他信息的監管重點的一部分，尤其是中國和S。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即控股外國公司問責法案或肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021年財政年度國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。 如果這些法案中的任何一項獲得通過成為法律，它將修訂2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或交易 ？場外交易？如果註冊人S的財務報表審計師在法律生效後連續三年沒有接受審計委員會的檢查 。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響 ，如果我們無法及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的 影響。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或 取證。

在中國境外司法管轄區常見的股東索賠或監管調查， 在中國很難在法律或實踐中進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然 中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但如果缺乏相互和務實的合作， 與香港或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能會不具效率

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合作機制。此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得 在中國境內直接進行調查或取證活動，且未經中國證券監管機構和其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法 在中國境內直接進行調查或取證活動，以及信息提供方面的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證有關的風險 和本次發行您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的， 作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。“——”

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共 會計師事務所，都受到了中美法律衝突的影響。“”具體來説，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計 工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而且外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其 業務規則第102（e）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動行政訴訟程序。2013年7月，SEC內部 行政法院對該訴訟程序進行了一審，結果對兩家公司做出了不利的判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有 生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC同意， SEC未來要求出示文件通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這實際上要求 它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準，SEC保留權力，根據失敗的性質對公司施加各種額外的補救措施。對未來任何違規行為的補救措施 可酌情包括：對一家律所執行某些審計工作的自動6個月內禁止，對一家律所啟動新的訴訟程序，或在極端情況下， 恢復對所有四家律所的當前訴訟程序。’如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊上市 會計師事務所）實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會關於提交文件要求的具體標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。“”’

如果SEC重新啟動行政程序， 取決於最終結果，在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為 不符合《交易法》的要求，

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包括可能的除名。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司 和我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的， 在SEC執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可能被確定為不符合 交易法的要求。這一決定最終可能導致ADS被摘牌或從SEC註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止ADS在美國的交易 。

近期圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能導致對我們的監管審查增加，並 對我們ADS的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞 在中國開展業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在考察了中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表等內容後，發表了有關中國公司的報告，這些報告導致了特別調查和國家交易所股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致 管理資源和精力的轉移、防範謠言的潛在成本、ADS交易價格的下跌和波動以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或以 的價格轉售。

在本次首次公開發行之前，我們的股票或美國存託證券沒有公開市場。美國存託證券已獲準在紐約證券交易所上市 。我們的股份不會在任何交易所上市或在任何交易所上市， 非處方藥交易系統.如果在本次發行後，我們的美國存託憑證的活躍交易市場 未發展，我們存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的協商確定了我們ADS的首次公開發行價格，該價格可能與其首次公開發行後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託證券將發展活躍的交易市場，或我們的美國存託證券的市價不會低於首次公開發行價。

我們的某些現有股東參與本次發行可能會減少我們美國存託證券的可用公眾持股量。此外，某些投資者參與本次 發行可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性。

某些現有股東及其關聯公司 在本次發行中認購了總計13，333，000份美國存託憑證，並已由承銷商分配，其中分別包括：（i）7，619，000份美國存託憑證給高瓴資本和（ii）5，714，000份美國存託憑證給老虎全球，合計 約佔本次發行中發行的ADS的22.7%。此類認購可能會減少ADS的可用公眾浮存量，從而導致ADS的流動性相對於這些ADS被公眾認購時的流動性 。此外，若干第三方投資者認購及獲承銷商分配合共8，191，000股股份

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本次發行中的美國存託憑證，包括（i）4，761，000份給騰訊的美國存託憑證，（ii）2，480，000份和950，000份給與雲峯金融集團有關聯的兩家實體的美國存託憑證，佔本次發行中發行的美國存託憑證的總數約13.9%。該等收購可能會進一步降低我們美國存託證券的流動性。

美國存託證券的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會 波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。發生這種情況的原因可能是廣泛的市場和行業因素，包括 業務主要位於中國且已在美國上市的其他公司的業績和市場價格波動。除市場和行業因素外，ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流的實際或預期變化以及我們預期結果的變化或修訂；

•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

其他美容公司的經濟業績或市場估值的變化；

•

美容市場的狀況；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未發行股本證券或出售額外股本證券的禁售或其他轉讓限制；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場通常會經歷價格和成交量的波動，這些波動通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。 我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲得股權激勵。

過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入了集體訴訟，它可能會轉移我們管理層的大量注意力，’

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我們的業務和運營中的其他資源，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論 是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響 。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 相反地改變了對美國存託憑證的推薦，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們採用雙重結構， 普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。A類普通股持有人 並將繼續有權每股一票，而B類普通股持有人目前有權每股十票，並在緊接本次發行完成前將有權每股二十票。 我們將在本次發行中發行A類普通股，以我們的ADS為代表。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

本次發行完成後，我們的創始人、 董事會主席兼首席執行官黃金峯先生、我們的聯合創始人、董事兼首席運營官Yuwen Chen先生以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生將繼續實益擁有我們所有 B類普通股。這些B類普通股將構成本次發行完成後立即已發行及已發行股本總額的約36.1%，以及本次發行完成後立即 已發行及已發行股本總額的91.9%的總投票權，原因是我們的雙類股權結構具有不同的投票權，假設承銷商不行使超額配售權。 由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並、董事選舉和 其他重大公司行動等事項產生相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會 剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響 公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和ADS持有人可能認為是有利的。

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我們的雙重投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託證券不符合 納入某些股票市場指數的資格，從而對美國存託證券的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測 我們具有不同投票權的雙重股權結構是否會導致美國存託證券的市場價格降低或更不穩定、不利的宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將 具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素改變了將上市公司股票納入某些指數（包括標普500指數）的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重投票結構可能會阻止 代表我們A類普通股的美國存託憑證納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，若干股東諮詢公司已宣佈 他們反對使用多類別結構，而我們的雙類別結構可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，ADS的市價和流動性可能會受到不利影響。

我們現在是，並將繼續是一家受《紐約證券交易所上市公司手冊》定義的非上市公司控制的公司，因此， 可能依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。“”

我們是，在本次發行完成後，將繼續是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Huang先生將繼續擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則的豁免。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的 投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們的美國存託憑證上的投資回報可能完全取決於未來的任何價格

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感謝我們的美國存託憑證。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報 ，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買了ADS， 您為ADS支付的費用將高於我們現有股東按每份ADS為普通股支付的金額。因此，您將經歷即時和實質性的攤薄，即每股美國存託憑證的初始 公開發行價與我們在本次發行中出售的美國存託憑證生效後，截至2020年9月30日的調整後每股美國存託憑證有形賬面淨值之間的差額。此外，如果 我們的A類普通股在行使購股權時發行，您可能會經歷進一步稀釋。有關您在美國存託證券的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述，請參閲稀釋表。“”

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定本次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的 自由裁量權。在作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層關於 本次發行淨收益的應用的判斷。我們不能向您保證，淨所得款項將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格的方式，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的ADS在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能導致 我們的ADS價格下降。

本次發行後，我們的ADS在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生 ，可能導致我們的ADS的市場價格下降。本次發行中出售的所有ADS將可自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進行額外登記。本次發行後已發行和發行在外的剩餘普通股 將在自本招股説明書日期起的180天禁售期屆滿後出售，並供作為普通股實益擁有人的我們的行政人員 和員工出售（通過黃蜂有限公司持有的A類普通股除外）或擁有購買我們普通股的期權，在本次發行完成後的三年期限屆滿時，在每種情況下均受《證券法》第144條和第701條規定的適用數量和其他限制。本次發行 承銷商代表可酌情放棄180天的禁售期。如果股份在禁售期屆滿前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託證券的市價可能會下跌。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有人可能會促使我們根據《證券法》登記其股票的銷售 ，並受與本次發行有關的180天禁售期或三年禁售期（如適用）的限制。根據 《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在此類登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些註冊股份可能會導致我們存託憑證的價格下跌。

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我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含可能對我們A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成 重大不利影響的反收購條款。

我們將採納第九份經修訂和重述的組織章程大綱和細則，該章程大綱和細則將在本次發行完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得 公司控制權或導致我們從事 控制權變更交易這些條款可能會導致我們的股東失去以高於現行市場價格的溢價出售其 股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需 股東採取進一步行動，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括ADS所代表的那些。優先股 可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們的上市後組織備忘錄和章程以及我們與存託銀行的存款協議中的法院選擇條款可能會限制我們的A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院的能力， 我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人的爭議。

Our post-offering memorandum and articles of association provide that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) is the exclusive forum within the United States for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising out of or relating in any way to the federal securities laws of the United States, regardless of whether such legal suit, action, or proceeding also involves parties other than our company. Our deposit agreement provides that the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute, the state courts in New York County, New York) shall have exclusive jurisdiction over any suit, action or proceeding against or involving us or the depositary, arising out of or relating in any way to the deposit agreement or the transactions contemplated thereby or by virtue of owning the ADSs or ADRs. However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions in other companies’ organizational documents has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provision in the deposit agreement, may limit a security-holder’s ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not represent you are waiving compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and

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公司章程不得剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的管轄權。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您存託憑證所代表的 相關A類普通股的投票。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存託證券的持有人，閣下將沒有任何直接權利出席股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使您的存管憑證相關的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須在股東大會上進行表決，則在收到閣下的表決指示後，存管人 將盡量根據閣下的指示，儘量就閣下的ADS所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下在股東大會記錄日期前註銷及撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使有關相關A類 普通股的投票權。

召開股東大會時，您可能無法收到足夠的會議提前通知，無法撤回 您的ADS所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，從而無法出席股東大會，並就將在股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議直接投票。此外，根據 我們的發行後備忘錄和組織章程（將在本次發行完成前立即生效），為確定哪些股東有權出席任何股東大會並在會上投票，我們的 董事可以關閉我們的股東登記冊和/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止您撤回由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並阻止您在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項需要在股東大會上進行表決，則根據我們的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並安排將我們的表決材料交付給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示 存託人對由您的美國存託憑證代表的相關A類普通股進行投票。

此外，託管人及其代理人不對未能執行投票指示或其執行投票指示的方式負責 。這意味着，您可能無法行使您的權利來指導您的ADS所代表的相關A類普通股的投票方式 ，如果您的ADS所代表的相關A類普通股未按您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。’

此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，存託人將授予我們一名全權委託人，以便在股東大會上對您存託憑證相關的A類 普通股進行投票，除非：’

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

79

此全權委託書的效力是，您不能阻止我們與您的ADS相關的A類普通股 被投票，除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響本公司的管理。我們A類 普通股的持有人不受此全權委託書的約束。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到股息或其他分派，並且 您可能無法收到股息或其他分派。

我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付 其或託管人就我們存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支。您將按照 ADS代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，如果向ADS持有人進行 分銷的證券包括根據《證券法》需要註冊，但根據適用的註冊豁免沒有適當註冊或分銷，則將是非法的。保存人也可以確定 通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們 沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、A類普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託證券持有人分發美國存託證券、 A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或託管人向您提供A類普通股或其任何價值的分配是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對A類普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

80

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的企業事務受我們第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）及開曼羣島普通法規管。股東 對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼 羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼 羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。 特別是，開曼羣島的證券法體系比美國要發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（ 組織章程大綱和細則以及該等公司通過的任何特別決議案以及該等公司的抵押和押記登記冊除外）或獲取該等公司股東名單副本。根據開曼羣島法律， 我們現任董事的姓名可以通過在公司註冊處進行的搜索獲得。根據本公司第九條經修訂及重述的公司章程細則，董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲本公司記錄，但並無義務向股東提供有關資料。這可能會使您 更難獲得必要的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》的條文 與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明”“我們的發行後備忘錄和公司章程”“公司法的差異” 。“——”

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行 。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。 因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或 在美國境內的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼 羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的詳細信息，請參閲《民事責任的執行情況》。“”

81

美國存託證券持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠進行陪審團審判， 這可能導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管轄代表我們A類普通股的ADS的交存協議規定，在不違反交存人要求將索賠提交仲裁的權利的情況下，美國紐約南區地區法院’（或者，如果紐約南區的美國地方法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約縣的州法院，紐約）應擁有獨家管轄權審理和裁定因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的索賠（包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠），在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對我們或 存託人因或與我們的股份有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，美國存託憑證或存款協議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實 和情況來決定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性 。然而，我們認為，合同中的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可執行的， 包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免 條款。

如果您或ADS的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或ADS產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或託管人提出 索賠，則您或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會 限制和阻止針對我們或託管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、獲取信息的限制以及此類持有人與我們之間的其他資源不平衡，或限制此類持有人 在此類持有人認為有利的司法機構提出索賠的能力。’如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理， 這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果本陪審團審判豁免條款未得到執行，則在法院訴訟進行的範圍內，它將根據 陪審團審判交存協議的條款進行。存款協議或ADS的任何條件、規定或規定均不得免除我們或託管人遵守《證券法》和《交易法》的各自義務，也不得作為ADS的任何持有人或受益所有人放棄遵守《證券法》和《交易法》的任何規定。

ADS持有人 向保管人提出索賠的權利受保管協議條款的限制。’

根據存管協議，任何因存管協議或由此預期的交易或由於擁有存管協議而引起或以任何方式與之有關的針對或涉及我們或存管人的法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約南區美國地方法院（或，如果美國地方法院

82

紐約南區對特定爭議缺乏主題管轄權，在紐約州紐約州紐約縣的州法院），您作為我們ADS的持有人，將 無可爭議地放棄您可能對設置任何此類訴訟地點的任何異議，並無可爭議地在任何此類訴訟或訴訟中服從此類法院的專屬管轄權。

保管人可自行決定，要求將因保管協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧， 提交併最終由根據保管協議所述條款進行的仲裁解決，儘管仲裁條款並不排除您在美國根據《證券法》或《交易法》提出索賠 紐約南區聯邦地區法院（或如果紐約南區聯邦地區法院缺乏標的管轄權，則為此類州法院）。有關詳細信息，請參見"美國存托股份説明" 。“”

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為新興增長型 公司。“”因此，我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師證明要求。’因此，如果我們選擇不遵守 此類報告和其他要求，特別是核數師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，在私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。然而，我們已選擇取消給予新興增長型公司的此類豁免。“”因此，當上市公司採用新的或經修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，允許我們在公司治理事宜上採用某些母國慣例， 與紐約證券交易所上市準則有重大差異。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們 受紐約證券交易所上市標準的約束，該標準要求上市公司董事會成員中的大多數必須是獨立的，並且獨立董事對高管薪酬和 董事提名進行監督。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理實踐可能 與紐約證券交易所上市標準有很大差異。

允許我們選擇依賴本國慣例以豁免 公司治理要求。目前，我們不打算在完成本次發行後，就公司治理方面依賴母國慣例。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時所享有的要少。

83

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。 此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將 以表格6—K提供給SEC。然而，我們被要求向SEC提交或提供的信息與美國聯邦證券交易委員會要求向SEC提交的信息相比，將不那麼廣泛和及時。 國內發行人。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們無法保證我們在任何應納税年度不會成為被動外國投資公司或PFIC，以獲得美國聯邦所得税的目的， 這可能會使我們的ADS或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

如果（a） 該年度的總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或（b）資產價值的50%或以上，就美國聯邦所得税而言，我們將被分類為被動外國投資公司或PFIC“（一般以季度平均數為基礎確定）在該年度內可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產 ，或資產測試。”“” 儘管這方面的法律尚不明確，但我們打算將我們的VIE（包括其子公司）視為為我們所有，以美國聯邦所得税目的 ，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制權，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在 合併財務報表中。假設我們是VIE的所有者（包括其子公司）為美國聯邦所得税目的，並基於我們的當前和預期收入和資產。（考慮到本次發行的預期 收益），包括商譽和其他未入賬的無形資產，以及對發行後我們ADS的市價的預測，我們目前不希望在當前納税年度或可預見的 未來成為PFIC。

雖然我們不預期成為或成為一傢俬人金融公司，但由於我們的資產價值就資產測試而言可能會參考我們的美國存託憑證的市價而釐定，美國存託憑證的市價波動可能會導致我們在當前或以後的應課税年度成為一傢俬人金融公司。我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於 我們收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產構成也將

84

受我們如何以及如何快速使用流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於活動用途，或 確定我們不擁有我們的VIE股票用於美國聯邦所得税用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定， 無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何應課税年度是PFIC， 美國持有人（定義見“税務”“美國聯邦所得税考慮因素”）可能會因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股而確認的收益以及根據美國聯邦所得税規則，就該收益或分配被視為超額分配而產生大幅增加的美國所得税，“—”“” 持有人可能需要遵守繁瑣的報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度內繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲“税務”“美國聯邦所得税考慮因素”“——被動型外商投資公司應注意的問題” {\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\fnSimHei\bord1\shad1\pos（200，288）}{\bord1\shad1\pos（200，288）}{\bord1\shad1\pos（200，288）}{\bord1\pos（200，2000，288）}{\bord1\pos（200，288）}{\shad1\pos（200，20000，288）}{\pos（200000，288）}}{\pos（200000，2000“——被動型外國投資公司規則.”

作為一家上市公司，我們將招致成本增加 ，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

我們已成為一家 上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生這些費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了 各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。

由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制 和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到 合格的人擔任我們的董事會或執行官。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的 額外成本的金額或此類成本的發生時間。

此外，在我們不再是一家新興增長型公司後，我們 預計將產生大量費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和條例。“”

85

S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身

本招股説明書包含的前瞻性陳述反映了我們 當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“招股章程摘要”、“招股風險因素”、“招股章程”及“招股章程”及“招股章程”之“財務狀況及業績”之章節。“”“”“’”“” 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的因素，風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。“”

您可以通過以下詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述 ，例如：“可以”、“可以“可以”、“可以”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國和全球美容行業的趨勢、預期增長和市場規模；

•

我們對業務模式前景的期望，以及對我們產品的需求和市場接受度；

•

我們開發和推出美容產品的能力，並推出吸引顧客偏好的新品牌；

•

我們對營銷計劃的有效性以及與第三方 業務合作伙伴關係的期望；

•

我們建議使用此次發行所得的資金；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 大不相同的重要風險和因素我們的預期一般在招股説明書中闡述。風險因素摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長， 或根本不會增長。

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該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務和ADS的市價造成重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況相關的預測或估計存在重大不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

87

U硒 的 P羅塞德

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約5.77億美元的淨所得款項，或如果 承銷商行使其超額配售權全額購買額外美國存託證券，則約為6.645億美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益創建一個公開市場，通過 為有才能的員工提供股權激勵來留住他們，並獲得額外的資本。我們計劃使用本次發行的所得款項淨額如下：

•

約30%用於業務營運及其他一般企業用途；

•

約30%用於潛在的戰略投資和收購；

•

約20%用於數據分析技術開發、產品開發和配方研發；以及

•

約20%用於線下體驗店網絡擴張。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於 本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。請參閲風險因素風險因素風險“——”

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司，僅通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，僅通過貸款向我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得 這些政府註冊或批准（如果有的話）。除政府註冊和批准要求外，我們向中國子公司或VIE提供的貸款金額受中國法律法規規定的某些限制 ，這可能會限制我們及時為業務提供資金和擴展的能力。請參閲風險因素與在中國開展業務有關的風險中國對離岸控股公司向 中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司和我們在 中國的VIE提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。“——”

88

DIVIDEND P油膩的

董事會可酌情決定是否分派股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的數額。無論哪種情況，所有股息均須遵守開曼羣島法律的某些限制，即我們 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，且前提是，在任何情況下，如果股息將導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們決定支付股息，股息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和 董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的將來向我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括 向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。參見《關於股息分配的法規》。“—”

如果我們就我們的A類普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等A類普通股的登記持有人）支付與ADS相關的A類普通股有關的股息，存託人隨後將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等金額， ，（c）根據存款協議的條款，包括根據該協議須支付的費用及開支。參見美國存托股份的説明。“” 我們A類普通股的現金股息（如有）將 以美元支付。

89

C應用化

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

在實際基礎上；

•

以反映（i）於二零二零年九月三十日，我們所有已發行及發行在外優先股自動轉換及重新指定 為A類普通股， 一對一（ii）本公司創始人於2020年9月30日在本次發行完成後立即歸屬未歸屬限制性股份；及（iii）本次發行完成後立即歸屬已滿足 服務條件的購股權；及’

•

以經調整的備考基準反映（i）自動轉換和 重新指定我們所有已發行和流通優先股， 一對一在緊接本次發行完成之前，將基準轉換為A類普通股 ；（ii）本次發行完成後，於2020年9月30日立即歸屬我們的創始人未歸屬限制性股份；及（iii）本次發行完成後，於2020年9月30日已滿足服務條件的購股權 立即歸屬；’及（iv）我們在本次發行中以ADS形式發行和出售235，000，000股A類普通股，首次公開發行價為每份ADS 10.50美元，在扣除承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用後，假設承銷商不行使其超額配售權購買額外美國存託證券。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋，以及S財務狀況和經營結果的討論和分析中的管理信息。

截至2020年9月30日

實際

形式上

調整後的備考(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

夾層股本：

系列種子可轉換優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股(統稱為初級優先股)(面值0.00001美元；截至2020年9月30日授權、發行和發行的已發行股票458,864,970股；截至2020年9月30日的贖回價值人民幣1,597,427元；截至2020年9月30日按形式發行和發行的無股份)

1,683,410

247,939

—

—

—

—

90

截至2020年9月30日

實際

形式上

調整後的備考(1)

(單位：千)

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

B-1和B-2系列優先股 (面值0.00001美元；截至2020年9月30日授權、發行和發行的流通股185,793,059股；截至2020年9月30日的贖回價值人民幣100,568元；截至2020年9月30日的預發行和流通股為零)

101,073

14,886

—

—

—

—

B—3系列優先股（面值0. 00001美元；截至2020年9月30日已授權、已發行及尚未發行的85，351，118股；截至2020年9月30日贖回價值為人民幣57，366元；截至2020年9月30日，以備考或備考為基準已發行及尚未發行的股份（經調整）

58,346

8,593

—

—

—

—

B—3+系列優先股（面值0. 00001美元；截至2020年9月30日已授權、已發行及尚未發行的87，075，383股股份；截至2020年9月30日贖回價值為人民幣120，138元；截至2020年9月30日，以備考或備考方式發行及尚未發行的股份（經調整）

119,016

17,529

—

—

—

—

C系列優先股（面值0. 00001美元；截至 2020年9月30日已授權、已發行和已發行的273，340，565股股份；截至2020年9月30日贖回價值為人民幣1，139，841元；截至2020年9月30日，以備考或備考方式發行和已發行的股份（經調整）

1,452,887

213,987

—

—

—

—

91

		截至2020年9月30日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
D系列優先股（面值0. 00001美元；截至 2020年9月30日已授權、已發行及發行在外的66，432，971股股份；截至2020年9月30日贖回價值為人民幣517，683元；截至2020年9月30日，以備考或備考方式發行及發行在外的股份（經調整）			537,417				79,153				—				—				—				—
E系列優先股（面值0. 00001美元；截至 2020年9月30日已授權、已發行和已發行的144，331，134股股份；截至2020年9月30日贖回價值為人民幣1，545，144元；截至2020年9月30日，以備考或備考方式發行和已發行的股份（經調整）			1,551,865				228,565				—				—				—				—
夾層總股本			5,504,014				810,652				—				—				—				—
股東(虧損)權益：
普通股（面值0.00001美元；3，698，810，800股授權股，1，125，734，563股已發行股， 截至2020年9月30日已發行股748，661，981股已發行股；截至2020年9月30日已發行股2，256，203，776股已發行股）；及1，551，707，585股A類普通股及939，496，191股B類普通股（按經調整基準計算）			70				10				159				23				175				25
國庫股			(22	)			(3	)			—				—				—				—
額外實收資本			—				—				6,697,861				986,487				10,615,566				1,563,503
法定準備金			19,322				2,846				19,322				2,846				19,322				2,846
留存收益（累計赤字）			(2,643,505	)			(389,347	)			(3,837,463	)			(565,198	)			(3,837,463	)			(565,198	)
累計其他綜合收益(虧損)			(13,331	)			(1,963	)			(13,331	)			(1,963	)			(13,331	)			(1,963	)
股東權益總額(赤字)			(2,637,466	)			(388,457	)			2,866,548				422,195				6,784,269				999,213

92

		截至2020年9月30日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		(單位：千)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
夾層權益及股東權益總額（虧損）’			2,866,548				422,195				2,866,548				422,195				6,784,269				999,213
總市值			2,866,548				422,195				2,866,548				422,195				6,784,269				999,213

注：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

93

DILUTION

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於按折算基準計算的現有股東應佔現有已發行普通股的每股賬面價值。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.176億美元，或每股普通股0.558美元，每股美國存托股份2.23美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額 。攤薄乃根據折算後的每股普通股有形賬面淨值減去本公司將從首次公開招股價格每股普通股2.625美元中獲得的額外收益，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

在不考慮2020年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除使我們以每股美國存托股份10.5美元的首次公開發行價出售本次發行的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，截至2020年9月30日 調整後的有形賬面淨值預計為9.947億美元，或每股普通股0.399美元，每股美國存托股份1.6美元。這意味着對現有 股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.214美元，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.86美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋每股普通股2.226美元和每股美國存托股份8.9美元。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	2.625			美元	10.50
截至2020年9月30日的有形賬面淨值		美元	0.558			美元	2.23
在實施(I)於2020年9月30日對我們的優先股進行轉換後的預計有形賬面淨值；(Ii)於本次發售完成後，我們的創始人於2020年9月30日立即歸屬未歸屬的限制性股票；及(Iii)於本次發售完成時立即歸屬於截至2020年9月30日滿足服務條件的購股權；		美元	0.185			美元	0.74
預計為調整後的有形賬面淨值，生效後(I)轉換我們的優先股 股份；(Ii)於本次發售完成時，我們的創辦人立即歸屬未歸屬的限制性股份；及(Iii)於本次發售完成時，立即歸屬於截至2020年9月30日已滿足服務條件的購股權。		美元	0.399			美元	1.60
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	2.226			美元	8.90

下表彙總了 現有股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異，截至2020年9月30日，（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，已付總對價以及扣除 承銷折扣及佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數

94

不包括在行使超額配售權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

		購買的普通股								總對價								平均價格 按普通人計算 分享				平均價格 每個美國存托股份
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			2,256,203,776				90.6	%		美元	479,226,134				43.7	%		美元	0.212			美元	0.85
新投資者			235,000,000				9.4	%		美元	616,875,000				56.3	%		美元	2.625			美元	10.50
總計			2,491,203,776				100.0	%		美元	1,096,101,134				100.0	%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

上述討論及表格假設於本招股章程日期並無行使尚未行使購股權。截至本招股章程日期， 有15，392，280股A類普通股可按加權平均行使價每股0. 44美元行使而發行。截至本招股章程日期，因提前行使或修改授予僱員、高級職員及董事的購股權而產生的合共149，363，572股受限制A類普通股及 21，356，415股受限制B類普通股已發行予三個信託，並由三個信託以承授人的利益持有。’該等股份將 繼續滿足適用股權獎勵協議中規定的服務和IPO條件。如果部分或全部未行使的期權被行使，或者部分或全部限制性股票被解除 限制性條件，則對新投資者將進一步稀釋。

95

E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性

我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們 在開曼羣島註冊成立，以利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁的條款，包括我們、我們的高級職員、董事和股東之間的爭議，包括根據美國證券法產生的爭議。

我們的大部分業務都在 中國進行，我們幾乎所有的業務資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和執行官均為美國以外司法管轄區的國民或居民。 因此， 股東可能難以在美國境內向這些個人送達法律程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

梅普爾斯和考爾德告訴我們（香港）有限責任公司，我們 開曼羣島法律顧問，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事項上的判決，並且 開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何 州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或（ii）受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，根據美國或美國任何州的證券法。我們也得到了梅普爾斯和考爾德的建議（Hong Kong）LLP，在美國任何聯邦或州法院取得的判決將在開曼羣島法院以普通法承認和執行，無需 重新審查相關爭議的是非曲直，而在開曼羣島大法院就外國判定債項提起的訴訟，只要該判決（i）由具有管轄權的外國法院作出，（ii）對判定債務人施加一項

96

支付已作出判決的算定金額的責任，（iii）是最終的，（iv）不涉及税款、罰款或罰款，以及（v）不是以 且其執行方式不違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式獲得的。

然而，如果開曼羣島法院裁定美國法院根據證券法的民事責任條款作出的判決導致 支付刑事或懲罰性質的付款的義務，則開曼羣島法院不太可能執行該判決。由於開曼羣島的法院尚未裁定此類判決是刑事性還是懲罰性的，因此不確定美國法院的此類民事責任判決在開曼羣島是否可 執行。

中倫律師事務所（我們的中國法律顧問）告知我們，中國法院是否會 存在不確定性：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

中倫律師事務所進一步告知我們， 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用 法律法規的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會強制執行對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否執行 美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可根據中華人民共和國法律就爭議對中國公司提起訴訟，前提是他們與中華人民共和國有足夠的聯繫，使中國法院擁有 管轄權，並符合其他程序要求，包括（其中包括）原告必須在案件中有直接利益，以及必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。然而， 美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東將難以僅憑藉持有美國存託證券或 A類普通股，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，建立與中華人民共和國的聯繫，使中華人民共和國法院具有司法管轄權。

97

COrporate公司 H史託利 和 S結構

我們於2016年7月通過廣州亞成（一家根據中國法律成立的有限責任公司）開始運營。2016年9月，我們根據開曼羣島的法律註冊成立了紅樹林灣電子商務控股（開曼），該公司後來於2019年1月更名為Yatsen Holding Limited，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸 融資。亦於2016年9月，日成控股有限公司註冊成立日成（香港）有限公司（前稱紅樹林灣電子商務（香港）有限公司）為其中介控股公司。

2017年3月，廣州雅盛成立廣州雅盛化粧品有限公司，有限公司作為其全資子公司，在華東以外的 地區從事線下零售業務。

2018年9月，雅生（香港）有限公司從其股東處收購廣州雅生的全部股權，以 從事化粧品及護膚品的開發、生產及銷售，以及集團在中國的業務的一般管理。

2019年4月，廣州雅盛成立廣州伊顏化粧品有限公司，Ltd.作為其全資附屬公司，在天貓以外的若干平臺上以Perfect Diary品牌從事化粧品及護膚品的網上銷售，並透過我們的國際網站在東南亞經營網上產品銷售業務 Www.perfectdiary.com.

於二零一九年二月，我們取得滙智唯美之控制權及實益擁有權。2019年7月，廣州中山與滙智唯美（廣州）貿易有限公司簽訂了一系列合同 安排，或滙智味美及其股東，正式確定滙智味美的控制權和受益人所有權。

2019年6月，關於收購小翁丁，我們收購了奧燕(上海)化粧品貿易有限公司的控制權，這是一家中國公司，擁有小翁丁通過一系列合同安排。於二零二零年七月，我們通過一系列企業重組，收購奧顏（上海）化粧品貿易有限公司的100%股權。有限公司和 繼續管理 小翁丁.

98

下圖説明截至本招股章程日期的公司架構，包括 截至本招股章程日期的主要附屬公司及對本公司業務有重大影響的其他實體：

注：

(1)	黃金峯先生持有滙智味美75. 0%股權。滙智 唯美餘下25.0%股權由滙悦（廣州）貿易有限合夥持有，滙悦（廣州）貿易有限合夥為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人為粵美（廣州）貿易有限公司，有限公司，黃金峯先生控制的中國公司。

與我們的VIE及其股東的合同安排

現行中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁止。Yatsen Holding Limited為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司。廣州逸成為我們的全資中國附屬公司。為遵守中國法律和 法規，我們通過我們在中國的VIE惠致唯美，通過廣州雅森、我們的VIE及其 股東之間的一系列合同安排，在中國開展化粧品和護膚品在線銷售業務。我們的VIE可能需要獲得不允許或建議由我們的外商獨資子公司直接持有的許可證，包括視聽節目在線傳輸許可證和 廣播電視節目製作和發行許可證。雖然我們的外商獨資子公司產生了我們絕大部分的收入，並持有我們絕大部分的運營資產，但我們的VIE持有某些資產，這可能對我們的業務運營至關重要。我們的VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如微信公眾號和小程序，這些平臺由我們的VIE 及其子公司註冊和持有，以及

99

互聯網內容提供商許可證和廣播電視節目製作和發行許可證，這對我們的在線業務運營至關重要。

我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於我們對廣州逸仙電商的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的WFOE、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。

提供我們對VIE的有效控制的安排

委託書和委託書。本公司於2019年7月與滙智微美及其股東訂立代理協議，並於2019年7月取得滙智微美股東的授權書，其後於2020年3月及2020年10月修訂及重述代理協議及授權書。根據第二份經修訂及重述的委託書及授權書，滙智微美各股東不可撤銷地授權本公司行使其作為滙智微美股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利、作為股東投票及簽署任何決議案的權利、任免董事的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該等股東所持全部或部分股權的權利。只要惠之味美存在，代理協議 將一直有效。除非我們的WFOE另行通知，否則授權書將繼續有效。

股權質押協議。我們的WFOE、滙智微美和惠智微美的股東於2019年7月簽訂了股權質押協議 ，該協議後來在2020年3月和2020年10月進行了修訂和重述。根據第二份經修訂及重述的股權質押協議，滙智微美的股東同意將彼等於滙智微美的全部股權 質押予吾等的外商獨資企業，以保證滙智微美及其股東履行獨家業務合作協議、代理協議、受權人、獨家期權協議及股權質押協議項下的責任。截至本招股説明書日期，吾等已根據中國法律向SAMR的當地分支機構登記所有該等股權質押，以完善其各自的股權質押。股權質押登記完成後，如果滙智微美或其股東違反本協議項下的合同義務，本公司作為質權人，將有權處置滙智微美的質押股權。我們VIE的股東還承諾，在股權質押協議期限內，除非獲得本公司外商獨資企業的書面批准，否則他們不會轉讓質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何新的質押或其他產權負擔。

配偶同意書。惠之味美個人股東金峯Huang持有惠之味美75.0%股權，其配偶已簽署配偶同意書。滙智味美其餘25.0%的股權由滙月(廣州)貿易有限公司持有，滙月(廣州)貿易有限公司是根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人為金風Huang控制的中國公司粵美(廣州)貿易有限公司。金風Huang的配偶無條件及不可撤銷地放棄其於

100

惠智微美及其根據適用法律有權享有的任何相關經濟權利或權益，並已承諾不會對該等權益及相關資產的權利作出任何主張。金鳳Huang的配偶已同意並承諾，在任何情況下都不會做出任何與合同約定和配偶同意書相牴觸的行為。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業與滙智唯美於二零一九年七月訂立的獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業擁有獨家權利向滙智唯美提供（其中包括）與滙智唯美業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務相關的服務。’未經我們的WFOE代理人事先書面同意，滙智味美不得接受任何第三方根據本協議提供的任何相同或類似服務，也不得與任何第三方簽訂任何類似業務運營協議。’滙智唯美同意向我們的外商獨資企業支付一筆金額，該金額根據我們的外商獨資企業在相關期間的全權酌情調整，以及就某些其他技術服務支付雙方商定的金額，該金額應在我們的外商獨資企業發出發票後的 十天內支付。’我們的WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證滙智味美履行其在該等協議項下的責任 ，滙智味美的股東已同意根據股權質押協議將彼等於滙智味美的股權質押予我們的外商獨資企業。’獨家業務合作協議將在最初的十年 年內保持有效，並將自動續期，惟我們的外商獨資企業有權終止協議，但只要提前30天向滙智味美提供書面終止通知。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。我們的外商獨資企業、滙智味美及滙智味美股東於二零一九年七月訂立獨家期權協議 ，其後於二零二零年三月及二零二零年十月修訂及重列。根據第二份經修訂及重列獨家期權協議，滙智唯美的股東無可爭議地授予我們的外商獨資企業獨家期權，以 購買，或由其指定人士酌情購買其於滙智唯美的全部或部分股權，而滙智唯美已無可爭議地授予我們的外商獨資企業獨家期權，以購買 其全部或部分資產。我們的外商獨資企業或其指定人士可行使該等購股權以總代價人民幣1. 00元或適用中國法律允許的最低價格（如果中國法律有 有關代價的任何法定要求）購買所有股權及╱或所有資產。滙智味美的股東進一步承諾，未經我們的外商獨資企業的事先書面同意，彼等不會（其中包括）（i）出售、轉讓、質押或處置其於滙智味美的股權，（ii）就其於滙智味美的股權設立任何質押或擔保，（iii）變更滙智味美的註冊資本，（iv）將滙智味美與任何其他實體合併，（v）出售、轉讓、質押或處置滙智味美的資產（正常業務過程中除外），或（vi）修改滙智味美的組織章程。’’’’股權期權協議將有效期為十年 ，並將自動續期，惟我們的外商獨資企業有權終止該協議，但只要向滙智唯美及其股東提供提前10天的書面終止通知。

根據我們的中國法律顧問中倫律師事務所的意見：

•

我們的WFOE和VIE的所有權結構，無論是在當前還是在本次發售生效後， 不違反目前有效的適用的中國法律或法規；以及

101

•

我們的外商獨資企業、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄，是有效的和具有約束力的，不違反目前有效的適用中國法律或法規。

然而，我們的中國法律顧問已進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或 不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE 被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗 。？請參閲風險因素和與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。風險和風險因素與在中國經營業務相關的風險與中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。

102

S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選綜合全面收益(虧損)表、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的綜合經營報表、截至2019年和2020年9月30日的九個月的精選綜合全面收益(虧損)表、精選的截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年和2020年9月30日的九個月的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合經營報表，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選綜合全面收益(虧損)報表：

		截至12月31日止年度，												在截至的9個月中 9月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
精選合併經營報表和精選綜合損益報表 ：
淨收入合計			635,316				3,031,167				446,443				1,888,930				3,271,572				481,850
收入總成本			(232,073	)			(1,103,509	)			(162,529	)			(677,581	)			(1,208,557	)			(178,001	)
毛利			403,243				1,927,658				283,914				1,211,349				2,063,015				303,849
運營費用：
履約費用			(81,270	)			(300,122	)			(44,203	)			(186,908	)			(280,337	)			(41,290	)
銷售和營銷費用			(309,331	)			(1,251,270	)			(184,292	)			(804,936	)			(2,033,752	)			(299,539	)
一般和行政費用(1)			(43,315	)			(209,326	)			(30,830	)			(137,443	)			(856,843	)			(126,199	)
研發費用			(2,641	)			(23,179	)			(3,414	)			(9,768	)			(40,902	)			(6,024	)

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