附件97
強生
追回政策
強生(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，自生效之日起，本公司採用本退還政策(“本政策”)適用於本公司高管是合適的。
1.Definitions
就本政策而言，應適用以下定義：
A.“委員會”是指董事會的薪酬和福利委員會。
B.“集團公司”係指本公司及其各子公司(視情況而定)。
C.“擔保薪酬”是指在業績期間的任何時間向擔任高管的人發放、授予或支付的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是在(I)在紐約證券交易所上市標準第303A.14條生效日期或之後，(Ii)在該人成為高管之後，以及(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。
“生效日期”是指2023年8月8日。
E.“錯誤判給的賠償”是指在實現與該賠償有關的適用財務報告措施的財政期間內給予、歸屬或支付給某人的涵蓋補償的金額，超過了如果根據適用的重述確定的覆蓋補償金額，該金額是根據適用的重述計算的，而不考慮支付的任何税款(即税前)。對於基於股票價格或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件並向紐約證券交易所提供此類文件。
《交易法》係指1934年《證券交易法》。
G.“高級管理人員”是指根據《交易法》第16條第16a-1(F)條所界定的公司的每名“高級管理人員”，應被視為包括根據S法規第401(B)項被公司確定為高級管理人員的任何個人--
K根據《交易法》。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。
H.“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G規則和S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。
“母國”是指本公司註冊成立的司法管轄區。
J.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
K.“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的公司高級人員的日期(如董事會無須採取行動，則得出或理應得出結論認為本公司須編制一份重述報告的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。
L。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
先生收到了。即使獎勵性薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束後，本公司的會計期間仍被視為收到了獎勵性薪酬，在該期間內實現了激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或與之相關的財務報告措施。
n.“重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求對任何公司財務報表進行的會計重述，包括（i）更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤（通常稱為“大R”重述）或（ii）更正先前發佈的財務報表中的錯誤，該錯誤對先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤根據《交易法》第10 D-1條和紐約證券交易所上市標準第303A.14條的規定，在當期進行了更正或在當期未進行更正（通常稱為“小r”重述）。公司財務報表的變更不屬於當時相關會計準則下的錯誤更正，
構成重述。根據本政策收回任何錯誤授予的賠償不取決於與重述有關的任何人的欺詐或不當行為。
O.“SEC”指美國證券交易委員會。
p.“子公司”指與公司“有關聯”的任何國內或國外公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即直接或間接通過一個或多箇中間人“控制”公司、受公司“控制”或“與公司處於共同控制之下”。“控制”是指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
2.賠償錯誤的賠償金
在重述的情況下，在重述之前的回顧期內收到的任何錯誤授予的補償（a）當時未支付但尚未支付的應自動並立即沒收，（b）已支付給任何人的應根據本政策第3條合理迅速地償還給公司集團。委員會必須根據本政策第3條的規定，要求（且不得自行決定放棄）沒收和/或償還此類錯誤授予的補償，但下文規定的情況除外。
儘管如此，委員會(或如委員會並非完全由獨立董事組成，則為董事會成員的大多數獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的補償，前提是委員會確定此類沒收和/或追回因下列任何情況而不可行：(I)支付給第三方以協助執行政策的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額(在公司集團合理嘗試追回該錯誤判給的補償、此類嘗試的文件、並且向紐約證券交易所提供此類文件)，(Ii)尋求追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是公司獲得紐約證券交易所接受的母國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供該意見)，或(Iii)追回很可能導致任何符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，無法滿足第26 U.S.C.401(A)(13)或26 U.S.C.411(A)及其規定的要求。
3.還款方式
如果委員會決定任何人應償還任何錯誤授予的補償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，該人的實際地址在公司集團存檔，該人應按照委員會要求的方式和條款償還，而本公司集團有權將還款金額抵銷本公司集團結欠該人士的任何款項，要求沒收本公司集團授予該人士的任何獎勵，或採取任何及所有必要行動，合理迅速地
在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《國內税收法》第409 A條及其規定和指導，從該人處收回還款金額。如果委員會沒有在上述書面通知中指定償還時間，則應要求適用人員在收到該通知後三十（30）天內通過電匯、現金或銀行本票向公司集團償還錯誤獎勵的補償。
4.無賠償
公司集團不得就任何人員根據本保單所遭受的任何賠償損失向任何人員提供擔保、保險或補償，也不得就與該人員根據本保單所遭受的任何賠償損失有關的爭議向任何人員提供任何預付費用，公司集團不得向任何人支付或報銷該人為任何第三方保單支付的任何保費，該第三方保單涵蓋本保單下的潛在追償義務。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排的任何修改或相當於事實賠償的其他方式（例如，向該人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以收回任何錯誤獎勵的賠償）。在任何情況下，如果任何重述將導致更高的獎勵補償金，則公司集團不得被要求向任何人支付額外款項。
5.雜項
本政策一般由委員會管理和解釋。 委員會對本政策的任何決定均為最終決定，對所有相關方具有約束力。 委員會根據本政策作出的決定不需要對所有人都是統一的，可以有選擇地對不同的人作出決定，無論這些人是否處於類似的情況。
本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新要求。
本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。 如果本政策的任何規定根據任何適用法律被認定為不可執行或無效，則此類規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律。 本保險單任何條款的無效或不可撤銷性不影響本保險單任何其他條款的有效性或可撤銷性。 根據本政策收回錯誤授予的補償並不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。
公司集團根據本政策尋求沒收或補償的權利是對公司集團根據任何法律條款可獲得的任何補償權利或補償以外的補救措施或權利的補充，而不是替代，
政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為準則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或公司集團的其他計劃或協議。
6.修改和終止
在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。
7.繼承人
本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。