根據2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的文件
第333-276173號
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
001-40920 | ||||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
電話:(
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏
首席執行官
C/o Aeries科技公司
南教堂街Ugland House,
電話:(
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
Debbie P.Yee,P.C. 柯克蘭&埃利斯律師事務所 主街609號 德克薩斯州休斯頓,郵編77002 電話:(713)836-3600 傳真:(713)836-3601 |
蘭斯·漢考克 柯克蘭&埃利斯律師事務所 南道富大街95號 猶他州鹽湖城,84111 電話:(801)877-8100 傳真:(801)877-8101 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。☒
如果根據證券法下的規則第462(B)條,將此表格提交給針對發行的註冊額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐
交易所法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
目錄表 |
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
完成日期為2024年2月26日
初步招股説明書
Aeries科技公司
31,901,380股行使交換權時可發行的A類普通股
21,027,801股可在行使認股權證時發行的A類普通股
54,915,060股A類普通股
9,527,810份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供
本招股説明書涉及本公司發行(I)最多31,901,380股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股以及在開曼羣島豁免的公司Aeries Technology,Inc.交換時發行的此類股票(“交換股份”)。美術館,” “ATI” “我們,” “我們的“或”我們“),以每股10.10美元的隱含價格,在交換(按此處定義的匯率)AARK新加坡私人有限公司的股票時。新加坡私人股份有限公司(“AARK),或Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited,一家印度私營股份有限公司(ATG“);及(Ii)最多21,027,801股A類普通股,可於(A)11,499,991份可贖回認股權證(”公開認股權證“)購買由環球韋伯收購公司發行的A類普通股(”WWAC“)作為單位的一部分,以每單位10.00美元的價格在其首次公開募股(”首次公開募股(IPO)“)及(b)9,527,810份可贖回認股權證(“私募認股權證與公共認股權證一起,認股權證)購買最初向開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人LLC發行的A類普通股(贊助商"), 以每隻認股權證1.00美元的購買價進行私募,該私募與IPO完成同時結束。每份認股權證可按11.50美元購買一股A類普通股,但須予調整。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(每一名或一名“出售證券持有人總而言之,出售證券持有人“),(A)最多54,915,060股A類普通股,其中包括(I)最多31,901,380股交換股份;(Ii)最多13,485,870股A類普通股,其中包括(A)1,500,000股在WWAC首次公開募股完成前以私募方式向保薦人發行的A類普通股,有效價格約為每股0.004美元;(B)WWAC首次公開募股的某些錨定投資者以每股0.005美元的價格從保薦人手中購買1,250,000股A類普通股;(C)向某些第三方發行的1,024,335股A類普通股(發行時沒有現金代價,但代價是出售證券持有人根據某些非贖回協議訂立不贖回其A類普通股的協議(“不可贖回協議(D)根據某些認購協議以私募方式向某些投資者發行的3,711,667股A類普通股,日期為2023年11月5日及前後(“認購協議“)(發行時沒有現金淨對價,但作為出售證券持有人與本公司訂立遠期購買安排的代價)(見”未經審計的形式簡明合併財務信息--業務合併説明“);(E)向在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的Innovo Consulting DMCC公司發行的5,638,530股A類普通股(”Innovo),(發行時沒有現金對價,但作為唯一股東的對價,導致AARK於2023年3月11日對企業合併協議進行修訂(經修訂的企業合併協議“),由WWAC、WWAC合併子公司以及在它們之間。(I)按隱含買入價每股2.32美元至2.43美元的區間向若干賣方及第三方(定義見下文)出售最多9,527,810股A類普通股;及(3)行使私人配售認股權證時,最多9,527,810股A類普通股;及(B)最多9,527,810股私人配售認股權證。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證所得的任何款項。我們將從行使認股權證(如有)以現金換取任何收益,但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股中獲得任何收益。我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使,這意味着認股權證目前沒有錢了。因此,除非我們A類普通股的市價高於認股權證的行使價,否則認股權證持有人極有可能不會行使其認股權證。
吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議,根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何A類普通股或認股權證。出售證券持有人可以公開或私下交易方式,以現行市價或協議價格發售、出售或分派其全部或部分A類普通股或認股權證。出售證券持有人將承擔出售A類普通股的所有佣金和折扣(如有)。
目錄表 |
根據本招股説明書,出售證券持有人出售的54,915,060股A類普通股超過了構成我們公眾持股量的A類普通股數量,約佔1月31日發行在外的A類普通股的351.6%,假設悉數行使交換權及悉數行使認股權證後可予發行的全部52,929,181股A類普通股獲發行,本公司發行在外的A類普通股約佔2024年的80. 1%。然而,所有交換股份均受若干交換條件所規限,且25,521,104股交換股份可能不會於2024年4月1日前交換。出售證券持有人根據本招股章程提呈轉售的2,200,000股A類普通股受合約禁售期規限,並不得於業務合併完成後150日內出售。鑑於根據本招股章程登記的A類普通股數量龐大,出售該等股份或市場認為有可能出售大量股份,可能會增加我們A類普通股市價的波動性或導致我們A類普通股的公開交易價大幅下跌。即使我們A類普通股的交易價格遠低於10.00美元,WWAC IPO中提供的單位的發行價,某些出售證券持有人可能仍然有動力出售其持有的A類普通股,因為他們以低於公眾投資者支付的價格或截至2013年12月31日我們A類普通股的交易價格的隱含價格購買或收到其股份。日期,或其他原因。雖然出售證券持有人在投資於我們的A類普通股時可能平均獲得正回報率,但由於購買價格與我們A類普通股的交易價格存在差異,其他公眾股東在購買證券時可能不會獲得類似回報率,或可能會獲得負回報率。例如,根據我們A類普通股截至2024年1月31日的收盤價2.2101美元,(i)1,500,000股A類普通股,最初在WWAC完成首次公開募股之前以私人配售的方式發行給保薦人,實際價格約為$每股0.004美元,出售其持有的全部1,500,000股A類普通股,將獲得每股最多約2.2061美元的潛在利潤,或總計最多約330萬美元;(ii)WWAC首次公開發售中若干主要投資者按每股0.005元的價格向保薦人購買的1,250,000股A類普通股的持有人,若出售全部1,250股A類普通股,將可獲得每股最多約2.2051元或合共最多約280萬元的潛在溢利,持有的A類普通股;(三)1,024名持有人,向若干第三方發行335股A類普通股(該等股份乃以無現金代價但作為出售證券持有人訂立協議不根據不贖回協議贖回其A類普通股之代價而發行)將可獲得最多約$之潛在溢利每股2.2101美元,或總計約230萬美元,用於出售其持有的全部1,024,335股A類普通股;及(iv)3,711名持有人,667股根據認購協議向若干投資者進行私募發行的A類普通股(發行時無淨現金對價,但作為與公司達成遠期購買安排的出售證券持有人的對價)將獲得每股約2.2101美元的潛在利潤,或合共最多約820萬元,以出售彼等持有的全部3,711,667股A類普通股(除了最多總額約為800萬美元的現金或每股價值2.50美元的A類普通股的到期對價外,FPA持有人可選擇,在一年合同期結束時支付給FPA持有人)。其他出售證券持有人支付了更多,或大約相當於2024年1月31日每股2.2101美元的交易價格,並且可能會經歷相對較小或負的回報率。見”風險因素-本招股説明書中提供的A類普通股佔我們已發行A類普通股的很大比例,出售此類股份或認為可能發生此類出售可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。”
我們提供更多有關出售證券持有人如何出售A類普通股或認股權證的資料,請參閲“配送計劃.”
我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
我們的A類普通股在納斯達克證券交易所上市(“納斯達克),交易代碼為“Aert”。2024年1月31日,我們A類普通股的收盤價為每股2.2101美元。我們的認股權證在納斯達克上市,交易代碼為“AERTW”。2024年1月31日,我們的公有權證的收盤價為每股0.0526美元。我們的權證可以每股11.5美元的價格行使,這意味着權證目前沒有錢了。因此,除非我們A類普通股的市價高於認股權證的行使價,否則認股權證持有人極有可能不會行使其認股權證。與行使認股權證有關的現金收益取決於行使認股權證的數目。如果權證持有人不行使權證,我們將不會從權證中獲得任何額外收益,為我們的運營提供資金。
投資我們的證券涉及本招股説明書第15頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年3月1日。
目錄表 |
目錄
關於這份招股説明書 | 1 | |
市場和行業數據 | 2 | |
商標 | 3 | |
選定的定義 | 4 | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 7 | |
招股説明書摘要 | 9 | |
供品 | 14 | |
風險因素 | 15 | |
收益的使用 | 42 | |
發行價的確定 | 43 | |
股利政策 | 44 | |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 46 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 60 | |
生意場 | 82 | |
管理 | 94 | |
高管薪酬 | 101 | |
證券的實益所有權 | 114 | |
出售證券持有人 | 116 | |
某些關係和關聯方交易 | 124 | |
股份的説明 | 127 | |
美國持有者的聯邦所得税考慮因素 | 146 | |
配送計劃 | 153 | |
法律事務 | 158 | |
專家 | 158 | |
更換核數師 | 158 | |
轉讓代理和登記員 | 160 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 160 | |
財務報表索引 | F-1 |
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何行動,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
目錄表 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會通過出售證券持有人所提供的證券而從出售中獲得任何收益。
吾等或出售證券持有人(1)均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的資料除外;(2)對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料承擔責任或就其可靠性提供保證;及(3)將提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售此等證券。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂,以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。為本招股説明書的目的,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你應該同時閲讀本招股説明書和任何補充或生效後的修正案,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。
1
目錄表 |
市場和行業數據
本招股説明書中包含的有關Aeries競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,基於來自各種第三方來源的信息、Aeries基於這些來源所做的假設以及Aeries對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出,此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性或完整性。Aeries經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。儘管如此,我們仍對本招股説明書中提供的信息負責。
2
目錄表 |
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®或TM符號,但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係,或任何其他公司對我們的認可或贊助。
3
目錄表 |
選定的定義
除本招股説明書另有説明或文意另有所指外,凡提及:
● | “AARK”是指Aark Singapore Pte.有限公司,新加坡私人股份有限公司; |
● | “AARK交換協議”是指唯一股東、AARK和Aeries之間的交換協議; |
● | “AARK普通股”指AARK的普通股,發行價為每股1.00新加坡元; |
● | “ATG”是指Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited,一家印度私人股份有限公司; |
● | “航空公司交換協議”指WWAC、交換航空公司持有人和ATG之間的交換協議; |
● | “Aeries Group Company”或“Aeries Group Companies”指AARK、Aeries及其子公司; |
● | “Aeries持有人”指AARK、ESOP信託、Sudhir Appukuttan Panikassery先生、Ajay Khare先生和Unnikrishnan Balakrishnan Nambiar先生,他們共同擁有Aeries的所有股權; |
● | “Aeries股份”是指Aeries資本中的普通股,每股面值10印度盧比; |
● | “合併”指根據業務合併協議將合併子公司與AARK合併,AARK作為合併中的存續公司,在合併生效後,AARK成為WWAC的子公司; |
● | “合併子公司”是指WWAC合併子公司。有限公司,一家新加坡私人股份有限公司,為WWAC的直接全資子公司; |
● | “錨定投資者”是指在WWAC首次公開募股中購買了總計1.986億美元單位的11個合格機構買家或機構認可投資者(其中沒有一個與WWAC管理團隊,贊助商,董事會或任何其他錨定投資者的任何成員有關聯)。 |
● | “董事會”是指我們的董事會; |
● | “V類普通股”是指我們的V類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “業務合併”指合併及業務合併協議擬進行的其他交易的統稱; |
● | “業務合併協議”是指WWAC、合併子公司和AARK之間於2023年3月11日簽訂的經修訂的特定業務合併協議; |
● | 《開曼羣島公司法》是對開曼羣島的《公司法》(修訂本)進行修訂後可能會不時修訂的; |
● | “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
4
目錄表 |
● | “B類普通股”是指WWAC的5,750,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元,最初是在我們首次公開發行之前以私募方式向保薦人發行的,並在與業務合併相關的情況下,按一對一的基礎自動轉換為A類普通股; |
● | “結案”是指企業合併的結案; |
● | “截止日期”是指截止日期; |
● | “大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司; |
● | “美元”或“$”是指美元; |
● | “交換Aeries持有者”是指Aeries持有者,但AARK除外。 |
● | “首次公開募股”或“IPO”是指WWAC於2021年10月22日完成的首次公開募股; |
● | 《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》; |
● | “納斯達克”就是去納斯達克股市; |
● | “普通股”是指A類普通股和V類普通股; |
● | “私募認股權證”和“私募認股權證”指截至本招股説明書日期尚未行使的9,527,810份私募認股權證,這些認股權證是在WWAC以私募方式首次公開募股結束時以每份認股權證1.00美元的價格同時向保薦人發行的。每份私募認股權證可按11.50美元的價格行使一股WWAC A類普通股; |
● | “形式”是指給予企業合併形式上的效力,包括合併; |
● | “組織章程大綱和章程細則”適用於Aeries的組織章程大綱和章程細則; |
● | “公眾股東”指的是公眾股票的持有人; |
● | “公開發行股份”是指目前已發行的15,619,004股Aeries A類普通股; |
● | “公開認股權證”和“公開認股權證”是指目前尚未行使的11,499,991份可贖回認股權證,用於購買最初由WWAC在首次公開募股中發行的Aeries A類普通股; |
● | “贖回”是指選擇A類普通股的合格持有人以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分A類普通股,該價格以現金支付,相當於與完成業務合併有關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息); |
● | “美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的; |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; |
● | “唯一股東”是指AARK的唯一股東維努·拉曼·庫馬爾; |
● | “保薦人”是指開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司; |
5
目錄表 |
● | “轉會代理”是指大陸航空、WWAC的轉會代理; |
● | “信託賬户”是指在WWAC首次公開募股完成時設立的信託賬户,該賬户持有首次公開募股的收益,並由大陸航空作為受託人維持; |
● | “受託人”是指大陸航空公司,即WWAC的受託人; |
● | “美國”指美利堅合眾國; |
● | “單位”是指WWAC在首次公開發行時提供和出售的單位,每個單位相當於一股A類普通股和一份認股權證的一半,用於收購一股A類普通股; |
● | “權證代理人”是指大陸航空,WWAC的權證代理人; |
● | “認股權證協議”是指由WWAC和大陸航空公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年10月19日的認股權證協議; |
● | “WWAC”是指在完成業務合併之前的開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.; |
● | “WWAC董事會”是指WWAC董事會; |
● | “認股權證”適用於公開認股權證和私募認股權證。 |
6
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”,包括1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志,“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
除其他因素外,下列因素可能導致實際結果和事件的時間安排與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:
● | Aeries的市場機遇; |
● | 維持A類普通股和權證在納斯達克上市的能力,以及該等證券的潛在流動性和交易; |
● | 認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭、我們以盈利的方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響; |
● | 與企業合併有關的成本; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 無法制定和維持有效的內部控制; |
● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
● | 我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求; |
● | 我們的業務發展努力的潛力,使我們的潛在價值最大化; |
● | 美國和其他國家的監管動態; |
● | 法律法規的影響; |
● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 我們的財務業績 ; |
● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力; |
● | 我們彌補財務報告內部控制缺陷的能力; |
● | 俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突,以及美國和/或其他國家已經或可能對此採取的任何限制性行動,如制裁或出口管制; |
7
目錄表 |
● | 涉及網絡安全和數據隱私的風險; |
● | 通貨膨脹的影響; |
● | 新冠肺炎疫情和未來其他類似破壞的影響;以及 |
● | 在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.” |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大,可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
8
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。
我們的業務
Aeries是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務涉及到高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,因為它涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場可用性、需要遵守的法規、優化税收結構等。我們的客户能夠根據Aeries和Aeries提供的選項定製服務,然後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務、人力資源、客户服務和運營。Aeries在其工資單上僱用適當的人才和人員,以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時,Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,我們相信這將導致更高的員工滿意度和更低的自願流失率。我們為我們每個交付中心管理法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌推廣。我們相信,這種顛覆性的商業模式能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型解決方案,從而提高總體成本和運營效率。
這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。該模式還旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響,並提供根據客户不斷變化的業務需求擴大或縮減團隊的靈活性。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它可以看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
截至2023年12月31日,Aeries擁有30多家跨行業客户,包括電子商務、電信、安全、醫療保健、工程等行業的公司。憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗 ,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,Aeries的收入分別為5310萬美元和4100萬美元,淨收入分別為170萬美元和470萬美元,淨利潤率分別為3.2%和11.5%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,Aeries的調整後EBITDA分別為870萬美元和730萬美元(非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為16.4%和17.8%。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月,Aeries的收入分別為5280萬美元和3800萬美元,淨虧損1490萬美元和淨(虧損)/收入80萬美元,淨(虧損)/收入利潤率分別為(28.2%)%和2.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月,Aeries的調整後EBITDA分別為820萬美元和590萬美元(非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為15.5%和15.5%。
Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited的主要執行辦公室位於孟買普拉巴德維市雙塔巷Paville House的5樓,郵編:400 025,電話號碼是+91 22 7177 4000。
企業合併
於2023年11月6日,經本公司股東於2023年11月2日舉行的年度股東大會上批准,本公司完成了《企業合併協議》中的業務合併。為配合完成交易,本公司採納了組織章程大綱及細則,並將其名稱由Worldwide Webb Acquisition Corp.更名為Aeries Technology,Inc.
彙總風險因素
與我們的行業和業務相關的風險
● | 我們在一個快速發展的行業中運營,這使得我們很難評估未來的前景; |
● | 競爭性的定價壓力可能會減少我們的收入; |
● | 我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽; |
● | 在我們將業務擴展到我們以前沒有經營經驗的國家時,我們可能會面臨困難,這可能會對我們的經營結果產生不利影響; |
● | 我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期; |
● | 我們可能需要更多資本,如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務或增強服務的能力; |
● | 在我們開展業務的國家,當地貨幣對美元的波動可能會對我們產生實質性影響; |
● | 我們未經審計的預計合併財務信息可能不能代表我們未來的業績; |
● | 在我們開展業務的國家,當地貨幣對美元的波動可能會對我們產生實質性影響; | |
● | 我們可能會收購其他公司,這可能會轉移我們管理層的注意力; |
● | 我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長; |
● | 我們可能無法保持足夠的資源利用率; |
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● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限; |
● | 我們可能無法吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的熟練員工; |
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我們的業務依賴於我們的國際業務,特別是在印度、新加坡、美國和墨西哥; | |
● | 我們已經確定了一些條件和事件,這些情況和事件使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑; |
● | 我們有大量與租賃設施相關的固定成本,我們無法以商業上可接受的條款續簽租約,可能會對我們產生不利影響; |
● | 失去一位關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響; |
● | 雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續簽合同,但他們有權以任何理由終止合同,通知期限從90天到180天不等,並支付一定的解約金; |
● | 我們的一些合同可能是無利可圖的,這可能會對我們的業務產生不利影響; |
● | 全球經濟和政治狀況可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響; |
與監管、立法和法律程序有關的風險
● | 有關隱私和數據安全事項的監管、立法或自律/標準的發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響; |
● | 在我們開展業務的國家,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響; |
● | 我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律法規的約束,包括出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律、美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)和其他類似的反腐敗法; |
● | 我們的全球業務使我們面臨許多法律和法規要求,如果不遵守這些要求,包括對這些要求的意外變化,可能會對我們的業務結果產生不利影響; |
與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險
● | 其他人可能會聲稱我們侵犯、侵犯或挪用他們的知識產權; |
● | 如果我們不能充分保護我們或我們客户在美國和國外的知識產權和專有信息,我們的競爭地位可能會受到損害; |
● | 我們使用第三方軟件、硬件和軟件即服務(SaaS)技術,這些技術來自第三方,可能難以取代; |
與財務和會計有關的風險
● | 我們的經營業績可能會因各種因素而在季度間波動; |
● | 如果我們不能從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響; |
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與我們A類普通股所有權相關的風險
● | 我們沒有支付,在可預見的未來也可能不會支付現金股利; |
● | 我們的A類普通股沒有預先的市場,活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續; |
● | 無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,這可能會導致您的投資價值下降; |
● | 本招股説明書中提供的A類普通股佔我們已發行A類普通股的相當大比例,出售此類股票或認為這些出售可能發生,可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌; |
● | 我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力; |
● | 我們可能被要求就大約400萬股A類普通股向與我們簽訂了與交易結束相關的遠期購買協議的投資者支付現金,這將減少我們可用於資助我們運營的現金金額; |
● | 我們對財務報告的內部控制目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所設想的所有標準,如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
● | 未來根據本招股説明書登記的A類普通股以及與我們的激勵計劃、收購或其他相關的任何額外A類普通股的發行可能稀釋您的權益; |
● | 我們的保薦人和某些員工可能與其他股東存在利益衝突,員工可能會出售額外的股份,或者市場對此類出售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌; |
● | 我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響的費用; |
● | 根據納斯達克上市標準,我們是一家“受控公司”,因此,其股東可能得不到非受控公司股東所能享有的某些公司保護; |
● | 我們擁有雙層普通股結構,這將產生與V類股東集中投票權控制權的效果,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。 |
企業信息
2023年11月6日,我們完成了業務合併,根據該合併,Worldwide Webb Acquisition Corp.更名為Aeries Technology,Inc.截至2023年11月7日開盤,艾瑞科技股份有限公司(前身為環球網收購公司的A類普通股和公募認股權證)在納斯達克上開始交易,代碼分別為“AERT”和“AERTW”。
我們的主要執行辦公室位於Paya Lebar Road 60,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡,我們在那裏的電話號碼是65 98416625。我們的網站地址是Https://aeriestechnology.com/。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
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新興成長型公司和較小的報告公司
我們是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經2012年的《啟動我們的商業初創企業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)修訂。《就業法案》“),並且我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(404)節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司須遵守新的或修訂後的財務會計準則)為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)在2021年6月18日IPO五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)截至最近結束的第二財季的最後一個營業日,非關聯方持有的我們普通股的市值超過7億美元,並且我們在該第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務,可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
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供品
我們發行的A類普通股 | 52,929,181股A類普通股,可於行使交換權及行使認股權證時發行。 | |
出售證券持有人發行的A類普通股 | 54,915,060股A類普通股。 | |
出售證券持有人提供的認股權證 | 9,527,810份私募認股權證。 | |
本次發行前已發行的A類普通股 | 15,619,004股A類普通股(截至2024年1月31日)。 | |
本次發行前尚未發行的認股權證 | 21,027,801份認股權證(截至2024年1月31日)。 | |
每份認股權證的行使價 | $11.50. | |
收益的使用 |
我們將不會從發行交易所股票中獲得任何收益。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證所得的任何款項。我們將從行使認股權證(如有)以現金換取任何收益,但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股中獲得任何收益。我們的認股權證可以每股11.50美元的價格行使,這意味着認股權證目前沒有錢了。因此,除非我們A類普通股的市價高於認股權證的行使價,否則認股權證持有人極有可能不會行使其認股權證。 | |
風險因素 | 你應該仔細閲讀《風險因素從第15頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論您在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。 | |
我們A類普通股的納斯達克代號 | “Aert” | |
納斯達克是我們認股權證的象徵 | AERTW |
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風險因素
貴公司應仔細審閲及考慮本招股説明書所載下列風險因素及其他資料,包括財務報表及財務報表附註。以下風險因素適用於Aeries的業務、Aeries的業務運營,也將適用於業務合併完成後Aeries的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對ATI的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。ATI可能面臨我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素,這也可能損害ATI的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。除文意另有所指外,此處所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指目前進行的Aeries及其附屬公司的業務,以及在業務合併後ATI及其附屬公司的業務。
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與我們的行業和業務相關的風險
我們在一個快速發展的行業中運營,這使得評估我們的未來前景變得困難。
受快速變化的需求和不斷的技術發展的影響,技術服務行業競爭激烈,不斷髮展。因此,在我們的行業中,成功和業績指標很難預測和衡量。由於服務和技術正在快速發展,行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異,因此很難預測任何公司的服務,包括我們的服務,將如何在市場上得到接受。無論是我們過去的財務表現,還是科技服務行業任何其他公司過去的財務表現,都不能預示我們公司未來的財務狀況。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,我們已作出或可能作出的任何市場增長預測,都不應被視為我們未來增長的指標。我們未來的利潤可能與其他公司和我們過去實現的利潤有很大差異,這使得對我們公司的投資具有風險和投機性。如果我們的客户因經濟狀況、市場因素或科技行業的轉變而對我們的服務需求下降,我們的業務就會受到影響,我們的經營業績和財務狀況也會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果不能脱穎而出,可能會對我們的業務產生不利影響。
技術和信息技術服務市場競爭激烈、高度分散,並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響,我們預計競爭將會加劇。我們的主要競爭對手包括下一代IT服務提供商、數字機構和諮詢公司,以及我們客户的內部開發和信息技術部門。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源,以及更高的知名度。因此,它們可能能夠在定價方面更積極地競爭,或者將更多資源投入到技術和信息技術服務的開發和推廣中。此外,我們的客户可能會選擇增加他們的內部資源來滿足他們的服務需求,而不是依賴於我們這樣的第三方服務提供商。技術服務行業也可能經歷整合,這可能會導致我們目標市場的競爭加劇,來自較大公司的競爭可能會大大增加,這些公司可能擁有更多的財務、營銷或技術資源,可能能夠更快地對新技術或流程以及客户需求的變化做出反應。競爭加劇也可能導致價格下降、運營利潤率下降和失去我們的市場份額。
定價壓力可能會減少我們的收入或毛利潤,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的服務和解決方案的價格可能會因各種原因而下降,包括來自我們競爭對手的定價壓力、來自客户的定價槓桿、預期我們的競爭對手推出新的解決方案,或者我們或我們的競爭對手提供的促銷計劃。隨着我們擴大向主要客户提供的現有服務和解決方案,或者通過交叉銷售新服務和解決方案來擴大與他們的業務,我們可能會面臨來自主要客户的越來越大的定價壓力。此外,在我們經營的市場中,競爭繼續加劇,我們預計未來競爭將進一步加劇。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價,我們的利潤率將會下降,我們的毛利潤、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽,品牌的損害可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信,品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產,有助於將我們的服務與競爭對手區分開來,也有助於我們招聘和留住有才華的專業人員。然而,我們的公司聲譽很容易受到現任或前任員工或客户、競爭對手、供應商和對手以及投資界和媒體成員在法律程序中的行動或聲明的損害。關於我們公司的負面信息存在風險,即使是基於虛假信息或誤解,也可能對我們的業務產生不利影響。損害我們的聲譽可能會降低我們品牌的價值和有效性,可能會降低投資者對我們的信心,並對我們的經營業績產生不利影響。
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當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時,我們可能會面臨困難,並受到更大的商業和經濟風險的影響,這可能會影響我們的運營結果。
我們預計將繼續擴大我們的國際業務,以保持適當的成本結構並滿足我們客户的需求,這可能包括在新的司法管轄區開設站點,並以其他語言提供我們的服務和解決方案。它可能涉及向欠發達國家擴張,這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差,基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時,我們可能會遇到經濟、法規、人事、技術和其他方面的困難,這些困難增加了我們的費用,或者推遲了我們在這些國家開始運營或實現盈利的能力。這可能會影響我們與客户的關係,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系以及商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨新的風險,並可能增加我們目前面臨的風險。
我們的成功在很大程度上取決於我們實現業務戰略的能力,如果我們不能持續發展併成功執行我們的戰略,我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
雖然我們認為我們的戰略計劃反映了適當和可實現的機會,但由於許多因素,我們戰略的執行可能不會導致收入或盈利的長期增長,例如:
● | 我們參與的項目的數量、時間、範圍和合同條款; |
● | 客户關於使用我們的服務的商業決策; |
● | 有能力進一步增加現有客户的服務銷售額; |
● | 催收應收賬款的時間;以及 |
● | 總體經濟狀況。 |
如果不能持續發展並以最佳方式執行我們的業務戰略,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的預期增長,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、我們的報告系統和程序,以及我們的房地產利用。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模並提高生產率,我們可能無法執行我們的業務計劃,這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於某些項目,我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期,這些項目要求我們在實現服務收入之前做出重大的資源承諾。
在承諾使用我們的服務之前,潛在客户可能需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此,我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響,我們對這些風險和延誤幾乎無法控制,包括我們的客户決定選擇我們的服務替代方案。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務,我們可能無法完成與潛在客户的銷售,而我們已經在這些客户上投入了大量時間和資源。如果我們的一個或多個項目的銷售週期意外延長,將對我們的收入時機產生負面影響,並阻礙我們的收入增長。
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我們可能需要額外的資本,如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本,或者根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務或增強服務的能力。
由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權、債務或與股權掛鈎的證券,如可轉換債券、動用我們的信貸安排或獲得另一種信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。我們發行的任何新的股本或與股本掛鈎的證券可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優惠和特權。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。如果我們尋求獲得額外資本或增加借款,就不能保證債務、股權或與股權掛鈎的融資可能會以優惠的條件向我們提供,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務,包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。
人工智能使用中的問題,再加上不確定的監管環境,可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下,將生成性人工智能工具整合到其產品中,並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準,並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件,我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息,我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外,世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法,包括使用人工智能,從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽,導致寶貴的財產和信息損失,並對我們的業務造成不利影響。
我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能減少或取代,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能技術所減少或取代。我們不能確定人工智能技術不會匹配或超過我們服務的好處,或者比我們的服務更具成本效益。任何替代技術的開發可能會與我們的服務競爭或取代我們的服務,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,而影響的方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的工藝,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會導致我們的服務失去競爭力,收入減少,並將市場份額拱手讓給競爭對手。我們的努力可能不足以適應人工智能技術的變化。
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當我們與客户訂立包含不競爭條款的協議時,我們擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能會受到影響。
倘我們與客户訂立包含不競爭條款的協議,則我們日後擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能受到影響。
我們的未經審計備考簡明合併財務信息可能不代表我們的未來業績。
本招股説明書中包含的備考財務信息是根據我們的歷史綜合財務報表編制的,該等財務報表可能並不代表我們未來的業務。預計財務信息部分基於我們認為合理的某些假設;然而,我們不能向您保證隨着時間的推移,我們的假設將被證明是準確的。因此,本招股説明書中包含的形式上的財務信息並不表明,如果我們在所述期間是一個合併實體,我們的經營結果和財務狀況將會是什麼,或者我們的經營結果和財務狀況將會是什麼。
在我們開展業務的國家/地區,美元兑當地貨幣的波動可能會對我們的業務結果產生實質性影響。
我們的大部分收入是以美元計算的,我們的成本主要是以當地貨幣計算的,包括美元、印度盧比和墨西哥比索。當地貨幣對美元的升值將對我們的盈利能力造成淨不利影響。因為我們的財務報表是以美元表示的,收入主要是以美元產生的,所以美元與我們以當地貨幣產生成本的國家貨幣之間的任何未對衝的貨幣匯率的重大波動都將影響我們的運營結果和財務報表。這也可能影響我們不同時期的財務業績的可比性,因為我們按期末匯率將子公司的財務狀況報表從當地貨幣換算成美元,並按當年的平均匯率將收益和現金流量表換算為美元。
印度盧比兑美元匯率的變化會導致收益波動,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的功能貨幣是印度盧比,我們的財務報表在編制財務報表時轉換為美元。兩種貨幣之間的匯率變化可能會導致報告的財務業績波動,印度盧比相對於美元的疲軟將影響我們的收益。
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我們受到外匯和貨幣風險的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響,我們緩解外匯風險的能力可能會受到限制。
我們的運營結果可能會受到匯率某些變動的不利影響,特別是如果印度盧比或我們產生支出的其他貨幣對美元升值,或者如果我們獲得收入的貨幣(如歐元)對美元貶值。如果印度盧比或其他產生支出的貨幣對美元升值,我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段,包括提高定價,這可能是也可能無法實現。
我們可能為了追求增長而收購其他公司,或者可能進行處置或投資,其中任何一項都可能分散我們管理層的注意力,導致我們股東的股權被稀釋,並消耗維持我們業務所必需的資源。
作為我們業務戰略的一部分,我們定期審查潛在的戰略交易,包括潛在的收購、處置、合併、合資企業、投資或類似交易。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約,包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。
收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務方面遇到困難。此外,任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現,或我們可能面臨未知債務,包括針對我們可能收購的公司的訴訟,例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。這些整合活動複雜耗時,可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。
隨着我們增加新的交付地點、推出新的服務或進入新的市場,我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰,而我們可能無法緩解這些風險和挑戰,以成功地發展這些服務或市場。我們可能無法實現預期的增長或成功執行大型和複雜的項目,這可能會對我們的收入、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。隨着公司的發展,我們需要增加更多的員工和基礎設施來支持我們的增長,我們可能會發現保持我們的企業文化越來越困難。如果我們不能保持一種促進職業發展、創新、創造力和團隊合作的文化,我們可能會在招聘和留住訓練有素的專業人員方面遇到困難。如果不能有效地管理增長,可能會對我們業務的執行質量、我們吸引和留住訓練有素的專業人員和我們的業務的能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法保持足夠的資源利用率和生產力水平,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的盈利能力和提供服務的成本受到我們在交付地點的員工利用率的影響。如果我們不能為參與提供服務的員工保持適當的利用率,我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們錯誤判斷需求模式,沒有招聘足夠的員工來滿足需求,我們的收入也可能受到影響。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾,並導致我們失去合同或客户。
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我們依賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,特別是我們的首席執行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他關鍵員工。我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議和諮詢合同。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外,我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈,我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的任何高級管理團隊或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和信息技術專業人員和員工。鑑於與此類協議的可執行性相關的法律不確定性,我們與我們的高級管理人員或關鍵員工達成的任何不競爭、不徵求意見或不披露協議可能無法為我們提供有效的保護。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能無法在我們的現場及時吸引、聘用、培訓和保留足夠數量的熟練員工來支持我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們現場大量訓練有素和熟練的員工,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住熟練員工的能力。外包行業和技術行業的員工流失率普遍較高。無論在我們的行業還是在其他領域,對熟練員工的競爭加劇,特別是在緊張的勞動力市場,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,受過培訓的員工離職率的顯著增加可能會增加我們的成本,降低我們的運營利潤率,並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響。
我們未能吸引、培訓和留住具有滿足現有和未來客户需求所需的經驗和技能的人員,或未能成功地將新員工吸收到我們的運營中,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
特別是,對合格員工的競爭仍然很激烈,特別是在美國、印度和墨西哥,我們預計這種競爭將繼續下去。在我們開展業務的許多地點,擁有從事我們工作所需的技能和培訓的員工數量有限。如果我們的業務繼續增長,我們需要招聘的人數將會增加。對員工的激烈競爭可能會對我們擴大業務和服務客户的能力產生不利影響,並導致我們產生更大的人事費用和培訓成本。
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我們未能發現和阻止員工的犯罪或欺詐活動或其他不當行為,可能會導致客户失去信任和負面宣傳,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們可以在正常業務過程中訪問客户的敏感和機密信息,因此我們的員工可能從事犯罪、欺詐或適用法律、客户合同或內部政策禁止的其他行為。我們在應對新冠肺炎疫情時實施的遠程工作環境,以及我們無法維護物理空間的訪問控制,降低了我們監控員工行為的能力,並增加了我們的員工從事此類行為而不被我們發現的風險。雖然我們的調查發現員工行為不端,並已實施旨在識別和阻止此類不當行為的措施,如防欺詐培訓,但不能保證此類措施將防止或發現進一步的員工不當行為。如果我們的員工利用他們對我們和我們客户系統的訪問作為犯罪活動或其他不當行為的渠道,我們的客户及其客户可能會認為我們的服務和解決方案不安全和值得信任,因此我們可能會收到負面新聞報道或其他公眾關注。這種失去信任和負面宣傳可能會導致我們的現有客户終止或縮小他們與我們的交易範圍,並損害我們吸引新客户的能力,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的客户或其客户可能會因我們員工的不當行為或瀆職行為而要求我們承擔責任,而我們的保險單可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠或為我們的所有責任提供賠償。
我們的業務嚴重依賴我們的國際業務,特別是在印度和墨西哥,這些業務的任何中斷都將對我們造成不利影響。
我們的業務和未來的增長在很大程度上取決於對我們在印度和墨西哥提供的服務的持續需求。各種因素,如中央政府或邦政府的變動,可能會引發印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化,並擾亂印度總體上的商業和經濟狀況,特別是我們的業務。我們的業務和國際業務也可能受到實際或威脅的貿易戰或關税或其他貿易控制的影響。如果我們無法繼續利用我們國際員工的技能和經驗,特別是在印度和墨西哥,我們可能無法以具有吸引力的價格提供我們的解決方案,我們的業務可能會受到實質性的負面影響。
我們已經確定了一些條件和事件,這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
我們已經報告了截至2023年12月31日的9個月和3個月的淨虧損,截至2023年12月31日的股東權益也有4300萬美元的赤字。這些因素可能會讓人對我們是否有能力在這些財務報表提交給美國證券交易委員會之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額為650萬美元,截至2023年12月31日的9個月也產生了正現金流。我們歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及相關方的貸款為我們的運營和擴張提供資金。我們預計在未來12個月和可預見的未來,我們將從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力,為我們的運營、增長和擴張計劃提供資金。因此,本招股説明書其他部分所載的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制。我們可能需要額外的資金來維持我們的業務和戰略。如果我們無法繼續經營下去,我們可能會清算我們的資產,並可能獲得低於該等資產在我們經審計的財務報表上的列報價值,投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們未來可能提交的美國證券交易委員會報告可能會包含一些聲明,對我們作為持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。如果我們尋求額外的融資來為我們未來的業務活動提供資金,而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在不確定性,投資者或其他融資來源可能不願以商業上有利的條款向我們提供資金,如果有的話。
我們有大量與租賃設施相關的固定成本。
我們已經並將繼續作出與我們租賃設施相關的重大合同承諾。這些費用將對我們的固定成本產生重大影響,如果我們無法按比例增長業務和收入,我們的運營業績可能會受到負面影響。
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我們的場地以租賃物業經營,我們無法以商業上可接受的條款或根本不能續訂租約,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的網站是在租賃物業上運營的。我們的租約需要續簽,我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法續簽該等租約,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,如果我們的租約不續期,我們可能無法為我們的場地找到合適的替換物業,或者我們可能會遇到搬遷延遲的情況,這可能會導致我們的運營中斷。
我們的業務依賴於關鍵客户,失去一個關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自少數關鍵客户,這些客户通常會在多項服務中留住我們。在截至2022年3月31日的年度和截至2022年12月31日的9個月,我們最大的五個客户分別佔我們收入的57%和64%,在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9個月分別佔我們收入的64%和52%。失去與任何關鍵客户的全部或部分業務,或未能保留與任何主要客户的大量業務,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們維持、增加和從頂級客户那裏獲得收入的能力在一定程度上取決於這些客户的財務狀況。此外,我們很大一部分收入依賴於任何單個客户,這可能會使該客户在談判合同、服務條款和解決方案時獲得一定程度的定價優勢。
雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續訂合同,但他們有權終止合同。
雖然我們已經與客户簽署了自動續訂服務協議,但客户可以選擇終止或不續簽此類協議。如果我們的客户無故終止協議或不續簽協議,客户需要提供足夠的通知期(根據談判從90天到180天不等)。此外,在無故終止或不續期的情況下,客户應支付終止費部分(基於商業保證金)。
我們能夠與我們的主要客户保持持續的關係,併成功地為我們的服務和解決方案獲得付款,這對我們業務的增長和盈利至關重要。
我們的客户或潛在客户的合併或公司行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户可能會參與某些公司行為,例如潛在的合併、合併、撤資、處置資產或合資企業或類似的交易,其中一些可能是實質性的。這些客户行為中的任何一項都可能導致我們客户所有權的變更,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的一些合同可能無利可圖,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們主要根據時間和材料合同履行我們的服務(其中材料成本包括差旅和其他間接費用)。我們按合同簽訂時商定的月費率計入員工根據這些合同所提供的服務。與客户協商的費率和其他定價條款高度依賴於我們對運營成本的內部預測,以及對受工資上漲和其他市場因素影響的成本增加的預測,以及客户提供的工作量。我們的預測基於有限的數據,可能會被證明是不準確的,導致合同可能無利可圖。
除了我們的時間和材料合同外,我們還以固定價格承接一些項目,並在某些情況下提供託管服務。此外,我們的一些客户合同沒有最低數量要求,每個客户合同或工作訂單的盈利能力在計劃的各個階段可能會波動,有時會很大。
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如果我們目前的保險範圍不足以防範所發生的損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們提供客户業務不可或缺的服務和解決方案。如果我們違約提供任何合同約定的服務或解決方案,我們的客户可能遭受重大損害,並就這些損害向我們提出索賠。在履行合同過程中出現的任何瑕疵、錯誤或未能滿足客户的期望,都可能導致向我們索賠大量損失。我們的合同通常限制我們在向客户提供服務時因疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害賠償責任。然而,如果我們被起訴,我們不能確定這些合同條款是否會保護我們免受損害賠償責任。此外,某些責任,如第三方對知識產權侵權和違反數據保護和安全要求的索賠,我們可能需要賠償我們的客户,可能是鉅額的。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前承保的網絡、錯誤和遺漏責任保險的金額為我們所提供的所有服務的適當金額。如果客户的損害賠償被視為可向我們追回的金額大大超過我們的保險範圍,或者如果我們的保險公司拒絕我們對保險範圍的索賠,可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們為某些業務購買了專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險以及傘式保險,但我們的保險範圍並不涵蓋我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠或我們因數據安全漏洞、業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠可能不包括在我們的保險範圍內,可能超過我們的保險範圍,即使投保,也可能導致鉅額成本和資源轉移。某些類型的保險在我們運營的某些國家/地區不以合理的條款提供或根本不提供,我們無法為我們的聲譽損害提供保險。對我們提出一項或多項大額索賠,無論是否成功,也無論是否投保,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿,我們可能會失去客户,無法保持競爭力。
我們的成功有賴於提供創新的解決方案,利用新興技術和新興市場趨勢來推動收入增長。在技術服務行業,技術進步和創新是不變的。因此,我們必須繼續投入大量資源,與技術發展保持同步,以便我們可以繼續提供我們的客户希望購買的解決方案。如果我們無法預見技術發展、提升現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户,我們的收入和運營結果可能會受到影響。我們的競爭對手可能能夠提供工程、設計和創新服務,這些服務與我們提供的服務基本相似或更好,或者被認為與我們提供的服務基本相似或更好。這可能會迫使我們降低費率並花費大量資源以保持競爭力,而我們可能無法盈利或根本無法做到這一點。由於我們的許多客户和潛在客户經常與其他信息技術服務提供商簽約,這些競爭壓力可能比其他行業更嚴重。
為了提供創新的服務,我們可能會在產品開發、技術和通訊基礎設施方面產生資本支出,這可能不一定保持我們的競爭力。
為了提供創新的服務,我們預計有必要繼續投資於產品開發、技術和通信基礎設施,以確保可靠性和保持我們的競爭力。這可能會導致維護資本支出以及隨着我們業務的持續增長而實現增長。我們不能保證我們的任何信息系統將足以滿足新興市場或客户未來的需求,也不能保證我們將能夠結合新技術來增強和開發我們現有的解決方案。此外,對技術的投資,包括未來對硬件或軟件的升級和增強的投資,可能不一定保持我們的競爭力。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案的能力,這些解決方案能夠跟上不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。
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全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
根據全球經濟和政治環境的變化對我們和我們客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。技術服務業對經濟環境特別敏感,在經濟普遍下滑時往往會下滑。不利的經濟狀況將對我們客户的一些產品和服務的需求產生不利影響,因此可能導致對我們的服務和解決方案的需求下降。我們的業務增長在很大程度上取決於美國和我們未來可能瞄準的其他國家的客户對我們的服務和解決方案的持續需求。此外,我們的客户可能特別容易受到經濟低迷的影響。如果美國經濟進一步疲軟或放緩,或者負面或不確定的政治氣候持續存在,無論是由於通脹、利率、全球衝突、流行病或其他原因,我們服務和解決方案的定價可能會下降,我們的客户可能會大幅減少或推遲他們的支出。對我們服務和解決方案的需求下降以及來自我們客户的價格壓力可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、衞生流行病或流行病以及其他暴力行為都可能對我們的業務產生不利影響。
自然事件(如洪水、海嘯和地震)、衞生流行病或流行病、戰爭、廣泛的內亂、恐怖襲擊和其他暴力行為,如俄羅斯入侵烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭,可能會對我們的業務造成重大幹擾。此類事件可能會對全球經濟、全球金融市場和我們客户的業務活動水平產生不利影響,並可能導致經濟衰退,這可能會影響我們客户的購買決定,減少對我們服務和解決方案的需求,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。任何災難或一系列災難,特別是在我們的地點集中的地區,如印度或墨西哥,都可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與監管、立法和法律程序有關的風險
與互聯網或互聯網基礎設施相關的法律法規的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能會對我們的服務需求產生不利影響,或者要求我們修改我們的解決方案以適應這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,導致對我們這樣的技術服務的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響,因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”以及類似的惡意程序、行為和事件對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。如果互聯網的使用受到這些或任何其他問題的不利影響,對我們服務和解決方案的需求可能會受到影響。
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在我們開展業務的國家/地區,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在全球開展業務,並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到若干因素的重大不利影響,包括:不斷變化的税務法律、法規和條約,或其解釋;正在考慮的税收政策舉措和改革;我們所在司法管轄區税務機關的做法;以及税務審計或審查以及任何相關利息或處罰所產生的問題的解決。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定的預扣税情況下)支付的股息徵税。
我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革,或這些變化將對我們的業務產生什麼影響,但這些變化,如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐,可能會增加我們迄今已支出並在我們資產負債表上支付或應計的估計税負,並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率,減少我們股東的税後回報,並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。
税務機關可能不同意我們過去和未來關於某些税收狀況的立場和結論,或者可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則,導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。
我們在全球開展業務,並在多個司法管轄區提交所得税申報單。因此,我們受制於我們所在國家/地區的税收法律、條約和法規,這些法律和條約可能會受到解釋。我們已經採取,並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。然而,税務機關可能不同意我們所採取的某些税收立場,這可能會導致税收負擔增加。同樣,税務機關可以斷言,我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税,如果成功,這可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。如果我們被徵收附加税,這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。對適用税務機關的税務評估提出異議可能會耗時長且成本高昂,如果我們未能就該等評估提出異議(如適用),其影響可能會提高我們的預期實際税率(如適用),或導致其他負債。
未經授權或不當披露個人或其他敏感信息,或安全漏洞和事件,可能會導致責任和損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的客户提供數據和系統,我們的員工使用這些數據和系統為這些客户提供服務。對我們或我們客户的技術基礎設施、數據、設備或系統的內部或外部攻擊可能會擾亂我們和我們客户業務的正常運營。雖然我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的技術基礎設施、數據、設備和系統的安全,並防止未經授權或以其他方式不當訪問我們的技術基礎設施、數據、設備和系統,包括關於個人和專有信息,但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不當訪問我們的基礎設施和潛在的個人或專有信息。此外,我們依賴第三方提供的系統,這些系統也可能遭遇安全漏洞或事故。對我們收集、存儲、處理或傳輸的數據的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞都可能使我們面臨合同項下的重大責任,以及監管行動、訴訟、調查、補救義務和聲譽損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們的業務受各種美國聯邦、州以及外國法律和法規的約束,包括有關隱私、數據保護和數據安全的法規,我們或我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的個人數據以及敏感和機密信息相關的法規的約束。任何不遵守適用的隱私和數據安全法律法規的行為都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們和我們的客户受隱私、數據保護和數據安全相關法律和法規的約束,這些法律和法規規定了與收集、使用、存儲、傳輸、傳播、安全和/或其他處理個人信息相關的義務。此類隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規正在迅速演變,可能會受到不同的解釋,並且可能在我們運營的國家和司法管轄區之間不一致,或者與其他規則衝突。
在美國,其他一些州已經通過了全面的新隱私法,其他司法管轄區也提出了新的法律,將隱私和數據安全義務強加於人。此類擬議立法如果獲得通過,可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。不同州的隱私和安全法律的存在可能會使我們的合規義務更加複雜和成本更高,並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而招致責任的可能性。此外,美國以外的許多國家已經制定了全面的隱私和數據保護法,其他司法管轄區也在考慮這樣的法律。
在全球範圍內,政府和機構已經採用並可能在未來採用、修改、應用或執行涉及用户隱私和數據安全的法律、政策、法規和標準。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本,並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。我們預計,在美國、歐盟和其他司法管轄區,將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。
遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程,可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些司法管轄區的運營能力。如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準,我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任,以及負面宣傳和潛在的業務損失。我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南,這可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
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我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律和法規的約束,包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。
我們的業務受反腐敗法、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人,以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響,我們的國際業務可能受到這些要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規,包括美國政府管理的法規、適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規,統稱為貿易管制法。我們可能不能完全有效地確保我們遵守所有此類適用法律,這可能導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用。同樣,對美國或其他國家當局可能違反此類法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們不時參與並可能參與各種索償和訴訟程序,包括集體訴訟。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟,但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。
即使這些索賠沒有價值,為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,不利的判決可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、懲罰或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,都可能損害我們的聲譽,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
如果我們違反合同,我們可能會被要求賠償責任,我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
我們在與客户的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同,但我們可能會違反這些承諾,無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意不當行為。雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。此外,我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠,為訴訟辯護,無論其價值如何,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。
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有時,我們的一些員工會在我們客户的網站上花費大量時間,通常是在國外司法管轄區,這使我們面臨一定的風險。
我們的一些項目需要在我們客户的設施中承擔一部分工作,這些設施通常位於我們員工居住的國家以外。我們員工在世界各地工作的能力可能取決於他們是否有能力獲得所需的簽證和工作許可,而這一過程可能既漫長又困難。移民法可能會因政治力量、經濟條件和國際旅行的影響而發生法律變化,以及應用和執行標準的不同,這可能會受到地區或全球環境的不利影響,或者旅行限制也會影響我們員工在外國司法管轄區工作的能力。此外,由於我們的員工在任何一年中在任何此類司法管轄區花費的時間,我們可能會在我們原本不會受到如此影響的司法管轄區納税。不能保證我們將成功地監控和遵守我們員工可能所在司法管轄區的各種當地要求。
我們的業務運營和財務狀況可能會受到客户所在國家有關離岸外包或反外包立法的負面宣傳的不利影響。
對離岸外包導致工作流失以及敏感技術和信息流向外國的擔憂,在一些國家造成了對外包的負面宣傳。現有或潛在客户可能選擇執行我們提供的內部服務,或者可能不鼓勵將這些服務轉移給離岸提供商。因此,我們與主要在這些國家內的設施運營的競爭對手有效競爭的能力可能會受到損害。
您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。
Aeries是根據印度法律註冊成立的,我們的許多董事和高管居住在美國以外。我們的很大一部分資產以及其中許多人的資產也位於美國以外。因此,您可能無法在印度境外向我們或在印度境外的此類人員送達法律程序文件。此外,您可能無法在印度以外的法院對我們或在其住所管轄範圍以外的此類人員執行在美國法院獲得的判決,包括僅以美國聯邦證券法為依據的判決。
我們的印度律師告訴我們,美國和印度目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。印度在有限的司法管轄區內相互承認和執行民商事判決,這些司法管轄區包括聯合王國、新加坡、馬來西亞、新西蘭、阿聯酋和香港。位於對等司法管轄區的某些指定法院的判決必須符合1908年《民事訴訟法》第44A節的某些要求(“民法典“)。因此,美國任何聯邦或州法院就民事責任作出的支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國的聯邦證券法,都不能在印度執行。然而,《民法典》第44A條僅適用於與應繳税款、類似性質的其他收費或罰款或其他處罰的金額性質不同的貨幣法令。
然而,最終判決勝訴的一方可以根據在美國獲得的最終判決向印度的主管法院提起新的訴訟。該訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。如果在印度提起訴訟,印度法院可能不會在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。
此外,如果印度法院認為賠償金額過高或與印度做法不符,或者違反或違反印度法律,它就不太可能執行外國判決。根據1999年《外匯管理法》,尋求在印度執行外國判決的一方必須獲得印度儲備銀行的批准,才能執行此類判決或將追回的任何金額匯回國內。
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與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險
我們的業務嚴重依賴擁有的和第三方的技術和計算機系統,這使我們面臨各種不確定因素。
我們嚴重依賴複雜和專業的通信和計算機技術,以及第三方電信和帶寬提供商來提供高質量和可靠的實時解決方案。我們還依賴我們所在國家的當地通信公司提供的數據服務。因此,我們的運營取決於我們和第三方的設備和系統的正常運作,包括硬件和軟件。
任何由於我們的系統、硬件或軟件故障而導致的服務交付中斷,無論是由第三方或我們的內部團隊提供和維護的,還是由於我們的數據服務中斷或第三方的中斷對我們解決方案的質量或可靠性(或感知的質量或可靠性)產生不利影響,都可能導致收入減少。這些類型的中斷或故障也可能對我們的計時、日程安排和員工管理應用程序產生不利影響。任何此類中斷或計劃外投資的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
其他人可能會聲稱我們侵犯、違反或盜用他們的知識產權,這可能會導致大量成本、資源和管理注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。
我們可能會被指控我們的服務和解決方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權。任何此類索賠,無論是否具有可取之處或是否成功,都可能導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和其他資源,損害我們的聲譽,並阻止我們向客户提供解決方案。在我們的合同中,我們同意賠償我們的客户因第三方聲稱我們的解決方案侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下,這些賠償義務的金額可能大於我們根據適用合同從客户那裏獲得的收入。如果針對我們的侵權索賠成功,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們還從第三方授權軟件。其他方可能會聲稱我們對此類許可軟件的使用侵犯了他們的知識產權。儘管我們尋求從我們的軟件供應商那裏獲得賠償保護,以保護我們免受此類索賠,但這些供應商可能不履行這些義務,或者我們可能會有代價高昂的糾紛。
如果我們未能在美國和國外充分保護我們的知識產權和專有信息,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會失去寶貴的資產,收入減少,並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。
我們相信,我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息,包括商業祕密。我們依靠一系列知識產權,包括商標、版權、商業祕密、合同限制和技術措施來建立和保護我們的知識產權和專有信息。然而,我們為保護我們的知識產權和專有信息而採取的措施可能只能提供有限的保護,而且現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的解決方案競爭的產品和服務,這可能會導致我們失去市場份額或使我們無法盈利地運營我們的業務。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與我們的董事、顧問董事會成員、與我們有戰略關係和商業聯盟的各方以及我們的客户簽訂保密協議。我們還與獲得訪問我們專有或機密信息的第三方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發。此外,這些協議不會阻止潛在的競爭對手獨立開發可能在很大程度上等同於或優於我們的技術。我們可能無法成功地對抗我們的現任或前任員工或獨立承包商提出的任何索賠,這些索賠挑戰我們對這些員工或獨立承包商創造的工程的獨家使用權,或他們要求我們使用此類工程的額外賠償。
雖然我們與客户簽訂的合同規定,我們保留對我們先前存在的專有知識產權的所有權,但在某些情況下,我們可能會將專門為這些客户開發的與這些項目相關的工作產品的知識產權和某些方面的知識產權轉讓給客户。如果我們將知識產權分配給可能在我們的業務中更廣泛使用的客户,這將限制或阻止我們在解決方案中使用此類知識產權的能力。
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我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權,包括保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及我們可能為保護和執行我們的知識產權而提起的任何代價高昂的訴訟,這可能會使我們的業務成本更高,並通過推遲我們的技術的進一步銷售或實施、損害我們解決方案的功能、推遲推出新功能或應用程序或損害我們的聲譽而對我們的運營結果產生不利影響。
我們的解決方案使用開源軟件,任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟,併產生潛在的責任。
我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是免費提供的,但根據約束被許可方的各種要求進行許可。雖然使用開放源碼軟件可以降低開發成本和加快開發進程,但也可能帶來某些風險,可能比使用第三方商業軟件帶來的風險更大。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。版權所有者的任何不合規索賠可能會要求我們招致針對此類指控的鉅額辯護費用,可能需要支付損害賠償金,被禁止進一步使用軟件,要求我們遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼),或迫使我們投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案,以避免使用開放源代碼軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任,損害我們的聲譽,並對我們的收入和運營產生不利影響。
我們使用來自第三方的第三方軟件、硬件和SaaS技術,這些軟件、硬件和SaaS技術可能難以替換,或者可能導致我們提供的服務或解決方案出現錯誤、缺陷或故障。
我們依賴來自不同第三方的軟件和硬件來交付我們的服務和解決方案,以及來自第三方的託管SaaS應用程序。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於長期停機、中斷或不再以商業合理的條款提供而變得不可用,可能會導致我們服務的提供延遲,直到開發或獲得並集成同等技術,這可能會增加我們的費用或損害我們的業務。此外,此第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障,這可能會損害我們的業務,並且糾正成本高昂。
與税收有關的風險
我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是被動外國投資公司(“PFIC”),在未來的納税年度,我們可能是被動外國投資公司,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》),在下列任何課税年度內,我們將成為PFIC,即:(I)75%或以上的總收入由被動收入構成,或(Ii)資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。如果我們是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書題為“美國聯邦所得税持有者的考慮因素“),那麼這些美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。由於我們在業務合併之前的業務性質以及業務合併的時機,我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內,我們是PFIC。然而,基於業務合併後我們的業務性質、我們的財務報表以及我們對業務合併後我們的收入、資產和活動的性質和金額的預期,我們預計在截至2024年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。然而,我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定,而確定我們是否為PFIC是一項事實密集型確定,所應用的原則和方法在某些情況下是不清楚的,並受到不同解釋的影響。因此,我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度,我們都是PFIC。此外,如果我們確定我們在任何納税年度是PFIC,我們將努力向美國持有者提供美國國税局(美國國税局)等信息美國國税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行並維持一次”合格選舉基金“選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息,而且我們的權證在任何情況下都可能無法進行此類選舉。美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明,請參閲本招股説明書中題為“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-被動外國投資公司規則.”
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與財務和會計有關的風險
由於各種因素,我們的經營業績可能會因季度而波動。
我們每個季度的經營業績可能會有很大差異,我們的業務可能會受到以下因素的影響:客户流失、新合同和新服務或解決方案提供的時間、現有合同的終止、由於客户運營變化而導致的客户業務量的變化、客户關於使用我們的解決方案的商業決策、啟動成本、在擴大我們的運營地點和基礎設施方面的延遲或困難、招聘的延遲或困難、我們的收入組合或我們的定價結構或競爭對手的變化、對完成持續項目所需資源和時間的不準確估計,貨幣波動和我們客户業務的季節性變化。由於延遲實施我們的解決方案,獲得新客户的財務收益可能無法在預定時間確認,或由於啟動成本增加而受到負面影響。這些因素可能會導致任何財政年度不同季度的收入和收入不同,這意味着一年中的個別季度可能無法預測我們在任何其他時期的財務業績。
如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否有效地開具發票併成功地從客户那裏獲得付款,以支付他們所完成的工作所欠我們的金額。儘管我們對客户的財務狀況進行了評估,但客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同,因此,我們可能需要調整撥備。宏觀經濟狀況可能會限制我們客户進入信貸市場的機會,導致他們的財務困難,這可能會導致他們破產或破產。在經濟疲軟時期,我們的客户申請破產保護的風險增加,這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險,特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外,我們可能會確定,追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的回收潛力。因此,我們可能會在收回客户應收賬款方面遇到延誤,這將對我們的運營結果和現金流產生不利影響。這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響,因此可能會影響我們的運營結果。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標,並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤運營指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的結果和我們公開披露的指標發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。
此外,這些指標中的一些預計將根據一個或多個客户購買決定的時間或其他因素而在不同時期大幅波動,這使得我們很難準確預測未來任何時期的此類指標。與數據或我們如何衡量數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。我們的運營指標不一定表明我們業務的歷史業績或未來任何時期可能預期的結果。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們發佈的有關我們的內容沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級,或者改變了他們對我們A類普通股的看法,我們的股價可能會下跌。
在可預見的未來,我們沒有也可能不會派發現金股息。
我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。有關本公司未來股息政策的任何決定,將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的開曼羣島法律條文,以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,作為實現投資未來收益的唯一途徑。
在業務合併之前,我們的A類普通股沒有先期市場,該等證券的活躍交易市場可能無法發展或持續,這可能導致我們的股票以折扣價交易,並使出售股份變得困難。
在企業合併之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致或維持一個活躍的交易市場,或者該市場的流動性可能有多大。我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去,這將使您難以以對您有吸引力的價格出售您的A類普通股,或者根本不會。我們A類普通股的市場價格可能會跌破目前的價格。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動或下跌。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動或下降,包括:
● | 我們和我們的客户所在行業的變化; |
● | 涉及我們競爭對手的發展; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異; |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
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● | 證券分析師發表關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
● | 股東的行動,包括我們的任何主要股東出售他們持有的任何A類普通股; |
● | 截至2023年12月31日,在行使我們的已發行認股權證時,發行和可能出售最多21,027,801股A類普通股; |
● | 根據交易所協議(定義見此)行使交換權時,發行及可能出售最多31,901,380股A類普通股; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查; |
● | 我們資本結構的變化,例如未來發行股權和股權掛鈎證券或產生額外債務; |
● | 可供公開發售的A類普通股的數量; |
● | 一般經濟和政治條件,例如俄羅斯-烏克蘭衝突的影響,新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、通貨膨脹、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、外交和貿易關係變化、政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為和自然災害的影響;以及 |
● | 其他風險因素列在本部分的“風險因素”中。 |
此外,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股和認股權證的市場價格產生重大影響。此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟,可能會導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。上述任何因素都可能對您對我們證券的投資產生實質性的不利影響,我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
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本招股説明書提供的A類普通股佔我們已發行A類普通股的相當大比例,出售該等股份或認為這些出售可能發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
本招股説明書涉及(I)吾等根據交換協議交換AARK或ATG的股份後,以每股10.10美元的隱含價格發行最多31,901,380股A類普通股,相當於截至2024年1月31日我們已發行A類普通股的204.2%和我們已發行A類普通股的46.5%,假設在充分行使交換權和充分行使認股權證後可發行所有52,929,181股A類普通股;及(Ii)於行使認股權證時可發行的最多21,027,801股A類普通股,佔本公司於2024年1月31日的已發行A類普通股的134.6%,以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後發行所有52,929,181股A類普通股,則佔本公司已發行A類普通股的30.7%。
本招股説明書亦涉及出售證券持有人不時轉售合共54,915,060股A類普通股,包括(I)最多31,901,380股交換股份;(Ii)最多13,485,870股A類普通股,包括(A)1,500,000股在WWAC首次公開招股完成前以私募方式向保薦人發行的A類普通股,每股有效價格約為0.004美元,相當於我們於2024年1月31日已發行的A類普通股的9.6%,以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的發行;(B)WWAC首次公開招股的若干主要投資者以每股0.005美元的價格向保薦人購買1,250,000股A類普通股,相當於我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的8.0%,以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的1.8%;(C)向某些第三方發行的1,024,335股A類普通股(發行時沒有現金代價,但代價是出售證券持有人訂立協議,不會根據非贖回協議贖回其A類普通股),相當於我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的6.6%,以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的發行;(D)根據認購協議以私募方式向若干投資者發行的3,711,667股A類普通股(發行時沒有現金淨代價,但代價是出售證券持有人與本公司訂立遠期購買安排),佔我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的23.8%,以及假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行的全部52,929,181股A類普通股的發行;(E)向Innovo發行的5,638,530股A類普通股(發行時沒有現金代價,但作為唯一股東促使AARK對企業合併協議進行修訂的代價),佔我們截至2024年1月31日的已發行A類普通股的36.1%,佔我們已發行A類普通股的8.2%,假設在充分行使交換權和充分行使認股權證後可發行所有52,929,181股A類普通股;及(F)向若干賣方及第三方發行361,338股A類普通股以代替現金,以支付與業務合併有關的開支,隱含購買價介乎每股2.32美元至2.43美元,相當於我們於2024年1月31日的已發行A類普通股的2.3%,並假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後可發行全部52,929,181股A類普通股;及(Iii)於行使私募認股權證時最多發行9,527,810股A類普通股;及及(B)最多9,527,810份私募認股權證。
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出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的54,915,060股A類普通股,超過構成本公司公眾流通股的A類普通股數目,並假設在全面行使交換權及全面行使認股權證後發行所有52,929,181股A類普通股,將佔截至2024年1月31日已發行的A類普通股約351.6%及已發行A類普通股約80.1%。出售證券持有人出售此類股票,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格。A類普通股的市價下跌可能會對我們籌集資本的能力產生重大不利影響,進而可能對我們進行必要投資的能力產生不利影響,從而可能影響我們的經營業績。
即使我們的交易價格繼續大幅低於WWAC首次公開募股中出售單位的發行價每股10.00美元,某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們的A類普通股,因為由於本文所述的購買價格與我們A類普通股的公開交易價格不同,他們的證券仍可能獲得正回報率。雖然這些出售證券持有人根據其A類普通股的現行市價平均可能獲得正回報率,但其他公共證券持有人所購買的A類普通股可能不會有類似的回報率,原因是我們A類普通股的買入價與當前交易價有所不同。儘管截至2024年1月31日的收盤價為每股2.2101美元,但由於出售證券持有人收到或購買A類普通股的隱含每股價格較低,他們購買的股票仍可能獲得正回報率。例如,根據我們A類普通股截至2024年1月31日的收盤價2.2101美元,(I)在WWAC首次公開募股完成前以私募方式向保薦人發行的1,500,000股A類普通股的持有人出售其持有的全部1,500,000股A類普通股將獲得每股約2.2061美元的潛在利潤,或總計約330,000美元;(Ii)在WWAC的首次公開招股中,若干錨定投資者以每股0.005元的價格向保薦人購入1,250,000股A類普通股,其持有人出售其持有的全部1,250,000股A類普通股,最高可賺取每股約2.2051元或合共約280萬元的潛在利潤;(Iii)向某些第三方發行的1,024,335股A類普通股(以非現金代價發行,但代價是出售證券持有人根據非贖回協議訂立不贖回其A類普通股的協議)的持有人出售其持有的全部1,024,335股A類普通股,將可賺取每股約2.2101元或合計最多約230,000元的潛在利潤;及(Iv)持有根據認購協議以私募方式向若干投資者發行的3,711,667股A類普通股(該等A類普通股的發行沒有現金淨代價,但代價是出售證券持有人與本公司訂立遠期購買安排的代價)的持有人出售其持有的全部3,711,667股A類普通股的潛在利潤最高可達每股約2.2101美元,或總計最高約8,200,000股A類普通股(此外,根據FPA持有人的選擇,最多約8,000,000美元的現金或若干價值每股2.5美元的A類普通股的到期價外,在一年的合同期結束時支付給FPA持有人)。其他出售證券的持有人支付的價格更高,或大約相當於2024年1月31日每股2.2101美元的交易價,可能會經歷相對較小的回報率或負回報率。
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我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,如《就業法案》,我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求,以及,如果我們未來有資格成為外國私人發行人,我們將不被要求提供詳細的薪酬披露或提交委託書。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現交易市場不那麼活躍的情況,我們的A類普通股價格可能會更加波動。
吾等可能須就約400萬股A類普通股向與吾等訂立與結算有關的遠期購買協議的投資者支付現金或增發A類普通股,這將減少吾等可供為我們的業務提供資金的現金量或稀釋投資者所持有的股權百分比。
在2023年11月3日和2023年11月5日前後,我們簽訂了遠期購買協議(“遠期購買協議)與某些投資者(一起,即FPA持有者),據此,吾等同意於為期一年的合約期結束時(根據遠期購買協議所載的若干條件),就當時由FPA持有人持有的最多約400萬股A類普通股支付現金。到期日“)。根據遠期購買協議的條款,各FPA持有人進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。
如果FPA持有人在到期日持有部分或全部約400萬股遠期購買協議股份,則我們將被要求支付當時持有的每股FPA股份2.00美元的現金支付,或以每股2.50美元的價格向該等FPA持有人額外發行A類普通股。如果我們被要求支付任何此類款項,為我們的運營提供資金的手頭現金金額將相應減少,這可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響,因此可能會影響我們的運營結果。如果我們被要求就FPA股票發行額外的A類普通股,我們的投資者持有的所有權百分比將被稀釋。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。我們的股東可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
第V類股東擁有相當於已發行及已發行A類普通股及第V類普通股總數51%的投票權,作為一個與董事任免有關的類別投票權。因此,只要V類普通股仍然流通股,我們將是納斯達克上市規則下的“受控公司”。作為一家受控公司,我們將免除某些公司治理要求,包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事,並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會,每個委員會都由獨立董事組成,或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。儘管我們不打算在交易結束後依賴這些豁免,但如果我們決定在未來依賴其中一項或多項豁免,我們的股東將不會獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。
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我們發現,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點或維持有效的財務報告內部控制系統,我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們的A類普通股的價值可能會受到不利影響。
作為一家上市公司,我們被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。
2023年12月11日,該公司得出結論,它應該重述其先前發佈的某些AARK及其子公司的分拆合併財務報表,以糾正由於下述重大弱點之一而導致的基本和稀釋後每股收益以及已發行和已繳足普通股數量的錯誤報告。
AARK指出,財務報告的內部控制存在重大弱點,主要原因是職責分工不當、及時記錄重大事件和重大交易的程序不足以及信息和通信政策、程序和監測活動的設計和執行不力。此外,在業務合併之前,我們發現與應計項目記錄過程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
雖然管理層正在努力補救重大弱點,但不能保證這些補救努力在經濟上可行和可持續的情況下,能夠成功補救已查明的重大弱點。如果吾等不能建立及維持有效的財務報告內部控制制度,吾等的財務報告的可靠性、投資者對吾等的信心及吾等A類普通股的價值可能會受到重大不利影響,而本公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。對財務報告的有效流程和控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的,旨在合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要根據美國證券法,我們是一家“較小的報告公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能會導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。
此外,我們並不期望對財務報告的程序和控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論其設計和運作如何良好,都只能合理而非絕對地保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實,並且必須相對於其成本來考慮控制的好處。由於所有控制制度都有固有的侷限性,任何控制評價都不能絕對保證發現了所有控制問題和任何欺詐行為。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響。
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如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成,受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果某一特定期間的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少對未來期間的指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
出售A類普通股及未來發行根據本招股説明書登記的A類普通股(包括根據交換協議及行使認股權證),以及任何與我們的股權激勵計劃、收購、遠期購買協議或其他有關的額外A類普通股,可能會稀釋您的股份,並壓低我們A類普通股及其他證券的市價。
截至本招股説明書日期,我們約有484,7472,334股A類普通股獲授權但未發行。吾等的組織章程大綱及細則授權吾等發行股份及與股份有關的期權、權利、認股權證及增值權,以供代價,並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行,不論是否與收購有關。根據交換協議,自該日期及之後至2024年4月1日前,(I)就Aeries股份(定義如下)而言,該股東於其日期所持有的Aeries股份數目最多為其所持Aeries股份數目的20%(可按該協議所述作出調整);及(Ii)就AARK普通股(定義為AARK普通股)而言,該股東於其日期所持有的AARK普通股數目最多為其所持AARK普通股數目的20%(須受該協議所述調整所規限),及(Y)自2024年4月1日起及之後,某些Aeries股東有權,在滿足其中所載若干行使條件的情況下,選擇在成交後以各自於Aeries及AARK的權益交換我們的A類普通股,這可能會稀釋我們股東的持股百分比。我們根據本招股説明書登記最多31,901,380股A類普通股以供轉售,該招股説明書可能根據交易所協議發行。此外,我們正在登記21,027,801股可能在行使認股權證時發行的A類普通股。我們已根據我們的2023年股權激勵計劃預留了某些A類普通股(可能會進行某些調整)以供發行,並可能在未來採用其他股權激勵計劃。此外,我們可能會發行A類普通股或其他股權證券,作為我們未來收購或其他交易的對價。根據遠期購買協議,我們也可能被要求發行額外的A類普通股。我們發行的任何A類普通股,包括根據本招股説明書、交易所協議、認股權證、我們的股權激勵計劃或遠期購買協議登記的A類普通股,都可能稀釋投資者持有的百分比所有權。交換協議的條件是滿足以下條件:(A)獲得印度儲備銀行的批准和任何其他監管機構的批准(如果需要);以及(B)至少以下兩個條件:(I)我們直接或間接持股的所有經營實體的合併12個月EBITDA達到至少600萬美元;(Ii)本公司直接或間接持股的所有實體的合併12個月收入至少達到6000萬美元;(Iii)最低交易量為60,000股(26周平均成交量將被視為基準);(Iv)在20天內連續10個交易日或以上的交易價達到至少10.00美元;。(V)籌集至少1,000萬美元的資金;或。(Vi)收購另一家價值至少500萬美元的企業。
未來,我們可能會發行額外的A類普通股,或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券,用於產生額外資本、未來收購、償還未償債務或其他原因。由於大量出售A類普通股,特別是我們的主要股東大量出售A類普通股,大量A類普通股可供出售,或者市場認為大量股票的持有者打算出售其股票,我們A類普通股的市場價格可能會下降。根據我們的登記權協議,股東一方有權享有(其中包括)某些登記權,包括索要登記權、搭載登記權和擱置登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們持有的相當大一部分股份,可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
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唯一股東、若干僱員及若干創始股東可能與其他股東有利益衝突,而僱員可能會出售額外股份,或市場對出售股份的看法可能會導致我們普通股的市價下跌。
唯一股東、某些員工和某些創始人股東擁有我們公司的股權,這可能會給他們帶來一定的個人財富。同樣,我們有某些員工的股權獎勵是完全歸屬的,在任何適用的鎖定限制到期或豁免後,他們在公開市場出售我們的A類普通股的能力將不受限制,但根據證券法第2144條轉售關聯公司持有的股票除外。這些員工持有我們的股份可能與其他股東有經濟利益衝突,因為他們可能會有動機出售所持股份以獲得現金,而不是投資於業務的增長和我們A類普通股的長期潛在更高價格。我們的員工可能會在公開市場上出售A類普通股的風險可能會變得更加嚴重,因為我們預計在可預見的未來不會支付股息,這意味着公開市場銷售可能是我們的員工從所持我們的證券中獲得流動性的唯一手段。因此,我們的員工在公開市場上出售我們的A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時流通股的重要部分。隨着轉售限制的結束,如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售,我們股票的市場價格可能會大幅下降。
閣下未到期的權證可能於行使前於對閣下不利的時間贖回,從而大幅減低閣下權證的價值。
於已發行認股權證可行使後及於到期前,吾等可隨時按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證,前提是相關A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後),並符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,我們可以贖回上述公共認股權證,即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價,(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時,我們預期名義贖回價格將大大低於閣下的認股權證的市值。截至2024年1月31日,共有11,499,991份公募認股權證未償還。除某些情況外,本公司將不會贖回任何私人配售認股權證。請參閲“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證“和“股份説明-可贖回權證-私募認股權證瞭解更多信息。
此外,吾等可於認股權證可予行使後贖回閣下的認股權證,以換取根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定的A類普通股數目。任何此類贖回可能具有與上述現金贖回類似的後果。此外,該等贖回可能於認股權證處於“價外”時發生,在此情況下,倘閣下的認股權證仍未獲行使,閣下將因A類普通股價值其後增加而失去任何潛在內含價值。
吾等並無責任通知認股權證持有人認股權證已符合贖回資格。然而,倘若吾等選擇贖回認股權證,本公司將定出贖回日期,並根據認股權證協議的條款,於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵遞方式向認股權證的登記持有人郵寄贖回通知。根據認股權證協議的條款,在吾等發出贖回通知後,可隨時行使認股權證以換取現金。
認股權證可能永遠不會在錢裏,而且可能到期時一文不值。
認股權證之行使價為每股11.50元。倘本公司A類普通股之交易價低於每股11.50元,本公司相信認股權證持有人將不大可能行使認股權證。除非我們的A類普通股的交易價高於行使價,否則權證持有人不大可能行使其權證。概不保證認股權證於其可行使時間後及到期前將為價值,因此,認股權證到期時可能毫無價值,而吾等可能不會從行使認股權證收取任何所得款項。因此,我們預期無法依賴行使認股權證所得款項為我們的業務提供資金,這可能對我們進行必要投資的能力產生不利影響,從而可能影響我們的經營業績。
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我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用。
我們不能向您保證,對AARK和Aeries進行的盡職調查已經確定了與AARK、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素,我們可能會產生額外的成本和支出,我們可能會被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致市場對我們證券的負面看法。因此,我們的證券持有人可能會遭受其股票和認股權證的價值縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
我們有一種雙層普通股結構,具有與V類股東集中表決權控制權的效果。V類普通股每股有多個投票權,這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修訂我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
我們採用雙層普通股結構,V類股東持有V類普通股。此類第V類普通股沒有經濟權利,但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為一個單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議,AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少);然而,倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)委任或罷免董事董事,以及(2)在某些情況下(包括威脅敵意變更國泰保險的控制權、已發行及已發行A類普通股總數的51%及第V類普通股作為一個類別一起投票),有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外,這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股票的主動收購建議或要約。因此,這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回從信託賬户分配給公眾股東的收益,我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。
如果我們提交破產或清盤申請,或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓、優先或處置”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
美國國税局或印度政府所得税部、税務局、財政部,包括但不限於任何有權在印度共和國徵收或裁決税收的法院、審裁處或其他機構(“印度税務當局”)可能會就企業合併的税務處理和與企業合併相關的其他交易達成不同意見,這可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們、AARK或Aeries的任何人都不打算或已經尋求美國國税局或印度税務當局就業務合併的税務後果和與業務合併相關的其他交易做出任何裁決。因此,不能保證國税局或印度税務局不會斷言,或有管轄權的法院不會維持與預期税收待遇相反的立場。任何此等決定可能會令閣下承擔不同於就業務合併而提交的委託書/招股説明書所述的不利税務後果,並對本公司的業務及A類普通股的市價產生重大不利影響。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證,將由出售證券持有人代為出售。我們不會從出售A類普通股或認股權證或發行交易所股份中收取任何收益。
銷售證券持有人將支付該銷售證券持有人出售其A類普通股所產生的任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用,而我們將承擔本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
就認股權證相關的A類普通股而言,吾等將不會從該等股份收取任何收益,但如該等認股權證以現金方式行使,吾等於行使該等認股權證(如有)時收到的款項除外。我們打算將任何此類收益用於一般企業用途。如果我們A類普通股的交易價格低於11.50美元,那麼權證持有人就不太可能行使他們的權證。鑑於我們A類普通股目前的交易價格(截至2024年1月31日為每股2.2101美元),認股權證持有人不太可能行使其認股權證,因此我們不打算依賴此類行使權證的現金收益來為我們的運營提供資金。
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發行價的確定
我們目前不能確定A類普通股或認股權證的一個或多個價格可由出售證券持有人根據本招股説明書出售。
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股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。有關本公司未來股息政策的任何決定,將由本公司董事會於考慮本公司業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、現行及未來債務協議中的契約、行業趨勢、開曼羣島法律及任何其他影響向股東支付股息及分派的適用法律的條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。
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市場信息
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“AERT”和“AERTW”。在完成業務合併之前,A類普通股、單位和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“WWAC”、“WWACU”和“WWACW”。截至2024年1月31日,共有113名A類普通股持有人和4名認股權證持有人登記在冊。本公司A類普通股的實際股東人數及認股權證的實際持有人人數多於紀錄持有人數目,包括A類普通股或認股權證的持有人,其A類普通股或認股權證由經紀商及其他被提名人以街頭名義持有。
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未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語應與本修訂報告中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。
提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助您分析業務合併的財務方面。
未經審核的備考簡明合併財務報表以WWAC的歷史財務報表和AARK的拆分合並財務報表為基礎,並經調整以實施業務合併。WWAC的歷史財務報表是根據12月至31日的財政年度末編制的,而AARK的歷史財務報表是根據3月31日的財政年度末編制的。在業務合併完成後,Aeries Technology,Inc.將於3月31日財政年度結束。
截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上結合了WWAC截至2023年9月30日的歷史資產負債表和AARK截至2023年9月30日的歷史資產負債表,猶如業務合併已於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如於2022年1月1日完成,即呈列最早期間的開始。截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合經營報表結合了WWAC截至2022年12月31日的歷史經營和AARK截至2023年3月31日的歷史經營報表。截至2023年9月30日的六個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了WWAC的歷史經營和AARK截至2023年9月30日的六個月的歷史經營報表。WWAC截至2023年9月30日的六個月的歷史經營報表是通過將WWAC截至2023年6月30日的三個月的歷史經營報表與WWAC截至2023年9月30日的三個月的歷史經營報表相加得出的。
未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表,也不一定表明,如果業務合併發生在2023年9月30日,合併後公司的實際財務狀況將是什麼,也不能表明合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明合併經營報表並不聲稱代表,也不一定表明,如果業務合併發生在2022年1月1日,合併後公司的實際經營結果將會是什麼,也不表明合併後公司未來任何時期的經營結果。未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下內容,應結合以下內容閲讀:
● | WWAC截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審計簡明財務報表及相關附註; |
● | WWAC截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審計簡明財務報表及相關附註; |
● | 截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的WWAC歷史審計財務報表及相關附註; |
● | AARK新加坡私人有限公司歷史上未經審計的簡明分拆合併財務報表。截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止六個月,及相關附註; |
● | AARK新加坡私人有限公司歷史上經審計的分拆合併財務報表。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度,以及相關附註;及 |
● | 未經審計的備考附註簡明瞭合併財務報表。 |
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未經審核的備考簡明合併財務資料已編制,以説明業務合併的影響。本報告是根據S-X法規第11條編制的,僅供參考,並受附註所述的若干不確定性和假設的影響。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整,以實施(1)可直接歸因於業務合併的備考事件,(2)可事實支持的事項,以及(3)與經營報表有關的事項,預計將對合並後公司的業績產生持續影響。
未經審計的備考簡明合併財務報表是在考慮最終贖回情況下列報的。
業務合併説明
2023年3月11日,WWAC與AARK簽訂《企業合併協議》。在結束時,WWAC和AARK在2023年11月2日舉行的年度股東大會上獲得公司股東的批准,完成了業務合併。根據合併,在合併生效時間之前發行和發行的所有AARK普通股(“有效時間“)於生效時間後繼續發行及發行,並繼續由單一股東持有,而於生效時間已發行及尚未發行的所有合併附屬公司股份已自動轉換為若干AARK普通股。合併後的公司直接擁有這些轉換後的AARK普通股。與合併相關的AARK普通股數量是基於每股10.10美元的假設價格。基於交易前Aeries的3.49億美元權益價值,AARK持有已發行及已發行Aeries股份的85.31%,以及其他Aeries持有人持有已發行及已發行Aeries股份的14.69%。根據上述業務合併協議及實際贖回方案,WWAC收購AARK 38.24%的經濟權益,而單一股東及Aeries持有人合共保留AARK 61.76%的經濟權益。
在這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息中,“公司”指WWAC為開曼羣島的豁免公司,與業務合併一起,繼續並將其公司名稱更改為“Aeries Technology,Inc.”。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予確認及呈列,以提供在業務合併完成後理解合併實體所需的相關資料。未經審核備考簡明合併財務報表所載及附註所述的備考調整反映(其中包括)業務合併的完成情況、與業務合併相關的交易成本、若干備考調整的影響(及其按適用於該等調整的估計實際所得税率計算的税務影響)。
由於AARK已被確定為財務會計準則委員會會計準則編纂主題805,業務合併(“AARK”)下的會計收購方,因此該業務合併被視為反向資本重組。ASC 805“)。在這種會計方法下,WWAC在財務報告中被視為“被收購”的公司,根據公認會計原則,沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據對下列事實和情況的評估,AARK已被確定為會計收購人:
● | AARK作為一個集團,在交易所協議生效後,將保留ATI的大部分流通股; |
● | AARK有能力選舉ATI管理機構的大多數成員; |
● | AARK的執行團隊組成了ATI的執行團隊; |
● | AARK代表運營資產、收入和收益遠遠大於WWAC的運營實體(集團)。 |
與收市同時,本公司於截止日期前尚未贖回的79,776股已發行A類普通股轉換為同等數量的A類普通股外加額外87,133股A類普通股(“紅股“)合共持有本公司的股份。
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此外,若干A類普通股股東於2023年11月3日及5日簽訂不贖回協議,以撤銷贖回合共1,652,892股A類普通股,同時放棄收取根據業務合併協議發行的任何股東紅股的權利。同樣,關於遠期購買協議(每一份、一份和一份FPA“),FPA各方通過公開市場或通過贖回逆轉購買了288,333股A類普通股(”回收股份”).
此外,在業務合併方面,本公司向在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC發出(“V類股東),一股本公司第V類普通股(第V類普通股“),其中ATI V類普通股的投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和ATI V類普通股作為一個類別一起投票的26.0%(受AARK普通股的唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的規限)和(2)在某些情況下,包括公司控制權敵意變更的威脅,總已發行和已發行的A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的51.0%;然而,倘若發生(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在公司董事會的委任及免任,有關比例的削減將不會影響ATI第V類普通股的投票權。V類股東由唯一股東的商業夥伴所有。唯一股東對V類股東沒有控制權,V類股東將不會因其擁有ATI V類普通股而獲得任何補償。雖然合約或其他規定並不要求第V類股東以對唯一股東有利的方式投票,但考慮到第V類股東與唯一股東之間的業務關係,唯一股東相信,在單一股東交換AARK普通股之前,第V類股東可保障唯一股東的利益不受特別事件的影響,例如敵意收購或董事會競爭。ATI第V類普通股不得轉讓,任何試圖轉讓ATI第V類普通股的嘗試都將無效。
於2023年6月30日,WWAC與AARK訂立企業合併協議第1號修正案,以(I)將公司的交易前權益價值修訂為349,000,000美元,(Ii)將贖回門檻百分比由85.00%提高至89.15%,(Iii)規定AARK將從3,750,000股紅股池中發行50,000股紅股予AARK的若干僱員,並根據交換協議將匯率(Aeries股份由14.28修訂至14.40)及由2,227修訂至2,246(AARK普通股)。
於2023年10月8日及2023年10月10日,本公司與其保薦人訂立不贖回協議(各不贖回協議)與某些無關聯的第三方(每個、一個保持者,“和集體來説,”持有者“)作為交換,一名或多名持有人同意不就本公司的延期申請贖回,或撤銷先前就本公司在首次公開招股中出售的總計3,733,263股A類普通股提出的任何與延期有關的贖回要求,而本公司在召開特別股東大會時,除其他事項外,批准修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則,以延長本公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體的合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(”業務合併“)的日期,(2)如未能完成該等業務合併,將停止運作,但以清盤為目的;及(3)贖回在本公司首次公開招股中出售的所有本公司A類普通股,由本公司首次公開招股結束起計24個月至本公司首次公開招股結束起計25個月或本公司董事會決定的較早日期(“衝浪板)符合本公司的最佳利益(該日期、延期日期“),並允許本公司在沒有另一次股東投票的情況下,通過我們董事會的決議,選擇以一個月的增量進一步延長延長日期,最多再延長五次(每次延長都是在我們首次公開募股結束後五天的書面通知下),總共最長30個月,除非企業合併的結束在此之前發生(每一次和延拓”).
2023年10月9日,WWAC和AARK達成了企業合併協議第2號修正案,將員工合併對價股份(定義見企業合併協議)的數量從50,000股增加到52,600股。
48
目錄表 |
於2023年10月16日,本公司召開特別大會,就該會議,本公司獲得股東批准修訂信託協議,並延長本公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期;(2)如未能完成該等業務合併,則停止運作(以清盤為目的);及(3)贖回在本公司首次公開發售時出售的所有本公司A類普通股。關於延期建議,938,987股A類普通股的持有者行使了以每股約10.66美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為1,000萬美元。因此,大約4030萬美元將留在公司的信託賬户中,3779,067股A類普通股仍未發行。
於2023年10月26日,本公司、保薦人及其他各方(“持有者“)就本公司、保薦人及持有人於二零二一年十月十九日訂立的該若干登記權協議(”登記權協議“)作出修訂,其中包括修訂”方正股份禁售期“的定義,規定適用於方正股份的轉讓限制只適用於方正股份的80%。
於2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日,就業務合併事宜,本公司訂立認購協議(訂閲協議“)與某一投資者(該”管道投資者“),據此(其中包括)PIPE投資者已同意認購及購買本公司A類普通股。認購協議包含成交的慣例條件,包括完成業務合併。請參閲2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
2023年10月29日,WWAC和AARK簽訂了《企業合併協議》第3號修正案(第三修正案“)除其他事項外,規定可在首席執行官和AARK主席的共同決定下向AARK的員工發行員工合併對價股份(定義見企業合併協議),以及任何剩餘的紅股(定義見企業合併協議)將發行給Innovo。第三修正案還規定,在交易結束時,將向Innovo發行300萬股A類普通股。此外,第三修正案建議對交換協議作出若干修訂,規定自交換協議日期起及之後及於2024年4月1日前,持有公司普通股及AARK普通股的每名持有人最多可按交換協議的規定,以其持有的公司普通股或AARK普通股(視何者適用而定)數目的20%交換A類普通股或現金。
在2023年11月3日和2023年11月5日,WWAC已經簽訂了遠期購買協議(各自FPA與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading,LLC、YA II PN,Ltd.和Metoma Capital Partners,LP(統稱為FPA持有者“)。FPA涉及發行400萬股A類普通股(“FPA股份“),贖回價格約為每股10.69美元(”初始價格),包括根據認購協議新發行的A類普通股,以及FPA持有人在收盤前在公開市場或通過贖回反向購買的股份(回收股份“)。FPA持有人通過公開市場購買或贖回逆轉回收了約30萬股,導致A類普通股的整體贖回減少。FPA規定,就成交而言,相當於FPA股票數量乘以初始價格的金額(“提前還款金額“)將直接從WWAC的信託賬户支付給FPA持有人。與回收股份有關的預付款總額約為300萬美元,已轉入各自FPA持有人持有的賬户。剩餘的370萬股FPA股票是根據認購協議發行的,沒有現金淨對價,因此產生了應收賬款。由於預付金額於發行時已根據認購協議抵銷買入價,因此預付金額無須退還予FPA持有人,本公司並無就根據認購協議發行的FPA股份收取任何現金淨額代價。如果FPA持有人遞交OET通知(定義見FPA),指明FPA將就若干A類普通股終止,則該FPA持有人須向本公司支付相當於與OET通知相關的提前終止義務(定義見FPA)的款項。如果我們A類普通股的每股價格低於每股10.69美元的贖回價格,本公司將極不可能收到任何此類付款。在為期一年的合約期結束時,WWAC將被要求就FPA持有人持有的FPA股份支付到期對價(約800萬美元現金或若干A類普通股,每股2.50美元,由FPA持有人選擇)(因為FPA股份的數量可能會減少,如FPA所述),FPA持有人將有權在支付到期對價後保留該等FPA股份。發行FPA股票的相應負債和應收賬款是一項衍生資產,初步計量為3240萬美元。
於2023年11月3日及2023年11月5日,就業務合併,本公司與若干投資者訂立不贖回協議(“NRA投資者“),據此,NRA投資者同意撤銷贖回合共1,652,892股本公司A類普通股。請參閲2023年11月3日和2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
49
目錄表 |
於完成業務合併後,AARK普通股及Aeries股份持有人各自訂立交換協議。根據交易所協議,自2024年4月1日起及之後,在符合若干行使條件的情況下,本公司有權行使ATI贖回交易所。此外,Aeries和AARK普通股的每位股東都有權行使ATI看跌期權交易所。每股AARK普通股可交換為Aeries Technology,Inc.的2,246股A類普通股,每股Aeries股票可交換為Aeries Technology,Inc.的14.40股A類普通股,經(A)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(B)任何拆分(通過任何股票拆分、股票股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)A類普通股,而不伴隨AARK和Aeries普通股的相同細分或組合。
下表列出了與業務合併有關的資金來源和用途:
來源和用途(基於實際贖回)
來源(以千為單位) | 使用(以千為單位) | |||||||||
WWAC以信託形式持有現金(1) | $ | 49,993 | 股東贖回(2) | $ | 28,578 | |||||
交易費用(3) | 8,846 | |||||||||
根據不贖回協議(4) | 9,514 | |||||||||
與FPA持有者持有的再循環股票相關的現金(5) | 3,055 | |||||||||
總來源 | $ | 49,993 | $ | 49,993 |
(1) | 代表完成業務合併後贖回最終A類普通股所需的金額。 |
(2) | 指於完成業務合併後贖回2,697,053股A類普通股所支付的金額。 |
(3) | 表示作為企業合併的一部分而產生和將從收益中支付的交易費用和支出總額。這包括保薦人在交易結束時發行的本票。 |
(4) | 表示根據於3月3日簽訂的非贖回協議向某些當事人支付對價所需的款額研發和5這是2023年11月。 |
(5) | 代表FPA持有人在公開市場或通過贖回逆轉購買的循環股票的金額。 |
以下概述了在業務合併之後和交換與交換協議相關的利益之前,Aeries Technology,Inc.的A類普通股的形式所有權:
詳情 | 股票 | % | ||||||
WWAC公眾股東(1) | 3,157,469 | 20.7 | % | |||||
贊助商和主播投資者(2)(3) | 2,750,000 | 18.0 | % | |||||
向Innovo Consulting DMCC發行股票(4) | 5,638,530 | 37.0 | % | |||||
FPA股東(5) | 3,711,667 | 24.3 | % | |||||
收盤股份(6) | 15,257,666 | 100 | % |
50
目錄表 |
(1) | 包括向WWAC公眾股東發放87,133股紅股,以及向某些A類普通股持有人發行1,024,335股延展股份(“持有者“)根據保薦人WWAC與A類普通股持有人訂立的非贖回協議。還包括FPA持有人在業務合併完成前在公開市場或通過贖回逆轉購買的288,333股。 |
(2) | 包括向保薦人發行1,500,000股A類普通股,以及在完成業務合併的同時,轉換現有WWAC B類普通股,向錨定投資者發行1,250,000股A類普通股。3,000,000股B類普通股於完成業務合併後被保薦人沒收。 |
(3) | 不包括(I)完成業務合併時沒收的1,500,000股B類普通股,或(Ii)根據保薦人支持協議沒收的1,500,000股B類普通股。 |
(4) | 包括(I)3,000,000股A類股份就保薦人根據上文(2)完成業務合併而沒收的3,000,000股B類股份重新發行,及(Ii)在根據上文(1)發行股東紅股及擴展股份後,從3,750,000股紅股池中向Innovo發行2,638,530股剩餘紅股。 |
(5) | 代表根據FPA向FPA持有人發行新的A類普通股,該等股份已在未經審核的備考簡明綜合資產負債表中分類為臨時權益。 |
(6) | 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股權益的Aeries普通股。如上所述,根據交換協議,這些股份將可交換為Aeries Technology,Inc.的股份(連同V類股份投票權的按比例減少,如交換所有AARK普通股,則沒收和註銷V類股份)。 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。閣下不應依賴未經審核的備考簡明綜合財務資料,以顯示假若業務合併發生在指定日期或Aeries Technology,Inc.將會經歷的未來業績,將會取得的歷史業績。在業務合併之前,AARK和WWAC沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
備考調整以現有資料為基礎,備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表的假設不同。為了履行作為上市公司註冊人的義務,Aeries Technology,Inc.在完成業務合併後將產生額外的成本。此外,我們預計將為員工、高級管理人員和董事採用新的員工股票期權計劃。由於尚不清楚這些項目的數額,因此沒有對這些項目的未經審計的預計業務表進行調整。
51
目錄表 |
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(單位為千,每股數據除外)
截至2023年9月30日 | 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
阿拉克新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
世界範圍 韋伯 採辦 金絲雀 (歷史)(1) |
重新分類調整 | 形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
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資產 | |||||||||||||||||||||||
流動資產: | |||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,882 | 8 | - | 49,993 | a | 1,890 | ||||||||||||||||
- | - | - | (8,288 | ) | b | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (558 | ) | c | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (28,578 | ) | h | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (9,514 | ) | k | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (3,055 | ) | l | - | |||||||||||||||||
應收賬款,扣除截至2023年9月30日的備用金淨額171美元 | 14,380 | - | - | - | 14,380 | ||||||||||||||||||
預付費用,截至2023年9月30日扣除1美元津貼後的淨額 | - | 40 | (40 | ) | - | - | |||||||||||||||||
其他流動資產 | - | 1 | (1 | ) | - | - | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 7,011 | - | 41 | - | 7,052 | ||||||||||||||||||
遞延交易成本 | 3,340 | - | - | (3,340 | ) | b | - | ||||||||||||||||
流動資產總額 | 26,613 | 49 | - | (3,340 | ) | 23,322 | |||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | - | 49,993 | - | (49,993 | ) | a | - | ||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 3,398 | - | - | - | 3,398 | ||||||||||||||||||
經營性使用權資產 | 6,130 | - | - | - | 6,130 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 | 1,377 | - | - | - | 1,377 | ||||||||||||||||||
遠期購買協議衍生資產 | - | - | - | 32,384 | l | 32,384 | |||||||||||||||||
長期投資,截至2023年9月30日的津貼淨額為136美元 | 1,504 | - | - | - | 1,504 | ||||||||||||||||||
其他資產,扣除截至2023年9月30日的1美元撥備 | 2,656 | - | - | - | 2,656 | ||||||||||||||||||
總資產 | 41,678 | 50,042 | - | (20,949 | ) | 70,771 | |||||||||||||||||
負債和權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||
流動負債: | |||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 1,281 | 6,352 | - | (1,305 | ) | b | 6,328 | |||||||||||||||
應計費用 | - | 62 | - | (62 | ) | b | - | ||||||||||||||||
本票關聯方 | - | 558 | - | (558 | ) | c | - | ||||||||||||||||
應計薪酬和相關福利,當期 | 2,375 | - | - | - | 2,375 | ||||||||||||||||||
經營租賃負債,流動 | 1,838 | - | - | - | 1,838 | ||||||||||||||||||
短期借款 | 2,619 | - | - | - | 2,619 | ||||||||||||||||||
應計專業服務費 | - | 2,414 | - | (2,414 | ) | b | - | ||||||||||||||||
其他流動負債 | 7,753 | - | - | (1,473 | ) | b | 6,280 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 15,866 | 9,386 | - | (5,812 | ) | 19,440 |
52
目錄表 |
截至2023年9月30日 | 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
AARK 新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
世界範圍 韋伯 採辦 金絲雀 (歷史)(1) |
重新分類調整 | 形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||||
長期債務 | 1,249 | - | - | - | 1,249 | ||||||||||||||||||
非流動經營租賃負債 | 4,650 | - | - | - | 4,650 | ||||||||||||||||||
衍生認股權證負債 | - | 1,002 | - | - | 1,002 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 | 146 | - | - | - | 146 | ||||||||||||||||||
其他負債 | 3,690 | - | - | - | 3,690 | ||||||||||||||||||
總負債 | 25,601 | 10,388 | - | (5,812 | ) | 30,177 | |||||||||||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;截至2023年9月30日,4,718,054股,每股10.57美元 | - | 49,893 | - | (49,893 | ) | d | - | ||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | - | - | - | 29,329 | l | 29,329 | |||||||||||||||||
可贖回的非控股權益 | - | - | - | 6,490 | j | 6,490 | |||||||||||||||||
股東權益(虧損): | |||||||||||||||||||||||
環球網收購公司A類普通股 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
環球網收購公司B類普通股 | - | 1 | - | (0 | )* | e | - | ||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | g | - | |||||||||||||||||
普通股,無面值;截至2023年9月30日已發行和繳足10,000股 | 0 | * | - | - | (0 | )* | - | ||||||||||||||||
ATI普通股 | - | - | - | 0 | * | d | 1 | ||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | g | - | |||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | i | - | |||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | e | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | h | ||||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | l | - | |||||||||||||||||
股東淨投資和額外實收資本 | 8,837 | - | - | 49,892 | d | 480 | |||||||||||||||||
- | - | - | 0 | * | e | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (11,367 | ) | f | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | i | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (5,093 | ) | j | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (3,698 | ) | b | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (0 | )* | e | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (28,578 | ) | h | - | |||||||||||||||||
- | - | - | (9,514 | ) | k | - | |||||||||||||||||
累計其他綜合(損失) | (1,525 | ) | - | - | - | (1,525 | ) | ||||||||||||||||
留存收益 | 7,368 | - | - | (1,549 | ) | b | 5,819 | ||||||||||||||||
累計赤字 | - | (10,240 | ) | - | (1,127 | ) | b | - | |||||||||||||||
- | - | - | 11,367 | f | - | ||||||||||||||||||
非控股權益 | 1,397 | - | - | (1,397 | ) | j | - | ||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | 16,077 | (10,239 | ) | - | (1,064 | ) | 4,774 | ||||||||||||||||
總負債和股東權益(虧損) | 41,678 | 50,042 | - | (20,949 | ) | 70,771 |
(1) | 源自WWAC未經審計的中期財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同 |
* | 四捨五入的金額不到1,000美元 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
53
目錄表 |
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(單位:千,共享數據除外)
截至年底的年度 3月31日, 2023. |
對於 截至的年度 12月31日, 2022. |
對於 截至的年度 12月31日, 2022. |
|||||||||||||||||||||
AARK 新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
世界範圍 韋伯 採辦 金絲雀 (歷史)(1) |
重新分類調整 | 形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||||||||
收入,淨額 | $ | 53,099 | - | - | - | 53,099 | |||||||||||||||||
收入成本 | (39,442 | ) | - | - | - | (39,442 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 13,657 | - | - | - | 13,657 | ||||||||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 11,326 | - | 4,464 | 2,677 | BB | 18,467 | |||||||||||||||||
組建和運營成本 | - | 4,464 | (4,464 | ) | - | - | |||||||||||||||||
總運營費用 | 11,326 | 4,464 | - | 2,677 | 18,467 | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 2,331 | (4,464 | ) | - | (2,677 | ) | (4,810 | ) | |||||||||||||||
利息收入 | 191 | - | - | - | 191 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (185 | ) | - | - | - | (185 | ) | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | - | 11,626 | - | - | 11,626 | ||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 | - | 2,395 | - | (2,395 | ) |
AA |
- | ||||||||||||||||
結算承銷費的收益 | - | 202 | - | - | 202 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 429 | - | - | - | 429 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 435 | 14,223 | - | (2,395 | ) | 12,263 | |||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 2,766 | 9,759 | - | (5,072 | ) | 7,453 | |||||||||||||||||
所得税撥備 | (1,060 | ) | - | - | - | (1,060 | ) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 1,706 | 9,759 | - | (5,072 | ) | 6,393 | |||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 260 | - | - | 893 |
抄送 |
1,153 | |||||||||||||||||
可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | 1,446 | 9,759 | - | (5,965 | ) | 5,240 | |||||||||||||||||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 | - | 23,000,000 | - | (7,742,334 | ) |
DD |
15,257,666 | ||||||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) | - | $ | 0.34 | - | - | 0.34 | |||||||||||||||||
B類普通股和稀釋後的加權平均流通股, | - | 5,750,000 | - | (5,750,000 | ) |
DD |
- | ||||||||||||||||
B類普通股每股基本及攤薄後淨收益(虧損) | - | $ | 0.34 | - | - | - |
(1) | 源自WWAC經審計的財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
54
目錄表 |
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年9月30日的6個月
(單位:千,共享數據除外)
截至去年年底的六個月 9月30日, 2023. |
對於這些人來説 截至六個月 9月30日, 2023. |
對於這些人來説 截至六個月 9月30日, 2023. |
|||||||||||||||||||||
AARK 新加坡 Pte.LTD. (歷史) |
世界範圍 韋伯 採辦 金絲雀 (歷史)(1) |
改敍調整 | 親 表格 調整 |
形式上 加在一起。 |
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收入,淨額 | $ | 33,908 | - | - | - | 33,908 | |||||||||||||||||
收入成本 | (24,637 | ) | - | - | - | (24,637 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | 9,271 | - | - | - | 9,271 | ||||||||||||||||||
運營費用: | |||||||||||||||||||||||
銷售、一般費用和行政費用 | 7,008 | 3,073 | - | - | 10,081 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 7,008 | 3,073 | - | - | 10,081 | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 2,263 | (3,073 | ) | - | - | (810 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 | 134 | - | - | - | 134 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (199 | ) | - | - | - | (199 | ) | ||||||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | - | 1,242 | - | - | 1,242 | ||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 | - | 2,342 | - | (2,342 | ) | AA | - | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | 120 | - | - | - | 120 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 55 | 3,584 | - | (2,342 | ) | 1,297 | |||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 2,318 | 511 | - | (2,342 | ) | 487 | |||||||||||||||||
所得税撥備 | (897 | ) | - | - | - | (897 | ) | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 1,421 | 511 | - | (2,342 | ) | (410 | ) | ||||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 181 | - | - | 766 | 抄送 | 947 | |||||||||||||||||
可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | 1,240 | 511 | - | (3,108 | ) | (1,357 | ) | ||||||||||||||||
A類普通股基本和稀釋後的加權平均流通股 | - | 6,016,771 | - | 9,240,895 |
DD |
15,257,666 | |||||||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) | - | $ | 0.04 | - | - | (0.09 | ) | ||||||||||||||||
B類普通股和稀釋後的加權平均流通股, | - | 5,750,000 | - | (5,750,000 | ) | DD | - | ||||||||||||||||
B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損) | - | $ | 0.04 | - | - | - |
(1) | 源自WWAC未經審計的中期財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同 |
見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
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目錄表 |
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
附註1--列報依據
未經審核的備考簡明合併財務報表已在假設業務合併作為反向資本重組入賬的情況下編制。在這種會計方法下,WWAC在財務報告中被視為“被收購”的公司,根據公認會計原則,沒有商譽或其他無形資產的記錄。AARK已被確定為會計收購方,因為AARK作為一個集團,在交換協議生效後,將保留ATI的大部分流通股,AARK的管理層包括ATI管理層的大部分,AARK代表ATI的大部分資產,AARK的業務包括ATI的持續業務。
截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使業務合併生效,猶如它發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併生效,猶如其發生於2022年1月1日。這些期間是在AARK是收購人的基礎上列報的,用於會計目的。
備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表提交之日可獲得的信息作出的估計,並不反映與尚未確定的重組或整合活動或業務合併後預計不會對經營報表產生持續影響的交易或其他成本相關的可能調整。此外,在完成業務合併之前或同時發生的一次性交易相關費用可能未包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。
在完成業務合併後,WWAC採用了AARK的會計政策。作為採用的結果,預計會計政策不會發生重大變化,也不會有與WWAC和AARK會計政策協調有關的備考調整。作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分,進行了某些重新分類,以使WWAC和AARK的財務報表列報保持一致。隨着業務合併的完成,Aeries Technology,Inc.將於3月31日至31財年結束。
附註2:未經審計的備考簡明合併資產負債表調整
截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表的備考調整如下:
(a) | 指信託賬户中持有的現金的釋放,通過向AARK的現金出資可用於為業務合併提供資金。 |
(b) | 指截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表中與完成業務合併前所產生的法律、財務諮詢及其他專業費用相關的估計交易成本。在已發生/預計將發生的1 790萬美元交易費用中,50萬美元的期票影響已在下文附註(C)中單獨審議。在結存的1740萬美元中,有320萬美元已支付並已反映在歷史財務報表中,另外還有830萬美元應從結賬收益中支付。剩餘的交易費用將在隨後支付。 |
在WWAC總交易成本中,大約940萬美元已經發生並反映在截至2023年9月30日的WWAC歷史運營報表中,另外110萬美元未反映在累計赤字中支出。在AARK產生的交易費用總額中,有740萬美元。直接歸因於業務合併的交易成本370萬美元被記錄為額外的實收資本,這導致遞延交易成本減少了330萬美元,應付賬款減少了70萬美元,其他流動負債減少了70萬美元。
其餘370萬美元的交易費用不被視為可直接歸屬,因此列為支出。在這370萬美元中,210萬美元已反映在歷史財務報表中,其餘160萬美元因留存收益而受到影響。
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目錄表 |
(c) | 指於業務合併完成時以現金支付無抵押承兑票據項下之到期結餘。 |
(d) | 指就業務合併將公眾股的可贖回部分重新分類為永久權益及將公眾股轉換為A類普通股。 |
(e) | 指於業務合併完成時沒收保薦人持有的3,000,000股B類普通股及向Innovo Consultancy DMCC重新發行A類普通股。 |
(f) | 反映在記錄WWAC將產生的交易成本(如上文附註(b)所述)後對WWAC的歷史累計虧損的抵銷。 |
(g) | 指就業務合併將2,750,000股B類普通股轉換為A類普通股。A類普通股於完成業務合併同時自動轉換B類普通股時發行。 |
(h) | 於完成業務合併後,按每股約10.6美元的贖回價格最終贖回2,697,053股A類普通股。 |
(i) | 代表根據業務合併協議發行3,750,000股A類普通股。這包括因股東在業務合併前沒有贖回A類普通股而免費向A類普通股股東發行的87,133股“紅股”,以及將與延期修訂建議相關而發行的1,024,335股“延期股”。此外,3,750,000股紅股池中剩餘的2,638,530股紅股已發行給Innovo諮詢公司DMCC。 |
(j) | 代表與AARK股東有關的ATI非控股權益,AARK股東尚未根據交換協議將AARK的股份交換為ATI的股份。 |
(k) | 指根據於二零二三年十一月三日及五日籤立的不贖回協議,就不贖回合共1,652,892股A類普通股而須支付予若干A類普通股股東的代價。 |
(l) | 代表WWAC與某些當事人(“FPA持有人”)簽訂的遠期購買協議(FPA)。FPA規定以贖回價格向FPA持有人發行400萬股A類普通股(由託管代理持有)。將如此發行的股份應通過FPA持有人在公開市場上購買的股份或通過贖回逆轉(“循環股”)進行減持。FPA持有人通過公開市場或贖回逆轉回收了約30萬股,導致A類普通股的整體贖回減少。這些回收股份的贖回價值達300萬美元,已轉移到各自FPA Holder基金持有的賬户中。對於餘額370萬股,重新發行了A類普通股,產生了應收賬款。 |
在為期一年的合約期結束時,WWAC將被要求就FPA持有人持有的FPA股份支付到期對價(因為FPA股份的數量可能會減少,如FPA所述)。發行FPA股份的相應負債和應收賬款為衍生資產淨額,在考慮了基於最高預期應付金額的10,000,000美元的贖回潛在負債後,該淨衍生資產初步計量為3,240萬美元。該等衍生工具將於其後重新計量,變動將於未來期間通過額外實收資本確認。遠期購買協議的會計和衍生工具的估值仍在評估中,可能會發生變化。
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目錄表 |
附註3-未經審計的備考簡明合併業務報表調整
截至2022年12月31日的12個月和截至2023年9月30日的6個月的未經審計預計簡明合併經營報表中包括的備考調整如下:
(Aa) | 以反映與信託賬户中持有的有價證券相關的股息和利息收入的取消。 |
(Bb) | 以反映WWAC與業務合併相關的預計交易成本270萬美元,猶如業務合併於2022年1月1日完成。 |
(抄送) | 表示對企業合併中的非控股權益的調整。 |
(單位:千) | 對於 截至的年度 12月31日, 2022 |
對於 截至六個月 9月30日, 2023 |
||||||
預計收入(虧損) | $ | 6,393 | $ | (410 | ) | |||
非控股權益的預計收入 | $ | 1,153 | $ | 947 |
(Dd) | 未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)金額是根據Aeries Technology,Inc.的流通股數量計算的,就像業務合併發生在2022年1月1日一樣。在計算預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設與交易相關的可發行股份在整個列報期間都是流通股。 |
附註4:每股淨收益(虧損)
預計加權-平均已發行普通股-基本和攤薄如下計算截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的六個月。
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 截至的年度12月31日, 2022 |
截至六個月 9月30日, |
||||||
預計普通股股東應佔淨收益 | 5,240 | (1,357 | ) | |||||
預計加權平均已發行普通股-基本和稀釋 | 15,257,666 | 15,257,666 | ||||||
預計基本和稀釋後每股淨收益 | 0.34 | (0.09 | ) | |||||
公眾股東(可贖回A類股),包括紅股(1) | 3,157,469 | 3,157,469 | ||||||
保薦人和其他初始持有人持有的股份(2)(3) | 2,750,000 | 2,750,000 | ||||||
Innovo Consulting DMCC持有的股份(4) | 5,638,530 | 5,638,530 | ||||||
FPA持有者持有的股份(5) | 3,711,667 | 3,711,667 | ||||||
形式加權平均流通股(6)-基本的和稀釋的 | 15,257,666 | 15,257,666 |
* | 以上各表並不適用於執行交換協議所載認沽及看漲期權後將予交換的潛在股份,或於業務合併完成後將予授出的任何其他股份。若交換協議項下的所有權利均已行使,則可歸因於非控股權益的預計淨收入已從每股預計收益的計算中剔除。 |
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目錄表 |
(1) | 包括根據WWAC、保薦人及A類普通股持有人訂立的非贖回協議,向WWAC公眾股東發行87,133股紅股及向若干A類普通股持有人(“持有人”)發行1,024,335股延展股份。還包括FPA持有人在業務合併完成前在公開市場或通過贖回逆轉購買的288,333股。 |
(2) | 包括向保薦人發行1,500,000股A類普通股,以及在完成業務合併的同時,轉換現有WWAC B類普通股,向錨定投資者發行1,250,000股A類普通股。完成業務合併後,發起人將沒收300萬股B類普通股。 |
(3) | 不包括(I)完成業務合併時將被沒收的1,500,000股B類普通股,或(Ii)根據保薦人支持協議將被沒收的1,500,000股B類普通股,假設WWAC可用現金少於50,000,000美元。 |
(4) | 包括(I)3,000,000股A類股份就保薦人根據上文(2)完成業務合併而沒收的3,000,000股B類股份而重新發行,及(Ii)在根據上文(1)項發行股東紅股及擴展股份後,從3,750,000股紅股池中向Innovo Consulting DMCC發行2,638,530股剩餘紅股。 |
(5) | 代表根據FPA向FPA持有人新發行A類普通股,在未經審核的備考濃縮綜合資產負債表中已分類為臨時權益。 |
(6) | 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股權益的Aeries普通股。如上所述,根據交換協議,這些股份將可交換為Aeries Technology,Inc.的股份(連同V類股份投票權的按比例減少,如交換所有AARK普通股,則沒收和註銷V類股份)。 |
在本報告所述期間,普通股被排除在股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外,因為納入普通股將具有反稀釋效果,或者此類股票的發行取決於在該期間結束時尚未滿足的某些條件的滿足情況如下:
詳情 | 截至2013年12月31日止的年度, 2022 |
截至9月30日的六個月, 2023 |
||||||
WWAC私募認股權證 | 9,527,810 | 9,527,810 | ||||||
WWAC公共認股權證 | 11,499,991 | 11,499,991 | ||||||
與交換協議相關的潛在股份 | 31,901,380 | 31,901,380 | ||||||
V類股東 | 1 | 1 | ||||||
不計入每股攤薄淨收益(虧損)的潛在普通股 | 52,929,182 | 52,929,182 |
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目錄表 |
上市公司管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果
在本節中,除另有説明外,“我們”、“本公司”、“AARK”和“Aeries”是指AARK新加坡私人有限公司及其合併子公司,與管理諮詢業務有關,不包括與AARK新加坡私人有限公司相關的傳統金融技術和投資業務活動。
以下對Aeries財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的AARK新加坡私人有限公司的簡明分拆綜合財務報表、簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史信息外,以下討論包含前瞻性陳述,包括但不限於有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括以下確定的因素,以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”以及本招股説明書的其他部分中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
Aeries是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務包括高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場供應、應遵守的法規、優化税收結構以及任何其他針對客户需求的類似服務。客户從提供的選項中決定服務,Aeries隨後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務和會計、人力資源、客户服務和運營。Aeries根據客户需求聘用人才,以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時,Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,從而提高員工滿意度和降低自願流失率。我們負責管理卓越中心的法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌建設。這種差異化的業務模式提供了總體成本和運營效率,並能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型服務和解決方案。
這種專門構建的商業模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,以便在客户的運營中進行部署。它通過高層的戰略協調和整個組織的可見性來創造創新。它旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響。它使您可以根據不斷變化的業務需求靈活地擴展或縮減團隊。它提供了最佳實踐,可以看到來自多家公司的獲勝劇本,旨在消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
60
目錄表 |
截至2023年3月31日和2023年12月31日,Aeries擁有30多家客户,跨行業,包括電子商務、電信、安全、醫療保健、工程等行業的公司。Aeries擁有十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度收入分別為5310萬美元和4100萬美元,淨收入分別為170萬美元和470萬美元,淨利潤率分別為3.2%和11.5%。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,Aeries的調整後EBITDA分別為870萬美元和730萬美元(可與GAAP淨利潤率相比較的非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為16.4%和17.8%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月,Aeries的收入分別為5280萬美元和3800萬美元,淨虧損1490萬美元和淨(虧損)/收入80萬美元,淨(虧損)/收入利潤率分別為(28.2%)%和2.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月,Aeries的調整後EBITDA分別為820萬美元和590萬美元(可與GAAP淨收入利潤率相比較的非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為15.5%和15.5%。
見下文“非公認會計準則財務計量”,以討論此類計量以及此類計量與最直接可比的公認會計準則計量的對賬。
企業合併交易的結束
我們於2023年3月11日與AARK簽訂了業務合併協議。於2023年11月6日,經本公司股東於2023年11月2日舉行的年度股東大會上批准,本公司完成了《企業合併協議》中的業務合併。
這項業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,AARK(合法被收購方)是會計收購方,Aeries Technology,Inc.(前Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”,“ATI”,“合法收購方”))被視為會計和財務報告方面的會計被收購方。合併後公司的財務報表是AARK財務報表的延續,其中AARK的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息和注1-“經營的性質”在我們的未經審計的簡明綜合財務報表中,包括在本招股説明書的其他地方,以獲得更多信息。
影響業績和可比性的關鍵因素
市場機遇
我們的目標市場是北美。在該地區,我們專注於兩個主要領域,包括私募股權生態系統和中端市場企業。根據CompTIA SAID IDC《2023年行業展望報告》,該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2023年全球IT支出估計為4.6萬億美元,根據Aeries進行的計算,我們估計Aeries總可用市場(Aeries Total Available Market)。塔姆)在這個市場上的價格可能在4200億至5040億美元之間。
企業正在尋找服務提供商,他們不僅擁有在這個業務週期不斷縮短的時代提供合適規模的解決方案的經驗和專業知識,而且是一個值得信賴的合作伙伴,具有透明的參與模式,可以帶領客户完成數字化轉型之旅。Aeries的模式旨在提供這種經驗,專業知識和透明的參與模式,以加速和增強我們客户的業務。
私人市場
隨着私人市場投資的發展以及風險投資支持和後期私人增長公司的格局發生變化,我們的服務產品將相應調整,與尋求我們專業知識的潛在投資者和投資組合公司的變化動態保持一致。雖然美國的宏觀經濟增長時期,特別是在私募股權市場,通常會促進整體投資活動的激增,但任何經濟放緩,低迷或更廣泛的市場和私募股權格局的波動都可能會抑制這種增長勢頭。
61
目錄表 |
宏觀經濟逆風
我們的經營業績受到當前經濟狀況的影響,包括宏觀經濟狀況、整體通脹環境和商業情緒。在截至2023年12月31日的三個月和九個月期間,全球許多市場持續存在經濟和地緣政治不確定性,包括對工資上漲、全球經濟增長減速的可能性以及外匯匯率波動加劇的擔憂。這些因素已經並可能繼續影響我們的業務運營。
曠日持久的新冠肺炎疫情,特別是與新的和更具毒性的變種有關的疫情,並未對我們的業務和運營結果或客户對我們的服務和解決方案的需求產生不利影響,這從我們強勁的收入增長率(同比增長30%)中可見一斑。
税費
我們在開曼羣島註冊成立,在印度、墨西哥、新加坡和美國都有業務。我們的有效税率在歷史上是不同的,並將繼續根據我們組織管轄範圍內的税率、我們收入的地理來源和這些國家/地區的税率、我們可以獲得的税收減免和激勵、我們所採用的融資和税務籌劃策略、税法或其解釋的變化以及我們的税收儲備的變動(如果有)而繼續每年變化。
目前,該公司有責任在印度、墨西哥、新加坡和美國繳納所得税。在印度,本公司已選擇於2019年按新引入的税制繳税,但放棄部分免税及扣減。因此,本公司根據資產負債法計算其所得税綜合撥備。這涉及根據簡明綜合財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。該等遞延税項資產及負債以制定的税率計量,該等税率預期適用於預計結算或收回該等暫時性差額的年度的應税收入。如果有證據表明部分或全部已記錄的遞延税項資產將不會在未來期間變現,則遞延税項資產在扣除估值撥備後計入淨額。該公司評估不確定的税務狀況,以確定它們是否有可能在審查後持續下去,並在這種不確定因素未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。
融資成本
我們定期評估我們的可變利率和固定利率債務。我們歷來使用短期和長期債務為營運資金需求、資本支出和其他投資提供資金。2023年5月,Aeries修訂了其循環信貸安排(“修訂後的信貸安排“),與Kotak Mahindra銀行的總借款能力增加到390萬美元(按2023年12月31日的有效匯率計算)。循環設施可滿足Aeries的運營要求。利率等於截至2023年12月31日和2023年3月31日的6個月邊際資金成本貸款利率(MCLR)加0.80%和1.20%的保證金。Aeries必須按此融資成本基礎(根據資金實際使用天數計算)為信貸安排的未償還餘額支付利息。現行按揭貸款利率及銀行所收取的利率如有任何變動,均會影響融資成本基準及整體借貸成本。
Aeries還從Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的董事獲得了一筆未償還的無擔保貸款,該公司的子公司(ATGBA“),Vaibhav Rao先生,80萬美元,年利率10%。截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日的年度,貸款本金全部未償還。
該公司還有一筆未償還的四年期汽車貸款,按2023年12月31日生效的匯率計算,年利率為10.75%,為10萬美元。
請參閲我們的簡明分拆綜合財務報表和簡明綜合財務報表的附註,標題為“短期借款“和”長期債務包括在本招股説明書的其他地方,以獲得有關我們債務的更多信息。
有關我們面臨的風險的信息,請參閲“風險因素.”
62
目錄表 |
經營成果
概述
該公司有一個經營部門,按客户所在地公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。我們北美地區的幾乎所有收入都與與美國客户的業務有關。
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
北美 | $ | 48,204 | $ | 38,033 | ||||
亞太地區和其他地區 | 4,895 | 2,981 | ||||||
總收入 | $ | 53,099 | $ | 41,014 |
截至三個月 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
北美 | $ | 14,533 | $ | 11,761 | ||||
亞太地區和其他地區 | 4,364 | 930 | ||||||
總收入 | $ | 18,897 | $ | 12,691 |
九個月結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
北美 | $ | 40,899 | $ | 35,739 | ||||
亞太地區和其他地區 | 11,906 | 2,288 | ||||||
總收入 | $ | 52,805 | $ | 38,027 |
我們的收入主要是以美元計算的。我們的成本主要以印度盧比、美元和墨西哥比索計價。我們承擔了很大一部分通脹和貨幣匯率波動的風險,因此我們的經營業績可能會受到通貨膨脹率和外幣匯率不利變化的負面影響。
63
目錄表 |
截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之比較
下表呈列截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之選定財務數據(以千元計,百分比除外):
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 53,099 | $ | 41,014 | $ | 12,085 | 29 | % | ||||||||
收入成本 | 39,442 | 29,007 | 10,435 | 36 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 13,657 | $ | 12,007 | $ | 1,650 | 14 | % | ||||||||
毛利率 | 26 | % | 29 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 11,326 | 5,423 | 5,903 | 109 | % | |||||||||||
總運營費用 | $ | 11,326 | $ | 5,423 | $ | 5,903 | 109 | % | ||||||||
營業收入(虧損) | $ | 2,331 | $ | 6,584 | $ | (4,253 | ) | (65 | )% | |||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 191 | 284 | (93 | ) | (33 | )% | ||||||||||
利息支出 | (185 | ) | (444 | ) | 259 | (58 | )% | |||||||||
其他費用,淨額 | 429 | (421 | ) | 850 | (202 | )% | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | 435 | (581 | ) | 1,016 | (175 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 2,766 | 6,003 | (3,237 | ) | (54 | )% | ||||||||||
所得税撥備 | (1,060 | ) | (1,268 | ) | 208 | (16 | )% | |||||||||
淨收入 | 1,706 | 4,735 | (3,029 | ) | (64 | )% | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 260 | 703 | (443 | ) | (63 | )% | ||||||||||
可歸因於AARK的淨收入 | $ | 1,446 | $ | 4,032 | $ | (2,586 | ) | (64 | )% |
收入,網絡
截至2023年3月31日的年度淨收入為5310萬美元,與截至2022年3月31日的年度淨收入4100萬美元相比,淨收入為1210萬美元,增幅為29%。這一變化的原因是,由於現有客户對我們服務的需求增強,收入增加了1430萬美元,來自新客户的收入增加了230萬美元。這一增長被一名客户為方便而退出合同導致的450萬美元的收入損失所抵消。
收入成本
截至2023年3月31日的年度收入成本為3,940萬美元,較截至2022年3月31日的年度收入成本2,900萬美元增加1,040萬美元或36%。其中820萬美元的增長是由於我們增加了客户服務人員以支持收入增長而導致薪酬和福利成本增加,其餘的增長是由於與履行我們與客户的合同相關的其他費用的增加。
毛利
截至2023年3月31日的年度毛利為1,370萬美元,較截至2022年3月31日的年度毛利1,200萬美元增長14%。截至2023年3月31日的年度毛利潤較高,主要是由於新客户和現有客户對服務的需求增加,收入增加了1210萬美元,但收入成本增加了1040萬美元,這主要是由於與履行我們與客户的合同相關的薪酬成本和其他費用的增加。
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目錄表 |
毛利率
截至2023年3月31日的年度毛利率為26%,較截至2022年3月31日的年度29%的毛利率下降3%。截至2022年3月31日止年度的毛利率較高,主要是由於客户提前終止合約而令本公司賺取170萬美元的一次性終止費用,而該筆費用在截至2023年3月31日止年度並不存在。
銷售、一般和行政費用
截至2023年3月31日的年度銷售和行政費用為1,130萬美元,分別增長590萬美元和109%,而截至2022年3月31日的年度銷售和行政費用為540萬美元。增加的股票薪酬約佔增加的380萬美元。其餘增加的原因是1)與擴大業務相關的成本,這需要增加招聘水平,導致與人員相關的成本增加,以及2)法律和專業費用;增加的部分被行政費用和租金費用抵消。
其他收入(費用),淨額
截至2023年3月31日的年度,其他收入淨額為40萬美元,與截至2022年3月31日的年度淨額60萬美元相比,分別增長100萬美元和175%。增加可歸因於(I)於截至2022年3月31日止年度出售專用於執行與客户訂立的合約而提前終止合約的資產所產生的50萬美元虧損,(Ii)因美元兑印度盧比走強而實現的以美元計價的應收賬款匯兑收益30萬美元,及(Iii)利息開支減少20萬美元。
所得税撥備
截至2023年3月31日的年度所得税撥備為110萬美元,與截至2022年3月31日的年度130萬美元的所得税撥備相比減少20萬美元和16%。儘管23財年的實際税率較高,這主要是由於不可抵扣開支金額較高,加上遞延税項資產/負債的沖銷較多、估值撥備增加以及因不同税務管轄區而導致税率變動的調整減少,但所得税撥備較低,主要是由於年內税前收入大幅減少。
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目錄表 |
截至2023年12月31日的三個月與2022年12月31日的比較
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的精選三個月的財務數據(單位為千,百分比除外):
截至12月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 18,897 | $ | 12,691 | $ | 6,206 | 49 | % | ||||||||
收入成本 | 12,851 | 10,373 | 2,478 | 24 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 6,046 | $ | 2,318 | 3,728 | 161 | % | |||||||||
毛利率 | 32 | % | 18 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 5,313 | 2,025 | 3,288 | 162 | % | |||||||||||
總運營費用 | $ | 5,313 | $ | 2,025 | 3,288 | 162 | % | |||||||||
營業收入 | $ | 733 | 293 | 440 | 150 | % | ||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | (16,395 | ) | - | (16,395 | ) | (100 | )% | |||||||||
利息收入 | 83 | 80 | 3 | 4 | % | |||||||||||
利息支出 | (115 | ) | (52 | ) | (63 | ) | 121 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | (50 | ) | 106 | (157 | ) | (147 | )% | |||||||||
其他收入(費用)合計 | (16,477 | ) | 134 | (16,612 | ) | (12,305 | )% | |||||||||
所得税前收益/(虧損) | (15,744 | ) | 427 | (16,172 | ) | (3,779 | )% | |||||||||
所得税費用 | (557 | ) | (742 | ) | 185 | (25 | )% | |||||||||
淨虧損 | $ | (16,301 | ) | (315 | ) | $ | (15,987 | ) | 5,091 | % | ||||||
減:非控股權益應佔淨收入/(虧損) | (44 | ) | (45 | ) | 1 | 2 | % | |||||||||
減:可贖回非控股權益應佔淨收入╱(虧損) | 154 | - | 154 | (100 | )% | |||||||||||
Aeries Technology,Inc.股東應佔虧損淨額。 | $ | (16,411 | ) | (270 | ) | $ | (16,142 | ) | 6,001 | % |
收入, 網絡
截至2023年12月31日止三個月的收入淨額為1890萬美元,較截至2022年12月31日止三個月的收入淨額1270萬美元增加620萬美元或49%。這一變化的原因是由於新客户的增加而產生的收入增加了680萬美元,而我們現有客户的收入因下滑而淨減少了50萬美元。
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目錄表 |
收入成本
截至2023年12月31日止三個月的收入成本為1290萬美元,與截至2022年12月31日止三個月的收入成本1040萬美元相比,增加250萬美元或24%。這一變化的原因是,僱員報酬和福利增加170萬美元,外部諮詢人費用增加110萬美元,但徵聘和其他行政費用減少40萬美元。收入成本的增加與收入的增加不成正比。這是因為收入激增主要歸因於基於項目的諮詢業務,這通常會產生更高的利潤率。
毛利
截至2023年12月31日止三個月的毛利為600萬元,較截至2022年12月31日止三個月的毛利230萬元增加370萬元或161%。截至2023年12月31日止三個月的毛利較高,主要是由於新客户及現有客户對服務的需求增加而導致收入增加620萬美元,但被收入成本增加250萬美元所抵銷,收入成本增加主要是由於與履行客户合約有關的薪酬成本及其他開支增加。收入成本的增加與收入的增加不成正比,因為收入的增加主要歸因於基於項目的諮詢業務,該業務通常產生更高的利潤率。
毛利率
截至2023年12月31日止三個月的毛利率為32%,較截至2022年12月31日止三個月的毛利率18%增加1,400個基點。這一增長主要歸因於基於項目的諮詢業務的業務增長,由於計費是基於固定的小時費率,該業務通常會產生更高的利潤率。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為530萬美元,比截至2022年12月31日的三個月的200萬美元增加了330萬美元和162%。增加190萬美元歸因於與業務合併有關的法律和專業費用,110萬美元與客户應收賬款的預期信貸損失撥備有關,0.9萬美元歸因於員工薪酬和福利的增加,其餘增加80萬美元歸因於與擴大業務相關的成本,這需要增加招聘水平,導致與人員相關的成本增加,與差旅相關的費用增加。與股票薪酬相關的成本減少了140萬美元,部分抵消了成本的增加。
其他收入(費用),淨額
截至2023年12月31日的三個月的其他收入淨額為1650萬美元,比截至2022年12月31日的三個月的其他收入淨額10萬美元減少了1660萬美元和(12305)%。減少的主要原因是認股權證和FPA認沽期權負債的公允價值發生變化,總額為1640萬美元。
所得税費用
截至2023年12月31日的三個月的所得税支出為60萬美元,與截至2023年12月31日的三個月的70萬美元的所得税撥備相比,減少了20萬美元和25%。減少的主要原因是税前收入大幅下降。
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目錄表 |
截至2023年12月31日的9個月與2022年12月31日的比較
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的精選財務數據(單位為千,百分比除外):
截至12月31日的9個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 52,805 | $ | 38,027 | $ | 14,778 | 39 | % | ||||||||
收入成本 | 37,488 | 28,685 | 8,803 | 31 | % | |||||||||||
毛利 | 15,317 | 9,342 | 5,975 | 64 | % | |||||||||||
毛利率 | 29 | % | 25 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 12,321 | 7,898 | 4,423 | 56 | % | |||||||||||
總運營費用 | 12,321 | 7,898 | 4,423 | 56 | % | |||||||||||
營業收入 | 2,996 | 1,444 | 1,552 | 107 | % | |||||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | (16,395 | ) | - | (16,395 | ) | 100 | % | |||||||||
利息收入 | 217 | 175 | 42 | 24 | % | |||||||||||
利息支出 | (314 | ) | (166 | ) | (148 | ) | 89 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | 70 | 518 | (447 | ) | (86 | )% | ||||||||||
其他收入/(支出)合計,淨額 | (16,422 | ) | 527 | (16,948 | ) | (3,216 | )% | |||||||||
所得税前收入 | (13,426 | ) | 1,971 | (15,396 | ) | (781 | )% | |||||||||
所得税費用 | (1,454 | ) | (1,150 | ) | (303 | ) | 26 | % | ||||||||
淨收益/(虧損) | $ | (14,878 | ) | $ | 821 | $ | (15,699 | ) | (1,912 | )% | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 137 | 125 | 11 | 8 | % | |||||||||||
減去:可贖回非控股權益的淨收入 | 154 | - | 154 | (100 | )% | |||||||||||
Aeries Technology,Inc.股東應佔淨收益/(虧損) | $ | (15,171 | ) | $ | 696 | $ | (15,864 | ) | (2,279 | )% |
收入, 網絡
截至2023年12月31日的9個月的淨收入為5280萬美元,與截至2022年12月31日的9個月的淨收入3800萬美元相比,增長了1480萬美元或39%。這一變化的原因是由於新客户的增加而產生的收入增加了1440萬美元,以及來自我們現有客户的額外收入導致收入淨增加40萬美元。
68
目錄表 |
收入成本
截至2023年12月31日的9個月的收入成本為3,750萬美元,與截至2022年12月31日的9個月的收入成本2,870萬美元相比,增長了880萬美元或31%。其中620萬美元的增長是由於我們增加了客户服務人員以支持收入增長而導致的薪酬和福利成本的增加,260萬美元的增長是由於外部顧問的費用,其餘的是由於與履行我們與客户的合同相關的其他費用的增加。與徵聘費用和其他行政費用有關的費用減少60萬美元,部分抵消了費用的增加。
毛利
截至2023年12月31日的九個月的毛利為1,530萬美元,較截至2022年12月31日的九個月的毛利930萬美元增加600萬美元或64%。在截至2023年12月31日的9個月中,毛利潤增加主要是由於新客户和現有客户的服務需求增加導致收入增加了1480萬美元,但收入成本增加了620萬美元,這主要是由於與履行我們與客户的合同相關的薪酬成本和其他費用的增加。
毛利率
截至2023年12月31日的9個月的毛利率為29.0%,與截至2022年12月31日的9個月24.6%的毛利率相比,增長了440個基點。這一增長主要是由於收入構成的變化。這一變化導致了利潤率的提高,因為基於項目的諮詢通常擁有更高的利潤率。
銷售、一般和行政
截至2023年12月31日的9個月的銷售、一般和行政費用為1230萬美元,比截至2022年12月31日的9個月的790萬美元增加了440萬美元和56%。法律和專業費用增加210萬美元,主要是由於業務合併費用,信貸損失費用撥備增加110萬美元,增加的200萬美元的其餘部分是由於與擴大業務相關的成本,這需要增加招聘水平,導致與人員相關的成本增加和與差旅相關的費用增加。由於歸屬期間的結束,我們的基於股票的薪酬相關費用減少了80萬美元。
其他收入,淨額
截至2023年12月31日的9個月的其他收入淨額為1640萬美元,比截至2022年12月31日的9個月的其他收入淨額50萬美元減少了1690萬美元和(3216)%。減少的主要原因是認股權證和FPA認沽期權負債的公允價值發生變化,為1,640萬美元。
所得税費用
截至2023年12月31日的9個月的所得税支出為150萬美元,比截至2022年12月31日的9個月120萬美元的所得税撥備增加了30萬美元和26%。增加的主要原因是,在此期間,不可扣除費用大幅增加。
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目錄表 |
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務信息,並相信它對投資者是有用的,因為它提供了更多信息,以便於比較歷史經營業績,識別我們基本經營業績的趨勢,併為我們如何評估業務提供額外的洞察力和透明度。我們使用非GAAP財務指標來預算、做出運營和戰略決策,以及評估我們的業績。我們已經詳細説明瞭我們在下面的非GAAP定義中所做的非GAAP調整。調整一般屬於非現金項目類別,但與業務合併有關的成本除外。我們認為,本文中提出的非GAAP計量應始終與相關的GAAP財務計量一起考慮,而不是作為相關GAAP財務計量的替代或更好的計量。我們已經在下面提供了GAAP和非GAAP財務指標之間的對賬,我們還在管理層的財務狀況和運營結果討論和分析部分討論了我們的基本GAAP結果。我們提出的非公認會計準則財務指標可能不同於其他公司提出的類似標題的指標。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的營運淨收入,經調整後不包括與股票薪酬及業務合併相關的成本及衍生負債公允價值變動。調整後的EBITDA是我們在評估經營業績以及做出財務、經營和規劃決策時使用的關鍵業績指標之一。我們相信,調整後的EBITDA對投資者評估Aeries的經營業績是有用的,因為此類信息被證券分析師和其他相關方用作財務信息和償債能力的衡量標準,我們的管理層將其用於內部報告和規劃程序,包括我們綜合運營預算和資本支出的各個方面。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度從淨收入(GAAP指標)到EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP指標)的對賬(以千為單位):
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 1,706 | $ | 4,735 | ||||
所得税費用 | 1,060 | 1,268 | ||||||
利息收入 | (191 | ) | (284 | ) | ||||
利息支出 | 185 | 444 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,172 | 1,140 | ||||||
EBITDA | $ | 3,932 | $ | 7,303 | ||||
調整 | ||||||||
(+)股票薪酬 | 3,805 | - | ||||||
(+)業務合併相關成本 | 946 | - | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 8,683 | $ | 7,303 | ||||
(/)收入 | 53,099 | 41,014 | ||||||
調整後EBITDA利潤率 | 16.4 | % | 17.8 | % |
70
目錄表 |
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的淨收入(GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP衡量標準)的對賬(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨額(虧損) | $ | (16,301 | ) | $ | (315 | ) | ||
所得税費用 | 557 | 742 | ||||||
利息收入 | (83 | ) | (80 | ) | ||||
利息支出 | 115 | 52 | ||||||
折舊及攤銷 | 343 | 285 | ||||||
EBITDA | $ | (15,369 | ) | $ | 684 | |||
調整 | ||||||||
(+)股票薪酬 | - | 1,425 | ||||||
(+)業務合併相關成本 | 1,333 | 325 | ||||||
(+)衍生負債公允價值變動 | 16,395 | - | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 2,359 | $ | 2,434 | ||||
(/)收入 | 18,897 | 12,691 | ||||||
調整後EBITDA利潤率 | 12.5 | % | 19.2 | % |
九個月結束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨(虧損)/收入 | $ | (14,880 | ) | $ | 821 | |||
所得税費用 | 1,454 | 1,150 | ||||||
利息收入 | (217 | ) | (175 | ) | ||||
利息支出 | 314 | 166 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,004 | 873 | ||||||
EBITDA | $ | (12,325 | ) | $ | 2,835 | |||
調整 | ||||||||
(+)股票薪酬 | 1,626 | 2,482 | ||||||
(+)業務合併相關成本 | 2,504 | 550 | ||||||
(+)衍生負債公允價值變動 | 16,395 | - | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 8,200 | $ | 5,867 | ||||
(/)收入 | 52,805 | 38,027 | ||||||
調整後EBITDA利潤率 | 15.5 | % | 15.4 | % |
調整後EBITDA的一些侷限性包括:它不反映(i)我們的現金支出或資本支出或合同承諾或外匯收益/損失的未來需求;(ii)流動資金的變化或現金需求;(iii)重大利息支出或為我們未償還債務支付利息或本金所需的現金需求;(iv)我們的(iv)已支付或未來所需的所得税;及(v)未來重置或支付折舊或攤銷資產的現金需求;(vi)以股票為基礎的補償成本;(vii)企業合併相關成本;及(viii)衍生負債的公允價值變動。
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目錄表 |
流動性與資本資源
我們的資本資源集中在我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購方面的投資,以擴大現有行業的銷售。
截至2024年1月31日,我們A類普通股的價格為每股2.2101美元。倘本公司A類普通股之市價低於每股11.50元(即認股權證之行使價),本公司相信認股權證持有人將不大可能行使其認股權證。因此,鑑於我們A類普通股於2024年1月31日的交易價,我們預期不會依賴認股權證獲行使時收取的現金為我們的營運提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書其他地方討論的其他現金來源,主要包括經營現金,繼續為我們的業務提供資金。
出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的A類普通股佔我們已發行A類普通股的很大比例。出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的A類普通股數量超過構成我們公眾持股量的A類普通股數量,佔截至2024年1月31日已發行A類普通股的約351.6%,佔我們已發行A類普通股的約80.1%(假設發行所有52,於悉數行使交換權及悉數行使認股權證時可予發行的929,181股A類普通股。然而,所有交換股份均受若干交換條件所規限,且25,521,104股交換股份可能不會於2024年4月1日前交換。出售證券持有人根據本招股章程提呈轉售的2,200,000股A類普通股受合約禁售期規限,並不得於業務合併完成後150日內出售。
具體而言,Innovo持有我們截至2024年1月31日已發行A類普通股的36.1%,該等股份根據本招股説明書登記轉售,只要本招股説明書構成其一部分的登記聲明可供使用,就可以轉售。任何該等轉售,或市場認為大量股份持有人有意轉售股份,可能導致我們A類普通股的市價下跌或增加我們A類普通股市價的波動性。這些出售,這些出售可能發生的可能性,或導致我們A類普通股的市場價格下跌,也可能使通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本變得更加困難。
簡明綜合財務報表附註33。本報告採用持續經營會計基礎編制,該基礎考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。持續經營呈列基準假設本公司將於該等財務報表刊發日期後一年繼續經營,並將能夠於正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承擔。
在截至2023年12月31日的9個月和3個月,該公司報告了淨虧損。截至2023年12月31日的股東權益也出現了4300萬美元的赤字。這些因素可能會令人對該公司自這些財務報表可向美國證券交易委員會提交之日起至少12個月內繼續經營的能力產生很大的懷疑。截至2023年12月31日,公司的現金和現金等價物餘額為650萬美元,公司還在截至2023年12月31日的9個月中產生了正現金流。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的現金和現金等價物分別為650萬美元和160萬美元。
該公司歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸以及關聯方的貸款為其運營和擴張提供資金。管理層預計,在未來12個月和可預見的未來,將有足夠的運營現金、現金儲備和債務能力,為我們的運營、增長和擴張計劃提供資金。隨附的財務報表乃按持續經營基準編制,並假設本公司將於可見將來繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
72
目錄表 |
截至2023年及2022年12月31日止九個月的現金流量
下表呈列截至2023年及2022年12月31日止九個月經營活動、投資活動及融資活動提供的現金淨額(以千元計):
九個月結束 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
期初現金 | $ | 1,131 | $ | 351 | $ | 780 | 222 | % | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | 25 | 2,318 | (2,293 | ) | (99 | )% | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,070 | ) | (1,418 | ) | 348 | (25 | )% | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 6,474 | 444 | 6,030 | 1,358 | % | |||||||||||
匯率對現金的影響 | (17 | ) | (51 | ) | 34 | (67 | )% | |||||||||
期末現金 | $ | 6,543 | $ | 1,644 | $ | 4,899 | 298 | % |
經營活動
截至2023年12月31日的9個月期間,經營活動提供的淨現金比2022年同期減少了230萬美元。整體減少主要是由於淨收益減少1,570萬美元,但被與衍生認股權證負債和FPA認沽期權負債公允價值變動有關的調整增加1,640萬美元所抵銷,以及由於營運資本額外現金部署減少320萬美元和其他調整變動減少20萬美元所抵消。
週轉資金的變化是由於應收賬款增加340萬美元,其他流動負債減少410萬美元,其他資產和負債增加30萬美元。這些增加被其他資產產生的額外現金220萬美元、應計補償和相關福利減少140萬美元、應付帳款減少60萬美元和其他負債減少50萬美元部分抵消。
投資活動
截至2023年12月31日的九個月內,用於投資活動的現金淨額為110萬美元,其中110萬美元用於購買物業和設備,170萬美元用於向附屬公司發放貸款,由從附屬公司收到的貸款償還產生的170萬美元抵消。
在截至2022年12月31日的9個月內,用於投資活動的現金淨額為140萬美元,其中140萬美元用於購買財產和設備,100萬美元用於向附屬公司發放貸款,由從附屬公司收到的償還貸款產生的100萬美元抵消
融資活動
在截至2023年12月31日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為650萬美元,主要來自業務合併收益870萬美元、短期債務淨收益170萬美元和長期債務收益60萬美元;被償還長期債務170萬美元、支付遞延交易成本200萬美元、支付本票負債150萬美元、支付保險融資負債20萬美元和支付融資租賃債務30萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的9個月中,融資活動提供的現金淨額為40萬美元,主要原因是短期借款淨收益100萬美元,長期債務淨收益10萬美元;部分抵消了遞延交易成本40萬美元和融資租賃債務30萬美元的支付。
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表外安排
我們在擔保合同或其他合同安排下不承擔任何實質性義務,但承付款和或有事項“在本文件的簡明分拆綜合財務報表和簡明綜合財務報表的附註中。截至2023年3月31日,該公司有240萬美元的未償還擔保,這與Kotak Mahindra銀行的附屬公司Bhanix Finance and Investment Ltd提供的基於基金和非基於基金的循環信貸安排有關。公司擔保要求公司在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。該擔保已於2023年6月1日撤銷。根據安排,自2021年4月1日起,本公司收取未償還擔保金額的0.5%的費用。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的9個月中,公司在簡明綜合經營報表的“其他收入,淨額”中分別記錄了2,028美元和9,369美元的擔保費收入。請參閲“承諾和或有事項在本招股説明書其他部分包括的“我們精簡的分拆合併財務報表的附註”中,瞭解更多信息。
關鍵會計政策和管理估算
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的關鍵會計政策是那些對我們的簡明綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的簡明合併財務報表時,徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為,下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策,因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。有關重要會計政策和估計的完整清單,請參閲本招股説明書中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註。
分拆與企業合併
於2023年3月11日,本公司簽訂《企業合併協議》(《合併協議“)與Worldwide Webb Acquisition Corp.(”WWAC“),一家開曼羣島豁免公司,並與WWAC合併Sub Pte。有限公司(“合併子“),是一家新加坡私人股份有限公司,是WWAC的直接全資子公司。合併協議規定,在交易完成時,Aeries將被WWAC收購,然後更名為“Aeries Technology,Inc.”。
關於預期的業務合併,AARK新加坡私人有限公司。有限公司與Aarx新加坡私人有限公司簽訂了分拆協議。2023年3月25日,AARK新加坡私人有限公司及其各自的股東達成協議,剝離作為AARK新加坡私人有限公司一部分的金融科技業務。但不受合併協議的約束。隨後,AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議。該等決議案有效地將屬於本公司但不受合併協議約束的投資業務分拆。這些交易將統稱為“分拆交易”。
根據合併協議,所有於交易生效前已發行及已發行之AARK普通股於交易完成後仍繼續發行及發行,並繼續由AARK唯一股東持有。所有於交易日期已發行及已發行的合併附屬公司股份,將根據WWAC於贖回後成交時的可用現金及扣除所有負債(包括交易費用)後的淨額,自動轉換為若干新發行的AARK普通股。業務合併於2023年11月6日完成。
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總結和陳述的依據
本公司所附財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制(“公認會計原則“),並根據證券交易委員會的規章制度(”美國證券交易委員會”).
這些精簡合併財務報表未經審核,我們認為,包括所有調整,包括正常經常性調整和為公平列報我們的精簡合併資產負債表、經營業績和現金流量所必需的應計項目。根據美國證券交易委員會的規則和條例,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些精簡的剝離合並財務報表應與截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計的剝離合並財務報表以及本文件中包含的附註一起閲讀。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
分拆交易前的期間
本公司分拆前期間(即2023年5月24日之前,包括截至2022年9月30日止中期)的簡明分拆綜合財務報表,不包括金融科技的財務業績及根據合併協議與WWAC合併無關的投資業務。濃縮分拆合併財務報表來源於AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。有限公司、ATGBA和受控信託公司。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在本公司的簡明分拆綜合資產負債表中。本公司的簡明分拆綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成,不包括被剔除的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的企業獨立於剝離實體運營,本應反映在精簡剝離合並財務報表中的金額。
分拆交易前期間的簡明合併財務報表不包括以下項目:(A)僅用於為AARK投資業務開展的活動提供資金的現金及現金等價物;(B)僅與金融科技和投資業務的融資有關的長期債務和相關利息/支出;(C)與金融科技和投資業務有關的關聯方應收款項;(D)投資業務的投資;(E)金融科技業務的貿易和其他應收賬款;(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技和投資業務的銀行手續費、預提税金以及被排除業務的某些費用的分攤;這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,AARK取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於AARK運營,將反映在精簡的剝離合並財務報表中的金額。
簡明分拆綜合經營報表與簡明分拆綜合資產負債表的分配差額在權益中作為簡明分拆綜合財務報表“股東淨投資及額外實收資本”的一部分反映。
非控股權益指非本公司擁有的股權,並計入本公司擁有少於100%權益的精簡分拆綜合實體。在母公司保留其控股權的同時,母公司所有權權益的變化被計入股權交易。
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分拆交易後的期間
自2023年5月25日開始,截至2023年9月30日的中期,隨着金融科技和投資業務的分拆,AARK的精簡剝離合並財務報表是根據AARK新加坡私人有限公司的財務記錄編制的。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.,其子公司(“ATGBA”)和控股信託公司在濃縮的分拆合併的基礎上。
預算的使用
根據公認會計原則編制精簡分拆合併財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於精簡分拆合併財務報表日期的資產及負債的呈報金額,以及報告期內的收入及支出呈報金額。受此類估計和假設制約的重要項目包括但不限於收入確認、信貸損失準備、股票補償、財產和設備的使用壽命、所得税的會計、用於經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率的確定、與員工福利有關的債務以及財務報表的剝離,包括資產、負債和費用的分配。管理層相信,根據本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料,該等估計及所依賴的判斷是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
收入,淨額
該公司的收入來自管理諮詢服務合同,這些合同需要提供定製和綜合的諮詢和運營管理服務,每一項合同都構成單獨的業績義務。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同有不同的條款,這經常要求公司在確認收入時做出判斷和估計。按時和材料安排的收入是根據按合同規定的收費費率提供的服務的實際工作時間加上代表客户發生的成本確認的。成本加成安排的收入確認為所發生的成本,外加已賺取的適用毛利估計數。公司的履約義務隨着時間的推移而履行,由於合同賬單與提供給客户的價值相對應,公司確認收入為其有權使用發票上的實際權宜之計開具發票的對價金額。如果收到的服務付款存在不確定性,收入將在收入不可能發生重大逆轉的範圍內確認。
基於股份的薪酬
Aeries的子公司ATGBA根據Aeries管理層股票期權計劃2019年向某些員工發放了股票期權(“MSOP“),前身為Pulse Management股票期權計劃2019年,Aeries員工股票期權計劃(“員工持股計劃”)和ESOP 2020。MSOP和ESOP下的補助金受某些服務和表現條件的限制。
MSOP及ESOP補助分類為權益。獎勵於授出日期之公平值乃使用Black Scholes Merton期權定價模式釐定(“BS模型“)模型。倘表現目標有可能實現,則以股份為基礎的補償開支於所需服務期內採用直線歸屬法於綜合全面收益表確認。以股票為基礎的補償費用的相應影響確認為額外實繳資本項下權益的增加。
BS模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、ATGBA普通股的預期股價波動、無風險利率以及ATGBA普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和應用Aeries的判斷。
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所得税
目前,該公司有責任在印度、美國、新加坡和墨西哥繳納所得税。在印度,本公司已選擇於2019年按新引入的税制繳税,但放棄部分免税及扣減。因此,本公司根據資產負債法計算其所得税綜合撥備。這涉及到根據縮寫的凹型綜合財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。該等遞延税項資產及負債以制定的税率計量,該等税率預期適用於預計結算或收回該等暫時性差額的年度的應税收入。如果有證據表明部分或全部已記錄的遞延税項資產將不會在未來期間變現,則遞延税項資產在扣除估值撥備後計入淨額。該公司評估不確定的税務狀況,以確定它們是否有可能在審查後持續下去,並在這種不確定因素未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。
本公司評估不確定的税務狀況,以確定是否更有可能在審查後維持這些狀況。當這種不確定性不能達到更有可能達到的門檻時,公司會記錄一項負債。
遠期購房協議
2023年11月3日和2023年11月5日,WWAC與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading,LLC、YA II PN,Ltd和Metora Capital Partners,LP(統稱為FPA持有人)就場外(OTC)股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議(FPA)。認購協議(“認購協議”)亦與FPA簽訂,供FPA持有人透過新發行或向現有持有人購買股份(“循環股份”)認購相關FPA股份。FPA和認購協議已分別入賬,如下文所述。
FPA規定按贖回價格(即每股10.69美元)向FPA持有人新發行3,711,667股A類普通股,並通過贖回逆轉購買288,333股循環股。ATI將從FPA持有人那裏收到的此類發行約3,711,667股股票的金額,將作為遠期交易的預付金額與FPA持有人持有。根據FPA,ATI有義務支付4280萬美元的預付款,結算如下:
● | 3,970萬美元,用於支付ATI向FPA持有人新發行A類普通股的應收代價;以及 |
● | 310萬美元,代表ATI支付給FPA持有人的現金,以資助循環股票的購買價格。 |
在為期一年的合同期結束時,對於FPA持有人持有的每一股未售出的股份,ATI有義務向FPA持有人支付2美元的現金或可變數量的ATI A類普通股,以提供基於ATI A類普通股30天成交量加權平均價格(“到期對價”)確定的每股FPA股票2.5美元的回報。FPA持有人有權選擇到期對價的形式。
FPA持有人持有的可選擇終止權利在經濟上導致預付遠期合同類似於書面認沽期權,買方有權將全部或部分4,000,000股普通股出售給ATI。在12個月的到期期內,ATI有權獲得預付款或相關股票的返還,FPA持有人將根據ATI的股價走勢自行決定。
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FPA由兩種獨立的金融工具組成,其會計核算如下:
1) | 預付款總額為4,280萬美元(“預付款金額”),其中包括上文討論的現金淨流出308萬美元。預付款金額已計入權益減少額,以反映整體安排的實質,即根據認購協議淨回購循環股份及根據認購協議向FPA持有人出售新發行股份,而不收取相關代價3,970萬美元。 |
2) | “FPA看跌期權”包括實質上的書面看跌期權和預期到期日對價。FPA認沽期權是一種衍生工具,本公司已將其記為負債,並根據ASC 480-10按公允價值計量。該工具須於每個資產負債表日重新計量,並於簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。截至結算日,FPA認沽期權負債的初始公允價值為2,500萬美元,截至2023年12月31日的公允價值為4,230萬美元,在我們的精簡綜合資產負債表中報告為FPA認沽期權負債。截至2023年12月31日的三個月和九個月的FPA認沽期權負債的公允價值為1,730萬美元的變化已在公司的精簡綜合經營報表中計入遠期購買協議認沽期權負債的公允價值變化。 |
衍生金融工具與FPA看跌期權責任
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,該等票據(定義見下文)不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。根據ASC 480-10的指導,公司將FPA看跌期權負債作為財務負債進行會計處理。權證和FPA統稱為“票據”。該等工具須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。關於認股權證相關條款的進一步討論見附註12,關於用於確定認股權證和FPA價值的方法的進一步討論見附註14。
2023年12月,本公司通過發行361,388股A類普通股,清償了欠某些供應商的90萬美元的供應商餘額。如緊接協議日期前三個交易日A類普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)高於緊接協議日期起計六個月週年之前三個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”),則需要額外發行ATI的A類普通股以彌補差額。這是本公司編寫的衍生金融工具,已根據ASC 815-40所載指引入賬,包括其後按公允價值重新計量,並於本公司簡明綜合經營報表中確認該等變動。
對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具初始按其初始公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值變動在業務報表中報告。衍生工具之分類(包括該等工具應記錄為負債或權益)於各報告期末評估。衍生工具負債於簡明綜合資產負債表內分類為流動或非流動,乃根據該工具是否須於結算日起計12個月內以現金淨額結算或轉換。
公允價值計量
公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中,在資產或負債的主要或最有利市場就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術應儘量使用可觀察輸入數據,儘量減少使用不可觀察輸入數據。於簡明綜合財務報表按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據有關之判斷水平分類。
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與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下:
第一級-輸入數據為於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到的輸入。該等價格可基於相同或可比較證券於活躍市場的報價或並非於活躍市場報價但經市場數據證實的輸入數據。
第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入數據,反映管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債定價時使用的最佳估計。本集團已考慮估值技術的固有風險及模式輸入數據的固有風險。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
金融工具的公允價值
除上述認股權證和FPA外,根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”,符合金融工具資格的本公司資產和負債的公允價值與簡明綜合資產負債表中的賬面值近似。
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益部分。該等可贖回非控股權益包括與催繳及認沽期權的交換協議,根據該等協議,少數股權投資者分別持有的AARK及ATGBA普通股將按交換協議所載的交換比率交換為A類普通股。該交換受某些交換條件和現金贖回功能的約束,這些條件和現金贖回功能不在本公司的控制範圍之內。可贖回非控股權益最初已根據美國會計準則第805-40-30-3號文件,按子公司淨資產的比例計量。隨後,賬面價值通過根據所有權權益分配子公司的收益進行調整。在本公司控制範圍之外具有贖回特徵的非控股權益被記為可贖回的非控股權益,並記為夾層權益,並在簡明綜合資產負債表中在負債和股東權益(赤字)之間報告。
應收賬款淨額
本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款,因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單,則公司將該超出金額的未開票應收賬款計入公司精簡合併資產負債表中的淨應收賬款。
在本公司採用ASU 2016-13年財務工具--信貸損失專題(“專題326”)之前,應收賬款餘額減去了根據本公司對客户賬款可收回性的評估而確定的壞賬準備。在專題326下,應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。本公司根據各種因素定期審查信貸損失撥備的充分性。在釐定任何所需撥備時,管理層會考慮根據當前市況、當前應收賬款賬齡、當前付款條款及前瞻性虧損估計的預期而調整的過往虧損。截至2023年12月31日的信貸損失準備為120萬美元,截至2023年3月31日的壞賬準備為0美元,並在簡明合併資產負債表中歸類為“應收賬款,淨額”。見下文“最近通過和發佈的會計聲明”一節,瞭解與採用專題326有關的信息。
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下表提供了該公司信貸損失撥備的詳細情況(以千計):
截至12月31日的9個月, 2023 |
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截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | - | ||
根據ASC 326對應收賬款(通過留存收益)的過渡期調整 | 149 | |||
截至2023年4月1日的調整後餘額 | $ | 149 | ||
從成本和費用中收取的額外費用 | 1,084 | |||
截至2023年12月31日的期末餘額 | $ | 1,233 |
最近通過和發佈的會計公告
最近發佈和通過的聲明載於“重要會計政策摘要“我們的簡明綜合財務報表備註。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是金融工具價格變化可能導致的未來收益損失、公允價值損失或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會因利率、外幣匯率和其他影響市場風險敏感型工具的市場變化而發生變化。市場風險可歸因於所有對市場風險敏感的金融工具,包括投資、外幣應收賬款、應付款項、租賃負債以及貸款和借款。
我們的市場風險敞口是投資和融資活動以及以外幣創造收入的活動的函數。市場風險管理的目標是避免我們的收益和股本過度蒙受損失。
外幣
該公司的收入主要以美元計價。
該公司業務的國際性使其受到外幣匯率變化的影響,這可能會影響以外幣計價的資產和負債到美元的換算,以及以不同貨幣計價的交易的未來收益和現金流。本公司面臨外幣匯率波動的風險,主要與外幣銷售的貿易應收賬款有關。如果公司業務中使用的任何一種貨幣對美元升值或貶值,公司的經營結果,主要是以外幣計價的收入和支出,都可能受到影響。
利率風險
公司的市場風險敞口受到適用於短期借款的利率變化的影響。本公司不認為其面臨與這些借款相關的利率變化相關的重大直接風險。
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信用風險
截至2023年12月31日和2023年3月31日,我們的應收賬款(包括遞延賬單)分別為1820萬美元和1340萬美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日,分別有1名和4名客户的欠款超過我們應收賬款餘額的10%。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。
該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。本公司認為,持有本公司現金的金融機構財務狀況良好,因此,與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。
大客户是指在合併資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。該公司對其客户進行信用評估,由於信用期限延長較短,一般不需要抵押品進行賒銷。
公司預計其投資產生的信用風險有限,因為這些投資主要涉及對信用評級高於公司投資政策中規定的最低允許信用評級的公司關聯公司的投資。作為其風險管理過程的一部分,公司通過對其投資交易對手的信用狀況進行定期評估來限制其與長期投資有關的信用風險。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
《啟動我們的創業法案》第102(B)(1)條(“《就業法案》“)豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。在本公司被視為新興成長型公司前,本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期,即當發佈或修訂一項會計準則,而該會計準則適用於上市公司或私人公司時,本公司作為一家新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
根據1934年《證券交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多,或我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日衡量為7億美元或更多後,我們可能會利用某些規模較小的報告公司可以在下一財年之前進行的披露。
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生意場
除另有説明或文意另有所指外,本“業務”一節所指的“公司”、“本公司”及其他類似術語指的是業務合併前的AARK及其子公司,以及實施業務合併後的AARK及其合併子公司。
我們的業務
Aeries Technology是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。
我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。
對客户的諮詢服務涉及到高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,因為它涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場可用性、需要遵守的法規、優化税收結構等。我們的客户能夠根據Aeries和Aeries提供的選項定製服務,然後與客户確定執行計劃。
我們的客户還使用我們的服務來管理他們的組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務、人力資源、客户服務和運營。Aeries在其工資單上僱用適當的人才和人員,以部署到客户運營中。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能協調。在我們的人才成為我們客户團隊的延伸的同時,Aeries繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,我們相信這將導致更高的員工滿意度和更低的自願流失率。我們為我們每個交付中心管理法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌推廣。我們相信,這種顛覆性的商業模式能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型解決方案,從而提高總體成本和運營效率。
這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。該模式還旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響,並提供根據客户不斷變化的業務需求擴大或縮減團隊的靈活性。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它可以看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的缺陷。
截至2023年12月31日,Aeries約有1,500名全職員工。我們還與臨時員工(包括 承包商和顧問)簽訂合同,以不時補充我們的人力資源。截至2023年12月31日,Aeries擁有30多家客户,涵蓋各個行業,包括電子商務,電信,安全,醫療保健,工程等行業的公司。截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止九個月,我們的五大客户分別佔我們收益的57%及64%,以及截至二零二三年三月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止九個月,分別佔我們收益的64%及52%。
憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度的收入分別為4100萬美元和5310萬美元,截至2023年12月31日止九個月的收入約為5280萬美元。截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度,Aeries的淨收入分別為470萬美元和170萬美元,截至2023年12月31日止九個月的淨虧損為1490萬美元。截至2022年及2023年3月31日止年度以及截至2023年12月31日止九個月的淨(虧損)╱收益率分別為11. 5%、3. 2%及(28. 2)%,而各期間的經調整EBITDA利潤率(可比較非美國通用會計準則計量)分別為17. 8%、16. 4%及15. 5%。
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我們的歷史
在當今的數字經濟中,技術和數字解決方案已經從傳統的外包模式轉變為更具戰略性的基於價值的服務模式,追求為提高效率、自動化、增長和業務擴張而專門構建的管理解決方案。
在這個不斷變化的市場中,Aeries一直在創新新的產品和服務。自成立以來的11年裏,我們一直迎合私募股權生態系統對執行速度和最佳價值創造解決方案的嚴格和嚴格需求,使新的投資組合公司能夠從戰略上轉型。
正是從實施廣泛的任務關鍵型解決方案的經驗教訓中,我們形成了我們的“專門構建”模型。這一創新的產品模式旨在消除供應商外包和全資擁有的離岸子公司的傳統模式的缺陷,從而創建一種明確和差異化的產品,這可能會擾亂全球外包和離岸行業。
外包和離岸產業
外包和離岸外包行業一直在不斷髮展,越來越關注數字化轉型,重點已經從降低成本和資源優化轉向獲取利基技術和專業資源,並提高上市速度。根據CompTIA - IDC行業展望報告2022,行業一直看到強勁的順風有利於數字技術業務的增長,2022年全球信息技術支出估計為5. 3萬億美元,預計同比增長6%。根據Aeries進行的計算,該市場的Aeries TAM從自上而下的方法可能是4200億美元,從自下而上的角度可能是5040億美元。
客户組織尋求通過利用圍繞降低成本、服務自動化、高效的工作渠道以及旨在使它們能夠應對當前的競爭挑戰、較短的商業週期和更快執行戰略的參與模式的能力,利用數字化趨勢。組織的首席執行官將Aeries的運營管理服務用於短期、中期和長期戰略,以及公司生命週期中的有機增長和無機事件。Aeries的管理諮詢服務帶來的一些成果包括:
1. | 節省和減少成本; |
2. | 業務效率和效力; |
3. | 專門的英才中心; |
4. | 改造和遷移遺留系統;以及 |
5. | 地域擴張和收入增長。 |
公司正在尋找這樣的供應商,這些供應商不僅擁有在這個商業週期不斷縮短的時代提供適當規模解決方案的經驗和專業知識,而且是一個值得信賴的合作伙伴,具有透明的參與模式,能夠在他們的數字化轉型之旅中牽着他們的手。Aeries的模式是專門為提供這種經驗、專業知識和透明的參與模式而構建的,以加速和增強我們客户的業務。
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Aeries的特製模型
Aeries專門構建的模式提供了一種創新且靈活的方法來幫助組織管理其人才、技術和運營交付要求。初始諮詢服務利用高級領導層的適當戰略建議、所需技能的市場可獲得性趨勢以及適當的近岸或離岸地點來提供外包服務。通過定製的方法以及面向行業和功能的解決方案,我們的客户可以體驗到顯著的成本節約、流程效率的提高、更高的合規性、所有權和責任感、增強的組織敏捷性和適應變化的動力、可擴展性和創新等優勢。
我們的模式與傳統的外包和離岸平臺有以下區別:
1. | 顯著降低運營成本:我們的運營規模使我們能夠比美國本土模式更經濟地運營。定價模式簡單、透明,旨在實現成本效益。Aeries收取員工相關成本等直接成本的保證金,並將租金和水電費等所有間接成本轉嫁給客户。雖然我們的目標是作為合同條款的一部分,從高成本地區過渡到至少40%的成本節約,但我們的一些客户已經體驗到了60%以上的成本節約。 |
2. | 透明度和可見性:我們的模式有一個內置的審批系統,可供客户批准,從而實現持續的成本跟蹤,從而實現成本控制。客户可以直接瞭解團隊結構以及每個職能部門的員工,並可以與Aeries方面的現場負責人就服務質量和交付級別進行協作。 |
3. | 職能控制:我們的團隊是客户組織結構圖的延伸,由客户部門負責人對運營和專用交付資源進行職能控制。這種類型的接洽模式為我們的客户提供了對流程的功能控制,同時避免了管理和監管開銷。Aeries團隊以夥伴關係的方式與客户的領導層接觸,以協調客户要求的所有職能和資源,從而將運營打造為一個團隊。 |
4. | 靈活性:我們的模式旨在適應客户需求,根據客户的業務情況和目標快速擴展或縮減資源,而不會受到任何經濟處罰。Aeries還提供了“構建-運營-轉讓”選項,一旦Aeries建立和優化,我們的客户準備完全控制該項目並建立自己的子公司,就可以從Aeries購買專用業務。這為客户提供了接管已經建立並有效運行的操作的容易,從而避免了建立自己的強制單元的最初麻煩。如果我們的客户決定將他們的離岸服務帶到內部,轉移也為我們創造了一個賺錢的機會。 |
5. | 參與度和治理框架:Aeries參與度框架確保我們的客户的業務運營有一個快速的過渡和提升時間。我們通過Aeries項目框架提供高質量的監督、行政和運營支持,提升當地地理位置的職能技能,以及與客户業務相關的戰略投入。當需要時,我們也有員工在客户的組織中臨時擔任高級職位。這有助於在需要時填補重要職位,特別是在分拆或收購交易期間,當Aeries高級管理層可以介入並提供寶貴的專業知識和定向諮詢服務時。Aeries高級管理層與客户的高級管理層就戰略問題進行密切互動,包括有機和無機增長以及業務擴展機會。 |
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6. | 卓越運營:Aeries的卓越運營團隊由職能專家和顧問組成,以顧問模式與客户的職能團隊合作,開發相關且有效的流程改進、量身定製的解決方案和基準最佳實踐。這些累積的專業知識幫助Aeries為客户提供有針對性的、以結果為導向的評估、建議和實施技術支持的解決方案、流程和工作流程改進,幫助他們平穩過渡到精益而高效的組織模式。 |
7. | 技術:我們的技術團隊評估精煉流程、自動化和識別領域的機會,以整合新時代的技術工具,包括Robotics Process Automation(RPA)、人工智能(AI)和數據分析。這些團隊作為我們核心運營管理服務的一層,提供業務流程重新設計和技術支持的轉型。 |
8. | 合規:憑藉我們專門構建的模式的獨特設計,Aeries負責納税、管理合規以及與評估和審查相關的風險,旨在為客户消除與合規相關的麻煩。一些國家對公司間服務的正確定價(轉移定價)有嚴格的指導方針,有時會成為一個長期懸而未決的訴訟問題。我們的模式克服了這一挑戰,這是由於客户-供應商之間的距離安排。 |
我們的目標市場是北美。在該地區,我們專注於兩個主要領域:私募股權生態系統和中端市場企業。基於這一細分,我們估計總的可用市場可能在4200億美元到5040億美元之間。我們的估計基於公開的市場報告,並根據公認的自下而上和自上而下分析的市場估計原則進行計算。
我們的增長戰略
我們打算基於以下多管齊下的方法加快我們的增長:
1. | 深化與私募股權的關係:我們打算在私募股權領域加倍努力(“Pe“)生態系統,這是一個緊密聯繫、以聲譽和信任為基礎、要求很高的垂直領域。我們將繼續在我們在私募股權社區取得成功的基礎上,擴大我們的網絡影響力,並聘請具有該行業血統的專業人士。 |
2. | 加速交叉銷售:通過由高管團隊直接支持“垂直主管”概念,重新專注於向現有客户銷售增值解決方案和產品。這些將是人工智能、機器人、自動化、商業智能和深度分析、區塊鏈、雲遷移、商業戰略輸入和定製軟件領域的解決方案和產品。我們的目標是通過提供無與倫比的服務交付和頂尖人才,保持我們高水平的客户服務和跨職能部門的體驗。 |
3. | 進入並積極擴展到中端市場企業細分市場:我們打算通過聘請一支致力於這一垂直領域的銷售團隊來加速我們的中端市場企業增長。該銷售團隊將總部設在美國,在中端市場企業中擁有重要的關係和銷售經驗。 |
4. | 新技術和創新:我們打算加速新興的新時代技術產品、平臺和定製的可擴展解決方案,並通過基於技術的服務來增強這一點,以擴展我們的服務和能力深度 |
5. | 與一致的合作伙伴和聯盟一起成長:我們打算在管理諮詢服務領域與純粹的管理諮詢公司建立聯盟,並與領先的全球技術提供商建立生態系統夥伴關係。 |
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6. | 國際拓展:雖然我們目前的目標市場是美國,但我們計劃長期進入歐洲、亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中東等新市場。 |
7. | 有機增長:除了我們積極的有機增長計劃外,我們還啟動了無機擴張戰略,其中包括一系列強大的潛在目標,可以擴大我們的服務領域和地理覆蓋範圍。 |
我們提供的解決方案
Aeries擁有成熟和多樣化的數字技術開發和實施專業知識,幫助客户跨越其生命週期的不同階段,並幫助交付具有現實世界影響的成果。Aeries提供的服務大致分為三類:諮詢服務、運營管理和數字轉型(包括解決方案、產品和平臺以及創新實驗室),如下所述。
● | 諮詢服務 |
為客户提供的諮詢服務包括一系列整合的活動,從Aeries高級管理團隊的參與開始,向客户建議戰略、正確的方法、諮詢和有效實施。這些服務還得到其他諮詢服務的支持,如徵聘、合適人才的市場分析、採購、成本效益分析、信息技術服務和項目管理。
● | 運營管理服務 |
我們的運營管理服務旨在滿足客户的特定需求,並作為增長和效率的催化劑。使用我們專門構建的模型,我們利用我們的專業知識部署正確的工具,根據行業標準對當前性能進行基準測試,並快速填補差距,提供對流程性能的實時洞察。通過加強研發、IT、財務和會計、人力資源、法律和合規、客户支持、運營支持等職能部門的人才和流程,Aeries提供了企業獲得競爭優勢所需的敏捷性和靈活性。
● | 數字化轉型 |
我們通過加速的解決方案在靈活多變的業務環境中支持我們的客户,以推動客户體驗、運營流程的變化,並降低他們的成本結構。憑藉利用新興技術的解決方案,我們幫助客户實現數字化轉型。
● | 數據分析 |
通過人工智能和數據科學,Aeries能夠實現有價值的可操作數據洞察,以改善運營併產生更高的收入,幫助我們的客户釋放強大的分析,降低風險,預測需求,並做出更明智的戰略決策。基於人工智能的預測分析使我們能夠提供對客户趨勢和行為、銷售渠道和營銷的洞察,同時還提供運營和財務儀表盤。
● | 業務應用程序和自動化 |
Aeries提供可擴展和可定製的實施、維護、審計和自動化解決方案和服務,跨越多個企業業務應用系統,包括領先的ERP和CRM平臺,並通過機器人流程自動化(RPA),從而幫助我們的客户實現投資最大化,同時通過數字化改造其運營流程,使其變得精簡和高效。為了確保我們的解決方案滿足客户獨特的業務需求,Aeries與主要的企業應用程序供應商合作,引入最佳實踐和首選的商業條款。
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● | 雲遷移 |
通過我們的雲遷移服務,我們讓我們的客户離其組織的數字化轉型又近了一大步。我們首先進行全面的雲需求評估,勾勒出正確的信息技術基礎設施和網絡安全戰略,幫助選擇合適的雲提供商來滿足我們客户的獨特業務需求。這確保了這些遷移以平穩、有效和系統的方式進行,並確保不會對正在運行的業務造成負面影響。
產品和平臺
以下是我們開發產品和平臺的一些重點領域。
● | 人工智能:這些產品解放了時間和資源,專注於我們客户業務的核心、差異化和增長,並帶來顯著的成本節約和效率,自動化消除了執行平凡、重複性任務所需的人工勞動。 |
● | ARIA:我們的人工智能平臺ARIA是一個生產力和效率增強的人工智能(AI)助手,可以自動執行可重複的流程。它通過使團隊能夠不斷添加更多數據和信息,使機器人在一段時間內在交互和響應中變得更準確,從而增強了人類的智能。ARIA使用自然語言處理(NLP)引擎和內部人工智能模型,不依賴外部付費服務或雲訂閲。ARIA可以用作專門為信息技術(IT)服務支持構建的解決方案,可以減少解決客户支持查詢、有關信息搜索的特定請求以及軟件或硬件問題等問題的時間,並作為自助服務機器人提供給最終客户。這是一款注重工作效率的應用程序,可針對上報用例或複雜問題向客户發出警報。ARIA還可以通過充當產品銷售人員來提高銷售額,在那裏它可以支持展示最終用户所請求的幻燈片、視頻和圖像。這減少了重複人工參與的需要,並有助於自動創建銷售渠道/銷售線索。 |
● | 智能提取:使用光學字符識別(OCR)技術、業務規則和人工智能來掃描、提取和分析各種文檔類型的信息的認知平臺,使我們的客户能夠實現其智能自動化目標的全部潛力。 |
● | 區塊鏈:Aeries幫助實施基於區塊鏈的解決方案,可以以安全和透明的方式記錄不變的交易審計跟蹤。這些平臺設計為既可用作共享基礎設施,也可用作專用平臺。 |
● | ECOP(增強型合同平臺):區塊鏈驅動、支持自然語言處理、具有文檔理解和工作流管理功能的端到端合同管理平臺。通過ECOP,我們的客户可以在工作中體驗到卓越的協作、智能和透明度。ECOP是智能合同管理平臺的終結,該平臺支持區塊鏈上的交易/簽名的不變性,並無縫集成到Microsoft Office 365應用程序套件中。 |
● | 工作效率:Aeries通過在集中位置整合數據的智能工具帶來更高的敏捷性和更好的工作洞察力,從而幫助帶來更高的效率。 |
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● | 資源360:一站式解決方案,用於管理、增強和獲取分佈在多個客户和項目中的員工和軟件的收入數據驅動型決策和洞察。R360主要面向各種規模的敏捷組織,以提高其在資源分配和利用率方面的工作效率。它支持業務規則驗證和財務驗證,可以根據特定需求進行定製。它幫助組織成為數據驅動型組織,以管理其資源的可用方式、資源內容和可用時間。 |
● | AppsSuite:一個無代碼平臺,使用Microsoft Office 365、SharePoint和Power Platform,專注於組織效率和流程,以提供準確的洞察力,併為一切照常的任務提供自動化。 |
創新實驗室
Aeries的創新實驗室通過探索與合作伙伴和利益相關者的合作來孵化、開發和傳播新想法並創造知識產權,以促進和加速商業機會。以下是Aeries創新實驗室的一些重點領域。
● | AeriVerse:探索元宇宙、區塊鏈和加密資產領域新興趨勢的創新沙盒。 |
● | Vehicle TLMYe:我們集成了汽車物聯網的區塊鏈平臺通過安全訪問實時車輛物聯網數據流來實現車輛遠程信息處理的貨幣化。這完全符合隱私法,並支持保險、維護、車隊管理和安全等下游應用。 |
● | DEFI:去中心化金融,或DEFI,使用新興技術來消除金融交易中的第三方。Defi的組件包括加密令牌、Web3軟件堆棧和支持應用程序開發和部署的可擴展基礎設施。 |
● | 智能環境、社會和治理(ESG):這個無代碼平臺將能夠根據報告標準推薦、整理和創建報告。該平臺將允許選擇報告標準的模板化和實質性映射,從不同來源收集數據,根據報告標準對其進行提煉,並報告文本、圖形和圖像等輔助產出。它將使數據收集、審計和報告成為可能。該平臺目前處於原型開發的高級階段,通過滿足預期的核心要求和功能,成功地達到了最低可行的產品階段。下一階段將是發現階段,在此期間,我們將與客户協作,瞭解他們的特定需求,並相應地定製平臺。雖然我們目前還沒有實施這一平臺的最終時間表,但我們預計不需要任何重大的額外資金來推動這一發展,我們預計目前分配給這項發展的57,000美元預算將足以支付通過正式實施進行開發的相關成本。 |
● | 網絡情報:預計智能平臺將幫助我們的客户管理信息安全風險並保護他們免受網絡攻擊,以及增強應對網絡威脅的自動化反應能力。該解決方案預計將側重於安全信息和事件管理以及擴展的檢測和響應能力。將為公共雲、私有云和本地數據中心提供保護。網絡情報可以提供近乎實時的威脅檢測,並可以通知用户文件系統的更改、使用的在線地址(互聯網協議)和所做的更改。該解決方案目前處於原型開發的高級階段,通過滿足預期的核心要求和功能,成功地達到了最低可行的產品階段。下一階段將是發現階段,在此期間,我們將與客户協作,瞭解他們的特定需求,並相應地定製平臺。雖然我們目前還沒有實施這一平臺的最終時間表,但我們預計不需要任何重大的額外資金來推動這一發展,我們預計我們目前分配給這項發展的10萬美元預算將足以支付與通過正式實施進行開發相關的成本。 |
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Aeries的One團隊文化
在Aeries,遵循‘一個團隊’的文化是我們所做一切的核心。
截至2023年12月31日,Aeries擁有約1,500名全職員工。我們還與臨時員工簽約,包括承包商和顧問,以不時補充我們的人力資源。
除了擁有客户專用資源外,Aeries還擁有非客户專用員工,他們是領域和功能專家,並根據客户的要求提供專業服務。這些領域的專家,如人力資源,人才招聘,PMO,行政管理,IT,財務與合規和營銷專業人士提供寶貴的建議和最佳實踐,可以幫助企業保持領先的競爭,並提供效率。這些員工是Aeries的寶貴資產,因為他們的見解和專業知識可以用來制定成功的戰略。投資於這些非客户專用資源可確保Aeries具備處理任何需求的良好條件,並可提供客户可能需要的任何專業高端諮詢和諮詢服務。這些員工在評估客户的組織和職能方面發揮着重要作用,以達到最有效的成本效益建議,從而提高運營效率和技術升級。我們堅信,文化在員工歸屬感方面起着至關重要的作用,我們盡一切努力確保在“專用”模式下為客户團隊僱用的資源成為其品牌的自然延伸,並使我們在招聘高度敬業的團隊成員時具有優勢,從而產生更好的結果。我們通過緊密理解和融合客户的人力資源實踐和企業文化,創造一個團隊文化,確保員工對客户品牌和企業文化建立積極的親和力和認同。與客户的人力資源相協調的綜合人力資源員工參與使員工能夠在各自的職業道路上成長,並確保領導者的出現以及關鍵人才的保留。我們相信,這種方法可以在交付和參與方面產生更好的協同效應和協作,並確保我們在業內擁有最高的滿意度和保留率。2020年,在疫情期間,各組織正努力穩定以適應新常態,根據2020年3月和4月進行的員工滿意度調查,我們的員工滿意度得分為94%,這證明我們為員工提供了一流的工作環境和員工福利。
文化和品牌倡議
● | 在辦公室顯著位置展示客户標識。 |
● | 辦公室和工作站的設置,傢俱和文具符合客户品牌的指導方針和顏色。 |
● | 客户的人力資源政策與Aeries適用於員工的政策保持一致。 |
● | 在工作會議、慶祝活動、獎勵和表彰中獲得樂趣,這些都與客户完全一致。 |
文化和品牌倡議確保與客户文化保持一致,並有助於輕鬆建立牢固的工作關係。此外,專用客户資源的工作時間與不同地區的客户要求保持一致,並可以使用基於輪班的模式和“跟隨太陽模式”提供全天候運營。Aeries的客户專屬資源可以靈活地適應和迎合不同的文化敏感性,這些文化敏感性與他們合作的地理位置一致。通過前往客户所在地的資源和前往位於Aeries辦公室的中心的客户團隊,這些關係也得到了加強。
吸引和留住人才
專門構建的模式的性質保證了具有所需技能的人才的質量和可用性,以使我們的客户獲得適合其業務的人才。我們採用多元化的採購渠道來僱傭合適的技能組合,客户團隊的積極參與符合組織的需求。Aeries擁有強大的內部招聘團隊,並與領先的招聘機構建立了良好的聯繫,從而快速找到人才。Aeries還通過員工推薦和求職門户網站進行招聘。Aeries遵循有效和高效的篩選過程,在緊迫的時間線內縮小候選人範圍,其中包括客户反饋。
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除了我們培養的團隊文化外,我們還為員工提供廣泛的人力資源優勢,通過密切瞭解和整合客户的人力資源實踐和公司文化,確保員工對客户品牌和企業文化建立積極的親和力和認知度。這種方法在交付方面產生了更好的協同效應和協作,並確保我們在行業中擁有最高的滿意度和保留率。這一點從以下事實中可見一斑:在一個平均有18.8%自願減員的行業(根據怡安印度的28%這是年度加薪調查2022-23第一階段報告)。對於可能因Aeries直接控制的原因而離職的員工,我們將考慮自願流失;例如:角色不匹配、職業道路、薪酬、經理擔憂等。在截至2023年3月31日的12個月中,我們的自願流失率較低,為7%,截至2023年12月31日的9個月,自願流失率為4%。
我們對ESG的承諾
Aeries致力於可持續發展的整體方法,包括管理ESG參數的風險和機會。Aeries有一個超越利潤最大化的全面框架,包括圍繞環境和社會影響的關鍵要素,以及如何修改治理結構以最大限度地提高利益相關者的福祉。例如,Aeries已儘可能採用適用於我們的員工、客户、主要利益相關者和第三方服務提供商的環境、社會和治理(ESG)指導方針。該政策適用於我們的運營和我們考慮或提供的所有產品,要求Aeries在招聘、保留和發展我們的客户、管理和影響我們供應鏈中的ESG問題、最大限度地減少我們服務的環境影響,特別是在能源管理和廢水管理、紙張使用以及系統風險管理方面考慮員工的健康和發展、客户的隱私和安全。此外,作為我們社區承諾的一部分,Aeries通過財政支持和貢獻工作人員的時間來支持當地的活動和慈善機構。我們還參與建設性和持續的利益相關者溝通,幫助我們瞭解這些利益相關者的ESG承諾和ESG戰略,反過來,我們可以合作實現並改進我們在特定運營方面的ESG承諾,例如客户專用設施的可持續發展政策、IT採購和其他運營。
環境
Aeries認為保護自然資源和減少碳足跡是其責任,因為我們以可持續的方式開展業務運營。Aeries實施了適當的ESG政策,以節省資源和能源,從而減少浪費,控制污染。
社交
努力實現積極的社會變革一直是艾瑞的宗旨、文化和工作的核心。我們專注於這項技術對社會的積極影響,特別是對那些代表性不足的人。作為回饋社會的一部分,Aeries支持孟買非政府組織Masoom(NGO)。這個非政府組織通過教育和政策支持幫助夜校學生充分發揮他們的潛力,從而獲得更好的技能和就業機會。Aeries以不同的身份支持這一非政府組織,包括向夜校的學生提供貨幣捐贈和捐贈書籍和學習材料。
此外,客户參與是Aeries核心價值觀的重要組成部分,為我們的每一位客户提供最佳的價值、個性化的方法和敏捷性。我們定期進行客户滿意度和Net Promoter得分調查,定期與我們的客户會面,Aeries的運營卓越和技術團隊評估改進流程工作流程的機會,自動化和確定納入新時代技術工具的領域。
治理
在Aeries,由於專門建立的模式和與客户建立的密切合作夥伴關係,創建強大的治理結構和監督是其DNA中的一部分。我們的行為準則和核心價值觀支配着我們的工作方式,並幫助我們按照公司治理實踐實現我們的願景和目標。我們會定期評估我們的核心價值觀,以確保它們與組織的DNA產生共鳴,我們最近公佈的核心價值觀包括協作、問責、透明度、誠信、創新和以客户為中心。
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在Aeries,我們鼓勵透明度,並鼓勵員工注意到任何違反行為準則的行為。通過開放、無等級的文化,我們創造了一種文化,在這種文化中,適當的治理做法確保了職業道德,並與我們現有的針對任何不當行為的法律或法定規定相結合。我們還擁有嚴格的網絡安全框架,以保護客户和公司的信息資產免受網絡攻擊,妥善處理個人信息,保護利益相關者的人權。我們已通過ISO 27001:2013和PCIDSS v3.2.1認證,並符合SOC 2審核認證要求。
設施
我們的公司辦公室位於印度孟買普拉巴德維的Paville House。我們的全球配送中心位於印度、孟買、班加羅爾、海得拉巴和墨西哥(瓜達拉哈拉)。
全球中心簡介
位置 | 中心 | ||
海得拉巴。 | 3 | ||
班加羅爾。 | 3 | ||
孟買-- | 3 | ||
浦那 | 1 | ||
瓜達拉哈拉。 | 1 |
此外,Aeries還在新加坡設有總部,在美國羅利設有銷售和營銷辦事處,並在美國聖何塞設有其他辦事處。
Aeries在建立其設施方面有獨特的方法。Aeries的配送中心具有我們客户辦公室的外觀和感覺,使其成為一個無縫的延伸。在為品牌活動設立辦公室時,Aeries設施團隊與客户設施和營銷團隊接洽。Aeries擁有一套結構完善的方法,可用於快速建立辦公室和運營,並擁有強大的本地聯繫和戰略業務合作伙伴。這些辦事處的設計考慮到先進的技術集成、物理和監控安全要求、工作人員空間管理和合規政策,以確定和實施具有成本效益的資本支出和運營支出模式。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠知識產權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、獨立承包商、供應商和客户在開始與我們建立關係時簽訂書面保密協議。這些協議一般規定,我們披露或以其他方式提供的任何機密或專有信息都將保密。
我們通常與我們的客户就使用他們的軟件系統和平臺簽訂保密協議。我們的客户通常擁有我們為他們開發的軟件或系統的知識產權。此外,我們通常向我們的客户授予永久的、全球範圍的、免版税、非排他性、可轉讓和不可撤銷的許可,以使用我們先前存在的知識產權,但僅限於使用我們為他們開發的軟件或系統所必需的範圍。
我們在研發方面進行了投資,以增強我們的領域知識,併為我們的客户創造複雜的、專業化的解決方案。我們已經開發了某些工具,包括諮詢框架和軟件應用程序,我們使用這些工具向客户提供數字服務。其中一些想法正在開發過程中,一旦最終確定將被寫成文字。隨後,公司將獲得相應的知識產權保護。公司內部使用的與程序、產品和戰略有關的文件或電子書,以及為客户增加價值時使用的文件或電子書,具有©“符號,表示版權所有權。該公司還擁有某些註冊商標。為了確保我們保持與客户、員工和公眾接觸的能力,我們擁有十幾個域名。
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我們的知識產權如下:
商標名稱和編號 |
商標類型 |
註冊人和註冊國 |
的有效性 | |||
ATG系列 | 服務標誌 | ATG商務解決方案私人有限公司 | 13這是2028年8月 | |||
商標編號:-3915895 | 印度 |
域名 |
域的類型 |
註冊人和註冊國 |
的有效性 | |||
Aarksingapore.com | .com | AARK新加坡私人有限公司,新加坡 | 12月20日至23日 | |||
Aeries.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 6月6日至24日 | |||
Aeriesfinance.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 4月6日至23日 | |||
Aeriesgroup.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 10月30日至23日 | |||
Aeriesgroup.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 10月30日至23日 | |||
Aeriesindia.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 2月5日至24日 | |||
Aeriesindia.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 6月6日至24日 | |||
Aeriestechnology.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 2月5日至24日 | |||
Aeriestechnology.in | vt.在.中 | Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd,印度 | 6月6日至24日 | |||
Atghealth.co | .co | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 | |||
Atghealth.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 | |||
Atghealthtech.com | .com | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 | |||
Atghealthtech.in | vt.在.中 | ATG商務解決方案私人有限公司,印度 | 12月20日至23日 |
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目錄表 |
法規和法律程序
由於我們業務和服務的行業和地理多樣性,我們受到各種法律和法規的約束。一些外國和美國的聯邦和州機構監管我們業務的各個方面,包括出口限制、經濟制裁,如一般數據保護條例(GDPR)等。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。請參閲“風險因素“以獲取更多信息。
我們可能會捲入與我們的業務和業務中的索賠有關的訴訟,涉及範圍廣泛的事項,其中包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和僱傭、人身傷害、產品責任和保修。目前,我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論其結果如何,我們都可能招致巨大的費用,並經歷管理資源的轉移。
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目錄表 |
管理
以下列出了截至2024年1月31日的某些信息,涉及擔任ATI董事和高管的人員。
名字 | 年齡 | 標題 | ||
行政人員 | ||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | 56 | 首席執行官兼董事會成員 | ||
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾 | 52 | 首席財務官 | ||
Unni Nbiar | 56 | 首席技術官 | ||
阿賈伊·哈雷 | 46 | 首席營收官兼首席運營官(美洲) | ||
Daniel·S·韋伯 | 39 | 首席投資官兼董事會成員 | ||
納拉揚·謝特卡爾 | 47 | 首席戰略官 | ||
非僱員董事 | ||||
維努·拉曼·庫馬爾 | 62 | 董事與董事會主席 | ||
Alok Kochhar | 66 | 董事 | ||
比斯瓦吉特·達斯古普塔 | 57 | 董事 | ||
尼娜·B·夏皮羅 | 75 | 董事 | ||
拉梅什·文卡塔拉曼 | 57 | 董事 |
行政人員
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏自2012年共同創立Aeries以來,一直擔任Aeries的首席執行官。Sudhir負責規劃和執行公司的戰略方向和持續運營。憑藉在多個行業的經驗,Sudhir已經為客户建立並實施了獨特的業務改進和增強解決方案,並採用定製和差異化的參與模式。
在他之前的職位上,Sudhir是CBay Systems(後來的M*Modal Inc.)的全球控制器。他在MedQuist、Spheris和Multimodal等關鍵收購中發揮了重要作用。他還協助規劃和執行整合和協同實現戰略。在此之前,他是印度最古老的會計師事務所之一的高級合夥人,專門為技術,BPO,銀行和金融服務領域的大客户提供審計,併購,諮詢服務和公司結構。他還負責建立新的實踐領域。
2021年3月,Sudhir成功領導並完成了對Nuance Communications Inc. (now現更名為DHS),是一家全球領先的醫療保健外包服務和平臺企業。
Sudhir是印度歷史最悠久的商會ASSOCHAM管理委員會成員,也是印度國家商業促進和全球競爭力委員會聯合主席。
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾自2023年11月起擔任我們的首席財務官。Rajeev 2021年2月至2023年3月,我曾在邁凱輪科技收購公司(納斯達克股票代碼:MLAI)擔任高管,最近擔任該公司的首席財務官。在擔任該職位期間,他在納斯達克2021年11月的首次公開募股(IPO)中發揮了領導作用。在加入邁凱輪科技收購公司之前,Nair先生制定了AI和機器學習戰略,併為Credit One Bank創建了AI/ML路線圖,Credit One Bank是2019年7月至2020年6月期間在美國的一家大型信用卡發行商。除了在公司擔任的職務外,奈爾先生還在2004年12月至2010年1月期間擔任通用電氣金融、保誠投資管理和其他財富500強公司的顧問,專注於金融、風險管理和技術。奈爾先生目前被提名為金融科技生態系統開發公司(納斯達克股票代碼:FEXD)的董事會候選人,原因是該公司計劃與Afinoz進行業務合併。
Unni Nbiar自2015年以來一直擔任Aeries的首席技術官。UNNI負責為Aeries提供技術指導和監督所有與技術相關的運營,包括為客户提供全球研發、信息技術和客户支持運營,以及推動Aeries孵化的產品組合。
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Unni是一家擁有豐富行業經驗的技術領導者,在構建跨不同垂直領域的企業、雲和移動產品方面擁有豐富的經驗。他熱衷於使用尖端技術創新為現實世界的解決方案構建世界級的軟件產品。
2021年3月,Unni是完成對Nuance Communications Inc.(現已更名為DeliverHealth Solutions(DHS))的分拆交易的團隊成員,Nuance Communications Inc.是世界領先的醫療外包服務和平臺業務公司。Unni在運營的第一年擔任臨時首席技術官一職,以促進Nuance Communications Inc.的站立活動。
在加入Aeries之前,Unni是CBay Systems(後來的M*modal Inc.)的首席技術官,該公司是一家領先的語音識別和醫療保健文檔技術公司。在CBay,他負責全球技術願景、產品工程路線圖、技術支持和基礎設施管理。在加入CBay之前,他通過後來被Avaya收購的專用離岸供應商模式,幫助建立了Avaya的印度離岸開發中心,為他們的客户關係管理、交互式語音應答、預測撥號器和統一消息產品提供服務。他還在Legato Systems(後來的EMC)的存儲管理行業工作過,在多個全球地點擔任過各種產品工程職務。
阿賈伊·哈雷自2015年以來一直擔任Aeries美國部門的首席營收官和首席運營官。Ajay負責Aeries的美國業務,包括客户管理、業務發展、前端溝通、過渡和業務運營。他還與私募股權公司及其投資組合公司密切合作,制定全球交付解決方案和戰略。
阿杰是一位成功的高管,在業務運營、戰略規劃和客户關係方面經驗豐富。他擁有不同的背景,對組織生命週期的方方面面都有深入的瞭解,包括啟動、融資、早期規劃、實施、合併和收購、私募股權驅動的交易和整合。
Ajay過去的經歷包括創立了Whitesspace Health,這是一家專注於醫療數據分析和商業智能的初創公司。2012年至2015年,他在醫療保健技術公司M*MODAL擔任戰略運營副總裁總裁,負責收入週期管理的新產品發佈,收入2.5億美元的臨牀文檔業務的損益,以及交付組織的成本管理。從2007年到2012年,Ajay負責CBay系統的全球運營,並是通過私募股權融資交易收購MedQuist&Sphis的團隊成員。
Daniel·S·韋伯擔任ATI董事會成員兼首席投資官。在業務合併之前,自2021年3月以來,他曾擔任WWAC的首席執行官、首席財務官和董事的一名高管。2017年8月至2021年3月,韋伯先生是美國銀行的投資銀行家。作為一名投資銀行家和私募股權投資者,韋伯參與了顛覆性互聯網公司總計約400億美元的交易。在美國銀行和花旗擔任投資銀行家的職業生涯中,他曾為Snap、Carvana、Pinterest、Delivery Hero、Arista Networks、飛思卡爾半導體、Fiverr、GRUBHUB、Cardlytics、Revve、SurveyMonkey、Zully和Trivago等領先科技公司的IPO提供諮詢。他還幫助微軟、Pinterest、Costar、Thrasio、Fiverr、Fanatics、GRUBHUB、Cardlytics、Overstock、MakeMyTrip、Purple、GSV Capital、Paytm、Integral Ad Science和Thrillist等領先的技術公司籌集公共和私人資本。此外,他還為歷史上最大的互聯網收購之一Just Eat Takeaway收購GRubHub以及其他交易提供諮詢服務,如Credit Karma收購Intuit、Cardlytics收購Dosh、Bonobos出售給沃爾瑪、ReachLocal出售給Gannett,以及Aristcrat休閒收購Plum。韋伯先生之前曾在HarbourVest Partners的私募股權公司工作,在那裏他指導了對LighTower光纖網絡公司、Sidera Networks公司和CONPE Seguros公司的投資。韋伯先生擁有楊百翰大學會計學碩士和會計學學士學位。
納拉揚·謝特卡爾自2021年以來一直擔任Aeries的首席戰略官。Narayan負責支持和執行公司的無機增長戰略和公司發展計劃,包括合併和收購、投資、撤資、業務合併和結構調整。Narayan之前曾在管理諮詢、企業銀行和投資銀行組織擔任高級職務,包括InCredMAPE Consulting、Centrum Capital和Deloitte。他成功地完成了併購、私募股權和結構性融資領域的多筆企業交易。他是一名來自印度的特許會計師,並在孟買大學獲得了商業碩士學位。
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董事會組成
ATI董事會的主要職責是向合併後的公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。在考慮董事和董事被提名人整體上是否具備相應的經驗、資質、屬性和技能,以使ATI董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時,ATI董事會預計將主要關注每個董事的個人傳記中所反映的每個人的背景和經驗,以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。ATI董事會分為以下三個類別,每個類別的成員交錯任職三年:
● | 第一類,由Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro組成,他們的任期將在合併後公司完成合並後舉行的第一次年度股東大會上屆滿; |
● | 第二類,由Daniel·S·韋伯和拉梅什·文卡塔拉曼組成,他們的任期將於合併後公司完成合並後召開的第二屆股東大會上屆滿;以及 |
● | 第三類,由Venu Raman Kumar和Sudhir Appukuttan Panikassery組成,他們的任期將於合併後公司舉行的第三次年度股東大會上屆滿,該股東大會將在業務合併完成後舉行。 |
在初次分類後舉行的每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職,從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止,直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。ATI董事會的這種分類可能會延遲或阻止合併後公司的控制或管理髮生變化。合併後公司的董事可因持有合併後公司至少三分之二的有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。
董事獨立自主
納斯達克的上市標準通常要求ATI董事會的多數成員是獨立的。作為一家受控公司,我們在很大程度上免除了這些要求。獨立的董事“一般是指在履行董事的職責時,被美國信託董事會認為可能幹擾董事行使獨立判斷力的人,而不是美國信託或其子公司的高級職員或僱員,或與國際信託有關係的任何其他個人。美國證券交易委員會董事會認定,除庫馬爾、帕尼卡瑟利和Daniel之外,董事董事會其他董事均有資格擔任獨立董事,董事會由多數“獨立董事”組成,符合美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性的上市規則。此外,我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束,如下所述。
董事會領導結構
ATI董事會決定,應保持選擇董事會主席的靈活性,並根據不時存在的情況以及符合公司最佳利益和股東最佳利益的標準,調整董事會領導結構,包括董事會及其成員的組成、技能、多樣性和經驗、公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰和治理效率。董事董事會通過了公司治理指引,包括各董事會委員會的書面章程,自業務合併完成之日起生效,其中規定在董事長不獨立的任何時候任命一名獨立的董事首席執行官。維努·拉曼·庫馬爾當選為董事會主席,Alok Kochhar擔任董事的首席獨立董事,他負責(其中包括)召集和主持每次獨立董事執行會議,向首席執行官介紹執行會議中出現的問題,並擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人。
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董事會在風險監管中的作用
ATI董事會的主要職能之一是為公司提供信息並參與監督與公司及其業務相關的風險管理流程。這一監督職能是通過ATI董事會作為一個整體直接管理的,也是通過ATI董事會的各個常設委員會來管理的,這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是,ATI董事會負責監測和評估戰略風險敞口,公司審計委員會有責任審議和討論公司的會計、報告、財務做法,包括其財務報表的完整性,對行政和財務控制的監督,包括重大財務風險敞口,以及其管理層將採取的監測和控制此類風險敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。提名和公司治理委員會監督公司治理準則的有效性。此外,ATI董事會將定期收到管理層的詳細經營業績評估。
受管制公司豁免
在某些情況下,V類股東的投票權相當於已發行和已發行的A類普通股和V類普通股總投票權的51%。如此一來,納斯達克將成為公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括要求:(1)由多數獨立董事組成的董事會;(2)完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明委員會的目的和責任;(3)提名和公司治理委員會,完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及(4)提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的年度業績評價。在唯一股東持有的所有AARK普通股被自動沒收和註銷之前,ATI可以利用這些豁免。雖然我們不打算依賴這些豁免,但如果我們決定在未來這樣做,ATI的股東可能得不到與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果ATI不再是一家“受控公司”,其股票繼續在納斯達克上市,ATI將被要求遵守這些標準,並根據ATI董事會對其現任董事的獨立性決定,ATI可能被要求在董事會增加更多董事,以便在適用的過渡期內實現這一標準。
ATI董事會的委員會
公司設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。公司董事會可以不定期設立其他委員會。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或公司董事會另有決定。每個委員會根據公司董事會批准的章程運作。每份章程的副本都張貼在我們網站的投資者關係部分,網址為Https://www.aeriestechnology.com。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料,並不被視為以引用方式納入本招股説明書,亦不被視為本招股説明書的一部分。
本公司總裁及行政總裁及其他執行人員定期向非執行董事及審計委員會彙報工作,以確保有效及高效率地監督本公司的活動,並協助進行適當的風險管理及持續的管理控制評估。我們相信,公司董事會的領導結構將為公司的活動提供適當的風險監督。
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審計委員會
該公司的審計委員會由Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro組成。尼娜·B·夏皮羅是審計委員會主席。Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro分別符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性和金融知識的要求,包括規則10A-3。此外,Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro均符合適用美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格。
除其他事項外,審計委員會的職責包括:
(1) | 任命、補償、保留、評估、終止和監督本公司的獨立註冊會計師事務所; |
(2) | 審查公司內部控制制度的充分性,以及公司定期文件中有關該內部控制制度的披露情況; |
(3) | 預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務以及相關的聘用費和服務條款; |
(4) | 與公司的獨立審計師一起審查其獨立於管理層的獨立性; |
(5) | 與管理層和公司的獨立審計師一起審查、推薦和討論財務報表的各個方面和財務報表的報告;以及 |
(6) | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
薪酬委員會
該公司的薪酬委員會由Alok Kochhar和Nina B.Shapiro組成。Alok Kochhar是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每一名成員都是董事的非僱員,這一定義見《交易法》頒佈的第16B-3條規則。
薪酬委員會的職責包括,除其他事項外:
(1) | 確定首席執行官的薪酬,並與首席執行官協商,審查和批准合併後公司其他高管的薪酬; |
(2) | 定期審核董事非員工薪酬,並向董事會提出建議; |
(3) | 定期審查高級管理職位的發展和繼任計劃,並與首席執行幹事和董事會討論; |
(4) | 管理經股東批准和/或參與者包括合併後公司董事和高管的合併後公司的現金和股權激勵計劃;以及 |
(5) | 監督合併後公司的整體薪酬、激勵計劃和福利計劃,並提出改進建議。 |
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《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Ramesh Venkataraman組成。比斯瓦吉特·達斯古普塔是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。
提名和公司治理委員會的職責包括:
(1) | 確定、評估並向ATI董事會推薦董事會及其委員會的提名人選; |
(2) | 就公司治理準則和事項制定並向ATI董事會提出建議; |
(3) | 監督公司的公司治理實踐; |
(4) | 審查公司的商業行為和道德準則,並定期批准任何修訂或豁免; |
(5) | 監督ATI董事會和個人董事的評估和表現;以及 |
(6) | 為繼任計劃做出貢獻。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Aeries的管理人員或員工。對於有一名或多名高管擔任Aeries董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有任何此類委員會的情況下,則為整個董事會),Aeries的高管目前或在上一財年均未擔任過該實體的成員。
道德守則
公司董事會通過了一項商業行為和道德準則,該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分找到。此外,我們在我們網站的公司治理部分張貼法律或納斯達克上市標準要求的所有披露,以及對商業行為和道德準則任何條款的修訂或豁免。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。
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董事及行政人員的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償,包括他們作為董事和高管所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約除外。我們與我們的董事和執行人員簽訂了協議,除了我們的組織備忘錄和章程規定的賠償外,還提供合同賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的董事和高級管理人員不會在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不會承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
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高管薪酬
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是業務合併完成前的Aeries及其子公司,以及業務合併後的合併後的公司及其子公司。
一系列高管薪酬
我們任命的行政人員(“近地天體“)截至2023年3月31日的財政年度,他們對Aeries的持倉情況如下:
● | Sudhir Appukuttan Panikassery,我們的首席執行官 |
● | 阿賈伊·哈雷,我們的首席營收官兼首席運營官(美國) |
● | 烏尼·南比亞爾,我們的首席技術官 |
薪酬彙總表
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去兩個財政年度向我們的近地天體提供的補償信息。
名稱和主要職位 | 財政年度結束 |
薪金(1) |
獎金(2) |
中國股票大獎(3) | 所有其他薪酬 | 總計 | |||||||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | 2023年3月31日 | $ | 279,191 | $ | 902,074 | $ | 5,510,800 | $ | 3,723 | $ | 6,695,787 | ||||||||||||
首席執行官 | 2022年3月31日 | $ | 302,309 | $ | 941,330 | - | $ | 3,225 | $ | 1,246,864 | |||||||||||||
阿賈伊·哈雷 | 2023年3月31日 | $ | 240,000 | $ | 271,000 | - | - | $ | 511,000 | ||||||||||||||
CRO&COO-美國運營 | 2022年3月31日 | $ | 240,000 | $ | 444,745 | - | - | $ | 684,745 | ||||||||||||||
Unni Nbiar | 2023年3月31日 | $ | 137,459 | $ | 96,000 | - | - | $ | 233,459 | ||||||||||||||
首席技術官 | 2022年3月31日 | $ | 253,782 | $ | 56,575 | - | - | $ | 310,357 |
(1) | 本欄中的金額反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的基本工資和支付給被任命高管的薪酬。 |
(2) | 本欄中的金額代表每個被點名的高管在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內賺取的酌情獎金金額。 |
(3) | 本欄中的金額代表根據公認會計原則計算的2022-23年財政年度授予每位指定執行幹事的期權獎勵的總授予公允價值。 |
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薪酬彙總表的敍述性披露
年基本工資
我們任命的高管的薪酬一般由董事會決定和批准。以下列出了截至2023年3月31日的財政年度每位被點名高管的基本工資。
名字 | 財政年度 2023年基本工資 |
|||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | $ | 279,191 | ||
阿賈伊·哈雷 | $ | 240,000 | ||
Unni Nbiar | $ | 137,459 |
年度績效獎金機會
我們的董事會或薪酬委員會可以根據公司的某些表現或其他認為適當的情況,不時批准向高管發放現金獎金。Asuhir Appukuttan Panikassery先生的諮詢服務協議規定,根據併購交易的完成,以年度獎金和基於活動的特別獎金的形式提供激勵。阿賈伊·哈雷先生的聘書規定,年度獎金由Aeries根據業務的某些財務指標(税後淨利潤的5%、自由現金流和未來資金需求)酌情確定。Unni Nbiar先生的聘書還規定了由本公司酌情決定的年度獎金。有關與我們指定的執行人員簽訂的聘書和諮詢服務協議的更多信息,請參閲下面標題為“”的章節。行政人員聘書及顧問服務協議.”
股權激勵獎
Aeries的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的員工和顧問(包括其高管)的利益保持一致。董事會負責批准股權授予。
公司打算吸引、留住和激勵與公司一起工作的關鍵人才,獎勵他們的高表現,並激勵他們為公司整體增長和盈利做出貢獻。額外的贈款可能會定期發放,以特別激勵高管實現某些公司目標或獎勵業績出色的高管。Aeries可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。
目前,我們有兩個活躍的股票期權計劃,Aeries管理層股票期權計劃2019年修訂後,以及Aeries員工股票期權計劃2020年修訂後。有關該兩份圖則的條款説明,請參閲以下標題為“-Aeries股票期權計劃“根據修訂後的2019年Aeries管理層股票期權計劃,2019年9月27日授予Appukuttan Panikassery先生177,345份期權,2019年9月27日授予Nbiar先生59,110份期權,2020年4月1日授予Al Khare先生59,110份期權。根據修訂後的2020年Aeries員工股票期權計劃,於2022年7月22日向Appukuttan Panikassery先生授予了59,900份期權。
有關我們獲提名的行政人員所持有的股權獎勵的其他資料,請參閲以下標題為“-財政年度結束時的傑出股票獎勵.”
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Aeries股票期權計劃
2019年管理層股票期權計劃(MSOP)
MSOP最初於2019年9月23日獲得Aeries董事會和股東的批准。MSOP後來分別於2022年9月29日和2022年9月30日進行了修訂。
MSOP規定了期權發行所依據的條款,包括期權的權限和上限、MSOP的管理、股票期權的授予、期權的歸屬和行使等。
權威和天花板
根據MSOP,Aeries被授權授予最多295,565份期權(相當於Aeries每股面值10盧比的295,565股普通股),這些期權可以根據MSOP的條款發行給Aeries的合格員工。這些期權將由董事會決定發行、分配和行使。
Aeries董事會有權制定MSOP的詳細條款和條件。根據MSOP的規定,Aeries創建了一項ESOP信託基金(員工持股計劃信託“)為受贈人的利益。員工持股信託有權在諮詢Aeries董事會的情況下管理和監督MSOP。
計劃的管理
職工持股信託受託人經董事會批准,有權制定實施職工持股計劃及其經營管理的規章制度。
董事會有權:
a. | 確定根據MSOP有資格參與的員工; |
b. | 確定給予某一特定僱員或某一類別或一組僱員的期權數目和總數; |
c. | 向確定的僱員授予期權,並確定授予的日期; |
d. | 按其絕對酌情決定權,作出其認為必需或適宜的一切作為、契據、事項及事情,以及籤立其認為必需或適宜的一切契據、文件、文書及文字,並支付與執行該計劃有關或為實施該計劃而招致的費用及佣金; |
e. | 批准在MSOP下使用的表格或協議; |
f. | 不定期批准實施MSOP的規章制度; |
g. | 就按照期權條款或其他方式行使期權而產生的任何税務義務的清償方法作出規定;及 |
h. | 解釋和解釋MSOP的條款,以及根據該條款授予的期權。 |
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期權的歸屬
根據MSOP授予的期權的最短歸屬期限為自授予之日起一(1)年。此外,授予的期權將在MSOP中提到的某些條件完成後授予。
期權的行使
既得選擇權可在五(5)年內行使(“鍛鍊週期“)自授予之日起一週年(”歸屬日期“)。受讓人行使既得期權的權利取決於受讓人以董事會規定的形式和方式簽署股東協議的條件。在承授人行使期權時,員工持股信託將向承授人配發Aeries股票,以代替已行使的期權。在行權期內未行使的任何期權將自動失效。
終止僱用
如果受讓人因僱員死亡或永久喪失工作能力而終止受僱為Aeries的僱員時,尚未授予的選擇權(“未歸屬期權“)將立即授予,受益人或受讓人(在永久喪失工作能力的情況下)可在行使期內行使所有選擇權。
如果因上述原因以外的任何原因辭職或終止僱用,所有未授予的選擇權都將失效。但是,承授人可以行使在終止之日的行權期內尚未失效的所有既得期權。
期權的不可轉讓性
根據MSOP授予的期權是承授人的個人權利。受讓人不能根據MSOP計劃轉讓期權,MSOP計劃中不允許的任何據稱的轉讓均應無效,且不能對Aeries執行。該期權不得被質押、抵押、抵押或以任何其他方式轉讓。
股權轉讓
當Aeries的股份在認可的證券交易所上市後,承授人應可根據期權的行使自由轉讓相關股份(部分或全部)。在任何其他情況下,受讓人應按照受讓人可能簽署的股東協議,轉讓因行使期權而獲得的Aeries股份。
税費
根據MSOP授予的所有期權應遵守所有適用的預扣税要求(如果有),並且ESOP信託或Aeries可相應地預扣此類税款。員工持股信託應代表受讓人支付因受讓人蔘與MSOP或授予任何購股權或授予該等購股權或配發Aeries股份或出售該等股份而可能產生的所有税款和解除所有其他債務。受讓人有權從受讓人的工資/補償中扣除受讓人因行使期權或獲得的股份而產生的任何納税義務。
對MSOP的修改
在符合適用法律的情況下,董事會可隨時、不時地:
a. | 解釋、撤銷、增加、更改、修改或更改MSOP的全部或任何條款和條件,或受讓人的全部或任何權利和義務;以及 |
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目錄表 |
b. | 除MSOP中規定的條款和條件外,還應制定適用於受贈人的各種特殊條款和條件。每套此類特別條款和條件在適用於這些受讓人時應受到限制。 |
在適用法律允許的範圍內,董事會在解釋和管理MSOP方面的任何決定都是最終的、決定性的,並對所有有關各方(包括但不限於受讓人和/或受益人)具有約束力。Aeries、董事會、ESOP信託或ESOP受託人均不對與MSOP或根據其授予的任何選擇權所作的任何行動或決定負責。
損害受讓人利益的,不得對《最低標準操作規程》進行變更、變更、增補或修改。
MSOP的任期
除非董事會決定終止員工持股計劃,否則只要員工持股信託中仍有未行使的期權和股份,員工持股計劃將繼續運作。員工持股計劃的終止不應損害任何受讓人的現有權利,除非受讓人、員工持股信託和董事會另有協議,該協議必須以書面形式並由受贈人、員工持股信託和Aeries簽署。MSOP的終止不應影響董事會在終止之日之前根據MSOP授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。
2020年員工股票期權計劃(“員工持股計劃”)
員工持股計劃最初於2020年8月1日由Aeries董事會和股東批准,後來於2022年7月22日修訂。
員工持股計劃訂明據此可發行購股權的條款,包括購股權的權限及上限、員工持股計劃的管理、授出購股權、歸屬及行使購股權等。
權威和天花板
根據員工持股計劃,最多可向Aeries的合資格僱員發行59,900份購股權(相當於59,900股面值為每股10盧比的Aeries普通股)。這些期權將由Aeries董事會決定發行、分配和行使。
董事會有權制定員工持股計劃的詳細條款和條件。Aeries為員工持股計劃(The ESOP)創建了一個信託員工持股計劃信託“)根據員工持股計劃的規定,為承授人的利益而設立,而員工持股計劃信託獲授權與董事會磋商後管理及監督員工持股計劃。
計劃的管理
職工持股會信託受託人經董事會批准,有權制定職工持股會實施和管理的規章制度。
董事會應有權:
a. | 確定有資格參加ESOP的員工; |
b. | 確定給予某一特定僱員或某一類別或一組僱員的期權數目和總數; |
105
目錄表 |
c. | 向確定的員工授予期權並確定授予日期; |
d. | 作出其絕對酌情認為必要或適宜的所有行為、契約、事宜及事項,並簽署其絕對酌情認為必要或適宜的所有契約、文件、文書及文書,以及支付與實施員工持股計劃有關或為實施員工持股計劃而產生的費用及佣金及開支; |
e. | 員工持股計劃下使用的表格或協議; |
f. | 不時制定實施員工持股計劃的規章制度; |
g. | 制定履行因行使選擇權或其他原因而產生的任何税務義務的方法;以及 |
h. | 解釋和解釋員工持股計劃的條款,以及根據計劃授予的期權。 |
期權的歸屬
根據員工持股計劃授予的期權具有最短一(1)年的歸屬期限,自授予之日起或按授予函中所述。
期權的行使
既得選擇權可在5年內行使(“鍛鍊週期“)自歸屬日期起生效。只有當員工持股信託以員工持股計劃規定的形式和方式從受讓人(或受讓人的受益人)收到行權函和行權價格時,既得期權才被視為行使。Aeries將在期權行使之前的任何時間向ESOP信託發行和分配股票。員工持股信託將在支付適用的行權價後將股份轉讓給承授人。
任何在行權期內未行使的期權將自動失效。
終止僱用
如果受讓人因僱員死亡或永久喪失工作能力而終止僱用,則未授予的期權應立即授予。
所有已授期權及已行使期權應由董事會全權酌情根據已行使期權相關股份扣除交易成本及税項後的公平市價以現金結算。
所有未失效及未行使的既得期權,應由董事會全權酌情根據該等期權所涉股份的公平市價、行使價格淨值、交易成本及税項以現金結算。
如果承授人因達到領取養老金年齡時退休而終止僱用,或承授人辭職或由Aeries無故終止,則授予承授人的所有未失效的既得期權和未行使的既得期權均應失效。截至辭職或終止日的所有既得期權和已行使期權應由董事會全權酌情根據股票的公允市值以現金結算,並應扣除交易成本和税項。
如承授人因任何原因而被終止聘用,該承授人自終止之日起將無權參與員工持股計劃,而所有授出的購股權(不論歸屬或非歸屬)均告失效。早些時候向員工持股信託發行的可分配給此類期權的股份應代表其他受讓人使用,受讓人支付的行使價將被沒收。
106
目錄表 |
期權的不可轉讓性
根據員工持股計劃授予的期權是承授人的個人權利。承授人不能根據員工持股計劃轉讓期權,任何員工持股計劃中不允許的轉讓均應無效,且不能對Aeries執行。該期權不得被質押、抵押、抵押或以任何其他方式轉讓。
股權轉讓
受讓人可以按照《公司章程》的規定轉讓股份。
税費
根據員工持股計劃授予的所有期權應遵守所有適用的預扣税要求(如果有),員工持股信託和Aeries可相應地預扣此類税款。員工持股信託應代表受讓人支付因受讓人蔘與員工持股計劃或授予任何購股權或授予該等購股權或配發股份或出售該等股份而可能導致受授人承擔的所有税款及所有其他債務。受讓人有權從受讓人的工資/補償中扣除受讓人因行使期權或獲得的股份而產生的任何納税義務。
員工持股計劃的修改
在符合適用法律的情況下,董事會可隨時、不時地:
a. | 解釋、撤銷、增加、更改、修改或更改員工持股計劃的全部或任何條款和條件,或受讓人的全部或任何權利和義務; |
b. | 除本協議所列條款外,還應制定適用於受讓人的各種特殊條款和條件。每套該等特別條款及條件在適用於該等承授人時應受限制;及 |
c. | 除本協議規定的條款和條件外,還應單獨制定一套特別條款和條件,分別適用於每一類別或類別的受讓人,而每套此類特別條款和條件在適用於此類受讓人時應受到限制。 |
在適用法律允許的範圍內,董事會在員工持股計劃的解釋和管理方面的任何決定都應是最終的、決定性的,並對所有相關各方(包括但不限於受贈人和/或其各自的受益人)具有約束力。Aeries、董事會、ESOP信託或ESOP受託人均不對與ESOP或根據其授予的任何期權作出的任何行動或決定負責。
員工持股計劃損害受讓人利益的,不得對其進行變更、變更、增補或修改。
員工持股計劃的期限
除非董事會決定終止員工持股計劃,除非董事會決定終止員工持股計劃,否則員工持股計劃將繼續運作,只要員工持股計劃信託中有未行使的期權和股份。員工持股計劃的終止不應損害任何受讓人的現有權利,除非受讓人、員工持股信託和董事會另有協議,該協議必須以書面形式並由受贈人、員工持股信託和Aeries簽署。終止員工持股計劃不應影響董事會就終止日期前根據員工持股計劃授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。
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目錄表 |
其他薪酬和員工福利
我們任命的所有高管都有資格參加Aeries的員工福利計劃,包括酬金、假期兑現、健康保險(包括團體醫療保險、團體定期人壽保險和人身意外保險)、其員工公積金、員工養老金計劃、印度法律要求的員工州保險,以及美國員工的醫療保險計劃,其基礎與我們所有其他員工相同。我們通常不會向被任命的高管提供額外津貼或個人福利。
Aeries維持一項401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。哈雷先生參與了401(K)計劃。符合條件的員工可以延期支付符合條件的薪酬,最高可達特定的國税法(代碼“)限制,每年更新。Aeries有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前,Aeries代表其員工為401(K)計劃貢獻了4%的安全港。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格,相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為一種符合税務條件的退休計劃,對401(K)計劃的繳費可由Aeries在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的繳費和收入通常不應向員工納税。
在截至2023年3月31日的財年中,我們任命的高管中沒有一人蔘與了由Aeries贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合Aeries的最佳利益,我們的董事會未來可能會選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下圖顯示了截至2023年3月31日,被任命的高管持有的未償還股權激勵獎。
財政年度末未償還的股權獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名(A) |
數量 (#) 可行使(B) |
數量 (#) 不能行使(C) |
權益 (#) (d) |
選擇權 ($) (e) |
選擇權 (f) |
數量 (#) (g) |
市場 ($) (h) |
權益 (#) (i) |
權益 ($) (j) |
||||||||||||||||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | 177,345 | (1) | 0 | 0 | $ | 0.12 | 10月30日至25日 | 59,900 | $ | 92.6 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||
Unni Nbiar | 59,110 | (2) | 0 | 0 | $ | 0.12 | 10月30日至25日 | 0 | $ | 0.0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||
阿賈伊·哈雷 | 59,110 | (3) | 0 | 0 | $ | 0.12 | 3月30日至26日 | 0 | $ | 0.0 | 0 | 0 |
(1) | 本欄金額反映的是2019年9月27日授予、2020年10月31日授予、行權價0.12美元的期權。Appukuttan Panikassery先生還於2022年7月22日根據經修訂的Aeries Employees股票期權計劃2020獲得59,900份期權,行權價為0.12美元,授予日期為2023年7月22日。 |
(2) | 本欄金額反映的是2019年9月27日授予、2020年10月31日授予、行權價0.12美元的期權。 |
(3) | 本欄金額反映的是2020年4月1日授予、2021年3月31日授予的行權價為0.12美元的期權。 |
108
目錄表 |
高管聘用協議
2023年11月6日,AARK 與Sudhir Appukuttan Panikassery(“蘇迪爾 僱傭協議“)和與Narayan Shetkar(The”納拉揚僱傭協議“)、 自2023年11月6日起生效。同樣在2023年11月6日,Aeries Technology Solutions,Inc.Aeries解決方案),公司的全資子公司,與Rajeev Gopala Krishna Nair(TheRajeev 僱傭協議),與比沙姆·哈雷(The Bhisham Khare)的僱傭協議比沙姆僱傭協議“), 與Unnikrishnan Nbiar(The”UNNI僱傭協議“)和與Daniel·韋伯的僱傭協議(The”Daniel就業協議,以及《蘇迪爾僱傭協議》、《納拉揚僱傭協議》、《拉吉夫僱傭協議》、《比沙姆僱傭協議》、《Unni僱傭協議》和《Daniel僱傭協議》,僱傭協議“),自2023年11月6日起生效。每份僱傭協議的材料 條款摘要如下。
與Sudhir Appukuttan Panikassery的僱傭協議
工資和年終獎。截至2023年11月6日,帕尼克塞利的初始基本工資將為65萬美元。在2023財年,Panikassery先生有權獲得在緊接2023年11月6日之前生效的與公司的諮詢協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,Panikassery先生將有資格根據達到由AARK董事會確定的某些業績標準獲得高達基本工資300%的目標獎金。
福利。此外,Panikassery先生將參加AARK高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利,但須符合資格要求。
最初的贈款。Panikassery先生有資格獲得總計6,651,005份期權,但須遵守根據該計劃基於時間和業績的歸屬標準,並由AARK董事會決定。
終止的效果。 如果Panikassery先生在任期內死亡或殘疾,Panikassery先生的遺產有權在AARK的適用計劃、方案、政策、實踐、合同或協議規定的時間,獲得根據AARK的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議(“AARK應計金額”).
如果在任期內,AARK 無故終止了Panikassery先生的僱傭關係,或者他因“好的理由”而終止僱傭關係 (兩者均在蘇迪爾僱傭協議中定義),那麼Panikassery先生將有權獲得任何AArk應計金額和相當於其基本工資18個月的 金額、相當於其年度福利的金額以及相當於前兩年收到的獎金的金額,這筆金額應在終止日期後12個月內等額分期付款(較少適用的扣留和扣除) 。
限制性契約。《蘇迪爾就業協議》載有在Panikassery先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,包括一項不徵求意見的協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。蘇迪爾就業協議還包括一項為期一年的競業禁止協議。
與Rajeev Gopala Krishna Nair的僱傭協議
工資和年終獎。截至2023年11月6日,奈爾的初始基本工資將為40萬美元。在2023財年及之後的每個財年,奈爾先生將有資格獲得高達基本工資50%的目標獎金,獎金的基礎是達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準。
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目錄表 |
福利。此外,奈爾先生將參加Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利,但須符合資格要求。
最初的贈款。Nair先生有資格獲得總計350,000份期權的授予,但須遵守根據該計劃基於時間和業績的歸屬標準,並由Aeries Solutions董事會決定。
終止的效果。 如果奈爾先生在任期內死亡或殘疾,奈爾先生的遺產有權在適用的計劃、方案、政策、慣例、合同或協議或艾瑞解決方案(以下簡稱“Aeries Solutions”)的適用計劃、方案、政策、慣例、合同或協議規定的時間內,獲得根據Aeries Solutions的任何計劃、方案、政策、政策、實踐、合同或協議規定的、需要支付或提供的、或根據Aeries Solutions的任何計劃、方案、政策、政策、實踐、合同或協議有資格領取的任何應計金額或應計福利。Aeries Solutions應計金額”).
如果在任期內,Aeries Solutions無故終止了Nair先生的僱傭關係,或者他因“充分理由” (兩者均在Rajeev僱傭協議中定義)而終止僱傭關係,則Nair先生將有權獲得Aeries Solutions的任何應計金額 以及相當於其基本工資的12個月的金額和相當於其年度福利的金額,這些金額將在終止日期後的12個月內以等額分期付款方式支付(減去適用的扣款和扣除額)。
限制性契約. Rajeev就業協議包含在Nair先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,其中包括一項非邀約協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。Rajeev就業協議還包括一項為期一年的競業禁止協議。
僱傭 與比沙姆·哈雷的協議
工資和年終獎。截至2023年11月6日,哈雷的初始基本工資將為40萬美元。在2023財政年度,Khare先生有權享有在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司的僱傭協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,哈雷先生將有資格獲得高達基本工資的200%的目標獎金,這是基於達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準。
福利。此外,根據資格要求,哈雷先生將參加Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利。
最初的贈款。根據該計劃及Aeries Solutions董事會的決定,Khare先生有資格獲得總計2,471,360份期權,但須遵守基於時間和業績的歸屬標準。
終止的效果. 如果哈雷先生在任期內死亡或殘疾,哈雷先生的遺產有權獲得任何Aeries解決方案的應計金額。
如果在任期內,Aeries Solutions無故終止對Khare先生的僱用,或他因“充分理由” (各自在Bhisham僱傭協議中的定義)而終止僱用,則Khare先生將有權獲得Aeries Solutions的任何應計金額 以及相當於其基本工資18個月的金額、相當於其年度福利的金額以及相當於前兩年收到的獎金的金額,這筆金額應在終止日期後12個月內等額分期付款(較少適用的扣留和扣除) 。
限制性契約。《比沙姆就業協議》載有在哈雷先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,包括一項不徵求意見的協議和一項在他以任何理由終止僱用後兩年內不披露機密信息的協議。《比沙姆就業協議》還包括一份為期一年的競業禁止協議。
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目錄表 |
僱傭 與Unnikrishnan Nbiar的協議
工資和年終獎。截至2023年11月6日,南比亞爾的初始基本工資將為30萬美元。在2023財政年度,南比亞爾先生有權享有在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司的僱傭協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,南比亞爾先生將有資格獲得高達基本工資的200%的目標獎金,獎金的基礎是達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準。
福利。此外,南比亞爾先生將參加Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利,但須符合資格要求。
最初的贈款。南比亞爾先生有資格獲得合共1,060,847份購股權,但須遵守根據該計劃及Aeries Solutions董事會所釐定的基於時間及業績的歸屬標準。
終止的效果. 如果Nambiar先生在此期間死亡或喪失工作能力,Nambiar先生的遺產應有權獲得任何Aeries Solutions 應計金額。
如果在任期內,Aeries Solutions無“原因”終止Nambiar先生的僱傭關係,或者如果他有“充分理由”終止僱傭關係 (均在Unni僱傭協議中定義),則Nambiar先生將有權獲得任何Aeries Solutions應計金額 和相當於其18個月基本工資的金額,相當於其年度福利的金額和相當於前兩年 收到的獎金的金額,該金額應在終止日期後的12個月內分期支付(減去適用的預扣和扣除) 。
限制性契約. Unni就業協議載有在南比亞爾先生就業期間和之後適用的某些限制性契約,包括不披露機密信息的協議。
與Daniel Webb簽訂的 僱傭協議
工資 和年度獎金.截至2023年11月6日,韋伯先生的初始基本工資將為40萬美元。對於2023財年和 之後的每個財年,Webb先生將有資格獲得最高達其基本工資40%的目標獎金,該獎金將基於Aeries Solutions董事會確定的某些 績效標準。
福利。此外,韋伯先生還將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排,並獲得符合資格要求的Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的其他福利。
初始 授予. Webb先生有資格獲得每年1,000,000股A類普通股和200,000份期權的初始獎勵 ,但須遵守根據該計劃並由Aeries Solutions董事會確定的基於時間和業績的歸屬標準。
終止的影響 .如果Webb先生在此期間死亡或喪失工作能力,Webb先生的遺產應有權 獲得任何Aeries Solutions應計金額。
如果 在任期內,Aeries Solutions在沒有“原因”的情況下終止與Webb先生的僱傭關係,或者 如果Webb先生有“充分的理由”終止與他的僱傭關係,(各自定義見《Daniel僱傭協議》),則Webb先生將有權獲得任何Aeries Solutions應計金額以及相當於其12個月基本工資的金額和相當於其年度福利的金額,該 金額應在 終止日期後的12個月內分期支付(減去適用的預扣和扣減)。
限制性的 契約.《Daniel僱傭協議》包含在 先生受僱期間和之後適用的某些限制性契約,包括一份非邀約協議和一份在 先生因任何原因終止受僱後兩年內不披露機密信息的協議。Daniel僱傭協議還包括一份為期 一年的非競爭協議。
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目錄表 |
僱傭 與Narayan Shetkar的協議
工資 和年度獎金。截至2023年11月6日,謝克塔爾的初始基本工資將為30萬美元。在2023財年,Shektar先生有權獲得在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司的諮詢協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,Shektar先生將有資格根據達到由AARK董事會確定的某些業績標準獲得高達基本工資50% 的目標獎金。
福利。此外,Shektar先生還將參加AARK高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利,但須符合資格要求。
初始 授予。Shektar先生有資格獲得總計350,000份期權,受制於根據該計劃和AARK董事會決定的基於時間和業績的歸屬標準 。
終止的影響 。如果Shektar先生在任期內死亡或殘疾,Shektar先生的遺產有權獲得任何AARK應計金額。
如果, 在任期內,AARK無故終止Shektar先生的僱用,或如果他因“合理的 原因”(兩者均在Narayan僱傭協議中定義)而終止僱用,則Shektar先生將有權獲得任何AARK應計金額 和一筆相當於其基本工資18個月的金額、一筆相當於其年度福利的金額以及一筆相當於前兩年收到的獎金的金額,這筆金額將在終止日期後12個月內等額支付(不適用於扣留和扣除) 。
限制性的 契約。Narayan就業協議載有在Shektar先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,其中包括一項非招攬協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。Narayan僱傭協議還包括為期一年的競業禁止協議。
Aeries高管在企業合併中的利益
如上所述,我們的某些高管有權在某些符合條件的終止僱用時獲得遣散費福利,這可能是由業務合併引發的。預計自交易完成時起,Appukuttan Panikassery先生將放棄其諮詢服務協議項下的權利,以換取潛在的股權激勵補償贈款和一筆一次性現金付款,這筆款項將根據業務合併中收到的現金對價確定。截至本招股説明書日期,尚未就此達成任何協議,因此,目前無法確定股權贈款和一次性現金支付的金額。
112
目錄表 |
2022年董事補償表
姓名(A) |
賺取的費用或 ($) (b) |
股票獎勵 ($) (c) |
期權獎勵 ($) (d) |
非股權 ($) (e) |
不合格 ($) (f) |
所有其他 ($) (g) |
總計 ($) (h) |
|||||||||||||||||||||
維努·拉曼·庫馬爾 | $ | (1) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
阿莎·迪克西特 | $ | 3,747.41 | (2) | - | - | - | - | - | 3,747.41 |
(1) | 庫馬爾先生以AARK董事會成員的身份提供的服務得不到報酬。 |
(2) | 迪克希特女士是董事的一名被提名人,位於新加坡,以滿足AARK在當地擔任董事的要求。AARK聘請當地企業祕書服務公司ACT SG Consulting Pte,Ltd.和被提名的董事的服務由ACT SG Consulting向AARK收取每年5,000新加坡元的費用。Dixit女士以AARK董事會成員的身份提供的服務得不到補償。 |
新興成長型公司的地位
作為EGC,本公司將豁免與高管薪酬相關的某些要求,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
董事和高管在交易後的預期薪酬
ATI打算開發一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與ATI的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使ATI能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃將由ATI的薪酬委員會制定。
ATI董事會預計將定期審查董事的薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便ATI能夠招聘和留住合格的董事。ATI採用了董事薪酬計劃,旨在使薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為ATI長期成功做出貢獻的董事。
113
目錄表 |
證券的實益所有權
下表列出了截至2024年1月31日A類普通股的實益所有權:
● | Aeries所知的持有Aeries已發行普通股超過5%的實益所有人; |
● | Aeries的每一位現任董事和被任命的高管; |
● | 作為一個整體,Aeries的所有現任董事和高管;以及 |
● | V類股東。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在2024年1月31日(本招股説明書日期之前的最近可行日期)起60天內通過行使認股權證等方式獲得的證券。受目前可行使或於本招股章程日期前的最近可行日期2024年1月31日起計60天內可行使或可行使的認股權證所規限的股份,就計算該人的擁有權百分比而言,被視為已發行及實益擁有的認股權證,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,則不被視為已發行股份。根據提供給Aeries的信息,除腳註中註明的情況外,在適用的社區財產法的約束下,Aeries相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
數量 A類 普通股 實益擁有 |
的百分比 A類 普通股 實益擁有 |
投票百分比 美術館 |
||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | ||||||||||||
5%持有者: | ||||||||||||
桑迪亞資本管理公司(1) | 1,500,000 | 9.6 | % | 7.1 | % | |||||||
Innovo Consultancy DMCC(2) | 5,638,530 | 36.1 | % | 26.7 | % | |||||||
海獺(3) | 1,458,500 | 9.3 | % | 6.9 | % | |||||||
YA II PN,Ltd.(4) | 961,667 | 6.2 | % | 4.6 | % | |||||||
來見見阿圖爾·多西(5) | - | - | 26.0 | % | ||||||||
獲任命的行政人員及董事(6) | ||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | - | - | - | |||||||||
Unni Nbiar | - | - | - | |||||||||
比沙姆(阿賈伊)哈雷 | - | - | - | |||||||||
Daniel·S·韋伯 | 560,000 | 3.6 | % | 2.7 | % | |||||||
納拉揚·謝特卡爾 | - | - | - | |||||||||
維努·拉曼·庫馬爾(2) | 5,638,530 | 36.1 | % | 26.7 | % | |||||||
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾 | - | - | - | |||||||||
Alok Kochhar | - | - | - | |||||||||
比斯瓦吉特·達斯古普塔 | - | - | - | |||||||||
尼娜·B·夏皮羅 | - | - | - | |||||||||
拉梅什·文卡塔拉曼 | - | - | - | |||||||||
所有被任命的執行幹事和董事(11人) | 6,198,530 | 39.7 | % | 29.4 | % |
114
目錄表 |
(1) | 桑迪亞投資管理公司的業務地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。由分配給桑迪亞管理的投資者的A類普通股組成。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒擔任桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席信息官,以該身份可被視為對桑迪亞持有的證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。 |
(2) | Innovo Consulting DMCC的業務地址是:阿拉伯聯合酋長國迪拜62693號郵政信箱1樓1號DMCC商務中心1874室。董事會主席維努·拉曼·庫馬爾是Innovo的唯一所有者。 |
(3) | 海獺證券集團,LLC(“海獺證券”)和海獺交易有限責任公司(“海獺交易”)擁有的記錄。海獺證券公司和海獺交易公司的營業地址分別是紐約格蘭德街107號,NY 10013。海獺顧問公司是海獺貿易有限責任公司的顧問,對這些實體持有的股份和認股權證擁有投資和處置權。彼得·史密斯和尼古拉斯·費希是海獺顧問公司的管理成員,他們可能被認為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
(4) | YA II PN有限公司的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號,郵編:07092。YA II PN,Ltd.是由約克維爾顧問全球公司(以下簡稱“約克維爾公司”)管理的基金。約克維爾全球顧問有限公司(以下簡稱“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN,Ltd.的所有投資決定由約克維爾有限責任公司的總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生做出。 |
(5) | Meet Atul Doshi是NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC登記在冊的V類普通股的唯一實益擁有人,並擁有處置投票權。第V類普通股沒有經濟權利,但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議,AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少);然而,前提是倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事會委任或撤換董事成員,及(2)在若干情況下,包括惡意變更國泰保險的控制權的威脅,已發行及已發行總股本的51%的已發行及已發行A類普通股及第V類普通股作為一類有投票權,有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。V類股東的營業地址是707 Al Baha,Al Mankhoot,阿聯酋迪拜。 |
(6) | 除非另有説明,否則每位董事及高級職員的營業地址均為Paya Lebar路60號,#08-13 Paya Lebar Square,新加坡。 |
115
目錄表 |
出售證券持有人
本招股章程涉及出售證券持有人不時轉售(I)最多54,915,060股A類普通股供出售證券持有人不時出售(包括最多31,901,380股根據交換協議全面行使交換權而可發行的A類普通股、最多13,485,870股A類普通股及最多9,527,810股A類普通股)及(Ii)最多9,527,810股私人配售認股權證。
出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,不時發售及出售下述任何或全部A類普通股及認股權證。我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股和認股權證向閣下提供意見。
本招股説明書所稱“出售證券持有人”,是指下表所列人士,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他以非公開發售方式持有出售證券持有人於A類普通股或認股權證的權益的人士。
下表載列於本招股説明書日期,各售出證券持有人的名稱、各售出證券持有人根據本招股説明書可發售的A類普通股及認股權證的數目,以及各售出證券持有人在發售前(截至2024年1月31日)及發售後擁有的A類普通股及認股權證數目,假設各出售證券持有人將出售其所有發售的證券,且不會以其他方式買賣A類普通股或認股權證。以下有關銷售證券持有人的信息是基於銷售證券持有人向我們提供的信息。
實益擁有權百分比是根據截至2024年1月31日已發行及已發行的15,619,004股A類普通股計算,並根據美國證券交易委員會規則釐定,其中包括假設證券持有人根據交換協議全面行使交換權或由證券持有人行使A類普通股的認股權證。
在供品之前 | 發行的證券數量 | 在獻祭之後 | ||||||||||||||||||||||||||
A類數量 普通股 |
數量 認股權證 |
A類 普通股 特此提供 |
認股權證 特此提供 |
數量 A類 普通股 |
百分比: 傑出的 A類 普通股 |
數量 認股權證 |
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維努·拉曼·庫馬爾(1) | 22,460,395 | - | 22,460,395 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Innovo Consultancy DMCC(2) | 5,638,530 | - | 5,638,530 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏(3) | 6,036,986 | - | 6,036,986 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
比沙姆·哈雷(4) | 1,701,941 | - | 1,701,941 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Unikrishnan Balakrishnan Nbiar(5) | 1,702,058 | - | 1,702,058 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Daniel·S·韋伯(6) | 560,000 | - | 560,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
TVGCP5 LLC(7) | 5,100,572 | 4,680,572 | 5,100,572 | 4,680,572 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
TCP1 LLC(8) | 5,100,572 | 4,680,572 | 5,100,572 | 4,680,572 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
林恩·M·勞貝(9) | 191,666 | 166,666 | 191,666 | 166,666 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
丹納·安吉(10) | 155,000 | 100,000 | 25,000 | - | 130,000 | * | 100,000 |
116
目錄表 |
David·克勞德和艾莉森·Y·克勞德信託公司1999年6月30日(11) | 25,000 | - | 25,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
戴維斯·史密斯(12) | 25,000 | - | 25,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
阿里斯泰亞控股有限公司(13) | 63,811 | - | 63,811 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
ASIG國際有限公司(13) | 9,611 | - | 9,611 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
DS Liquid Div RVA Arst LLC(13) | 9,171 | - | 9,171 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
温德米爾開曼基金有限公司(13) | 4,140 | - | 4,140 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
阿特拉斯私人控股(開曼)有限公司(14) | 125,000 | - | 125,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
CAAS資本管理有限公司(15) | 125,000 | - | 125,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
氣象局特別機會基金I,LP(16) | 78,128 | - | 29,968 | - | 48,160 | * | - | |||||||||||||||||||||
Metora Capital Partners,LP(16) | 198,817 | - | 103,657 | - | 95,160 | * | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar星座大師基金有限公司(17) | 40,182 | - | 40,182 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar星座基金II有限公司(17) | 12,882 | - | 12,882 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar結構性信貸基金,LP(17) | 14,773 | - | 14,773 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar星河大師基金有限公司(17) | 15,718 | - | 15,718 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar SC基金有限公司(17) | 10,518 | - | 10,518 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
宗旨另類信貸基金有限公司(17) | 7,209 | - | 7,209 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
用途另類信貸基金-T LLC(17) | 2,482 | - | 2,482 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar Lake信用基金有限責任公司(17) | 14,418 | - | 14,418 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar Capital Master基金有限公司(17) | 2,102 | - | 2,102 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar Discovery Master Fund Ltd(17) | 1,433 | - | 1,433 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Magnetar系統多策略大師基金有限公司(17) | 3,283 | - | 3,283 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
極地多戰略總基金(18) | 1,299,929 | 1,091,429 | 208,500 | - | - | 6.5 | % | 1,091,429 | ||||||||||||||||||||
拉德克利夫SPAC大師基金,L.P.(19) | 205,000 | - | 205,000 | - | - | - | - |
117
目錄表 |
SCMD錨定收購有限公司(20) | 40,625 | - | 40,625 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
思景主播收購有限公司(21) | 12,500 | - | 12,500 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
SCCO錨定收購有限公司(22) | 12,500 | - | 12,500 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
雕塑家SC II,LP(23) | 59,375 | - | 59,375 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
海獺貿易有限責任公司(24) | 1,758,500 | - | 1,458,500 | - | 300,000 | 1.9% | - | |||||||||||||||||||||
DS Liquid DIV RVA SCM LLC(25) | 111,488 | 90,863 | 20,625 | - | 90,863 | * | 90,863 | |||||||||||||||||||||
MAP 214隔離投資組合,LMA SPC的隔離投資組合(25) | 112,040 | 78,290 | 33,750 | - | 78,290 | * | 78,290 | |||||||||||||||||||||
少林資本合夥人大師基金有限公司。(25) | 215,352 | 175,977 | 39,375 | - | 175,977 | * | 175,977 | |||||||||||||||||||||
泰諾機遇大師基金有限公司。(26) | 843,750 | 750,000 | 93,750 | - | 750,000 | 4.6% | 750,000 | |||||||||||||||||||||
競技場實體(27) | 83,500 | - | 83,500 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Aristeia Master,L.P.(13) | 54,431 | - | 54,431 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
藍峯有限公司(13) | 36,086 | - | 36,086 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
EXOS抵押SPAC控股基金有限責任公司(28) | 73,053 | - | 73,053 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
FIR Tree Value Master基金(29) | 1,684 | - | 1,684 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
杉樹資本商機大師基金(29) | 920 | - | 920 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III(29) | 1,536 | - | 1,536 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(30) | 16,838 | - | 16,838 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
波士頓愛國者梅里馬克街。有限責任公司(31) | 62,522 | - | 62,522 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
高橋戰術信用總基金,L.P.(32) | 542,397 | 478,637 | 63,760 | - | 478,637 | 3.0 | % | 478,637 | ||||||||||||||||||||
高橋戰術信用機構基金有限公司(33) | 128,898 | 112,658 | 16,240 | - | 112,658 | * | 112,658 | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·李·拉普(34) | 7,000 | - | 7,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Kepos Alpha Master Fund L.P.(35) | 63,040 | - | 63,040 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Kepos特別機會大師基金L.P.(35) | 16,960 | - | 16,960 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
桑迪亞投資管理有限公司(36) | 1,602,500 | - | 1,602,500 | - | - | - | - |
118
目錄表 |
Metora精選交易機會大師,LP(16) | 107,227 | - | 25,457 | - | 81,770 | * | - | |||||||||||||||||||||
氣象臺戰略資本(16) | 25,360 | - | 450 | - | 24,910 | * | - | |||||||||||||||||||||
Perga Capital Partners,LP(37) | 41,750 | - | 41,750 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
RLH SPAC基金有限責任公司(38) | 30,750 | - | 30,750 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Harraden Circle Investors,LP(39) | 9,821 | - | 2,806 | - | 7,015 | * | - | |||||||||||||||||||||
Warbasse67 Fund LLC(39) | 816 | - | 233 | - | 583 | * | - | |||||||||||||||||||||
小弗雷德裏克·福特米勒(39) | 497 | - | 142 | - | 355 | * | - | |||||||||||||||||||||
甘徹家族有限合夥企業(39) | 538 | - | 154 | - | 384 | * | - | |||||||||||||||||||||
Altana Calderwood專家Alpha基金(39) | 578 | - | 165 | - | 413 | * | - | |||||||||||||||||||||
RK Trading I LLC(40) | 1,500 | - | 1,500 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
TQ Master Fund LP(41) | 41,000 | - | 41,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
YA II PN,Ltd.(42) | 1,000,000 | - | 961,667 | - | 38,333 | * | - | |||||||||||||||||||||
利息解決方案有限責任公司(43) | 145,883 | - | 145,883 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
Roth Capital Partners,LLC(44) | 215,455 | - | 215,455 | - | - | - | - |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | A類普通股包括22,460,395股A類普通股,可根據交換協議全面行使交換權後發行。出售證券持有人在交易結束前一直擔任ATG的非執行主席,此後一直擔任ATI的董事會主席和董事。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。 |
(2) | Innovo Consulting DMCC的業務地址是:阿拉伯聯合酋長國迪拜62693號郵政信箱1樓1號DMCC商務中心1874室。董事會主席維努·拉曼·庫馬爾是Innovo的唯一實益所有人,因此被視為擁有Innovo直接持有的A類普通股的實益所有權。 |
(3) | A類普通股包括6,036,986股A類普通股,可根據交換協議全面行使交換權後發行。這位出售證券的持有人在交易結束前一直擔任ATG的首席執行官,此後一直擔任ATI的首席執行官和董事會成員。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。 |
(4) | A類普通股包括1,701,941股A類普通股,可根據交換協議全面行使交換權後發行。這位銷售證券持有人在交易結束前一直擔任ATG的首席營收官和美國首席運營官,此後一直擔任ATI的首席營收官和美洲首席運營官。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。 |
(5) | A類普通股包括1,702,058股A類普通股,可根據交換協議全面行使交換權後發行。這位出售證券的持有人在交易結束前一直擔任ATG的首席技術官,此後一直擔任ATI的首席技術官。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。 |
(6) | 這位出售證券的持有人在交易結束前一直擔任WWAC的首席執行官、首席財務官和董事,此後一直擔任ATI的首席投資官和董事會成員。出售證券持有人的地址是789 E 500 N,Orem,UT 84097。 |
(7) | A類普通股包括4,680,572股A類普通股,可在出售證券持有人持有的認股權證全部行使後發行。A類普通股(在發行前)由Terry Pearce控制,他作為出售證券持有人的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。在閉幕之前,皮爾斯一直擔任WWAC的執行副主席和董事顧問。出售證券持有人的地址是1250E Watkins Ln,阿爾卑斯山,德克薩斯州84004。 |
119
目錄表 |
(8) | A類普通股包括4,680,572股A類普通股,可在出售證券持有人持有的認股權證全部行使後發行。A類普通股(發行前)由Tony·皮爾斯控制,皮爾斯作為出售證券持有人的經理,對報告的證券擁有投票權和投資權。直到閉幕,皮爾斯先生一直擔任WWAC的執行主席和董事的一員。出售證券持有人的地址是德克薩斯州阿爾卑斯市S 1230E801號,郵編:84004。 |
(9) | A類普通股包括166,666股A類普通股,可在出售證券持有人持有的認股權證全部行使後發行。出售證券的持有人在交易結束前一直擔任WWAC的董事賬户。出售證券持有人的地址是喬治亞州蘇瓦尼白石路4675號,郵編30024。 |
(10) | 出售證券的持有人在交易結束前一直擔任WWAC的董事賬户。出售證券持有人的地址是德克薩斯州84043,利海2樓S 1350E 300號。 |
(11) | 戴夫·克勞德作為出售證券持有人的受託人,對報告的證券行使投票和投資控制權。克勞德在開幕式閉幕前一直擔任WWAC的董事。出售證券持有人的地址是83 Robleda Dr.,Atherton,CA 94027。 |
(12) | 出售證券的持有人在交易結束前一直擔任WWAC的董事賬户。出售證券持有人的地址是德克薩斯州桑迪市1713E.11150 S.,郵編:84092。 |
(13) | Aristeia Capital,L.L.C.和Aristeia Advisors,L.L.C.(合計,阿里斯泰亞)可被視為以Aristeia Master,L.P.、Aristeia Holdings Limited、ASIG International Limited、Blue Peak Limited、DS Liquid Div RVA Arst,LLC及温德米爾開曼基金有限公司的投資經理及/或普通合夥人(視屬何情況而定)的身分持有本文所述證券的實益擁有人基金總體而言,基金“),如上所示,是此類證券的持有人。作為每個基金的投資經理和/或普通合夥人,Aristeia對每個基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。安東尼·M·弗拉塞拉和威廉·R·特查爾是Aristeia的聯席首席投資官。Aristeia和這些個人中的每一個人都拒絕對這裏提到的證券擁有實益所有權,除非在基金中有直接或間接的經濟利益。出售證券持有人的地址是康涅狄格州格林威治,格林威治300號,格林威治廣場一號,郵編06830。 |
(14) | Balyasny Asset Management L.P.是出售證券持有人的投資顧問。Dmitry Balyasny通過中間實體管理Balyasny Asset Management L.P.,並對報告的證券擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是西湖街444號,50層,芝加哥,伊利諾伊州60606。 |
(15) | CAAS Capital Management LP負責管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由傅成玉控制,傅成玉作為出售證券持有人經理的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約第三大道800號26層,NY 10022。 |
(16) | Metora Capital,LLC是出售證券持有人的註冊投資顧問。A類普通股(發行前)由維卡斯·米塔爾(Vikas Mittal)控制,米塔爾作為出售證券持有人的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是1200N Federal Hwy,#200,Boca Raton FL 33432。 |
(17) | 擬登記的參考股份的登記持有人是由Magnetar Financial LLC管理的以下基金和賬户(“MFLMFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC、Magnetar Discovery Master Fund Ltd、Magnetar Systems多策略大師基金有限公司、Magnetar Capital Master Fund Ltd及Magnetar SC Fund Ltd的投資經理。MFL是Magnetar Structure Credit Fund,LP的普通合夥人(連同上述所有基金,Magnetar基金“)。在這種情況下,MFL對Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據1940年修訂的《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(“MCP“),是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限公司(“超新星“),是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美利堅合眾國公民David·J·斯奈德曼。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和David J.Snyderman均否認對這些證券的實益所有權,但他們在這些證券中的金錢利益除外。所示股份僅包括登記轉售的證券,不得包含被視為由上述登記持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。出售證券持有人的地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓,郵編:60201。 |
(18) | 極地多策略總基金(“極地基金“)由 Polar Asset Management Partners Inc.(”潘皮“)。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問, 對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可能被視為極地基金所持股份 的實益所有者。Pampi否認對報告股份擁有任何實益所有權,但涉及任何金錢上的 權益。出售證券持有人的地址是加拿大安大略省多倫多2900號約克街16號,郵編:M5J 0E6。 |
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目錄表 |
(19) | 根據一項投資管理協議,拉德克利夫資本管理公司(“RCM擔任拉德克利夫SPAC主基金L.P.RGC管理公司的投資經理(管理“)是RCM的普通合夥人。Steven Katznelson和Christopher Hinkel擔任Management的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人的地址是賓夕法尼亞州紀念碑路50號,300 Bala Cynwyd,郵編19004。 |
(20) | SCMD Anchor Acquisition Ltd.(“錨,錨),開曼羣島的一家公司由Sculptor Master Fund,Ltd.(SCMD“),開曼羣島的一家公司。雕塑家Capital LP(“雕塑家“)是一家特拉華州的有限合夥企業,是SCMD的投資管理人。雕塑家資本控股公司(“SCHC“),特拉華州的一家公司,是Sculptor的普通合夥人。雕塑家資本管理公司(“SCU“),一家特拉華州的公司是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM“),特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所公開交易。因此,SCMD、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為Anchor的實益所有者。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。 |
(21) | Scen Anchor Acquisition Ltd.(“錨,錨),開曼羣島的一家公司由Sculptor Master Fund,Ltd.(SCMD“),開曼羣島的一家公司。雕塑家Capital LP(“雕塑家“)是一家特拉華州的有限合夥企業,是SCMD的投資管理人。雕塑家資本控股公司(“SCHC“),特拉華州的一家公司,是Sculptor的普通合夥人。雕塑家資本管理公司(“SCU“),一家特拉華州的公司是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM“),特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所公開交易。因此,SCMD、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為Anchor的實益所有者。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。 |
(22) | SCCO Anchor Acquisition Ltd.(“錨,錨),開曼羣島一家公司由Sculptor Credit Opportunities Master Fund,Ltd.()全資擁有SCCO“),開曼羣島的一家公司。雕塑家Capital LP(“雕塑家“)是一家特拉華州的有限合夥企業,是SCCO的投資管理人。雕塑家資本控股公司(“SCHC“),特拉華州的一家公司,是Sculptor的普通合夥人。雕塑家資本管理公司(“SCU“),一家特拉華州的公司,是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM“),特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所公開交易。因此,SCCO、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為Anchor的實益所有者。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。 |
(23) | Sculptor SC GP,LP(“SCGP)是一家特拉華州的有限責任合夥企業,是Sculptor SC II,LP(SCSC“),特拉華州的一家有限合夥企業。雕塑家SC GP,LLC(“SCLLC“)是一家特拉華州的有限責任公司,是SCGP的普通合夥人。雕塑家資本顧問有限公司(“顧問”)是特拉華州的一家有限合夥企業,是SCLLC的唯一成員。雕塑家資本控股公司(“SCHC“),特拉華州的一家公司,是Advisors的普通合夥人。雕塑家資本管理公司(“SCU“),一家特拉華州的公司,是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM“),特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所公開交易。因此,SCGP、SCLLC、Advisors、SCHC、SCU和RITM可被視為SCSC的實益擁有人。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。 |
(24) | 海獺顧問有限責任公司負責管理銷售證券持有人。A類普通股(在發行前)由彼得·史密斯和尼古拉斯·費希控制,他們作為出售證券持有人經理的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約格蘭德街107號,7樓,New York 10013。 |
(25) | 少林資本管理有限公司擔任出售證券持有人的投資經理/顧問。少林資本管理有限責任公司對出售證券持有人持有的可登記證券擁有唯一投票權和處置權。少林資本管理有限公司首席信息官David·普里茨和少林資本管理有限責任公司聯合創始人兼研究主管邁克爾·傑斯特可能被視為對出售證券持有人擁有的應登記證券擁有投票權。出售證券持有人的地址為C/o少林資本管理有限公司230 NW 24這是佛羅裏達州邁阿密,街道,603室,郵編:33127。 |
(26) | Tenor資本管理公司,L.P.(“Tenor Capital“)作為出售證券持有人的控制實體。羅賓·沙阿是Tenor Management GP,LLC的管理成員,Tenor Capital的普通合夥人。憑藉這些關係,Robin Shah可被視為對出售證券持有人直接擁有的A類普通股擁有共同投票權和處置權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。銷售證券持有人的地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1003號開曼羣島西灣路802號7號套房大館商業中心郵政信箱10250號。 |
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目錄表 |
(27) | 包括(I)Arena Special Opportunities(Offshore)Master,LP持有的5,938股A類普通股,(Ii)Arena Special Opportunities Partners II,LP持有的34,181股A類普通股,(Iii)Arena Special Opportunities Partners(Cayman Master)II,LP持有的15,291股A類普通股,(Iv)Arena Finance Markets,LP持有的11,477股A類普通股,及(V)Arena Special Opportunities Fund,LP持有的16,613股A類普通股。Arena Investors,LP是上述基金的管理人,對股份擁有投資和處分權。Daniel·茲韋恩是Arena Investors,LP的首席信息官,可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,且在購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。這些實體和個人的營業地址是威徹斯特大道2500號,Suite401,Purchase,New York 10577。 |
(28) | EXOS CDO SPAC Holdings Fund LP,由Exos TFP Holdings LLC全資擁有和控制。EXOS TFP Holdings LLC最終還完全擁有和控制出售證券持有人的普通合夥人。出售證券持有人由EXOS擔保的SPAC控股基金GP LLC(“普通合夥人“)。普通合夥人由Exos Asset Management LLC全資擁有和控制(“EAM“)。EAM是一家註冊投資公司。EAM還與出售證券持有人簽訂了投資管理協議,並對所有交易擁有自由裁量權。出售證券持有人已向吾等表示,其為經紀交易商的聯屬公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,且在購買時,其並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等股份。出售證券持有人的地址是31 East 32發送紐約大街三樓,郵編:10016。 |
(29) | FIR Tree Capital Management,LP是出售證券持有人的投資經理。A類普通股(發行前)由克林頓·比昂多和David·蘇爾坦控制,他們作為出售證券持有人投資經理的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是大開曼羣島開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89,KY1-1205。 |
(30) | Fir Tree Capital Management,LP是出售證券持有人的投資經理。A類普通股(發行前)由克林頓·比昂多和David·蘇爾坦控制,他們作為出售證券持有人投資經理的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。賣方證券持有人的地址是紐約第五大道500號9樓,郵編:10110 |
(31) | Fir Tree Capital Management,LP是出售證券持有人的副顧問。A類普通股(發行前)由克林頓·比昂多和David·蘇爾坦控制,他們作為出售證券持有人的副顧問的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是C/O Prim Board 84 State St,Suite250,Boston MA 02109。 |
(32) | Highbridge Capital Management,LLC是Highbridge Tactical Credit Master Fund,L. P.的交易經理。Highbridge Tactical Credit Master Fund,L. P.放棄對這些股份的實益擁有權。Highbridge Capital Management,LLC的地址為277 Park Avenue,23rd Floor,New York,NY 10172,Highbridge Tactical Credit Master Fund,L.P.的地址為c/o Maples Corporate Services Limited #309 Ugland House,South Church Street,George Town,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands。 |
(33) | 高橋資本管理有限責任公司是高橋戰術信貸機構基金有限公司的交易經理。高橋戰術信貸機構基金有限公司否認對這些股票的實益所有權。Highbridge Capital Management,LLC的地址為277 Park Avenue,23rd Floor,New York,NY 10172,Highbridge Tactical Credit Institutional Fund,Ltd.的地址為c/o Maples Corporate Services Limited #309 Ugland House,South Church Street,George Town,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands。 |
(34) | 出售證券持有人的地址是1081 Calle,Wilson,Apt 3C,San Juan,PR 00907。 |
(35) | Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理,Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人,雙方均可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos Capital GP LLC(TheKEPOS GP“),Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos Partners MM LLC(”Kepos MM“)。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM,因此,他可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。卡哈特否認對出售證券持有人所持股份的實益所有權。Kepos Capital LP和卡哈特的地址是紐約時報廣場11號35層,紐約郵編:10036。 |
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目錄表 |
(36) | 由1,602,500股A類普通股組成,分配給Sandia Investment Management LP(“桑迪亞“)。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。Tim Sinhler是Sandia普通合夥人的創始人兼首席信息官,以此身份可以被視為對本腳註中描述的證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。這些實體和西奇勒先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。 |
(37) | Perga Capital Management LP是出售證券持有人的普通合夥人。A類普通股(發行前)由喬納森·霍克和亞歷克斯·夏普控制,他們作為出售證券持有人的普通合夥人的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是佛羅裏達州邁阿密比斯坎街1000號,郵編33132。 |
(38) | RLHCapital LLC管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由Louis Camhi控制,他作為首席投資官,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是5 Rodney Lane,Gret Neck,NY 11024。 |
(39) | Harraden Circle Investments,LLC管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由弗雷德裏克·V·福特米勒控制,他作為Harraden Circle Investments,LLC的投資經理,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約公園大道299號,21樓,NY 10171。 |
(40) | RK Capital Management LLC是出售證券持有人的投資經理。A類普通股(在發行前)由Jordan Abisch控制,他作為出售證券持有人的投資經理的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是A註冊代理公司,地址是多佛爾,德州19901,格林大街8號。 |
(41) | Quarry LP負責管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由Peter Bremberg控制,他對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約公園大道南331號,3樓,NY 10010。 |
(42) | 出售證券持有人由YA Global Investments II(U.S.)實益擁有,LP(The“YA喂料器“). Yorkville Advisors Global,LP(約克維爾全球顧問公司)YA顧問“)是出售證券持有人的投資經理。Yorkville Advisors Global II,LLC(以下簡稱“Yorkville Advisors”)YA Advisor GP“)是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP,LP(“YA GP“)是YA支線的普通合夥人。YAII GP II,LLC(以下簡稱“約克維爾大獎賽“)是YA GP的普通合夥人。馬克·安傑洛控制股票,並代表出售證券持有人做出投資決策。出售證券持有人的地址是1012 Springfield Aven,Mountainside,NJ 07092。 |
(43) | 出售證券持有人已向我們表示,其為經紀自營商的關聯公司,但其股份是在正常業務過程中收購的,且在收購時,其與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配此類股份。報告的證券由Don Duffy和Tom Ryan控制,他們分別作為銷售證券持有人的總裁和首席執行官對銷售證券持有人行使投資控制權。出售證券持有人的地址是主大街761號,諾沃克,CT 06851。 |
(44) | 出售證券持有人已向我們表示,其為經紀自營商的關聯公司,但其股份是在正常業務過程中收購的,且在收購時,其與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配此類股份。報告的證券由Bryon Roth和Gordon Roth控制,他們分別作為出售證券持有人的主席和首席財務官對出售證券持有人行使投資控制權。出售證券持有人的地址是888 San Clemente Drive,Ste 400,Newport Beach,CA 92660。 |
在根據本招股説明書要約或出售該等售股證券持有人的股份之前,將在招股説明書補充文件中規定每名額外售股證券持有人(如有)的售股證券持有人信息。在法律允許的範圍內,招股説明書補充文件可增加、更新、替換或更改本招股説明書所載的信息,包括各售股證券持有人的身份以及代表其登記的A類普通股或認股權證的數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部A類普通股或權證。見”配送計劃.”
有關我們與出售證券持有人之間交易的信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易.”
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目錄表 |
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
本公司已採納於企業合併完成後生效的關聯方交易政策。該政策規定,未經審計委員會事先同意,高級職員、董事、持有公司任何類別有表決權證券5%以上的持有人以及上述人員的直系親屬和任何與上述人員有關聯的實體不得與公司進行關聯交易,或公司董事會的其他獨立成員,如果審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易。任何要求公司與執行官、董事、擬成為公司董事的提名人、大股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,如果涉及的金額超過120,000美元,必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕建議交易時,審核委員會將考慮所有可得的相關事實及情況。
Aeries關聯方交易
與唯一股東擁有或控制或與之相關的實體的協議和交易
唯一股東及唯一股東之子(Vaibhav Rao先生)為主要股東或以其他方式控制以下實體(其中包括)。
● | Aeries Technology Products and Strategies Private Limited(ATPSPL) |
● | 拉拉克諮詢公司; |
● | Aark II Pte Ltd |
● | Aarx Singapore Pte Ltd;以及 |
● | Nuegen Pte Ltd; |
以下實體為唯一股東之關連人士:
● | TSLC Pte Ltd; |
● | Aeries Financial Technologies Private Ltd(AFT) |
● | Bhanix Finance and Investment Ltd; |
該等實體與Aark Singapore Pte.有限公司及其附屬公司,統稱為“集團”,如下所述。
ATPSPL和AFT的公司間存款
在截至2023年12月31日的9個月和截至2023年3月31日的年度,集團已向ATPSPL提供一批或多批公司間存款(ICD),以滿足其營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,ATPSPL支付的年利率為12%,AFT支付給集團的利率為15%-17%。截至2023年12月31日和2023年3月31日,ICDS的未清餘額總額分別為10萬美元和30萬美元。
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目錄表 |
ATPSPL的公司間存款
在截至2023年12月31日的9個月中,該集團已從ATPSPL吸收了一批或多批公司間存款(ICD),以滿足其營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,年利率為12%,由本集團支付給ATPSPL。截至2023年12月31日和2023年3月31日終了期間,ICDS的未清餘額分別為20萬美元和0美元。
向Vaibhav Rao先生借款
該集團已從Vaibhav Rao先生那裏獲得了一批或多批貸款,以滿足其業務需求。這筆貸款的年利率為10%,由集團支付給Vaibhav Rao先生。截至2023年12月和2023年3月31日,這筆貸款的未償還餘額為80萬美元。
為AARK II Pte Limited和TSLC Pte Ltd提供的管理顧問服務
截至2023年12月31日止九個月,艾瑞諮詢為AARK II Pte Ltd(“AARK II Pte Ltd”)提供管理諮詢服務。AARK“)根據主服務協議(”MSA“),日期為2021年6月21日,並根據另一項日期為2021年7月12日的MSA授予TSLC Pte Ltd.,總金額為257萬美元。MSA提供財務和賬户、業務應用支持和IT支持領域的管理諮詢服務,期限未定,直到雙方根據各自MSA的條款共同同意終止為止。截至2023年12月31日,AARK的應收賬款餘額為50萬美元,TSLC Pte Ltd.為20萬美元,截至2023年3月31日,AARK為110萬美元,TSLC Pte Ltd.為30萬美元。
與Ralak Consulting LLP的諮詢協議
Aeries於2020年8月1日與Ralak Consulting LLP簽訂了諮詢服務協議,利用Ralak Consulting LLP提供的諮詢服務,包括業務重組、風險管理、可行性研究和併購方面的實施服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內,收到的諮詢服務總額分別為30萬美元。
與AFT和Bhanix Finance and Investment Limited的成本分擔安排
截至2023年、2023年及2022年12月31日止九個月,本集團與Aeries Financial Technologies Private Limited及Bhanix Finance and Investment Limited根據各自於2020年4月1日訂立的融資協議訂立成本分攤安排,總金額分別為10萬美元及10萬美元。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的服務。該協議的期限為36個月,在最初的期限之後自動續簽。
向Bhanix金融投資有限公司提供公司擔保
截至2023年12月31日和2023年3月31日,該集團擁有約0美元和240萬美元的未償還擔保,這是一項基於基金和非基金的循環信貸安排,由關聯公司Bhanix Finance and Investment Limited從Kotak Mahindra Bank獲得。公司擔保要求集團在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。上述擔保自2023年6月1日起撤銷。
投資
該集團於2018年10月29日投資於AFT的349,173系列累計可贖回優先證券(A系列CRPS)。A系列CRP的累計股息率為每年0.001%,期限為自投資之日起19年。截至2023年12月31日,這項投資的賬面價值為80萬美元。
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目錄表 |
該集團投資了4,500,000股ATPSPL的累積可贖回優先股(CRP)。CRP每年的累計股息為10%。自發行日起計19年前的任何時間,即2017年6月27日,可贖回3,500,000張儲值券,並可在發行日起計20年前,即2016年4月7日,提出30天的贖回請求,贖回1,000,000張儲值券。截至2023年12月31日,這項投資的賬面價值為80萬美元。
與唯一股東簽訂的支持協議
於簽署業務合併協議的同時,WWAC、AARK、交換Aeries持有人及唯一股東於二零二三年三月十一日訂立AARK及Aeries股權持有人支持協議,據此(其中包括)各有關持有人同意投票表決各自的所有Aeries普通股,以支持批准及採納業務合併。
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目錄表 |
股份的説明
以下對Aeries證券某些條款的摘要並不完整,並受組織章程大綱和適用法律規定的約束。
我們是開曼羣島獲豁免的公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據組織章程大綱及章程細則,吾等獲授權發行500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,一股V類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。以下説明概述本公司股份的主要條款,詳見組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。
普通股
登記在冊的A類普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票,由股東投票表決,並作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。除非在公司法、我們的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有所規定,否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案,根據我們的組織章程大綱和章程細則,該等行動包括修訂我們的組織章程大綱和章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票權,因此,投票支持任命董事的普通股持有者超過50%的人可以任命所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。
在公司清盤、解散或清盤的情況下,我們當時持有A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務和為優先於A類普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的普通股東沒有優先認購權或其他認購權。
目前並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於業務合併完成後,向股東提供機會以現金贖回其公眾股份,現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),但須受本文所述的限制所規限。
第V類普通股發行給NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC,這是一家在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的有限責任公司,註冊號為8754(V類股東“)。第V類股東不得將該等股份轉讓予任何受讓人,任何轉讓第V類普通股的企圖均屬無效。V類股東將與我們A類普通股的持有者一起就所有適當提交股東投票的事項進行投票。第V類普通股的投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為一個單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議,與AARK普通股的唯一股東交換A類普通股相關的投票權按比例減少);然而,倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事於公司董事會獲委任或被免任,以及(2)在若干情況下(包括威脅敵意變更ATI、已發行及已發行總股本的51%的已發行及已發行A類普通股及第V類普通股作為一個類別有投票權),有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。此外,於交易結束後,第V類股東(作為獨立類別投票)有權批准對吾等章程細則及組織章程大綱任何條文的任何修訂、更改或廢除,而該等修訂、更改或廢除將會改變或更改第V類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。V類股東無權從我們那裏獲得任何股息,也無權在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下獲得我們的任何資產。
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目錄表 |
根據交換協議,自2024年4月1日及之後至2024年4月1日前,(I)就Aeries股份而言,至多為該股東於其日期所持有的Aeries股份數目的20%(須受其中所述的調整所規限);及(Ii)就AARK普通股而言,最多為該股東於其日期所持有的AARK普通股數目的20%(須受所述的調整所規限);及(Y)自2024年4月1日起及之後,以滿足其中所述的若干行使條件為限,(A)ATI有權行使ATI認購交易所,及(B)在第(I)及(Ii)條的情況下,交易所持有人及唯一股東有權行使ATI認沽交易所,根據匯率或現金兑換付款,按發起交易所的一方的選擇,行使一定數目的A類普通股。出於説明目的,根據交換協議規定的初始匯率,5,000股Aeries股票將可交換為71,400股A類普通股,500股AARK普通股將可交換為1,113,500股A類普通股。在未來贖回或交換AARK普通股時,第V類普通股的投票權將減少一個應評税金額(如上所述除外)。於根據AARK交換協議交換單一股東持有的所有AARK普通股後,第V類普通股將自動沒收及註銷,而一旦沒收及註銷,第V類普通股不得再發行。
會員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
1. | 各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付的或同意視為已繳的數額以及各成員的股份的投票權; |
2. | 已發行股份是否附有表決權; |
3. | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
4. | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
優先股
本公司的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股,並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。
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目錄表 |
可贖回認股權證
公開認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的調整進行調整,但下述情況除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務了結此類認股權證的行使,除非證券法下關於行使認股權證可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效,並有與之相關的現行招股説明書,但前提是我們必須履行下文所述的登記義務,或獲得有效的登記豁免,包括因下述贖回通知所允許的無現金行使。在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“任何認股權證不得以現金或無現金方式行使,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。
吾等已同意,在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於認股權證結束後15個工作日,吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書,並將盡吾等商業合理努力促使認股權證於完成認股權證交易後60個營業日內生效,並維持該等登記説明書及相關現行招股章程的效力,直至認股權證協議的規定期滿為止。如任何該等登記聲明於交易結束後第60個營業日仍未宣佈生效,則認股權證持有人將有權在交易結束後第61個營業日起至美國證券交易委員會宣佈生效為止的期間內,以及在吾等未能保存有效登記聲明涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的任何其他期間內,以“無現金基準”行使該等認股權證。儘管如此,如果在行使認股權證時,我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義,我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律,在沒有豁免的範圍內,使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在無現金行使的情況下,每名持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行權價,該數目的A類普通股等於(A)認股權證的數量乘以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數。前款所稱公允市值,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。 一旦認股權證可予行使,我們可贖回尚未行使的認股權證(除本文所述的私募認股權證外):
● | 全部,而不是部分; |
129
目錄表 |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當A類普通股在截至我們向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日期間內任何20個交易日的最後報告售價(我們稱之為“參考值”)等於或超過每股18.00美元。 |
吾等將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。
在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證。一旦認股權證可以行使,我們可以贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股票,除非另有説明。 |
● | 當且僅當參考值(如上文在“A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“)相等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價格調整後調整);及 |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
在發出贖回通知之日起的期間內,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的A類普通股數目,以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回),而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
130
目錄表 |
下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列可發行認股權證股票數量或認股權證行權價調整之日起調整。“--反稀釋調整“下面。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整,則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整以下各欄標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數,分數的分子是標題下所列市值和新發行價格中的較高者--反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,”--反稀釋調整“以下,列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
贖回日期 (至認股權證有效期) |
A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 | - | - | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表,在此情況下,倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定,按適用的365或366天年度計算。舉例來説,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內,我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證期滿尚有57個月,則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説,如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證期滿尚有38個月,則持有人可選擇就此項贖回功能,就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後,如上表所示,若認股權證已無現金及即將到期,則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使,因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。
131
目錄表 |
這項贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行的認股權證。我們已設立這項贖回功能,讓我們可以靈活地贖回認股權證,而不會令認股權證達到上文第(I)項下所述的每股18.00美元的門檻。A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將根據與我們的首次公開發行相關的招股説明書日期,根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。
如上所述,當A類普通股的起始價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證,這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,該等認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券,則該等認股權證可就該等證券行使。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時,該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力,登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。
反稀釋調整。若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息,或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為若干A類普通股的股息,其乘積等於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)每股A類普通股價格的商數。(Y)該等供股已支付的歷史公平市價。就此等目的而言,(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額,及(2)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。
132
目錄表 |
此外,倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人派發股息,或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人作出分配,(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配,當按每股基礎與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時(按股份分拆、股份分紅、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)不超過0.50美元,但僅就每股等於或少於0.50美元的現金分紅或現金分派總額而言,或(C)為滿足A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權,則認股權證行使價將會減少。在緊接該事件生效日期後生效,按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。
倘A類普通股之合併、合併、反向股份拆細或重新分類或其他類似事件導致已發行及流通在外之A類普通股數目減少,則於該等合併、合併、反向股份拆細、重新分類或類似事件生效日期,行使每份認股權證時可予發行的A類普通股數目將按已發行及流通在外的A類普通股的減少比例減少。
如上所述,每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行權價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
此外,如果(x)我們以發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元發行額外普通股或股票掛鈎證券,用於與收盤相關的資本籌集目的(該等發行價或實際發行價將由本公司董事會真誠釐定,倘向保薦人或其聯屬公司發行任何該等股份,不考慮發起人或該等關聯公司(如適用)在發行前持有的任何創始人股份)(“新發行價格),(Y)該等發行所得的總收益佔完成業務合併當日可供業務合併融資的總股本收益及其利息的60%以上,及(Z)自完成業務合併當日的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格、市場價值“)低於每股9.20美元時,認股權證的行權價將調整(至最接近的分紅),以相等於上述”-A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“和”-在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“將調整為(最接近的)相當於市值和新發行價格中較高者的180%,以及上文”-在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“將調整(至最接近的一分錢),以相等於市值和新發行價格中的較高者。
133
目錄表 |
如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續的法團,並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組),或如我們將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而,如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲其接受(但公司就公眾股東所持有的贖回權作出的投標、交換或贖回要約除外),投標或交換要約完成後,投標或交換要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團的成員(該發起人所屬的任何集團的成員)、該發起人的任何聯屬公司或聯營公司(該等聯營公司或聯營公司的任何聯營公司或聯營公司),以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員,實益擁有超過50%的已發行及已發行的A類普通股。認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證,並接納該要約,而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買,則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(自該投標或交換要約完成之時起及之後)。此外,若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%是以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付,或將於該等事件發生後立即如此上市或報價,而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價減去認股權證協議的定義。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。你應該審閲一份認股權證協議的副本,該協議已作為註冊説明書的證物提交,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定:(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述,以及招股章程所載有關本公司首次公開發售的認股權證協議,或(Ii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下,就認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文,而各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響;及(B)所有其他修改或修訂均須經當時尚未完成的認股權證中至少過半數的公共認股權證投票或書面同意;但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂,或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文,亦須最少持有當時尚未發行的私人配售認股權證的大部分。
權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項,就每持有一股股份投一票。
134
目錄表 |
權證糾紛專屬論壇
我們的權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“)以外的法院提起訴訟,其標的屬於權證協議的法院規定的範圍。外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。執法行動“),及。(Y)在任何該等強制執行行動中,以該權證持有人的代理人身分,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外,吾等董事及高級職員及其他與保薦人有關聯的人士或實體除外),而吾等將不會贖回該等認股權證(除題為“股份説明.可贖回認股權證.公開認股權證.每股A類普通股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證,並擁有本文所述的某些登記權利。否則,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
除非在標題為“”的部分中描述股份説明.可贖回認股權證.公開認股權證.每股A類普通股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證,他們將交出其認股權證的行使價,該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)保薦人公平市價(定義見下文)減去(Y)保薦人認股權證行使價除以(Y)保薦人公平市價所得的商數。為達致這些目的,“贊助商公平市價“指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報出的平均售價。
分紅
到目前為止,我們尚未就普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併後的中期內支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
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我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行或遺漏的行為而產生的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
公司法中的某些差異
開曼羣島
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的,但沒有遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
倘兩家開曼羣島公司之間進行合併或整合,則各公司之董事必須批准一份載有若干規定資料之合併或整合書面計劃。該合併或合併計劃必須獲得(a)各公司股東的特別決議(通常是出席股東大會並在大會上投票的66 2/3%的多數);以及(b)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)的授權。母公司之間的合併不需要股東決議(即,擁有子公司各類別已發行股份至少90%的公司)及其子公司。除非法院放棄這一要求,否則必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。倘開曼羣島公司註冊處處長信納已遵守《公司法》的規定(包括若干其他手續),則公司註冊處處長將登記合併或整合計劃。
如果合併或合併涉及外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當詢問後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守;(2)在任何司法管轄區內,該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序,但仍未完成,或仍未作出命令或通過決議,以將該外地公司清盤或清盤;。(3)在任何司法管轄區內,並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人,並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事;及(4)在任何司法管轄區內,並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島的豁免公司,則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人;(2)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併的公司而言,(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准;及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守;。(3)該外地公司在合併或合併生效時,將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊或存在;及。(4)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。
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在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,這一程序如下:(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明他或她表示異議的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內,組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內同意該價格,則該公司必須向該股東支付該數額;以及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書,以釐定公平價值,而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不得享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律亦有獨立的法定條文,在若干情況下促進公司的重組或合併,該等安排計劃一般較適合涉及廣泛持股公司的複雜合併或其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據協議安排尋求合併,(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間更長),有關安排必須得到以下方面的批准:(a)就債權人妥協或安排而言,須與之作出該項安排的每一類別債權人的過半數人數,而該等債權人必須另外代表三名─親自或委派代表出席週年大會或特別大會並在會上表決的每一該等類別債權人的價值的四分之一,(b)就股東妥協或安排而言,代表每類股東價值四分之三的股東,而該等股東須親自或委派代表出席為此目的而召開的股東周年大會或股東特別大會並投票。會議的召開及其後安排的條款必須經開曼羣島大法院批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院信納以下情況,則可以預期法院批准該安排:
● | 我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且我們遵守了關於多數表決權的法律規定; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
● | 該安排是一名商人合理地批准的;以及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
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排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。
股東’ 西裝。我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP並不知悉有任何已向開曼羣島法院提起的集體訴訟。衍生訴訟已向開曼羣島法院提出,而開曼羣島法院已確認可提出該等訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,並且針對(例如)我們的董事或高級職員的索賠通常可能不是由股東提起的。然而,根據開曼羣島當局和英國當局的意見,上述原則的例外情況適用於下列情況:
● | 公司違法或者越權的,或者打算違法的; |
● | 被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行。與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決,以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決,這種判決必須是最終和決定性的,並且必須是清償的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
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投資者可能難以在美國境內向Aeries的高級職員或董事送達法律程序文件,或執行美國法院對Aeries的高級職員或董事作出的判決。Aeries的公司事務受《組織章程大綱和細則》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Aeries董事對Aeries的信託責任將在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,英國法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。Aeries還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,Aeries股東的權利和Aeries董事的信託責任將不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,某些州,如特拉華州,可能有更充分發展和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
印度
Aeries是一家在印度註冊的有限責任公司,Aeries和AARK的一些董事和執行官員都在印度,而Aeries的幾乎所有資產和這些人的資產都在美國境外。因此,您可能難以在美國境內向此類人員或我們送達法律程序文件。此外,您可能無法強制執行在美國法院對居住地司法管轄區以外的此類人員作出的判決,包括僅根據美國證券法作出的判決。此外,如果在印度提起訴訟,印度法院不大可能會根據與外國法院相同的依據裁定損害賠償,如果印度法院認為損害賠償額過高或不符合印度慣例,也不大可能會執行外國判決。
除了管轄權問題外,印度法院是否會承認或執行美國或州法院對我們或基於美國或任何邦法律民事責任條款的這類人的判決都是不確定的。此外,對於這些印度法院是否有權聽取在印度對我們或以美國或任何國家的法律為依據的這類人提起的原創訴訟,也存在不確定性。根據公共或刑法提起的訴訟,其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行,不太可能得到印度法院的受理。根據美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施,包括根據美國聯邦證券法提供的特定補救措施,如果被認為違反印度公共政策,將無法根據印度法律獲得或在印度法院強制執行。根據美國聯邦證券法作出的美國法院判決作出的懲罰性賠償,很可能會被印度法院解釋為具有刑罰性質,因此在印度無法執行。此外,不得在印度首先就違反美國聯邦證券法對我們或我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家提出索賠,因為根據印度法律,這些法律不適用於域外,在印度也不具有法律效力。
1908年《印度民事訴訟法》第13節規定承認和執行外國判決(“民事訴訟法“)。作為承認外國判決的法定依據的這一節規定,外國判決對任何直接判決的事項都是決定性的,但下列情況除外:
● | 未經有管轄權的法院宣判的; |
● | 尚未根據案情作出判決的; |
● | 如果判決表面上是基於對國際法的不正確看法或在適用印度法律的情況下拒絕承認印度法律; |
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● | 獲得判決的訴訟程序違反自然正義的; |
● | 判決是以欺詐手段取得的;或者 |
● | 如果判決支持基於違反印度任何現行法律的索賠。 |
民事訴訟法“第44A條規定,如果外國判決是由印度政府以通知方式宣佈為交互領土的印度以外任何國家或地區的高級法院作出的,這種外國判決可通過執行中的程序在印度執行,如同該判決是由印度的適當法院作出的一樣。
《民事訴訟法》第44A條僅適用於應支付一筆款項的法令或判決,而不是與類似性質的税收或其他費用或罰款或其他處罰有關的應付款項的性質,不包括仲裁裁決。
如上所述,如果根據《民事訴訟法》第44A條,外國法院的判決不能強制執行,則只能通過根據該判決提起的訴訟(受《民事訴訟法》第13條的約束)在印度執行,而不能通過執行中的程序執行。美國尚未被印度政府宣佈為《民事訴訟法》第44A節所指的互惠領土。因此,美國法院的判決只能通過在判決的基礎上提起新的訴訟而不是通過執行中的程序來執行。
該訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。很難預測在印度法院提起的訴訟是會得到及時處理,還是會遭到不合時宜的拖延。
如果在印度提起訴訟,印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。此外,如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與印度的公共政策或印度的做法不符,或者如果判決違反或違反印度的法律和做法,印度法院就不太可能執行外國判決。此外,任何以外幣計價的判決或裁決都將在判決或裁決之日兑換成印度盧比,而不是在付款之日,這也可能增加與外匯有關的風險。根據修訂後的《1999年外匯管理法》,尋求在印度執行外國判決的一方必須事先獲得印度儲備銀行的批准,才能將追回的任何金額匯回國內。根據適用法律執行此類判決,任何此類金額均可繳納所得税。
新加坡
ATI的某些高管已遷往新加坡。我們在新加坡法律方面的法律顧問英菲尼圖斯律師事務所告訴我們,新加坡法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,或(Ii)受理在新加坡根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,尚不確定。
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在就美國法院的判決的可執行性作出決定時,在新加坡法院對判定債務人具有管轄權的情況下,新加坡法院將考慮判決是否為最終和決定性的判決,並根據案件的是非曲直,由有管轄權的法院作出,並明示為一筆確定的金額。一般而言,一個以人為本由對受該判決約束的各方具有司法管轄權的有管轄權的法院作出的具有終局和決定性的外國判決(即對當事各方之間的權利作出最終裁定且不能被作出判決的法院重新開庭或更改的判決,或不能被另一非上訴或監督機構所推翻的判決,儘管該判決可能受到上訴的規限),並支付一筆固定和可確定的款項,可根據普通法在新加坡法院作為債項強制執行,除非該判決是以欺詐手段取得的,或取得該判決的法律程序違反自然公正,則屬例外。如果判決將與新加坡先前的判決(S)或在新加坡承認的先前的外國判決(S)相沖突,或者如果判決將構成直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法(除非判決的任何此類部分可以適當地與尋求執行的判決的其餘部分分開)。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行對我們、我們的董事和高級管理人員不利的判決,如果這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。至於美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院視為符合外國刑法、税收或其他公法,目前尚不確定。
英國
Aeries的某些董事位於英國(英國)。英格蘭和威爾士法院是否會:
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
目前,(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決(儘管美國和英國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約方),而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會在英格蘭和威爾士自動執行。在美國法院獲得的任何針對我們的最終和決定性的金錢判決將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身的原因,並根據普通法作為債務提起訴訟,因此無需重審這些問題,前提是滿足某些先決條件,包括但不限於,根據英國法律衝突原則,相關美國法院對原始程序擁有管轄權,並且美國的判決是最終的,不是通過欺詐獲得的。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合前提條件,包括根據這類法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰,是作出此類決定的法院的問題。在符合上述規定的情況下,投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而,我們不能向您保證,這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。
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如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決,則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外,如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的程序,或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求,則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還應注意的是,在任何執行程序中,判定債務人可提出假若訴訟最初在英國提起則本可提出的任何反請求,除非反請求的標的是有爭議的且在美國程序中被駁回。還應指出的是,在英格蘭和威爾士的法院中,通常的規則是,敗訴的一方被命令支付勝訴一方所招致的訴訟費用。這些費用由英格蘭和威爾士法院在訴訟結束時進行評估。
阿拉伯聯合酋長國
Aeries的某些董事位於阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)。阿聯酋由多個不同的司法管轄區組成,其中包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心等幾個離岸司法管轄區。這些離岸司法管轄區有自己的法律和法院。在與這些法域有聯繫的地方,承認和執行具有約束力的最終外國判決是直截了當和迅速的。在阿聯酋陸上的情況則不同。阿聯酋陸上法院將對居住在阿聯酋陸上的個人擁有管轄權。
在評估外國判決是否可在阿聯酋陸上執行時,阿聯酋陸上法院需要確信:
● | 阿聯酋法院對實質性糾紛沒有專屬管轄權; |
● | 該判決是由外國主管法院作出的; |
● | 在外國訴訟過程中,被告被傳喚並得到正式代表; |
● | 判決是終局的,根據外國的規定具有約束力;以及 |
● | 這一判決與阿聯酋、任何道德準則或公共秩序都沒有不符。 |
根據《阿聯酋聯邦民法典》第19條(2022年第42號聯邦法令),除某些有限的例外情況外,阿聯酋陸上法院是審理針對居住在阿聯酋或居住在阿聯酋的其他國家國民的訴訟的主管法院。因此,對於美國法院的任何判決是否會得到阿聯酋陸上法院的承認和執行,存在一定程度的不確定性。如果在阿聯酋對董事或董事提出索賠,阿聯酋陸上法院也有可能接受管轄權。如果阿聯酋陸上法院接受管轄權,它們將對爭端適用阿聯酋陸上法律,而不考慮任何外國管轄或適用法律。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
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● | 被豁免的公司可以發行無面值的股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可以登記為有限存續期公司; |
● | 獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司;及 |
● | “有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
修訂本公司的組織章程大綱及章程
採取任何行動來更改、修改和/或重申我們的組織備忘錄和章程,都需要事先獲得ATI的特別決議的批准。
反洗錢--開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該情況或懷疑的信息,該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官,或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護-開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂),我們有某些責任。《數據保護法》“)基於國際公認的數據隱私原則。
在本款中,“我們”, “我們,” “我們的“和”公司“指的是Worldwide Webb Acquisition Corp.或我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有要求。
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒我們的股東,通過您在本公司的投資,您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據的個人信息(“個人資料”).
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投資者數據
我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據,僅在合理要求的範圍內,並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在持續開展活動或遵守我們應遵守的法律和監管義務所合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,旨在防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。
在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為數據保護法中的“數據控制者”,而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏收到這些個人數據,他們可能會根據《數據保護法》作為我們的“數據處理者”,可能會出於與向我們提供的服務有關的合法目的處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息,而這些個人信息與您在公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
公司如何使用股東的個人數據
本公司作為資料控制人,可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:
● | 這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的; |
● | 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或 |
● | 這對於我們的合法利益是必要的,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
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我們採取的數據保護措施
吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移,均須符合資料保護法的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。
本公司組織章程大綱及細則的若干反收購條文
我們的授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可用於未來發行,並可用於各種企業用途,包括未來發行以籌集額外資本,收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試更加困難或受挫。
符合未來出售資格的證券
我們目前擁有15,619,004股A類普通股和21,027,801份已發行和已發行的權證。於該等A類普通股及認股權證中,2,133,135股A類普通股及11,499,991份公開認股權證於首次公開發售時售出或根據委託書/招股章程發行,與業務合併有關,可自由買賣,不受限制或根據證券法進一步登記。其餘13,485,870股A類普通股及所有9,527,810份私募認股權證均為規則第144條所指的限制性證券,因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行,並受本招股説明書其他部分所載的轉讓限制所規限。
最多31,901,380股A類普通股(假設並無任何一方提出交換並選擇以現金交換付款結算有關交換)將於根據交換協議進行交換時可予發行,而最多21,027,801股A類普通股將於認股權證獲行使時可予發行。
證券上市
A類普通股和認股權證分別以“AERT”和“AERTW”的代碼在納斯達克上市。
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美國持有人的美國聯邦所得税考慮
以下是關於美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響的討論,定義如下:收購、擁有和處置我們根據此次發行登記的A類普通股和認股權證。它沒有描述可能與特定人士收購我們的A類普通股或認股權證的決定相關的所有税務考慮因素。本討論僅適用於從出售證券持有人手中購買我們在本次發行中登記的A類普通股或認股權證,並持有1986年美國國税法(修訂後)第1221條所指的“資本資產”的A類普通股或認股權證的美國持有者。代碼“),本討論只適用於該等A類普通股及認股權證。本討論是一般性的,並不描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果,包括可能適用的聯邦醫療保險繳費税和遺產税或贈與税後果、除美國聯邦所得税後果之外的任何税收後果,以及符合特殊規則適用於美國持有者的任何税收後果,例如:
● | 本公司A類普通股或認股權證的現任持有人; |
● | 某些金融機構、金融服務實體和保險公司; |
● | 受監管的投資公司、房地產投資信託、房地產抵押投資管道; |
● | 使用按市值計價的税務會計方法的交易商或證券交易商; |
● | 持有A類普通股或認股權證作為套期保值交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的人,或就A類普通股或認股權證;訂立推定出售的人 |
● | 出於美國聯邦所得税目的,其本位幣不是美元;的人員 |
● | 為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體,或其他直通實體,以及此類實體的投資者; |
● | 非美國個人或實體,包括外籍人士或前美國長期居民; |
● | 免税實體,包括“個人退休賬户”或“Roth Ira”; |
● | 因履行服務而直接或間接取得A類普通股或認股權證的任何人士; |
● | 受守則;第451(B)條規限的人士 |
● | 受;守則替代最低税額規定約束的個人 |
● | 以代名人身份代表他人持有A類普通股或認股權證的人士; |
● | 擁有或被視為擁有我們A類普通股5%或以上(投票或價值)的人,包括本次發行的股票; |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
● | S公司;或 |
● | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的A類普通股或認股權證的人員。 |
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如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體(或其他安排)持有A類普通股或認股權證,其合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有A類普通股或認股權證的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就擁有和處置A類普通股或認股權證的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論基於《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例,所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的結果。我們沒有,也不希望尋求美國國税局(The National Revenue Service)的任何裁決服務“)關於以下摘要中所作的陳述和達成的結論,不能保證該處或法院會同意我們的陳述和結論,或法院在發生訴訟時不會對該處提出任何質疑。
A “美國持有者“就美國聯邦所得税而言,是A類普通股或認股權證的實益擁有人,即:(1)美國的個人公民或居民;(2)根據美國、本州或哥倫比亞特區的法律或根據該等法律而設立或組織(或視為已設立或組織)的公司(或其他為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體);(3);;,如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇,將被視為“美國人”(定義見守則第7701(A)(30)節,稱為“美國人”),則該信託的收入應繳納美國聯邦所得税,而不論其來源如何;。
本摘要僅供一般信息參考,不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。我們敦促我們A類普通股或認股權證的每個潛在投資者根據其特定情況,就美國聯邦所得税法的適用以及美國非所得税法和任何州、地方或非美國司法管轄區的法律對我們A類普通股或認股權證的收購、所有權和處置的適用問題諮詢其自己的税務顧問。
分派的課税
如上文“股息政策”所述,我們預計在不久的將來不會對我們的A類普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配,根據下文所述的“被動型外國投資公司規則”的規定,就我們的A類普通股支付的分配一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的“股息”。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,我們預計分配(如果有的話)通常將作為股息報告給美國股東。
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根據現行税法,在某些例外情況下(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息),從“合資格境外公司”收取股息的非公司人士,只要符合某些持有期及其他規定,一般須按較低的適用淨資本利得税税率而非一般適用於A類普通收入的邊際税率就股息收入繳税。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或者(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。目前,美國和開曼羣島之間沒有這樣一項全面的税收條約。然而,如果且只要我們的A類普通股在美國一個成熟的證券市場上市,支付給某些非公司美國股東的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税,前提是我們在上一個納税年度沒有被視為美國股東的PFIC,也沒有被視為美國股東的PFIC,並且如果滿足了某些其他要求。因此,在受到適用限制的情況下,支付給某些非公司美國股東的股息可能應按不超過適用於此類美國股東的長期資本利得税的税率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。對於美國公司持有人,我們支付的股息將按正常公司税率向該美國持有人納税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的扣除。
根據下文所述“-被動外國投資公司規則”的規定,股息金額將被視為美國持有人的外國來源股息收入,並將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入。
A類普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置
根據下文所述的“-被動外國投資公司規則”的規定,出售或其他應納税處置A類普通股或認股權證所實現的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有人持有A類普通股或認股權證超過一年,則將是長期資本收益或損失。就認股權證而言,尚不清楚本招股章程所述的若干贖回權會否就此暫停計算適用的持有期。收益或損失的金額將等於美國持有人對所處置的A類普通股或認股權證的税基與處置時實現的金額之間的差額,在每種情況下,以美元確定。這一收益或損失通常是美國-為外國税收抵免目的的來源收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。
認股權證的行使、失效或贖回
根據下文所述的“-被動外國投資公司規則”下的規則,以及除下文所討論的關於權證的非現金行使外,美國持有人一般不會確認因現金行使權證而收購A類普通股的收益或虧損。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始税基一般將等於美國持有人對所交換認股權證的初始投資與行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限是否將從認股權證行使之日或認股權證行使之日的次日開始;在任何一種情況下,持有期限將不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果任何權證在未行使的情況下失效,美國持有人通常會確認資本損失,該損失等於美國持有人在該失效權證中的税基。
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根據現行法律,無現金行使認股權證的税務後果並不明確。根據下文所述的“-被動外國投資公司規則”下的規則,無現金行使可能不應納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種免税情況下,美國持有人在所收到的A類普通股中的税基一般將等於美國持有人在所行使的認股權證中的税基。若無現金行使並非變現事件,則不清楚美國持有人持有A類普通股的期間將於認股權證行使日期或認股權證行使日期的翌日開始。倘無現金行使被視為資本重組,則A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
雖然我們預期美國持有人以無現金方式行使認股權證(包括在我們發出通知表示有意將認股權證贖回為現金後)將被視為資本重組,但無現金行使也可能被視為應納税交換,其中將確認收益或虧損。在此情況下,美國持有人可被視為已交回若干認股權證,而該等認股權證的價值相等於將予行使的認股權證總數的行使價。根據下文所述“-被動外國投資公司規則”的規則,美國持有人將確認資本收益或虧損,金額等於被視為交出的權證的公平市場價值與美國持有人對該等權證的税基之間的差額。在此情況下,美國持有人對所收取A類普通股的税基將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資與該等認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人持有A類普通股的期限是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的次日開始;在任何一種情況下,持有期限將不包括美國持有人持有認股權證的期間。
由於沒有關於美國聯邦所得税處理非現金行使的權力,無法保證税務局或法院是否會採納上述任何替代税務後果和持有期。因此,美國持有人應就無現金行使的税務後果諮詢其税務顧問。
根據下文所述“-被動外國投資公司規則”的規定,如果我們根據本招股説明書“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證”一節所述的贖回規定贖回認股權證以換取現金,或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證,則該贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應納税處置,按上述“-A類普通股或認股權證的出售、交換或其他應納税處置”項下所述徵税。
權證的可能建設性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格的調整,如本招股説明書標題為“股份説明--可贖回認股權證--公共認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果例如,如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量,或通過降低行使價格),則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得建設性分配。股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證-反稀釋調整“)由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產,而該現金或其他財產須向上述”-分派税“一節所述的A類普通股的美國持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款,就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣,相當於此類增加的利息的公平市場價值。
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被動型外國投資公司規則
根據該守則,在任何課税年度,在對附屬公司實施某些“透視”規則後,如果(I)我們的總收入的75%或以上由“被動收入”組成,或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成,則我們可能是PFIC。就上述計算而言,吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例,並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得。根據業務合併前我們的業務性質、我們的財務報表、我們對截至2023年12月31日的納税年度收入、資產和活動的性質和金額的預期,我們預計在截至2023年12月31日的納税年度將是PFIC。然而,基於我們業務合併後的業務性質、我們的財務報表、我們對業務合併後收入、資產和活動的性質和金額的預期,我們預計在截至2024年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。我們是否會在2023年或未來任何一年成為PFIC是一個事實決定,必須在每個納税年度結束時每年做出決定,因此,它受到重大不確定性的影響,因為除其他外,必須在每個納税年度結束後每年確定一家公司是否是PFIC,並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的市場價值。因此,不能保證我們不會在2024年或任何未來的納税年度成為PFIC。如果我們是美國持有人持有或被視為持有A類普通股或認股權證的任何年度的PFIC,在美國持有人持有或被視為持有A類普通股或認股權證的隨後所有年度,我們一般會繼續被視為該美國持有人的PFIC,即使我們不再符合成為PFIC的門檻要求,除非就A類普通股而言,美國持有人根據適用的財政部法規做出了有效的視為出售或視為股息選擇。
一般來説,如果我們是美國股東持有或被視為持有A類普通股或認股權證的任何課税年度的PFIC,則美國持有人出售或以其他方式處置此類A類普通股或認股權證(包括某些質押)所得收益,將在美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為A類普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將對分配給該課税年度的金額徵收利息費用。此外,如果美國持有人就其A類普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的A類普通股年度分派平均值的125%,則該分派(“超額分派”)將按上文所述收益相同的方式徵税。
美國持有者可以通過對其A類普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則,前提是A類普通股是“可銷售的”。如果A類普通股在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”,則A類普通股是可以交易的。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,它一般會將每個納税年度末A類普通股的公允市場價值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為A類普通收入,並將就A類普通股的調整税基超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認A類普通股的A類普通虧損(但僅限於先前因按市場計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在A類普通股中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年內,出售或以其他方式處置A類普通股所確認的任何收益將被視為A類普通收入,任何虧損將被視為A類普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。目前,可能不會就權證進行按市值計價的選舉。
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此外,為了避免上述規則的適用,出於美國聯邦所得税的目的而擁有PFIC的股票(但不擁有認股權證)的美國人可以使合格的選舉基金(“優質教育基金“)關於該PFIC的選舉,以及該PFIC持有股權的每個PFIC,如果該PFIC提供了作出這種選擇所需的信息。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,我們將努力向美國持有人提供服務所需的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息。為了進行這樣的選擇,美國人將被要求為每個PFIC選擇QEF,方法是將每個PFIC的單獨填寫的IRS表格8621附在美國人及時提交的美國聯邦所得税納税申報單上,通常是該實體被視為相對於美國人的PFIC的第一個納税年度。根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。如果一名美國人就一個PFIC進行了QEF選舉,該美國人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的PFIC的A類普通收入和淨資本利得(分別按A類普通收入和資本利得税計算)的按比例納税,並且在PFIC實際分配時,將不需要將這些金額包括在收入中。我們不能保證我們會為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有人就我們的A類普通股進行QEF選舉,我們從我們的收益和利潤中支付的任何分派,以前包括在QEF選舉中的美國持有人的收入中,將不向美國持有人徵税。美國持有者將在其A類普通股中增加相當於QEF選舉所包括的任何收入的税基,並將其税基減少任何不包括在其收入中的A類普通股的分配金額(如果有的話)。此外,美國持有者將確認出售A類普通股的資本收益或虧損,其金額等於我們A類普通股的變現金額與其調整後的税基之間的差額。美國持股人應注意,如果他們選擇了與我們有關的QEF,他們可能被要求在任何納税年度就其A類普通股支付美國聯邦所得税,大大超過該納税年度A類普通股所獲得的任何現金分配(如果有的話)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,在他們的特定情況下進行QEF選舉。
目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於認股權證。然而,美國持有人不得就認股權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外),而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益將受上述特別税項及利息收費規則約束。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的A類普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出並維持QEF選擇),則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉,考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言,通常將被視為具有持有期,其中包括美國持有人持有認股權證的期限),除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票,在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將受到上述特別税收和利息收費規則的約束。在另一種類型的清洗選舉中,當選的美國持有者將被視為收到了為美國聯邦所得税目的而確定的收入和利潤中的應税份額,作為超額分配。為了讓美國持有者進行第二次選舉,我們還必須是守則所定義的“受控制的外國公司”,而且不能保證我們會得到這樣的待遇。作為任一清洗選舉的結果,美國持有人將在根據PFIC規則行使認股權證時獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
此外,如果我們是PFIC,或者就特定的美國持有人而言,在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC,則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年擁有(或被視為擁有)A類普通股,美國持有人通常必須提交年度報告,其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中有關我們的信息,通常包括美國持有人該年度的聯邦所得税申報單,除非指示中關於該表格的另有規定。對於在我們是PFIC的任何一年內擁有認股權證的美國持有人是否需要提交美國國税局表格8621,存在不確定性。美國持有者應就其A類普通股和認股權證的PFIC報告要求諮詢他們的税務顧問。
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美國持有者應就我們潛在的PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促美國持有者就PFIC地位對我們A類普通股和認股權證的購買、所有權和處置的影響諮詢他們的税務顧問,如適用,投資於PFIC對他們的影響,關於A類普通股和認股權證的任何選擇,以及與購買、擁有和處置A類普通股和認股權證有關的服務信息報告義務。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
在向美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税義務中的抵免,並有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給服務。
關於外國金融資產的信息報告
作為個人和某些實體的某些美國持有者可能被要求報告與投資我們的A類普通股或認股權證有關的信息,但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,詢問他們是否有義務報告與他們擁有和處置A類普通股或認股權證有關的信息。
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配送計劃
我們正在登記(I)最多54,915,060股A類普通股,供出售證券持有人不時出售(包括(A)最多31,901,380股根據交換協議行使交換權可發行的A類普通股,(B)最多9,527,810股可由其持有人行使私募認股權證發行的A類普通股,及(C)最多13,485,870股A類普通股)及(Ii)最多9,527,810股私募認股權證,供出售證券持有人不時出售。吾等須支付根據本招股章程發行及出售的A類普通股及私募認股權證註冊相關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股及私募認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。
出售證券持有人,此處所指包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他權益繼承人出售A類普通股或私募認股權證或A類普通股或私募認股權證的權益,或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、分派或其他轉讓而從出售證券持有人收到的A類普通股或私募認股權證的權益,可不時在任何證券交易所、市場、或A類普通股或私募認股權證(視乎情況而定)的買賣設施,或在私人交易中買賣。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
每個出售證券持有人將獨立於我們行事,就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。
出售證券的持有人在處置其證券或者其中的權益時,可以採用下列方式之一:
● | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 一項或多項包銷發行; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 經紀交易商作為本金買入,經紀交易商轉售其賬户; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 分配給其成員、合夥人或股東; |
● | 在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書之日之後進行的賣空交易被SEC宣佈生效; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 在市場交易中,包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場上的交易; |
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● | 通過出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位; |
● | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
● | 直接賣給一個或多個購買者; |
● | 通過代理商; |
● | 與出售證券持有人達成協議,以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的此類證券的經紀自營商; |
● | 任何該等銷售方法的組合;及 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分A類普通股或私募認股權證的抵押權益,如出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書修訂或補充本招股章程修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內,成為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
在出售A類普通股或私募認股權證或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中,可能會進行賣空該等證券。出售證券持有人亦可賣空A類普通股或私人配售認股權證的股份,並交付該等證券以平倉,或將A類普通股或私人配售認股權證的股份貸款或質押予經紀-交易商,經紀-交易商再出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或訂立一項或多項衍生證券,以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股或私募認股權證的股份或認股權證,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證以現金形式行使,我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人出售A類普通股或其提供的私募認股權證的總收益將為該等證券的買入價,減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股或私募認股權證的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。
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目錄表 |
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售,或結清A類普通股或私募認股權證的任何相關未平倉借款,並可使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券結算該等衍生工具,以結清任何相關的證券未平倉借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
出售證券持有人日後亦可根據證券法第2144條(只要符合該規則並符合該規則的要求),或根據證券法註冊要求的其他現有豁免,在公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股或私募認股權證。
出售證券持有人及參與出售A類普通股或私募認股權證或其中權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人,可能是證券法第(2)(11)節所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售此類證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(11)節所指的“承銷商”,則該出售證券持有人將受證券法招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議,承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔,包括證券法下的責任。
在需要的範圍內,A類普通股或私募認股權證將出售的股份數量、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱,以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、特許權或其他補償將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或(如適用)在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。
為了促進出售證券持有人提供的證券的發售,參與發售的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股或權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空,這涉及參與發行的人出售的A類普通股或認股權證數量超過向他們出售的數量。在此情況下,該等人士會透過在公開市場買入股票或行使超額配股權(如有),以補足超額配股或淡倉。此外,這些人可以通過在公開市場上投標或購買A類普通股或認股權證或通過施加懲罰性投標來穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的價格,如果他們出售的A類普通股或認股權證在穩定交易中被回購,則可以收回允許參與發行的交易商的銷售優惠。這些交易的影響可能是穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的市場價格在一個水平以上,否則可能在公開市場上盛行。該等交易可隨時終止。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中説明。
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目錄表 |
可能有一個或多個承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並且可以在不通知的情況下隨時停止任何做市。我們無法就我們證券的交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股目前在納斯達克上市,代碼為“AERT”,我們的認股權證目前在納斯達克上市,代碼為“AERTW”。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人,按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同,以招股説明書副刊規定的公開發行價格,徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA“),任何FINRA成員或獨立經紀自營商將獲得的最高折扣、佣金、費用或構成承銷補償的其他項目的總和將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何招股時,參與招股的FINRA成員存在FINRA規則第5121條所定義的“利益衝突”(規則:5121“),本次發行將按照規則第5121條的相關規定進行。
根據登記權協議、投資協議及認購協議,吾等已同意在法律允許的範圍內,向各證券持有人、其高級職員、董事及代理人以及控制該等證券持有人的各人士作出彌償(在證券法的含義內)對所有損失、索賠、損害賠償,負債和實付費用(包括但不限於合理的外部律師費)所產生的任何不真實或指稱不真實的陳述的重大事實包含在任何註冊聲明,招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充,或任何遺漏或指稱遺漏其中須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實,除非該等遺漏或指稱遺漏是由該證券持有人以書面形式向本公司提供的明確供其使用的任何資料或誓章所導致或載於該等資料或誓章。此外,我們和出售證券持有人可以同意賠償任何承銷商、經紀自營商或代理人與出售證券有關的某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。
吾等已同意維持作為本招股説明書一部分的註冊聲明的效力,直至所有該等證券已根據該註冊聲明或根據證券法第2144條規則出售或不再未償還,或在註冊權協議、投資協議及認購協議所述的其他情況下。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券持有人將按比例支付與發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。
出售證券持有人可使用本招股説明書轉售A類普通股及私募認股權證。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們的A類普通股或私募認股權證的條款,以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。出售證券持有人可被視為證券法下與我們A類普通股或私募認股權證的股份有關的承銷商,而出售的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣及佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定,否則出售證券持有人將從轉售A類普通股或私募認股權證的股份中獲得所有淨收益。
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目錄表 |
在作出某一證券發行時,在所需的範圍內,將編制和分發隨附的招股説明書副刊,或在適當的情況下,對構成本招股説明書一部分的登記説明書進行修訂,其中將列出出售證券持有人的名稱、所發行證券的總金額和發售條款,在需要的範圍內,包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱,(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及(3)任何折扣。允許或轉借給經紀交易商的佣金或特許權。我們可能會因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間,包括如果招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要信息。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例,包括規則M。該條例可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,規例M可限制從事分銷證券的任何人在分銷前最多五個營業日內,為所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。
我們已同意賠償某些出售證券持有人與A類普通股註冊有關的某些責任,包括證券法和州證券法下的責任。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商、代理人或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
本公司須支付根據本招股説明書發售及出售的A類普通股及私募認股權證的所有註冊費用及開支。
Aeries認股權證持有人可於認股權證協議規定的到期日或之前,按照認股權證協議行使其認股權證,但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處,證明該認股權證的證書已填妥及妥為籤立,並須妥為填妥及籤立,並連同全數支付行使價及與行使Aeries認股權證有關的任何及所有應繳税款,但須符合任何與根據認股權證協議進行無現金行使有關的適用規定。
限制出售
若干證券持有人同意根據投資協議及函件協議(經修訂函件協議)(日期為2021年10月19日)轉讓其A類普通股的若干限制,直至(A)本公司完成初步業務合併後150天及(B)業務合併後本公司完成清盤、合併、合併、股份交換、重組或導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易之日(以較早者為準)。
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目錄表 |
法律事務
A類普通股的合法性和開曼羣島法律的某些事項將由Aeries的開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP傳遞。特此提供的私募認股權證證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書所載Worldwide Webb Acquisition Corp.於2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表,以及自2021年3月5日(成立時)至2021年12月31日的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)審核,該報告包括一段説明本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落,載於本招股説明書的其他部分,並依據該公司作為會計及審計專家的權威而包括在內。
AARK新加坡私人有限公司的分拆合併財務報表。於本招股説明書所載於本招股説明書及截至2022年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度,KNAV有限公司及其附屬公司已接受獨立註冊會計師事務所KNAV P.A.(N/k/a KNAV CPA LLP)(“KNAV”)的審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列入。
更換核數師
2024年2月1日,公司審計委員會批准解除Marcum作為公司獨立註冊會計師事務所的職務,自2024年2月1日起生效。在企業合併之前,Marcum是獨立註冊的公共會計師事務所。如下所述,獨立註冊會計師事務所的變更不是由於與Marcum的任何分歧造成的。
Marcum公司截至2022年12月31日和2021年12月31日(經重述)、2021年3月5日(經重述)至2021年12月31日(經重述)以及截至2022年12月31日的年度財務報表(以下簡稱“財務報表”)不包含不利意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。除了Marcum關於財務報表的報告包含一個解釋性段落,其中指出,由於截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和營運資金不足以在合理的時間段內完成計劃的活動,人們對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。
自2021年3月5日(成立)至2021年12月31日,截至2022年12月31日止年度及其後截至本招股説明書日期的過渡期內,本公司與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項),而該等分歧若未能解決,Marcum將會在其有關該等財政期間的本公司綜合財務報表報告中提及該等分歧的主題。
自2021年3月5日(開始)至2021年12月31日,截至2022年12月31日止年度及其後截至本招股説明書日期的過渡期內,除下文所述外,並無“須報告事項”(定義見S-K法規第304(A)(1)(V)項)。正如本公司先前於截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報(“年報”)第9A項所披露,本公司的結論是,由於某些重大弱點,截至2022年12月31日及2021年12月31日其財務報告的內部控制並不有效。在年報中,本公司披露了與應計項目記錄過程相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
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公司審計委員會與Marcum討論了上述應報告事項的主題,Marcum同意公司審計委員會對此的立場。公司向馬庫姆提供了上述披露的副本,並要求馬庫姆提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意本文中的陳述。馬庫姆2024年2月6日的信件副本作為附件16.1附在本文件之後。
2024年2月1日,公司審計委員會任命KNAV為獨立註冊會計師事務所的繼任者。KNAV在截至2024年3月31日的會計年度擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所,從2024年2月1日起生效。
在業務合併前後,KNAV曾擔任AARK的獨立註冊公共會計師事務所。自2021年3月5日(成立)至2021年12月31日,在截至2022年12月31日的年度以及截至本招股説明書日期的隨後的過渡期內,本公司或代表其代表的任何人均未就以下事項諮詢KNAV:(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用,或公司合併財務報表上可能提出的審計意見的類型,且未向公司提供書面報告或口頭建議,而書面報告或口頭建議均不是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)屬於S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中定義的“不一致”或S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事件”的任何事項,但下述重述除外。
如先前在本公司於2023年12月13日提交的現行8-K表格報告中所披露,本公司管理層及審計委員會的結論為:(I)AARK截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的經審核分拆綜合財務報表及截至2022年3月31日止三個月的未經審計簡明分拆綜合財務報表均適宜重述(“重述”)。(Iii)AARK截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表;(Iv)本公司於截至2023年9月30日及截至2023年12月31日的六個月及截至2022年12月31日及2023年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料;及(V)本公司於截至2023年6月30日及截至2022年12月31日的六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料(統稱“經修訂財務報表及資料”)。該公司在2023年12月13日提交的Form 8-K的當前報告的第2號修正案中,將重新編制的財務報表和信息作為證物。重述的目的是糾正對基本和稀釋後每股收益以及已發行和已繳足普通股數量的錯誤報告。本公司的結論是,重述是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,主要原因是職責分工不當、及時記錄重大事件和重大交易的流程不足以及信息和通信政策、程序和監測活動的設計和實施不足。
該公司的管理和審計委員會與KNAV討論了重述事宜。KNAV在其對AARK截至2023年和2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度經審計的剝離綜合財務報表的審計意見中表達了對此的看法,該審計意見在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。該審計意見通過引用本合同附件99.1併入。此外,公司管理層和審計委員會向Marcum通報了上述重述和重大缺陷,但沒有與Marcum協商,Marcum沒有就這些問題提供任何意見。
本公司向KNAV提供了一份上述披露的副本,並向KNAV提供了一封致美國證券交易委員會的信,其中包含任何新的信息、對本公司表達的觀點的澄清,或它不同意本公司所作陳述的方面。KNAV通知公司,它同意公司在此所作的陳述,沒有任何新的信息或澄清要提供。
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目錄表 |
轉讓代理和登記員
我們普通股的登記、轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行或遺漏的行為而產生的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
在那裏您可以找到更多信息
Aeries已提交了S-1表格的註冊説明書,登記本招股説明書中其他部分所述證券的發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。
根據交易法的要求,Aeries向美國證券交易委員會提交的文件、報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Aeries的信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov.
我們還維護了一個互聯網網站,網址為Https://www.aeriestechnology.com。通過我們的網站,我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供本公司的以下文件:Form 10-K年度報告;我們年度股東大會和特別股東大會的委託書;Form 10-Q季度報告;Form 8-K當前報告;Form 3、4和5以及附表13D;以及對該等文件的修訂。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料,並非本招股章程或註冊説明書的一部分,亦不會納入本招股説明書或註冊説明書內。
本招股説明書或本招股説明書任何附件中所包含的信息和陳述,在各方面均以作為證物存檔的相關合同或其他附件的副本為參考,而本招股説明書是登記説明書的一部分,其中包括通過引用從美國證券交易委員會提交的其他文件中納入的證物。
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目錄表 |
財務報表索引
環球韋伯收購公司。 | ||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合財務報表,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月(未經審計) | ||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-2 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表 | F-3 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月臨時股本和股東虧損的未經審計簡明變動表 | F-4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表 | F-5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-6 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期間的合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-23 | |
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 | F-24 | |
截至2022年12月31日止年度及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的營運報表 | F-25 | |
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的臨時股本和股東赤字變動表 | F-26 | |
截至2022年12月31日止年度及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表 | F-27 | |
財務報表附註 | F-28 | |
Aeries科技公司 | ||
未經審計的精簡合併財務報表 | ||
截至2023年12月31日(未經審計)和2023年3月31日的簡明綜合資產負債表 | F-43 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-44 | |
簡明 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月綜合全面收益表(未經審計) | F-45 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月及九個月可贖回非控股權益變動及股東虧損簡明綜合報表(未經審計) | F-46 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-48 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-49 | |
經審計、分拆和合並財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-75 | |
剝離截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的綜合資產負債表(重述) | F-77 | |
分拆截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度綜合經營報表(重述) | F-78 | |
分拆截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度綜合全面收益表(重報) | F-79 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度合併現金流量表 | F-80 | |
分拆截至2023年3月31日、2022年3月和2021年3月的股東權益合併報表(重述) | F-82 | |
合併財務報表分拆須知 | F-83 |
F-1
目錄表 |
Aeries科技公司
簡明資產負債表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
本票關聯方 | ||||||||
應計專業服務費 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
遞延律師費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
可能贖回的A類普通股,$ 票面價值; 和 股票價格為$ 及$ 分別於2023年9月30日及2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行或未償還 | ||||||||
A類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行或已發行(不包括可能分別於2023年9月30日和2022年12月31日贖回的4,718,054股和23,000,000股) | ||||||||
B類普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-2
目錄表 |
Aeries科技公司
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至三個月 | 九個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 | ||||||||||||||||
結算承銷費的收益 | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
基本和稀釋後的B類不可贖回普通股的加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,B類不可贖回普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄表 |
Aeries科技公司
臨時權益和股東虧損變動簡明報表
截至2023年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
臨時股權 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股的贖回 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
臨時股權 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
結算承銷費的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄表 |
Aeries科技公司
簡明現金流量表
(未經審計)
在截至的9個月中 9月30日, 2023 |
對於 截至9月30日的9個月, 2022 |
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經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息和利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
通過保薦人支付的票據支付的組建和運營費用 | ( |
) | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
為換取方正股份而支付的成立及營運開支 | ( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付資產和其他資產 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
A類普通股的贖回 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
A類普通股的贖回 | ( |
) | ||||||
應付票據收益和關聯方墊款 | ||||||||
遞延支付的法律費用 | ( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
A類股贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ( |
) | ||||
通過本票支付的發行費用和形成費用-關聯方 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
目錄表 |
Aeries科技公司
未經審計的簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-對組織、業務運營、流動資金和持續經營的描述
組織和一般事務
Aeries Technology,Inc.(“本公司”)於#年#月在開曼羣島註冊成立。
截至2023年9月30日,公司尚未開始運營。自2021年3月5日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動,均涉及本公司的成立、首次公開發售(下稱“首次公開發售”),以及尋找首次業務合併的目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
2021年10月22日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,公司完成了
隨後,於2021年11月11日,承銷商全面行使超額配售選擇權,並結束了增發股票的發行和銷售。
在完成出售超額配售單位的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
繼首次公開發售於2021年10月22日結束及承銷商於2021年11月15日行使超額配售選擇權後,金額為$
F-6
目錄表 |
本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則規定,除提取利息繳税(如有)外,信託户口內的資金將不會發放,直至下列較早者:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回任何A類普通股,$ 面值,包括在首次公開發售中出售的單位(“公眾股份”)內,而該單位(“公眾股份”)已就股東投票作出適當投標,以修訂本公司的組織章程大綱及章程細則,以修改其贖回義務的實質或時間 如果未在以下時間內完成初始業務合併,則持有該等公眾股份的百分比 如本公司未能於2024年4月22日前完成首次業務合併(須受法律規定規限),則須於首次公開發售完成後數個月內贖回首次公開發售的單位所包括的100%A類普通股。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
2023年3月11日,公司與WWAC合併子公司簽訂了《業務合併協議》(以下簡稱《業務合併協議》)。公司註冊號為202300520W(“合併子公司”)的新加坡私人股份有限公司和AARK新加坡私人有限公司。AARK是一家新加坡私人股份有限公司,公司註冊號為200602001D(“AARK”,連同本公司和合並子公司,統稱為“當事人”,單獨稱為“當事人”)。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是AARK的子公司,是一家印度私營股份有限公司(“Aeries”)。AARK由Venu Raman Kumar先生(“唯一股東”)全資擁有。業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司、合併附屬公司及AARK各自的董事會,以及合併附屬公司及AARK各自的單一股東批准。請參閲2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
於2023年4月14日,本公司召開股東特別大會(“大會”),通過兩項修訂及重述本公司組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)的建議。這一批准將公司的清算日期延長至2023年10月22日。關於批准這些提案的投票,持有者
於2023年10月16日,本公司再次召開股東特別大會,會上股東通過了一項修訂及重述本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則的建議,以延長本公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體(“業務合併”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期;(2)如未能完成該等業務合併,則停止營運(以清盤為目的);及(3)贖回在首次公開招股中出售的所有公司A類普通股。
於2023年6月1日,關於業務合併,本公司與某一投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),據此,PIPE投資者已同意認購及向本公司購買(其中包括)。該公司已同意向PIPE投資者發行和出售總計 新發行的A類普通股,總購買價為$ ,以其中規定的條款和條件為準(“管道融資”)。認購協議包含成交的慣例條件,包括完成業務。
大體上與管道融資的完善同步進行。截至2023年9月30日 已發行或已發行與管道融資協議相關的股份。有關與PIPE投資者的認購協議的更多信息,請參閲2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
F-7
目錄表 |
本公司管理層對首次公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管首次公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行,這些目標業務的總公平市場價值至少為
在簽署初始業務合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併,股東可尋求贖回其股份,無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括利息但減去應繳税款,或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票),現金金額相等於於初始業務合併完成前兩個營業日他們按比例存入信託賬户的總金額,包括應付利息但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司完全酌情做出,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准,除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下,公司才會完成其初始業務合併。然而,在任何情況下,該公司都不會贖回其公開發行的股票,其金額不會導致其普通股不再有資格獲得豁免,不受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“美國證券交易委員會”“細價股”規則的約束。在此情況下,本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併,而可能會尋找替代的初始業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約,公眾股東將有權以現金贖回其股份,金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括利息但減去應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”,此類A類普通股按贖回金額入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。
根據公司的組織章程大綱和章程細則,如果公司不能在以下時間內完成初始業務合併
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分派的所有剩餘資產。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於完成初始業務合併後,向股東提供機會以現金贖回其公開發行的股份,其現金相當於其按比例存入信託帳户的總金額,但須受本文所述的限制所規限。
F-8
目錄表 |
流動資金和持續經營考慮
根據FASB ASC 205-40“財務報表列報-持續經營”的規定,本公司定期評估持續經營事項。截至2023年9月30日,該公司的現金餘額為$
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或因為完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)2014-15會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估,管理層已經認定,強制性清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2024年4月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
風險和不確定性
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實行了經濟制裁。此外,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響截至這些財務報表之日尚無法確定,對公司財務狀況、經營業績和現金流量的具體影響截至這些財務報表之日也無法確定。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
F-9
目錄表 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報,以提供財務信息,並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此,它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
F-10
目錄表 |
衍生金融工具
本公司根據ASC 815-40所載指引,就認股權證、遠期購買協議(定義見下文)及營運資金貸款轉換選擇權(統稱為“工具”)進行會計處理,根據該指引,該等工具不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。營運資金貸款內的轉換功能讓保薦人可選擇將貸款轉換為本公司A類普通股的認股權證。在每個報告期結束時對這一不同的特點進行評估,以得出是否應記錄額外負債的結論。該等工具須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。關於認股權證和遠期購買協議相關條款的進一步討論,見附註5和7,以及關於用於確定認股權證、遠期購買協議和營運資金貸款轉換選項價值的方法的進一步討論,見附註8。
信託賬户持有的有價證券
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產為
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能,可於與業務合併相關及與本公司經修訂及重述公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購的情況下,贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。下表對截至2023年9月30日和2022年12月31日在簡明資產負債表上反映的可能需要贖回的普通股進行了對賬:
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 | $ | |||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股的贖回 | ( |
) | ||
可能於2023年9月30日贖回的A類普通股(未經審計) | $ |
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
F-11
目錄表 |
金融工具的公允價值
除上述認股權證、遠期購買協議和營運資本貸款負債外,公司資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
第2級-估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價;(Iii)負債資產的報價以外的投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在簡明資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的於簡明資產負債表日產生的法律、會計、包銷及其他成本。首次公開發售完成後,發售成本按本公司A類普通股及其公開認股權證及私募認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認,與公司A類普通股相關的成本從A類普通股的賬面價值中扣除。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。
F-12
目錄表 |
普通股每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期間已發行和已發行股票的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時,本公司並未考慮其遠期購買協議、首次公開發售中出售的認股權證、購買A類普通股的私募及營運資金貸款認股權證的影響,因為該等工具不具攤薄性質。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股,然後在公司收益中分享的合同的納入取決於未來的事件。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司
本公司有兩類股份,分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。只要最初的業務合併是最有可能的結果,收益就按比例在兩類股票之間分享。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益(虧損)。
對每股淨(虧損)收入的對賬如下:
截至以下三個月 9月30日, 2023 |
對於 截至三個月 9月30日, 2022 |
對於 九個月結束 9月30日, 2023 |
對於 九個月結束 9月30日, 2022 |
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可贖回A類普通股 | ||||||||||||||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的淨(虧損)收入 | ||||||||||||||||
可分配給可贖回A類普通股的淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 | ||||||||||||||||
基本和稀釋加權平均流通股,可贖回A類 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
不可贖回的B類普通股 | ||||||||||||||||
分子:可分配給不可贖回B類普通股的淨(虧損)收入 | ||||||||||||||||
可分配給不可贖回的B類普通股的淨(虧損)收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
分母:加權平均不可贖回B類普通股 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益,B類不可贖回普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ |
F-13
目錄表 |
所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日,遞延税資產被視為非實質性資產。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
近期會計公告
本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開募股
根據首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權,本公司出售
錨定投資者總計購買了$
注4-關聯方交易
方正股份
2021年3月,我們的贊助商認購了總計 B類普通股,面值$ 每股,總購買價為$ (“方正股份”)。2021年9月17日,我們的贊助商交出了 向公司無償出售B類普通股,導致已發行的B類普通股數量從 至 ,使得方正股份總數將佔本次發行完成時已發行普通股總數的20%(其中 如果承銷商不行使其超額配售權,B類普通股將被沒收)。在此之前,該公司的初始投資為$ 我們沒有任何資產,無論是有形的還是無形的。創始人股份的每股購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的創始人股份總數來確定的。
十名錨定投資者與保薦人和公司簽訂了投資協議(“投資協議”),並根據協議進行了購買 方正股份,面值$ 每股,從保薦人那裏獲得$ 每股。本公司將向錨定投資者發行的方正股份高於收購價的超額公允價值視為發售成本,並減去該金額的總收益。本公司對出售予錨定投資者的方正股份的超額公允價值的估值為$ 。公允價值超出方正股份代價的部分,已根據員工會計公告第5A主題釐定為發售成本,並於首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。
F-14
目錄表 |
《行政服務協議》
本公司簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,本公司將向我們的贊助商的一家關聯公司支付總計$
本票關聯方
保薦人於2021年3月5日向本公司發出無抵押本票(“原始本票”),據此,本公司可借入本金總額最高達#美元。
經修訂的票據包括一項條款,允許保薦人將最高可達$
除本票外,保薦人還同意代表公司支付即期支付的費用。公司欠款$
私募認股權證
贊助商總共購買了
關聯方貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用外部持有的部分收益信託賬户用於償還週轉資金貸款,但信託賬户中沒有任何收益將用於償還週轉資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達#美元
F-15
目錄表 |
注5-承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證)的持有人將有權根據將於完成建議公開發售前簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議將規定,在適用的禁售期終止之前,我們將不被要求實施或允許任何註冊,或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
行政支持協議
自公司證券首次在納斯達克上市之日起,公司同意向保薦人或其關聯方支付相當於美元的款項
認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修訂,則本公司可以不利於認股權證持有人的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在取得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。
承銷協議
該公司支付了承保折扣
該公司授予承銷商一份
自2022年9月30日起,首次公開招股的承銷商辭任並退出其在業務合併中的角色,從而放棄他們有權獲得遞延承銷費$
F-16
目錄表 |
注6-認股權證負債
本公司佔本公司
每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股,價格為$
每份認股權證的行使價為$
認股權證將於下列較後日期開始行使:
● |
● |
在任何情況下,吾等均須持有證券法下有效的註冊聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股,並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書,且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。
本公司現時並無登記因認股權證獲行使而可予發行的A類普通股。然而,本公司已同意,在切實可行的情況下儘快,但無論如何不得遲於十五(
認股權證將在初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時,認股權證行使價款將直接支付給我們,而不是存入信託賬户。
F-17
目錄表 |
一旦認股權證可以行使,公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 售價為$ 根據認股權證; |
● | 在最少30天前發出贖回書面通知,稱為30天贖回期限;以及 |
● | 如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ 每股(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整後) 在一個交易日內 -截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。 |
本公司將不會贖回認股權證以換取現金,除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由公司贖回,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。
除下文所述外,任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
一旦認股權證可行使,公司可贖回尚未發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 售價為$ |
● | 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
● | 如果且僅當公司A類普通股的最後售價等於或超過$ 於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整後)。 |
本公司A類普通股的“公平市價”,是指本公司A類普通股於 在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。
贖回時不會發行零碎的A類普通股。如於贖回時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數目的最接近整數。
F-18
目錄表 |
注7-股東虧損
優先股
本公司獲授權發行 優先股,面值$ 每股股份,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 已發行或已發行的優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行 面值為$的A類普通股 每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 已發行和已發行的A類普通股,不包括 和 分別為可能贖回的A類普通股。
B類普通股
本公司獲授權發行 面值為$的B類普通股 每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日, B類普通股已發行在外。
除法律或證券交易所規則另有規定外,A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票;但在首次業務合併前,只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的選舉投票。
B類方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇按一對一的原則提前轉換為A類普通股,但須按本文規定進行調整。如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行或被視為超過本次發行中發行的金額並與我們的初始業務合併的結束有關,則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等,
F-19
目錄表 |
注8-公允價值計量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
描述 | 水平 | 公允價值 | ||||||||
2023年9月30日 | 有價證券 | 1 | $ | |||||||
2022年12月31日 | 有價證券 | 1 | $ |
下表列出了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
2023年9月30日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月9日,公募權證超過
下表彙總了衍生權證負債的公允價值變動:
公眾 搜查令 負債 |
公眾 搜查令 負債 |
總計 | ||||||||||
2023年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動(虧損) | ||||||||||||
截至2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ |
F-20
目錄表 |
注9-後續事件
管理層已在未經審計的簡明財務報表發佈之日評估了後續事件的影響。根據該審核,除下文所述事項外,本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露。
不贖回協議
於2023年10月8日及2023年10月10日,本公司及其保薦人與若干非關聯第三方(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)訂立非贖回協議(各自為“非贖回協議”),以換取持有人或持有人同意不要求贖回與本公司延期有關的贖回或撤銷任何先前提交的與延期有關的贖回要求
A類普通股,每股面值$0.0001(“A類普通股”,以及在每一項非贖回協議的規限下的該等股份,“非贖回股份”),是本公司在其首次公開招股(“首次公開招股”)中出售的,本公司召開特別股東大會的目的之一是批准對本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的修訂,以延長本公司必須(1)完成合並、合併、換股、資產收購、股份購買、與一個或多個企業或實體進行重組或類似的業務合併(“業務合併”),(2)在未能完成該等業務合併的情況下,(2)以清盤為目的停止運作,及(3)贖回在本公司首次公開招股中出售的所有本公司A類普通股,由本公司首次公開招股結束起計24個月至本公司首次公開招股結束起計25個月或本公司董事會(“董事會”)決定為符合本公司最佳利益的較早日期(該日期,“延展日期”),並允許本公司:如無另一股東投票,本公司董事會通過決議案選擇以一個月為增量進一步延長延長日期最多五次(每次該等延期須於五天前發出書面通知),由吾等首次公開招股結束起計合共最多30個月,除非業務合併在此之前已結束(每次均為“延期”)。
信託協議和延期修訂
於2023年10月16日,本公司召開特別大會,並就該大會取得股東批准修訂信託協議及延長本公司的額外期限。關於延期建議,
註冊權協議修訂
2023年10月26日,本公司、保薦人及其他各方(“持有人”)訂立修訂本公司、保薦人及持有人於二零二一年十月十九日訂立的若干註冊權協議(“註冊權協議修訂”)(“註冊權協議”),以(其中包括)修訂“方正股份禁售期”之定義,以符合書面協議所載之轉讓限制修訂。
訂閲協議
於2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日,就業務合併,本公司與某投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),據此,PIPE投資者同意認購及購買本公司A類普通股。認購協議包含成交的慣例條件,包括完成業務合併。請參閲2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
F-21
目錄表 |
遠期購房協議
於2023年11月5日及2023年11月6日,本公司與若干FPA訂約方訂立遠期購買協議修訂本(各稱為“遠期購買協議修訂本”)。遠期購買協議修訂規定,除其他事項外,FPA方將向對手方購買若干單位股份,惟須受9. 9%所有權限制所規限;惟可向對手方購買的額外股份數目不得超過(x)最高股份數目減(y)已贖回股份。
不贖回協議
於2023年11月3日及2023年11月5日,就業務合併而言,本公司與若干投資者(“NRA投資者”)訂立不贖回協議,據此(其中包括)NRA投資者同意撤銷合共最多達
本公司A類普通股。請參閲2023年11月3日和2023年11月6日提交給SEC的8-K表格。
論企業合併的完善
於2023年11月6日,根據業務合併協議的預期,經本公司股東於2023年11月2日舉行的股東周年大會上批准後,本公司完成業務合併。在完成業務合併後,本公司採納組織章程大綱及細則,並將其名稱由Worldwide Webb Acquisition Corp.更改為Aeries Technology,Inc.。
F-22
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
環球韋伯收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Worldwide Webb Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年3月5日(成立)至2021年12月31日的相關經營報表、股東赤字及現金流量的變化,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性段落--持續經營
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述,公司的業務計劃取決於在2023年4月21日之前完成業務合併,否則將被迫清算。截至2022年12月31日,公司的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這些不確定因素可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加州洛杉磯
2023年3月31日
PCAOB ID號688
F-23
目錄表 |
環球韋伯收購公司
資產負債表
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
本票關聯方 | ||||||||
應計專業服務費 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
遞延律師費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
可能贖回的A類普通股,$ | 票面價值; 股票價格為$ 和 分別於2022年12月31日及2021年12月31日的每股收益||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行或未償還||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行或未償還(不包括 可能被贖回的股票)||||||||
B類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-24
目錄表 |
環球韋伯收購公司
營運説明書
截至該年度為止 12月31日, 2022 |
對於 2021年3月5日 |
|||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 | ||||||||
衍生權證負債的交易成本分攤 | ( |
) | ||||||
結算承銷費的收益 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋 | ||||||||
每股基本及攤薄淨收益(虧損),A類(可能贖回) | $ | $ | ) | |||||
基本和稀釋後的B類不可贖回普通股的加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類不可贖回普通股 | $ | $ | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-25
目錄表 |
環球韋伯收購公司
臨時權益變動表及股東虧損表
截至2022年12月31日止的年度
臨時股權 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
結算承銷費的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
從2021年3月5日(初始)到2021年12月31日
臨時股權 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月5日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
出售A類普通股所得款項 | - | |||||||||||||||||||||||||||
已支付的承銷商費用 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
與公共認股權證有關的法律責任 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
向錨定投資者提供的公允價值高於方正股票對價的超額價值 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
其他產品成本 | - | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-26
目錄表 |
環球韋伯收購公司
現金流量表
截至該年度為止 12月31日, 2022 |
對於 開始時間段 2021年3月5日 (成立)至12月31日, 2021 |
|||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
分配給衍生權證負債的交易成本 | ||||||||
成立成本由保薦人支付的票據提供資金 | ||||||||
結算承銷費的收益 | ( |
) | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
為換取發行普通股而支付的組建成本 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付資產和其他資產 | ( |
) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
經營活動使用的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | ( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付本票收益-關聯方 | ||||||||
應付本票的償還-關聯方 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售A類普通股所得款項,毛額 | ||||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
已支付的報價成本 | ( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(已用) | ( |
) | ||||||
現金淨減(增)額 | ( |
) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
首次發行的A類股票可能會被贖回 | $ | $ | ||||||
A類股贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
計入應計費用的發售成本 | $ | $ | ||||||
通過本票關聯方支付的要約費用 | $ | $ | ||||||
由保薦人出資的預付法律費用支付的要約費用 | $ | $ | ||||||
向錨定投資者提供方正股票的發行成本 | $ | $ | ||||||
遞延律師費 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
初始衍生認股權證負債 | $ | $ | ||||||
結算承銷費的收益 | $ | ( |
) | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-27
目錄表 |
環球韋伯收購公司。
財務報表附註
2022年12月31日
注1:對組織、業務運營和持續經營的描述
組織和一般事務
環球韋伯收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日,公司尚未開始運營。自2021年3月5日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動,均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關,詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
2021年10月22日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,公司完成了
隨後,於2021年11月11日,承銷商全面行使超額配售選擇權,並於2021年11月15日結束了增發的300萬股(以下簡稱“超額配售單位”)的發行和銷售。關於超額配售工作,公司發行了300萬個超額配售單位,代表
在完成出售超額配售單位的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
繼首次公開發售於2021年10月22日結束及承銷商於2021年11月15日行使超額配售選擇權後,金額為$
F-28
目錄表 |
本公司的組織章程大綱及章程細則規定,除提取利息繳税(如有)外,信託户口內的任何資金將不會發放,直至下列較早者:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回任何A類普通股,$
面值,包括在首次公開發售中出售的單位(“公眾股份”)內,而該單位(“公眾股份”)已就股東投票作出適當投標,以修訂本公司的組織章程大綱及章程細則,以修改其贖回義務的實質或時間 如公司未能在首次公開招股完成後18個月內完成首次業務合併,則贖回該等公開招股股份;及(Iii)如本公司未能於以下期間完成首次業務合併,則贖回在首次公開招股中出售的單位所包括的100%A類普通股 自首次公開招股結束起計數月(以法律規定為準)。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
初始業務組合
本公司管理層對首次公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管首次公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行,這些目標業務的總公平市場價值至少為
在簽署初始業務合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併,股東可尋求贖回其股份,無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括利息但減去應繳税款,或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票),現金金額相等於於初始業務合併完成前兩個營業日他們按比例存入信託賬户的總金額,包括應付利息但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司完全酌情做出,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准,除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下,公司才會完成其初始業務合併。然而,在任何情況下,該公司都不會贖回其公開發行的股票,其金額不會導致其普通股不再有資格獲得豁免,不受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“美國證券交易委員會”“細價股”規則的約束。在此情況下,本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併,而可能會尋找替代的初始業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約,公眾股東將有權以現金贖回其股份,金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括利息但減去應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”,此類A類普通股按贖回金額入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。
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目錄表 |
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司未能於首次公開招股完成後18個月內完成初步業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但其後不超過十個營業日,但須受合法可供贖回的資金規限;贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括所賺取的利息及先前未予發放的利息,以支付本公司的專營權及所得税(最高不超過$
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分派的所有剩餘資產。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於完成初始業務合併後,向股東提供機會以現金贖回其公開發行的股份,其現金相當於其按比例存入信託帳户的總金額,但須受本文所述的限制所規限。
流動資金和持續經營考慮
根據FASB ASC 205-40“財務報表列報-持續經營”的規定,本公司定期評估持續經營事項。截至2022年12月31日,公司現金餘額為美元
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或因為完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估,管理層已經確定,需要額外的流動資金,以及即將進行的強制性清算和隨後的解散,這使得人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大懷疑。如果本公司在2023年4月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
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風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中,IR法案規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是
注2:重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
衍生金融工具
本公司根據ASC 815-40所載指引,就認股權證、遠期購買協議(定義見下文)及營運資金貸款轉換選擇權(統稱為“工具”)進行會計處理,根據該指引,該等工具不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。營運資金貸款內的轉換功能讓保薦人可選擇將貸款轉換為本公司A類普通股的認股權證。在每個報告期結束時對這一不同的特點進行評估,以得出是否應記錄額外負債的結論。該等工具須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。關於認股權證和遠期購買協議相關條款的進一步討論,見附註5和7,以及關於用於確定認股權證、遠期購買協議和營運資金貸款轉換選項價值的方法的進一步討論,見附註8。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產為
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能,可於與業務合併相關及與本公司經修訂及重述公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購的情況下,贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
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目錄表 |
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。下表對截至2022年和2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的普通股進行了對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
A類普通股發行成本 | ( |
) | ||
公開認股權證發行時的公允價值 | ( |
) | ||
另外: | ||||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
A類普通股對贖回價值的重新計量 | ||||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 | $ |
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
金融工具
除上述認股權證、遠期購買協議和營運資本貸款負債外,公司資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
第2級-估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價;(Iii)負債資產的報價以外的投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
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衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債,根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。
產品發售成本
發售成本包括於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。首次公開發售完成後,發售成本按本公司A類普通股及其公開認股權證及私募認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認,與公司A類普通股相關的成本從A類普通股的賬面價值中扣除。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。
普通股每股收益的計算方法為淨收益(或虧損)除以當期已發行和已發行股票的加權平均數。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮其遠期購買協議、首次公開發售中出售的認股權證、購買A類普通股的私募以及營運資金貸款認股權證的影響,因為該等工具不具攤薄性質。
在截至2022年12月31日的年度內,稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股然後在公司收益中佔有份額的合同的納入取決於未來的事件。從2021年3月5日(成立)到2021年12月31日,公司做到了
本公司有兩類股份,分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。只要完成初始業務合併,收益就會在兩類股票之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
對每股收益的對賬如下:
截至該年度為止 12月31日, 2022 |
對於 開始時間段 2021年3月5日 (成立)至12月31日, 2021 |
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可贖回A類普通股 | ||||||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),可贖回A類 | $ | $ | ) | |||||
不可贖回的B類普通股 | ||||||||
分子:可分配給不可贖回的B類普通股的淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
分母:加權平均不可贖回B類普通股 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)、不可贖回普通股 | $ | $ | ) |
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所得税
該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延税資產被視為非實質性資產。
FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
近期會計公告
本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
今年8月,FASB發佈了一項新標準(ASU 2020-06),以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具,這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率,以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如,取消了有益轉換特徵的分離模型,簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外,刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求,使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。新標準適用於在2022年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外),以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查新發布的標準,並認為它不會對本公司產生實質性影響。
注3:首次公開募股
根據首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權,本公司出售
錨定投資者總計購買了$
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注4:關聯方交易
方正股份
2021年3月,我們的贊助商認購了總計
B類普通股,面值$ 每股,總購買價為$ (“方正股份”)。2021年9月17日,我們的贊助商完成了 向公司無償出售B類普通股,導致已發行的B類普通股數量從 至 ,使得方正股份總數將佔本次發行完成時已發行普通股總數的20%(其中 如果承銷商不行使其超額配售選擇權,B類普通股將被沒收)。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前,我們沒有有形或無形的資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。
十名錨定投資者與保薦人和公司簽訂了投資協議(“投資協議”),並根據協議進行了購買
方正股份,面值$ 每股,從保薦人那裏獲得$ 每股。本公司將向錨定投資者發行的方正股份高於收購價的超額公允價值視為發售成本,並減去該金額的總收益。本公司對出售予錨定投資者的方正股份的超額公允價值的估值為$ 。公允價值超出方正股份代價的部分,已根據員工會計公告第5A主題釐定為發售成本,並於首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。
《行政服務協議》
本公司簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,本公司將向我們的贊助商的一家關聯公司支付總計$
本票關聯方
保薦人於2021年3月5日向本公司發出一張無抵押本票(“原始票據”),據此本票本公司可借入本金總額最高達#美元。
經修訂的票據包括一項條款,允許保薦人將最高可達$
除本票外,保薦人還同意代表公司支付即期支付的費用。公司欠款$
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私募認股權證
贊助商總共購買了
關聯方貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達#美元
注5:承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證)的持有人將有權根據將於完成建議公開發售前簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議將規定,在適用的禁售期終止之前,我們將不被要求實施或允許任何註冊,或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
行政支持協議
自公司證券首次在納斯達克上市之日起,公司同意向保薦人或其關聯方支付相當於美元的款項
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搜查令修訂
認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修訂,則本公司可以不利於認股權證持有人的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在取得當時已發行認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數目。
承銷協議
該公司支付了承保折扣
該公司授予承銷商一份
自2022年9月30日起生效,首次公開發售的承銷商辭去並退出他們在業務合併中的角色,從而放棄他們有權獲得遞延承銷費$
附註6:認股權證負債
本公司佔本公司
每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股,價格為$
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每份認股權證的行使價為$
認股權證將於下列較後日期開始行使:
● | 初始業務合併完成後30天或, |
● | 自首次公開募股結束起計12個月; |
在任何情況下,吾等均須持有證券法下有效的註冊聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股,並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書,且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。
本公司目前並無登記可於行使認股權證時發行的A類普通股。然而,本公司已同意,在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後十五(15)個營業日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定,如果公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做,則不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。
認股權證將在初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時,認股權證行使價款將直接支付給我們,而不是存入信託賬户。
一旦認股權證可以行使,公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 售價為$ | 根據認股權證;
● | 在最少30天前發出贖回書面通知,稱為30天贖回期限;以及 |
● | 如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$ | 每股(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整後) 在一個交易日內 -截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
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本公司將不會贖回認股權證以換取現金,除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由公司贖回,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。
除下文所述外,任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
一旦認股權證可行使,公司可贖回尚未發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 售價為$ |
● | 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日,本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整後)。 |
本公司A類普通股的“公平市價”,是指本公司A類普通股於
在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。
贖回時不會發行零碎的A類普通股。如於贖回時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數目的最接近整數。
注7:股東虧損
優先股本公司獲授權發行 優先股,面值$ 每股股份,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 已發行或已發行的優先股。
A類普通股本公司獲授權發行
面值為$的A類普通股 每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日, 已發行和已發行的A類普通股,不包括 可能贖回的A類普通股。
B類普通股本公司獲授權發行
面值為$的B類普通股 每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日, B類普通股已發行在外。
除法律或證券交易所規則另有規定外,A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票;但在首次業務合併前,只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的選舉投票。
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B類方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇按一對一的原則提前轉換為A類普通股,但須按本文規定進行調整。如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行或被視為超過本次發行中發行的金額並與我們的初始業務合併的結束有關,則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等,
附註8=公允價值計量
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。
描述 | 水平 | 公允價值 | ||||||||
2022年12月31日 | 有價證券 | 1 | $ | |||||||
2021年12月31日 | 有價證券 | 1 | $ |
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日本公司按公允價值經常性計量的負債信息,包括本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次。
2022年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月9日,公募權證超過
F-41
目錄表 |
下表彙總了衍生權證負債的公允價值變動:
公眾 | 私 | |||||||||||
搜查令 | 搜查令 | |||||||||||
負債 | 負債 | 總計 | ||||||||||
公允價值於2021年10月22日 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
附註9:後續事件
管理層自財務報表發佈之日起對後續事件的影響進行了評估。根據本次審核,除下文討論的項目外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2023年3月11日,公司與WWAC合併子公司簽訂了《業務合併協議》(以下簡稱《業務合併協議》)。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)及AARK新加坡私人有限公司。AARK是一家新加坡私人股份有限公司(“AARK”,連同本公司和合並子公司,統稱為“當事人”,個別為“當事人”)。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是AARK的子公司,是一家印度私營股份有限公司(“Aeries”)。AARK由拉曼·庫馬爾先生(“唯一股東”)全資擁有。業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司、合併附屬公司及AARK各自的董事會,以及合併附屬公司及AARK各自的單一股東批准。請參閲2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
F-42
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除備用金#美元 |
||||||||
預付費用和其他流動資產,扣除#美元的津貼 |
||||||||
遞延交易成本 | ||||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性使用權資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
長期投資,扣除$的津貼淨額 |
||||||||
其他資產,扣除津貼淨額#美元 |
||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回的非控股權益和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
短期借款 | ||||||||
遠期購買協議看跌期權負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||
長期債務 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
可贖回的非控股權益 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行或未償還||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 截至2023年12月31日的已發行和已發行股票||||||||
普通股, | 票面價值; 截至2023年3月31日的已發行和已繳足股份, 截至2023年12月31日已發行及發行在外的股份||||||||
第五類普通股,美元 | 票面價值; 截至2023年12月31日的已授權、已發行和發行在外的股份||||||||
股東投資淨額及額外繳入資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
(累計虧損)留存收益 | ( |
) | ||||||
Total Aeries Technology,Inc.股東權益(虧絀) | $ | ( |
) | $ | ||||
非控股權益 | ||||||||
股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||||
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益(虧損) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-43
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至12月31日的三個月, 2023 |
截至三個月 12月31日, 2022 |
九個月結束 12月31日, 2023 |
九個月結束 12月31日, 2022 |
|||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||
收入,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
遠期購買協議看跌期權負債公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入/(支出),淨額 | ( |
) | ||||||||||||||
其他收入/(支出)合計,淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税前收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
減去:可贖回非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||||
Aeries Technology,Inc.股東應佔淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
Aeries Technology,Inc.股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股(1) | ||||||||||||||||
每股A類普通股基本淨虧損(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
每股A類普通股攤薄淨虧損(1) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-44
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表
截至2023年12月31日的三個月及九個月
(單位:千)
(未經審計)
截至12月31日的三個月, 2023 |
截至三個月 12月31日, 2022 |
九個月結束 12月31日, 2023 |
九個月結束 12月31日, 2022 |
|||||||||||||
(重述) | ||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額 | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
員工福利計劃債務的未確認精算收益/(虧損) | ( |
) | ||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
綜合收益/(虧損),税後淨額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
減去:可贖回非控股權益的綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Aeries Technology,Inc.股東應佔綜合收益/(虧損)總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-45
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
可贖回簡明綜合變動表
非控股權益和股東權益(虧損)
截至2023年12月31日的三個月及九個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
可贖回 | 普通股A類/ | 普通股 | 網絡 股東的 投資 和 其他內容 |
(累計赤字) | 累計其他 | 股東總數 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 | 普通股 | V類 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股權 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | (赤字) | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年4月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
根據ASC 326進行過渡期調整,税後淨額 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日的調整後餘額 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
在合併前淨收益中的份額 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在合併前其他綜合收益中的份額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組,扣除交易費用(注1) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過發行股票結清應付帳款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併後當期淨收益 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面虧損後業務組合 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負的額外實收資本的重新分類 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
F-46
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
可贖回簡明綜合變動表
非控股權益和股東權益(虧損)
截至2022年12月31日的三個月和九個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
可贖回 | 普通股 | 普通股 | 網絡 股東的 投資 和 其他內容 |
(累計赤字) | 累計其他 | 股東總數 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 | A類 | V類 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股權 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | (赤字) | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的結餘(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-47
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
在截至的9個月中 12月31日, 2023 |
對於 九個月結束 12月31日, 2022 (重述) |
|||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨(虧損)/收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供: | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
遞延税項優惠 | ( |
) | ( |
) | ||||
長期投資應計收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
預期信貸損失準備金 | ||||||||
租賃終止收益 | ( |
) | ||||||
其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
遠期購買協議看跌期權負債公允價值變動 | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
發行股份抵銷應付帳款的損失 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
經營性使用權資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 | ( |
) | ||||||
應付帳款 | ( |
) | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
向關聯公司發放貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||
為附屬公司的貸款收到的付款 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
短期借款淨收益 | ||||||||
支付本票債務 | ( |
) | ||||||
保險融資責任的支付 | ( |
) | ||||||
長期債務收益 | ||||||||
償還長期債務 | ( |
) | ||||||
支付融資租賃債務 | ( |
) | ( |
) | ||||
支付遞延交易費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
淨股東投資變動淨額 | ( |
) | ||||||
與企業合併有關的發行普通股和遠期購買協議所得收益,淨額 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充現金流披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
包括在應付帳款和其他流動負債中的未付遞延交易成本 | $ | $ | ||||||
根據融資租賃義務購置的設備 | $ | $ | ||||||
應付賬款中包括的財產和設備購置 | $ | $ | ||||||
向賣方發行A類普通股應付賬款的結算 | $ | $ | ||||||
企業合併中淨負債的承擔 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-48
目錄表 |
Aeries科技公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1:運營的性質
Aeries Technology,Inc.(前身為環球韋伯收購公司,於2021年3月5日於開曼羣島成立)及其附屬公司,不包括金融科技及投資業務,在本簡明合併財務報表中統稱為“公司”、“本公司”、“註冊人”、“本公司”、“本公司”及“本公司”。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司(“阿拉克”),不包括金融科技及其投資業務,在本協議中稱為“創業實體”。該公司為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴大、優化和轉變客户的業務運營。該公司在印度、墨西哥、新加坡和美國設有子公司。
財政年度的變化
2023年11月6日,公司董事會批准將公司會計年度結束日期從12月31日改為3月31日。公司本財年將從2023年4月1日至2024年3月31日。由於構成新會計年度每個會計季度的月份與公司歷史財務報表中的月份相同,因此與上一財年相比,季度財務數據仍然具有可比性。
分拆與企業合併
2023年3月11日,ATI與WWAC Amalgamation Sub Pte.有限公司,一家新加坡私人股份有限公司和ATI的直接全資子公司(“合併子公司”),以及Aark Singapore Pte. Ltd.,一家新加坡私人股份有限公司(“AARK”)(連同本公司、AARK和合並子公司統稱為“雙方”,單獨稱為“一方”)。
AARK從事管理諮詢、金融科技及投資業務。然而,僅管理諮詢業務受合併協議規限,因此,就業務合併而言,AARK與Aarx Singapore Pte. Ltd.(“AARK”)訂立分拆協議。Ltd.及其各自股東於二零二三年三月二十五日簽署協議,分拆金融科技業務,該業務為AARK的一部分,但不受合併協議規限。隨後,AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議。該等決議案實際上分拆投資業務,該業務為本公司一部分但不受合併協議規限。這些交易將統稱為“分拆交易”。
根據合併協議,於交易生效時間前已發行及尚未行使之所有AARK普通股於交易後仍已發行及尚未行使,並繼續由AARK之唯一股東(定義見下文)持有。該公司向“NewGen Advisors and Consultants DWC-LLC”(“NewGen”)發行了V類股份。NewGen是Raman Kumar先生(“唯一股東”)的業務夥伴。NewGen已同意在發生某些事件(包括敵意收購或任命或罷免ATI級別的董事)時持有V類股份,以保護唯一股東的利益。雖然第五類股份不附帶任何直接經濟權利,但它確實附帶相當於26%的投票權,在ATI級別發生非常事件時,投票權將增加到51%。合併子公司截至交易日已發行和發行在外的所有股份均轉換為若干新發行的AARK普通股。根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805,企業合併(“ASC 805”)的原則,並基於交易後股東持有的經濟利益以及基礎權利,評估認為AARK是會計收購方,ATI是會計被收購方。業務合併於2023年11月6日(“完成日期”)完成,ATI擁有
F-49
目錄表 |
反向資本重組
如上所述- 分拆與企業合併,業務合併已於2023年11月6日結束,並已作為反向資本重組入賬,因為AARK已根據ASC 805被確定為會計收購方,並考慮了以下事實和情況:
● | 在業務合併之前控制AARK的唯一股東將在交換協議生效後保留ATI的大部分流通股。交換協議在附註11中進一步討論; |
● | AARK有能力選舉ATI管理機構的大多數成員; |
● | AARK的執行團隊組成了ATI的執行團隊; |
● | AARK代表運營資產、收入和收益遠遠大於WWAC的運營實體(集團)。 |
在反向資本重組中,雖然ATI是合法的收購方,但出於財務報告的目的,它被視為“被收購”公司。因此,出於會計目的,業務合併被視為合併前AARK為ATI的淨資產發行股票的等價物,並伴隨資本重組。ATI的淨資產按歷史成本列示,沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務是合併前AARK的業務,與管理諮詢業務有關。
在業務合併之後,立即出現了
在業務合併完成時,ATI已發行和已發行的A類普通股總數為
緊隨業務合併完成後發行和發行的A類普通股數量為:
公眾股東(可贖回A類普通股),包括紅股(1) | ||||
由Worldwide Webb收購發起人、LLC(發起人)和其他初始持有者持有的股份(2)(3) | ||||
Innovo Consulting DMCC持有的股份(4) | ||||
FPA持有者持有的股份(5) | ||||
總計(6) |
(1) |
F-50
目錄表 |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
下表將業務合併的要素與截至2023年12月31日的9個月和3個月的可贖回非控股權益和股東權益(赤字)簡明綜合變動表上股東淨投資和額外實收資本的變化進行了協調:
根據企業合併承擔的現金和淨負債表 | 金額 | |||
公司託管賬户餘額 | ||||
減去:贖回款項流出 | ( |
) | ||
減去:遠期購買協議下回收份額的預付款 | ( |
) | ||
減去:根據非贖回協議支付 | ( |
) | ||
減去:向大陸股票轉讓公司支付與業務合併相關的服務費用 | ( |
) | ||
在企業合併中獲得的淨現金 | ||||
減去:在結算日承擔的ATI淨負債(1) | ( |
) | ||
減去:合併前交易成本 | ( |
) | ||
減:根據企業合併轉讓給可贖回的非控股權益(“NCI”) | ( |
) | ||
減去:已發行A類普通股的面值 | ( |
) | ||
在股東權益(虧損)中報告的企業合併所產生的額外實收資本的淨費用 | ( |
) |
(1) |
作為業務合併的結果,公司的A類普通股在納斯達克股票市場的股票代碼為“AERT”,其公開認股權證(“公共認股權證”)的股票代碼為“AERTW”。在業務合併完成之前,該公司的普通股在納斯達克證券市場交易,代碼為“WWAC”。
F-51
目錄表 |
注2:重要會計政策摘要
準備的基礎
公司隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。這些簡明綜合財務報表未經審計,在我們看來,包括所有調整,包括正常經常性調整和公允列報我們的簡明綜合資產負債表所需的應計項目、經營業績、可贖回非控股權益和股東權益(虧損)變動表以及列報期間的現金流量。根據美國證券交易委員會的規則和規定,通常包括在按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。截至2023年12月31日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2024年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
本文中包含的截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表來自AARK新加坡私人有限公司及其子公司截至2023年3月31日的經審計的綜合分拆財務報表(重述)。因此,本文中包含的信息應與AARK截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的年度的合併分拆財務報表和附註一起閲讀,這些財務報表和附註是作為2023年11月13日提交的經2023年11月30日和2023年12月13日修訂的8-K表格當前報告的第2號修正案的證物,其中提供了對公司會計政策和某些其他信息的更全面的討論。截至2023年12月31日止九個月的會計政策與截至2023年3月31日止年度的綜合分拆財務報表及相關附註所披露的會計政策並無變動,但下述及以下“最近採納的會計公告”所述者除外。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
分拆交易前的期間
該等簡明綜合財務報表摘錄自AARK於2023年5月24日之前(包括截至2022年12月31日止中期)的會計分拆基礎上的會計紀錄,即該等簡明綜合財務報表不包括金融科技的財務業績及與根據合併協議與ATI合併無關的投資業務。簡明合併財務報表來源於AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信託。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在公司的簡明綜合資產負債表中。本公司的簡明綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成,不包括被排除在外的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於剝離實體運營,本應反映在簡明綜合財務報表中的金額。
分拆交易前期間的簡明綜合財務報表不包括以下各項:(A)僅用於為AARK投資業務開展的活動提供資金的現金及現金等價物;(B)僅與為金融科技和投資業務融資有關的長期債務和相關應付利息/支出;(C)與金融科技和投資業務有關的關聯方應收款項;(D)投資業務進行的投資;(E)金融科技業務的貿易和其他應收賬款;以及(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技和投資業務的銀行手續費、預提税金以及被排除業務的某些費用的分攤;這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,AARK取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於AARK運營,本應反映在簡明合併財務報表中的金額。
簡明綜合經營報表和簡明綜合資產負債表的分配差額在權益中作為簡明綜合財務報表“股東淨投資和額外實收資本”的一部分反映出來。
非控股權益指非本公司擁有的股權,並計入本公司擁有少於100%權益的精簡綜合實體。在母公司保留其控股權的同時,母公司所有權權益的變化被計入股權交易。
F-52
目錄表 |
分拆交易後的期間
自2023年5月25日起至截至2023年12月31日止的中期內,繼金融科技及投資業務分拆後,ATI的簡明綜合財務報表乃根據AARK新加坡私人有限公司的財務紀錄編制。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.,其子公司(“ATGBA”)和受控信託基於精簡合併的基礎上。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制,該會計基礎考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。
在截至2023年12月31日的9個月和3個月,該公司報告了淨虧損。截至2023年12月31日的股東權益也有#美元的赤字。
該公司歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及相關方的貸款為其運營和擴張提供資金。管理層希望在未來12個月和可預見的未來從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力,為我們的運營、我們的增長和擴張計劃提供資金。
該等財務報表乃按持續經營原則編制,並假設本公司將於可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
F-53
目錄表 |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債的報告金額,以及報告期內的收入及開支的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於收入確認、信貸損失準備、股票補償、遠期購買協議(“FPA”)認沽期權負債及私人認股權證負債的公平估值、物業及設備的使用年限、所得税會計、用於經營租賃負債及使用權資產的遞增借款利率的釐定、與員工福利有關的責任及財務報表的分拆,包括資產、負債及開支的分配。管理層相信,其所依賴的估計及判斷是基於本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料而屬合理的。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該公司作為一個運營部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官,他審查在綜合基礎上提交的財務信息,以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
遠期購房協議
2023年11月3日和2023年11月5日,WWAC與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading,LLC、YA II PN,Ltd和Metora Capital Partners,LP(統稱為FPA持有人)就場外(OTC)股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議(FPA)。認購協議(“認購協議”)亦與FPA簽訂,供FPA持有人透過新發行或向現有持有人購買股份(“循環股份”)認購相關FPA股份。FPA和認購協議已分別入賬,如下文所述。
FPA規定了新發行的
● | $ | |
● | $ |
在為期一年的合同期結束時,對於FPA持有人持有的每一未售出股份,ATI有義務向FPA持有人支付#美元。
FPA持有人持有的可選終止權在經濟上導致預付遠期合同類似於書面看跌期權,買方有權出售全部或部分
ATI的普通股。在12個月的到期期內,ATI有權獲得預付款或相關股票的返還,FPA持有人將根據ATI的股價走勢自行決定。
FPA由兩種獨立的金融工具組成,其會計核算如下:
1) | 提前還款總額為#美元 |
F-54
目錄表 |
2) | “FPA看跌期權”包括實質上的書面看跌期權和預期到期對價。FPA看跌期權是一種衍生工具,公司已記錄為負債,並根據ASC 480-10以公允價值計量。該工具須於各結算日重新計量,其公平值變動於簡明綜合經營報表確認。FPA認沽期權負債於結算日之初步公平值為$ |
衍生金融工具與FPA看跌期權責任
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證(定義見下文)進行會計處理,根據該指引,工具(定義見下文)不符合權益處理標準,必須記錄為負債。本公司根據ASC 480-10中的指導將FPA看跌期權負債作為金融負債入賬。認股權證和平安險統稱為“票據”。該工具須在每個資產負債表日重新計量,直至行使,公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。有關認股權證相關條款的進一步討論,請參閲附註12;有關釐定認股權證及平安險價值所用方法的進一步討論,請參閲附註14。
於2023年12月,本公司結算供應商結餘高達$
通過發行 A類普通股。如果A類普通股在協議日期前三個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)高於自協議日期起六個月週年紀念日前三個交易日的VWAP,則ATI需要發行額外的A類普通股以彌補差額。這是公司發行的衍生金融工具,已根據ASC 815-40中的指導進行了核算,包括隨後按公允價值重新計量,並在公司的簡明綜合經營報表中確認了變動。
對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具初始按其初始公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,公允價值變動在業務報表中報告。衍生工具之分類(包括該等工具應記錄為負債或權益)於各報告期末評估。衍生工具負債於簡明綜合資產負債表內分類為流動或非流動,乃根據該工具是否須於結算日起計12個月內以現金淨額結算或轉換。
公允價值計量
公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中,在資產或負債的主要或最有利市場就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術應儘量使用可觀察輸入數據,儘量減少使用不可觀察輸入數據。於簡明綜合財務報表按公平值入賬之資產及負債乃根據與計量其公平值所用輸入數據有關之判斷水平分類。
與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下:
第一級-輸入數據為於計量日期相同資產或負債於活躍市場的未經調整報價。
第2級-可直接或間接觀察到的輸入。該等價格可基於相同或可比較證券於活躍市場的報價或並非於活躍市場報價但經市場數據證實的輸入數據。
第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入數據,反映管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債定價時使用的最佳估計。本集團已考慮估值技術的固有風險及模式輸入數據的固有風險。
F-55
目錄表 |
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
金融工具的公允價值
除上述認股權證和FPA外,根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”,符合金融工具資格的本公司資產和負債的公允價值與簡明綜合資產負債表中的賬面值近似。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、向關聯公司提供的貸款以及投資。本公司在本公司認為是高信用質量金融機構的金融機構持有現金,並限制與任何一家銀行的信用風險敞口,並對與其開展業務的銀行的信譽進行持續評估。截至2023年12月31日和2023年3月31日,分別有一名和四名客户佔公司應收賬款餘額的10%或以上。本公司預期其長期投資產生的信貸風險有限,因為這些投資主要涉及對本公司附屬公司的投資,這些附屬公司的信貸評級高於本公司投資政策中規定的最低允許信貸評級。作為其風險管理流程的一部分,本公司通過定期評估其投資對手方的信用狀況,限制其長期投資的信用風險。
就公司的收入而言,有三個和四個客户,每個客户佔比超過
截至12月31日的三個月, |
九個月結束 12月31日, |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
客户1 | % | % | % | % | ||||||||||||
客户2 | % | % | % | % | ||||||||||||
客户3 | 不適用 | % | % | % | ||||||||||||
客户4 | 不適用 | % | 不適用 | % | ||||||||||||
客户5 | 不適用 | % | 不適用 | 不適用 |
應收賬款淨額
本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款,因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單,則公司將該超出金額的未開票應收賬款計入公司精簡合併資產負債表中的淨應收賬款。
F-56
目錄表 |
在本公司採用ASU 2016-13年財務工具--信貸損失專題(“專題326”)之前,應收賬款餘額減去了根據本公司對客户賬款可收回性的評估而確定的壞賬準備。在專題326下,應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。本公司根據各種因素定期審查信貸損失撥備的充分性。在釐定任何所需撥備時,管理層會考慮根據當前市況、當前應收賬款賬齡、當前付款條款及前瞻性虧損估計的預期而調整的過往虧損。信貸損失準備金為#美元。
下表提供了該公司信貸損失準備的詳細情況:
截至12月31日的9個月, 2023 |
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截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
根據ASC 326對應收賬款(通過留存收益)的過渡期調整 | ||||
截至2023年4月1日的調整後餘額 | $ | |||
從成本和費用中收取的額外費用 | ||||
截至2023年12月31日的期末餘額 | $ |
長期投資
本公司的長期投資包括對本公司並無控股權或重大影響力、到期日超過一年且本公司無意出售的私人持股公司的債務及非流通股權益投資。
強制性可贖回優先股的債務投資,歸類為持有至到期,因為本公司有持有這些證券至到期的意圖和合同能力。這些投資按攤銷成本報告,並須進行持續的減值評估。這些投資的收入計入簡明綜合經營報表中的“利息收入”。
在專題326下,預期信貸損失被記錄下來,並從持有至到期證券的攤銷成本中減去。長期投資的預期信貸損失是使用違約概率法計算的。當某一事件或情況表明價值已經下降時,信貸損失計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。信貸損失準備金為#美元。
下表提供了該公司信貸損失準備的詳細情況:
截至12月31日的9個月, 2023 |
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截至2023年3月31日的期初餘額 | $ | |||
根據美國會計準則第326條對長期投資(通過留存收益)的過渡期調整 | ||||
截至2023年4月1日的調整後餘額 | $ | |||
計入信貸損失撥備變動的額外費用 | ||||
截至2023年12月31日的期末餘額 | $ |
該公司將這些長期投資計入簡明綜合資產負債表中的“長期投資”。
F-57
目錄表 |
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的收入/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數計算的。由於該等工具並非攤薄性質,因此本公司在計算攤薄每股虧損時並未考慮於其首次公開發售(“首次公開發售”)及私募以購買ATI普通股時出售的認股權證的影響,以及FPA認沽期權負債的影響。
最近通過的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量。主題326要求計量和確認按攤餘成本計量的金融資產的預期信貸損失以及某些表外承諾(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)。公司在2023年4月1日通過之日擁有表外擔保(見附註11)。使用違約概率法估計了該擔保的預期信用損失。本公司於2023年4月1日採用了修改後的追溯方法,採用了ASU 2016-13。自2023年4月1日開始的報告期的結果根據會計準則編碼(“ASC”)326列報,而上期金額繼續根據先前適用的美國公認會計原則報告。
F-58
目錄表 |
採用ASU 2016-13年度,截至2023年4月1日,期初留存收益和非控股權益的税後累積效應減少了223美元。下表彙總了公司採用ASU 2016-13年度的影響:
據報道,3月31日, 2023 |
對.的影響 收養 |
截止日期的餘額 2023 |
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累計留存收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||
非控制性權益 | ( |
) | ||||||||||
應收賬款淨額 | ( |
) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||||
其他資產 | ( |
) | ||||||||||
長期投資 | ( |
) | ||||||||||
遞延税項資產 |
與信貸損失有關的費用在簡明合併經營報表中歸類為“銷售、一般和行政費用”。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月,FASB發佈了新的標準(ASU 2020-06),以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具,這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率,以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如,取消了有益轉換特徵的分離模型,簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外,刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求,使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。新標準適用於在2021年12月31日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的申報公司除外),以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時及早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查已發佈的標準,並認為它不會對本公司產生實質性影響。
2023年10月,財務會計準則委員會發布了ASU2023-06,披露改進:編撰修正案,以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議,修改了財務會計準則編撰(以下簡稱《編撰》)中與各分主題相關的披露或列報要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期,禁止及早採用。如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求,相關修正案的未決內容將從法典中刪除,且不會對任何實體生效。該公司正在評估這一ASU將對財務報表和相關披露做出的修訂的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740)對所得税披露的改進,要求公共實體在税率調節中披露特定類別,併為每年達到量化門檻的項目提供更多信息。ASU 2023-09在截至2025年3月31日的財年對公司有效。該公司目前正在評估更新的效果。
最近的其他聲明要麼不適用,要麼預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
F-59
目錄表 |
注3-重述以前發佈的簡明分拆合併財務報表
在編制公司先前發佈的截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明分拆綜合財務報表時,公司管理層發現了以下幾個錯誤:
(a) | 與反向資本重組有關的遞延交易成本的會計處理。 |
(b) | 誇大可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。少報可歸因於非控股權益的淨收入 |
本公司截至2022年12月31日止九個月的簡明綜合分拆財務資料,於日期為2023年5月12日的S-4表格登記報表中刊載,已根據美國會計準則第250號,會計變更及錯誤更正重述。該等重述對每股虧損的影響並未提供,因為本公司只就截止日期至2023年12月31日的期間作出披露,詳情載於附註15。
(a) | 與反向資本重組相關的遞延交易成本會計 |
在截至2022年12月31日之前,本公司沒有確認與企業合併有關的某些費用。這導致少報了銷售、一般和行政費用,多報了淨收入。此外,在工作人員會計公報(“SAB”)主題5.a下,某些交易成本被確定為有資格遞延的成本,隨後將從企業合併的毛收入中註銷。這導致多報了銷售、一般和行政費用,少報了淨收入。
在合計的基礎上,這兩項調整都導致多報銷售、一般和行政費用以及少報淨收益。下表反映了由此產生的變化,總結了重述對先前報告的截至2022年12月31日的九個月未經審計的簡明合併剝離財務信息內受影響財務報表項目的影響。
詳情 |
和以前一樣 已報告 12月31日, |
重述 調整,調整 |
如上所述 12月31日, |
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銷售、一般和行政費用 | ( |
) | ||||||||||
總運營費用 | ( |
) | ||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入(1) | ||||||||||||
可歸因於控股權益的淨收入 |
(1) |
據此,在流動資產內確認的遞延交易成本增加了#美元
F-60
目錄表 |
(b) | 誇大可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。少報可歸因於非控股權益的淨收入 |
本公司以前在計算本公司的控股股權和相應的非控股權益時,考慮了其子公司的庫藏股。然而,後來確定,由於這些股票尚未發行並可供發行,出於會計目的,應將其排除在計算股份數之外。這一變化導致AARK新加坡私人有限公司的淨收入分配減少。並相應增加對非控股權益的淨收入分配。這一由此產生的變化反映在以下表格中,這些表格彙總了重述對先前報告的截至2022年12月31日的9個月的未經審計的簡明合併剝離財務信息中受影響的財務報表項目的影響。
詳情 |
和以前一樣 已報告 12月31日, |
重述 調整,調整 |
如上所述 12月31日, |
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在運營説明書中 | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
注4-短期借款
2023年12月31日 | 3月31日, 2023 |
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短期借款 | $ | $ | ||||||
汽車貸款的當期部分 | ||||||||
$ | $ |
2023年5月,本公司修訂了循環信貸安排(修訂後的信貸安排),藉此提高了INR的總借款能力
在截止日期之前,ATI修改了欠Searman&Sterling LLP的付款條款,Searman&Sterling LLP是一家為ATI提供法律諮詢服務的跨國律師事務所。
有關車輛貸款的更多信息,請參見附註5 -長期債務。
F-61
目錄表 |
注5-長期債務
長期債務由以下部分組成:
12月31日, 2023 |
3月31日, 2023 |
|||||||
來自ATGBA董事的貸款 | $ | $ | ||||||
從附屬公司貸款 | ||||||||
車輛貸款的非流動部分 | ||||||||
$ | $ |
關於董事Vaibhav Rao先生向一家子公司的貸款和從一家關聯公司的貸款的更多信息,見附註9-關聯方交易--分別是(G)和(D)點。
汽車貸款
2022年12月7日,該公司以車輛為抵押,獲得了11,450印度盧比(約合1美元)的車輛貸款
截至2023年12月31日,各財年債務未來到期日如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
債務未來到期日總額 | $ |
F-62
目錄表 |
注6-收入
收入的分類
該公司按客户所在地區公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入歸因於基於計費客户位置的地理區域。我們北美地區的幾乎所有收入都與美國的業務有關。
截至12月31日的三個月, | 九個月結束 12月31日, |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
亞太地區和其他地區 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
合同餘額
合同資產包括公司開票權取決於時間流逝以外的其他因素的金額。截至2023年12月31日和2023年3月31日,公司的合同資產為
合同負債或遞延收入包括從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入以及預計在提供服務時記錄為收入的金額。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中確認的在每個期間開始時計入遞延收入的收入為#美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日,公司的遞延收入為美元
F-63
目錄表 |
注7-僱員補償及福利
該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃,涵蓋其員工。
固定福利計劃--酬金
本公司在印度的子公司已經確定了福利計劃,其中包括1972年《酬金支付法案》下的酬金,涵蓋了在印度的合格員工。固定福利債務和其他長期僱員福利的現值是根據使用預測單位貸記法的精算估值確定的。用於貼現固定收益債務的利率是根據估計債務期限的印度政府債券在資產負債表日的市場收益率來確定的。
因經驗調整及精算假設改變所產生的精算損益於簡明綜合全面收益表中初步確認,而未確認精算虧損則攤銷至預期可根據該計劃領取福利的在職僱員的平均剩餘服務期內的簡明綜合業務報表。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三個月和九個月期間的“其他綜合收益/(虧損)”變動情況如下:
截至12月31日的三個月, | 九個月結束 12月31日, |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨精算損失/(收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
精算淨額攤銷(收益) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税費/(福利) | ( |
) | ||||||||||||||
員工福利計劃債務的未確認精算損失/(收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的固定福利計劃淨成本包括以下組成部分:
截至三個月 12月31日, |
九個月結束 12月31日, |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
精算損失淨額攤銷 | ||||||||||||||||
淨固定收益計劃成本 | $ | $ | $ | $ |
F-64
目錄表 |
注8-所得税
本公司採用經相關期間計入的離散項目(如有)調整後的年度實際税率估計數來釐定中期的税項撥備。本公司更新了對年度有效税率的估計,如果其估計税率發生變化,本公司將進行累積調整。
公司的實際税率(“ETR”)為(
ETR的變動主要是由於1)所得税前虧損大幅增加,這主要是由於衍生權證負債的公允價值變化,而由於本公司位於開曼羣島,因此無法與未來的應納税收入相抵銷,以及2)與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比,截至2023年12月31日的三個月和九個月發生的不可扣除費用增加。
F-65
目錄表 |
注9-關聯方交易
關聯方名稱 | 關係 | |
應付關聯方和應收關聯方的重大交易和餘額摘要如下:
截至12月31日的三個月, | 九個月結束 12月31日, |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
費用分攤安排 | ||||||||||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | ||||||||||||||||
Bhanix金融投資有限公司(B) | ||||||||||||||||
企業擔保佣金 | ||||||||||||||||
Bhanix金融投資有限公司 | ||||||||||||||||
企業擔保費用 | ||||||||||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(J) | ||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||||||||||
Vaibhav Rao先生(G) | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H) | ||||||||||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) | ||||||||||||||||
已支付的法律和專業費用 | ||||||||||||||||
Ralak Consulting LLP(C) | ||||||||||||||||
管理諮詢服務 | ||||||||||||||||
AARK II私人有限公司(A) | ||||||||||||||||
TSLC Pte Limited(A) | ||||||||||||||||
辦公室管理和支助服務費用 | ||||||||||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) |
F-66
目錄表 |
12月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
應付帳款 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
艾瑞科技產品及策略私人有限公司 | ||||||||
AARK II私人有限公司(A) | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | ||||||||
Bhanix金融投資有限公司(B) | ||||||||
TSLC Pte Limited(A) | ||||||||
應付利息(歸入其他流動負債) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||
應收利息(按預付費用和其他流動資產分類) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | ||||||||
投資0.001系列-A可贖回優先股 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(H) | ||||||||
投資10%的累計可贖回優先股 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) | ||||||||
維努·拉曼·庫馬爾直系親屬的貸款 | ||||||||
Vaibhav Rao先生(G) | ||||||||
來自關聯公司的貸款 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | ||||||||
對關聯公司的貸款(在其他資產下分類) | ||||||||
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) |
(a) | ||
(b) | ||
(c) | ||
(d) | ||
(e) | ||
(f) | ||
(g) | ||
(h) | ||
(i) | ||
(j) |
本公司亦簽署了兩份交換協議:(1)與AARK及以AARK股東身份的拉曼·庫馬爾先生(“唯一股東”);及(2)與ATGBA主要管理人員以ATGBA股東身份(統稱為“對手方”)阿賈伊·哈雷先生及烏尼克裏希南·巴拉克裏希南·南比亞爾先生簽署交換協議。根據交換協議,交易對手將有權在符合交換協議規定的條件下,將其持有的AARK/ATGBA股份交換為ATI或現金的股份。有關詳細信息,請參閲注11。此外,根據業務合併,已向由單一股東全資擁有的Innovo Consulting DMCC發行了5,638,530股A類普通股。
F-67
目錄表 |
附註10-基於股票的薪酬
Aeries員工股票期權計劃,2020年
2020年8月1日,ATGBA董事會批准並執行了Aeries員工股票期權計劃(ESOP),該計劃隨後於2022年7月22日進行了修訂。根據員工持股計劃,公司已授權向
向符合條件的員工提供一批或多批期權。該公司授予 在截至2023年3月31日的年度內向合資格員工提供期權。
根據員工持股計劃發行的期權一般受服務條件的限制。服務條件通常為一年。以股票為基礎的薪酬費用在簡明綜合全面收益表中採用直線分配法在必要的服務年限內確認。
下表彙總了截至2023年12月31日的9個月的ESOP股票期權活動:
股票 | 加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 承包期 (單位:年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
授予的期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
行使的期權 | - | |||||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 | - | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
於2023年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ |
Aeries管理層股票期權計劃,2019年
2019年9月23日,ATGBA董事會批准並執行了2019年艾瑞管理層股票期權計劃(MSOP),該計劃隨後於2022年12月31日進行了修訂。根據MSOP,ATGBA已授權向
向符合條件的員工提供一批或多批期權。
根據MSOP發佈的選項通常受服務和性能條件的限制。服務條件通常為一年,績效條件是基於Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的濃縮綜合收入和調整後的税前利潤。如果有可能實現業績目標,基於股票的薪酬費用在必要的服務期內採用直線歸因法在精簡綜合全面收益表中確認。
F-68
目錄表 |
下表彙總了截至2023年12月31日的9個月的MSOP股票期權活動:
股票 | 加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 (單位:年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還期權 | $ | - | $ | |||||||||||||
授予的期權 | - | |||||||||||||||
行使的期權 | - | |||||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 | - | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
於2023年12月31日歸屬並可行使 | $ | $ |
該公司使用BSM期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。股票期權在授予日的公允價值的確定受到估計的基本普通股價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。授予員工的公司股票期權授予日期的公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:
2022年贈款 | |||
預期期限 | 年份 | ||
預期波動率 | % | ||
無風險利率 | % | ||
年度股息率 | % |
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的九個月內,公司錄得基於股票的薪酬支出為$
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個月內,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$
有幾個
截至2023年12月31日,有
Aeries Technology,Inc.2023年股權激勵計劃
ATI董事會於2023年3月11日批准了Aeries Technology,Inc.2023年股權激勵計劃(以下簡稱計劃),但仍需得到ATI股東的批准。該計劃於2023年11月2日獲得ATI股東的批准,並於業務合併完成後生效。根據該計劃可發行的ATI A類普通股的最大數量不得超過9,031,027股ATI A類普通股,但須受該計劃中規定的某些調整的限制。根據這項計劃,還沒有授予任何獎項。
F-69
目錄表 |
注11-承付款和或有事項
企業擔保
本公司擁有零利潤和淨資產收益率的未償還擔保。
賠償義務
在正常的業務過程中,公司是各種協議的一方,根據這些協議,公司可能有義務就某些事項賠償另一方。這些義務通常出現在合同中,在合同中,公司通常同意使另一方免受因違反某些事項的陳述或契約、侵犯第三方知識產權、侵犯數據隱私和提供服務過程中的某些侵權行為而產生的損失。這些賠償的期限各不相同,在某些情況下,是無限期的。
由於每個協議的獨特事實和情況,以及某些賠償對賠償下的最高潛在未來付款沒有限制,本公司無法合理地估計這些或類似協議下未來可能支付的最高金額。管理層並不知悉任何該等事項會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
法律訴訟
本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的法律程序和訴訟、索賠及其他法律事宜。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,受到重大不確定性的影響,並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前不知道任何可能對公司業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項。
交換協議
於完成業務合併後,AARK普通股及Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.(“ATGBA”)普通股持有人各自訂立交換協議。根據交換協議,自交換協議日期起及之後及於2024年4月1日前,在若干行使條件的規限下,AARK普通股及ATGBA普通股的每位持有人最多可按交換協議的規定,以其持有的AARK普通股及ATGBA普通股數目的20%交換本公司A類普通股或現金。從2024年4月1日起,在符合某些行使條件的情況下,公司有權以A類普通股或現金收購AARK或ATGBA的全部普通股。此外,在2024年4月1日之後,在符合某些行使條件的情況下,ATGBA和AARK普通股的每位股東有權要求公司提供A類普通股或現金,以換取AARK或AARK普通股最多全部。每股AARK股份可交換為2,246股A類普通股本公司及每股ATGBA普通股可交換為14.40股本公司A類普通股,每種情況均須作出若干調整。若未能取得印度儲備銀行(“RBI”)的批准以交換股份,且本公司擁有合理現金流以支付現金兑換付款,且本公司當時的任何未償還債務協議或安排不會禁止該等付款,則只能選擇現金兑換付款。
向某些賣方發行A類普通股
如以下章節所述:衍生金融工具與FPA看跌期權責任根據附註2,ATI於2023年12月以發行A類普通股的方式清償欠若干供應商的款項。如緊接協議日期前三個交易日A類普通股的VWAP高於緊接協議日期起計六個月週年之前三個交易日的VWAP,ATI將需要額外發行A類普通股以彌補差額。這是一種衍生金融工具,其於2023年12月31日的公允價值已被評估為微不足道。有關公允價值計量的詳情,請參閲附註14。
F-70
目錄表 |
附註12-認股權證負債
2021年10月22日,根據
鑑於認股權證協議中的某些條款要麼排除認股權證被視為與ATI自己的股票掛鈎,要麼不符合固定換固定期權標準,公司將按照ASC 815-40中包含的指導原則對認股權證進行會計處理。在此基礎上,公共和私人配售認股權證被歸類為負債,並按公允價值計量。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的精簡綜合經營報表中確認。
每份完整認股權證的持有人有權以每股面值0.0001美元的價格購買一股公司A類普通股(“普通股”),價格為$
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格出售; |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
該公司亦可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 每張搜查證0.10美元 |
● | 至少提前30天發出書面贖回通知,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股的公允市值獲得該數量的股票; |
● | 當且僅當參考值等於或超過每股普通股10.00美元(經調整);前提是參考值等於或超過$ |
贖回時不會發行零碎的A類普通股。如於贖回時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數目的最接近整數。
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目錄表 |
注13-可贖回的非控股權益和股東權益(虧損)
簡明綜合可贖回非控股權益及股東權益(虧損)變動表反映附註1“分拆及業務合併”及“反向資本重組”所述的反向資本重組及業務合併。由於AARK被視為業務合併中的收購人,因此在業務合併完成之前的所有期間反映AARK的餘額和活動。AARK於2023年3月31日的經審核財務報表的綜合結餘、簡明綜合股東權益變動表(虧損)內的股份活動(A類普通股)及每股金額並無追溯調整,原因是AARK擁有人根據附註11所載的交換協議所持的所有股份的交換尚未完成。
優先股
本公司獲授權發行
優先股,面值$ 每股股份,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日,有 已發行或已發行的優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行
面值為$的A類普通股 每股。截至2023年12月31日,有 已發行和已發行的A類普通股,包括 受FPA約束的A類普通股。每一股A類普通股有一票投票權,股東有權在股息和分配以及在清算情況下享有應課税權。
第V類普通股
本公司獲授權發行
普通股
合併前的AARK只有一類沒有面值的普通股。普通股持有者每持有一股普通股有一票投票權。截至2023年6月14日(緊接股票拆分生效日期之前),有
已發行普通股,股票拆分後已發行普通股數量為 。作為股票拆分的結果,AARK的股票被追溯重述,就像交易發生在提出的最早時期的開始一樣。因此,截至2023年4月1日和2022年4月1日,AARK的普通股包括 股票,所有這些都是已發行和全額支付的。在AARK清盤、解散或清盤時,普通股股東有權在償還所有債務和其他債務後獲得AARK可用淨資產的應計份額。普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
可贖回的非控股權益
截至2023年12月31日,AARK的先前投資者擁有AARK 61.76%的普通股,ATGBA的先前投資者擁有
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目錄表 |
附註14-公允價值計量
截至2023年12月31日,本公司擁有使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的金融工具(第3級)。投入的重大變化可能導致公允價值計量的重大變化。有關計算金融工具公允價值所用假設的信息,請參閲各自的腳註。
下表列出了本公司截至2023年12月31日和2023年3月31日按公允價值經常性計量的負債的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。
按公允價值經常性計量的負債彙總表
2023年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遠期購買協議看跌期權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | |||||||||||||||
私募認股權證 | $ | |||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
2023年3月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
遠期購買協議看跌期權負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公開認股權證 | $ | |||||||||||||||
私募認股權證 | $ | |||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
截至結算日,FPA認沽期權負債的初始公允價值為$
於二零二三年十二月三十一日,遠期購買協議認沽期權負債的估值乃使用以下假設作出:
期限(年) | ||||
無風險利率 | % | |||
波動率 | % | |||
計量日期的股票價格 | $ |
鑑於公開認股權證有上市價格,本公司將其分類為第一級。本公司已將私人配售認股權證分類為使用柏力克-舒爾斯期權定價模式(該模式結合使用可觀察(第二級)及不可觀察(第三級)輸入數據)得出之公平值。截至2023年12月31日止三個月及九個月,公平值水平之間並無轉撥。
於二零二三年十二月三十一日,私募認股權證負債的估值乃使用以下假設作出:
期限(年) | ||||
無風險利率 | % | |||
波動率 | % | |||
計量日期的股票價格 | $ |
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目錄表 |
下表呈列衍生負債之公平值變動概要:
遠期購買協議認沽期權負債 | 公眾 搜查令 負債 |
私 安放 負債 |
總計 | |||||||||||||
公允價值於2023年4月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證及遠期購買協議認沽期權負債於2023年11月6日作為企業合併的一部分獲得 | ||||||||||||||||
公允價值變動(損益) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | $ |
根據成立時的預期VWAP以及2023年12月31日的預期,預計ATI將不需要向某些供應商發行額外的A類普通股。據此,代表ATI發行額外A類普通股責任的衍生金融工具的公允價值在初步確認時以及於2023年12月31日被確定為微不足道,因此並未提供有關公允價值的量化披露。
基本綜合每股淨虧損(“EPS”)是根據公司在其子公司中所佔的收益/淨虧損、ATI獨立收益/淨虧損以及報告期內已發行股票的加權數量來計算的。攤薄綜合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期權的攤薄效果。
本公司分析了2023年11月6日業務合併前每股淨虧損的計算,並確定其結果對簡明合併財務報表的使用者沒有意義,因為業務合併導致資本結構完全改變。因此,每股淨虧損信息在業務合併之前的一段時間內沒有呈報。截至2023年12月31日止三個月及九個月期間,A類普通股股東應佔每股基本及攤薄每股虧損僅代表業務合併後至2023年12月31日止期間。
本公司的第V類普通股不參與本公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,並未按兩類法分別列示每股第V類普通股的基本及攤薄淨虧損。
下表列出了2023年11月6日至2023年12月31日期間每股基本和攤薄淨虧損的計算(以千為單位,不包括每股和每股金額):
分子: | ||||
2023年11月6日至2023年12月31日期間可歸因於控股權益的淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | |
分母: | ||||
2023年11月6日至2023年12月31日期間基本和稀釋後的A類普通股的加權平均流通股 | ||||
每股淨虧損普通股 | ||||
基本信息 | $ | ( |
) | |
稀釋 | $ | ( |
) |
附註16-後續事件
Aeries Technology新加坡私人有限公司。於2023年12月2日在新加坡註冊成立的ATSG有限公司(“ATSG”)由由ATSG一股普通股組成的唯一股東全資擁有。2024年1月4日,唯一股東持有的股份被轉讓給AARK,佔ATSG股本的100%,價格為$
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目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
Aark Singapore Pte.有限公司及子公司
對分拆合併財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的AARK新加坡私人有限公司的分拆合併資產負債表。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的股份有限公司及附屬公司(本公司),以及截至2023年3月31日止兩年內各年度的分拆合併經營報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“分拆合併財務報表”)。我們認為,拆分後的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
分拆合併財務報表重述
正如分拆綜合財務報表附註3所述,所附截至2023年3月31日及2022年3月31日的分拆綜合財務報表已重新列報,以更正某些錯誤陳述。
意見基礎
這些分拆合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司分割的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於拆分合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估分拆合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於分拆合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估分拆合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-75
目錄表 |
物質的側重點
正如分拆合併財務報表附註1所述,AARK新加坡私人有限公司。金融科技股份有限公司於新加坡註冊成立,主要是一家控股公司,業務涉及管理諮詢、金融科技(“金融科技”)及投資。所有與金融科技及投資業務活動有關的可識別資產、負債和業務活動均不包括在隨附的分拆合併財務報表中。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司,不包括金融科技和投資業務,在此被稱為“創業實體”和“公司”。因此,剝離合並財務報表包括直接歸屬於剝離實體的資產、負債、收入、費用和現金流量,以及管理層認為合理的分配。關於那件事,我們的意見沒有改變。
/S/KNAV CPA LLP
KNAV CPA LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2023年8月9日,除附註3(a)中披露的第1項重述的影響(日期為2023年9月12日)和附註3(b)中第2項重述的影響(日期為2023年12月12日)外
PCAOB ID-2983
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目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
分拆合併資產負債表
(單位:千人,不包括每股和每股收益)
(如上所述,見附註3)
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,131 | $ | 351 | ||||
應收賬款淨額 | 13,416 | 8,130 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 4,117 | 3,448 | ||||||
遞延交易成本 | 1,921 | - | ||||||
流動資產總額 | 20,585 | 11,929 | ||||||
財產和設備,淨額 | 3,125 | 2,798 | ||||||
經營性使用權資產 | 5,627 | - | ||||||
遞延税項資產 | 1,237 | 1,072 | ||||||
長期投資 | 1,564 | 1,565 | ||||||
其他資產 | 2,259 | 1,498 | ||||||
總資產 | $ | 34,397 | $ | 18,862 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | 2,474 | 841 | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 | 2,823 | 2,080 | ||||||
短期借款 | 1,376 | 220 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 1,648 | - | ||||||
其他流動負債 | 4,201 | 3,472 | ||||||
流動負債總額 | $ | 12,522 | $ | 6,613 | ||||
遞延税項負債 | 168 | 126 | ||||||
長期債務 | 969 | 917 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 4,261 | - | ||||||
其他負債 | 3,008 | 2,510 | ||||||
總負債 | $ | 20,928 | $ | 10,166 | ||||
承付款和或有事項(附註18) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,無面值;10,000股,截至2023年3月31日和2022年3月31日發行和繳足* | - | - | ||||||
股東淨投資和額外實收資本 | 7,221 | 3,328 | ||||||
留存收益 | 6,318 | 4,872 | ||||||
累計其他綜合損失 | (1,349 | ) | (644 | ) | ||||
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益 | 12,190 | 7,556 | ||||||
非控股權益 | 1,279 | 1,140 | ||||||
股東權益總額 | 13,469 | 8,696 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 34,397 | $ | 18,862 |
* | 見附註3(B)。 |
見合併財務報表的附註。
F-77
目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
分拆合併經營報表
(單位:千人,不包括每股和每股收益)
(如上所述,見附註3)
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入,淨額 | $ | 53,099 | $ | 41,014 | ||||
收入成本 | 39,442 | 29,007 | ||||||
毛利 | 13,657 | 12,007 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售、一般費用和行政費用 | 11,326 | 5,423 | ||||||
總運營費用 | 11,326 | 5,423 | ||||||
營業收入 | 2,331 | 6,584 | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入 | 191 | 284 | ||||||
利息支出 | (185 | ) | (444 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | 429 | (421 | ) | |||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 435 | (581 | ) | |||||
所得税前收入 | 2,766 | 6,003 | ||||||
所得税撥備 | (1,060 | ) | (1,268 | ) | ||||
淨收入 | $ | 1,706 | $ | 4,735 | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 260 | 703 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD. | $ | 1,446 | $ | 4,032 | ||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 | ||||||||
基本信息 | $ | 125 | $ | 352 | ||||
稀釋 | $ | 125 | $ | 352 | ||||
加權平均已發行普通股** | ||||||||
基本信息 | 10,000 | 10,000 | ||||||
稀釋 | 10,000 | 10,000 |
* | 見附註3(B)。 |
見合併財務報表的附註。
F-78
目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
分拆綜合全面收益表
(單位:千)
(如上所述,見附註3)
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 1,706 | $ | 4,735 | ||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ||||||||
外幣折算調整 | (709 | ) | (152 | ) | ||||
未確認的僱員福利計劃債務精算損失 | (117 | ) | (273 | ) | ||||
其他綜合虧損總額,税後淨額 | (826 | ) | (425 | ) | ||||
綜合收益,税後淨額 | $ | 880 | $ | 4,310 | ||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | 139 | 641 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面收入總額。LTD. | $ | 741 | $ | 3,669 |
見合併財務報表的附註。
F-79
目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
分拆合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 1,706 | $ | 4,735 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷費用 | 1,172 | 1,140 | ||||||
已回寫的各種餘額 | (36 | ) | - | |||||
基於股票的薪酬費用 | 3,805 | - | ||||||
財產和設備的銷售損失 | 54 | 505 | ||||||
遞延税項優惠 | (161 | ) | (190 | ) | ||||
長期投資應計收益 | (130 | ) | (163 | ) | ||||
租賃終止收益 | (25 | ) | - | |||||
長期投資減值 | 6 | - | ||||||
其他 | 24 | - | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (6,123 | ) | (4,423 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (1,199 | ) | 295 | |||||
經營性使用權資產 | (6,113 | ) | - | |||||
其他資產 | (801 | ) | 99 | |||||
應付賬款 | 1,020 | 653 | ||||||
應計薪酬和相關福利,當期 | 898 | 661 | ||||||
其他流動負債 | 838 | 459 | ||||||
經營租賃負債 | 6,425 | - | ||||||
其他負債 | 751 | (607 | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | 2,111 | 3,164 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (1,600 | ) | (1,654 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 | 12 | 1,046 | ||||||
向關聯公司發放貸款 | (813 | ) | (1,675 | ) | ||||
為附屬公司的貸款收到的付款 | 844 | 1,846 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,557 | ) | (437 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期借款的淨收益(支付) | 1,184 | (505 | ) | |||||
長期債務收益 | 368 | 699 | ||||||
長期債務的償還率 | (229 | ) | (3,345 | ) | ||||
支付融資租賃債務 | (390 | ) | (418 | ) | ||||
支付遞延交易費用 | (769 | ) | - | |||||
淨股東投資變動淨額 | 88 | 32 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 252 | (3,537 | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (26 | ) | (17 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | 780 | (827 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 | 351 | 1,178 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,131 | $ | 351 |
見合併財務報表的附註。
F-80
目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
分拆合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
補充現金流披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 273 | $ | 472 | ||||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 | $ | 1,229 | $ | 1,418 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
包括在應付帳款和其他流動負債中的未付遞延交易成本 | $ | 1,189 | $ | - | ||||
根據融資租賃義務購置的設備 | $ | 164 | $ | 560 | ||||
應付賬款中的財產和設備購置 | $ | 25 | $ | 59 |
見合併財務報表的附註。
F-81
目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
分拆股東權益合併報表
(單位:千人,不包括每股和每股數據)
(如上所述,見附註3)
普通股 |
網絡 已繳費 |
保留 | 累計 其他 全面 |
總AARK 新加坡私人有限公司S 股東的 |
非控制性 | 總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日之前報告的餘額 | 10,000 | $ | - | $ | 3,386 | $ | 833 | $ | (290 | ) | $ | 3,929 | $ | 425 | $ | 4,354 | ||||||||||||||||
重述的效力(附註3(A)) | - | (90 | ) | 7 | 9 | (74 | ) | 74 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的重列餘額 | 10,000 | $ | - | $ | 3,296 | $ | 840 | $ | (281 | ) | $ | 3,855 | $ | 499 | $ | 4,354 | ||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | 4,032 | - | 4,032 | 703 | 4,735 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | (363 | ) | (363 | ) | (62 | ) | (425 | ) | ||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 | - | - | 32 | - | - | 32 | - | 32 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的重列餘額 | 10,000 | $ | - | $ | 3,328 | $ | 4,872 | $ | (644 | ) | $ | 7,556 | $ | 1,140 | $ | 8,696 | ||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | 1,446 | - | 1,446 | 260 | 1,706 | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | (705 | ) | (705 | ) | (121 | ) | (826 | ) | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | 3,805 | - | - | 3,805 | - | 3,805 | ||||||||||||||||||||||||
淨股東投資變動淨額 | - | - | 88 | - | - | 88 | - | 88 | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的重報餘額 | 10,000 | $ | - | $ | 7,221 | $ | 6,318 | $ | (1,349 | ) | $ | 12,190 | $ | 1,279 | $ | 13,469 |
* | 見附註3(B)。 |
見合併財務報表的附註。
F-82
目錄表 |
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
合併財務報表分拆須知
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1. |
業務説明 |
AARK新加坡私人有限公司。金融科技股份有限公司於新加坡註冊成立,主要是一家控股公司,業務範圍涉及管理諮詢、金融科技(“金融科技”)及投資。所有與金融科技及投資業務活動有關的可識別資產、負債及業務活動(見下文進一步討論)均不包括於隨附的分拆綜合財務報表內。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司,不包括金融科技及投資業務,在本分拆合併財務報表中稱為“分拆實體”、“本公司”及“本公司”。該公司為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴大、優化和轉變客户的業務運營。該公司在印度、墨西哥和美國設有子公司。
2. |
重要會計政策摘要 |
分拆與企業合併
於2023年3月11日,本公司與開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”)及WWAC合併附屬公司訂立業務合併協議(“合併協議”)。新加坡私人股份有限公司(“合併附屬公司”)是WWAC的直接全資附屬公司。合併協議規定,在交易結束時,該公司將被WWAC收購,並將更名為“Aeries Technology,Inc.”。根據這項交易,在交易生效前發行和發行的所有AARK普通股將在交易完成後繼續發行和發行,並繼續由AARK的唯一股東持有。所有於交易日已發行及已發行的合併附屬公司股份,將於贖回後根據WWAC的可用現金及扣除所有負債(包括交易費用)後,自動轉換為若干新發行的AARK普通股。業務合併預計將於2023年第三季度完成,取決於慣例的完成條件,包括收到某些政府批准和WWAC股東所需的批准。
關於預期的業務合併,AARK新加坡私人有限公司。有限公司與Aarx新加坡私人有限公司簽訂了分拆協議。2023年3月25日,AARK新加坡私人有限公司及其各自的股東達成協議,剝離作為AARK新加坡私人有限公司一部分的金融科技業務。但不受合併協議的約束。隨後在2023年5月,AARK新加坡私人有限公司。股份有限公司還剝離了投資業務,與預期的業務合併有關。
總結和陳述的依據
分拆合併財務報表不包括金融科技及投資業務活動的財務結果,來自AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信託是以分拆的方式提出的。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在公司分拆的綜合資產負債表中。本公司分拆的綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成,不包括被剔除的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些撥款的依據是管理層認為合理的方法;然而,
F-83
目錄表 |
被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的企業獨立於剝離實體運營,本應反映在剝離合並財務報表中的金額。
拆分後的合併財務報表不包括以下項目:(A)僅用於資助金融科技集團和阿拉克公司投資業務活動的現金及現金等價物,(B)僅與資助金融科技和投資業務活動有關的長期債務及相關利息/支出,(C)與金融科技和投資業務活動有關的關聯方應付款項,(D)投資業務活動的投資,(E)金融科技業務活動的應收貿易和其他應收賬款,(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技應計入的銀行手續費和預提税金,以及被排除的經營活動的投資經營活動和某些費用的分攤;這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,如果被排除的業務活動獨立於AARK運作,那麼AARK取消確認的金額不一定代表將反映在分拆合併財務報表中的金額。
分拆綜合經營報表和分拆綜合資產負債表的分配差額在權益中反映,作為分拆綜合財務報表中“股東淨投資和額外實收資本”的一部分。
分拆綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
非控股權益指非本公司擁有的股權,並計入本公司擁有少於100%權益的合併實體。在母公司保留其控股權的同時,母公司所有權權益的變化被計入股權交易。
以前印發的分拆合併財務報表的重新分類
“股東淨投資”和“額外實收資本”賬户是指股東根據編制分拆合併財務報表在管理諮詢業務中的投資資本。因此,前一年的這些賬户餘額已重新分類,併合併為“股東淨投資和額外實收資本”,以符合最新的列報,截至2022年3月31日的年度共計3328美元。該等重新分類對本公司先前公佈的分拆綜合財務狀況、經營業績、股東權益或經營活動提供的現金淨額並無任何影響。
預算的使用
根據公認會計原則編制分拆合併財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響分拆合併財務報表日期的資產和負債報告金額,以及報告期內的收入和支出報告金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於收入確認、基於股票的薪酬、財產和設備的使用年限、所得税的會計、用於經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率的確定、與員工福利有關的債務以及財務報表的剝離,包括資產、負債和費用的分配。管理層相信,根據本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料,該等估計及所依賴的判斷是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
F-84
目錄表 |
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、附屬公司貸款和投資。本公司在本公司認為是高信用、高質量的金融機構持有現金,並限制在任何一家銀行的信用風險敞口,並對與其有業務往來的銀行的信譽進行持續評估。本公司認為,根據過去最低限度的催收問題,截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,應收賬款產生的信用風險不大。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,有四家客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多。本公司預計其長期投資不會產生任何信用風險,因為這些投資主要涉及對信用評級高於本公司投資政策規定的最低可允許信用評級的公司關聯公司的投資。作為其風險管理過程的一部分,公司通過對其投資交易對手的信用狀況進行定期評估來限制其與長期投資有關的信用風險。
本公司收入方面,截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,分別有四名及三名客户佔總收入超過10%。下表為截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,每名客户取得超過本公司收入10%的收入金額:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
客户1 |
16 | % | 18 | % | ||||
客户2 |
16 | % | 10 | % | ||||
客户3 |
12 | % | 10 | % | ||||
客户4 |
11 | % | 不適用 |
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在分拆綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下:
一級風險投入是指在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
第2級:可直接或間接觀察到的輸入。此類價格可基於活躍市場中相同或可比證券的報價,或未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入。
3級:難以觀察到的輸入,得到很少或沒有市場活動的支持,並反映管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
F-85
目錄表 |
本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。
本公司金融工具的賬面金額,包括現金及現金等價物、應收賬款、聯屬公司貸款、應付賬款及短期借款,接近公允價值。
現金和現金等價物
現金包括公司的現金和銀行餘額。該公司認為現金等價物是原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。
應收帳款
本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款,因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單,則公司將該超出的金額記錄為未開單應收賬款,作為應收賬款的一部分,淨額計入公司的分拆合併資產負債表。
本公司審核應收賬款餘額,以確定是否有任何應收賬款,包括未開賬單的應收賬款,可能無法收回,並計入壞賬準備。壞賬準備是根據本公司應收賬款的賬齡、歷史催收經驗、當前經濟狀況、合理和可支持的預測以及個別客户的具體情況來確定的。被視為無法收回的應收賬款在分拆合併經營報表的“銷售、一般和行政費用”中確認為壞賬支出。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,壞賬準備並不重要。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。
長期投資
本公司的長期投資包括對本公司並無控股權或重大影響力、到期日超過一年且本公司無意出售的私人持股公司的債務及非流通股權益投資。
強制性可贖回優先股的債務投資,歸類為持有至到期,因為本公司有持有這些證券至到期的意圖和合同能力。這些投資按攤銷成本報告,並須進行持續的減值評估。這些投資的收入在分拆的綜合經營報表中記入“利息收入”。
本公司已選擇對不具可輕易釐定公允價值的股權投資採用計量替代方法,以成本、減去任何減值、同一發行人的相同或類似投資在有序交易中因可見價格變動而產生的正負調整計量。當某一事件或情況表明價值已經下降時,減值損失計入分拆合併經營報表中的“銷售、一般費用和行政費用”。
該公司將這些長期投資計入分拆合併資產負債表中的“長期投資”。
F-86
目錄表 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報,但需進行減值審查。更換和改進的支出被資本化,而維護和維修費用在發生時記入收益。財產和設備包括公司擁有的資產和融資租賃安排。財產和設備按資產的估計使用年限採用直線折舊法折舊如下:
軟件和計算機設備 | 3-6年 | |
辦公設備 | 5年 | |
傢俱和固定裝置 | 10年 | |
車輛 | 8-10年 | |
內部使用軟件 | 5年 | |
租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 |
內部使用軟件成本
本公司將與獲得、修改或開發與本公司平臺相關的內部使用軟件相關的某些成本資本化。這些資本化成本主要與薪金和其他人員費用有關。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦達到應用程序開發階段,內部和外部成本,如果是直接的和遞增的,將被資本化,直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。維護和培訓費用在發生時計入費用。在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度,公司分別資本化了568美元和50美元的技術開發成本。攤銷費用計入分拆合併經營報表的“收入成本”和“銷售、一般及行政費用”。
已支出的軟件成本計入分拆合併經營報表的“銷售、一般和行政費用”。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會定期檢視長期資產(例如物業及設備)的賬面價值,以計提減值。本公司通過將每項資產的賬面價值與我們預計該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。若該等資產中任何一項被視為減值,則應確認的減值金額等於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。此外,我們定期評估長期資產的估計剩餘使用年限,以確定事件或情況變化是否需要對剩餘折舊或攤銷期間進行修訂。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,並無錄得減值費用。
租契
在合同開始時,公司會評估合同是不是租約或包含租約。本公司的評估依據是否:(1)合同涉及使用獨特的已識別資產,(2)公司是否在整個合同期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)公司是否有權指示使用該資產。
租賃分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列任何一項標準,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含合理確定將被行使的購買資產的選擇權,(3)租賃期限是資產剩餘使用壽命的主要部分,或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的公允價值,5)租賃資產過於專業化,以至於租賃資產在租賃期限結束時幾乎沒有價值。如果租賃不符合上述任何一項標準,則被歸類為經營性租賃。融資租賃項下購置的資產記入財產和設備淨額。
F-87
目錄表 |
租賃負債按固定租賃付款的現值確認,並根據我們可獲得的類似擔保借款採用貼現率的業主獎勵措施減去。租賃資產按固定租賃付款的初始現值確認,扣除業主獎勵後,再加上執行租賃所產生的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。租賃改進按成本資本化,並按其預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。
在採用會計準則編纂(“ASC”)842後,本公司選擇了一攬子實際權宜之計,以避免(I)重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(Ii)重新評估現有租約的歷史租約分類,以及(Iii)重新評估現有租約的初始直接成本。
本公司還選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。因此,在計算租賃資產和負債時,本公司應將非租賃組成部分與租賃付款一起計入,只要它們是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。本公司並無於租約開始日在分拆綜合資產負債表上記錄年期為12個月或以下的租約。
與經營租賃資產相關的成本在租賃期間的“收入成本”和“銷售、一般和行政”費用中按直線原則確認。融資租賃資產按資產的估計使用年限或租賃期中較短的較短者,按直線法於營運費用內攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出,並按租賃期內的實際利息法確認。
承付款和或有事項
自分拆綜合財務報表發出之日起,可能存在若干情況,這些情況可能會導致本公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一項或多項事件時,這些情況才會解決。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。本公司監測須提供擔保的安排,以確定負責付款的債務人是否未能做到這一點。如果公司確定很可能發生了損失,則任何此類可估計的損失都將根據這些擔保予以確認。用於估計與擔保有關的潛在損失的方法考慮了擔保金額和各種因素,包括根據交易對手的不同,交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟狀況。管理層認為,根據目前掌握的信息,這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
收入確認
根據ASC 606,公司通過應用以下五步模式來確定收入確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司的收入來自管理諮詢服務合同,這些合同需要提供定製和綜合的諮詢和業務管理服務,每一項服務都構成單獨的業績義務。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同有不同的條款,這經常要求公司在確認收入時做出判斷和估計。該公司的諮詢服務需要提供戰略
F-88
目錄表 |
在開始時和合同期限內提供諮詢服務,並按時間和材料計費。業務管理服務需要為客户的業務業務提供量身定做的離岸服務,並按成本加成計費。按時和材料安排的收入是根據按合同規定的收費費率提供的服務的實際工作時間加上代表客户發生的成本確認的。成本加成安排的收入按所發生的成本加上合同商定的利潤確認。公司的履約義務隨着時間的推移而履行,由於合同賬單與提供給客户的價值相對應,公司確認收入為其有權使用發票上的實際權宜之計開具發票的對價金額。如果收到的服務付款存在不確定性,收入將在收入不可能發生重大逆轉的範圍內確認。
如果收到服務的付款存在不確定性,收入確認將推遲,直到不確定性得到充分解決。本公司採用實際權宜之計,如果服務轉讓給客户與客户支付服務費用之間的期間為一年或更短,則不評估是否存在重大融資部分。
從合同中獲得的所有收入都是扣除折扣、津貼和適用税金後的淨額。從客户那裏收到的自付費用的報銷已作為收入的一部分。
收入成本
收入成本主要包括與公司專業服務直接相關的人員成本,包括工資、福利、獎金、合同第三方合作伙伴的成本、差旅費用、與公司客户專用基礎設施和設備相關的折舊,以及其他管理費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括行政管理、銷售和營銷員工的薪酬、廣告費用、財務管理和人力資源、設施成本、與公司IT員工直接相關的人事費用、壞賬費用、專業服務費、折舊和支持公司運營的其他一般管理費用。
遞延交易成本
遞延交易成本包括與業務合併相關的直接增加的法律、諮詢和會計費用,將被資本化,並將在業務合併完成後與收益相抵銷。截至2023年3月31日,本公司已在分割後的綜合資產負債表上記錄了1,921美元的遞延交易成本。
基於股票的薪酬
2020年,艾瑞科技集團和商業加速器私人有限公司成立了一家受控信託,名為艾瑞員工股票期權信託(ESOP Trust)。員工持股信託從從該實體借來的資金中購買了Aeries Technology Group和Business Accelerator Pvt Ltd.的股票。該實體的董事會向員工持股信託推薦某些員工、高級職員和主要管理人員,員工持股信託將被要求以行使價將其所持股份授予這些員工、高級職員和主要管理人員。授予員工的此類股份受制於下述計劃的歸屬條件。
該公司根據授予日獎勵的估計公允價值來計量所有股票獎勵的補償費用。基於股票的獎勵包括具有基於服務和/或基於業績的授予條件的股票期權。對於根據連續服務授予的獎勵,基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線基礎確認。獲獎名單:
F-89
目錄表 |
根據業績歸屬條件,股票補償支出自認為可能滿足歸屬條件之時起至服務歸屬條件達到時止,採用加速歸屬法確認。本公司在每個報告日期重新評估達到業績條件的可能性。
員工股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯·默頓(“BSM”)模型確定的,該模型使用了各種輸入,包括對預期波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。本公司以直線法確認僱員所需服務期間的補償成本,該服務期間通常為期權歸屬期限。本公司對發生的沒收行為進行核算。
普通股公允價值鑑於沒有公開交易市場,本公司在每次批准獎勵的會議上考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於:由獨立估值專家對普通股進行的同期估值;公司業務和發展階段的發展;公司的經營和財務業績和狀況;資本市場的現狀和實現流動性事件(如出售公司)的可能性;以及公司普通股缺乏市場流動性。
股息收益率:該公司假設的股息率是基於其在可預見的未來不派發股息的預期。因此,使用的預期股息收益率為零。
預期波動率:波動率是根據本公司認為與其業務相若的同業公眾公司集團在相當於基於股份的授出的預期期限的期間內的平均歷史股票波動率計算的。同業集團定期重新評估,以適當地與公司業務的變化和發展保持一致。
無風險利率。無風險利率假設是基於觀察到的美國國債利率,其到期日與期權的期限相適應。
預期期限:由於本公司並無足夠相關歷史資料,無法就未來行權模式及歸屬後僱傭終止行為作出合理預期,故本公司採用基於期權歸屬期限及合約條款的簡化方法計算預期期限。
所得税
本公司採用資產負債法記錄所得税,該方法要求為本公司分拆合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。本公司因同一税務管轄區內本公司特定納税項目所產生的暫時性差異而產生的遞延税項資產及遞延税項負債淨值,並按長期列報淨資產或淨負債。税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括頒佈日期在內的分拆綜合全面收益表中確認。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值減值準備。我們已選擇將全球無形低税收入撥備的税收影響作為本期支出進行核算。
若税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後,税務狀況較有可能維持,本公司會確認來自不確定税務狀況的税務利益。雖然本公司相信其已為不確定的税務狀況預留足夠款項,但本公司不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時,公司會對這些準備金進行調整,例如結束税務審計或修訂估計。在某種程度上,這些活動的最終結果
F-90
目錄表 |
由於有關事項與所記錄的金額不同,該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備,並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
該公司選擇將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一個組成部分,記錄在分拆的綜合經營報表中。
累計其他綜合損失
累計其他全面虧損包括累計外幣換算調整的税後變動和固定福利計劃的精算損益。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益是使用期間已發行的普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數來計算的。
外幣交易及折算
該公司的分拆合併財務報表以美元報告。本公司的本位幣為美元。該公司在印度、墨西哥和美國的子公司的本位幣是其各自的當地貨幣。該公司使用每個期間結束時的有效匯率,將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。歸入股東權益的金額按歷史匯率換算。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益計入累計折算調整,計入分拆綜合資產負債表的“累計其他全面虧損”。
本公司按交易當日的匯率重新計量非以功能貨幣計價的貨幣資產和負債。以外幣計價的貨幣項目在年底仍未結算,按截至該年最後一天的收盤匯率折算。這些重新計量的收益和損失在分拆合併經營報表中的“其他收入(支出)淨額”中確認,截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度分別為391美元和66美元。
員工福利計劃
確定繳費計劃:這包括對印度員工的僱員公積金的繳費,這是根據當地勞動法和税法建立的固定繳款計劃,以及美國員工的401(K)儲蓄和補充退休計劃。僱員和僱主都按僱員基本工資的預定比率按月向計劃繳款。本公司對所有該等計劃的每月供款於產生該等計劃的當年計入分拆綜合經營報表,除該等每月供款外,該等計劃並無其他債務。該債務在其他項目中確認,並列入分拆合併資產負債表中的“其他流動負債”。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,公司分別為這兩個固定繳款計劃貢獻了642美元和566美元。這一餘額以員工為單位在“收入成本”或“銷售、一般和行政費用”中確認。
定義福利計劃:公司通過固定收益退休計劃(“酬金計劃”)提供酬金義務,該計劃涵蓋1972年《酬金支付法案》規定的在印度的合格員工。這個
F-91
目錄表 |
該計劃規定,在退休、死亡、喪失工作能力或終止僱用時向既得僱員一次性支付相當於每滿一年應支付給相應僱員的工資的15天(15天/26天)的金額,每個僱員的最高限額是規定的。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司的整個酬金計劃都沒有資金。根據本計劃提供福利的費用是根據每年年底的精算估值確定的。對酬金的精算估值採用預測單位信用法。這些費用主要是本年度基於僱員服務的養卹金福利債務的精算現值增加,以及前幾年與僱員服務有關的這項債務的利息的增加。債務列入“應計報酬和相關福利,當期”,而長期部分列入分拆合併資產負債表上的“其他負債”。債務的公允價值變動在其他全面收益表的分拆綜合報表中計入“其他全面虧損”,一般在預期將根據該計劃領取福利的在職員工的平均剩餘服務期內攤銷。
補償性缺勤:本公司確認其補償缺勤的責任,取決於該義務是否歸因於已經提供的員工服務,是否與歸屬或積累的權利有關,以及付款是可能和可估量的。債務列入“應計報酬和相關福利,當期”,而長期部分列入分拆合併資產負債表上的“其他負債”。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,公司與補償缺勤有關的債務總額分別為1,910美元和1,385美元。
細分市場信息
該公司作為一個運營部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官,他審查在分拆合併的基礎上提交的財務信息,目的是做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
最近通過的會計公告
2016年2月,FASB發佈了2016-02年度ASU,租賃(主題842),它取代了主題840的FASB和ASC,租賃並對美國GAAP進行了其他符合性修訂。ASU 2016-02年度規定,除其他租賃會計指導變化外,承租人應通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認大多數租賃,並有一項可選的政策選擇,不確認12個月或以下租賃的租賃資產和租賃負債。修訂還要求進行新的披露,包括定性和定量披露,以使用户能夠了解與租賃和相關現金流有關的金額、時間和判斷。ASU 2016-02財年適用於2021年12月15日之後開始的財年的年度期間和其中的過渡期,使用修改的追溯方法。本公司自2022年4月1日起採用新準則,採用修改後的追溯採納法,留存收益期初餘額不作調整。本公司選擇了一攬子實際權宜之計,以避免(I)重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(Ii)重新評估現有租約的歷史租約分類,以及(Iii)重新評估現有租約的初始直接成本。本公司還選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。主題842的採用導致在剝離的合併資產負債表上確認公司的經營租賃的淨資產總額為5,196美元,相應的租賃負債為5,410美元。本公司在分拆合併資產負債表上的經營租賃。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理(主題740)。該標準取消了與期間內税收分配辦法和計算過渡期所得税的方法有關的某些例外情況。該準則還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税率變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本公司於2022年4月1日採用本標準。採用這一準則並未對本公司的分拆合併財務報表產生影響。
F-92
目錄表 |
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中會計合同資產和合同負債,其中要求收購實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本公司於2022年4月1日採用本標準。採用這一準則並未對本公司的分拆合併財務報表產生影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13要求計量和確認金融資產的預期信貸損失,要求將撥備記錄為此類資產的攤銷成本的抵消。ASU 2016-13年度將於2023年4月1日起對本公司生效,修改後的追溯法是唯一可用的選項,累計效果調整計入截至採用之日的累計收益(赤字)。該公司正在評估採用這一準則對其分拆合併財務報表的影響。
3. |
重報以前發佈的分拆合併財務報表 |
在編制本公司先前發佈的截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的分拆綜合財務報表時,公司管理層發現了某些錯誤。如下所述的確認錯誤導致a)AARK新加坡私人有限公司的淨收入被誇大。(B)少報已發行和已繳足普通股的數量,以及由此而多報的基本和攤薄每股收益。本公司截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的分拆綜合財務報表已根據ASC 250會計變更和錯誤更正進行了重述。本公司還重報了截至2021年3月31日的餘額,如分拆合併股東權益報表所示。
A)誇大可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。少報可歸因於非控股權益的淨收入,多報基本每股收益和稀釋後每股收益(“重述1號”)
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。有限公司/非控股權益
本公司以前在計算本公司的控股股權和相應的非控股權益時,考慮了其子公司的庫藏股。然而,後來確定,由於這些股票尚未發行並可供發行,出於會計目的,應將其排除在計算股份數之外。這一變化導致AARK新加坡私人有限公司的淨收入分配減少。並相應增加對非控股權益的淨收入分配。這一結果變化反映在以下表格中,其中彙總了重述對先前報告的分拆合併財務報表內受影響的財務報表項目的影響,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。
正如之前報道的那樣 3月31日, 2023 |
重述 調整,調整 |
經調整後- 重述第1號 3月31日, 2023 |
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分拆合併資產負債表 | ||||||||||||
股東淨投資和額外實收資本 | $ | 7,311 | $ | (90 | ) | $ | 7,221 | |||||
留存收益 | 6,454 | (136 | ) | 6,318 | ||||||||
累計其他綜合損失 | (1,385 | ) | 36 | (1,349 | ) | |||||||
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益 | $ | 12,380 | $ | (190 | ) | $ | 12,190 | |||||
非控股權益 | 1,089 | 190 | 1,279 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 13,469 | $ | - | $ | 13,469 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 34,397 | $ | - | $ | 34,397 | ||||||
分拆合併經營報表 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 221 | $ | 39 | $ | 260 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD. | $ | 1,485 | $ | (39 | ) | $ | 1,446 | |||||
分拆合併全面收益表 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | $ | 118 | $ | 21 | $ | 139 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面收入總額。LTD. | $ | 762 | $ | (21 | ) | $ | 741 |
F-93
目錄表 |
正如之前報道的那樣 3月31日, 2022 |
重述 調整,調整 |
經調整後- 重述第1號 3月31日, 2022 |
||||||||||
分拆合併資產負債表 | ||||||||||||
股東淨投資和額外實收資本 | $ | 3,418 | $ | (90 | ) | $ | 3,328 | |||||
留存收益 | 4,969 | (97 | ) | 4,872 | ||||||||
累計其他綜合損失 | (662 | ) | 18 | (644 | ) | |||||||
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益 | $ | 7,725 | $ | (169 | ) | $ | 7,556 | |||||
非控股權益 | 971 | 169 | 1,140 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 8,696 | $ | - | $ | 8,696 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 18,862 | $ | - | $ | 18,862 | ||||||
分拆合併經營報表 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 599 | $ | 104 | $ | 703 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD. | $ | 4,136 | $ | (104 | ) | $ | 4,032 | |||||
分拆合併全面收益表 | ||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | $ | 546 | $ | 95 | $ | 641 | ||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面收入總額。LTD. | $ | 3,764 | $ | (95 | ) | $ | 3,669 |
每股收益
本公司先前在計算基本每股收益時不包括附屬公司可行使的既得股票期權的影響,而在計算攤薄每股收益時,亦不包括附屬公司的既得和未歸屬股票期權的攤薄影響。將這些股份納入計算子公司每股收益數據,導致截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度的合併基本每股收益和稀釋每股收益計算減少。下表彙總了重述對先前報告的分拆合併財務報表中受影響的財務報表項目的影響,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。
正如之前報道的那樣 3月31日, 2023 |
重述 調整,調整 |
經調整後- 重述第1號 3月31日, 2023 |
||||||||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 148,422 | $ | (22,926 | ) | $ | 125,496 | |||||
稀釋 | $ | 148,422 | $ | (23,057 | ) | $ | 125,365 | |||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
基本信息 | 10 | - | 10 | |||||||||
稀釋 | 10 | - | 10 |
和以前一樣 已報告 3月31日, 2022 |
重述 調整,調整 |
經調整後- 重述第1號 3月31日, 2022 |
||||||||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 413,674 | $ | (61,990 | ) | $ | 351,684 | |||||
稀釋 | $ | 413,674 | $ | (61,990 | ) | $ | 351,684 | |||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
基本信息 | 10 | - | 10 | |||||||||
稀釋 | 10 | - | 10 |
F-94
目錄表 |
B)少報已發行和已繳足普通股的數量,從而多報基本每股收益和稀釋後每股收益(“重述第2號”)
該公司已批准從2023年6月14日起以1,000比1的比例拆分其已發行和已繳足普通股(“股票拆分”),即在最新報告的資產負債表之後,但在剝離的合併財務報表發佈之前。雖然總實收價值沒有發生變化,但沒有面值的股份數量因股票拆分而發生了變化。本公司此前排除了股票拆分的影響,如下所述。
已發行和已繳足普通股數量
股票拆分導致10股拆分前普通股轉換為10,000股普通股。因此,公司的已發行和實收資本總額沒有發生變化。根據ASC 505權益,股票拆分必須在剝離的合併資產負債表中具有追溯力。作為股票拆分的結果,本公司在分拆綜合財務報表中反映的股份和每股數據被追溯重述,猶如交易發生在呈報的最早期間之初。
每股收益
以前在計算基本每股收益和稀釋每股收益時,股票拆分的影響不包括在內。根據ASC 260每股收益,如果股票拆分導致已發行普通股數量增加,基本每股收益和稀釋後每股收益的計算應在所有呈報期間追溯調整。因此,在計算每股收益時包括這一股票拆分,導致截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的基本每股收益和稀釋每股收益計算減少。下表彙總了重述對先前報告的分拆合併財務報表中受影響的財務報表項目的影響,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。
和以前一樣 上報單位 重述第1號 |
經調整後- 重述第2號 |
|||||||||||
3月31日, 2023 |
重述 調整,調整 |
3月31日, 2023 |
||||||||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 125,496 | $ | (125,371 | ) | $ | 125 | |||||
稀釋 | $ | 125,365 | $ | (125,240 | ) | $ | 125 | |||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
基本信息 | 10 | 9,990 | 10,000 | |||||||||
稀釋 | 10 | 9,990 | 10,000 |
和以前一樣 報告依據 重述第1號 |
經調整後- 重述第2號 |
|||||||||||
3月31日, 2022 |
重述 調整,調整 |
3月31日, 2022 |
||||||||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 351,684 | $ | (351,332 | ) | $ | 352 | |||||
稀釋 | $ | 351,684 | $ | (351,332 | ) | $ | 352 | |||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
基本信息 | 10 | 9,990 | 10,000 | |||||||||
稀釋 | 10 | 9,990 | 10,000 |
F-95
目錄表 |
4. |
預付費用和其他流動資產 |
預付款項和其他流動資產包括以下各項:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預繳非所得税[1] | $ | 3,371 | $ | 2,545 | ||||
預付費用 | 405 | 359 | ||||||
預付款給供應商 | 119 | 214 | ||||||
證券保證金 | 29 | 32 | ||||||
其他 | 193 | 298 | ||||||
$ | 4,117 | $ | 3,448 |
[1] |
預繳非所得税包括從税務機關徵收的欠本公司的税收抵免。 |
5. |
財產和設備,淨額 |
財產和設備淨額由下列各項組成:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
軟件和計算機設備[1] | $ | 3,481 | $ | 2,903 | ||||
租賃權改進[1] | 854 | 958 | ||||||
辦公設備[1] | 450 | 357 | ||||||
正在開發的內部使用軟件 | 875 | 234 | ||||||
傢俱和固定裝置[1] | 130 | 145 | ||||||
車輛 | 250 | 91 | ||||||
財產和設備,毛額 | $ | 6,040 | $ | 4,688 | ||||
累計折舊和攤銷[1] | (2,915 | ) | (1,890 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 3,125 | $ | 2,798 |
[1] |
截至2023年3月31日和2022年3月31日,根據融資租賃安排持有的財產和設備分別為542美元和811美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,根據融資租賃安排持有的財產和設備的累計折舊分別為971美元和585美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,這些資產的折舊費用分別為386美元和362美元。 |
在截至2023年和2022年3月31日的年度內,該公司出售物業和設備的銷售收益分別為12美元和1,046美元。作為出售的結果,公司在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度分別錄得54美元和505美元的虧損。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,折舊和攤銷費用分別為1,172美元和1,140美元。
6. |
長期投資 |
普通股
該公司持有6927股波士頓系統私人有限公司(前身為Empay Payment Systems India Private Ltd)的普通股。於截至2023年3月31日止年度內,本公司完全減值此項投資,並計入減值費用7美元。截至2022年3月31日,此項投資的賬面價值為7美元。
F-96
目錄表 |
10%累計可贖回優先證券
本公司持有共同控制聯營公司Aeries Technology Products and Strategy Private Ltd的4,500,000份累計可贖回優先證券(“CRP”)。CRPS每年的累計股息為10%。自發行日起計19年前的任何時間(即2017年6月27日)可贖回3,500,000張CRP,並可在發行日起計20年前的任何時間(即2016年4月7日)贖回1,000,000張CRPS,方法是提出30天的贖回請求。截至2023年、2023年和2022年3月31日,本公司持有的這些CRP被歸類為持有至到期投資,並分別以761美元和781美元的攤銷成本入賬。
0.001%系列-A可贖回優先證券
該公司持有共同控制關聯公司Aeries Financial Technologies Private Ltd.的349,173系列A系列累計可贖回優先證券(A系列RPS),並被記錄為按攤銷成本持有至到期的投資。A系列RPS每年的股息為0.001%。A系列RPS自最初發行之日起19年後可贖回,年化內部收益率為18%。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司持有的這些A系列RPS被歸類為持有至到期投資,並分別以803美元和777美元的攤銷成本入賬。
本公司持有至到期投資的攤餘成本與賬面淨值的對賬如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
持有至到期投資,攤銷成本法 | $ | 955 | $ | 1,036 | ||||
投資賺取的利息 | 609 | 522 | ||||||
持有至到期投資,賬面淨值 | $ | 1,564 | $ | 1,558 |
7. |
其他流動負債 |
其他流動負債包括以下各項:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應繳税金 | $ | 2,257 | $ | 1,349 | ||||
融資租賃債務,流動 | 308 | 388 | ||||||
應計費用 | 1,319 | 614 | ||||||
遞延收入 | 193 | 228 | ||||||
其他 | 124 | 893 | ||||||
$ | 4,201 | $ | 3,472 |
8. |
短期借款 |
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
短期借款 | $ | 1,364 | $ | 220 | ||||
汽車貸款的當期部分 | 12 | - | ||||||
$ | 1,376 | $ | 220 |
F-97
目錄表 |
短期借款是與Kotak Mahindra銀行的160,000印度盧比(按2023年3月31日生效的匯率約為1,946美元)的基於基金的循環信貸安排,可用於運營要求。該貸款是通過唯一股東的個人資產和ATPSPL提供的公司擔保來擔保的。本公司循環融資項下的資金提款金額的利息相當於基於資金的貸款利率的6個月邊際成本加分別於2023年和2022年3月31日的1.20%和1.75%的保證金。
有關車輛貸款的更多信息,請參見附註9-長期債務。
9. |
長期債務 |
長期債務由以下部分組成:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
董事貸款 | $ | 845 | $ | 917 | ||||
車輛貸款的非流動部分 | 124 | - | ||||||
$ | 969 | $ | 917 |
有關董事貸款的更多信息,請參見附註15《關聯方交易》。
汽車貸款
2022年12月7日,該公司從梅賽德斯-奔馳金融服務印度有限公司獲得了一筆以車輛為抵押的車輛貸款,金額為11,450印度盧比(按2023年3月31日的有效匯率約為136美元),利率為10.75%。自2023年1月4日起,該公司必須分48個月償還貸款。
截至2023年3月31日,按財年計算的未來債務到期日如下:
2024 | $ | 12 | ||
2025 | 859 | |||
2026 | 15 | |||
2027 | 95 | |||
債務未來到期日總額 |
$ | 981 |
10. |
其他負債 |
其他負債包括:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計補償和相關福利 | $ | 2,764 | $ | 1,955 | ||||
非流動融資租賃債務 | 235 | 467 | ||||||
其他 | 9 | 88 | ||||||
$ | 3,008 | $ | 2,510 |
F-98
目錄表 |
11. |
普通股(如重述,見附註3(B)) |
該公司只有一類沒有面值的普通股。普通股持有者每持有一股普通股享有一票投票權。截至2023年6月14日(緊接股票拆分生效日期之前),已發行普通股有10股,股票拆分後已發行普通股數量為10,000股。作為這次股票拆分的結果,綜合財務報表中反映的公司股票和每股數據已追溯重述,就像交易發生在呈報的最早期間的開始一樣。因此,截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司的普通股由10,000股組成,已發行和全額支付。於本公司清盤、解散或清盤時,普通股股東在清償所有債務及其他負債後,有權獲得本公司可用淨資產的應課税額份額。普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
12. |
收入 |
收入的分類
該公司按客户所在地區公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。
下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入歸因於基於計費客户位置的地理區域。我們北美地區的幾乎所有收入都與美國的業務有關。
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
北美 | $ | 48,204 | $ | 38,033 | ||||
亞太地區和其他地區 | 4,895 | 2,981 | ||||||
總收入 | $ | 53,099 | $ | 41,014 |
合同餘額
合同資產包括公司開票權取決於時間流逝以外的其他因素的金額。本公司截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度的分拆合併財務報表並無任何合同資產。
合同負債或遞延收入包括從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入以及預計在提供服務時記錄為收入的金額。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,於各期間期初計入遞延收入的收入金額分別為228美元及219美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司的遞延收入分別為193美元及228美元,並計入分拆合併資產負債表的“其他流動負債”內。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,沒有被歸類為非流動收入的遞延收入。
13. |
僱員補償及福利 |
該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃,涵蓋其員工。
固定福利計劃--酬金
本公司在印度的子公司已根據1972年《酬金支付法案》確定了包括酬金在內的福利計劃,涵蓋了在印度的合格員工。固定福利債務和其他長期僱員福利的現值是根據使用預測單位貸記法的精算估值確定的。用於貼現固定收益債務的利率是根據估計債務期限的印度政府債券在資產負債表日的市場收益率來確定的。
F-99
目錄表 |
由於經驗調整和精算假設變化的影響而產生的精算損益最初在分拆綜合全面收益表中確認,而未確認的精算損失在預期將根據該計劃領取福利的在職僱員的平均剩餘服務期內攤銷至分拆綜合業務報表。
下表提供了固定福利計劃的狀況和根據分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間進行的精算估值在公司分拆合併財務報表中確認的金額:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
員工福利計劃義務的變化 | ||||||||
年初的預計福利義務 | $ | 908 | $ | 1,342 | ||||
利息成本 | 52 | 28 | ||||||
服務成本 | 338 | 211 | ||||||
清償負債或清償損失(收益) | - | (885 | ) | |||||
精算損失,淨額 | 218 | 268 | ||||||
已支付的福利 | (78 | ) | (27 | ) | ||||
匯率波動的影響 | (81 | ) | (29 | ) | ||||
預計年底的員工福利計劃 | $ | 1,357 | $ | 908 | ||||
在分拆綜合資產負債表中確認的金額 | ||||||||
記錄在應計薪酬和相關福利中,當期 | (120 | ) | (79 | ) | ||||
記入其他負債 | (1,237 | ) | (829 | ) | ||||
項目員工福利計劃債務總額 | $ | (1,357 | ) | $ | (908 | ) |
截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日終了年度的固定福利債務的變化主要是由於與人口統計和財務假設有關的精算假設的變化。
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的累計其他全面收入中包含的金額如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨精算損失 | $ | 516 | $ | 360 | ||||
遞延税項優惠 | (129 | ) | (90 | ) | ||||
$ | 387 | $ | 270 |
截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度的“其他綜合虧損”變動情況如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨精算損失 | $ | 218 | $ | 268 | ||||
精算(收益)損失淨額攤銷 | (62 | ) | 96 | |||||
遞延税項優惠 | (39 | ) | (91 | ) | ||||
$ | 117 | $ | 273 |
F-100
目錄表 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度固定福利計劃淨成本包括以下組成部分:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
服務成本 | $ | 338 | $ | 211 | ||||
利息成本 | 52 | 28 | ||||||
聚落 | - | (885 | ) | |||||
精算損失淨額攤銷 | 62 | 96 | ||||||
淨定義費用(福利)計劃成本 | $ | 452 | $ | (550 | ) |
假設
本公司使用預計單位貸方法來衡量固定收益債務的負債和利息成本。根據這一方法,預計應計福利金額將計算未來預期現金流量,這些預期現金流量將按適用的貼現率假設折現,以達到福利負債的現值。
用於貼現福利債務(包括有資金和無資金的)的利率是參照資產負債表日政府債券的市場收益率確定的。政府債券的幣種和期限應與福利義務的幣種和預計期限一致。
用於確定截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的固定福利計劃的福利義務的加權平均假設如下:
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年貼現率 | 7.31 | % | 6.09 | % | ||||
每年的薪酬增長速度 | 10.00 | % | 10.00 | % |
下表顯示了該計劃中當前員工的預期福利計劃付款,該計劃基於員工截至評估日的過去服務以及員工截至支付日期的未來服務:
截至2013年3月31日的年份, | ||||
2024 | 120 | |||
2025 | 180 | |||
2026 | 246 | |||
2027 | 341 | |||
2028 | 512 | |||
2029 - 2032 |
2,679 |
該公司的預期福利計劃付款基於用於衡量該公司截至2023年3月31日的福利義務的相同假設。
F-101
目錄表 |
14. |
所得税 |
該公司的所得税支出主要與印度司法管轄區有關。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税前收入如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | 267 | $ | 207 | ||||
印度 | 2,508 | 5,847 | ||||||
新加坡 | (64 | ) | (51 | ) | ||||
墨西哥 | 55 | - | ||||||
總計 | $ | 2,766 | $ | 6,003 |
2023年3月31日終了年度和2022年3月31日終了年度所得税準備金如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現行税額撥備 | $ | 1,221 | $ | 1,458 | ||||
遞延税項優惠 | (161 | ) | (190 | ) | ||||
所得税撥備 | $ | 1,060 | $ | 1,268 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的所得税支出分配如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
營業收入 | $ | 1,060 | $ | 1,268 | ||||
其他綜合收益 | ||||||||
固定福利計劃 | (39 | ) | (91 | ) | ||||
總計 | $ | 1,021 | $ | 1,177 |
F-102
目錄表 |
所得税準備金與將公司所得税税率應用於截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税前準備金所計算的金額核對如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税前收入支出 | $ | 2,766 | $ | 6,003 | ||||
按公司適用税率計算的所得税支出(即17%) | 470 | 1,021 | ||||||
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||||
不可扣除的費用 | 241 | 28 | ||||||
免税所得 | - | (22 | ) | |||||
遞延税項資產/負債的沖銷 | 36 | (199 | ) | |||||
估值免税額 | 36 | (149 | ) | |||||
上一年税額 | 9 | 67 | ||||||
真上/下 | 89 | - | ||||||
按不同税率徵税的損失/(收入) | (3 | ) | 37 | |||||
對不同税收管轄區税率變化的調整 | 223 | 486 | ||||||
抵銷結轉虧損 | (60 | ) | - | |||||
GILTI夾雜 | 27 | - | ||||||
其他 | (8 | ) | (1 | ) | ||||
所得税撥備 | $ | 1,060 | $ | 1,268 | ||||
實際税率 | 38.33 | % | 21.12 | % |
F-103
目錄表 |
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司遞延税款的重要組成部分如下:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
印度 | 新加坡 | 美國 | 墨西哥 | 印度 | 新加坡 | 美國 | ||||||||||||||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備 | 231 | - | - | - | 617 | - | - | |||||||||||||||||||||
酬金 | 341 | - | - | - | 233 | - | - | |||||||||||||||||||||
遞延租金負債 | - | - | - | - | 57 | - | - | |||||||||||||||||||||
補償缺勤 | 481 | - | - | - | 385 | - | - | |||||||||||||||||||||
根據1961年《印度所得税法》第43B/40(A)(Ia)條規定的預繳税金,在付款的基礎上允許的費用 | 12 | - | - | - | 24 | - | - | |||||||||||||||||||||
淨營業虧損 | 34 | 35 | - | - | 190 | 29 | - | |||||||||||||||||||||
融資租賃 | 137 | - | - | - | 6 | - | - | |||||||||||||||||||||
正在開發的無形資產 | 4 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
為開支撥備 | 122 | - | - | - | 34 | - | ||||||||||||||||||||||
經營租賃負債 | 1,487 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
其他 | 15 | - | - | - | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||
減值準備前的遞延税項資產 | 2,864 | 35 | - | - | 1,562 | 29 | - | |||||||||||||||||||||
評税免税額 | (158 | ) | (35 | ) | - | - | (191 | ) | (29 | ) | - | |||||||||||||||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | 2,706 | - | - | - | 1,371 | - | - |
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
印度 | 新加坡 | 美國 | 墨西哥 | 印度 | 新加坡 | 美國 | ||||||||||||||||||||||
遞延税項負債: | ||||||||||||||||||||||||||||
投資 | (136 | ) | - | - | - | (117 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
財產和設備 | (29 | ) | - | (2 | ) | - | (270 | ) | - | (2 | ) | |||||||||||||||||
經營性使用權資產 | (1,416 | ) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
其他 | (54 | ) | - | - | - | (36 | ) | - | - | |||||||||||||||||||
遞延税項負債 | (1,635 | ) | - | (2 | ) | - | (423 | ) | - | (2 | ) | |||||||||||||||||
遞延税項淨資產(負債) | 1,071 | - | (2 | ) | - | 948 | - | (2 | ) |
截至3月31日, | ||||||||
分類為 | 2023 | 2022 | ||||||
遞延税項非流動資產 | $ | 1,237 | $ | 1,072 | ||||
遞延税項非流動負債 | 168 | 126 | ||||||
$ | 1,069 | $ | 946 |
F-104
目錄表 |
淨營業虧損
該公司在印度司法管轄區的結轉虧損為70美元和63美元,將分別在2029-30和2030-31財政年度到期。
除某些非實質性的例外情況外,公司在2020年前不再接受税務機關對美國聯邦、州和地方或其他美國所得税的審查。本公司在印度的子公司自2013年4月1日或之後的納税年度開始接受相關税務機關的審查。本公司定期評估額外納税評估的可能性,並根據額外信息或事件的需要調整其未確認的税收優惠。
未確認的税收優惠
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務頭寸之後,才確認該税務頭寸的財務報表收益。截至2023年3月31日及2022年3月31日,本公司並無任何對其分拆合併財務報表有重大影響的未確認税項優惠。
該公司的主要税務管轄區是新加坡、印度、美國和墨西哥。公認會計原則要求本公司管理層評估本公司的税務頭寸,並確認任何不確定頭寸的税務責任,而這些不確定頭寸經美國國税局(“IRS”)或外國司法管轄區税務機關審查後很可能無法持續。本公司須接受税務機關的例行審計。
對外國子公司的投資無限期地再投資到美國以外的地方,其財務報告金額超過納税基礎的部分,尚未確認所得税。這筆款項在從子公司匯回資產或出售或清算子公司時應納税。截至2023年3月31日,此類臨時差異總額約為4,809美元,所得税影響約為619美元。
15. |
關聯方交易 |
在此期間與之發生交易的關聯方包括:
關聯方名稱 | 關係 | |
AARK II私人有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(ATPSPL) |
附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Aeries Financial Technologies Private Limited | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Bhanix金融投資有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
Spark Associates LLP | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
拉拉克諮詢有限責任公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
TSLC私人有限公司 | 附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體 | |
維努·拉曼·庫馬爾 | 關鍵管理人員和控股股東 | |
瓦伊巴夫·拉奧 | 控股股東直系親屬 | |
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | 關鍵管理人員 |
F-105
目錄表 |
應付關聯方和來自關聯方的重大交易和餘額摘要如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
費用分攤安排 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | $ | 160 | $ | 108 | ||||
Bhanix金融投資有限公司(B) | 187 | 477 | ||||||
企業擔保佣金 | ||||||||
Bhanix金融投資有限公司 | 12 | 13 | ||||||
企業擔保費用 | ||||||||
Aeries Technology Products And Strategies Private Limited(j) | 15 | - | ||||||
利息支出 | ||||||||
Aeries Technology Products And Strategies Private Limited(d) | 1 | 144 | ||||||
Vaibhav Rao先生(G) | 86 | 93 | ||||||
利息收入 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(f),(h) | 107 | 141 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) | 84 | 143 | ||||||
已支付的法律和專業費用 | ||||||||
Ralak Consulting LLP(C) | 380 | 611 | ||||||
管理諮詢服務 | ||||||||
AARK II私人有限公司(A) | 2,002 | 1,950 | ||||||
TSLC Pte Limited(A) | 159 | 102 | ||||||
管理支持服務費 | ||||||||
Bhanix金融投資有限公司 | - | 19 | ||||||
辦公室管理和支助服務費用 | ||||||||
Aeries Technology Products And Strategies Private Limited(i) | 36 | 543 |
F-106
目錄表 |
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應付帳款 | ||||||||
艾瑞科技產品及策略私人有限公司 | $ | 29 | $ | 84 | ||||
Ralak Consulting LLP(C) | - | 64 | ||||||
應收賬款 | ||||||||
AARK II私人有限公司(A) | 1,084 | 500 | ||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | 9 | 7 | ||||||
Bhanix金融投資有限公司(B) | 86 | 60 | ||||||
TSLC Pte Limited(A) | 259 | 100 | ||||||
應付利息(歸入其他流動負債) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | 1 | 6 | ||||||
Vaibhav Rao先生(G) | - | 41 | ||||||
應收利息(按預付費用和其他流動資產分類) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | 57 | 34 | ||||||
投資0.001系列-A可贖回優先股 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(H) | 803 | 777 | ||||||
投資10%的累計可贖回優先股 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) | 761 | 781 | ||||||
董事貸款 | ||||||||
Vaibhav Rao先生(G) | 845 | 917 | ||||||
對關聯公司的貸款(在其他資產下分類) | ||||||||
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) | 106 | 115 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | 335 | 396 |
(a) |
在截至2022年3月31日的年度內,本公司根據日期為2021年6月21日的協議向AARK II Pte Ltd提供管理諮詢服務,並根據日期為2021年7月12日的協議向TSLC Pte Ltd提供管理諮詢服務。 |
(b) |
截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司與Aeries Financial Technologies Private Ltd及Bhanix Finance and Investment Ltd訂立了一項成本分擔安排,協議日期為2020年4月1日。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的費用。這些協議的期限為36個月,在最初的期限之後進行汽車續簽。 |
(c) |
公司於2020年8月1日和2022年4月1日與Ralak Consulting LLP簽訂協議,提供包括業務重組、風險管理、可行性研究、併購等方面的實施服務在內的諮詢服務。 |
(d) |
在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度內,公司發生了與ATPSPL貸款收益有關的利息支出,這些貸款是為滿足營運資金要求而借入的。貸款期限為3年,年利率為12%。未償還貸款已在截至2023年3月31日的年度償還。 |
(e) |
於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。貸款期限為3年,年利率為12%。 |
(f) |
於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。貸款期限為3年,年利率為15%-17%。 |
(g) |
該公司以10%的利率從Vaibhav Rao獲得了一筆用於商業目的的貸款。本協議在本金及利息全部清償前有效。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,貸款本金全部未償還。 |
F-107
目錄表 |
(h) |
這一金額代表對附屬公司的投資。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內,公司從其在關聯公司的投資中賺取了利息收入。有關更多信息,請參閲附註6:長期投資。 |
(i) |
於截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,本公司根據於2020年3月20日及2021年4月1日簽訂的協議,獲得Aeries Technology Products and Strategy Private Limited提供的辦公室管理及支援服務。 |
(j) |
截至2023年3月31日,ATPSPL代表公司為循環信貸安排提供了240,000印度盧比(按2023年3月31日生效的匯率約為2,919美元)的企業擔保。ATPSPL對所提供的全部企業擔保收取0.5%的企業擔保佣金。 |
16. |
基於股票的薪酬 |
Aeries員工股票期權計劃,2020年
2020年8月1日,董事會批准並執行了Aeries員工股票期權計劃(“ESOP”),該計劃隨後於2022年7月22日進行了修訂。根據該計劃,該公司已授權分一批或多批向符合條件的員工授予最多59,900份期權。在截至2023年3月31日的年度內,公司向合資格員工授予59,900份期權。
根據員工持股計劃發行的期權一般受服務條件的限制。服務條件通常為一年。以股票為基礎的薪酬費用在分拆的綜合全面收益表中採用直線分配法在必要的服務年限內確認。
下表彙總了截至2023年3月31日的年度員工持股期權活動:
股票 | 加權平均值 行權價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
集料 內在價值 |
|||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還期權 | - | - | - | - | ||||||||||||
授予的期權 | 59,900 | $ | 0.12 | - | $ | 5,503 | ||||||||||
行使的期權 | - | - | - | - | ||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還期權 | 59,900 | $ | 0.12 | 5.32 | $ | 5,503 | ||||||||||
預計將於2023年3月31日授予 | 59,900 | $ | 0.12 | 5.32 | $ | 5,503 | ||||||||||
可於2023年3月31日行使 | - | - | - | - |
Aeries管理層股票期權計劃,2019年
2019年9月23日,董事會批准並簽署了2019年艾瑞管理層股票期權計劃(MSOP),該計劃隨後於2022年9月30日進行了修訂。根據該計劃,公司已授權分一批或多批向符合條件的員工授予不超過295,565份期權。
F-108
目錄表 |
根據MSOP發佈的選項通常受服務和性能條件的限制。服務條件通常為一年,績效條件是基於艾瑞科技集團業務加速器有限公司的綜合收入和調整後的税前利潤。如果有可能實現績效目標,基於股票的補償費用在分拆的綜合全面收益表中採用直線歸因法在必要的服務期內確認。
下表彙總了截至2023年3月31日的財年的MSOP股票期權活動:
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還期權 | 295,565 | $ | - | - | - | |||||||||||
授予的期權 | - | - | - | - | ||||||||||||
行使的期權 | - | - | - | - | ||||||||||||
選項已取消、沒收或過期 | - | - | - | - | ||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還期權 | 295,565 | $ | 0.12 | 2.67 | $ | 27,155 | ||||||||||
於2023年3月31日歸屬並可行使 | 295,565 | $ | 0.12 | 2.67 | $ | 27,155 |
該公司使用BSM期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。股票期權在授予日的公允價值的確定受到估計的基本普通股價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。授予員工的公司股票期權授予日期的公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:
2022 贈款 |
||||
預期期限 | 3.5年 | |||
預期波動率 | 40.80 | % | ||
無風險利率 | 3.01 | % | ||
年度股息率 | 0.00 | % |
在截至2023年3月31日的年度內,本公司在分拆合併經營報表的“銷售、一般開支及行政開支”內記錄了3,805美元的股票薪酬開支。於截至2022年3月31日止年度,由於已發行的購股權已全部歸屬,本公司並無記錄任何以股票為基礎的薪酬開支。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的幾年裏,沒有任何金額作為正在開發的內部使用軟件的一部分資本化。
截至2023年3月31日,未確認的基於股票的薪酬成本為1,698美元。截至2022年3月31日,不存在未確認的股票薪酬成本。
F-109
目錄表 |
17. |
租契 |
該公司擁有房地產、計算機設備以及傢俱和固定裝置的運營和融資租賃。根據融資租賃獲得的資產計入分拆合併資產負債表的“財產和設備淨額”,截至2023年3月31日和2022年3月31日分別為542美元和811美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,與融資租賃資產相關的累計折舊分別為971美元和585美元。
在我們的分拆合併經營報表中確認的租賃成本摘要如下:
截至2013年3月31日的一年, | ||||
2023 | ||||
融資租賃成本: | ||||
租賃資產攤銷 | $ | 386 | ||
租賃負債利息 | 65 | |||
經營租賃成本 | 2,273 | |||
短期和可變租賃成本 | 8 | |||
總租賃成本 | $ | 2,732 |
租賃交易產生的現金流如下:
年終了 3月31日, |
||||
2023 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 2,162 | ||
融資租賃的營運現金流 | $ | 65 | ||
融資租賃產生的現金流 | $ | 390 |
根據ASC 840,截至2022年3月31日的年度,經營租賃協議下的租金支出為2,003美元。
關於分拆合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息摘要如下:
年終了 3月31日, |
||||
2023 | ||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): | ||||
經營租賃 | 3.9 | |||
融資租賃 | 1.9 | |||
加權平均貼現率: | ||||
經營租賃 | 10.65 | % | ||
融資租賃 | 10.56 | % |
F-110
目錄表 |
截至2023年3月31日,公司的租賃負債如下:
運營中 | 金融 | 總計 | ||||||||||
租賃總負債 | $ | 7,197 | $ | 590 | $ | 7,787 | ||||||
減去:推定利息 | 1,288 | 47 | 1,335 | |||||||||
租賃負債現值 | 5,909 | 543 | 6,452 | |||||||||
減去:租賃負債的當期部分 | 1,648 | 308 | 1,956 | |||||||||
長期租賃負債總額 | $ | 4,261 | $ | 235 | $ | 4,496 |
截至2023年3月31日,根據公司的經營和融資租賃,未來的最低年度租賃付款如下:
運營中 | 金融 | |||||||
2024 | $ | 2,156 | $ | 345 | ||||
2025 | 1,685 | 214 | ||||||
2026 | 1,330 | 31 | ||||||
2027 | 1,136 | - | ||||||
2028 | 563 | - | ||||||
此後 | 327 | - | ||||||
租賃付款總額 | $ | 7,197 | $ | 590 | ||||
減去:推定利息 | 1,288 | 47 | ||||||
總計 | $ | 5,909 | $ | 543 |
在我們採用新的租賃標準ASC 842之前,根據本公司截至2022年3月31日的經營和資本租賃,未來的最低年度租賃支付如下:
截至2018年3月31日的年度, | 資本 | 運營中 | ||||||
2023 | $ | 451 | $ | 1,834 | ||||
2024 | 336 | 1,633 | ||||||
2025 | 171 | 1,067 | ||||||
2026 | - | 667 | ||||||
2027年及其後 | - | 304 | ||||||
租賃付款總額 | $ | 958 | $ | 5,505 | ||||
減去:代表利息的數額 | (103 | ) | ||||||
最低租賃付款淨額現值 | $ | 855 | ||||||
資本租賃債務,流動 | 388 | |||||||
非流動資本租賃債務 | 467 |
F-111
目錄表 |
18. |
承諾和或有事項 |
企業擔保
截至2023年3月31日,該公司擁有200,000印度盧比(或按2023年3月31日生效的匯率計算約為2,433美元)的未償還擔保,該擔保涉及一家附屬公司Bhanix Finance and Investment Ltd從Kotak Mahindra Bank獲得的基於基金和非基於基金的循環信貸融資。公司擔保規定,倘借款人未能履行其於信貸融資項下之任何責任,本公司須作出付款。截至2023年3月31日,公司預計Bhanix Finance and Investment Ltd不會拖欠任何向銀行支付的款項。根據該安排,自二零二一年四月一日起,本公司收取未償還擔保的0. 5%費用。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度,本公司於剔除綜合經營報表內的“其他收入淨額”內錄得擔保費收入12元及13元。
賠償義務
在正常的業務過程中,公司是各種協議的一方,根據這些協議,公司可能有義務就某些事項賠償另一方。這些義務通常出現在合同中,在合同中,公司通常同意使另一方免受因違反某些事項的陳述或契約、侵犯第三方知識產權、侵犯數據隱私和提供服務過程中的某些侵權行為而產生的損失。這些賠償的期限各不相同,在某些情況下,是無限期的。
由於每個協議的獨特事實和情況,以及某些賠償對賠償下的最高潛在未來付款沒有限制,本公司無法合理地估計這些或類似協議下未來可能支付的最高金額。管理層並不知悉任何會對本公司分拆綜合財務報表產生重大影響的事項。
法律訴訟
本公司並非任何法律程序的一方。本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的法律程序和訴訟、索賠及其他法律事宜。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,受到重大不確定性的影響,並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前不知道任何可能對公司業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項。
19. |
每股收益(重述,見附註3) |
基本綜合每股收益(“EPS”)是根據本公司在其子公司中所佔的份額以及報告期內的AARK獨立收益和加權流通股數來計算的。攤薄綜合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期權的攤薄效果。
用於基本和稀釋每股收益計算的股份數對帳如下(以千為單位,不包括每股和每股數據):
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 |
|||||||
分子: | ||||||||
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD. | $ | 1,446 | $ | 4,032 | ||||
重新分配子公司歸屬於既得股票期權的淨收入,這些股票期權可以很少或不需要成本地行使 | (191 | ) | (515 | ) | ||||
基本每股收益的分子 | $ | 1,255 | $ | 3,517 | ||||
對子公司股票期權攤薄影響的收入調整 | $ | (1 | ) | $ | - | |||
稀釋每股收益的分子 | $ | 1,254 | $ | 3,517 | ||||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後普通股的加權平均數* | 10,000 | 10,000 | ||||||
每股淨收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 125 | $ | 352 | ||||
稀釋 | $ | 125 | $ | 352 |
* | 考慮到股票拆分的影響,詳情載於附註3(B)。 |
F-112
目錄表 |
20. |
後續事件 |
在編制截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度的分拆綜合財務報表時,本公司為確認及計量目的對後續事項進行評估,直至分拆合併財務報表發出之日為止。該公司注意到以下事件需要進一步披露:
a) | 關於預期的業務合併,AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議。該等決議案有效地將屬於本公司但不受合併協議約束的投資業務分拆。在董事會決議生效日期後,AARK新加坡私人有限公司。不再包括投資業務。 |
b) | 股票拆分的細節已作為附註11的普通股的一部分提供(重述,見附註3(B))。 |
F-113
目錄表 |
Aeries科技公司
31,901,380股A類普通股行使交換權
21,027,801股A類普通股行使認股權證
13,485,870股A類普通股
9,527,810份認股權證購買A類普通股
目錄表 |
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表載列登記人就發行及分派據此登記的A類普通股及認股權證而須承擔的估計開支。
美國證券交易委員會註冊費 | $ |
24,017.01 |
||
會計費用和費用 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
財務印刷費和雜項費用 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 通過修訂完成 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱及細則可就董事及高級人員作出的彌償規定,惟開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的情況除外,例如就故意違約、欺詐或犯罪後果作出的彌償規定。組織章程大綱和章程細則規定,在法律允許的最大範圍內,我們的董事和高級管理人員應獲得賠償,包括因其身份而產生的任何責任,但因其實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的責任除外。我們已與我們的董事及高級職員訂立協議,以提供除《組織章程大綱及細則》所規定的彌償外的合約彌償。我們亦已購買董事及高級職員責任保險,以確保我們的董事及高級職員在某些情況下免於承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們免於承擔向董事及高級職員作出彌償的義務。
我們的管理人員和董事已同意放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠,並同意放棄他們將來可能因向我們提供的任何服務而擁有的任何權利、所有權、利益或索賠,並且不會以任何理由對信託賬户尋求追索。因此,只有在(i)我們在信託賬户外有足夠資金或(ii)我們完成初步業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何彌償。我們相信,該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才幹及經驗豐富的董事及高級職員而言屬必要。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
II-1
目錄表 |
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下列表列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息。
與業務合併有關的私人配售
作為業務合併的結果,於交易完成時,我們向Innovo發行了5,638,530股新發行的A類普通股,並根據於2023年3月31日、2023年10月9日、2023年11月3日及2023年11月5日訂立的若干非贖回協議,向根據非贖回協議選擇不贖回其股份的持有人發行了合共2,677,227股A類普通股。
在2023年11月3日和2023年11月5日,我們與某些交易方(每一方都是“賣方”)就一項場外股權預付遠期交易訂立了遠期購買協議。關於遠期購買協議,吾等與該等賣方訂立認購協議,根據協議所載的若干限制,各賣方同意向吾等購買不超過適用遠期購買協議所載最高股份數目的A類普通股,每股收購價相當於贖回價格10.69美元,減去循環使用股份數目。賣方根據認購協議及遠期購買協議購買的股份總數(循環股份除外)為3,711,667股。
所有這些交易都根據證券法第4(A)(2)節和/或規則D第506條在不涉及任何公開發行的交易下頒佈的證券法豁免註冊。
II-2
目錄表 |
項目16.證物和財務報表附表
作為本登記報表一部分提交的財務報表列在緊接這些財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引以引用方式併入本報告。
證物編號: | 描述 | |
2.1* | Worldwide Webb Acquisition Corp.和Worldwide Webb Acquisition Corp.之間的業務合併協議,日期為2023年3月11日,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年3月13日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。 | |
2.2* | Worldwide Webb Acquisition Corp.和Worldwide Webb Acquisition Corp.之間於2023年6月30日簽署的業務合併協議第1號修正案,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年7月5日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。 | |
2.3* | Worldwide Webb Acquisition Corp.和Worldwide Webb Acquisition Corp.之間於2023年10月9日簽署的《企業合併協議》第2號修正案,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年10月10日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。 | |
2.4* | Worldwide Webb Acquisition Corp.於2023年10月29日簽署的《企業合併協議》第3號修正案,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年10月30日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。 | |
3.1* | Aeries Technology,Inc.的修訂及重述的組織章程大綱及細則(通過引用於2023年11月13日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併) | |
4.1* | 公司與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理人)於2021年10月22日簽訂的認股權證協議(通過參考2021年10月25日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件4.1合併)。 | |
4.2* | 擔保證書樣本(見本協議附件4.1)。 | |
5.1* |
Walkers(Cayman)LLP關於所登記證券有效性的意見。 | |
5.2* | Kirkland&Ellis LLP的觀點 | |
10.1* | AARK Singapore Pte.(通過引用2023年11月13日提交給SEC的8-K表格公司當前報告的附件10.1合併) | |
10.2* | 公司、其高級管理人員和董事與萬維網收購保薦人有限責任公司於2021年10月22日簽署的信函協議(合併時參考了2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.3* | 2023年4月10日公司、其高級管理人員和董事與萬維網收購保薦人有限責任公司之間的信函協議修正案(通過參考2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3而合併)。 | |
10.4* | 信函協議修正案,日期為2023年10月26日(通過參考2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
10.5* | 登記權利協議,日期為2021年10月22日,本公司與其中所列的某些證券持有人之間的登記權協議(通過參考2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
10.6* | 登記權利協議修正案,日期為2023年10月26日,在本公司和其中所列的某些證券持有人之間(通過參考2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.3併入)。 | |
10.7* | 註冊人、環球網收購保薦人有限責任公司和錨定投資者之間的投資協議書表格(參看公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.10)。 | |
10.8* | 投資協議修訂表(參考公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表的附件10.1而併入)。 | |
10.9* | 投資協議修正表格(參照本公司於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而納入)。 |
II-3
目錄表 |
10.10* | 不贖回協議表格(參考本公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.11* | 不贖回協議表格(參考本公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.12* | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Stratus Technologies Private Limited於2020年3月20日訂立的購股協議(註冊成立於本公司於2023年10月11日提交美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書附件10.15)。 | |
10.13* | Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Aeries Technology Solutions,Inc.於2020年3月20日簽訂的購股協議(註冊成立於2023年10月11日本公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書附件10.16)。 | |
10.14* | 2019年9月30日修訂的艾瑞管理層股票期權計劃(參考2023年10月11日公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書第10.17號附件而納入)。 | |
10.15* | 2019年艾瑞管理層股票期權計劃授權書表格(參考本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.18)。 | |
10.16* | 2019年艾瑞管理層股票期權計劃下的歸屬函表格(參考本公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件10.19)。 | |
10.17* | 2022年7月22日修訂的Aeries員工股票期權計劃2020(參考2023年10月11日公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第10.20號附件而納入)。 | |
10.18* | 2020年艾瑞僱員股票期權計劃授權書表格(請參閲本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.21)。 | |
10.19* | ATG Business Solutions Private Limited與Sudhir Appukuttan Panikassery先生於2020年4月1日訂立的顧問服務協議(合併內容參考本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.22)。 | |
10.20* | Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited與Sudhir Appukuttan Panikassery先生之間於2020年4月1日及2022年4月1日簽訂的顧問服務協議(合併於本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.23)。* | |
10.21* | Aeries Technology Solutions,Inc.與Bhisham Khare先生之間於2015年7月1日發出的聘書(合併於本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.24)。 | |
10.22* | ATG Business Solutions Private Limited與Unnikrishnan Nbiar先生之間於2022年6月1日發出的聘書(合併於本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.25)。 | |
10.23* | AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。有限公司和蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡塞利先生(通過引用公司於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表的附件10.1而被合併)。 | |
10.24* | Aeries Technology,Inc.與Bhisham Khare先生之間於2023年11月6日簽署的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A表格中的附件10.2)。 | |
10.25* | Aeries Technology,Inc.與Rajeev Gopala Krishna Nair先生之間於2023年11月6日簽署的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A報表的附件10.3)。 | |
10.26* | Aeries Technology,Inc.與Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生之間於2023年11月6日簽署的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A報表的附件10.4)。 | |
10.27* | Aeries Technology,Inc.與Daniel·韋伯先生於2023年11月6日簽訂的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K/A表格中的附件10.5)。 | |
10.28* | AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。有限公司和Narayan Shetkar先生(通過引用公司於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表的附件10.6而註冊為公司)。 | |
10.29* | ATG Business Solutions Private Limited和Kotak Mahindra Bank Limited於2023年5月26日簽訂的信貸協議(通過引用公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.26而成立)。* | |
10.30* | 貸款協議日期為2015年7月10日,並於2020年4月18日由ATG Business Solutions Private Limited與Vaibhav Rao先生之間修訂(合併於本公司於2023年10月11日提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.27)。 |
II-4
目錄表 |
10.31* |
Aeries Technology,Inc.、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和其中提到的某些證券持有人之間的交換協議(通過參考2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.25併入)。 | |
10.32* | Aeries Technology,Inc.、AARK新加坡私人有限公司之間的交換協議。有限公司和其中所列的某些證券持有人(通過參考公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.26而合併) | |
10.33* | 遠期購買協議表格(參照公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.34* | 遠期購買協議修訂表(通過引用本公司2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)。 | |
10.35* | 認購協議表格(參考本公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 | |
10.36* | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(通過參考2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.30併入) | |
10.37* | ATI 2023年股權激勵計劃(通過引用本公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.31併入)。 | |
10.38* | 不贖回協議表格(參考本公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2而納入)。 | |
14.1* | 商業行為和道德準則(通過引用公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件14.1而併入)。 | |
16.1* | Marcum LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2024年2月9日。 | |
21.1* | 艾瑞科技有限公司子公司名單(通過參考2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件21.1併入)。 | |
23.1** | Aeries Technology,Inc.的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。 | |
23.2** | AARK新加坡私人獨立註冊會計師事務所KNAV CPA LLP的同意。股份有限公司及其附屬公司。 | |
23.3* | Walkers(Cayman)LLP的同意書(見附件5.1)。 | |
23.4* | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.2)。 | |
99.1* | 獨立註冊會計師事務所截至2023年3月31日及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的獨立註冊會計師事務所報告及經審計分拆後的綜合財務報表(合併於本公司於2023年12月13日提交予美國證券交易委員會的8-K/A報表附件99.3)。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表。 |
* | 之前提交的 |
** | 隨函存檔 |
*** | 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外,因為本公司不認為這些信息是實質性的,並且是本公司通常視為私人和機密的類型。編輯後的信息由“[***]”. |
II-5
目錄表 |
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(1) | 在作出要約或出售的任何期間內,提交對本註冊説明書的生效後修訂:(I)包括經修訂的1933年證券法第(10)(A)(3)節所要求的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,如果總量和價格的變化總體上不超過有效登記表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改;提供, 然而,,第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況:登記説明書採用S-1表格,而登記人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節向委員會提交或提交的報告中載有這些段落規定須包括在生效後修正中的信息,這些報告通過引用併入登記説明書中,或載於根據細則第424(B)條提交的招股説明書中,該招股説明書是登記説明書的一部分; |
(2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約; |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除; |
(4) | 為了確定根據證券法對任何買方的責任:根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在註冊聲明中。前提是, 然而,在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明一部分的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述;及 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(a) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
II-6
目錄表 |
(b) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(c) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(d) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管限。
II-7
目錄表 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年2月26日在新加坡正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
Aeries科技公司 | ||
發信人: | /s/Sudhir Appukuttan Panikassery | |
姓名: | 蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | |
標題: | 董事首席執行官兼首席執行官 |
根據《證券法》的要求,本登記聲明已由以下人員以身份於2024年2月26日簽署。
簽名 | 標題 | |
/s/Sudhir Appukuttan Panikassery | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏 | (首席行政主任) | |
/S/拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾 | 首席財務官 | |
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾 | (首席財務會計官) | |
/s/維努·拉曼·庫馬爾 | 董事與董事會主席 | |
維努·拉曼·庫馬爾 | ||
* | 董事 | |
Daniel·S·韋伯 | ||
* | 董事 | |
Alok Kochhar | ||
* | 董事 | |
比斯瓦吉特·達斯古普塔 | ||
* | 董事 | |
尼娜·B·夏皮羅 | ||
* | 董事 | |
拉梅什·文卡塔拉曼 |
*由: |
/s/Sudhir Appukuttan Panikassery |
|
事實律師 |
II-8