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應用材料公司(“本公司”)特此授予您：[空閒名稱](“員工”)，根據公司的員工股票激勵計劃(“計劃”)授予績效股單位。本績效分享單位協議(以下簡稱《協議》)的日期為[Grant_Dt](“授予日期”)。在符合《績效份額單位獎》(以下簡稱《條款和條件》)、附件A和本計劃的規定的情況下，本獎項的主要特點如下：

您在下方的簽名表明您同意並理解本獎勵受所有條款和條件（包括附錄A）以及本計劃的約束。例如，有關授予和沒收本獎勵的重要補充信息，請參見條款和條件第3至5段、第7段和第16段以及計劃附錄A和第4.4和12.10節。請務必閲讀所有條款和條件以及附錄A。

1. 格蘭特.應用材料公司(the“公司”）根據本協議（包括授予通知、條款和條件以及附錄A）和計劃中的所有條款和條件，特此授予員工數量等於、小於或大於本協議授予通知首頁所列目標獎勵的業績股單位。當股票作為已歸屬的業績股單位的付款交付給員工時，每股股票的面值將被視為由員工通過其過去向公司提供的服務支付。支付股份須繳納適用的預扣税。除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

2. 公司的付款義務。每個業績股單位代表在業績股單位授予時獲得一（1）股價值的權利。除非並直至業績股單位已按本計劃第3至5段、第11段或第4.4或12.10節規定的方式歸屬，否則員工無權獲得此類業績股單位的付款。在實際支付任何已歸屬的業績股單位之前，此類業績股單位將代表公司的無擔保義務。任何已歸屬的業績股單位的支付將僅以全部股份的形式進行，但是，如果公司認為有必要或可取，則業績股單位的股份應在業績股單位獎勵結算後立即出售，員工應收到出售所得，減去任何適用的費用和税款或其他要求的預扣。

3. 授予時間表。除本協議第4、5和11段以及計劃第4.4和12.10節另有規定外，根據第7段的規定，本協議授予的業績股單位將根據本協議授予通知第一頁中規定的歸屬條款歸屬。根據下文第4（b）和（d）段，除非員工自授予日起至業績股計劃歸屬日（包括該日）（或附錄A規定的較晚日期）期間一直受僱於公司或其關聯公司，否則業績股單位不得根據本協議的任何條款歸屬。

（五）實施例2.員工的績效股份單位計劃於下一個日曆年的1月1日歸屬。在當前日曆年的5月1日，員工開始為期9個月的PLOA。計劃在當前日曆年11月2日之後歸屬的員工績效股單位將被修改（這是員工PLOA超過六（6）個月的日期）。員工的績效股單位現在將定於下一個日曆年的4月1日（原計劃日期後三（3）個月）歸屬。

一般而言，“事假”不包括法律規定的任何請假。員工PLOA的持續時間將在連續十二(12)個月的測算期內確定。計劃在員工PLOA的前六(6)個月內授予的績效份額單位將繼續按計劃授予。然而，計劃在員工PLOA的前六(6)個月後授予的績效分享單位將被推遲或終止，這取決於員工PLOA的長度，在本準則第409a節允許的範圍內。一旦員工的PLOA持續時間超過六(6)個月，績效份額單位的歸屬時間表將被修改。

（i）如果員工已完成至少五（5）（但在服務終止之日少於十（10）年）服務，等於（I）如果僱員在計劃歸屬日期或認證日期（以較晚者為準）之前一直受僱，則本應歸屬的業績股單位乘以（II）分子為十二（12）的分數其分母為三十六（36）。

（ii）如果員工已完成至少十（10）（但在服務終止之日少於十五（15）年）服務，等於（I）如果僱員在計劃歸屬日期或認證日期（以較晚者為準）之前一直受僱，則本應歸屬的業績股單位乘以（II）分子為十八（18）的分數其分母為三十六（36）。

5. 委員會自由裁量權。委員會可根據其酌情決定權，在任何時候加速任何未歸屬的業績股單位的全部或部分的歸屬，但須遵守本計劃的條款。如果如此加速，則該等業績股單位將被視為已於委員會指定的日期歸屬。根據本第5段的規定，如果委員會酌情決定加速任何未歸屬的業績股單位的全部或部分歸屬，則應在加速歸屬日期或之後儘快支付該加速業績股單位，但無論如何不得遲於該加速業績股單位歸屬日期後60天。

6. 支付後，歸屬。根據本協議第3或4段或計劃第4.4或12.10節歸屬的任何業績股單位（在每種情況下，根據第8段預扣）將支付給僱員（或在僱員死亡的情況下，歸其遺產所有），但在任何情況下均在60天內，於該等表現股份單位的歸屬日期後。根據第5段或第11段授予的任何業績股單位（須根據第8段預扣）將根據該段的規定支付給員工（或在員工死亡的情況下，支付給其遺產）。對於授予的每一股績效股，員工將收到一股，但須根據第8段的規定預扣。

儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，但如果因員工終止服務而加速授予所有或部分未歸屬的業績股單位，（前提是該終止是第409A條所指的“離職”，由公司確定），死亡除外，如果（a）僱員在服務終止時是第409A條所指的“指定僱員”，以及（b）如果在六（6）個月內支付給僱員，則加速支付的業績股單位將導致根據第409A條徵收額外税款。在僱員終止服務後的一個月內，則該加速業績股單位的支付將在僱員終止服務後的六（6）個月零一（1）日之前進行，除非僱員在其終止服務後死亡，在這種情況下，業績股單位將在員工死亡後儘快以股份形式支付給員工的遺產。本協議旨在免除或遵守第409A條的要求，因此本協議項下提供的業績股單位或本協議項下可發行的股票均不受第409A條規定的額外税收的約束，本協議中的任何含糊或模糊條款均應被解釋為免除或遵守。在本協議中，“第409A條”是指經修訂的1986年《國內税收法》（以下簡稱“《税法》”）第409A條，以及任何擬議的、臨時的或最終的《財政部條例》和《國內税收署指南》，每一項都可能不時進行修訂。

7.禁止沒收。儘管本協議有任何相反的規定，且除非員工去世或退休(見第4(B)及4(D)段)，在員工因任何或無理由終止服務時，尚未根據本協議第3至5段或本協議第11段或本計劃第4.4或12.10條歸屬的任何業績份額單位將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新獲得，而本公司不承擔任何費用。即使計劃或本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情要求僱員根據協議第16段沒收、退還或償還本公司受本獎勵規限的全部或部分業績份額單位。

8.禁止預提税款。當發行股票作為對既有業績單位的支付時，或在公司酌情決定在納税義務(定義如下)到期的較早時間，公司(或僱傭關聯公司)將扣留一部分總市值足以支付與股票相關的所有税收和社會保險責任及其他要求的股票，包括但不限於：(A)公司或僱傭關聯公司要求扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他適用税項，(B)員工的和，在本公司(或僱傭聯屬公司)要求的範圍內，本公司(或僱傭關聯公司)與授予、歸屬或出售業績股份單位及根據業績單位發行的股份相關的附帶福利税項責任(如有)及(C)僱員同意承擔責任的所有其他税項或社會保險責任(統稱為“税項責任”)。根據前一句話扣留的股票數量將向上舍入到最接近的整數份額，由於這種舍入而扣留的股票價值超過納税義務，在美國不提供任何退款。儘管有上述規定，本公司(或就受1934年法令第16條規限的員工而言，即HRCC)可全權酌情要求該員工在產生任何税務義務之前，就該等税務義務作出令其滿意的替代安排。

儘管本協議有任何相反規定，除非及直至僱員就支付本公司認為必須就該等股份預扣或收取的任何税務責任作出令人滿意的安排(由本公司決定)，否則不會發行任何股份。此外，在法律允許的最大範圍內，本公司(或僱傭聯屬公司)有權在不發出通知的情況下保留應支付給員工的工資或其他金額的現金，該現金具有足夠的價值，足以履行本公司認為無法通過扣留其他可交付股份來履行的任何税務義務，或在根據業績股份單位發行股份之前到期的現金。所有與業績份額單位相關的納税義務以及為支付這些義務而交付的任何股份都是員工的全部責任。此外，員工應受本協議撥款通知和附錄A中包含的任何附加扣繳要求的約束。

9.以股東身份出售權利。該僱員或透過該僱員提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予該僱員(包括透過電子交付至經紀賬户)。儘管本協議有任何相反規定，就股份支付的任何季度或其他定期、定期的股息或分派(由本公司決定)將不會影響既有但未支付的未歸屬業績股單位或已歸屬但未支付的業績股單位，且已歸屬但未支付的未歸屬業績股單位或業績股單位將不會支付該等股息或其他分派。在這樣的發佈、記錄和交付之後，員工將擁有

10.政府並未對就業造成影響。根據與僱員簽訂的任何經授權的書面僱傭合約，僱員的僱用條款將由本公司或僱用該僱員的聯屬公司(視屬何情況而定)不時決定，而本公司或僱用該僱員的聯營公司(視屬何情況而定)將有權在任何時間以任何理由終止或更改該僱員的僱用條款，不論是否有充分理由，此權利在此明確保留。本協議授予通知書第一頁所列的本協議項下預期的交易和授予時間表不構成在任何時間段內繼續受僱的明示或默示承諾。就本協議而言，公司或僱用該員工的關聯公司授權或承認的休假或服務中斷(包括服兵役中斷)不被視為服務終止。

11.考慮到業績份額單位的變化。如果由於股票或非常現金股息、股票拆分、分配、重新分類、資本重組、股份合併或公司股本調整或其他原因，或由於合併、合併、分拆或其他公司交易或事件，業績份額單位將增加、減少或以其他方式影響，並且由於任何此類事件，員工將有權作為未歸屬業績份額單位(“優先業績份額單位”)的所有者，獲得新的或額外或不同的股票、現金或其他證券或財產的股份(購買證券的權利或認股權證除外)；該等新的或額外或不同的股份、現金或證券或財產屆時將被視為未歸屬履約股份單位，並須受根據本協議及本計劃適用於先前履約股份單位的所有條件及限制所規限。如僱員收到有關任何過往表現股份單位的權利或認股權證，則該等權利或認股權證可由該僱員持有或行使，惟在行使該等權利或認股權證前及行使後，因行使該等權利或認股權證而取得的任何股份或其他證券將被視為未歸屬的表現股份單位，並須受根據計劃及本協議適用於過往表現股份單位的所有條件及限制所規限。委員會可隨時(在第5款的規限下)根據其全權酌情決定權，加快全部或部分此類新的或額外的股票、現金或證券、購買證券的權利或認股權證，或通過行使這些權利或認股權證而取得的證券或股份或其他證券的歸屬；但這種加速的新的或額外的裁決應按照第5款的規定支付。

13.政府補助金不得轉讓。除本協議所規定的有限範圍外，在僱員獲發行履約股份單位以支付履約股份單位前，不得以任何方式(不論根據法律的實施或其他方式)出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置此等授予的履約股份單位及賦予的權利及特權，亦不得以籤立、扣押或類似程序出售。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

*16.*。如果(A)公司被要求編制會計重述，並根據任何適用的追回政策(任何、任何“追回政策”)要求追回員工錯誤地獲得的基於獎勵的補償，並且(B)董事會或委員會根據追回政策的酌情決定權，確定使員工能夠履行其在追回政策下的強制性義務的方法(該等義務，“追回義務”)，確定該行動作為確保實施追回政策的一種方法是適當的，公司可追回或要求員工沒收，退還或報銷本業績單位獎勵的全部或部分，或根據本業績單位獎勵發行的股份。追回義務不限於與根據本裁決最初支付的金額有關的義務，而是延伸到員工在追回政策下的所有義務。

17.對發行股票增加了額外的條件。在滿足以下所有條件之前，本公司將不需要為根據本協議支付的股票簽發任何證書或證書(可能是賬簿登記形式)：(A)允許該等股票在隨後該類別股票上市的所有證券交易所上市；(B)根據美國任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他美國或非美國政府監管機構的裁決或規定，完成該等股份的任何登記或其他資格，而委員會憑其全權酌情決定權認為是必要或適宜的；。(C)獲得美國任何州或聯邦政府機構或非美國政府機構的任何批准或其他許可，而委員會憑其全權酌情決定權將確定為

19.選舉委員會管理局。委員會將有權解釋本計劃和本協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於對是否已授予任何業績份額單位的決定)。委員會本着善意採取的所有行動和作出的所有解釋和決定將是最終的，對員工、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

22.中國同意對《協定》進行修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。員工明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在根據本協議實際支付股份之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經員工同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收任何額外税款或收入確認。

24.修改勞動法。通過接受這一業績份額單位獎勵，員工承認：(A)這些業績份額單位的授予是一次性福利，不會產生員工未來獲得業績份額單位或代替業績份額單位的福利的任何合同或其他權利；(B)關於未來任何授予的所有決定，包括但不限於，何時授予業績份額單位、每一次獎勵所需的業績份額單位數量以及業績份額單位何時歸屬，應由公司自行決定；(C)僱員參加《計劃》是自願的；(D)這些業績分攤單位的價值是一項非常補償項目，超出僱員僱用合同的範圍，如果有的話；(E)這些業績分攤單位不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終了付款、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似付款的僱員正常或預期報酬的一部分；(F)除非計劃或本協議另有明文規定，否則於服務終止時，將停止授予該等表現股份單位；(G)相關股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；(H)該等表現股份單位已授予該僱員作為本公司或其聯屬公司僱員的身份；及(I)僱用該僱員的任何聯屬公司均不會因該等表現股份單位而承擔額外責任。

25.發佈關於員工數據收集、處理和使用情況的報告。在管理這一業績份額單位獎時，公司將按照本段所述收集、使用和轉移員工個人數據。僱員明白本公司及其聯屬公司持有有關僱員的某些個人信息，包括姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或身份證號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有業績單位獎勵的詳情或以其為受益人而授予、取消、行使、既有、未歸屬或未清償的股份的任何其他權利(“資料”)。

員工還了解，公司和/或其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理其參與本計劃的情況，並且公司和/或其任何關聯公司可以各自進一步將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。員工瞭解這些收件人可能位於歐洲經濟區或其他地方，例如美國或亞洲。

僱員授權本公司接收、擁有、使用、保留及轉移電子或其他形式的資料，以執行、管理及管理其參與計劃的事宜，包括向經紀或其他第三方轉讓該等資料，而僱員可選擇向其存入因管理該計劃及/或代表其持有股份所需的從該業績單位獎勵中取得的任何股份。在適用法律規定的限制下，員工對其數據擁有某些權利，如訪問、更正、限制、刪除、反對和可攜帶的權利。可以向人力資源部和/或公司和/或其適用附屬公司的股票計劃管理員提出行使這些權利的請求。然而，員工明白，拒絕或反對收集和使用數據可能會影響員工參與計劃的能力。有關員工反對收集或使用數據的後果的更多信息，員工可以聯繫員工當地的人力資源代表。