應用材料公司
高級管理人員獎金
（2023年9月8日重述）
第1節
設立及宗旨
1.1 目的.應用材料公司成立了應用材料公司高級管理人員獎金計劃（“計劃”）於1994年9月23日生效，並於隨後修訂和重述了計劃，特此修訂和重述計劃，自2023年9月8日起再次生效。該計劃旨在通過激勵主要管理人員（a）盡其最大能力，（b）實現公司目標，增加股東價值和公司的成功。該計劃的目標是通過向這些高管提供基於與公司及其各個業務單位的績效以及個人參與者績效相關的目標的實現的激勵獎勵來實現的。
第2節
定義
下列詞語和短語應具有下列含義，除非上下文明確要求不同的含義：
2.1 “實際獎勵”指在任何履約期內應支付給參與者的實際金額（如有）。每個實際獎勵由績效期間的支付公式確定，但委員會有權根據第3.5條減少支付公式確定的獎勵。
2.2 “關聯公司”是指由公司控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。
2.3 “基本工資”指任何績效期內，參與者在績效期最後一天的年工資率的100%。該基本工資應在（a）扣除税款或福利以及（b）根據公司發起的計劃延期支付薪酬之前。
2.4 “董事會”指公司董事會。
2.5 “法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。提及《守則》的具體章節或根據該章節制定的條例時，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
2.6 “委員會”指董事會（根據第5.1條）任命的負責管理本計劃的委員會。委員會應由不少於兩（2）名董事會成員組成。在董事會任命其他委員會之前，董事會的人力資源和薪酬委員會應作為該委員會。
2.7 “公司”指應用材料公司，特拉華州的一家公司
2.8 “殘疾”是指《守則》第22（e）（3）條所指的永久性和完全殘疾，除非委員會酌情決定根據委員會不時採用的標準適用不同的殘疾定義。
2.9 “財政季度”是指公司財政年度內的財政季度。
2.10 “財政年度”是指公司的財政年度。
2.11“最高獎金”是指對任何參與者而言，任何財政年度的獎金為500萬美元。最高獎勵是指在任何財政年度，根據該計劃可支付給參與者的最高金額。
2.12就任何業績期間而言，“參與者”是指經委員會挑選參與該業績期間計劃的公司或附屬公司的高級人員。
2.13“支付公式”是指對於任何業績期間，委員會根據第3.4節建立的公式或支付矩陣，以確定實際支付給參與者的獎金(如果有的話)。參與者之間的公式或基準表可能不同。
2.14“績效目標”是指委員會酌情確定的適用於參與者一段績效期間的目標(S)(或綜合目標(S))。如委員會所確定的，適用於每個參與者的業績目標應規定一個或多個目標水平，使用以下一種或多種衡量標準：(A)現金流量、(B)客户滿意度、(C)每股收益、(D)利潤率、(E)市場份額、(F)營業利潤、(G)產品開發和質量、(H)利潤、(I)資本回報率、(J)股本回報率、(K)收入和(L)股東總回報。除以下規定外，每項此類財務衡量標準均應基於美國公認會計原則，並且就每項非財務衡量標準而言，應基於預先設定的客觀標準。所使用的任何業績目標可以(1)以絕對值來衡量，(2)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)相結合，(3)以相對方式(包括但不限於，相對於其他時間段的結果，和/或相對於另一公司、公司或一個或多個指數)，(4)以每股或人均為基礎，(5)以公司整體或特定業務單位的業績來衡量(S)，本公司的業務部門(S)或產品(S)，和/或(6)按税前或税後計算。在確定業績目標時，委員會可酌情決定是否將任何重要要素(S)或項目(S)計入或剔除任何參與方的業績目標(例如但不限於合併和收購的影響)。根據委員會的酌情決定權，特定獎項的業績目標的實現可根據公司的財務報表計算，該財務報表按照公認的會計原則編制，或根據某些成本、費用、損益進行調整，以提供非公認會計準則的經營業績衡量標準。
2.15“績效期間”是指任何財政年度(或連續四(4)個財政季度的期間)或超過一個財政年度但不超過三個財政年度(或連續十二(12)個財政季度)的其他財政期間，或對於首次有資格成為本計劃參與者的任何人而言，由委員會全權酌情決定的一段短於財政年度的期間。對於任何參與者，任何時候都不應存在超過四(4)個履約期。
2.16對於任何參與者而言，“退休”是指在以下情況下終止其在本公司及其所有關聯公司的僱傭關係：(A)獲得至少六十(60)歲，且年齡加在本公司的服務年限不少於七十(70)歲，或(B)獲得至少六十五(65)歲。
2.17“第409a節”是指守則第409a節。
2.18“目標獎勵”是指根據本計劃在業績期間應支付給參與者的目標獎勵，以其基本工資、美元金額或一個或多個公式的結果的百分比表示，由委員會根據第3.3節確定。
2.19“服務年數”是指參與者在公司或其附屬公司的最後一次聘用日期至相關日期的月數(或其零頭)除以十二(12)。參賽者的最終聘用日期將在實施北美人力資源政策2-06號的非401(K)計劃原則，即重新僱用前僱員/過渡服務後確定，因為此類政策可能會不時被修訂、修訂或取代。
第3節
參賽者的選擇和獎項的確定
3.1%的人選擇了參與者。委員會應自行決定選擇公司的高級管理人員，這些高級人員將成為業績期間的參與者。委員會還可自行酌情指定一名或多名預期在某一業績期間擔任主席團成員的個人(按姓名或職位)作為參加者。參與該計劃完全由委員會酌情決定，並以業績期間為基礎。因此，以任何方式都不能保證或保證參加某一特定業績期間的工作人員會被選中參加隨後的任何一個或多個業績期間。
3.2%是業績目標的決心。委員會應自行決定為每名參加者確定考績期間的考績目標。此類績效目標應以書面形式提出。
3.3%是Target Awards的決定。委員會應自行決定為每位參加者設立一個目標獎。每個參與者的目標獎應由委員會自行決定，每個目標獎應以書面形式列出。
3.4 支付公式的確定。委員會應自行決定製定支付公式，以確定應支付給每位參與者的實際獎勵（如有）。每個支付公式應（a）採用書面形式，（b）以實際績效與績效目標的比較為基礎，（c）規定在績效期間實現績效目標的情況下支付參與者的目標獎勵，以及（d）規定實際獎勵大於或小於參與者的目標獎勵，這取決於實際績效超過或低於績效目標的程度。儘管有上述規定，參與者在本計劃下的實際獎勵不得超過其最高獎勵。
3.5 確定實際獎勵。在每個績效期結束後，委員會應以書面形式（例如，在其會議記錄中）證明在績效期內適用於每個參與者的績效目標的實現或超出程度，由委員會確定。每個參與者的實際獎勵應通過將支付公式應用於委員會認證的實際績效水平來確定。儘管本計劃有任何相反的規定，（a）委員會可自行決定取消或減少應支付給任何參與者的實際獎勵，使其低於根據支付公式應支付的實際獎勵，（b）如果參與者因退休、殘疾或死亡以外的原因在績效期結束前終止與公司的僱傭關係，他或她無權獲得績效期間的實際獎勵，以及（c）董事會或委員會可要求參與者根據下文第4.5條的規定沒收、返還或償還公司其全部或部分實際獎勵。
第4節
支付賠償金
4.1 收取付款的權利。根據本計劃可能支付的每個實際獎勵應僅從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容均不得被解釋為創建信託或確立或證明任何參與者的任何權利主張，但作為無擔保普通債權人就其有權獲得的任何付款提出的權利主張除外。
4.2 付款時間。每個實際獎勵的支付應在獲得實際獎勵的績效期結束後進行，但不得遲於該績效期結束的財政年度結束後第三（3）個月的第十五（15）天。
4.3%是一種支付方式。每筆實際獎金通常以現金(或其等值)一次性支付。然而，委員會可全權酌情宣佈根據公司的員工股票激勵計劃授予的任何實際獎勵全部或部分以限制性股票支付。授予的股份數量應通過將放棄的現金金額除以股票在否則將支付現金的日期的公平市場價值來確定。就此而言，“公平市價”應指有關日期納斯達克全球精選市場/全國市場的收盤價。任何如此授予的限制性股票將在委員會決定的期間內授予，在任何情況下不得超過四年，但因死亡、殘疾或退休而加速終止僱用。
4.4%的人在死亡時不支付賠償金。如果參賽者在他或她去世前獲得的完成表演期的實際獎金之前死亡，實際獎金應支付給他或她的遺產。
4.5%：適用追回政策。如果(A)公司被要求編制會計重述，並根據任何適用的追回政策(任何、“追回政策”)被要求追回參與者或前參與者錯誤地獲得的基於獎勵的補償，以及(B)董事會或委員會根據追回政策決定用於使參與者或前參與者履行其在追回政策下的強制性義務的方法(該等義務，“追回義務”)，確定該行動作為確保實施追回政策的一種方法是適當的，公司可收回或要求該參與者或前參與者沒收該補償。退還或補償公司支付給該參賽者或前參賽者的全部或部分應付獎金。追回義務不限於與根據計劃最初支付的金額有關的債務，而是延伸到參與者根據追回政策承擔的所有義務。
第5條
行政管理
5.1行政委員會為行政長官。該計劃應由委員會管理。委員會應由不少於兩(2)名董事會成員組成。委員會成員應由董事會不時委任，並按董事會意願任職。委員會任何成員均可隨時向公司祕書郵寄或遞送書面通知辭職。
5.2%是金融委員會管理局的成員。委員會有責任按照本計劃的規定管理本計劃。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定應授予哪些官員獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)採用必要或適當的程序和分計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的官員參與計劃，(E)通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及(F)解釋，修訂或撤銷任何此類規則。
5.3%的人沒有具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會的任何代表根據本計劃的規定作出的所有解釋、決定和決定應是最終的、最終的和對所有人具有約束力的，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
5.4邀請委員會派出代表團。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予本公司一名或多名董事及/或高級管理人員。
5.5%為預提税金。本公司應從任何付款中扣繳所有適用的税款，包括任何聯邦、聯邦保險繳費法案(FICA)、州和地方税。
第6條
一般條文
6.1%的人表示不會對就業產生影響。本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或關聯公司(視情況而定)隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，不論是否有理由。就本計劃而言，參與者在公司與其任何一家關聯公司之間(或在關聯公司之間)的調動不應被視為終止僱用。與本公司及其附屬公司的僱傭僅在自願的基礎上進行。本公司明確保留以下權利：
在任何時候，不論在表演期間或之後何時進行這種練習，無論是否有理由終止任何個人的僱用，以及對他或她進行治療，而不考慮這種待遇作為參與者可能對他或她產生的影響。
6.2.違反了第409a條。根據“短期延期”豁免，根據本計劃支付的所有獎金將不受第409a條的要求，或者將符合
符合第409a節的要求，以便本計劃下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本計劃中任何含糊不清或含糊不清的條款應被解釋為符合或豁免。根據本計劃應支付的每一項付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。本公司可本着善意及未經任何參與者同意，對本計劃作出任何修訂，並採取其認為必要、適當或適宜的合理行動，以避免在向參與者實際付款前根據第(409A)款徵收任何額外税款或收入確認。
6.3%的人沒有參與。任何個人均無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在被選中後被選中接受未來的獎勵。
6.4%用於賠償。每名現為或曾經是委員會成員或董事會成員的人士，應獲得公司的賠償，並使其不會因下列原因而受到損害：(A)由於根據本計劃或任何裁決所採取的任何行動或未能採取任何行動，或因根據本計劃或任何裁決所採取的任何行動或未能採取行動而導致其本人或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所造成的任何損失、費用、責任或開支；及(B)在公司的批准下，他或她為了結該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。
6.5%的繼任者。本計劃項下本公司及任何聯屬公司在本計劃下授予獎勵的所有義務，對本公司及/或該等聯營公司的任何繼承人均具約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司或該等聯屬公司的全部或實質所有業務或資產的結果。
6.6%為不可分配性。參與者無權轉讓或轉讓本計劃項下的任何權益。
6.7%：獎項不可轉讓。除遺囑外，根據《計劃》授予的任何獎勵不得根據世襲和分配法出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。授予參與者的與獎勵有關的所有權利在其有生之年僅對該參與者有效。
6.8%的人推遲了。委員會可自行決定是否允許參與方延遲收到根據本計劃應交付給參與方的現金。任何此類延期選舉應遵守委員會自行決定的規則和程序，除非委員會另有明確決定，否則應遵守第409a條的要求。
6.9%是依法治國。本計劃應根據加利福尼亞州的法律進行解釋並受其管轄，不包括其法律衝突條款。
第7條
修訂及終止
7.1.法律修正案和終止。董事會或委員會可隨時以任何理由修訂或終止該計劃；但條件是董事會或委員會不得在未經受影響參與者同意的情況下修訂該計劃，使其對未完成的目標獎產生重大不利影響。