應用材料公司
適用的激勵計劃
(修訂並重新生效，自2023年9月7日起生效)
應用材料公司
適用的激勵計劃
(修訂並重新生效，自2023年9月7日起生效)
1.説明成立和宗旨
應用材料公司最初制定了自2008年12月8日起生效的應用材料公司應用激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，並修訂並重申了最近一次於2022年10月31日生效的計劃，但其中另有説明的除外，現再次修訂並重申本計劃的全部內容，自2023年9月7日起生效。該計劃旨在通過激勵計劃參與者盡其所能，實現甚至超過公司的目標，來增加股東價值和公司及其附屬公司的成功。該計劃的目標是通過為計劃參與者提供基於其達到或超過為公司、其業務部門和/或計劃參與者設定的績效目標的獎勵獎勵的潛力來實現的。
2.制定新的定義
除非上下文明確要求不同的含義，否則下列術語將具有以下含義：
2.1“聯屬公司”是指委員會確定由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業、合資企業和有限責任公司)。
2.2“獎勵期”是指本公司的財政年度或由委員會全權酌情決定的長於或短於財政年度的期間。委員會可全權酌情決定，對於任何參與者，獎勵期限將在比原定日期更早的日期終止，並可根據計劃的條款確定縮短獎勵期限的應支付獎金(如果有的話)。
2.3“董事會”是指公司的董事會，如果應用材料公司不是其及其關聯公司中的最高級別(最終母公司)實體，則指公司的最終母公司的董事會。
2.4“原因”是指參與者(A)在收到書面警告或業績改進計劃後，未能(由於精神或身體殘疾或死亡以外)履行參與者職位的職責(可能不時存在)，使公司或關聯公司合理滿意；(B)與參與者作為員工的責任有關的任何不誠實行為，旨在導致參與者的個人利益；(C)對不抗辯罪行的定罪或抗辯，對參與者履行職責的適當性產生負面影響，或損害參與者的聲譽或業務
(D)故意或魯莽的不當行為，損害公司或聯營公司的聲譽或業務；或(E)違反公司或聯營公司的重大政策。
2.5“行政總裁”是指本公司的行政總裁；但如應用材料公司並非其及其聯屬公司的最高層(最終母公司)實體，則本公司的行政總裁可決定由本公司的最終母實體的行政總裁擔任本計劃的“行政總裁”。
2.6委員會是指首席執行官或由首席執行官任命的一個或多個員工或其他個人組成的委員會來管理本計劃。任何委員會成員不得采取行動或傳遞與任何委員會成員或第16條官員的資格或參與計劃有關的任何具體事項，而HRCC將在這些事項上充當委員會的角色。此外，如果參與者在獎勵期結束後但在為該參與者支付應支付的獎金(如果有)之前成為第16條官員，人力資源協調委員會將擔任該參與者的委員會。
2.7“公司”是指應用材料公司、特拉華州的一家公司及其任何繼承者。
2.8“殘疾”是指參與者根據僱主-長期殘疾計劃實際獲得福利的參與者的殘疾，如果沒有，則指(A)美國國税法第22(E)(3)節所定義的永久性殘疾；或(B)根據適用法律另外確定的總部設在美國境外的參與者。
2.9“僱主”是指就個別參與者而言，本公司或聯屬公司：(A)直接僱用該參與者(視屬何情況而定)，以及(B)委員會已指定為有資格根據本計劃承保其僱員。
2.10“參賽截止日期”是指，就任何獎勵期間而言，是該獎勵期間最後一個公司財政季度的第一個營業日，或委員會為適用的獎勵期間確定的其他日期。為免生疑問，委員會可在授權期內或之後的任何時間(但在支付授權期的任何應付獎金之前)修改授權期的參賽截止日期。
2.11“HRCC”指董事會的人力資源及薪酬委員會，或如應用材料公司並非其及其聯屬公司的最高層(最終母公司)實體，則指本公司最終母公司的董事會薪酬委員會。
2.12在任何授權期內，“參與者”是指僱主的任何僱員，其職級為B4、B5、B6、B7、E4、E5、E6、E7、E8、E9、M4、M5、M6、M7、V1、V2、V3或V4，或委員會選定的僱主的其他職級或其他僱員，在任何情況下均須遵守第3.1節的規定。但是，除第3.1節另有規定外，特定獎勵的參與者
獎勵期間不包括在適用獎勵期間的入職截止日期後首次開始在公司或附屬公司工作的任何員工。此外，特定獎勵期間的參與者不包括由人力資源委員會挑選的任何人員，以參與該獎勵期間任何部分的應用材料公司高級管理人員獎金計劃。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定一名或一組其他符合資格的僱員(包括其他符合資格的職級職級的全部或部分僱員)在特定獎勵期內不參加該計劃。儘管有任何相反的計劃規定，如果參與者在獎勵期間成為第16節官員，則該第16節官員應立即停止符合第3.1節和/或第3.4.2節中對“參與者”的定義。為清楚起見，在獎勵期限結束後成為第16條官員的參與者仍有資格在完成的獎勵期限內獲得應支付的獎勵，除非作為委員會的****另有決定。
2.13“應付獎勵”是指在獎勵期間根據本計劃向參與者支付的獎勵(如果有的話)。
2.14根據第4.3節的規定，“付款日期”是指公司確定的向參與者支付適用的應付獎金的日期。一般而言，支付日期應在委員會決定支付賠償金後在行政上可行的範圍內儘快確定(通常在適用獎勵期結束後公司的財政季度內)，或者，如果較晚，則在第3.5.2節規定的任何適用的90天服務期結束或放棄後支付。
2.15“支付公式”或“支付公式”是指，對於任何獎勵期間，根據下文第3.3節建立的公式、或公式或支付矩陣，以指導在該獎勵期間支付給參與者的任何應付獎勵的確定。公式或基準表可能因參與者而異，也可能因獎勵期間而異。
2.16績效目標是指在獲獎期內適用於參與者的財務和/或運營目標。不同參與者的績效目標可能不同，不同的獲獎期也可能不同，委員會可能會在獲獎期內自行修改。
2.17本“計劃”係指本文件所載及此後不時修訂的應用材料公司應用獎勵計劃。
2.18對於任何參與者而言，“退休”是指在以下情況下終止其在本公司及其所有關聯公司的僱傭關係：(A)獲得至少六十(60)歲且年齡加服務年限不少於七十(70)歲，或(B)獲得至少六十五(65)歲。
2.19“第409a節”係指經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節及其下的條例和指導意見，可不時予以修訂或修改。
2.20“第16條高級職員”是指公司或其關聯公司的僱員，受修訂後的1934年《證券交易法》第16條的約束。
2.21“服務年數”是指參與者在公司或其附屬公司的最後一次聘用日期至相關日期的月數(或其零頭)除以十二(12)。參賽者的最終聘用日期將在實施美國人力資源政策2-06號的非401(K)計劃原則--前僱員重新就業/服務過渡--之後確定，因為此類政策可能會不時被修正、修訂或取代。
3.鼓勵參與和確定應支付的獎金
3.1%的人沒有參與。所有符合資格的參與者將在每個獎勵期的第一天自動加入計劃，或者，如果稍後(或再次)，在該獎勵期內個人首次滿足該獎勵期的“參與者”定義(如第2.12節所定義)的第一個完整營業日(例如，個人轉到第2.12節規定的符合資格的職級等級或僱主(並且如果個人具有合格的職級等級))時，所有合格參與者將自動加入計劃。除非委員會另有決定，否則在獎勵期間登記參加計劃的參與者將停止參加獎勵期間該個人不再符合“參與者”定義的部分；但前提是，根據第2.12、3.4和3.5節的規定，他們仍有資格在獎勵期間符合“參與者”定義的部分獲得支付獎勵，並且除非委員會另有決定，否則參與者必須滿足其他有資格獲得支付獎勵的條款和條件。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，在特定獎勵期限(或其中一部分)內，符合資格的員工不會成為本計劃的參與者。因此，在特定獎勵期限內參與本計劃的參與者不以任何方式保證或保證在隨後的任何獎勵期限內參與本計劃。除非委員會另有決定，否則本計劃的參與者沒有資格同時參與公司或其附屬公司的任何其他激勵計劃，包括但不限於里程碑計劃、利潤分享計劃、酌情獎金激勵計劃、銷售激勵計劃、其他激勵計劃等。儘管有前述規定，在決定其他符合資格的員工是否應成為獎勵期間(或部分時間)的參與者時，委員會可全權酌情規定，在獎勵期間的第一天，如果在該獎勵期間的參賽截止日期之前，個人將被視為參與者，(A)該個人是實體或其前身的僱員，而該實體或其前身憑藉本公司的收購或類似交易，在進入後首次成為關聯公司
獎勵期的截止日期，以及(B)此類員工是否以其他方式符合本計劃第2.12節中對“參與者”的定義。
3.2%是業績目標的決心。委員會將自行決定製定適用於獲獎期參賽者的書面業績目標。委員會可自行決定修改任何獲獎期的績效目標，包括決定，如果獲獎期提前結束，適用於該獲獎期的績效目標將被調整。
3.3%用於確定支付公式或公式。委員會可自行決定製定一個或多個支付公式，作為確定任何應付賠償金的指南。每個支付公式將(A)以書面形式，(B)基於實際業績與業績目標的比較，(C)基於業績目標已實現的假設，建議一個目標支付獎(“目標支付獎”)，以及(D)設定最高支付獎。委員會可自行酌情修改作為確定任何獎勵期間一個或多個參與者應支付獎金的指南的支付公式，包括確定如果獎勵期間將比原定計劃提前結束，指導確定該獎勵期間應支付獎勵的支付公式將被調整。
3.4.確定應支付的獎金。
3.4.1.總體來説是這樣的。對於每個獲獎期，委員會將確定參賽者超出、實現或未達到獲獎期適用績效目標(S)的預期的程度。參賽者的應付獎金(如果有的話)將由委員會根據適用的支付公式自行決定，但前提是參賽者必須符合獲得應付獎金資格的其他條款和條件，包括根據第3.5條的規定，除非委員會另有決定。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可根據其認為相關的任何因素，在支付日期之前的任何時間增加、減少、按比例增加或取消參與者的應付獎金(包括任何按比例分配的應付獎金)，這些因素包括但不限於提前終止獎勵期限、第3.5節所述的參與者終止僱傭、參與者僅在獎勵期限的一部分內的資格，如第3.1節和/或第3.4.2節所述，或參與者在付款日期之前受到任何形式的紀律處分，包括但不限於收到書面或最終警告，或被安排參加績效改進計劃或類似計劃。即使參與者的績效目標已達到或超過，也不能在任何方面保證該參與者將獲得任何應付獎金或任何具體數額的應付獎金。因此，除非委員會另有決定，否則參賽者無權獲得任何應付獎金，除非委員會自行決定與參賽者有關的應付獎金，並且參賽者滿足其他有資格獲得此類應付獎金的條款和條件，包括根據第3.5條的規定。
3.4.2.按比例分配應支付目標獎；按比例計算應支付獎。目標應支付獎或應支付獎可由委員會自行決定是否按比例分配，包括提前終止授權期。除委員會另有決定外，委員會可根據第2.12、3.4和第3.5節的規定，根據第2.12節、第3.4節和第3.5節的規定，在獲獎期內參與者符合“參與者”的定義的情況下，向該參與者發放按比例計算的應支付獎金，但前提是該參與者必須符合其他有資格獲得此類應付獎金的條款和條件，包括按照第3.5節的規定。
3.5%的人有資格獲得支付獎金。
3.5.1美元普遍下跌。在給定獎勵期或部分獎勵期內參加計劃的參與者只有在付款日期之前仍是公司或關聯公司的員工時，才有資格獲得該獎勵期或其部分的應付獎勵金(如果有的話)。儘管有上述規定，除非委員會自行決定，如果參與者在支付日期前因退休、殘疾或死亡而終止受僱於本公司及其所有關聯公司，則該參與者將有資格獲得應付獎金。除非委員會另有決定，否則任何此類應支付的獎金通常將按照績效目標已在目標水平上實現的情況進行計算，並按比例反映獎勵期間員工達到“參與者”定義的天數。此外，如果參與者在支付日期之前因公司或關聯公司的非自願終止而終止在公司或關聯公司的僱傭關係，或在委員會確定的保證繼續有資格獲得應付獎勵的其他情況下，則委員會可全權酌情決定參與者有資格獲得應付獎勵。除非委員會自行決定，否則在付款日期前離開公司或關聯公司的參與者將不被視為有資格獲得應付獎金。
3.5.2%的人請了事假。除本計劃的任何其他適用要求外，除第3.5.2節的規定外，如果任何參與者在獎勵期的最後一天處於僱主批准的休假期間，參與者將沒有資格獲得支付獎勵(如果有的話)，直到參與者在休假返回後至少連續90天重返工作崗位(“90天服務期”)。儘管如上所述，委員會可全權酌情決定因任何原因放棄90天服務期，包括但不限於，參與者在僱主批准的個人休假期間，因公司或關聯公司退休、殘疾、死亡或非自願解僱而終止受僱於公司或關聯公司，或在委員會確定的其他原因或在委員會確定的其他情況下保證繼續有資格獲得應付獎金的參與者。此外，為清楚起見，既在僱主批准的非個人休假期間，又因這種休假而其就業狀況受適用法律保護的參與者，將不受任何90天服務期的要求。
4.禁止支付賠償金
4.1他們沒有收到付款的無擔保權利。任何應支付的賠償金將完全從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為建立信託或建立或證明任何參與者對任何權利的要求，但作為無擔保的普通債權人，參與者可能有權獲得任何付款。
4.2%是一種支付方式。根據本計劃支付的任何賠償金將以現金或其等價物一次性支付。
4.3%推遲了付款時間。本計劃下的任何應付賠償金將在該應付賠償金的付款日期支付。儘管有任何相反的計劃規定，在任何情況下，任何應付獎金的支付不得遲於(A)本公司財政年度結束後第三(3)個月的第十五(15)天，在該財政年度中，應付獎金首先不再受到第409a節所指的重大沒收風險的影響，或(B)參與者的納税年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日(“第409a條最後期限日期”)不再受到第409a節所指的重大沒收風險的影響。
4.4%的税收。每筆應支付的賠償金將扣除所有適用的預扣税和扣除額。
如果參賽者死亡，4.5%的賠償金。支付給已故參賽者的任何賠償金將支付給(A)參賽者的遺產或(B)根據管理參賽者遺產處置的無遺囑法律有權獲得的受益人。
4.6%通過附屬公司支付。委員會可全權酌情通過本公司或其任何關聯公司支付應支付的獎金。
4.7%是追回政策的適用範圍。如果(A)公司被要求編制會計重述，並根據任何適用的追回政策(任何、“追回政策”)被要求追回參與者或前參與者錯誤地獲得的基於獎勵的補償，以及(B)董事會或人力資源協調委員會根據追回政策酌情決定用於使參與者或前參與者履行其在追回政策下的強制性義務的方法(該等義務，“追回義務”)，確定該行動是適當的，以確保追回政策的執行，公司可追回或要求參與者或前參與者沒收該補償。退還或補償公司支付給該參賽者或前參賽者的全部或部分應付獎金。追回義務不限於與根據計劃最初支付的金額有關的債務，而是延伸到參與者根據追回政策承擔的所有義務。
5.中國政府
5.1行政委員會為行政長官。該計劃將由委員會管理。
5.2%是金融委員會管理局的成員。委員會擁有管理本計劃和控制其運作的所有權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)挑選參與者並根據計劃作出其他決定，包括但不限於第(3)節；(B)制定計劃規則和條例，以應對計劃中未具體規定的任何情況或條件；以及(C)解釋計劃和任何應付獎勵的規定。委員會(或其授權代表(S))就計劃的解釋、解釋、管理或應用所作的任何決定、決定或行動將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。為清楚起見，委員會根據本計劃作出的所有決定和採取的行動可能因參與者不同而有所不同和/或按應支付獎金支付。
5.3.委員會派出了一個代表團。委員會可全權酌情並按其規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分權力及/或權力轉授給本公司或其聯營公司的一名或多名高級管理人員或其他僱員，而本計劃中對“委員會”的任何提及應在該轉授的範圍內指該代表(S)；然而，委員會任何該等代表根據本計劃作出的任何決定、行動或決定須由委員會全權酌情審閲及更改。儘管如上所述，作為委員會的人權協調委員會不得將其權力和/或本計劃下的權力授予任何16名官員。
6.修訂一般規定
6.1%是不可轉讓的。參與者無權轉讓或轉讓本計劃項下的任何權益。
6.2.第409a節。根據“短期延期”豁免，本計劃項下的任何應付獎勵將不受第409a節的要求限制，或者將遵守第第409a節的要求，因此，根據本計劃提供的任何付款均不受第第409a節徵收的附加税的約束，本計劃中的任何含糊和含糊的術語應被解釋為遵守或豁免。根據本計劃應支付的每一筆款項，根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，旨在構成單獨的付款。本公司可本着善意，在未經任何參與者同意的情況下，對本計劃作出任何修訂，並採取其認為必要、適當或適宜的合理行動，以避免在實際向任何參與者支付款項之前，根據第(409A)節徵收任何附加税或收入確認。
6.3%的人認為不會對就業產生影響。本計劃、本計劃的參與和本計劃的管理不賦予任何參與者在任何獎勵期間或任何其他期間繼續受僱於公司或其附屬公司的任何權利。參與者的就業情況
與本公司或其關聯公司的合同完全可以隨意終止。本公司及其附屬公司明確保留可隨時行使的權利，不論在獎勵期間內或之後何時行使，不論是否有理由終止任何參與者的僱用，以及將任何參與者視為參與者而不考慮這種待遇可能產生的影響的權利。
6.4%表示不承擔個人責任。委員會、委員會的任何成員、委員會的任何代表、****的任何成員、董事會的任何成員都不對真誠地就本計劃或本計劃下的任何應支付賠償金作出或採取的任何決定、決定或行動負責。
6.5%是一體化。本文件中所述的本計劃是本計劃條款和條件的完整體現，並取代本計劃的任何先前版本以及與本計劃主題有關的任何先前或同時的協議、承諾或陳述。
6.6%反對修正案或終止。委員會或人權協調委員會可隨時以任何理由書面修改或終止本計劃。任何其他個人、董事高管或員工，無論其在本公司或其附屬公司的職位如何，均無權以其他方式修改或更改本計劃的條款和條件，無論他們聲稱是口頭還是書面這樣做。
6.7%通過國際仲裁。因本計劃引起的或與本計劃有關的任何爭議將根據應用材料公司的仲裁政策解決，在該仲裁政策生效的情況下。
6.8%可分割性；依法治國。如果本計劃的任何條款被發現無效或不可執行，該條款將不影響本計劃的其他條款，並且本計劃將在所有方面被解釋為該無效條款已被省略。本計劃的條款將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州的法律進行解釋，但加利福尼亞州的法律衝突條款除外。
6.9%的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產(或如本公司或其母公司向第三方出售、分拆或以其他方式處置僱用該僱員的本公司所有或實質所有業務或部門)的任何繼承人(不論直接或間接，亦不論以購買、合併、合併、清盤或其他方式)，均須承擔本計劃下的責任，並明確同意履行本計劃下的義務，其方式及程度與本公司在沒有繼任時須履行該等義務的方式及程度相同。為清楚起見，如果本公司是一項交易中的倖存公司(包括作為實體的間接子公司)，本公司或其直接或間接母公司可繼續或承擔本計劃下的義務。就本節而言，“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論其是否存在。