證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
(第2號修正案)
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
微策略 公司
(標的公司(發行人)和申報人(作為要約人)的名稱)
A類普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
594972408
(證券類別的 CUSIP 編號 )
Phong Le
總裁兼首席財務官
微策略公司
1850 塔新月廣場
弗吉尼亞州泰森斯角 22182
(703) 848-8600
(受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
託馬斯 S. Ward
莉蓮·布朗
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 號州街
波士頓, 馬薩諸塞州 02109
(617) 526-6000
申請費的計算
交易估值 (1) | 申請費金額 (2) | |
$250,000,000 | $32,450 | |
(1) | 僅為確定申請費金額而計算。該金額的計算依據是 提出的以不超過140.00美元且不低於每股122.00美元的現金購買價值不超過2.5億美元的微策略公司A類普通股的提議。 |
(2) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條 計算的申請費金額等於每100萬美元交易價值129.80美元。 |
如果按照 規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了部分費用,請勾選複選框,並註明之前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或附表以及其 申報日期來識別之前的申報情況。 |
先前支付的金額:32,450 美元 | 申報方:微策略公司 | |
表格或註冊號:附表 TO-I | 提交日期:2020 年 8 月 11 日 |
☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框:
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
介紹性陳述
本第2號修正案(本修正案)修訂和補充了特拉華州的一家公司MicroStrategy Incorporated(以下簡稱 “公司”)最初於2020年8月11日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約收購聲明,並於2020年9月11日由其第1號修正案(例如經修訂和補充的附表TO的招標 要約聲明,附表TO)進行了修訂和補充,該聲明與公司的購買要約有關其已發行和流通的A類普通股的價值至2.5億美元股票,每股面值 0.001 美元,價格不高於 140.00 美元或低於 122.00 美元,根據相關送文函(連同任何)中 2020 年 8 月 11 日的 收購要約(及其任何修正或補充,收購要約)中描述的條款和條件,減去任何適用的預扣税,不計利息其修正或補充、 送文函以及其他可能修訂或補充的相關材料不時(統稱為 “購買要約” 和 “送文函” 即要約),其副本分別作為 附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 附於附表。本修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4(c)(4)條的報告要求。
本修正案的目的是修改和補充附表TO和購買要約。 本修正案中僅報告了那些經過修改的項目。除非本文另有明確規定,否則附表、收購要約和送文函中包含的信息保持不變。本修正案應與附表、購買要約 和送文函一起閲讀。
第 11 項附加信息。
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充,在附表末尾增加了以下內容:
2020年9月15日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈了該要約的最終結果,該要約於2020年9月10日紐約 時間下午5點到期。該新聞稿的副本作為本附錄 (a) (5) (iv) 提交,並以引用方式納入此處。
項目 12。展品。
特此對 附表 TO 第 12 項進行修訂和補充,增加了以下附錄:
(a) (5) (iv) | 2020年9月15日的新聞稿,宣佈了要約的最終結果 |
簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期:2020 年 9 月 15 日
納入微觀策略 | ||
來自: | //W.Ming Shao | |
邵文明 | ||
高級執行副總裁兼總法律顧問 |