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Aadi Bioscience，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，其普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記。下面的描述闡述了我們普通股的某些一般條款和規定。這些描述在各方面均受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)的適用條文及本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)的適用條文以及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的適用條文以及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的適用條文(該等附例均以參考方式併入，並以參考方式併入本公司提交證券交易委員會的最新10-K表格年報的證物)全部規限，並應一併閲讀。

在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如果有的話)後按比例在我們普通股持有人之間分配，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已正式有效發行、已繳足股款且不可評估。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由本公司董事會在發行其任何股份前決定。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行有關類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制。在吾等可能不時採納的任何優先股指定條款的規限下，董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的核準股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本章程或董事會原先釐定該等系列股份數目的權力、優先權及權利及其所述的資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該項減少的股份恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。

雖然我們目前沒有任何發行優先股的計劃，但發行這種優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

除與優先股股份（如上所述）有關的優先股股份（該優先股目前未指定或計劃由本公司，本公司不認為其章程或章程的任何條款將延遲、推遲或阻止控制權的變更。

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使預融資認股權證而發行零碎普通股。作為零碎股份的替代，公司將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以任何零碎股份的公平市場價值。

根據預先供資認股權證的條款，本公司不得行使任何預先供資認股權證，而持有人將無權行使任何預先供資認股權證的任何部分，而在有關行使生效後，將導致持有人實益擁有的普通股股份總數（連同其關聯公司）在行使後立即超過已發行普通股股份數量的4.99%。然而，任何持有人可於持有人向本公司發出最少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19. 99%的任何其他百分比。

於行使預撥資金認股權證時購買的每股普通股行使價為每股認股權證0.0001美元。預配資認股權證的行使價可在若干股份股息及分派、股份分拆、股份合併、重新分類或影響本公司普通股的類似事件時作出適當調整。

特拉華州法律的某些條款以及我們的章程和細則可能具有反收購效力，例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人士的股份所有權，或考慮為本公司與另一家公司合併進行要約收購或其他交易。這些條款可能會使實現變得更加困難，或可能阻止股東可能認為符合他們或我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價超過我們普通股價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不適當的收購出價。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人士首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組我們的建議的提議人談判的潛在能力，其好處大於勸阻這些建議的壞處，因為這些建議的談判可能導致其條款的改善。

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為"有興趣的股東"的人在該人成為有興趣的股東之日起三年內與公開持有的特拉華州公司進行"業務合併"，除非該業務合併或該人成為有興趣的股東的交易是，以規定的方式批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司15%或以上的有表決權股份的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給利益相關股東帶來經濟利益。本條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股價格的收購企圖。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的企圖的成功。這些條款和其他條款可能具有威懾敵意收購或延遲本公司控制權或管理層變更的效果。

我們的章程規定，股東特別會議只可稱為董事會主席、本公司行政總裁、本公司總裁或董事會主席，不論以前的授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何對我們提出索賠的訴訟。

根據DGCL或我們的憲章或附例；或根據內部事務原則(“特拉華論壇條款”)對我們提出索賠的任何訴訟。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法對任何人(包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與我們證券的任何發售相關的訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。

DGCL、我們的章程和我們的章程的規定可能會阻止其他人試圖進行敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。


			•						限制普通股分紅；
			•						削弱普通股的表決權；
			•						損害普通股的清算權；
			•						在股東未採取進一步行動的情況下，延遲或阻止本公司控制權的變更。