本招股説明書涉及此處提及的賣出股東（ “賣出股東”）不時轉售我們多達6,77萬股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。根據本協議發行的這些普通股包括：(i) 在轉換2021年2月26日向賣出股東發行的某些未償還可轉換票據（“ 可轉換票據”）後可發行的540萬股普通股；以及 (ii) 行使分別於2020年6月2日和2021年2月26日向賣出股東發行的未償還認股權證後可發行的137萬股普通股，（“認股權證”）。賣出股東無權轉換可轉換票據的任何部分或行使認股權證的任何部分，前提是此類轉換或行使生效後，此類持有人（以及某些關聯方）將在此類行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股中超過4.99％的股份。持有人可以不時將此限額提高到 9.99%，前提是任何此類提高要等到向我們發出此類提高通知後的第 61 天才生效。

出售股東可以不時直接或通過承銷商、經紀人或交易商在行使認股權證和轉換可轉換票據（統稱 “股票”）時發行的普通股，以及以出售時的市場價格、固定價格、議定的價格、出售時確定的各種價格或相關價格進行一次或多次公開或私人交易按現行市場價格計算，詳情見下文。如果股票是通過承銷商、經紀交易商或代理人出售的，則出售股票的股東或股票購買者將負責承保折扣或佣金或代理佣金。任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BIMI”。2021年7月9日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股1.22美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及 “通過參考納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的業務和證券投資涉及很高的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不是在要約或招攬非法的任何情況下出售或邀請購買這些證券的要約。賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求要約購買我們的證券。您不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在引用納入文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書或我們的任何證券的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知本招股説明書所涵蓋的證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之有關的任何限制。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書中提及 “BIMI”、“我們的公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “其”，除非上下文另有要求，否則指特拉華州的一家公司 BIMI INTERNATIONAL MEDICAL INC. 及其合併子公司。

本招股説明書包括 “前瞻性陳述”，因為該術語是根據1995年《私人證券訴訟改革法法》的含義使用的。這些 “前瞻性陳述” 不是基於歷史事實，而是涉及對某些風險、發展和展望未來的業務不確定性的評估。此類前瞻性陳述可以通過使用術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、 “打算”、“繼續” 或 “相信”，或者這些術語的負面或其他變體或類似的術語。前瞻性陳述可能包括對未來表現和發展的預測、預測或估計。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為截至本招股説明書發佈之日合理的假設和評估。這些假設和評估能否實現將取決於未來的因素、發展和事件，這些因素難以預測，也可能超出我們的控制範圍。實際結果、因素、發展和事件可能與我們假設和評估的結果存在重大差異。風險、不確定性、突發事件和發展，包括” 中確定的風險、不確定性、突發事件和發展風險因素” 本招股説明書的部分以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的 10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中，以引用方式納入此處，可能會導致我們未來的經營業績存在重大差異 } 來自任何前瞻性陳述中列出的內容。無法保證所包含的任何此類前瞻性陳述、預測、預測或估計能夠實現，也無法保證實際回報、業績或業務前景與任何前瞻性陳述中列出的沒有重大差異。鑑於這些不確定性，提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

摘要

此摘要包含有關我們和本產品的基本信息。因為它是摘要，所以它並不包含您在投資前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的任何信息。

我們的公司

我們是一家位於中華人民共和國（“中國”）的醫療產品和服務提供商，目前在零售藥房、藥品批發和醫療器械批發領域開展業務，最近開始在中國經營專科醫院。零售藥房部門通過中國西南地區最大的城市重慶的直營藥房向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥（“TCM”）、醫療保健用品和其他物品。藥品批發部門在重慶地區分銷約300種產品，包括藥品原料原料、抗生素、心血管藥物和抗肥胖藥物。大多數客户是中國的私營藥品製造商和藥品批發公司。醫療器械批發部門在重慶地區分銷醫療器械，包括向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷醫療耗材。

從 2007 年到 2019 年 10 月，我們從事能源效率提高業務。由於中國政府的政策變化，中國的發電廠和市政水、燃氣、熱能和能源管道的建設減少，對我們產品和服務的需求明顯下降，我們在2012年至2019年期間蒙受了運營損失，尤其是在2018年，當時中國政府採取了一系列政策來支持更環保的項目和產品。2018年，我們在能源效率提高業務運營中的淨虧損為1,679萬美元，2019年為218萬美元。在我們確定這項業務對我們來説不可持續之前，我們探索了許多不同的替代方案，以振興這項業務，包括嘗試將擴展到國際市場。2019年底，我們承諾計劃處置的能效增強業務，並於2020年3月31日簽訂了出售該業務的協議。此次銷售於2020年6月23日結束，當時1000萬美元的銷售價格已全額支付給我們。

2019年10月14日，我們收購了位於中國東北地區大連市的一家連鎖藥房運營商博奇正濟藥房連鎖有限公司（“博奇正吉”）。這是我們把重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步。但是，博奇正機在 2020年遭受了重大挫折。由於全國停業令和其他專門針對非處方藥的政府命令，COVID-19 疫情導致藥店在幾個月內幾乎沒有銷售額。我們振興Boqi Zhengji業務的努力沒有成功，為了避免我們的其他業務面臨進一步的風險和潛在的共同負債，我們決定剝離這家連鎖藥房。 2020年12月11日，我們簽訂了以170萬美元現金出售博奇正基的協議，2020年12月18日，我們收到了的全額銷售價格，博奇正機被轉讓給了買方。

2020 年 3 月 18 日，我們完成了對總部位於重慶的藥品和醫療器械批發分銷商重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”）的收購。此次收購符合我們的擴張戰略，該戰略側重於深化醫療保健市場在中國西南地區的滲透，並在中國擴大影響力。收購冠贊為我們公司做出了重大貢獻。我們開始專注於更深入地滲透中國西南地區的醫療保健市場，並在中國擴大影響力。由於我們在重慶的醫療資源優勢，我們還決定將零售藥店的運營重點重新放在重慶。到2020年底，我們已經開設了五（5）家名為 “麗健堂” 的零售藥房。

2021年2月2日，我們收購了重慶國醫堂醫院（“國醫堂”），這是重慶一傢俬立婦產科醫院的所有者和經營者，擁有50張病牀和98名員工，包括14名醫生、28名護士、43名其他醫務人員和13名非醫務人員。

2021年2月8日，我們收購了巢湖中山微創醫院（“中山”），這是一家位於中國東南地區的私立婦產科醫院，擁有160張病牀（其中110張牀位目前在用）和95名員工，由20名醫生、48名護士、10名其他醫務人員和17名非醫務人員組成。中山以其複雜的微創手術而聞名，並配備了用於婦科和產科的高端診斷設備和手術器械。

2021年5月6日，我們收購了中國三傢俬立醫院，分別是中國東南部地區的梧州強生醫院（“強生”）、中國中部地區的蘇州歐亞醫院（“歐亞”）和位於中國西南地區的雲南玉溪民康醫院（“民康”）。強盛、歐亞和民康歸同一所有者所有。強生擁有20張病牀和68名員工，其中包括 10 名醫生、26 名護士、14 名其他醫務人員和 18 名非醫務人員，是一家以婦產科和中文傳統醫學專業而聞名的當地綜合性醫院。歐亞有 30 張病牀和 42 名員工，包括 11 名醫生、12 名護士、4 名其他醫務人員和 15 名非醫務人員。民康擁有120張病牀和118名員工，包括28名醫生、55名護士、12名其他醫務人員和 23 名非醫務人員，是一家以婦產科和中醫專業而聞名的當地綜合醫院。我們以1.62億元人民幣（約合24,923,077美元）的代價購買了這三家醫院的所有已發行和未償還的股權。收盤對價為2000萬元人民幣（約合3,076,923美元）的現金和400萬股普通股，的價值為7800萬元人民幣或1200萬美元。餘額為6400萬元人民幣（約合9,846,153美元）將根據三家醫院在2021年和2022年的表現進行收盤後調整。

作為我們計劃的一部分，我們收購了這五家醫院，以建立更全面的醫療保健平臺，推廣創新的互聯網醫療保健服務，並建立區域醫療合作伙伴關係。我們計劃與具有區域聲譽的醫院和醫療服務機構建立合作伙伴關係，目標是讓廣大公眾更容易獲得優質的醫療服務，尤其是在欠發達地區，並以更具包容性和連貫性的方式為城鄉居民提供健康管理和醫療保健服務。

COVID-19 的影響

自 COVID-19 疫情爆發以來，我們的運營受到了重大影響。2020年2月初，中國政府發佈了隔離令，該隔離令在全國許多地區持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。在 2020 年 2 月和 3 月期間，我們的所有管理職能都必須遠程執行。2020 年 7 月，大連出現了第二波 COVID-19 疫情，封鎖持續了幾個星期。結果，我們在大連的藥房門店的銷售繼續受到嚴重影響。

由於中國政府的封鎖令，我們的客户流量直線下降，我們在大連的藥店銷售額大幅下降。由於政府的限制性訂單，我們某些受歡迎且利潤率高的產品無法出售，這也導致我們的大量藥品庫存變質，而這些藥品在冬季季節需求量很大。我們的藥房在從供應商那裏獲得處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑、雜項產品和醫療消耗品等產品以供轉售方面也遇到了重大困難，因為法院對博奇正吉的幾項有利於這些供應商的大型判決作出裁決。因此，我們的零售藥房業務在 2020 年的銷售額微乎其微。2020 年 12 月 11 日，我們與向我們出售 Boqi Zhengji 的四個人簽訂了終止和解除協議。協議各方證實，我們於2019年4月11日簽訂的股票購買協議（經2020年2月6日修訂，“Boqi SPA”）中規定的Boqi Zhengji的業績目標將無法實現，因此，賣方沒有資格在收盤後獲得任何現金對價或Boqi SPA下的任何其他額外付款。

私募配售可轉換票據和認股權證

2020年5月18日，我們與兩名機構投資者（其中兩名賣出股東）簽訂了證券購買協議（ “May SPA”），以私募方式出售公司新系列的優先擔保可轉換票據（“2020年私募配售”）。我們進入2020年私募是為了獲得所需的融資。根據5月份的SPA，於2020年6月2日向兩家機構投資者發行了原始本金總額為445萬美元的可轉換票據（“2020年票據”），以及以每股2.845美元的初始行使價購買總共13萬股普通股的認股權證（“2020年認股權證”）。由於2021年6月21日的無現金行使，行使2020年認股權證時可發行的普通股總數已從13萬股減少到65萬股。配售代理人收到了以每股2.845美元的初始行使價購買多達171,845股普通股的認股權證。

根據5月份SPA ，在某些情況下，也可以稍後向賣出股東發行原始本金總額不超過210萬美元的額外可轉換票據（“基本附加票據”）。

2021年2月24日，我們對5月份的SPA進行了修訂，將基礎額外票據增加330萬美元，至540萬美元。 2月26日，兩張票據的原始本金總額為2100,000美元，折扣率為19.85％，優先於我們公司所有未償和未來債務（ “基礎票據”）和兩張原始本金總額為330萬美元的票據，折扣率為19.85％，在我們公司所有未償和未來債務（“超額票據” 以及基礎票據， “2021 年票據”）中排名靠前發行認股權證，以每股2.845美元的初始行使價購買我們總共76萬股普通股（“2021 年認股權證”）。配售代理人收到了購買多達173,745股普通股的認股權證，初始行使價為每股2.845美元。

如本文所用，可轉換票據應僅指2021年票據，認股權證應統指2020年認股權證和2021年認股權證。

可轉換票據可在獲得股東批准後的任何時候由賣出股東選擇將其全部或部分轉換為普通股，由持有人選擇，其利率等於本金、利息（如果有）和未付的滯納費用（如果有）除以2.59美元的轉換價格。可轉換票據在發行之日十八個月週年之際到期。從發行之日六個月週年開始，我們將每月通過轉換1/13來償還可轉換票據 ^第四將其本金轉化為普通股，前提是某些股權條件的滿足，或者我們可以選擇以現金。將可轉換票據轉換為普通股的此類轉換將比前10個交易日普通股的最低交易量加權平均價格折扣22％，基礎額外票據的最低交易量加權平均價格為0.554美元，超額額外票據的最低交易量為0.372美元。認股權證的發行全部或部分獲得股東批准後，可以隨時行使，由持有人，行使價為2.845美元。

企業信息

我們於 2000 年 10 月 31 日根據特拉華州法律以的名義註冊成立，名為 Galli Process, Inc.2001 年 12 月 31 日，我們成為佛羅裏達州公司（“City View”）City View TV, Inc. 的多數股權子公司。2002 年 2 月 7 日，我們更名為全球廣播集團公司。2002 年 3 月 1 日，City View 併入了全球廣播集團公司，後者是倖存的實體。2004 年 11 月 12 日，全球廣播集團 Inc. 更名為美國診斷公司，2007 年 3 月 15 日，我們更名為 NF Energy Saving Corporation of America，2009 年 8 月 24 日，我們更名為 NF 節能公司。2019 年 12 月 16 日，我們更名為 BOQI International Medical Inc.。2021 年 6 月 21 日，我們更名為 BIMI International Medical Inc.，以更好地描述我們的公司。

我們的主要行政辦公室位於中國重慶市渝中區華盛路10號21樓，404100。我們的電話號碼是 (+86) 0411-8220-9211。

我們的網站可以在上找到http://www.usbimi.com。我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在www.sec.gov和我們的網站上在線獲得，本招股説明書中沒有以引用方式納入我們網站的任何部分。

產品

本招股説明書涉及轉售多達6,77萬股普通股，這些普通股可能由本招股説明書中提到的賣出股東不時出售。

發行前已發行普通股		24,793,988 股

賣出股東發行的普通股		多達 6,770,000 股

假設認股權證的現金全部行使和可轉換票據的轉換，普通股將在發行後立即流通		大約 31,563,988 股

所得款項的用途		我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金形式行使，我們將從任何行使認股權證中獲得的收益，總額約為3,897,650美元。我們打算將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司用途。參見本招股説明書第24頁開頭的 “所得款項的使用”。

過户代理人和註冊商		美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在做出投資決策之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁的 “風險因素” 以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似部分。

納斯達克代碼		“BIMI”

本次發行後流通的普通股數量基於截至2021年6月25日的24,793,988股已發行普通股，不包括：

●

在2020年私募和2021年私募中向配售代理髮行的認股權證轉換後，最多可發行345,590股普通股，初始行使價格為每股2.845美元，根據可轉換票據發行的普通股數量而增加。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險因素和標題 “風險因素” 下描述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法案”）向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：

我們公司的獨立審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。無法保證將從運營中獲得明年或之後所需的足夠資金，也無法保證資金將來自外部來源，例如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。我們打算通過新的收入來源相結合，克服影響我們繼續經營企業的能力的情況，同時通過額外的融資來解決臨時現金流短缺。我們預計將在不久的將來通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他安排籌集額外的資金，以支持我們的業務運營；但是，我們可能沒有第三方承諾提供足夠數量的額外資本。我們無法確定我們能否以可接受的條件獲得任何此類融資，或者根本無法獲得，而我們未能在需要時籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力將決定我們能否繼續經營下去。未能及時以優惠條件獲得額外融資將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們削減或停止運營、出售資產、通過破產程序或其他方式尋求免受債權人侵害的保護。此外，額外的股權融資可能會削弱我們股票的持有者，而債務融資（如果有的話）可能有繁瑣的條款，包括限制性契約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們處於醫療保健業務發展的初期階段，運營歷史有限，您可以在此基礎上做出投資決定。

我們成立於 2006 年，但最近改變了業務重點。我們現在專注於發展我們的醫療保健業務。因此，我們可能會遇到許多開支、延誤、問題和困難，這些都是我們沒有預料到的，也是我們沒有計劃的。無法保證此時我們將成功發展或收購龐大的客户羣，實現盈利運營，或者我們有足夠的營運資金來為我們的運營提供資金或履行到期的義務。

我們最近收購的業務受初始開支、挑戰、複雜性和延誤所固有的所有風險的影響在成立任何新業務時經常遇到的。投資者應根據試圖開拓新市場的公司經常遇到的問題和不確定性來評估對我們公司的投資。儘管盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙來取得財務上的成功。我們的業務是投機性的，取決於我們的業務計劃的實施，以及我們以商業上可行的條件成功收購業務的能力。無法保證我們的努力會取得成功或帶來收入或利潤。無法保證我們會獲得可觀的收入，也無法保證我們的投資者不會損失全部投資。

我們在實現最近業務收購的潛在財務或戰略收益方面可能會遇到困難。我們預計將來還會進行更多收購，這可能會擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們業務戰略的一個重要部分是進行收購和其他舉措，以發現市場機會並擴大我們的醫療保健業務。2019年10月14日，我們收購了在中國經營連鎖藥店業務的Boqi Zhengji。2020 年 3 月 18 日，我們收購了總部位於中國西南地區最大的城市重慶的醫療器械和藥品分銷公司冠贊。2020年2月2日，我們收購了重慶的一傢俬立醫院重慶國益堂醫院。2020 年 2 月 5 日，我們收購了巢湖中山微創醫院有限公司，這是一家位於中國巢湖市的私立醫院。

我們對 Boqi Zhengji 的收購沒有成功，我們在 2020 年剝離了這項業務。無法保證我們最近或未來的收購會取得成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。將來，我們可能會尋求收購補充業務、技術、服務或產品或進行戰略投資，或者與第三方建立戰略合作伙伴關係或聯盟以擴大我們的業務。未能管理和成功整合此類收購可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。我們在評估近期收購結果方面沒有豐富的經驗。即使被收購的企業以前已經成功運營，也無法保證我們的收購前盡職調查會發現此類業務可能出現的所有問題。如果我們收購其他業務，我們可能會面臨困難，包括：

最近的 COVID-19 疫情對我們的業務運營、經營業績、現金流和財務狀況產生了重大不利影響。

2019 年底期間，中華人民共和國武漢（“PRC” 或 “中國”）出現了一種現在被稱為新型冠狀病毒或 “COVID-19” 的病毒。到 2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織（“WHO”）將 COVID-19 標記為疫情，世界上許多個國家開始關閉邊境，努力就地避難或隔離其人口。在2020年第一季度，中國對某些地區實施了強制隔離，特別是在位於湖北省的武漢，持續了兩個多月。

我們的公司及其所有業務都位於中國。自疫情爆發以來，我們的運營受到了重大影響。2020年2月初，中國政府發佈了隔離令，在全國許多地方持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。在 2020 年 2 月和 3 月期間，我們的所有管理職能都必須遠程執行。直到 2020 年 4 月初我們才開始讓一小部分工作人員在辦公室工作，並能夠執行那些無法遠程處理的職能。

為了確保滿足客户的需求，我們產生了額外費用，包括為我們的商店和其他設施提供額外的清潔材料。COVID-19 還造成了供應鏈中斷，導致補充我們門店和配送中心庫存的供應鏈成本增加。此外，我們在許多關鍵類別的庫存供應受到限制，對我們產生了負面影響。由於政府的限制性訂單，某些受歡迎且利潤率高的產品無法出售，這也導致我們的大量藥品到期，而這些藥品在冬季需求量很大。由於疫情，我們在大連的零售藥店的顧客流量大幅下降。由於封鎖令持續了兩個多月，我們在2020年前三個季度遭受了銷售減少和營業虧損。儘管在疫情得到控制期間，中國的一些企業已經恢復了日常活動，但國家的某些地區出現了復發的情況，導致了暫時的封鎖。如果政府實施類似的封鎖令或銷售限制，它們可能對我們的業務產生更大的影響。

我們正在密切關注 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。COVID-19 疫情造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。除了消費者需求和購買習慣的波動外，如果我們認為必要或政府當局的建議或授權，我們可能會限制門店或配送設施的運營，這會對我們產生進一步的不利影響。

COVID-19 疫情對我們的影響程度將取決於我們無法預測的許多不斷變化的因素和未來發展，包括：病毒的嚴重程度；疫情持續時間；政府、企業和其他行動（可能包括對我們的運營或提供產品或服務的限制）；促進社交距離以及通過影響商店人流量的就地避難令；對我們供應鏈的影響；疫情對經濟活動的影響；對消費者信心和支出、客户需求和購買模式（包括自由支出類別的支出）的影響程度和持續時間；員工的健康狀況和對我們滿足門店、醫院、批發業務和其他關鍵職能部門人員需求的能力，尤其是在我們的員工因接觸而被隔離的情況下；我們的有形或無形資產價值的任何減值可以記錄為經濟狀況疲軟的結果；以及的潛在影響我們的內部控制，包括因工作環境變化而導致的財務報告控制，例如shelter-in-place 以及適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴的類似命令。此外，如果疫情繼續給信貸或金融市場造成幹擾或動盪，可能會對我們以優惠的條件獲得資本並繼續滿足流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定的，無法預測。

中國已慢慢開始放鬆一些檢疫措施，並允許一些企業重新運營。我們無法保證 COVID-19 不會隨着新的感染而再次出現，就出現 COVID-19 或其他病毒而言，我們可能會遇到長期的運營封鎖措施，這將擾亂我們的業務運營。

我們有大量現有債務，這可能會限制我們的融資和運營靈活性，併產生其他不利後果；違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了為我們的運營和最近的收購提供資金，我們承擔了鉅額債務。我們的鉅額債務可能產生重要後果，包括但不限於以下幾點：

儘管我們相信我們將能夠繼續償還和償還債務，但無法保證我們能夠這樣做。如果我們的未來運營計劃不能產生足夠的現金流和收益，那麼我們償還債務的能力將受損。如果我們未能在到期時償還債務，可能會對我們產生重大不利影響，並可能要求我們削減或停止運營、出售資產、通過破產程序或其他方式尋求債權人的保護。

我們有過虧損的歷史，我們增加銷售額和實現盈利的能力是不可預測的。

截至2020年12月 31日，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年中，我們的累計赤字為1,290萬美元，營業虧損分別約為3,812,281美元和985,974美元。我們維持和提高未來銷售水平和盈利能力的能力取決於許多因素，其中包括：

無法保證我們將能夠成功實施我們的商業計劃，應對挑戰並在未來實現盈利。

我們的業務、經營業績和現金流可能會受到法律訴訟的不利影響。

我們通過各種業務開展運營，包括藥品分銷、醫療保健產品的配送以及自 2021 年 2 月起私立醫院的運營。我們的每項業務都可能導致我們捲入法律糾紛或涉及就業、不當行為、產品責任、環境和其他各種索賠的訴訟。訴訟成本高昂、耗時，並且會對普通業務運營造成幹擾。此類訴訟的辯護和解決可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何和解、判決或罰款都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們現在經營的市場競爭非常激烈，競爭的進一步加劇可能會對我們產生不利影響。

在中國藥品批發領域，沒有關聯製造商的批發商存在固有的風險，包括缺乏對產品供應的控制。與其他同時也是製造商的批發商相比，我們處於明顯的劣勢。此外，這個行業是一個監管嚴格的行業，政府在那裏實行嚴格的控制。由於法律或政府政策的變化，我們可能擁有的任何比較優勢都可能喪失。

我們面臨着與當地、地區和國家公司的激烈競爭，包括其他連鎖藥店、獨立藥店、超市、大眾銷售商、美元商店和互聯網藥房。在過去的幾年中，來自在線零售商的競爭顯著加劇。我們的門店實現盈利能力取決於他們獲得足夠數量的忠實回頭客的能力。

我們的一些競爭對手已經或可能與製藥服務公司和健康保險公司合併或收購，這可能會進一步加劇的競爭。我們可能無法有效地與零售藥房領域的一些競爭對手競爭，因為他們擁有的財務和其他資源優於我們的資源。此外，我們可能處於競爭劣勢，因為我們的槓桿率比競爭對手高。我們無法向您保證，我們將能夠在我們的市場上有效競爭或增加銷售量以應對競爭的進一步加劇，或者我們的任何競爭對手都無法更好地吸收 COVID-19 的影響。

我們新收購的醫院與規模更大、更成熟的國有和私立醫院競爭。我們可能無法有效地與這些醫院競爭，因為它們的財務和其他資源優於我們的資源，並且可能能夠更輕鬆地吸引新患者。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的運營。

醫療保健行業的許多組織已經整合，創建了具有更大市場實力的更大醫療保健企業，這加劇了持續的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給由此產生的企業帶來更大的討價還價能力，這可能會給我們的產品和服務的價格帶來進一步的壓力和/或減少我們接觸客户的渠道。如果這些壓力導致我們的價格下降和/或減少我們接觸客户的渠道，那麼除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源，否則我們的業務將變得不那麼有利可圖。我們預計，市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求和社會壓力將繼續導致醫療保健行業的發展，這有可能導致我們參與的行業參與者之間的進一步業務整合和聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的新策略還包括選擇性收購機會，我們無法向您保證，我們將能夠按照商業上合理的條件完成任何此類交易（如果有的話）。

籌集額外資本將很困難，可能會導致我們的股東稀釋並限制我們的運營。

我們預計將為我們的營運資金和支付最近收購的現金部分的現金需求提供資金。儘管去年我們能夠從外部來源獲得資金，但我們無法確定我們能否繼續這樣做，或者能否以優惠的條件獲得額外的融資。籌集資金的一個可能障礙是中國銀行收緊信貸政策以及全球信貸市場收緊的前景。如果我們無法以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法經營我們的業務、利用未來的機會或應對競爭壓力或意想不到的要求。我們無法確定我們是否能夠獲得所需的所有融資，或者能否以優惠的條件提供。如果我們無法獲得必要的融資，我們將被要求大幅削減實現業務目標的方法。

如果我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東所有權權益將被稀釋，並且此類證券的條款可能包括對股東權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取特定行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。

網絡或信息技術安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡安全風險，例如客户、員工或公司數據的重大泄露，可能會吸引媒體的大量關注，損害我們的客户關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在我們的運營過程中，我們會接收、保留並傳輸客户為購買產品或服務、開處方、註冊促銷計劃、參與我們的客户忠誠度計劃、在我們的網站上註冊或以其他方式與我們溝通和互動而提供的某些個人信息。此外，我們運營的各個方面取決於通過公共網絡安全傳輸機密信息。儘管我們採用分層方法來應對信息安全威脅和漏洞，旨在保護機密信息免受數據安全漏洞的侵害，但我們的數據安全系統或與我們互動的企業的數據安全系統遭到入侵，導致未經授權或不當的人訪問、獲取、損壞或使用機密信息，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨客户、金融機構、支付卡協會和其他人的監管行動和索賠，任何這可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們花費大量與信息系統安全相關的額外資源，並中斷我們的業務。雖然沒有實際或未遂的攻擊對我們的運營或財務狀況產生重大影響，但我們無法保證我們的運營將來不會受到此類攻擊的重大負面影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，這些系統的容量可能會限制我們的增長，而失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依靠我們的信息管理系統來監控我們的零售、批發和醫院業務的日常運營，並維護準確的和最新的運營和財務數據，以彙編管理信息。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務不斷增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或導致服務時間延遲的系統故障都可能中斷我們的正常運營。儘管我們認為我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，而且我們的災難恢復計劃足以處理潛在的故障，但我們無法保證我們能夠有效執行此災難恢復計劃，並且能夠在足夠短的時間內恢復運營以避免業務中斷。此外，我們的系統會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、故意破壞、自然災害、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷，我們的災難恢復計劃無法考慮所有可能發生的情況。如果我們的任何計算機軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或以其他方式不可用，我們可能會承擔大量的維修或更換費用，並可能導致關鍵數據丟失或損壞，以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲。由於中國提供的營業中斷保險的承保範圍有限，我們不提供營業中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重幹擾我們的業務和運營，進而大大降低我們的收入和盈利能力。

如果我們未能實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的有效內部控制，或糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大缺陷，則此類失敗可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的普通股交易價格產生負面影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求上市公司的管理層制定和實施對財務報告的內部控制並評估其有效性。重大弱點是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度中期財務報表的重大錯報。由於我們的資源有限，我們目前沒有在維護賬簿和記錄以及根據美國公認會計原則編制財務報表方面具有豐富經驗的會計人員，這可能會導致根據 US GAAP 不合時宜地識別和解決我們財務交易中固有的會計事項。

未能完成我們對財務報告內部控制的評估，未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，，包括上述漏洞，或者未能實施新的或改進的控制措施，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務或導致財務報表中出現重大錯報。披露控制和程序以及對財務報告的內部控制不足也可能導致投資者對我們的公開披露和報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

違反反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法的行為可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受有關我們在開展業務的國外業務運營和營銷活動的法律的約束。例如，我們受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國出口管制和貿易制裁法以及類似的反腐敗和國際貿易法的約束，任何違反這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任，也可能損害我們的聲譽。《反海外腐敗法》通常禁止美國公司及其高管、董事、僱員和中介機構為了在國外獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》還要求美國上市公司保存能公平準確地反映交易的賬簿和記錄，並維持適當的內部會計控制體系。如果我們被發現違反了《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂、反腐敗或國際貿易法，我們可能會面臨制裁，包括民事和刑事罰款、扣押利潤以及暫停或禁止我們與政府機構簽訂合同或獲得出口許可證的能力。我們可能會不時面臨一個或多個與我們的國際業務活動有關的國內或外國政府機構的審計或調查，遵守這些審計或調查可能代價高昂且耗時，並可能使我們的管理層和關鍵人員無法進行業務運營。任何此類調查或審計的不利結果都可能使我們受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好，會對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於客户忠誠度和卓越的客户服務。未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者偏好可能會對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

此外，客户的期望和競爭對手的新技術進步要求我們的業務不斷髮展，這樣我們就能夠與客户進行面對面交流，還可以通過在線以及移動和社交媒體與客户互動。如果我們未能跟上動態的客户期望和新技術發展的步伐，我們的競爭能力和保持客户忠誠度的能力可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力制定有效的廣告、營銷和促銷計劃。

我們的成功取決於我們是否有能力制定有效的廣告、營銷和促銷計劃。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們無法維持和提高我們的業務和我們提供的服務的知名度，我們可能無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能受到影響。為了吸引和留住客户，我們預計在營銷和促銷活動中將花費大量費用。但是，我們的營銷和促銷活動可能不如我們預期的那麼成功，也可能無法有效建立我們的品牌知名度和客户羣。此外，政府可能會對如何開展營銷和促銷活動施加限制。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理（ESG）政策的審查越來越多，期望不斷變化，可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

全球各行各業的公司都面臨着越來越多的與ESG政策相關的審查。投資者、貸款機構及其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來，他們越來越重視其投資的影響和社會成本。隨着投資者和貸款機構在評估我們的ESG實踐後可能會重新考慮其資本投資配置，因此與ESG相關的關注和積極性可能會阻礙我們獲得資本。如果我們不適應或遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準，這些期望和標準正在演變，或者人們認為沒有適當迴應人們對ESG問題日益增長的擔憂，無論是否有法律要求，都可能遭受聲譽損害，我們公司股票的業務、財務狀況和價格可能會受到重大和的不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、健康流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務，以及我們的客户，都位於面臨地震和海嘯等自然災害風險的地區。重大自然災害，例如地震、海嘯、火災或洪水，或其他災難性事件，例如新的疫情，可能會對我們或他們的業務產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。

我們不遵守過去、現在和未來的環境法可能會導致罰款、處罰、第三方索賠、產品的銷售減少、大量的產品庫存註銷和聲譽損害，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、的經營業績和前景。我們還預計，我們的業務將持續受到適用於我們的新環境法律和法規的影響，包括我們新收購的醫院。迄今為止，我們在環境合規方面的支出還不是很大。儘管我們無法預測此類法律或法規的未來影響，但它們可能會導致額外的成本或要求我們改變運營方式，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

未能與客户保持關係或以其他方式擴大我們的分銷網絡將對我們的業務產生重大不利影響.

我們的批發業務向藥店、私人診所、藥品分銷商和醫院銷售產品。在截至2020年12月31日的年度中，我們的十大批發醫療器械和藥品批發客户佔我們批發收入的46％，一個客户佔銷售額的27.21％。根據中國的行業慣例，我們與批發客户簽訂了書面銷售協議。但是，此類銷售協議在實質上並不等同於美國典型的分銷協議。每份銷售協議更多地採用銷售訂單的形式，並規定一次或多次購買一種或多種產品，沒有任何持續的購買義務，除非是長期協議。只有大約 10% 的批發客户需要接受一年或更長時間的購買安排。2020 年，他們的購買貢獻了我們批發收入的 30% 以上。如果分銷客户在完成現有銷售協議後選擇不繼續與我們建立關係，他們可以在不違反任何合同或協議的情況下這樣做。如果我們無法取代這些客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們與大型批發商競爭，其中許多批發商的知名度可能比我們更高，知名度更高，財務資源更豐富，產品選擇範圍更廣。因此，與現有客户保持關係可能既困難又耗時。

如果一個大客户停止購買我們的產品，購買少量我們的產品或倒閉，而我們無法吸引新客户來彌補此類收入損失，我們對有限數量的客户的依賴可能會使我們面臨重大損失的風險。如果我們的任何重要客户減少從我們這裏購買的產品數量或停止向我們購買，我們的淨收入將受到重大不利影響。我們的分銷網絡的任何中斷都可能對我們有效銷售產品的能力產生負面影響，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們的批發業務在沒有製造能力支持的情況下運營，處於明顯的劣勢。

在中國藥品批發領域，沒有關聯製造商的批發商存在固有的風險，包括對產品供應缺乏控制和定價劣勢。與其他同樣是製造商的批發商相比，我們處於明顯的劣勢。

如果我們不遵守中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的適用中國法律和法規，可能會被處以罰款和處罰。

符合條件的中國國家醫療保險計劃參與者，包括中國的城市和郊區居民，有權使用醫療保險卡從授權藥房購買藥品，前提是他們購買的藥品已包含在國家或省級醫療保險目錄中。反過來，藥房從相關的政府社會安全局獲得報銷。此外，適用的中國法律、規章和法規禁止藥房在使用醫療保險卡購買時銷售預先批准的藥品以外的商品。我們已經制定了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購買的顧客出售未經授權的商品。但是，我們無法保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

我們發展業務的能力可能會受到限制，因為我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點，或者當前租約到期。

如果無法用我們可以接受的租賃條款或購買價格來確定合適的新門店地點，我們發展業務的能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的門店尋找合適的地點。適用於我們尋求建造的門店類型的當地土地使用法規和其他法規可能會影響我們尋找合適地點的能力，並影響建造門店的成本。如果我們無法接受現有門店租約的續訂條款，並且我們被迫關閉或搬遷門店，則現有門店的租約到期可能會對我們產生不利影響。此外，現有門店所在地的當地人口結構的變化可能會對這些門店的收入和盈利水平以及我們的整體業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

為確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。由於難以估計對我們產品的需求，我們可能無法準確預測供應需求。動盪的經濟環境以及客户不斷變化的需求和偏好，使得準確預測庫存水平變得越來越困難。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存過時、庫存價值下降、庫存減記或註銷、或產品到期，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。高庫存水平也可能要求我們投入大量資本資源，從而使我們無法將其用於其他重要的商業目的。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供物資，我們可能會出現庫存短缺。此類庫存短缺可能會導致客户需求得不到滿足，損害我們的聲譽，並對客户關係產生負面影響，減少我們的銷售額。我們無法向您保證我們將能夠維持適當的運營庫存水平，此類失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。

某些風險是提供藥房服務所固有的，我們不提供職業責任以及錯誤和遺漏責任保險。

藥房面臨藥品和其他醫療保健產品分銷所固有的風險，例如處方填寫不當、處方貼標籤、警告充分、假藥無意分銷以及藥品過期。此外，要求我們的藥劑師免費向客户提供有關藥物、劑量、配送系統、常見副作用以及藥劑師認為重要的其他信息的諮詢的法律可能會影響我們的業務。如果警告可以減少或抵消處方藥的任何潛在負面影響，我們的藥劑師也可能有責任警告顧客注意處方藥的任何潛在負面影響。我們目前不提供職業責任和錯誤及遺漏責任保險。因此，我們可能需要花費大量資金來滿足此類索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。

我們新收購的醫院收入的很大一部分來自向有公共醫療保險的患者提供醫療保健服務；中國公共醫療保險計劃下的任何延遲付款都可能影響我們的運營業績

我們新收購的醫院是中國醫療保險定點醫療機構。公共醫療保險計劃所涵蓋的患者可以選擇依靠公共醫療保險計劃來支付部分醫療保健服務的費用。公共醫療保險計劃下的任何爭議或延遲或拖欠的和解都可能導致我們醫院的貿易應收賬款增加或導致註銷。根據相關的公共醫療保險計劃的慣例，醫療保險指定醫療機構可能需要遵守政府批准的年度額度，以支付允許從相關公共醫療保險局收回的醫療費用。

此外，我們無法向您保證，我們新收購的醫院將能夠保持其作為醫療保險指定醫療機構的地位，失去這些機構不僅會損害我們的聲譽，還可能導致患者就診次數減少。此外，中國政府將來可能會修改其保險計劃中的報銷政策，這樣：(i) 我們醫院提供的某些醫療保健服務將不再包括在內；或 (ii) 可能會對現有保險施加更嚴格的門檻。支付的費率或所涵蓋的服務範圍的任何降低都可能減少患者進入我們醫院的機會，並可能導致患者流量和醫療費用減少。這些事件中的任何一個都可能導致我們的收入和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的醫院在運營過程中可能會成為患者投訴、索賠和法律訴訟的對象，這可能導致成本，並對我們的品牌形象、聲譽和運營業績產生物質和不利影響。

我們依靠醫院的醫生和其他醫療專業人員就患者的診斷和治療做出正確的臨牀決策。但是，我們無法直接控制醫院的臨牀活動，也無法直接控制醫生和其他醫療專業人員做出的決定和行動，因為他們對患者的診斷和治療取決於他們的專業判斷，在大多數情況下，必須實時進行。醫生和其他醫療專業人員的任何錯誤決定或行為，或者我們的醫院未能妥善管理其臨牀活動，都可能導致不良的或意想不到的結果，包括在極端情況下出現併發症、受傷甚至死亡。此外，存在與臨牀活動相關的固有風險，這些風險可能會導致不可避免和不利的醫療結果。

近年來年來，中國的醫生、醫院和其他醫療保健服務提供者越來越多的患者投訴、索賠和指控醫療事故或其他訴訟原因的法律訴訟。儘管很少見，但在中國的醫院和醫療機構中，不滿意的患者在糾紛過程中採取了極端行為甚至暴力的事件。任何此類事件，如果發生，都將損害我們的聲譽，削弱我們醫院招募和留住醫療專業人員和工作人員的能力，阻礙其他患者去我們的醫院就診，並導致我們承擔鉅額費用。

任何關於我們、我們的醫院或醫療保健服務行業的負面宣傳都可能損害品牌形象、聲譽以及對我們醫院提供的服務的信任，這可能會對我們的業務和潛在客户造成重大和不利影響。

如果我們未能妥善管理醫院醫生和其他醫療專業人員的僱用，我們可能會受到這些醫院的處罰，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

醫生和其他醫療專業人員的活動受中華人民共和國法律法規的嚴格管制。在醫療機構執業的醫生、護士和醫療技術人員必須持有執照，並且只能在其執照範圍內和在註冊執照的特定醫療機構執業。實際上，醫生、護士和醫療技術人員需要一些時間才能將執照從一家醫療機構轉移到另一家醫療機構，或者在允許的執業機構中增加另一家醫療機構。我們無法向您保證，我們醫院的醫生會及時或完全完成執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們無法向您保證，我們醫院的醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會在各自執照允許的範圍內執業。我們的醫院未能妥善管理醫生和其他醫療專業人員的僱用，都可能使我們受到醫院的行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

我們對醫院運營中使用的藥品、醫療消耗品和其他醫療設備的質量控制有限或根本沒有。如果這種質量不符合要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

醫療保健服務的提供涉及經常使用各種藥品、醫療設備和醫療消耗品，其中大部分是我們從我們無法控制的供應商那裏採購的。我們無法向您保證所有耗材都是正品、無缺陷且符合相關質量標準。如果隨後發現這些供應品在供應時存在缺陷，即使儘管我們不知道或不可能知道此類缺陷，但我們可能會受到責任索賠、負面宣傳、聲譽損害或行政制裁，其中任何一項都可能對我們的運營業績和聲譽產生不利影響。我們無法向您保證將來不會對我們提出此類性質的重大索賠，也不會作出不利的判決，也無法向供應商保證我們將能夠從供應商那裏追回損失。此外，我們無法向您保證我們將能夠找到合適的替代供應商，否則我們的業務、運營業績、財務狀況和前景將受到不利影響。

我們的醫院的運營容易受到藥品和醫療消耗品成本波動的影響，這可能會對我們的盈利能力和運營業績產生不利影響。

我們醫院的盈利能力受藥品和醫療耗材成本波動的影響。藥品和醫療消耗品的供應和價格可能會不時波動，並受我們無法控制的因素的影響，包括供應、需求、總體經濟狀況和政府法規，每種因素都可能影響採購成本或導致供應中斷。根據行業慣例，我們和我們的醫院尚未與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們無法向您保證，我們的醫院能夠通過尋找替代供應商或調整服務來預測和應對未來醫療供應成本的變化，或者我們的醫院能夠將這些成本增加轉嫁給患者。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

我們醫院的成功在一定程度上取決於我們醫院的醫生和醫務人員的數量和素質、這些醫生的錄取和使用實踐、與這些醫生保持良好的關係以及控制與僱用醫生有關的成本。隨着醫生羣體達到退休年齡，我們在這個領域可能會面臨越來越多的挑戰，尤其是在缺乏願意和能夠提供可比的服務的醫生的情況下。如果我們無法提供足夠的支持人員或技術先進的設備和醫院設施來滿足這些醫生及其患者的需求，則入院人數可能會減少，我們的運營業績可能會下降。

作為醫療服務提供商，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務的提供者，任何誤診或治療不當都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳，這會損害我們的聲譽。如果我們被認定對不當行為負責，我們可能需要支付鉅額金錢賠償。此外，即使我們成功地為自己辯護免受不當行為索賠，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌名稱也可能受到影響。由於醫療事故索賠在中國並不常見，因此我們不提供醫療事故保險。因此，任何施加醫療事故責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們的零售藥房、批發業務和新收購的醫院需要一些許可證和執照才能開展業務。

我們需要從中國各政府機構獲得某些許可和執照才能經營我們的業務。我們受多項法規的約束，這些法規涉及我們的批發業務、零售藥房的許可以及醫療專業人員的許可、行為和人數。我們無法保證我們可以隨時保留所有必需的執照、許可證和認證，以開展我們的業務。此外，這些執照、許可證和認證須由相關中國政府機構定期續訂和/或重新評估，此類續訂或重新評估的標準可能會不時發生變化。我們打算在適用法律法規要求時申請續訂這些許可證、許可證和證書。如果我們未能在任何時候獲得並保持開展業務所必需的所有許可證、許可證和認證，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證都可能嚴重幹擾我們的業務，使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續訂或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的標準的任何變化，以及頒佈任何可能限制我們業務開展的新法規，也可能減少我們的收入和/或增加我們的成本，從而大大降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現行法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得以前經營現有業務不需要的任何額外許可證、許可證或認證，則我們無法保證我們能夠成功獲得這些許可證、許可證或認證。

我們醫院的運營受國家和地方層面的各種法律和法規的約束。這些法律法規主要涉及醫療機構的運營和醫療專業人員的許可、藥品和醫療設備的使用和安全管理、醫療保健服務的質量和定價、職業健康和安全以及環境保護。此外，我們的醫院必須遵守定期的執照或許可證續期要求，並接受各政府機構以及省級和市級部門的檢查。

如果我們未能維持或續訂我們收購的所有或任何醫院的任何主要執照、許可證、證書或批准，或者如果上述醫院的醫療專業人員在執業期間隨時沒有執照，或者如果發現醫院不遵守任何適用的法律或法規，我們可能會面臨處罰、暫停運營甚至吊銷運營許可證，具體取決於調查結果的性質，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響操作。

中國政府發佈有關醫療保健服務、藥品和醫療耗材定價的政策。作為醫療保險指定醫療機構，我們的醫院受當地相關醫療管理機構制定的定價準則的約束。我們無法預測中國政府將來是否會降低價格上限或更改定價指南，或者額外的醫療保健服務、藥品或醫療消耗品是否會受到價格控制或更嚴格的保險報銷限額的約束，這可能會給我們醫院的定價帶來壓力。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不維護敏感的患者、客户和業務信息的隱私和安全，我們可能會損害我們的聲譽，會產生大量額外費用並受到訴訟。

保護患者、客户、員工和公司數據對我們的業務至關重要。我們的醫院收集和維護患者的醫療數據和治療記錄。中國法律法規通常要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，禁止未經授權披露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户的私人或病歷所造成的損害承擔責任。我們已採取措施來維護客户病歷的機密性，包括在我們的信息技術系統中加密此類信息，以便未經適當授權就無法查看這些信息，以及制定內部規則，要求我們的員工對客户病歷保密。但是，這些措施在保護客户的醫療記錄方面可能並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會被黑客入侵。個人信息可能因任何盜竊或因不當行為或疏忽而濫用個人信息而泄露。未能保護客户的病歷，或因我們使用醫療數據而受到任何限制或承擔責任，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，各企業經常施加新的和不斷變化的要求。由於技術投資的增加和新的運營流程的開發，遵守隱私和信息安全法律和標準的變化可能會導致鉅額開支。如果我們或與我們共享信息的人員未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。由於外部方的行為、員工錯誤、瀆職或其他原因，我們的安全措施可能會受到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統並盜用業務和個人信息。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務、或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

中國醫療服務的監管體系，尤其是醫療改革領域的變化，可能會對我們未來業務的運營和發展產生重大不利影響。預計將頒佈新的法律和政策。目前尚不確定這些新法規和政策會對我們的競爭力、運營和公司結構產生什麼影響。近年來，中國政府啟動了一項新的醫療改革計劃，以確保每個公民都能獲得負擔得起的基本醫療保健服務。為了實現這些政策目標，中國政府實施了廣泛的法規和政策，以解決醫療保健服務的可負擔性、可獲得性和質量、醫療保險覆蓋範圍、藥品分銷和公立醫院改革等問題。此外，中國政府逐步減少了建立和投資私立醫院的監管障礙，特別是由私人資本建立和投資，並鼓勵醫院管理集團的發展。

我們的業務運營和未來的擴張在很大程度上是由中國政府的政策推動的，這些政策可能會發生重大變化，超出我們的控制範圍。無法保證中國政府不會對醫療保健服務或外國投資實施額外或更嚴格的法律或法規，也無法保證加強和收緊對包括醫院，尤其是私立醫院在內的醫療機構的監督和管理，也無法保證對藥品、醫療設備和醫用消耗品的分銷實施更嚴格或更全面的監管。

根據中國政府的優先事項、政治形勢和任何時候外國投資控制的監管制度以及中國醫療體系的發展，未來的監管變化可能會影響公立醫院改革，限制私人或外國對醫療保健服務行業的投資，改變向公共受保患者提供的醫療服務的報銷費率，或者對藥品或醫療保健服務實施額外的價格管制。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和未來增長產生重大不利影響。

我們可能無法吸引、僱用和留住高素質的員工隊伍，包括關鍵管理人員。

我們的員工，尤其是關鍵管理層的才華和努力，對我們的成功至關重要。我們的管理團隊擁有豐富的業務經驗，很難被替換。此外，在任何潛在的管理過渡中，機構知識都可能流失。我們可能無法留住他們，也無法吸引其他高素質的員工，包括我們的醫務人員和工作人員，尤其是如果我們不提供與其他勞動力市場具有競爭力的僱傭條件。未能吸引、僱用、發展、激勵、和留住高素質的員工人才，或者未能為管理團隊制定和實施適當的繼任計劃，可能會擾亂我們的運營，對我們的業務和未來的成功產生不利影響。

我們在很大程度上依賴少數關鍵人員，如果不留住他們，可能會導致生產率和運營業績下降以及戰略指導損失，所有這些都將削弱我們的業務前景和對投資者的價值。

我們的成功在很大程度上取決於一些執行官和主要員工的持續服務，包括我們的董事長畢永泉先生、和我們的首席執行官兼總裁宋鐵偉先生。失去一名或多名關鍵員工的服務將對我們和我們在中國的運營子公司產生不利影響，因為這些人在制定和執行我們的整體業務計劃、維護客户關係和專有技術系統方面發揮着重要作用。雖然我們的關鍵人員中沒有一個是不可替代的，但失去這些人員中的任何一個的服務都會對我們的業務造成幹擾。我們認為，我們未來的整體成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的管理和營銷人員的能力。無法保證我們會成功地以我們或員工可以接受的條件吸引和留住此類人員。人員不足將限制我們的增長，並被視為不利於我們的前景，可能導致投資者的價值損失。

我們的勞動力成本可能會受到人員配備競爭、經驗豐富的護士短缺和工會活動的不利影響。

我們的運營取決於管理層和員工的努力、能力和經驗。我們與其他企業和醫療保健提供商競爭，招聘和留住合格的管理和支持人員，負責我們每個業務（包括醫院）的日常運營。在某些市場，護士和其他醫療支持人員的可用性一直是醫療保健提供者的重大運營問題。COVID-19 疫情加劇了勞動力競爭和短缺。我們可能需要提高工資和福利，以招聘和留住醫療和醫療支持人員，或者僱用更昂貴的臨時人員或合同人員。因此，我們的勞動力成本可能會增加。我們還依賴於我們經營的每個市場的可用半熟練和非熟練員工勞動力庫。如果我們的員工羣中有很大一部分加入工會，我們的勞動力成本可能會增加。我們未能招聘和留住合格的管理人員、醫療和支持人員、藥劑師和其他人員，或者來控制勞動力成本，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國的勞動法可能會對我們的運營產生不利影響。

中華人民共和國《勞動合同法》對僱主規定了責任，並對僱主裁員的決定產生了重大影響。法律要求某些解僱以資歷為依據，而不是績效。如果我們決定大幅調整或裁員，該法律可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或及時且具有成本效益的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

特拉華州 General Corporation法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事、高級職員、僱員和代理人因與我們的關聯或代表我們開展活動而成為一方的任何訴訟中產生的費用和開支將向他們提供賠償。我們目前沒有任何董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能被要求花費大量資金來履行這些賠償義務。就這些賠償權利支付的任何款項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的業務都在中國境內進行，受中華人民共和國政府的管轄。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與量、發展水平、增長率以及外匯控制和資源配置方面。儘管中國經濟在過去20年中經歷了的顯著增長，但中國不同地區和各個經濟領域的增長並不均衡。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟發展和指導資源分配。

我們的業務和收入增長主要取決於中國醫療保健市場的規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化以及中國消費者信心的負面影響。我們無法控制的影響消費者信心的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、區域或當地的經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者偏好、購買力和支出模式產生不利影響。由於經濟狀況的變化，消費者總支出的減少可能會對我們的產品銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能對我們的設施造成損壞，中斷我們在商店中提供的產品和服務的供應，或者對消費者的需求產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的保險行業仍處於發展初期階段。中國的保險公司提供有限的商業保險產品。因此，我們在中國的業務沒有任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

由於我們的資金存放在中國不提供保險的銀行中，因此我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能影響我們繼續開展業務的能力。

中國的銀行和其他金融機構不為存款提供保險。我們的部分資產以現金的形式存入中國的銀行，如果銀行倒閉，我們可能無法使用我們的存款資金。根據我們在倒閉的銀行存入的資金數額，我們無法獲得現金可能會損害我們的運營，而且，如果我們無法獲得資金來向供應商、員工和其他債權人付款，我們可能無法繼續營業。

如果人民幣相對於美元貶值，我們可能會遭受貨幣匯兑損失。

我們的報告貨幣是美元。但是，我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。2005年7月，中國改變了匯率制度，建立了基於市場供求的有管理的浮動匯率制度，參考一籃子貨幣。人民幣不再正式與美元掛鈎，匯率將有一定的靈活性。儘管匯率在2020年出現波動，但浮動匯率制度一直保持穩定。如果人民幣相對於美元貶值，我們在美元財務報表中表示的收入的價值將下降；如果人民幣相對於美元升值，我們在美元財務報表中表示的收入的價值將增加。中國可用的套期保值交易非常有限，以減少我們受到匯率波動的影響。雖然我們將來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，如果有的話，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

中國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們的所有收入都以人民幣計算。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，無需中國國家外匯管理局（“SAFE”）事先批准，即可通過遵守某些程序要求以外幣支付。但是，如果要將人民幣兑換成外幣，並且可以匯出中國以支付資本費用，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得國家外匯管理局或其當地分支機構的批准。中國政府也可以自行決定將來限制經常賬户交易使用外幣。

中國政府加強了對中國居民對離岸公司的投資以及這些離岸公司在中國的再投資的監管。這些限制可能會對我們的業務產生不利影響。

SAFE 已通過某些法規，要求中國居民在直接或間接控制離岸實體時向中國政府當局註冊並獲得批准。SAFE監管下的 “控制” 一詞被廣泛定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在離岸特殊用途工具或中國公司中獲得的運營權、受益權或決策權。 SAFE法規追溯性地要求中國居民先前對非中國公司的投資進行登記。特別是，SAFE法規要求中國居民向SAFE提交有關他們直接或間接投資的離岸公司的信息，並就涉及此類離岸公司的某些重大交易（例如合併、收購、增資和減資、外部股權投資或股權轉讓）提交後續申報。此外，中國居民在轉讓國內資產或股權以換取離岸公司的股權或其他產權之前，必須獲得國家安全局的批准。接受外國投資的中國新成立的企業還必須提供有關其控股股東的詳細信息，並證明其是否由國內實體或居民直接或間接控制。

如果直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未能進行必要的SAFE登記，該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤，也不得向離岸母公司支付中國子公司資本減少、股份轉讓或清算所得的收益。此外，不遵守上述各種SAFE註冊要求可能會導致根據中國法律對逃滙承擔責任。

這些法規可能會對我們當前和未來的結構和投資產生重大影響。我們已要求據我們所知是中國居民的股東按照這些法規的要求提出必要的申請、申報和修改。我們打算採取一切必要措施，確保所有必需的申請和申報都能按時提出，所有其他要求都得到滿足。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關立法的方式安排和執行未來的離岸收購。但是，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施與我們未來的離岸融資或收購相關的SAFE法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的立法，因此我們無法保證我們能夠遵守法規或其他立法所要求的任何批准或獲得這些法規所要求的任何批准。此外，我們無法向您保證我們公司或我們投資的任何中國公司的任何中國股東都能夠遵守這些要求。我們的公司或任何中國股東無法在未來的離岸融資或收購中獲得所需的批准或登記，這可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向離岸控股公司支付股息的能力，限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。

中國法律制度體現了不確定性，這可能會限制我們和您可獲得的法律保護，或者可能導致我們受到處罰。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法系不同，在這種制度中，已決的法律案件幾乎沒有先例價值。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規，管理一般經濟事務。過去40年來，立法的總體效果極大地增強了對中國大陸各種形式外國投資的保護。我們的中國運營子公司均受適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，特別是適用於外商投資公司的法律和法規。

可能很難對我們或董事會或高級職員執行任何民事判決，因為我們所有的運營和/或固定資產都位於美國境外。

儘管我們在特拉華州註冊成立，但我們所有的運營和固定資產都位於中國。因此，投資者可能很難在美國境外執行在美國對我們提起的訴訟中獲得的判決，包括根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款提起的訴訟。此外，我們的董事和高級職員（主要位於中國）以及其資產的全部或大部分位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些董事和高級管理人員送達法律程序，也無法對他們或美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款作出的判決。我們的中國法律顧問告訴我們，他們認為，在中國，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，僅基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

由於我們的資產位於海外，因此如果我們被宣佈破產或破產，股東可能無法獲得原本有權獲得的分配。

由於我們的所有資產都位於中國，因此，如果我們是破產或破產程序的主體，它們可能不在美國法院的管轄範圍之內。因此，如果我們宣佈破產或破產，我們的股東可能無法獲得清算時的分配，而根據美國破產法，如果我們的資產位於美國境內，他們本應有權獲得這些分配。

嚴重急性呼吸系統綜合症 (SARS)、禽流感或其他普遍存在的公共衞生問題，例如 H1N1（“豬”）流感或 COVID-19 在中國的傳播，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們在中國的業務可能會受到公共衞生問題蔓延的影響，包括SARS、禽流感或其他廣泛的公共衞生問題，例如H1N1（“豬”）流感在中國的傳播，我們所有的業務都位於中國，所有銷售都發生在中國。由於以下原因，此類疫情將對我們的運營產生影響：

上述任何事件或其他不可預見的公共衞生問題後果都將對我們的運營產生不利影響。

中國可能會為外國投資者對中國公司的某些收購制定複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

中國有關兼併和收購的法規和規則，包括《外國投資者併購國內公司規則》、或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，制定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部，前提是 (i) 涉及任何重要行業，(ii) 此類交易涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素，或 (iii) 此類交易將導致國內企業的控制權變更持有著名商標或中華人民共和國老字號。此外，根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和《國務院關於企業集中申報門檻的規定》，或國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事先通知規則》，通過允許一個市場參與者控制另一個市場或對另一個市場產生決定性影響的合併、收購或合同安排進行集中當達到閾值時，玩家還必須提前通知商務部被超過，未經事先通知許可，不得實施這種濃度。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務所處的行業不是 “國防和安全” 或 “國家安全” 問題。但是，商務部或其他政府機構將來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於需要接受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。因此，我們通過未來的收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將受到重大不利影響。

我們需要籌集額外資金，這可能會對我們的股東造成稀釋。

我們認為我們需要籌集額外資金，為我們的持續運營提供資金，償還債務併為未來的收購提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東所有權權益將被稀釋。

我們普通股的交易交易量不時波動，這可能使投資者難以在和投資者認為合適的價格出售股票。

迄今為止，我們普通股的交易量一直在波動，有時波動幅度很大。通常，較低的交易量會對我們普通股的流動性產生不利影響，不僅體現在可以以給定價格買入和賣出的股票數量方面，還包括交易時機的延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少。這可能會導致的普通股價格低於原本可能獲得的價格，也可能導致普通股的出價和詢價價格之間的價差更大。

納斯達克資本市場對我們的普通股施加了我們可能無法滿足的上市標準，從而導致普通股可能退市。

作為納斯達克資本市場上市公司，我們遵守的規則包括某些重大公司交易、董事會及其委員會的組成、普通股的最低出價和最低股東權益。未能滿足納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場除名，可能會對其流動性和市場價格產生不利影響。

如果我們的普通股要退市，出售我們的普通股可能會更加困難，因為購買和出售的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的普通股股票被退市，經紀交易商將受到某些監管要求，這可能會阻礙經紀交易商對我們的普通股進行交易，從而進一步限制其流動性。這些因素可能會導致我們普通股的價格下跌和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市還可能極大削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能導致股東大幅稀釋，因為我們在融資或其他交易中以遠低於當時的市場價格發行股權。

我們認為，對我們的財務業績進行逐期比較不一定能表明我們的未來表現。

我們的普通股價格可能會因多種事件和因素而波動，例如經營業績的季度變化、我們或競爭對手宣佈的技術創新或新產品以及媒體報道、財務估計和證券分析師建議的變化、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們的市場或總體經濟趨勢相關的新聞報道條件。我們股票價格的波動使投資者難以預測我們的投資價值，難以在任何給定時間以獲利出售股票，也很難提前計劃買入和出售。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關且不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。

由於我們沒有支付股息，目前也沒有支付股息的意圖，因此除非投資者出售股票獲利，否則投資者不會從投資我們的普通股中獲得任何收入。

我們從未為普通股支付過任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何股息。只有當投資者以高於他們為股票支付的價格的價格出售或以其他方式處置股票時，他們才能從投資我們的股票中獲得收益。這樣的收益只能來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

未來任何股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、我們業務活動的成功、總體財務狀況、未來前景、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們不會收到賣出股東出售股票的任何收益。但是，如果認股權證以現金形式行使，我們將獲得高達3,897,650美元的收益。我們打算將任何此類收益用於營運資金和其他一般公司用途。

我們的股普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BIMI”。2021年6月25日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格為1.20美元。

自成立以來，我們沒有向股東申報或支付過股息，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。目前我們打算保留收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。

本表中的信息應與本招股説明書中以引用方式納入的財務報表及其附註以及其他財務信息一起閲讀，並參照這些信息進行限定。

表中經調整後，截至2021年3月31日的已發行和流通股票數量不包括：

賣出股東發行的股是指轉換可轉換票據和行使認股權證後可向他們發行的股份。有關發行可轉換票據和認股權證的更多信息，請參閲上文摘要中的 “可轉換票據和認股權證的私募配售 ”。我們正在註冊股份，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了購買2020年票據、2021年票據和認股權證及其所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及與每位賣出股東持有的普通股的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其規章制度確定）有關的其他信息。第二欄列出了截至2021年6月25日賣出股東各自對普通股、可轉換票據和認股權證的所有權，列出了股東實益擁有的股票數量，假設轉換了可轉換票據並行使了每位此類賣出股東在當天持有的認股權證，不考慮其中規定的轉換和行使限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的股份，沒有考慮到對 (i) 轉換其中規定的可轉換票據或 (ii) 行使其中規定的認股權證的任何限制。

根據隨後於2021年4月與可轉換票據和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋轉售總和，即 (i) 根據可轉換票據發行或可發行的普通股的最大數量，以及 (ii) 行使認股權證時發行或發行的普通股的最大數量確定為未償還的可轉換票據和認股權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮其中對轉換或行使的任何限制（僅用於此類計算），可轉換票據的轉換價格為1美元，認股權證的行使價為每股2.845美元。由於可轉換票據的轉換價格和認股權證的行使價可能會調整，因此實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書發行的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

根據可轉換票據和認股權證的條款，賣出股東不得轉換可轉換票據或行使認股權證，限於（但僅限於）該賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有多股普通股，這些股份將超過普通股已發行股份的4.99％。賣出股東可以在本次發行中出售其全部股份，部分或不賣出股份。請參閲 “分配計劃”。

以下對我們普通股的描述，面值為0.001美元（“普通股”）是摘要，並不完整。它完全受我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和我們的章程（“章程”）的約束和限定，每一項都以引用方式納入10-K表年度報告的附錄。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及經修訂的特拉華州通用公司法的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括5000萬股普通股。我們普通股的已發行股份已全額支付，不可評估。

我們的普通股主要在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BIMI”。

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項（包括董事選舉）每股獲得一次投票。我們的普通股沒有累積投票權。

普通股的持有人有權獲得股息（如果有），董事會可能會從合法可用於支付股息的資金中不時宣佈這一點。

解散後，普通股持有人將按比例分享所有合法可分配給股東的資產。

我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有搶佔權、轉換權或交換權。普通股持有人可以通過一致書面同意行事。

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

可轉換票據在2021年2月26日（“到期日”）（發行日期）（“發行日期”）之後十八個月到期。本金以 1/13 的等額分期支付 ^第四自發行日六個月週年之日起以及此後每月直至到期日的本金。可轉換票據必須以現金支付，我們不得預付本金金額的任何部分或利息（如果有）。

可轉換票據以原始發行折扣出售，除非發生違約事件（如下所述），否則不計利息，在這種情況下，適用利率將為每年13.00％。

可轉換票據可在股東批准發行後的任何時間或時間，由持有人選擇將其全部或部分轉換為普通股，利率等於本金、利息（如果有）和未付的滯納費用（如果有）除以2.59美元的轉換價格。

從發行日六個月週年之日開始，我們將每月償還2021年票據，將本金的1/13轉換為普通股，前提是滿足某些股權條件，或者我們可以選擇以現金兑現。將可轉換票據轉換為普通股的此類轉換將比前10個交易日普通股的最低交易量加權平均價格折扣22％，基礎額外票據的最低交易量加權平均價格為0.554美元，超額額外票據（每個下限為 “底價”）的下限為0.372美元。如果發生任何股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，轉換價格將進行標準調整。

如果我們簽訂任何發行任何浮動利率證券的協議，則可轉換票據的持有人有額外的權利用這種可變價格（或公式）代替轉換價格。

與發生違約事件有關，可轉換票據的持有人將有權以替代轉換價格轉換可轉換票據的全部或任何部分，該價格等於 (i) 當時有效的轉換價格，以及 (ii) 在連續十 (10) 次交易中普通股最低交易量加權平均價格（“VWAP”）70% 的中較低的天期限結束，包括適用的轉換通知交付或被視為送達之前的交易日和 (B) 70截至適用轉換通知交付或視同交付之日普通股VWAP的百分比，但不低於替代轉換下限金額，後者是通過將普通股在相關替代轉換日期（定義見可轉換票據）之前的交易日的最高價格中的較高者乘以 (A) 得出的乘積適用的替代轉換價格（定義見可轉換票據）和 (B) 減去 (I) 獲得的差額在適用的交割截止日期向持有人交付的普通股數量，相對於此類替代轉換價格，從 (II) 持有人選擇成為適用替代轉換主體的適用轉換金額（定義為可轉換票據中的）除以 (y) 適用的替代轉換價格，不影響該定義第 (x) 條而獲得的商數（即底價）。

可轉換票據的持有人無權轉換可轉換票據的任何部分，前提是使此類轉換生效後，該持有人（以及某些關聯方）將在此類轉換生效後立即實益擁有已發行普通股的4.99％以上。可轉換票據的持有人可不時將此限額提高到9.99％，前提是任何此類提高要等到向我們發出此類增加通知後的第 61 天才生效。

違約事件包括：(i) 轉換可轉換票據和行使向美國證券交易委員會提交的認股權證時可發行的股票的適用註冊聲明（“註冊聲明”）失效；（ii）我們未能維持註冊聲明的有效性；（iii）普通股在國家證券交易所暫停交易五天；（iv）未修復轉換失敗；(v) 我們未能維持轉換可轉換票據所需的股票分配以及行使認股權證；（vi）我們未能在到期時支付本金；（vii）我們未能在轉換可轉換票據或認股權證時從向持有人發行的股票中刪除限制性傳説；（viii）在我們總共至少15萬美元的債務到期之前發生任何違約、贖回或在到期前加速；（ix）破產、破產、重組或清算程序或其他程序債務人的救濟應由我們或我們的任何子公司提出，或針對我們或我們的任何子公司發起，不得被駁回在啟動後的30天內；(x) 我們或我們的任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序；(xi) 啟動我們公司或任何子公司的任何破產或類似程序，無論是自願還是非自願的；(xii) 對支付總額超過15萬美元的款項作出最終判決我們或我們的任何子公司未在 30 天內保税或解除債務；(xiii) 我們或任何子公司失敗我們的子公司在到期時應償還欠任何第三方的超過15萬美元的債務；(xiv) 我們或我們的任何子公司違反了5月SPA或其中設想的任何文件中的任何陳述或保證；(xv) 我們虛假或不準確的證明，即 (A) “股權條件”（定義見可轉換票據）已滿足，(B) 沒有 “股票條件失敗”（定義見可轉換票據），或 (C) 關於是否發生了任何違約事件；(xvi) 我們或我們的任何人失敗子公司必須遵守票據中的契約；發生的任何重大不利影響；或 (xvii) 任何其他可轉換票據下發生的任何違約事件。

與違約事件有關，可轉換票據的持有人可能會要求我們以現金贖回任何或全部可轉換票據。贖回價格將等於 (i) 待贖回的可轉換票據未償還本金的110％、應計利息和未付的滯納費用，以及 (ii) 等於可轉換票據所依據的普通股的市值，根據可轉換票據確定。在發生與我們公司破產有關的某些違約事件時，無論是在之前還是到期日之後，我們將被要求立即以現金贖回可轉換票據，金額相當於可轉換票據未償還本金的110％，以及其中的應計和未付利息以及未付的滯納費用，而無需任何持有人或任何其他人發出任何通知、要求或其他行動實體。

與控制權變更（定義見可轉換票據）有關，可轉換票據的持有人可能會要求我們贖回全部或任何部分可轉換票據。每股贖回價格將等於 (i) 待贖回的可轉換票據未償還本金的110％，以及其中的應計和未付利息以及未付的滯納費用，（ii）根據可轉換票據確定的可轉換票據所依據的普通股市值的110％，以及（iii）本應支付的總現金對價的110％關於可轉換票據所依據的普通股股份，根據以下規定確定可轉換票據。

我們不得進行基本交易（定義見可轉換票據），除非繼承實體根據令可轉換票據持有人滿意的書面協議承擔可轉換票據下的所有義務，而繼承實體是一家普通股在國家證券交易所上市或上市的上市公司。如果我們在任何時候授予任何購買權（定義見可轉換票據）或按比例向其任何類別的普通股的所有或基本所有持有者分配任何資產，則可轉換票據的持有人將有權收購總購買權（定義見可轉換票據）或該持有人持有股票數量時本可以獲得的資產完成轉換可轉換票據後可收購的普通股（不考慮任何普通股）該持有人在確定授予購買權或分配的記錄持有人之日之前持有的轉換限制）。如果任何此類權利的授予或分配會導致持有人超過上文 “轉換限制和交易上限” 第一段所述的最大百分比，則此類權利應暫停最多九十個交易日。

可轉換票據要求，在每個分期付款日，我們將支付相當於該分期付款日未償還的可轉換票據本金的1/13，減去已轉換或支付的金額（“分期付款金額”）的票據金額，以及普通股的利息和滯納金（如果有），但須滿足慣常權益條件（包括最低價格和交易量門檻）（“分期付款轉換”）。

如果我們滿足此類權益條件（受持有人放棄任何此類條件的權利約束），我們將把分期付款金額中受此類分期付款轉換的部分轉換為股普通股，其每股價格等於 (i) 當時有效的轉換價格，(ii) (x) 最低價格中較大的和 (y) 最低 VWAP 的 78% 在截至的連續十 (10) 個交易日期間和（包括適用的分期付款日期之前的交易日）內的普通股。對於任何此類衡量期內的任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易，所有此類確定均應進行適當調整，但不得低於的最低價格。如果我們選擇進行分期兑換（定義見可轉換票據），或者如果由於不滿足某些權益條件而不允許分期兑換，則我們必須以等於其總價值的106％的價格以現金贖回分期付款金額。

可轉換票據的持有人可以選擇將轉換推遲到每位此類持有人選擇的後續分期付款日期，或者加快將未來分期付款金額轉換為當前分期付款日期，加速轉換金額需遵守可轉換票據中規定的某些限制。

在適用日期（定義見SPA）和（y）不存在股權條件失敗之日後的 (x) 三十 (30) 個日曆日之後的任何時候，我們都有權贖回可轉換票據下剩餘的全部轉換金額，但不能少於的現金價格，等於 (i) 正在贖回的轉換金額中較大值的 200% 和 (ii)) (1) 與兑換的轉換金額相關的轉換率乘以 (2) 最大收盤銷售價格（定義見可轉換股票）的乘積期間任何交易日普通股的票據），該期限從該贖回通知日期之前的日期開始，到我們支付贖回所需全部款項之前的交易日（定義見可轉換票據）。

我們將受某些慣常的肯定和否定契約的約束，這些契約涉及債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息的現金支付、分配或贖回以及資產轉讓等。我們還將受財務契約的約束，該契約要求它在每個財政季度末將可用現金保持在150萬美元的水平。

購買總共137萬股普通股的認股權證（如果進行任何股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，則需進行標準調整），將在發行之日四週年到期。認股權證可在到期日期之前全部或部分行使，由持有人選擇。認股權證持有人可以無現金行使。2021年6月21日，在202萬份認股權證中，有65萬份認股權證是通過無現金行使行使的。

認股權證的行權價格（如果發生任何股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，可能進行標準調整）為2.845美元。

認股權證的持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是此類行使生效後，該持有人（以及某些關聯方）在行使行使後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股。持有人可以不時將此限額提高到 9.99%，前提是任何此類提高要等到向我們發出通知後的第 61 天才生效。

Default 事件與可轉換票據中包含的定義進行了交叉引用（參見上文段 “違約事件” 中的可轉換票據摘要）。

在違約事件發生後的任何時候，應持有人的要求，我們或繼承實體（視情況而定）應在提出此類請求之日向持有人支付等於違約事件 Black Scholes Value（定義見認股權證）的現金，從持有人那裏購買認股權證。

我們不得進行基本交易（定義見認股權證），除非繼承實體根據令認股權證持有人滿意的書面協議承擔認股權證下的所有義務，並且繼承實體是一家上市公司，其普通股在國家證券交易所上市或上市。如果我們在任何時候授予任何購買權（定義見認股權證）或按比例向其任何類別普通股的所有或幾乎所有持有人分配資產，則認股權證的持有人有權收購總購買權或資產，前提是該持有人持有完全行使認股權證後可收購的普通股數量該持有人在截至的日期之前由該持有人簽發，記錄持有人將確定該記錄持有人此類購買權的授予或分配。如果任何此類權利的授予或分配會導致持有人超過上文 “行使限制 and Exchange Cap” 第一段所述的最大百分比，則此類權利應暫時擱置長達九十個交易日。

儘管如此，應在任何時候交付的認股權證持有人的要求，從 (x) 公開披露任何基本交易、(y) 任何基本交易的完成以及 (z) 持有人在我們公開披露完成該基本交易後的九十 (90) 天之日起首次意識到任何基本交易向美國證券交易委員會、我們或繼任實體（視情況而定）提交的表格8-K 的最新報告應在提出此類請求之日向持有人支付等於Black Scholes價值（定義見認股權證）的現金，向持有人支付等於Black Scholes價值（定義見認股權證）的現金，從持有人那裏購買認股權證。此類金額的支付應由我們（或根據我們的指示）在（x）提出此類請求之日後的第二個交易日和（y）該基本交易完成之日當天或之前向持有人支付。

我們正在登記轉換可轉換票據和行使認股權證時可發行的股票，以允許可轉換票據和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些股普通股。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益，儘管我們將收到賣出股東未在無現金行使的基礎上行使的任何認股權證的行使價格。我們將承擔的所有費用和開支，以履行我們註冊股票的義務。

賣出股東可以直接或通過一個或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有並不時發行的全部或部分股份。如果股票是通過承銷商或經紀交易商出售的，則賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉交易或區塊交易的交易中進行：

賣出股東也可以根據根據1933年《證券法》（經修訂（如果有）頒佈的第144條出售股票，而不是根據本招股説明書出售股份。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能充當代理人或他們可能作為委託人出售的普通股購買者的佣金（折扣、優惠或佣金作為對於特定的承銷商、經紀交易商或代理商可能超過慣例在所涉及的交易類型中）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在對衝所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股股票，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部可轉換票據、認股權證或股份的擔保權益，如果他們在履行有擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修訂不時發行和出售普通股}《證券法》的規定，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利息。在其他情況下，賣出股東還可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。

在《證券法》及其規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與分配普通股的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣《證券法》。在發行特定普通股時，將分發招股説明書補充文件，（如果需要），其中將列出所發行的普通股總額和發行的條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，這些州的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守。無法保證任何出售股東都會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所法法》及其規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與分配普通股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付股票註冊的所有費用，估計總額為102,872美元，包括但不限於證券和交易委員會的申請費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議向賣出股東提供負債賠償，包括《證券法》規定的部分負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》下的責任，這些責任可能源於賣出股東特別提供給我們的任何書面信息用於本招股説明書，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，股票將由我們的關聯公司以外的個人自由交易。

此處提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Carter Ledyard & Milburn LLP轉交給我們。

BIMI International Medical Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表和附表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明 Audit Alliance LLP 2021年3月31日的報告以及獨立註冊會計師事務所HHC2020年5月14日的報告（合併報告截至2020年12月31日的財務報表包含一段關於我們的解釋性段落公司繼續作為持續經營企業的能力），以引用方式納入此處，由上述公司作為會計和審計專家授權。

2020 年 9 月 7 日，我們董事會決定解除註冊會計師事務所 HHC 的獨立會計師資格。我們於2020年9月8日向HHC通報了這一決定，該決定於2020年9月9日生效。

HHC 於2019年4月16日受我們聘用，並提交了截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表報告。在聘用期間，HHC 既沒有對我們的財務報表提出任何負面意見或保留意見，也沒有在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何問題上與我們公司存在分歧，這些分歧如果不能令HHC滿意，就會導致HHC提及與我們公司的審計有關的分歧的主題財務報表。

我們任命Audit Alliance LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，自2020年9月10日起生效，適用於截至2020年12月31日的財年。聘請Audit Alliance LLP作為我們獨立註冊會計師事務所的決定已獲得審計委員會和董事會的批准。

與終止我們與HHC的關係以及Audit Alliance LLP的任命有關的披露已包含在2020年9月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新的報告中。在向美國證券交易委員會提交這份報告之前，我們向HHC提供了該報告的副本。HHC向我們提供了一封日期為2020年9月10日的信，寫信給了美國證券交易委員會，該信被列為8-K表的附錄，表示它同意8-K 表格中與此相關的披露。

我們已根據《證券法》在S-1表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、附表和承諾。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件內容或條款的陳述不一定完整，在文件副本作為註冊聲明附錄提交的每種情況下，都參考附錄以更完整地描述所涉事項。

以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 公開獲得。註冊聲明，包括註冊聲明的所有附錄和修改，已以電子方式向美國證券交易委員會提交。您也可以在我們的網站上閲讀註冊聲明的全部或任何部分以及向美國證券交易委員會提交的某些其他文件 http://www.usbimi.com。我們的網站中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，因此必須向美國證券交易委員會提交包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您將能夠在上述證券交易委員會網站和我們的網站上查看和複製此類定期報告、委託書和其他信息 http://www.usbimihc.com。除上面列出的具體合併報告和文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或其構成一部分的註冊聲明中。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，以及我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代其中的一些信息。在我們出售本招股説明書所涵蓋的所有股票或根據本招股説明書終止出售股票之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括初始註冊聲明之日之後提交的文件。但是，在任何情況下，我們根據 8-K 表格最新報告（包括與之相關的附錄）第 2.02 項或第 7.01 項或美國證券交易委員會其他適用的規則向美國證券交易委員會提供的任何信息，都不會以引用方式納入或以其他方式包含在此處，除非此類信息在所提供的表格8-K最新報告或其他文件中以引用方式明確納入此處。我們通過引用合併的文件有：

就本招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他被認為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書副本的人提供此處以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類附錄在此特別以引用方式納入其中）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIMI International Medical Inc.，中國重慶市渝中區華盛路10號，21層，404100，(+86) 0411-8220-9211。

	截至 2021 年 3 月 31 日
	實際的		Pro Forma			調整後的 Pro Forma
	（未經審計）
現金和現金等價物	$	2,830,834				$	2,830,834
可轉換票據		5,132,530		(5,132,530	)		-
非流動債務總額		1,821,740					1,821,740

股東權益：
股本，5000萬股授權普通股，實際發行和已發行20,131,488股，調整後為25,531,488股	$	20,131		5,400		$	25,531
額外實收資本		37,362,809		5,394,600			42,757,409
累計赤字		(16,248,215)		(267,470	)		(16,515,685)
累計其他綜合虧損		853,795					853,795

夾層和股東權益總額		24,252,377					29,384,907
非控股權益		219,409					219,409
長期負債和股東權益總額	$	24,471,786				$	29,604,316

賣出股東的姓名	發行前實益擁有的普通股數量		根據本招股説明書出售的最大普通股數量		發行後擁有的普通股數量
CVI 投資有限公司 ⁽¹⁾		1,624,546		3,400,000		0

哈德遜灣萬事達基金有限公司 ⁽²⁾		1,896,642		3,370,000		0

總計		3,521,188		6,770,000		0

描述		頁面

關於前瞻性陳述的警告説明		ii
摘要		1
風險因素		5
使用的收益		24
市場價格和股息政策		24
大寫		25
出售股東		26
普通股的描述		27
分配計劃		32
法律問題		33
專家們		33
在哪裏可以找到更多信息		34
以引用方式納入某些信息		35