附件2.1

在美國破產法院
特拉華州地區

第三次修改第一次修改的聯合章節 11計劃

洛德斯敦汽車公司。以及與其關聯的債務人

管有債務人及債務人的律師及共同律師

日期：2024年3月5日，特拉華州威爾明頓

目錄

引言²

Lordstown Motors Corp.及其子公司Lordstown EV Corporation和Lordstown EV Sales LLC作為債務人和債務人，根據破產法第11章的規定，共同提出以下計劃。

使用的大寫術語但未在本文中另有定義，應具有本合同第一條或《破產法》(視情況而定)賦予該等術語的相應含義。債權和權益持有人應參考披露聲明和首日聲明，討論債務人的歷史、業務、資產、經營結果、歷史財務信息以及該計劃的摘要和説明。債務人是《破產法》第1129條所指的該計劃的提倡者。儘管本計劃是出於行政目的而共同提出的，但本計劃應作為單獨的計劃適用於每個債務人，並且本計劃中規定的債權和利益分類應分別適用於每個債務人；但前提是，則應合併各債務人的遺產，以實現本計劃下的分配。

鼓勵所有債權和權益持有人(無論是否有權就計劃投票)在投票接受或拒絕計劃或就計劃採取任何其他行動之前閲讀計劃和披露聲明全文 。根據《破產法》第1127條、《破產規則》第3019條和本計劃第十三條規定的某些限制和要求，債務人保留在計劃完成前對其進行變更、修改、修改、補充、撤銷或撤回的權利。

在不限制上述一般性的情況下，鼓勵所有債權和權益持有人(無論是否有權對該計劃投票)閲讀該計劃第八條規定的釋放、禁令和免責條款。

第一條：
已定義的術語、解釋規則、時間計算和適用法律

如本計劃所用，大寫的 術語具有以下含義。

1.            “應計股息 “應具有指定證書中賦予該術語的含義。

2.            “管理 領款申請“指依據《破產法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)條，就債務人產業的管理費用及開支向任何一名債務人提出的申索，包括(I)在呈請日期之後及在保存產業及經營債務人業務的生效日期之前所招致的實際及必需的費用及開支，包括工資、薪金或在呈請日期後提供服務的佣金；(Ii)專業費用申索； 和(Iii)根據《司法法典》第1930節向美國受託人支付的費用和收費。

²本計劃仍需對各方面的債務人進行持續修訂。

3.            “適當的 保護行動“應具有本計劃第三條B.10.b中賦予該詞的含義。

4.            “充分的 保護通知“應具有本計劃第三條B.10.b中賦予該詞的含義。

5.            “管理 索賠欄日期“應為生效日期後三十(30)天的日期。

6.            “行政 索賠異議截止日期“指生效日期後180天的第一個工作日； 但前提是破產法院可應債務人或生效日期後債務人的請求延長這一日期。

7.            “附屬公司“對於任何實體來説， 是指在破產法第101(2)節中指定的定義範圍內的所有實體，如果該實體是破產法規定的案件中的債務人。

8.            “允許“除本合同另有規定外，就任何債權或利息而言， 是指該等債權或利息(或其任何部分)不被拒絕，且(I)已根據本計劃、破產法院批准的任何規定或破產法院的最終命令明確允許；(Ii)在申索反對期限屆滿前並無爭議，或(A)已存檔的申索證明(或根據計劃、破產法或破產法院的最終命令，不需要或不應就其提交申索證明)，或(B)附表所列的非或有、未清盤及無爭議的 ，且沒有就其提交申索證明；(Iii)獲最終命令準許；或(Iv)由債務人、生效日期後債務人或索賠監察員以及該索賠或權益的持有人折衷、解決或以其他方式解決；如果 ，除非本文另有明確規定，任何允許的債權或允許的利息的數額應根據《破產法》，包括《破產法》第502(B)、503(B)和506條確定。“允許”、“津貼”、 和“允許”應具有相關含義。

9.            “資產“ 指任何債務人對任何類型或性質的財產(無論是不動產、非土地財產、混合財產、有形財產、無形財產或其他財產)的所有權利、所有權和權益，包括任何債務人財產。

10.          “避免操作 “指任何和所有實際或潛在的債權和訴訟因由，以避免債務人產生的財產轉移或債務，以及根據《破產法》或適用的非破產法，包括根據《破產法》第502、544、545、547、548、549、550、551、553(B)和724(A)條、《破產法》第5章或適用的非破產法，可由債務人及其遺產或其代表提出的任何追回、從屬或其他補救措施。

11.            “投票“ 指分發給有權對本計劃進行表決的債權和權益持有人的表格(S)，以表明他們接受或拒絕本計劃，並就第八條D款規定的債權和利益持有人的放棄作出選擇。

12.            “破產代碼 “指《美國法典》第11編第101-1532條，現行有效或今後可能修改的，適用於第11章案件。

13.            “破產法庭 “指(I)對第11章案件具有管轄權的特拉華州地區美國破產法院；(Ii)在根據《美國法典》第28章第157條作出的任何提交被撤回或破產法院被確定無權就某一問題作出最終命令的情況下，根據《美國法典》第28章第151條對第11章案件具有管轄權的地區法院單位；或(Iii)可能對第11章案件或其任何方面具有管轄權的其他法院。

14.            “破產規則 “係指根據《司法法典》第 2075條頒佈的適用於第11章案件的《聯邦破產程序規則》，以及破產法院的一般、地方和分庭規則，在每種情況下，經不時修訂並適用於第11章案件。

15.            “條形圖 日期指《律師執業日命令》中規定的向債務人提交債權證明的最後日期，或破產法院指定的其他日期(S)，包括根據第七條A款的規定。

16.            “條形圖 日期順序“指的是命令(A)確定提交索賠證明的開庭日期和相關程序，包括根據《破產法》第503(B)(9)條提出的索賠，(B)批准其通知的格式、方式和程序，以及(C)給予相關救濟 [案卷編號319]，由破產法院於2023年8月24日登記(經破產法院不時作出的命令修訂、修改或補充)。

17.            “投標程序 “指破產法院依據命令(I)(A)建立招標和拍賣程序；(B)安排與此有關的某些日期；(C)批准有關通知的格式和方式；(D)批准合同假定和轉讓程序；以及(E)給予其他相關救濟，以及(Ii)授權債務人簽訂最終購買協議[案卷第237號]，在2023年8月8日提交的第11章案件中(經破產法院不時發出的命令修訂、修改或補充)。

18.            “營業日 天指任何一天，星期六、星期日或法定節假日“(如破產規則第9006(A)條所界定)、 或法律或其他政府行動授權紐約的銀行機構關閉的日期。

19.            “現金“ 指美利堅合眾國的法定貨幣或其等價物。

20.            “訴訟原因 “指任何類型或性質的訴訟、索賠、法律程序、訴訟因由、爭議、要求、權利、訴訟、留置權、彌償、利息、擔保、訴訟、訴訟、義務、責任、損害、判決、賬户、抗辯、抵銷、權力、特權、許可證或任何性質的特許，不論是已知的、未知的、或有的或非或有的、成熟或未成熟的、懷疑或未懷疑的、清算的或未清算的、爭議或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接或衍生的，無論是在請願日之前、當日或之後、在合同中或在侵權行為中、在法律上。或衡平法或依據任何其他法律理論。為免生疑問， “訴因”包括：(I)任何抵銷權或反索賠，以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(Ii)基於或關於全部或部分侵權、違約、違反信託義務、違反州或聯邦法律或違反法律或衡平法規定的任何義務的任何索賠； (Iii)反對或以其他方式抗辯、重新定性、重新分類、從屬於或不允許任何索賠或利益的權利； (Iv)根據破產法第362條提出的任何索賠；(V)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫、高利貸和破產法第558條規定的任何其他抗辯；(Vi)任何撤銷訴訟；以及(Vii)破產管理人依據和按照2004年破產規則就上述任何事項擁有的任何權利和權力。

21.            “指定證書 “指Lordstown Motors Corp.的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，面值0.0001美元，作為公司註冊證書的附件A提交，該指定證書將與2022年11月18日提交給特拉華州州務卿的指定證書保持不變。

22.            “公司註冊證書 Lordstown Motors Corp.的第三份修訂和重新註冊的公司證書在生效日期左右提交給特拉華州國務卿。

23.            “第十一章案例“係指(1)在涉及某一債務人時，指根據《破產法》第11章在破產法院待決的案件；及(2)在用於所有債務人時，指在程序上合併並共同管理的第11章在破產法院待處理的案件，其名稱為在Re Lordstown Motors Corp.等人，案件編號23-10831(最惠國集團)。

24.            “第11章董事和高級職員“指在請願之日至生效日期期間的任何時間以董事或任何債務人的高級職員的身份任職的任何人，包括每個俄亥俄州釋放的董事和 高級職員，以免生疑問。

25.            “索賠“ 具有《破產法》第101條第(5)款規定的含義。

26.            “領款申請 和通知代理“指Kurtzman Carson Consulters LLC，破產法院命令在第11章案件中由債務人保留的通知、索賠、索賠和通知代理。

27.            “索賠 反對截止日期“指就每項索賠而言，指(A)生效日期後180天內，(B)就某項索賠而言，在提交索賠證明或索償要求後180日內最遲的日期，及(C)破產法院就生效日期後180天或破產法院指定的較後日期的動議而定出的較後日期，而該動議是在生效日期後180(180)天或破產法院所定的較後日期之前以定期通知方式提交的。

28.            “索賠 監察員“指經債務人同意(不得無理拒絕)由UCC和EC共同選定的負責監督第V.D條所述任務的個人或實體，或其任何繼承者。索賠監察員的身份應在生效日期前向破產法院提交。

29.            “索賠 監察員費用“指索賠監察員根據本計劃履行職責時的合理費用、開支和税款，包括欠法律顧問和其他專業人員的任何合理費用和開支。

30.            “報銷申請 登記指在破產法第11章案件中由索賠和通知代理人保存的正式索賠登記冊。

31.            “索賠 準備金要求“應具有本計劃第V.E條規定的含義。

32.            “班級“ 指根據《破產法》第1122(A)條由本計劃分類的債權或權益持有人類別。

33.            “普通股 股票“指LMC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據Lordstown Motor Corporation的公司註冊證書被指定為A類普通股。

34.            “普通股權益 指在LMC普通股中的權益，不包括任何第510(B)條索賠、俄亥俄證券訴訟索賠和RIDE第510(B)條索賠。

35.            “確認“ 指確認令在第11章案件備審目錄上的條目。

36.            “確認日期 “指破產法院在破產規則第5003和9021條所指的第11章案件的案卷上輸入確認令的日期。

37.            “確認 聽證會“指破產法院根據《破產法》第1129條為考慮確認該計劃而舉行的聽證會。

38.            “確認 訂單“指破產法院根據《破產法》第1129條確認該計劃的命令。

39.            “完善“ 指生效日期的發生。

40.            “合同 費率“指任何引起對債務人提出索賠的協議所規定的利率，在適用的範圍內，應自請願日起計算。

41.            “D&O 責任保險單總而言之，指在任何時間就債務人、其現任或前任董事和高級職員的某些債務而向任何債務人發出的所有保險單(包括與保險單有關的任何“尾部保險單”或非到期保險單) ，包括主要保險、超額保險或尾部保險單 以及與此相關的所有協議、文件或文書。

42.            “D&O 保險公司“指D&O責任保單下的保險人。

43.            “債務人“ 統稱為(I)LMC；(Ii)Lordstown EV CorporationF/K/ALordstown Motors Corp.；以及(Iii)Lordstown EV Sales LLC。

44.            “特拉華州 股東集體訴訟“指在請願日之前在特拉華州衡平法院待決的合併股東集體訴訟，標題如下在Re Lordstown Motors Corp.股東利蒂格。郵政署編號2021-1066-LWW(Del.Ch.)。

45.            “董事和官員“指(I)《破產法》第11章董事及高級職員及(Ii)前董事及高級職員。

46.            “不允許“ 指下列情況的任何索賠或其任何部分：(I)已被最終命令或和解駁回；(Ii)列於附表 ，金額為0.00美元，或被列為或有、有爭議或未清算，且已確定開庭日期，但未及時提交索賠證明 ，根據《破產法》或破產法院的任何最終命令，被視為及時提交，或根據適用法律被視為及時提交；或(Iii)未列於附表內，且已設定開庭日期，但尚未根據《破產法》或破產法院的任何最終命令(包括開庭日期命令)向破產法院及時提交或被視為及時提交索賠證明，或根據適用法律被視為及時提交，且在計劃生效日期之前未提出遲交申請許可動議。“不允許”和“不允許”應具有相關含義。

47.            “披露 聲明“指（i） Lordstown汽車公司及其債務人關聯公司修改後的第一次修訂的聯合破產法第11章計劃的披露聲明 [案卷編號637](根據其條款不時修訂、修改或補充)，包括根據適用法律編制和分發的與本計劃有關的所有證物和附表以及其中的參考資料，以及(Ii)對其進行的任何補充、修訂或修改。

48.            “有爭議的“ 就一項申索或權益而言，是指(1)附表所列未清償、有爭議或或有的申索或權益 ，而該申索或權益並無提交經算定及非或有金額的申索證明；(Ii)屬於任何債務人、生效日期債務人、申索申訴專員或任何其他利害關係人按照適用法律提出的反對或估價請求的標的的申索或權益，而該反對或請求並未被破產法院的最終命令撤回、解決或推翻 ；(Iii)根據本計劃未獲批准或不獲批准的申索或權益，以及(Br)債務人、生效日期債務人、申索申訴專員或任何其他利害關係人提出反對的適用期限(包括破產法院批准的任何延長期限)尚未屆滿的申索或權益；(Iv)證券交易委員會提出的任何申索；(V)富士康的任何申索或權益；(Vi)第510(B)條的申索；(Vii)第510(B)條的申索；或(Viii)前董事及高級職員提出的任何申索。

49.            “分佈“ 指根據本計劃的條款，在生效日期後債務人或其代理人(視情況適用)向允許債權或利益的持有人進行的現金(或其他財產)分配，包括以股息的方式進行的分配。

50.            “分發 記錄日期“指確定哪些允許債權和允許權益的持有者有資格根據破產法院確定的計劃獲得分配的日期。

51.            “歐共體“ 指由美國受託人根據《破產法》第1102(A)條在破產法第11章案件中根據《破產法》委任股權證券持有人委員會成員的通知 [案卷編號375]，正如美國受託人於2023年9月7日在破產法第11章案件中提交的 ，因為該委員會可能會不時重組。

52.            “EC 成員指(A)Crestline Management，L.P.，(B)Pertento Partners LLP，(C)Esopus Creek Value Series Fund LP系列“A”，以及可能不時提供服務的EC任何其他成員。

53.            “生效日期 “就本計劃而言，是指第一個營業日，即：(I)確認訂單未暫停生效；(Ii)第X條規定的所有先決條件已得到滿足或放棄(根據第X條)；以及(Iii)債務人宣佈本計劃生效。在不限制上述規定的情況下，將於生效日期採取的任何行動可在生效日期當日或在生效日期後在合理可行範圍內儘快採取。

54.            “實體“ 應具有《破產法》第101條第(15)款所規定的含義。

55.            “地產“對於債務人而言， 是指根據《破產法》第301條和第541條在破產法第11章中的債務人的財產。

56.            “被排除的 個締約方“是指富士康和前董事和高級職員。

57.            “為當事人開脱罪責 “指以下列身分行事的每一人：(I)破產管理人；(Ii)第11章董事及高級人員；(Iii)代理人、管理人員及其他僱員，在呈請日期或之後以或曾經以破產管理人身分行事；。(Iv)破產管理人及破產管理人成員；。(V)破產管理人及破產管理人成員；。和(Vi)所有 前任、繼任者和受讓人、子公司、附屬公司、成員、合夥人、高級管理人員、董事、代理人、律師、顧問、 會計師、投資銀行家、顧問和其他專業人士，只要這些當事人在請願日或之後正在或曾經以上述第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)和(V)項中的任何一人的身份行事。

58.            “待執行的 合同“指一名或多名債務人是根據《破產法》第365或1123條被假定或被駁回的一方的請願前合同或租賃。

59.            “聯邦 判斷利率“是指截至請願日有效的聯邦判決率，每年複合。

60.            “檔案,” “已歸檔、“或”歸檔指在第11章案件中向破產法院提交、提交或提交，或就向索賠和通知代理提交索賠證明或利益證明而言。

61.            “最終判決 “指根據破產規則第3022條考慮的法令，以結束第11章的案件。

62.            “俄亥俄州證券行動最終批准令“指破產法院最終批准俄亥俄州證券訴訟的命令。

63.            “最終訂單 “在適用的情況下，指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被撤銷、擱置、修改或修訂，包括任何可提出上訴但尚未暫緩執行該命令的命令，以及上訴或尋求移審的期限已屆滿而未及時提出上訴或移審的請願書，或已受理的任何上訴或已提出或可能提出的任何移送請求已由該命令或判決所針對的或向其尋求移送的最高法院解決；但前提是根據《聯邦民事訴訟程序規則》第60條或《破產規則》、《破產法院地方規則》或適用的非破產法的任何類似規則提出的救濟請求， 可能與該命令有關，但不應阻止該命令成為最終命令。

64.            “最終交易訂單 “指的是最終命令(A)在債務人中建立股權證券交易的通知和聽證程序，以及(B)給予其他相關救濟，破產法院於2023年7月25日進入[案卷編號180].

65.            “前董事和高級管理人員“指在生效日期 前擔任任何破產管理人的高級職員及董事的任何人士除第11章董事和高級職員。

66.            “富士康“ 指鴻海科技集團及其附屬公司，包括但不限於：(I)富士康風險投資有限公司。(Ii)富士康資產管理有限責任公司，(Iii)富士康電動汽車系統有限責任公司，(Iv)富士康電動汽車科技有限公司。

67.            “富士康 訴訟原因“指債務人對富士康提起訴訟的原因，包括 訴訟標題中所述的訴訟原因Lordstown Motors Corp.等人五、富士康風險投資有限公司。股份有限公司等。、高級Proc.第23-50414號(最低工資)(銀行)D.Del.)。

68.            “富士康 清算優先權“係指指定證書中(並根據指定證書的條款)規定和定義的清算優先權，包括根據該證書第5節和第9節。

69.            “富士康 優先股指LMC根據2022年11月7日Lordstown Motors Corp.和Foxconn Ventures Pte簽訂的特定投資協議發行的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。並由日期為2022年11月18日的Lordstown Motors Corp.第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書授權 ，並受指定證書管轄。

70.            “富士康 優先股權益“指在富士康優先股中的權益。

71.            “富士康 優先股清算優先分配“指給予富士康優先股權益持有人的現金分派(如有) 有關富士康清算優先權的股份權益，在實施富士康或富士康優先股權益持有人就富士康或 任何該等持有人欠LMC或其任何聯營公司(視屬何情況而定)的金額而享有的任何抵銷及/或 退還權利後，以淨額計算。為清楚起見，富士康優先股清算 優先股分配不包括就應計股息進行的任何分配。

72.            “富士康 發佈活動是指根據本計劃，為俄亥俄州和解團體的利益向俄亥俄州證券訴訟託管賬户支付總計700萬美元的不可接受的訴訟淨收益。

73.            “常規 條形圖日期“指根據”開庭日期令“確定的一般開庭日期。

74.            “一般 無擔保債權“指針對任何債務人的任何債權(包括根據破產法第510(B)節不受從屬關係的任何賠償、償付或其他方面的債權)，而不是行政債權、 其他優先權債權、優先權税務債權、擔保債權、第510(B)款債權、俄亥俄證券訴訟債權或遊樂設施第510(B)款債權。

75.            “政府 酒吧日期“指根據開業日期命令確定的政府開業日期，或政府單位可將該政府開業日期延長至的較後日期。

76.            “政府 單位“應具有《破產法》第101條第(27)款所規定的含義。

77.            “GUC 保留“應具有本計劃第V.E條規定的含義。

78.            “GUC 儲備調整期“是指從生效日期到(A)生效日期後六個月的 日期和(B)所有允許的一般無擔保債權得到全額償付的日期(包括任何適用的利息)且沒有剩餘的有爭議的一般無擔保債權的時間段。

79.            “保持者“ 指僅以其身份持有債權或權益(視情況而定)的實體。

80.            “受損的“ 是指《破產法》第1124條所指的受損的債權或利益。

81.            “內線“ 具有《破產法》第101條第(31)款規定的含義。

82.            “保險 保單“指在任何時候向債務人或債務人的任何前任、子公司或過去或現在的關聯公司，作為被保險人(無論是第一個被指名的被保險人、被指名的被保險人或其他被保險人)，或以其他方式聲稱為債務人提供保險的任何和所有已知和未知的保險單或合同，以及與之相關的所有協議、文件或文書，包括但不限於，D&O責任保險單和/或與第三方管理人的任何協議。

83.            “已投保的索賠 “指任何債務人根據保險單有權獲得保險、賠償、補償、分擔或其他付款的針對債務人的任何索賠。

84.            “保險公司“ 指發出任何保險單的任何公司或其他實體、針對債務人的任何第三方管理人或根據保險單主張的任何第三方管理人，以及其各自的前身和/或關聯公司。

85.            “跨公司索賠 “指任何債務人對任何其他債務人持有的債權。

86.            “公司間利息 “指債務人對另一債務人所持有的權益。

87.            “利息“ 指任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保(定義見《破產法》第101(16)條)、股權、所有權、利潤權益、單位或任何債務人的股份(包括普通股、富士康優先股或債務人的股本，以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、受限股票單位、贖回權、回購權、可轉換、可行使或可交換證券或其他協議、安排或任何性質的承諾)，或其價值與任何債務人的任何此類權益或其他所有權權益有關)， 無論是否根據債務人實施的任何僱傭協議、計劃或計劃產生或與之相關，也無論是否有證書、可轉讓、優先、普通股、投票權或面值庫存“或類似的安全措施。為清楚起見，權益包括根據或與破產管理人實施的任何僱傭協議、計劃或計劃有關而產生的任何債務人的任何及所有所有權權益，而該等協議、計劃或計劃已歸屬或若非因破產法第11章個案或與破產法第11章個案有關而凍結任何此類裁決，則本應歸屬該等裁決。

88.            “內部 收入編碼“指修訂後的1986年《國税法》和任何適用的裁決、條例(包括臨時條例和擬議條例)、司法裁決以及美國財政部或美國國税局的通知、公告和其他新聞稿。

89.            “美國國税局“ 指美國國税局。

90.            “司法代碼 “係指《美國法典》第28編，《美國法典》第28編第1-4001條。

91.            “留置權“ 具有《破產法》第101條第(37)款規定的含義。

92.            “訴訟 信託“指根據本計劃第V.T.條設立的信託。

93.            “訴訟 信託協議“指設立訴訟信託的協議，由歐盟委員會起草，其形式和實質為債務人合理接受，並在所有實質性方面與俄亥俄州證券訴訟和解協議一致。

94.            “訴訟受託人 “指(A)經歐共體選定併為債務人合理接受的一名或多名人士，及(B)在計劃補編中確定為訴訟信託受託人的 人。

95.            “LMC“ 指Lordstown Motors Corp.F/K/A鑽石峯控股公司。

96.            “LMC 安全性指LMC公開交易的A類普通股(股票代碼：“RIDE”和之前的股票代碼：“DPHC”)、LMC的上市認股權證(股票代碼：“RIDEW”和之前的股票代碼：“DPHCW”)、LMC的上市單位(股票代碼：“DPHCU”)，以及買賣LMC公開交易的A類普通股的任何交易所交易期權。

97.            “材料 理賠“指監察員與一般無擔保債權的一個或多個持有人之間就下列債權達成的任何和解、妥協或其他決議：(I)列在債務人表上(且未被列為有爭議的、或有的或有的或未清算的)的債權，而持有人據此提交了債權證明，差異在附表所列金額與提交的索賠證明之間大於(X)$100,000和(Y)百分之十 (10%)中的較小者，(Ii)沒有列在債務人的附表上(或在附表上列為有爭議的、或有的或未清算的)，並且持有人據此提交了索賠證明，如果索賠證明的面值大於或等於100,000美元，或(Iii)和解、妥協、或決議涉及債務人或一般無擔保債權的適用持有人超過債務人主張的金額的10%(10%)的任何抵銷或追償權利。

98.            “淨訴訟金額 “指(I)截至生效日期後債務人和訴訟受託人(如適用)收到的保留訴訟因由的所有現金收益之間的差額。加非現金保留的訴因收益 (如果有)，以及(Ii)起訴保留的訴訟因由所發生的實際合理費用，包括律師費和生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)的費用加保留的訴因的收益部分，如有，則根據本計劃要求支付給一般無擔保債權持有人。

99.            “新 主板“指生效日期後債務人的董事會，其組成由歐共體確定，並徵得債務人的同意(不得無理拒絕)，並載於《計劃補編》。

100.            “新的 組織文檔“指歐共體在與債務人磋商後編制的生效日期債務人的組織文件，包括公司註冊證書。

101.            “非現金 保留訴因收益“指生效日期後債務人現金的數額等於分派金額 ，不論富士康是否會因(A)富士康同意放棄、放棄或放棄，或(B)在生效日期後因解決一個或多個保留的訴因而被最終命令永久不允許和/或從屬於普通股而有權獲得的分派金額 。

102.            “非現金 保留訴訟原因收益閾值“指在任何一天，相當於該日期俄亥俄證券訴訟剩餘風險的110%的金額。

103.            “不釋放 個假定的集體訴訟代表“指(1)安德魯·斯特里克蘭(Andrew Strickland)和約書亞·斯特里克蘭(Joshua Strickland)，以法院指定的請願後證券訴訟主原告的身份，以假定的類別代表的身份；(2)阿特里·阿明(Atri Amin)和本傑明·赫伯特(Benjamin Herbert)，以特拉華州股東集體訴訟的主原告身份。

104.            “報盤“ 表示LMC和解要約日期為2024年1月30日(經修訂、修改或補充)，以解決美國證券交易委員會根據OIP中規定的條款和條件提出的索賠。

105.            “俄亥俄州 班主任“指Labaton Keller Sucharow LLP。

106.            “俄亥俄州 分配計劃“指將俄亥俄州證券集體訴訟和解基金分配和分配給和解團體成員的分配計劃，扣除費用和費用後，將由俄亥俄州證券訴訟最終批准令批准。

107.            “俄亥俄州 釋放了董事和官員“指於2023年12月12日根據破產法第11章任職的董事及高級人員。為免生疑問，除David濱本外，已在俄亥俄證券訴訟中被點名的被告均不應被視為 俄亥俄州獲釋董事和高級職員。

108.            “俄亥俄州 證券訴訟“指在美國俄亥俄州北區地區法院針對LMC、LEVC和某些個人提起的六起推定證券集體訴訟(案卷號4：21-cv-616、4：21-cv-633、 4：21-cv-720、4：21-cv-760、4：21-cv-994和4：21-cv-1021)，合併為訴訟風格，在Re Lordstown Motors Corp.證券訴訟案件編號：4：21-cv-00616(DAR)。

109.            “俄亥俄州證券訴訟後盾“指在任何時候，等於(A)俄亥俄證券訴訟(Br)當時剩餘風險敞口和(B)500萬美元中較小者的金額。為免生疑問，俄亥俄證券訴訟支持的總金額不得超過500萬美元。

110.            “俄亥俄州 證券訴訟後備分銷金額“指相當於(A)16%的富士康 優先股清算優先股分配和(B)俄亥俄證券訴訟支持在適用的 分配日期的較小者的金額。

111.            “俄亥俄州 證券訴訟支持儲備“應具有本計劃第三條B.5.b中賦予該詞的含義。為免生疑問，俄亥俄證券訴訟支持儲備中持有的現金總額不得超過500萬美元 。

112.            “俄亥俄州 證券訴訟索賠“指俄亥俄州和解團體根據俄亥俄州證券訴訟規定允許的索賠總額為1,000萬美元，但不影響俄亥俄州證券訴訟中除債務人和俄亥俄州被釋放的董事和高級管理人員以外的任何當前或未來被告的索賠。為免生疑問，俄亥俄州證券訴訟索賠不應包括特拉華州股東集體訴訟、請願後證券集體訴訟中提出的索賠，或截至請願日由債務人或其遺產持有的任何索賠。

113.            “俄亥俄州證券訴訟託管帳户“指託管賬户，該託管賬户是一個合格的和解基金，為俄亥俄州和解團體的利益而在花旗銀行(私人銀行)維護，並由俄亥俄州集體律師控制。為清楚起見，俄亥俄州證券訴訟託管賬户是一個獨立於俄亥俄州證券訴訟支持儲備的獨立賬户。

114.            “俄亥俄州 證券訴訟最終批准聽證會“指在確認和生效日期發生後由破產法院進行的聽證會，破產法院將在該聽證會上考慮俄亥俄州證券訴訟最終批准令的條目。

115.            “俄亥俄州 證券訴訟最終批准令“指破產法院最終批准俄亥俄州證券訴訟和解的命令，或如果破產法院拒絕輸入此類命令，則指破產法院或其他有管轄權的法院授權將俄亥俄州證券訴訟基金分配和分配給俄亥俄州和解團體成員的命令。

116.            “俄亥俄州 證券訴訟牽頭原告指的是喬治·特洛基，他是俄亥俄證券訴訟的首席原告。

117.            “俄亥俄州證券訴訟選擇退出索賠“具有本計劃第三條第(B)款第(10)項所規定的含義。

118.            “俄亥俄州 證券訴訟付款“是指在生效日期向俄亥俄州證券訴訟託管賬户支付300萬美元。

119.            “俄亥俄州 證券訴訟初步批准令“指破產法院的命令，可合併到確認令中，(A)根據FED的規定，初步批准俄亥俄州證券訴訟和解。R.Civ.P.23(E)(1)和FED。R·班克爾。P.7023和(B)給予與之相關的某些救濟，包括但不限於批准向俄亥俄州證券訴訟和解團體成員發出通知的形式和方式，以及他們選擇退出俄亥俄州和解團體的能力，這些和解團體應納入確認令。

120.            “俄亥俄州 證券訴訟索賠證據“指俄亥俄州證券訴訟首席原告在這些破產法第11章案件中提出的索賠證明。

121.            “俄亥俄州 證券訴訟發佈活動“指(A)生效後債務人和清算受託人(視情況而定)應已完全並最終解決所有保留的訴訟因由，無論是通過和解、放棄或輸入最終命令，或(B)生效後的債務人、富士康和俄亥俄證券訴訟首席原告(各自通過律師)應已書面同意在本定義(A)所述的保留訴訟因由全面和最終解決之前釋放支付給俄亥俄州證券訴訟後盾儲備的資金；而且，在(A)或(B)的情況下， 俄亥俄證券訴訟付款和俄亥俄證券訴訟補充金額的總和不到1,000萬美元。

122.            “俄亥俄州證券訴訟剩餘風險敞口“指在任何給定日期，等於700萬美元 與俄亥俄州和解團體在該日期或之前根據該計劃實際收到的訴訟淨收益之間的差額。

123.            “俄亥俄州證券訴訟和解“指本計劃第10類處理中規定的俄亥俄州證券訴訟的和解。

124.            “俄亥俄州 證券訴訟和解基金“指俄亥俄證券訴訟託管賬户中的資金。

125.            “俄亥俄州證券訴訟規定“意思是説，債務人、俄亥俄州牽頭證券訴訟原告、無擔保債權人官方委員會和股權證券持有人官方委員會之間關於俄亥俄州證券訴訟的規定 原告動議將破產規則7023應用於類別索賠和索賠編號1368、1379、1380、1394、1426和1434的證明，經破產法院命令批准，進入2024年2月5日[案卷編號953].

126.            “俄亥俄州 證券訴訟補充金額“指的數額等於(A)全部訴訟淨收益的25%(25%) 和(B)700萬美元中的較小者。

127.            “俄亥俄州 和解團體“指(I)在俄亥俄州和解團體期間購買或以其他方式收購LMC上市的A類普通股(股票代碼：”RIDE“和之前的股票代碼：”DPHC“)、LMC的公開交易權證(股票代碼：”RIDEW“和之前的股票代碼：”DPHCW“)、LMC的上市單位(股票代碼：”DPHCU“)或在俄亥俄州結算集體期間購買或出售LMC上市的A類普通股的任何交易所交易的 期權的所有個人和實體；和/或(Ii)於2020年9月21日持有LMC上市的A類普通股(股票代碼：“RIDE”，之前的股票代碼： “DPHC”)，並因此受損。儘管如上所述，俄亥俄州和解協議不包括以下類別：(I)俄亥俄州證券訴訟中的任何被告及其個人被告的直系親屬；(Ii)破產管理人的任何現任或前任高級職員和/或董事及其直系親屬；(Iii)現在或曾經是LMC或LEVC的控制人、高級職員或董事的任何人；(Iv)俄亥俄州證券訴訟中的任何被告擁有或曾經擁有控股權的任何公司、商號、信託、公司或其他實體；(V)LMC或LEVC的關聯公司，包括其員工 退休和福利計劃(S)及其參與者或受益人，只要他們通過該計劃購買(S)； (Vi)任何該等被排除在外的個人或實體的法定代表、關聯公司、繼承人、利益繼承人或受讓人， -(Iv)， 以此類身份被排除在外的任何個人或實體；及(Vii)通過提交及時有效的 破產法院接受的排除請求而將自己排除在外的任何個人或實體。

128.            “俄亥俄州 和解團體成員“指俄亥俄定居團體的成員。

129.            “俄亥俄州 結算班期“指2020年8月3日至2021年7月2日期間。

130.            “OIP“ 意味着某些根據1933年《證券法》第8A條和1934年《證券交易法》第21C條提起停止和停止訴訟的命令，作出裁斷，併發出停止和停止令，經美國證券交易委員會於2024年2月29日批准，並列入破產法第11章案件案卷第1030號。

131.            “其他 優先級申請“係指根據《破產法》第507(A)條有權享有優先受償權的任何債務人的任何債權，但不包括(1)行政債權或(2)優先税務債權。

132.            “人“ 應具有《破產法》第101條第(41)款規定的含義。

133.            “請願日期 “指破產法第11章案件開始的日期。

134.            “平面圖“ 意思是第三次修改第一次修改的Lordstown Motors Corp.及其關聯債務人第11章聯合破產法(包括《計劃副刊》及其所有附件)，可不時對其進行修訂、修改、補充、修訂和重述 。

135.            “計劃 文檔“指根據破產法和本協議條款的規定，向本計劃第I.H條規定的破產法院提交的有助於實施本計劃的文件，可根據《破產法》的規定不時予以修訂、補充或以其他方式修改。計劃文件包括計劃文件、披露説明書、計劃補充文件、確認單以及本文件中標識為計劃文件的其他文件。

136.            “計劃 反對截止日期“指破產法院確定的日期，必須在該日期之前提交對確認計劃的異議 。

137.            “計劃 附加費“指本計劃文件和表格的彙編，包括但不限於與批准俄亥俄州證券訴訟和解有關的通知和其他文件。這些文件和表格的格式和實質內容應與本計劃基本一致，並在其他方面為債務人所接受，並可不時加以修訂、修改、 或補充。債務人有權根據其各自的條款和本計劃第十三條修訂此類文件，直至生效日期(包括生效日期)為止。

138.            “生效後的 日期債務人“指在生效日期或之後以合併、合併或其他方式發生的債務人或其任何繼承人。

139.            “生效後 日期債務人金額“指債務人、歐共體和UCC在確認聽證會上或之前商定的現金數額，將用於資助(A)生效後債務人履行計劃下職責的費用和開支，(B)索賠監察員費用和(C)計劃允許的未來業務費用；提供, 那，如果債務人、歐共體和UCC不能就生效後債務人金額達成一致，債務人應 在計劃補充書中披露他們的建議金額(受歐共體和UCC的反對)，該金額應由破產法院在確認聽證會上確定。提供, 進一步, 那生效後債務人金額可按第五條e款的規定不時增加。經雙方同意的初始生效日期債務人金額應在《計劃補編》中列明。

140.            “生效後 日期債務人現金“是指支付或預留在《允許的行政債權計劃》、《允許的其他優先權債權計劃》、《允許的擔保債權計劃》、《允許的一般無擔保債權計劃》和《後生效日期債務人金額計劃》下的剩餘現金金額。

141.            “生效後 日期LMC“指在生效日期或之後，以合併、合併或其他方式取得的土地管理公司或其任何繼承人。

142.            “請願後利息 “指允許一般無擔保債權持有人從(1)請願書日期和(2)此類金額首次到期並由適用債務人欠下的日期(以較晚者為準)起計的利息，直至向允許一般無擔保債權持有人發出適用的 分配之日為止。

143.            “請願後 證券訴訟“指在美國俄亥俄州北區地方法院對債務人現任首席執行官(愛德華·海託華)、首席財務官(亞當·克羅爾)和執行主席(Daniel·尼尼瓦吉)提起的可能的證券集體訴訟，名稱為班多爾·林等人的研究。五、愛德華·海託華等人，編號：4：23-cv-01454-BYP(俄亥俄州北區)。

144.            “優先級 納税申領“指破產法第507(A)(8)條規定的政府單位的任何債權。

145.            “PRO 比率“指特定類別中的允許索賠或允許權益佔該類別中允許索賠或允許權益總額的比例。

146.            “專業型“ 是指(I)依據《破產法典》第327、363或1103條的破產法院命令受僱，並根據《破產法》第327、328、329、330、331或363條在生效日期之前或在生效日期提供的服務獲得補償的實體；或(Ii)破產法院根據《破產法》第503(B)(4)條給予補償和補償的實體。

147.            “專業人員 費用索賠“指專業人員在請願日或之後至 生效日為止發生的所有費用和開支索賠。

148.            “專業 費用託管帳户“指債務人在生效日期以現金支付的計息賬户，金額等於專業費用索賠估計數。

149.            “專業費用金額 “是指專業人員在生效日期之前和截至生效日期已經或將在向債務人提供服務時已經發生或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額，估計專業人員 應按照第二條B中規定的方式向債務人提供服務。

150.            “專業 費用索賠估算“是指根據第二條B.2估計的截至生效日期的未付專業費用索賠總額。

151.            “索賠證明 “指針對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠或利益證明。

152.            “推定的 集體訴訟統稱為(1)俄亥俄州證券訴訟；(2)特拉華州股東集體訴訟；(3)請願後證券訴訟。

153.            “季度費用 “係指根據《美國法典》第28編第1930節規定須向美國受託人辦公室支付的季度費用及其根據《美國法典》第31篇第3717節支付的任何利息。

154.            “恢復,” “已恢復、“或”復職“就債權和利益而言，是指根據《破產法》第1124條，債權或利息應保持不受損害，即使有任何合同條款或適用的非破產法使持有人有權在違約發生後或違約發生後在債權規定到期日 之前要求或收到此類債權的付款。

155.            “已放行 方“指以下列身分行事的每一人：(1)債務人；(2)生效日期後債務人；(3)每一債務人遺產；(4)統一財產委員會；(5)每一委員會成員；(6)委員會；(7)每一委員會成員，僅以委員會成員身份；以及(Viii)就第(I)至(Vii)款中的每個上述實體而言，其各自的現任和前任高級人員、董事、僱員、律師、會計師、投資銀行家、顧問和除被排除方外的其他專業人員，每一人均以其身分行事；如果 儘管前述有任何規定，作為被排除締約方的任何個人或實體不應是被釋放締約方；如果 進一步儘管前述有任何規定，任何有權對計劃投票但沒有投票接受計劃或以其他方式選擇加入發佈的個人或實體不應是被放行的締約方；進一步的前提是，俄亥俄州證券訴訟中的任何被告，對於任何俄亥俄州和解團體成員以其身份提供的任何豁免， 除債務人、生效日期債務人和每一名俄亥俄州被釋放的董事和高級職員外，都不是被釋放方。

156.            “釋放 方“指以下列身份投票接受計劃的所有債權或權益持有人：(I)投票接受計劃的所有債權或權益持有人；(Ii)每個俄亥俄州和解團體成員，包括俄亥俄州證券訴訟首席原告；(Iii)有權投票否決計劃並選擇加入條款VIII.D規定的第三方豁免的所有有權投票的債權或權益持有人 勾選適用選票或表格上的方框，表明他們選擇在投票截止日期或之前提交的計劃中批准此類豁免；和(Iv)就第(Br)、(Ii)和(Iii)款中的每個上述實體而言，該實體及其現任和前任關聯公司，以及這些實體及其現任和前任關聯公司的現任和前任董事、經理、高級管理人員、前任、繼任者和受讓人、子公司，以及它們各自的現任和前任股權持有人、高級管理人員、董事、經理、負責人、成員、僱員、代理人、諮詢委員會成員、財務顧問、合夥人、律師、會計師、管理賬户或基金、管理公司、基金顧問、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人員，各自以這種身份；然而，前提是第(4)部分確定的實體只有在第(1)、(2)和(3)部分中的相應實體在法律上能夠根據適用法律約束第(4)部分中的這些實體與《計劃》中所載的釋放相一致的情況下，方可成為釋放方；提供, 進一步， 在符合第八條D款規定的情況下，不釋放的推定集體訴訟代表不應被視為被釋放方；進一步的前提是，富士康不應被視為解約方。

157.            “已回購 輛汽車“指債務人根據回購令回購的車輛或車輛零件。

158.            “回購 訂單“指的是命令(I)授權但不指示債務人從客户手中回購耐用卡車， 和(Ii)給予相關救濟破產法院於2023年12月7日進入[案卷第790號].

159.            “保留 增加動作“應具有本計劃第V.E條賦予該詞的含義。

160.            “保留 行動原因和(Vi)保留的權利要求 異議。為免生疑問，俄亥俄州證券訴訟索賠不是保留的訴因。

161.            “保留的 索賠異議“是指對以下各方提出的索賠津貼的任何異議：（i）董事和高級職員;（ii） 證券交易委員會;（iii）富士康;（iv）第510（b）條索賠的持有人;（v）RIDE 第510（b）條索賠的持有人;以及（v）主張分攤或報銷索賠的任何實體。

162.            “RIDE 第510（b）節索賠“指在與申請後證券訴訟中所述相同或相似的基礎上對任何債務人提出的任何索賠。

163.            “保留訴因附表 “是指與計劃補充文件相關的保留訴訟原因一覽表， 其形式和內容為債務人所接受。

164.            “附表“ 是指債務人根據《破產法》第521條於2023年8月1日提交的資產和負債表、執行合同和未到期租賃表以及 財務報表的統稱，這些表和報表 可能已經或將來可能會不時進行修訂、修改或補充。

165.            “美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

166.            “第510(B)條索賠“ 指根據《破產法》第510（b）節對債務人提出的從屬索賠，不包括任何 RIDE第510（b）節索賠和俄亥俄州證券訴訟索賠。為免生疑問，任何俄亥俄州證券訴訟 選擇退出索賠應屬於第510（b）條索賠。

167.            “安全“當提及債權時，是指以適用財產上的留置權為擔保的債權，其中適用的財產擁有權益，根據適用法律或最終命令，留置權是有效的、完善的和可強制執行的，或根據破產法第553條須予抵銷的，但以適用債權人對該財產的權益的價值為限，或按破產法第506(A)節確定的抵銷金額為限。

168.            “有擔保的索賠 “指任何索賠：（a）由遺產享有權益的財產上的留置權擔保，該留置權是有效的、 完善的，並且根據適用法律或由於破產法院命令在債權人對遺產在該財產上的權益的價值範圍內可強制執行，該價值根據《破產法》第506（a）條確定，或（b）根據《破產法》第553條，在可抵銷的金額範圍內可抵銷。

169.            “安防“ 應具有《破產法》第101條第(49)款規定的含義。

170.            “徵求 程序令“指的是命令(一)批准披露聲明及通知的形式和方式，(二)批准計劃徵集和投票程序，(三)批准投票形式，(四)批准形式、方式和確認通知的範圍，(五)確定與批准披露聲明和確認計劃有關的某些最後期限，以及(六)給予相關救濟 [案卷編號651]，由破產法院於2023年11月1日登記(經破產法院不時作出的命令修訂、修改或補充)。

171.            “UCC“ 指由美國受託人根據《破產法》第1102(A)條在破產法第11章案件中指定的無擔保債權人的官方委員會，委任無抵押債權人委員會的通知 [第96號案卷]，經 經修訂的無擔保債權人委員會委任通知修訂[案卷編號99]，由美國受託人於2023年7月11日在第11章案件中提交，因為該委員會可能會不時重組。

172.            “UCC 成員“指(A)Barry L.Leonard&Co.Inc.、(B)Superior Cam Inc.、(C)SA Automotive Ltd和 UCC可能不時提供服務的任何其他成員。

173.            “無法交付 計劃分配“指根據本計劃第VI.D條規定的無法交付或無人認領的計劃分配。

174.            “未受損“就一項債權或一類債權或利益而言， 是指《破產法》第1124條所指的不受損害的債權或利益。

175.            “美國 受託人“指美國特拉華州地區受託人辦公室。

176.            “投票截止日期 “表示2023年12月12日下午5：00(以東部時間為準)，這樣的日期和時間可根據《徵集程序令》的規定予以延長。

For purposes herein: (i) in the appropriate context, each term, whether stated in the singular or the plural, shall include both the singular and the plural, and pronouns stated in the masculine, feminine, or neuter gender shall include the masculine, feminine, and the neuter gender; (ii) except as otherwise provided herein, any reference herein to a contract, lease, instrument, release, indenture, or other agreement or document being in a particular form or on particular terms and conditions means that the referenced document shall be substantially in that form or substantially on those terms and conditions; (iii) except as otherwise provided, any reference herein to an existing document or exhibit having been Filed or to be Filed shall mean that document or exhibit, as it may thereafter be amended, restated, supplemented, or otherwise modified in accordance with the Plan; (iv) unless otherwise specified herein, all references herein to “Articles” or “Sections” are references to Articles or “Sections” of the Plan or hereto; (v) unless otherwise stated herein, the words “herein,” “hereof,” and “hereto” refer to the Plan in its entirety rather than to a particular portion of the Plan; (vi) captions and headings to Articles are inserted for convenience of reference only and are not intended to be a part of or to affect the interpretation hereof; (vii) the words “include” and “including,” and variations thereof, shall not be deemed to be terms of limitation, and shall be deemed to be followed by the words “without limitation”; (viii) unless otherwise specified, the rules of construction set forth in section 102 of the Bankruptcy Code shall apply to the Plan; (ix) any term used in capitalized form herein that is not otherwise defined but that is used in the Bankruptcy Code or the Bankruptcy Rules shall have the meaning assigned to that term in the Bankruptcy Code or the Bankruptcy Rules, as the case may be; (x) any docket number references in the Plan shall refer to the docket number of any document Filed with the Bankruptcy Court in the Chapter 11 Cases; (xi) references to “Proofs of Claim,” “Holders of Claims,” “Disputed Claims,” and the like shall include “Proofs of Interest,” “Holders of Interests,” “Disputed Interests,” and the like as applicable; (xii) references to “shareholders,” “directors,” and/or “officers” shall also include “members” and/or “managers,” as applicable, as such terms are defined under the applicable state limited liability company laws; (xiii) any immaterial effectuating provisions may be interpreted by the Debtors in such a manner that is consistent with the overall purpose and intent of the Plan all without further notice to or action, order, or approval of the Bankruptcy Court or any other Entity, and such interpretation shall control, 但前提是如果生效條款對任何一方具有任何實質性的法律或經濟影響，則該生效條款不應 是不重要的或被視為不重要的;以及（xiv）除非另有規定，否則任何提及生效日期的地方應指生效日期或生效日期之後合理可行的時間。

除非本文中另有特別説明，否則破產規則9006（a）的規定應適用於計算本文中規定或允許的任何時間段。如果根據本計劃可能發生交易的日期不是營業日，則 此類交易應在下一個營業日發生。

除非聯邦法律規定了法律規則或程序（包括《破產法》和《破產規則》）或 除非本協議中另有明確規定，否則特拉華州法律（不適用法律衝突原則）應管轄本計劃、任何協議、文件、文書、或與本計劃 相關而執行或簽訂的合同（除非這些協議中另有規定，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準）; 如果 與債務人相關的公司或有限責任公司治理事宜（如適用），如果債務人未在特拉華州註冊成立或組建 （如適用），則應受適用債務人註冊成立或組建（如適用）所在州法律的管轄。

除非本計劃另有明確規定，否則本計劃中提及的所有貨幣數字均應指美利堅合眾國的貨幣。將外幣兑換成美元所需的任何兑換應使用請願日適用的匯率進行。

除非 計劃中另有相反規定，否則計劃中提及的債務人或生效日期後債務人應指（i）生效 日期之前的債務人，以及（ii）生效日期當日或之後的生效日期後債務人。

如果 本計劃與（i）披露聲明或（ii）計劃補充文件之間存在不一致， 本計劃的條款應在所有方面具有控制權。如果確認指令與計劃、披露 聲明或計劃補充文件之間存在不一致，則以確認指令為準。

本計劃的所有附件、附表和 附錄以及計劃文件和計劃補充文件均通過引用納入本計劃，並構成 本計劃的一部分，如同在本計劃中完整列出一樣。所有計劃文件應在計劃異議截止日期前不遲於 七（7）個工作日提交給破產法院書記官。索賠和權益持有人可通過發送至以下地址的書面請求獲得計劃 文件的副本（一旦提交）：

選票處理

c/o KCC

北太平洋海岸駭維金屬加工

300套房

加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編90245

電話：(877)709-4757

電子版：www.kccllc.net/Lordstown/Query

第二條：
管理性和優先級申請

根據《破產法》1123(A)(1)節，行政債權，包括專業費用債權和優先税債權沒有被歸類，因此被排除在第三條規定的債權和利益分類之外。

除專業費用債權和優先權税務債權外，除非行政債權已在第11章案件期間支付，或准予行政債權的持有人和適用債務人在生效日期後，該持有人和適用的生效日期債務人同意給予較差的待遇，否則准予行政債權的每一持有人應全額支付現金(I)，如果該行政債權在生效日期被允許，則在生效日期或在生效日期後合理可行的範圍內儘快支付；或(Ii)如果自生效之日起不允許該行政債權，則在破產法院發出准予該債權的命令後，或在此後合理可行的情況下儘快作出該命令；但前提是，如果允許的行政索賠是由於債務人遺產在請願日之後在正常業務過程中產生的債務而產生的，則應根據在正常業務過程中引起此類索賠的特定交易的條款和條件支付此類索賠。

除本條款二.A或開庭日期命令另有規定外，且除屬於專業費用索賠的行政索賠外， 允許的行政索賠付款申請必須在生效日期後的債務人根據確認命令和確認命令進入通知中規定的程序 提交併送達； 前提是，行政索賠開庭日期不適用於(I)專業費用索賠或(Ii)季度費用。

生效日期後債務人 可以在正常業務過程中解決行政索賠，而無需破產法院進一步批准。對於及時提交和適當送達的行政債權，債務人或生效日期後債務人也可以選擇在行政債權異議截止日期之前對任何行政債權提出異議，但須經破產法院延期、當事人書面協議，或經破產法院批准的利害關係方的動議。除非債務人、生效日期債務人或索賠監察員(或其他有資格的當事人)反對及時提交併適當送達的行政索賠， 此類行政索賠將被視為允許申請的金額。如果債務人或生效後債務人反對行政債權，雙方可以協商嘗試達成和解，如果不能達成和解，破產法院將決定 是否應允許此類行政債權，如果應該，金額是多少。

行政債權的持有人如被要求但沒有在行政債權截止日期前提出並送達該等行政債權的付款請求，將永遠被禁止、禁止並被禁止向債務人或其財產主張該等行政債權， 該等行政債權應視為自生效之日起解除。

1.            最終費用申請

除非破產法院另有命令，否則所有關於津貼和支付專業費用索賠的最終申請必須在生效日期後的第一個工作日(即45天內)向破產法院提交。對專業費用索賠的任何異議應在提交最終津貼和支付專業費用索賠申請後不遲於二十一(21)天提交和送達 。

2.            專業人員費用索賠估算

專業人員應在生效日期之前和截至生效日期真誠地估計其未支付的專業費用索賠和其他未支付的費用以及因提供可由債務人遺產補償的服務而產生的費用，並應在生效日期前不遲於 個工作日向債務人提交合理的誠信估計；但前提是該估計不應被視為限制作為專業人士提交的專業費用索賠的最終支付請求的費用和支出的金額。 如果專業人員未提供估計數，債務人應真誠地估計該專業人員的未付和未開單的費用和支出。

3.            專業版 費用託管帳户

在確認日期後且不遲於生效日期，債務人應在合理可行的範圍內儘快根據其對專業費用索賠估算的評估，使用Cash建立專業費用託管帳户併為其提供資金，任何留置權、索賠或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户。專業費用託管帳户(包括專業費用託管帳户中的資金)(I)不應也不應被視為債務人或生效日期債務人的財產，(Ii)應以信託形式為專業人員和任何其他個人或實體持有，直至所有專業費用索賠已不可撤銷地全額支付；但在所有允許的專業費用索賠不可撤銷地全額支付後，專業費用託管賬户中剩餘的資金應恢復 至生效日期債務人。允許的專業費用索賠應從專業費用託管帳户中持有的資金中以現金形式支付給此類專業人員，但債務人對專業費用索賠的義務不限於或被視為以任何方式限制在專業費用託管帳户中持有的資金餘額。

如果專業費用託管帳户中的資金不足以全額支付所有允許的專業費用索賠和任何其他允許的欠專業人員的 金額，則應在生效後日期前迅速將不足資金撥入專業費用託管帳户，而無需破產法院或任何其他實體的任何進一步通知、訴訟、命令或批准。

4.            生效後的費用和支出 日期

除本計劃另有明確規定外，在生效日期當日及之後，債務人、生效日期後債務人、生效日期後債務人或債權申訴專員(視情況而定)可在正常業務過程中，無須向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付 自生效日期起債務人金額、與計劃實施及完成有關的合理及有文件證明的法律、專業或其他費用及開支。

在生效日期， 任何要求專業人員在尋求保留、補償所提供的服務或補償在該日期或之後發生的費用時遵守破產法第327至331、363和1103條的任何要求均應終止，且債務人、生效日期債務人或索賠監察員(視情況而定)可以在正常業務過程中僱用任何專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。

除非 允許優先税債權的持有人和適用債務人同意(無論是在生效日期之前或之後)較差的待遇，作為對每項允許的優先税債權的充分和最終的滿足、和解、解除和解除，並作為交換， 此類允許優先税債權的每一持有人應按照《破產法》第1129(A)(9)(C)節規定的條款處理，為免生疑問，根據《破產法》第511條和1129(A)(9)(C)條，允許優先納税申索的持有人將在生效日期之後收到此類優先納税申索的利息。

第三條：
債權和利益的分類和處理

所有債權和利益，除行政債權外，包括專業費用債權和優先税金債權，均按本條款第三款規定的類別進行分類，包括根據本計劃和破產法第1122和1123(A)(1)節的投票、確認和分配。債權或權益僅在 該債權或權益符合該類別描述的範圍內才被歸類，並在 該債權或權益的任何部分符合此類其他類別的描述的範圍內被歸類為其他類別。索賠或利息也被歸類為特定類別 ，以便根據本計劃接受分配，前提是該索賠或利息 是該類別中的允許索賠或允許利息，並且在生效日期 之前未支付、解除或以其他方式滿足。

根據該計劃對索賠和利息的分類如下所述。這裏列出了債務人的所有潛在類別。某些債務人可能在某一特定類別或某些類別中沒有債權或權益，此類債權應按第III.B條中的規定處理。本計劃應構成每個債務人的單獨計劃，但前提是，各債務人的遺產應合併，以便根據本計劃進行分配。對於本計劃下的所有目的， 在適用的情況下，每個類別包含每個債務人的一個子類別。某些債務人可能在某一特定類別或某些類別中沒有債權持有人或權益持有人，此類類別應按照第三條C款的規定處理。記錄接受或拒絕該計劃的表決表應如上所述逐個債務人進行。

根據《計劃》，針對每個債務人的債權和利息分類如下：

1.            類別1--其他優先權聲明

2.            第2類--擔保債權

任何擔保債權中沒有抵押品擔保或擔保收益的任何部分，在其允許的範圍內應構成一般無擔保債權。

3.            第3類--一般無擔保債權

對允許的一般無擔保債權持有人的請願後利息應支付如下：

為免生任何疑問，在滿足上述(I)及(Ii)項後有足夠現金以供分配的範圍內，債務人的意圖 是全額償付所有獲準的一般無擔保債權，連同上文所述的利息。

4.            類別4--公司間索賠

(I)恢復            ； 或

5.            5類--富士康優先股權益

在不限制上述規定的情況下，富士康優先股權益持有人已同意，在富士康發佈事件發生前，生效日期後的債務人應向任何富士康優先股清算優先股分派支付本段所述的俄亥俄證券訴訟支持分派總金額。如果富士康優先股清算 優先股分配在俄亥俄證券訴訟解除事件發生之前支付，則生效日期債務人應將適用的俄亥俄證券訴訟支持分配金額存入準備金(“俄亥俄證券 訴訟支持準備金“)。如果富士康優先股清算優先股分配在 或在俄亥俄證券訴訟發佈事件之後支付，則生效日期後的債務人應向俄亥俄結算 類別支付適用的俄亥俄證券訴訟支持分配金額(以及俄亥俄證券訴訟支持儲備中的任何金額)。計劃的一部分。生效後的債務人應向富士康優先股權益持有人支付超過俄亥俄證券訴訟支持分派金額的富士康優先股分派金額 清算優先股分派金額。在任何情況下，因此類富士康清算優惠分配而支付給俄亥俄證券訴訟支持儲備或俄亥俄州和解團體的總金額不得超過俄亥俄證券訴訟支持。第III.B.5條規定的待遇對富士康優先股權益持有人的任何繼承人或受讓人具有約束力。

儘管有上述規定，但為免生疑問，生效日期後債務人應遵守本計劃就有爭議的債權和利益而確定的準備金要求，包括但不限於本計劃第七條C、第七條H和第七條所述的要求和利益。生效日期後債務人可不時在向富士康優先股權益持有人和俄亥俄州證券訴訟牽頭原告發出十(10)天的書面通知後，減少俄亥俄州證券訴訟支持準備金，以反映俄亥俄州證券訴訟支持準備金的變化，並且因此而釋放的俄亥俄州證券訴訟支持準備金的任何金額應支付給富士康優先股權益持有人。僅在發生俄亥俄州證券訴訟解除事件時，生效日期後債務人向俄亥俄州和解團體發放的俄亥俄州證券訴訟後備準備金的金額應等於俄亥俄州的證券訴訟後備準備金。在發生富士康釋放事件時，俄亥俄證券訴訟支持儲備中剩餘的資金餘額(如果有)應全部釋放給允許富士康優先股權益的持有人 。為免生疑問，富士康沒有義務支付任何現金，對俄亥俄州和解集體沒有任何義務(除了允許在生效日期後破產管理人之前為俄亥俄州證券訴訟支持儲備提供資金外)，或對俄亥俄州證券訴訟支持儲備的管理負有任何義務。

本條款III.B.5.b 不得損害生效後債務人或訴訟受託人起訴或解決任何保留訴訟的權利 ，任何此類起訴或和解應由生效後債務人或訴訟受託人(視情況而定)自行決定。第III.B.5.b條中的任何規定均不得要求或阻止向允許的富士康優先股權益的持有者進行任何分配。

6.            6類--公司間權益

7.            7類-普通股權益

8.            類別8--第510(B)節索賠

本條款III.B.8規定的任何待遇不應影響或放棄任何人作為與特拉華州股東集體訴訟有關的任何類別的類別成員獲得追回的任何權利(如果有)。

9.            類別9-乘車第510(B)條索賠

10.            10類-俄亥俄證券訴訟索賠

在生效日期後10天內，俄亥俄州證券訴訟首席原告和生效日期後債務人將以雙方合理接受的 形式和實質簽訂保密協議。生效後的債務人應提供書面通知(“充分的 保護通知“)儘快向俄亥俄州證券訴訟首席原告、俄亥俄州類別律師、洛温斯坦·桑德勒有限責任公司、富士康，Allen&Overy LLP和以下任何一項的索賠監察員發出通知：(A)生效後日期債務人善意地預期在適當保護通知的四十五(45)天內，生效日期債務人現金金額等於或小於非現金保留訴訟因由收益門檻和/或(B)生效日期債務人打算在充分保護通知後四十五(45)天內完成，或在商業上合理和必要的較短時間內完成，將導致生效日期後債務人現金餘額在該交易完成後低於非現金保留訴訟因由收益閾值的交易(此類決定在沒有考慮因保留訴訟原因而產生的任何或有回收的情況下作出)。

充分保護通知應 包含生效日期後債務人提出的一項建議，即向俄亥俄州和解團體提供足夠的保護，金額等於但不超過俄亥俄州證券訴訟截至充分保護通知之日的剩餘風險，以確保生效後債務人有義務支付根據本計劃第III.B.10.b條 可能需要支付的任何非現金留存訴因收益，不言而喻，根據第(Br)款給予的任何適當保護，均應低於《計劃》中規定的一般無擔保債權持有人應全額支付的權利和利息。這種適當的保護可以以信用證或其他信貸支持的形式提供，包括對生效日期後債務人的全部或部分資產的留置權。適當保護通知應具體説明提供建議形式的適當保護的時間。如果在交易結束或發生充分保護通知所預期的任何其他事件之時或之前，沒有提供建議的充分保護(“結業“)， 適當的保護通知應對這一時間安排作出解釋。在俄亥俄證券訴訟剩餘風險減少的情況下，根據本協議提供的充分保護應 不時減少。如果俄亥俄州證券訴訟首席原告接受生效日期後債務人提出的充分保護，則生效日期債務人應按照充分保護通知中規定的條款(包括形式和時間)向俄亥俄州證券訴訟首席原告提供足夠的保護。如果俄亥俄州證券訴訟首席原告對提議的充分保護的充分性提出異議，而各方無法解決此類爭議，則俄亥俄州證券首席原告應提交 動議，要求破產法院確定本協議所要求的適當形式的充分保護(“適當的 保護行動“)，在適當的保護通知發出後的四十五(45) 天內，有足夠的時間聽取適當的保護動議並作出決定；提供，生效後債務人應利用商業上合理的努力，首先獲得不可撤銷的信用證，作為充分的保護，俄亥俄州證券訴訟牽頭原告 應最終被視為已接受充分保護通知中提供的充分保護，如果充分保護是在 處提供的不可撤銷備用信用證的形式，或在俄亥俄州證券訴訟剩餘權益資本不少於500億美元的國內銀行關閉之前提供的，則 無權對該充分保護提出異議。唯一提取條件是俄亥俄州證券訴訟牽頭原告或其律師的證明。説明根據該計劃應支付非現金留存訴訟原因收益，並具體説明其金額， 只有在向生效日期債務人發出七(7)個日曆日的通知後才能出具該證明。 本計劃中的任何內容不得限制富士康反對充分保護動議的地位，各方保留 挑戰富士康地位的權利。生效後的債務人應同意縮短不少於三(3)個工作日的充分保護動議通知 。如果此類動議在充分保護通知後四十五(45)天內未得到解決，生效日期後債務人應至少按照充分保護通知中規定的形式和時間向俄亥俄州證券訴訟首席原告 提供此類充分保護，但須受破產法院隨後決定的任何進一步補救或適當保護的限制。根據本計劃建立的與爭議債權相關的任何現金儲備，包括根據本計劃第VIII.條建立的，以及富士康優先股權益，包括根據本計劃第VI.H條建立的，應被排除在對生效日期後資產的任何留置權 作為充分保護的債務人。

根據俄亥俄證券訴訟的初步批准令，俄亥俄州和解團體成員應有權選擇退出俄亥俄州和解團體。 俄亥俄州和解團體成員選擇退出俄亥俄州和解團體的任何索賠(“俄亥俄證券 訴訟選擇退出索賠“)不應包括在俄亥俄證券訴訟索賠中，應被視為第510(B)款索賠 ，如果此類索賠被允許，則應享受第510(B)款索賠計劃中規定的待遇。

任何班級成員根據俄亥俄州證券訴訟初步批准令有效地選擇退出俄亥俄州和解團體，但在適用的律師日之前沒有提交索賠證明，必須在提交該班級成員的退出選擇後30天內提交動議，尋求破產法院的命令，允許他們提交遲交的索賠證明，否則該班級成員將被視為被本計劃和確認令永久禁止向破產管理人主張此類俄亥俄州證券訴訟選擇退出索賠，受生效日期後債務人和所有其他利害關係人反對這種救濟請求的權利的約束，這些權利得到充分保護。

俄亥俄州 和解團體成員因俄亥俄州證券訴訟索賠及其對俄亥俄州獲釋董事和高級職員的索賠而獲得賠償的唯一來源是本條款III.B.10中規定的待遇。在不限制上述一般性的前提下，作為俄亥俄州和解團體成員就俄亥俄州證券訴訟索賠達成和解所提供的對價的一部分，在生效日期，俄亥俄州和解團體成員應構成解除方，並受第八條規定的約束，包括第VIII.B條中規定的解除、第VIII.D條中規定的免除以及第VIII.F.條中規定的強制條款。為避免任何疑問，計劃或確認令中的任何內容不得影響俄亥俄州證券訴訟中不屬於債務人或俄亥俄州獲釋董事和高級管理人員的訴訟中的任何被告的索賠和訴訟理由。

如果某人是俄亥俄州和解團體成員，並且也是針對不屬於第10類的債務人的另一項債權或權益的持有人，則本條款III.B.10中包含的任何內容均不得損害俄亥俄州證券訴訟債權持有人獲得根據本計劃提供的關於該等其他債權或權益的待遇的權利。為免生疑問，本條款III.B.10中的任何規定均不影響根據本計劃第7類規定對任何普通股權益持有人的待遇。

本條款III.B.10規定的待遇不應影響或放棄任何人作為與特拉華州股東集體訴訟有關的任何類別的類別成員獲得賠償的任何權利(如果有)。

本協議並不限制生效後債務人或訴訟受託人(視情況而定)起訴和解決任何保留的訴因的權利，對該等保留的訴因的起訴和和解應由生效日期後的債務人或訴訟受託人(視情況而定)自行決定。

任何類別的債權 或權益，如截至確認聆訊之日仍未擁有破產法院暫時準許的債權或權益的持有人，則為根據《破產法》第1129(A)(8)條決定此類債權或權益的接受或拒絕，應視為已從計劃中剔除。

每項擔保債權，在與擔保另一擔保債權的抵押品不同的抵押品上的留置權所擔保的範圍內，應被視為屬於單獨的 子類別，以接受本計劃下的分配。

如果某個班級包含 有資格投票的債權或權益，並且沒有任何債權或權益持有人有資格在該班級投票接受或拒絕該計劃，則該計劃應推定為該班級接受。

如果對任何債權或權益或任何類別的債權或權益是否受損產生爭議，破產法院應在通知和聽證後，在確認日期或之前確定該爭議。

第四條：
接受或拒絕仲裁請求;拒絕仲裁請求對一類或多類索賠或權益的影響

一般無擔保 索賠（第3類）、普通股權益（第7類）、第510（b）節索賠（第8類）、RIDE第510（b）節索賠（第9類）和俄亥俄州證券訴訟索賠（第10類）的持有人有權對本計劃進行投票。此外，俄亥俄證券 訴訟首席原告應有權選擇第10類中規定的處理方式。任何被反對的索賠持有人可以根據破產規則3018提出動議，要求臨時允許該索賠，僅用於根據批准披露聲明的命令中規定的程序（包括披露聲明中規定的任何截止日期）投票 接受或拒絕該計劃。第1類、第2類、第4類、第5類和第6類被視為已接受 本計劃。

債務人已請求 破產法院採納一項推定，即如果在某一特定類別中沒有任何有資格 投票的債權或權益類別的債權或權益持有人及時提交接受或拒絕該計劃的投票，則適用類別將被 視為已接受該計劃。因此，如果第3類、第7類、第8類、第9類或第10類索賠或權益的任何持有人不希望此類推定適用於該持有人持有索賠的任何類別，則 持有人應及時提交接受或拒絕任何此類類別計劃的投票。

第3類、第8類、 第9類和第10類應已接受本計劃，前提是該計劃已被該類別中對本計劃進行投票的允許索賠中至少三分之二（2/3）的金額和超過二分之一（1/2）的數量接受。如果在對計劃進行投票的該類別中至少有三分之二（2/3）的人接受該計劃，則第7類應已接受 計劃。

如果任何受損的 債權或權益類別拒絕本計劃或被視為已拒絕本計劃，債務人在此請求，在確認聽證會或生效日期發生時不延遲 ，破產法院根據《破產法》第1129（b）節確認本計劃，在這種情況下，該計劃應構成此類救濟的動議。

第五條：
實施方法

該計劃應作為， 並應被視為，一項動議，以進入一個命令，實質上鞏固債務人的第11章案件的有限 目的，使分配。出於所有其他目的，本計劃作為債務人的聯合第11章計劃提出，僅用於管理目的，並在除分配外的所有方面構成每個債務人的單獨第11章計劃。確認令 生效後，第11章各案例中保存的索賠登記冊應被視為合併為一個關於合併遺產的索賠登記冊 。此外，針對多個債務人提出的索賠，包括基於連帶責任的索賠以及擔保和/或擔保索賠，應被視為構成針對合併遺產的單一索賠。 儘管為進行本協議所述分配的有限目的進行了實質性合併，但在生效 日期當日及之後，債務人將在第11章案例中出現後各自繼續作為獨立的生效日期後實體。

除非 本計劃或本計劃或本計劃補充文件中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定，在生效日期 當日及之後，各債務人應繼續作為生效日期後債務人以及獨立的公司、有限責任公司 或其他形式的實體（視情況而定）存在，根據每個適用債務人註冊成立或組成所在司法管轄區的適用法律。各生效日期後債務人應保留其所有法人、有限責任公司或其他實體在 適用的非破產法和與本計劃或計劃補充文件相關的先前適用的組織文件下的權力， 且不影響其修改章程、解散、合併或轉換為另一種形式的業務實體或變更 或終止其存在的任何權利。

生效 日當天及之後，根據本計劃的條款和條件，應允許生效後債務人開展新業務，而不受破產法院的監督，也不受《破產法》或《破產規則》的限制。 此外， 生效日期後債務人和索賠監察員（如適用）應有權執行本計劃 中規定的條款，包括但不限於通過起訴訴訟原因和在 正常業務過程中運營來最大化債務人的價值。

生效日期之後， 生效日期後債務人應根據計劃的條款和條件，自行決定授權其在正常業務過程中運營 ，包括債務人保留的訴訟原因和其他資產的貨幣化。生效後 日期債務人應從所有資產（包括但不限於生效後債務人在生效日期後獲得的資產產生的現金或構成資產收益的現金）中為債權和權益持有人的分配提供資金，這些資產包括但不限於：（i）截至生效日期的手頭現金，（ii）出售債務人資產的收益， 但前提是， 出售回購車輛的任何收益應根據回購令第4段進行分配，(Iii)保留的訴訟因由收益和(Iv)生效日期債務人收到的保險收益。 此外，生效日期債務人應被授權保留生效日期後的金額，為生效日期債務人提供資金。生效後金額應用於支付生效後債務人的管理費用，並可根據本計劃第V.E條的規定增加。根據本計劃的條款 ，生效後債務人現金可用於向富士康優先股持有人、普通股權益持有人和允許的第510(B)條債權持有人進行分配(如果有)，或為一個或多個生效日期後交易提供資金，以優化債務人的税務效率，符合新組織文件的條款和條件，包括 指定證書。

債權監察員的保留應從生效日期開始，並將持續到下列情況中最早的一項：(I)破產法院下令結束第11章的案件；(Ii)破產法院出於原因(定義如下)下令解除債權監察員的職務； (Iii)債權監察員在向破產法院提交通知後自願辭職，並根據計劃任命繼任的債權監察員；或(Iv)已允許或不允許所有一般無擔保債權，並且已根據本計劃的條款滿足所有允許的一般無擔保債權。債權監察員應是一般無擔保債權持有人的受託人。

2.索賠申訴專員的            機構

除第V.D條另有規定外，債權監察員有權代表每一債務人履行和執行與一般無擔保債權管理有關的下列職責，而無需破產法院批准 (除非另有説明)：

未根據本條款V.D或本計劃其他條款明確授予索賠監察員的所有權利均明確保留至生效後日期 債務人，包括但不限於以下條款V.E、條款V.G和條款七.A 規定的所有權利。為避免任何疑問，在不限制前述規定的情況下，索賠監察員無權起訴富士康訴因或任何其他保留的訴因；接受或妥協任何保證金(與一般無擔保索賠有關的抵銷或補償除外)；反對、調和、妥協、和解、主張權利或抗辯，或尋求允許或拒絕任何受保留的索賠反對的索賠；前提是，，如果留存債權異議與尋求一般無擔保債權減值的債權有關，則該債權的任何異議、妥協或和解可由生效日期債務人和索賠監察員共同起訴和執行，或經對方同意由其中一人執行；管理生效日期債務人的任何税務資產或具有與生效日期後債務人經營的任何業務相關的任何公司治理職能 。

3.索賠監察員的報告 和諮詢義務              

索賠監察員應 向生效後 日債務人和UCC報告與一般無擔保索賠對賬或分配有關的所有重大事項，該報告應包括：（i）在適用的報告期內已被允許、不允許或已被刪除的索賠的列表，（ii）尚未解決的已被刪除的索賠的列表，（iii）適用報告期內的分配總額 ，以及（iv）下一個 報告期內的預期分配總額。在不限制本協議規定的索賠監察員的任何諮詢或同意義務的情況下，索賠監察員 應就有關一般無擔保索賠的對賬或分配 的所有重大決策與生效日期後債務人和UCC進行諮詢。為避免任何疑問，索賠監察員應向UCC提供生效日期後債務人發送給索賠監察員的任何通知。

債務人或生效 日期後債務人（如適用）和索賠監察員應就已確認的一般無擔保 索賠的管理進行合作。在就任何已確認的一般無擔保索賠達成重大索賠和解之前，索賠監察員必須 提前十（10）個工作日向生效日期後債務人和UCC提供書面通知，其中包含此類擬議和解或妥協的重大條款 。如果生效日期後債務人或UCC反對提議的和解 或和解，則生效日期後債務人或UCC（如適用）可向破產法院提交訴狀，反對此類和解或和解。在任何此類異議得到解決之前，索賠監察員不得對 主題為已確認的一般無擔保索賠進行任何分配。

4.索償監察員的賠償               

各生效 日期後債務人應僅就索賠監察員在其職務上產生的任何損失對索賠監察員進行賠償並使其免受損害， 除非該等損失是由於索賠監察員的不誠信、重大疏忽、故意不當行為或犯罪 行為造成的。

在生效 日當天及之後，生效日後債務人可以並應被授權，根據適用的非破產法律並與本計劃的 實施一致，自行決定從事生效日後的經營活動，包括但不限於簽訂 一項或多項交易，以優化債務人和生效日後債務人財產的税務效率。管理 生效日期後債務人的費用應從生效日期後債務人金額中支付。與 此類操作相關的任何其他成本，包括為最大化債務人税收屬性而為交易提供的資金，可從生效後 日期債務人現金中提供資金。在生效日期後，新董事會可酌情決定並不時從生效日期後債務人現金中增加生效日期後債務人金額，以資助生效日期後債務人運營和起訴保留訴訟原因，但須遵守任何適用法律; 提供在按照本計劃的條款完全 （包括任何適用的利息）滿足一般無擔保索賠之前，生效日期後債務人應至少提前 十五（15）個日曆日向索賠監察員提供任何此類擬議增加的書面通知。索賠監察員可 在與UCC協商後，在上述十五（15）天期限內反對或同意任何此類提議的增加。如果索賠監察員 及時反對生效日期後債務人金額的擬議增加，則該增加僅在索賠監察員與UCC協商後同意或經破產法院批准的情況下方可生效。如果索賠監察員沒有及時 反對生效日期後債務人金額的任何擬議增加，則生效日期後債務人金額應被視為 按照適用書面通知中的建議增加，而無需採取任何進一步行動或獲得破產法院的批准。

如果在 GUC準備金調整期內的任何時候，索賠監察員善意地確定，根據計劃為支付 允許和拒絕的一般無擔保索賠而設立的準備金（“GUC儲備“）不足以滿足本計劃第七條第一款規定的儲備要求（“索賠準備金要求“），包括要求保留 用於支付已確認索賠的準備金，如果此類已確認索賠是本計劃第VII.I條規定的允許索賠，則通過預扣此類已確認索賠持有人有權獲得的分配的100% ，索賠監察員應向 生效日期後債務人發送一份書面通知，建議增加GUC儲備金，生效日期債務人現金，其金額 僅限於其認為不超過遵守第VII.I條所需的金額，包括通過扣留100%的分配（此類已確認索賠的持有人有權獲得）來支付已確認索賠的準備金要求 如果該等被拒絕的索賠是本計劃第VII.I條中規定的允許索賠; 提供，在GUC儲備調整期內，任何和所有此類增加的總金額不得超過500萬美元。生效日期債務人 應有十五(15)個日曆天的時間通過向索賠監察員發送書面通知來反對其反對意見。 如果生效日期債務人及時反對上調，索賠監察員應有權提出動議(a“保留 增加動作“)破產法院要求增加適用通知中所列的GUC儲備金，而GUC儲備金的增加只有在破產法院的命令下才能生效。如果生效日期後債務人未能及時反對適用通知中提出的增加GUC儲備金的建議，則GUC儲備金應被視為已按適用書面通知中的建議增加 ，而無需採取任何進一步行動或獲得破產法院的批准。為避免任何疑問，有一項明確的理解，即GUC準備金只能從生效後日期起增加債務人現金。為進一步 避免疑問，儘管對GUC準備金作了任何調整，但如果GUC準備金不足以按本計劃第III.B.3.b條規定的利息全額償付所有允許的一般無擔保債權，則應從本計劃第V.C條規定的生效後債務人的所有資產中支付任何欠款。

除上述規定外， 在GUC儲備調整期內，如果簽訂了一份被生效日期債務人和索賠監察員合理接受的保密協議，則生效日期債務人應向索賠監察員提供：(A)至少21(Br)天前的書面通知，表示有意從生效日期債務人現金分配給7類權益的持有人，(B)至少提前十五(15)天書面通知有意從生效日期起進行分配的債務人 現金給類別5和/或類別8的債權或權益的持有人，和(C)至少提前十五(15)天書面通知意向達成由生效日期債務人提供資金的任何交易或一系列交易的意向 債務人現金總額超過500萬美元。如果在上一句中所述的通知 期限屆滿時，破產法院仍在等待準備金增加動議，則在破產法院解決該準備金增加動議之前，生效後債務人不得完成適用的 通知中所述的交易，除非完成此類交易不會阻止生效後日期債務人按該準備金增加動議中的要求增加GUC準備金。在GUC預留調整期內，根據生效日期債務人和索賠監察員合理接受的保密協議的簽訂，生效日期債務人還應根據本計劃第III.B.10條的規定，迅速向索賠監察員提供由生效日期債務人發出的任何適當保護通知的副本。

GUC準備金應自動 不時減少：(I)在支付任何允許的索賠(或其部分)時，以現金支付的金額(或其部分)；(Ii)就在《計劃補編》附件(附件J)所附的索償明細表上列明確定款額的任何索償而言，該等索償中任何不獲批准的款額，索賠監察員和生效後日期債務人應至少每一個日曆季度召開一次會議並進行磋商，以討論是否應因索賠解決過程的狀況和生效日期債務人的情況而減少GUC準備金，並由索賠監察員善意確定任何此類削減後剩餘的GUC準備金將符合索賠準備金要求。在生效日期後四十五(45)天之後，索賠監察員和生效後日期債務人(善意並根據上一句)同意的任何減税將自動 實施。生效日期後債務人可隨時向破產法院提出動議，請求法院授權削減GUC準備金。

儘管 上一段有任何規定，將GUC儲備金減少到3,500,000美元以下，應根據生效後債務人和索賠監察員之間的協議，或根據破產法院的命令；前提是，如果索賠監察員和生效後日期債務人同意將GUC準備金削減到3,500,000美元以下，如果UCC仍然存在，索賠監察員應將該協議通知UCC(該通知可通過電子郵件提供給UCC律師)。UCC可在收到通知後 十四(14)日內向破產法院提出動議，反對此類減持，具體確定UCC反對此類減持的依據。UCC應在提交動議後至少十四(14)天內通知下一次排定的綜合聽證會的動議。在任何情況下，就UCC在本計劃下的職責和活動(包括本段)向UCC支付的總費用和成本不得超過UCC總上限。

在生效日期及之後，(A)生效後的債務人可(但不是必需的)採取任何此類行動，以(視情況而定)起訴、追究、妥協、和解或以其他方式處置保留的訴因和保留的索賠異議；提供， 在未經索賠監察員同意的情況下，生效日期債務人不得以導致准予一般無擔保債權的方式解決索賠監察員所屬的任何保留的債權異議，以及(B)生效日期債務人可以且應被授權在符合適用的非破產法律並與本計劃的實施相一致的情況下， 從事新董事會確定的業務和活動。

此外，在生效日期及之後，應授權生效日期後的債務人在各方面執行本計劃，但受第V.D.2條規定的賦予索賠監察員職責的限制。在不限制上述一般性的情況下，生效後的日期債務人應被授權起訴和解決所有保留的訴因，包括富士康訴因和針對保險公司的任何 訴因。

除本計劃或確認令另有規定外，構成新董事會及管理層的生效日期後債務人的董事及高級職員應為計劃副刊中指明的人士。除其他事項外，新董事會將根據本計劃監督和指導生效後破產管理人遺產的管理。在生效之日，或在合理可行的情況下，新董事會應制定其認為履行職責所需的程序和協議。《新組織文件》規定的新組織文件中規定的權利和責任由《生效日期債務人》人員承擔。

除本計劃另有規定 外，在生效日期當日及之後，債務人及產業的所有資產，不論位於何處，包括但不限於： 所有債權、權利、訴訟因由、“營業淨虧損”或類似的税務屬性，以及與此有關的權利，以及 任何其他財產，不論位於何處，亦不論債務人根據本計劃或與本計劃或其他方式而取得，應將 歸於生效日期後，債務人不受任何索賠、留置權、收費、其他產權負擔及權益的影響。

任何普通股權益、富士康優先股權益或債務人的任何其他權益(包括任何未清償認股權證)均不得根據計劃或確認令而取消 。所有此類權益應在LMC生效後保留，並根據計劃、確認令和新組織文件進行管理，包括富士康優先股、指定證書；然而，前提是，除其他事項外，新的組織文件應允許生效後的LMC修改其章程、公司註冊證書或其他管理文件，以防止除根據本計劃外的收購、出售或其他 交易其權益的目的，以保留生效日期的税收優惠 債務人。

儘管本計劃有任何其他 規定，公司註冊證書，包括指定證書，其各方面的條款應可在生效後的LMC和富士康優先股權益持有人之前強制執行，富士康作為指定證書中規定的富士康優先股持有人的權利將得到並將得到全面保護。為免生疑問，富士康、債務人和生效後債務人均完全保留他們根據指定證書或適用法律(無論是法律或衡平法)可能擁有的任何權利、索賠、抗辯、訴訟或論據，這些權利、主張、抗辯、訴訟或論據與因債務人在破產法第11章案件中完成的一項或多項交易而在生效日期之前發生或被視為發生的潛在“控制變更”(該術語在指定證書中定義)有關。債務人或生效後日期LMC的抗辯權和抗辯權利已發生或被視為已發生的控制權在此得到全面保護。本計劃或本計劃實施過程中預期進行的交易，特別包括將富士康優先股權益視為“未受損”或富士康對本計劃無異議 的建議，不會或不應被視為補救或放棄雙方在指定證書 項下就“控制權變更”的發生或視為已發生的各自權利和義務及其權利、索賠、抗辯、 訴訟或論據，所有這些權利、主張、抗辯、 訴訟或論點均在此完全保留。

在最終的 法令生效之前，最終的交易指令將保持有效，並可在LMC生效後生效。在最終法令生效後，本計劃應被視為納入了最終交易指令的執行條款。

破產法院將 輸入一個或多個命令，這可能是確認命令，以便於保存債務人的“淨營業虧損”，這也可能在適用的新組織文件中有所規定。

根據《破產法》第(Br)1123(B)節，但在符合第八條的所有規定的情況下，生效日期後的債務人應保留 ，生效日期後的債務人可執行一切權利，以開始並酌情追究債務人在請願日之前或之後提出的任何和所有訴因，包括：(I)富士康訴因，(Ii)全部或部分基於任何和所有保險合同、保單、事故和索賠、發生和索賠合同的訴訟因由，以及(Br)任何債務人或生效日期債務人是或曾經是締約一方或根據該等協議，任何債務人或生效日期債務人擁有任何權利，包括保險單(及就該等保險單而言，包括該等保單的董事及高級職員或其他受益人)；(Iii)任何被確定為被排除當事人的任何債務人董事及高級職員的任何訴訟因由；及(Iv)在與計劃補編有關的保留訴訟因由附表中所列或所述的所有其他訴訟因由。生效後的債務人和訴訟受託人(視情況而定)擁有獨有的權利、權限和自由裁量權，以確定並提起、執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以作出判決，並拒絕 在未經任何第三方同意或批准或未向破產法院發出進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下進行上述任何行為。除本合同另有明確限制外，生效後債務人和訴訟受託人(如適用)明確保留起訴任何和所有訴訟理由的所有權利。

任何實體不得將《計劃》、《計劃補編》或《披露聲明》中沒有具體提及針對其提出的任何訴因視為任何 表明生效日期後債務人不得對其提出任何和所有可用的訴因。除非在本計劃或最終命令中明確放棄、放棄、免除、釋放、妥協、轉讓或解決針對任何實體的此類訴因，否則所有此類訴因應由債務人和生效日期債務人明確保留，以供以後裁決，因此，不存在排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延，應適用於在確認或生效日期發生之時、之後或作為結果的任何訴因。

生效日期後債務人 保留並應保留債務人的訴訟理由，儘管在破產法第11章的情況下或根據本計劃拒絕或拒絕任何未執行的合同或未到期的租約。生效後的債務人應通過其授權代理人或代表保留並可獨家執行任何及所有此類訴因。

為避免任何疑問， 除本計劃第七條第一款規定外，在生效日期前未明確放棄、放棄、免責、釋放的範圍內， 通過破產法院輸入的最終命令或根據確認令或本計劃第八條作出的妥協、轉讓或和解，所有撤銷訴訟應由債務人和生效後債務人保留。 生效後債務人不得就任何撤銷訴訟(債務人償付能力狀況不是此類債權要素的撤銷訴訟除外)採取任何行動，為免生疑問，不得根據《破產法》第502(D)節的規定放棄、放棄、免除、解除、妥協、轉讓、和解、不允許任何一般無擔保債權。啟動或以其他方式起訴或對任何撤銷訴訟採取行動(債務人的償付能力狀況不是此類索賠的要素的撤銷訴訟除外)，除非或直到索賠監察員通知，在索賠監察員的合理商業判決中，索賠監察員預計一般無擔保索賠不應得到全額償付；在該通知發出後，生效日期後債務人可對任何撤銷措施採取上述任何行動。在所有有爭議的一般無擔保債權得到解決並且所有允許的一般無擔保債權得到全額償付後，所有撤銷訴訟(除撤銷訴訟 債務人的償付能力狀況不是此類債權的要素)應被視為由債務人和生效日期債務人解除和放棄。

本計劃或 確認令中的任何內容都不會改變債務人(及其遺產)、保單受益人(包括董事和高級管理人員)或債務人保險人(以及第三方索賠管理人)在保單下的權利和義務，也不會修改 保單下提供的保險或福利或其條款和條件，也不會減少或損害保單的可執行性。債務人應被視為已承擔所有保險單。破產管理人及/或破產管理人遺產可能是受益人的任何保險單項下的所有破產管理人權利及其財產權利應歸屬於生效日期後的破產管理人及該等保險單的所有受益人，包括董事、高級職員及根據本計劃有權從該等保險單追回的任何持有人。

本計劃或確認 令中的任何內容均不得（a）構成任何D&O責任保險單的任何收益均為遺產財產 的認定或規定;（b）修改或取代任何條文（包括但不限於任何付款優先權規定），或（c）以其他方式阻止有權獲得董事及高級管理人員責任保險 保單承保範圍的任何一方尋求並獲得保單承保範圍。

本計劃或 確認令中的任何內容均不會改變債務人和生效日期後債務人採取一切合理努力保存與推定集體訴訟（包括非債務人被告）和富士康訴訟原因（包括 標題所述的對抗性訴訟）相關的證據的責任 Lordstown Motors Corp.等訴Foxconn Ventures Pte.等.，高級程序 編號23-50414（MFW）（Bankr. D. Del.））符合債務人現有的保留政策和適用法律。此外，本計劃或確認令中的任何 內容均不會改變債務人或生效日期後債務人和/或訴訟受託人保存與SEC和/或俄亥俄州證券訴訟的任何調查或訴訟相關的 證據的責任。

根據本第V.M條的規定，債務人根據其公司章程和細則或協議（包括修訂）在生效日期前任何時間簽訂的任何義務，根據債務人的公司註冊證書、細則、提供員工賠償的政策，適用的州法律或具體協議，涉及針對此類人員的任何索賠、要求、訴訟、訴因或程序，基於此類人員在生效日期之前為債務人或代表債務人服務的任何行為或不作為，涉及所有當前和未來的訴訟，與債務人有關的訴訟和法律程序應在本計劃確認後繼續有效，且除本 協議規定的情況外，不受本計劃影響，且不得解除，無論此類抗辯、賠償、補償或責任限制是否與申請日期之前或之後發生的事件有關; 提供, 然而，, that, except as otherwise set forth herein or in a Final Order of the Bankruptcy Court, all monetary obligations of any kind or nature whatsoever under this Article V.M shall be limited solely to available insurance coverage and neither the Post-Effective Date Debtors nor any of their respective assets shall be liable for any such obligations in any manner whatsoever. For the avoidance of doubt, this Article V.M is not intended to, nor shall it, limit any recoveries of any Person under this Plan on account of any Allowed Claims held by such Person for indemnification, reimbursement, limitation of liability, or otherwise, which Claims, to the extent Allowed, shall receive the treatment set forth in Article III of this Plan in full satisfaction, release, and discharge of the Debtors’ obligations with respect to such Claims. For the further avoidance of doubt, under no circumstance shall the priority of any Claim (or any portion of any Claim) for indemnification, reimbursement, or limitation of liability be (or be treated as) altered as against the Debtors (nor shall such Claim or portion of such Claim be treated as an Administrative Expense Claim under any circumstances) by reason of the provisions of this Article V.M. The Debtors, the Post-Effective Date Debtors and, to the extent applicable, the Claims Ombudsman reserve all of their rights to object to any Claims based upon or related to the obligations described in this paragraph or on any other basis, including subordination and set-off.

債務人、生效後 日期債務人或索賠監察員（關於一般無擔保索賠），可以但不應被要求對任何索賠進行抵銷或補償 （為了確定分配的索賠允許金額），權利，或債務人或生效日期後債務人針對該索賠持有人的任何性質的訴訟原因，但 未能這樣做或允許任何索賠均不構成債務人、生效日期後債務人 或索賠監察員的棄權或豁免（關於一般無擔保債權）任何此類債權，債務人或生效後 日期債務人對該債權持有人可能擁有的權利或訴因。富士康抵消或收回任何允許索賠金額或其因允許富士康優先股權益（如有）而有權獲得的任何分配 金額的任何權利應在適用法律允許的範圍內得到充分 保護（債務人和重組後債務人關於 上述事項的任何權利也應得到保護）。

To the maximum extent permitted pursuant to section 1146(a) of the Bankruptcy Code, (i) the issuance, transfer or exchange of any Securities, instruments, or documents, (ii) the creation of any Lien, mortgage, deed of trust or other security interest, (iii) any transfers (directly or indirectly) of property or transfer of beneficial ownership of property pursuant to the Plan or the Plan Supplement, (iv) any assumption, assignment, or sale by the Debtors of their interests in Executory Contracts pursuant to section 365(a) of the Bankruptcy Code, and (v) the issuance, renewal, modification or securing of indebtedness by such means, and the making, delivery or recording of any deed or other instrument of transfer under in furtherance of, or in connection with, the Plan, including the Confirmation Order, shall not be subject to any document recording tax, stamp tax, conveyance fee, intangibles or similar tax, mortgage tax, stamp act, real estate transfer tax, sale or use tax, mortgage recording tax, or other similar tax or governmental assessment, and upon entry of the Confirmation Order, the appropriate state or local governmental officials or agents shall forgo the collection of any such tax or governmental assessment and accept for filing and recordation any of the foregoing instruments or other documents pursuant to such transfers of property without the payment of any such tax, recordation fee, or governmental assessment.

就本計劃進行的投票 徵集應被視為對計劃文件和本計劃項下所有交易的批准的徵集。 確認令的輸入應構成破產法院對計劃文件和此類交易的批准。在生效日期， 債務人和生效日期後的債務人應被授權簽署、備案、簽署和/或交付每一份計劃文件 以及與任何計劃文件相關的任何其他協議或文書，而無需任何進一步的公司、董事會 或股東行動。

任何適用的債務人或生效後 日期債務人或索賠監察員（關於一般無擔保索賠的管理）應被授權簽署、 交付、歸檔或記錄此類合同、文書、免責聲明、契約和其他協議或文件，並採取 必要或適當的行動，以生效並進一步證明本協議所包含的條款和條件。

生效日期後的債務人 和索賠監察員（關於一般無擔保債權的管理）應（A）被授權行使與債務人税務事項有關的所有 權力，包括提交納税申報表，（B）完成並提交債務人的聯邦、 州和地方納税申報表，（C）根據 第505（b）節要求加快確定債務人的任何未付税款債務人的所有納税期在申請日之後截止，直至根據適用税法 確定的債務人清算為止的《破產法》，在事先未要求的範圍內，以及（D）在 任何税務機關面前就所有事項代表債務人的利益和賬户，包括但不限於任何訴訟、起訴、程序或審計。

如果在生效日期之前就任何索賠達成和解 ，且該和解得到破產法院的批准，並規定 在本計劃之外支付，則應按照適用的和解文件和批准該和解的破產 法院命令中的規定支付該索賠。

在生效日期，如果EC經債務人同意（該同意不得無理拒絕）確定符合債務人的最佳利益，則應設立訴訟信託並任命訴訟受託人。 訴訟信託的結構，包括其受益人和管理，應由EC在徵得債務人同意後確定 （該同意不得無理拒絕），並在計劃補充中披露，訴訟信託協議應由EC起草， 其實質內容應與債務人合理同意的形式和內容一致，幷包含在計劃補充文件中， 在所有重大方面與本計劃下第10類索賠的處理有關。訴訟信託（如果成立）將由 EC在生效日期之前確定的保留訴訟原因提供資金。訴訟信託 發生的所有費用（包括税款）應作為訴訟信託 的費用記錄在賬簿和記錄中（並在所有適用的納税申報表中報告）; 但前提是生效日期後債務人應根據訴訟信託的書面請求，及時從生效日期後債務人金額和生效日期後債務人現金中為此類費用提供資金; 如果進一步提供如果 在訴訟信託獲得資金時，允許的一般無擔保債權的持有人尚未得到全額支付（申請後利息按聯邦判決利率計算），從訴訟信託中分配的任何收益應首先分配給允許的 一般無擔保債權的持有人，直到這些持有人得到全額支付（按聯邦判決利率計算的申請後利息），在訴訟信託的任何收益 分配給任何後續類別的索賠或權益持有人之前。

為免生任何疑問， 無論是否設立訴訟信託，如果在收到任何保留的訴訟因由的收益時， 允許的一般無擔保債權仍未支付(包括適用的利息)，則在將任何此類收益視為生效日期後的債務人現金之前，任何此類收益應保留用於分配給允許的一般無擔保債權的持有人。

1. 初步批准：本計劃構成進入俄亥俄證券訴訟初步批准令(與確認聽證會有關)和俄亥俄證券訴訟最終批准令(在俄亥俄證券訴訟最終批准聽證會之後)的動議。俄亥俄州證券訴訟初步批准令將除其他事項外，(A)授權俄亥俄州證券訴訟首席原告向俄亥俄州和解團體提供俄亥俄州證券訴訟和解通知，並就俄亥俄州證券訴訟和解向俄亥俄州和解團體提供證明，(B)實施與FED一致的程序。R.Civ.P.23對於個別俄亥俄州和解團體成員選擇退出俄亥俄州和解團體或反對俄亥俄州證券訴訟和解，(C)建立向俄亥俄州證券訴訟和解基金提交索賠的程序，以及(D)安排俄亥俄州證券訴訟最終批准聽證會。俄亥俄州證券訴訟和解基金向俄亥俄州團體成員支付的款項應按照俄亥俄州證券訴訟最終批准令和俄亥俄州分配計劃中的規定進行。

2.              臨時 俄亥俄州證券訴訟和解基金的使用：在生效日期及之後，俄亥俄州證券訴訟和解基金可用於支付向俄亥俄州集體訴訟成員發出通知所需的任何費用，以及支付其他和解費用，包括破產法院批准的俄亥俄州集體律師的費用和費用。

3.              和解基金 。俄亥俄州證券訴訟和解基金應投資於由美國政府完全信任和信用支持的工具(或僅投資於此類工具的共同基金)，或存放在由FDIC全額擔保的無息賬户中。破產管理人和俄亥俄州證券訴訟首席原告同意將俄亥俄州證券訴訟和解基金中的資金視為Treas意義上的“合格和解基金”。註冊§1.468B-1；與此相關，俄亥俄州班級律師應及時作出或促使作出必要或適宜的選擇，以執行本段的規定，包括“關係選舉”(如Treas中的定義)。註冊§1.468B-1)返回允許的最早日期 。這種選擇應符合該等條例所載的程序和要求。俄亥俄州班級律師應負責及時、適當地準備和交付，或安排準備和交付所有必要各方簽字的必要文件，然後採取一切必要或適當的行動，使適當的 備案(S)及時進行。與前述一致，為1986年《國內收入法》第468B節的目的， 經修訂，以及《條例》。註冊§1.468B根據本條款規定，“管理人”應為俄亥俄州班級律師或其繼任者，他們應及時、適當地提交或安排提交所有聯邦、州或地方納税申報單以及與俄亥俄州證券訴訟和解基金的收益有關的必要或建議的信息(包括但不限於《條例》中所述的申報單)。註冊§1.468B-2(K))。從俄亥俄州證券訴訟和解基金獲得的收入的所有税款(包括任何估計的税款、收益或罰款)應從此類基金中支付。俄亥俄州證券訴訟和解基金管理產生的或用於管理的所有費用應由俄亥俄州集體律師承擔(在生效日期及之後，可從俄亥俄州證券訴訟和解基金支付或償還)，而不是由生效日期後債務人或訴訟信託承擔。與俄亥俄州證券訴訟和解基金有關的提交納税申報單或信息聲明以及支付税款的所有義務，包括利息、罰款或其他類似義務，應由俄亥俄州集體律師獨自負責，在生效日期及之後，可從俄亥俄州證券訴訟和解基金支付或報銷。生效日期後債務人、訴訟信託及其管理人或關聯人對俄亥俄州證券訴訟和解基金的管理不承擔任何義務或承擔任何責任，但本計劃規定的任何資金義務除外。生效日期後債務人、訴訟信託及其管理人或關聯人均不對俄亥俄州集體律師設立俄亥俄州證券訴訟和解基金對任何人的税務處理負責。根據本計劃將資金轉移至俄亥俄證券訴訟和解基金後，生效日期後債務人、訴訟信託及其管理人或附屬人員均無進一步義務將此類資金分配給俄亥俄州和解團體成員，後者應僅 期待俄亥俄州證券訴訟和解基金進行任何收益分配。

4.              Non-Monetary Consideration：在生效日期的30天內，生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)將向俄亥俄州證券訴訟首席原告提供 用於繼續進行俄亥俄州證券訴訟的所有文件， 債務人以前應以下要求出示的文件：(A)美國證券交易委員會；(B)特拉華州股東集體訴訟中的任何一方，(C)案件標題中的任何一方在Re Lordstown Motors Corp.，S的持有者衍生品Litig。，編號1：21-CV-00604-SB(D)。如果提供這些文件需要債務人、生效日期債務人或訴訟受託人(如適用)向訴訟支持供應商支付任何費用，則此類費用應從俄亥俄州證券訴訟 和解基金中支付。破產法院應根據本款保留對任何爭議的管轄權。

此外，根據計劃中規定的俄亥俄州獲釋董事和高級職員的釋放於生效日期生效，David同意在雙方同意的日期、時間和地點向俄亥俄州證券訴訟首席原告律師 提供合理長度的面談，其中David將真誠地向俄亥俄州證券訴訟首席原告提供與俄亥俄州證券訴訟相關的任何事項的信息。濱本David的這一協議不應損害任何人根據適當發出的傳票將David免職的權利。

5.              替代方案 批准：如果破產法院不最終批准俄亥俄州證券訴訟和解，俄亥俄州證券訴訟首席原告應尋求法院或另一個有管轄權的法院的替代命令，授權 將俄亥俄州證券訴訟託管賬户中的資金分配給俄亥俄州和解團體成員，並應被授權 根據該命令分配資金。

除非生效日期債務人同意或破產法院另有命令，否則不得因任何允許的第510(B)條索賠、 允許的乘坐第510(B)條索賠或根據債務人保險單之一應支付的任何其他允許索賠或利息而在本計劃下進行分配，直至該等允許索賠或利息的持有人已用盡與適用保險單有關的所有 補救辦法為止。如果一家或多家債務人保險人同意全部或部分償付一項索賠或利息(如果並在一定程度上由具有司法管轄權的法院裁決或以其他方式達成和解)，則在付款後，索賠代理人可立即將該索賠或利息從索賠登記冊上刪除或減少到任何此類付款的程度，而不必對該索賠或利息提出異議，也無需向 或訴訟、命令或破產法院批准發出任何進一步通知。

為免生疑問， 本計劃的任何規定不得妨礙、損害、損害、限制或以其他方式影響任何實體投保(或以其他方式涉及)任何適用保險的權利，包括保單的非債務人受益人(包括董事和高級管理人員)。為進一步避免懷疑，本計劃中的任何內容均不影響俄亥俄州證券訴訟持有人的權利，無論是否對俄亥俄州證券訴訟中非俄亥俄州被釋放董事和高級管理人員的任何判決或和解進行追回，都不影響條款III.B.10中規定的起訴、追索和接受分配的權利。 除本計劃另有規定外，本計劃中規定的任何內容不得構成或被視為釋放、和解、滿足、 妥協、或放棄債務人或任何實體根據任何保險單對任何保險人可能持有的任何訴因 (包括針對董事和高級管理人員)，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括保險抗辯。

為進一步避免任何疑問，俄亥俄州證券類債權持有人從俄亥俄州證券訴訟被告那裏收到的非俄亥俄州獲釋董事和高級管理人員的追償不應影響該等持有人根據類別10獲得追償的權利。

債務人被授權 根據要約和OIP解決美國證券交易委員會的索賠。如OIP所述，自生效之日起，美國證券交易委員會應迅速撤回其在OIP所列第11章案件中擁有的所有索賠證據。

儘管有任何相反的規定，《計劃》、《披露聲明》、《計劃補編》或《確認令》中的任何內容，或美國證券交易委員會對《計劃》的棄權，均不得：(I)免除、禁止或解除美國證券交易委員會以警察和監管身份對任何個人或實體提出的任何金錢或非金錢的索賠、義務、權利或訴因(在生效日期之前產生的針對債務人的索賠除外)， 針對任何個人或實體，包括但不限於任何被豁免方或任何非債務人個人或實體，或(Ii)防止， 限制、限制、禁止或損害美國證券交易委員會在任何有管轄權的非破產論壇中，以其警察和監管機構的身份(在生效日期之前對債務人提出的索賠除外)，對任何個人或實體(債務人除外)，包括但不限於任何被免責方或任何非債務人或實體，啟動或繼續任何調查、行動或程序。為避免任何疑問，本計劃或本條款V.W中的任何條款均不免除或解除債務人在OIP項下的任何索賠或義務。

本協議中的任何規定均不能免除生效後債務人遵守證券法所有適用條款的責任。

第六條：
有關分銷的規定

自分銷記錄日期營業結束之日起，理賠登記簿應視為已關閉，任何理賠的記錄持有人 均不再有任何變動。生效日期後債務人和索賠監察員沒有義務承認在分銷記錄日期或之後發生的任何索賠轉移。生效日期後的債務人和理賠監察員應有權 僅承認和處理理賠登記簿上所列的持有人，並在分發記錄日期截止時通知代理人。

根據本計劃 支付的現金應按付款人和收款人商定的方式以美國資金支付，包括支票或電匯，如果未達成協議，則由債務人、生效日期債務人和索賠監察員(就一般無擔保債權的管理而言)以適用的商業合理方式確定。

請願後利息不得 支付給持有人，除非本計劃另有規定。如果債權持有人根據本計劃有權獲得請願後利息 並且該利息尚未包括在根據《破產法》第506條和該計劃條款允許的該債權金額中，則因該債權而進行的分配應首先分配給該債權的本金 (根據聯邦所得税的目的而確定)，其次在超出的範圍內分配給該債權的剩餘部分， 如果適用的話。

為免生疑問，税務機關的行政索賠(包括美國國税局對任何聯邦税收的行政索賠，應按《美國法典》第26篇第6621和6622節規定的利率和方式計息)應按適用税務法規規定的利率和方式計息。本合同中的任何內容均不應被視為債務人或生效日期後債務人承認任何此類債權是允許的債權，雙方保留對該裁定的一切權利。

除《破產規則》第9010條另有規定外，准予申索的任何分發或交付均應在該持有人最後為人所知的地址進行，如(A)在向破產法院提交的附表中所述，除非已書面通知債務人地址有變更，包括由該持有人提交申索證明，而該申索證明所載的該持有人的地址與該附表所反映的該持有人的地址不同，(Br)根據該持有人提交的申索證明，(C)依據破產規則第3001(E)條就該項申索向破產法院提交的轉讓通知書，或(D)該持有人送達的載有更改地址詳情的通知書。如果債務人的任何分配或其他通信被退回為無法交付，則不得向該持有人作出分配，除非債務人、生效日期後債務人或債權監察員(關於一般無擔保債權)在(I)生效日期、(Ii)生效日期債務人的通信或債權監察員(關於一般無擔保債權的管理)被退還或(Iii)該分發被退回後六十(60)天內被通知該持有人當時的地址。在該日期之後，如果未提供此類通知，則持有人將喪失獲得此類分發的權利，並且此類無法交付的分發應退還給生效日期後的債務人，並按照本計劃進行分發。

關於本計劃， 在適用的範圍內，生效後的債務人和債權監察員(就一般無擔保債權的管理而言)應遵守任何政府 單位對其施加的所有預扣税款和報告要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類扣繳和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，生效後的債務人應被授權採取一切必要或適當的行動以遵守此類預扣和報告要求，包括清算根據本計劃將進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前預扣分配，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。生效後日期 債務人保留按照適用的工資扣減、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔分配根據本計劃進行的所有分配的權利。

作為收到分配的條件，生效後日期債務人和索賠監察員可要求允許索賠的持有人提供必要的信息，以允許分發方遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關施加的任何此類扣繳和報告要求，包括但不限於表格W-8或表格W-9(視情況而定)。如果生效日期債務人或債權監察員提出此類請求，而持有人未能在請求提出後180(Br)天之前遵守，則該分派的金額將不可撤銷地恢復到生效日期債務人或債權監察員(就一般無擔保債權而言)，並且與該分發有關的任何債權將被解除 並永遠被禁止對該生效日期債務人或其各自的財產主張。

允許索賠的持有人 不得就該索賠獲得任何超過該索賠允許金額的價值分配， ，除非該持有人根據本計劃有權獲得請願後利息。

儘管本計劃中有任何相反的規定，除非債務人、生效日期債務人或索賠監察員(在與UCC協商後)另有約定，否則不得就有爭議的索賠進行部分付款和部分分配，直到與該有爭議的索賠相關的所有此類爭議已通過和解或最終命令解決為止。因財產分配給某類允許債權持有人並根據本計劃支付給該等持有人的任何股息或其他分配，也應按適用金額支付給該類別有爭議債權的任何持有人，而該爭議債權在提前支付給該類別允許債權持有人的一個或多個日期 之後成為準予債權。為避免任何疑問， 未經債權監察員同意(與UCC協商)，不得對有爭議的一般無擔保債權進行部分付款或分配；但對於有保留債權異議的一般無擔保債權，則還應要求生效後債務人同意。

除非本合同另有規定，否則本合同項下的任何現金支付均可通過支票或電匯支付。

1.              最小分配數 。生效後債務人沒有義務向任何允許債權或利息的持有人支付少於50美元(50美元)的現金。

2.              收款時間 櫃枱。對於允許的索賠簽發的支票，如果在簽發之日起六十(60)日內未議付，則無效。重新簽發任何作廢支票的請求應由最初獲得該支票的允許索賠或利息的持有人直接向索賠監察員提出。關於該作廢支票的任何索賠或利息應在該支票簽發之日起六十(60)天內提出。如未按前一句的規定提出要求，則關於該無效支票的任何索賠均應解除，並被永久禁止。

第七條：
有爭議的債權和利益處理程序

生效日期後， 每個生效日期後的債務人應擁有並保留適用債務人在緊接生效日期之前就任何債權或權益擁有並保留的任何和所有權利和抗辯，債權監察員有權主張(就一般無擔保債權而言)適用債務人對緊接生效日期之前的任何債權或權益擁有的任何和所有權利和抗辯，包括由於債務人(I)保留的與該債權或權益有關的任何訴因(或 事實、情況、協議(S)、安排、或(Ii)針對該索賠或權益的持有人。為免生疑問，對一般無擔保債權的所有反對意見均應委託債權監察員處理，並由債權監察員單獨處理或解決，但生效日期後債務人或債權監察員或他們兩人可共同反對或解決受到保留債權反對的一般無擔保債權。除本計劃明確規定或生效日期(包括確認訂單)前在第11章案例中輸入的任何順序外，任何索賠或利息均不應成為允許的索賠或利息，除非和直到該索賠或利息根據 計劃或最終訂單(包括確認訂單(當其成為最終訂單時)被視為允許，允許該索賠或利息；但前提是， ，索賠監察員可肯定地裁定，即使提出異議的期限尚未屆滿，仍可視為允許的任何一般無擔保債權(保留債權異議的債權除外)； 進一步的前提是，債權監察員認為允許一般無擔保債權的任何決定必須遵守 債權監察員的通知和諮詢義務，包括本計劃第V.D.3條中規定的義務，這些義務 在任何方面都不會被本條款取代。除非《計劃》或任何最終命令另有明確規定(包括第III.B.3.b條和第III.B.4.b條關於允許的一般無擔保債權在該條款詳細説明的某些情況下的規定) ，並且除非根據《破產法》第506(B)條允許此類利息、費用、成本或收費，否則允許的債權金額不應包括因申請日期及之後產生的任何利息、費用、成本或收費。為確定准予索賠的金額，應從中扣除相當於債務人可對其持有人提出的任何索賠的金額，只要該索賠可根據適用法律予以抵消、收回或以其他方式減少。任何已經或此後在附表中被列為或有、未清算或有爭議的債權，且沒有及時提交索賠證明的任何債權，將被視為不被允許，並且在不進一步通知任何一方或破產法院的訴訟、批准或命令的情況下，應被刪除，而無需債務人和 採取進一步行動。儘管本協議有任何相反規定， 受《破產法》第502(D)節約束的任何實體的債權不得被視為被允許，除非該實體全額支付其所欠金額。為免生任何疑問，在任何情況下，在適用的律師資格開具日期之後提交的索賠證明，在沒有輸入允許該遲交索賠的最終命令的情況下，不得用於任何目的 。

除非本計劃另有明確規定，且不論根據《破產法》第9019條或《破產法》第1123條可能施加的任何要求如何，在生效日期之後，生效日期後的債務人或債權監察員(視情況而定)應有權： (I)對債權的判決異議提出、撤回或提起訴訟；(Ii)在不向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下解決或妥協任何有爭議的索賠(前提是任何重大索賠和解須受計劃第V.D.2.a條和第V.D.3條的條款約束)；以及(Iii)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

為免生疑問， 除本文另有規定外，自生效日期起及之後，每個生效日期後的債務人應享有並保留該債務人在生效日期前就任何有爭議的債權或利益而享有的任何及 所有權利和抗辯，包括保留的訴因。

所有對索賠的異議(除(I)行政索賠和(Ii)專業費用索賠外)均應在索賠異議截止日期當日或之前提交，因為破產法院可根據生效日期後債務人或索賠監察員在索賠異議截止日期當日或之前提出的動議進行延期，自提交動議之日起僅向根據破產規則第11章案件中有權獲得通知的當事人發出通知。提交延長索賠異議截止日期的動議應自動延長索賠異議截止日期，直到破產法院作出最終命令為止。如果延長索賠異議截止日期的動議被駁回，索賠異議截止日期應為當時的索賠異議截止日期(如適用，如先前延長的 延長)或最終命令發出後三十(30)天。

在生效日期之前或之後，債務人、生效日期後債務人或債權監察員(就不受保留債權反對的一般無擔保債權而言)，可隨時請求破產法院評估任何有爭議的債權，不論是否有任何一方以前曾反對過該債權，且破產法院應保留評估任何此類債權的管轄權。包括在對任何索賠提出任何異議的訴訟期間或在與該異議有關的上訴期間；但前提是為免生疑問，本計劃不允許任何索賠或利息被視為有爭議的索賠或有爭議的利益。如果破產法院估計有任何有爭議、或有或有或未清算的債權，該估計金額將構成該計劃下所有目的的此類債權的最高限額 (包括用於分配的目的)，且債務人或生效後債務人可選擇提起任何補充程序，以反對對該債權的任何最終分配。儘管有破產法第502(J)條的規定，根據破產法第502(C)條評估的債權的任何持有人在任何情況下都無權尋求對該評估的複議，除非該持有人已在評估該債權的日期後二十一(21)天或之前提出動議，要求 尋求複議。上述所有索賠和異議、評估和解決程序都是累積的，並不是相互排斥的。可以通過破產法院批准的任何機制對債權進行估計，然後進行折衷、和解、撤回或解決。

如果債務人確定 (I)一項或多項有爭議的一般無擔保債權能夠由破產法院進行評估，(Ii)評估將大大改善對允許一般無擔保債權持有人的有效日期分配，以及(Iii)評估以其他方式符合遺產的最佳 利益，則債務人應提交一項或多項動議以評估該等有爭議的一般無擔保債權，該動議(S)應在生效日期(或破產法院決定的其他日期)之前提交併通知破產法院進行聆訊。

生效日期債務人應向富士康提供三十(30)天的書面通知，通知富士康對普通股權益持有人的任何分配。如果 該通知是富士康根據指定證書有權收到的關於任何控制權變更、任何重組事件或任何其他交易的任何其他通知之外的通知。收到此類通知後，富士康有權要求破產法院對富士康及時提交的一份或多份索賠證明中提出的任何第510(B)條索賠進行評估。債務人應從該等分派中預留相當於分派金額的金額，如果該等第510(B)款索賠已按估計金額(如果該估計已全部判決)或破產法院(如有)在適用分派前另有命令，則根據本計劃應支付給富士康的金額為510(B)款索賠。本款所設想的保留(如有)應在未經當事各方同意、此類第510(B)款主張被駁回或有管轄權的法院的命令的情況下繼續有效。

任何重複的債權或利息、已支付或償付的任何債權(已提交或已計劃的)或利息、或已被修訂或被取代的任何債權，可由債務人、生效日期後債務人或(就一般無擔保債權而言)債權監察員根據規定或利益各方之間的任何書面協議(包括電子郵件通信)在債權登記冊上進行調整或刪除，而無需提交債權異議，也無需向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或 批准。

根據本協議第V.J條，根據《破產法》第542、543、550或553條可收回財產的實體或根據《破產法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）條可撤銷轉讓的受讓人持有的任何債權，根據《破產法》第502（d）節，應被視為不允許，並且此類債權的持有人不得 因此類債權而收到任何分配，直到針對該實體的此類訴訟原因已經解決 或破產法院命令已經生效，並且所有到期款項（如有），已 移交或支付給債務人或生效日期後債務人。

所有 索賠證明必須在適用的截止日期或之前提交。如果在適用的截止日期 當日或之前未提交索賠證明，除非截止日期命令中明確規定了某些例外情況，否則，在破產法院沒有進一步命令允許此類索賠的情況下，禁止對債務人提出此類索賠，並禁止 對計劃進行投票，和/或因第11章案件中的此類索賠而從債務人處獲得分配。

如果 破產法院根據《破產法》第502（e）（1）（B）節的規定，拒絕實體的償付或出資請求，則在該請求在允許或拒絕之時是或有的範圍內，該請求應被永遠拒絕 並被刪除，儘管有《破產法》第502（j）節的規定，但在確認日期之前：（i）該索賠 已被裁定為非或有索賠;或（ii）索賠的相關持有人已就該索賠 提交了非或有索賠證明，並且在確認日期之前已輸入最終指令，確定該索賠不再是或有索賠。

在生效 日當天或之後，除非計劃或確認令中另有規定，並且除非與索賠有關的截止日期尚未過去，否則未經破產法院、生效日期後債務人 或（關於一般無擔保索賠）索賠監察員，在 之後提交的任何此類新的或修改的索賠或索賠證明生效日期應被視為完全不允許，並在沒有任何進一步行動或通知破產法院的情況下被刪除; 如果 提交未經授權的修改不應影響基礎索賠或索賠證明。本款中的任何規定均不得 取消任何債權人向破產法院尋求許可以修改債權或債權證明的能力。

為避免任何疑問， 除生效日期後債務人同意的情況外，儘管本計劃中有任何其他規定，但不得 對全部或部分已扣除權益進行分配，除非且直至對該已扣除權益的所有異議均已解決或撤回 或由最終命令確定，且已扣除權益或其中部分已成為允許權益。

生效日期後，LMC應 遵守其組織文件中關於生效日期後因其權益而進行的任何分配的規定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，生效日期後LMC應通過從任何 生效日期後分配中預扣，如果 在分配之日允許該等權益，並通過從生效日期後債務人現金中建立儲備，則應支付給已分配權益持有人的該等分配金額 直到相關爭議得到解決。

儘管計劃中有任何相反的規定，（a）債務人和生效日期後債務人不應被要求保留與清算優先權有關的任何金額（定義見指定證書）於生效日期或與計劃生效 有關，及（b）富士康優先股權益尚未到期時，生效日期後LMC不得向普通股權益持有人進行任何生效日期後現金股息或生效日期後債務人現金的其他分配，除非先從生效日期後債務人現金中預留 與清算優先權相等的現金金額，該儲備應由生效後 日期LMC保留，直至生效後 日期LMC和富士康同意其釋放、富士康優先股權益已被 拒絕或從屬、或具有管轄權的法院命令指示釋放。為避免任何疑問， 生效日期後債務人應保持為獨立於俄亥俄州證券訴訟 支持儲備金的已確認權益設立的任何儲備金。

生效日期後的債務人 在與索賠監察員和UCC協商後，應根據下文第VII.I條中規定的條件， 通過預扣100%的分配來建立準備金，用於支付已核準的索賠，如果此類已核準的索賠是允許的索賠，則此類已核準的索賠 的持有人有權獲得這些分配。

在生效日期之前， 債務人、UCC和EC應就債務人保留的必要金額進行協商，以達成協議，以便 對所有允許索賠或在生效日期之後可能成為允許索賠的索賠全額進行分配。如果債務人、UCC和 EC無法就該金額達成一致，法院應在確認聽證會上估計該金額。

如果本條VIII.中詳述的評估過程的結果表明，將有足夠的資金支付所有允許的一般無擔保債權，金額至少為其允許金額的75%，則應由債務人和生效後日期債務人解除對一般無擔保債權的非內部持有人的無效訴訟 (針對被排除方的訴因和保留的訴因和保留的債權異議除外)。如果本條第八條詳述的估算過程的結果表明，將不如果有足夠的資金支付所有允許的一般無擔保債權，金額至少為75%，則應保留撤銷訴訟(針對被排除方的訴因和保留的訴訟因由和保留的索賠異議除外) ，索賠監察員將控制任何撤銷訴訟的管理。

根據本協議第七章H款的規定，在有爭議的債權或權益全部或部分成為允許的債權或權益後，生效日期債務人應在該債權或權益被允許後的三十(30)天內，將該持有人根據計劃有權獲得的分派(如有)分發給該持有人。任何此類分發均應根據計劃、指定證書或新組織文件(視情況而定)進行。如果該爭議索賠或權益不被允許， 任何相應的預留金額應分配給計劃、指定證書或新組織文件(視情況而定)中規定的其他允許索賠或權益。

生效後債務人 應在生效日期後三十(30)天內向一般無擔保債權持有人進行分配。

索賠監察員在與生效日期後債務人和UCC協商後，可決定對允許的一般無擔保債權進行一次或多次臨時分配。一經確定，生效後的債務人應立即完成這種分配。

允許債權的持有人可向就此類債權承擔義務的每一債務人主張此種債權，此類債權應有權根據此類債權的全部允許額在針對每一債務人的適用類別債權規定的追償中分得一杯羹。儘管有上述規定，在任何情況下，因任何允許索賠而根據本計劃收到或保留的所有財產的總價值不得超過基礎允許索賠加適用利息(如果有)的百分之百(100)。

第八條：
和解、釋放、禁令及相關規定

根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條，並考慮到根據該計劃提供的分配和其他利益，該計劃是並應被視為善意妥協和解決與索賠或權益持有人可能擁有的合同、法律和附屬權利有關的所有索賠、利益和爭議，這些權利涉及任何允許的索賠或權益，或因該等允許的索賠或權益而進行的任何分配。此外，該計劃還包括根據破產規則9019達成的所有和解協議，包括但不限於俄亥俄證券訴訟和解協議。

確認令的輸入應構成破產法院對所有此類債權、利益和爭議的妥協或和解的批准，以及破產法院的裁決，即這種妥協或和解符合債務人、其遺產、 以及債權和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。此處所述的妥協、和解和釋放應被視為彼此之間以及與本計劃的所有其他條款不可分割。根據《計劃》的規定，除《計劃》所載的規定外，根據《破產規則》第9019條，在生效日期、生效日期後債務人或債權監察員(關於一般無擔保債權，並受《計劃》第V.D.3條規定的條款的約束)之後，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，債務人或債權監察員(受《計劃》第V.D.3條規定的條款的約束)可對債務人及其遺產和針對其他實體的訴因進行妥協和和解。

根據《破產法》第1141(D)條，除非《計劃》或依據《計劃》簽署的合同、文書或其他協議或文件另有明確規定，否則《計劃》中規定的分配、權利和待遇應完全令人滿意，解除和解除任何性質的債權、利益和訴因，自生效之日起生效，包括從請願日起及之後因下列事項而產生的任何利息，不論是已知的還是未知的，對以下各項的負債、留置權、義務、對債務人或其任何資產或財產的權利和權益，無論是否因該等債權和利益而根據本計劃分配或保留任何財產，包括在生效日期之前產生的要求、債務和訴訟原因，因在生效日期或之前發佈的陳述或擔保而產生的任何或有或有負債或非或有債務，任何與破產管理人僱員在生效日期前提供的服務有關的退出責任索賠，或因終止僱傭而產生的任何退出責任索賠，以及《破產法》第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務，不論是否(I)根據《破產法》第501條提交或視為提交了基於該等債務或權利的債權證明；(Ii)根據《破產法》第502條，允許基於該債務、權利或 利息的債權或利息；或(Iii)該債權或利息的持有人已投票決定接受該計劃。任何默認或“違約事件“債務人或關聯公司就緊接第11章案件提交之前或因此而存在的任何索賠或利益 應被視為治癒(並不再繼續)，作為生效日期的 ，只要該補救措施不會導致該索賠受到損害。 確認令應是對所有索賠和利益的清償的司法裁定，以生效日期為準； 但前提是，儘管前述有任何規定，根據本計劃處理的權益應得到本計劃規定的待遇。

根據《破產法》第1123(B)條，出於良好和有價值的考慮，茲確認，在生效日期，債務人及其遺產、生效日期後債務人及其各自的每一關聯公司(就非債務人而言，在適用法律允許的範圍內)及其各自的不動產，包括但不限於債務人的任何繼承人或根據《破產法》第1123(B)(3)條委任或挑選的任何財產管理人，其充分性。應被 視為最終、絕對、無條件、不可撤銷，並永遠免除、免除和解除被免責方的任何和所有索賠、利益、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟因由、補救和責任， 在每個案件中，無論是請願前還是請願後(包括代表債務人或其遺產主張的或可能主張的任何衍生索賠)，無論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生的、法律、衡平法或其他方面的，或以任何方式引起的， 全部或部分，債務人或其業務的進行(在每種情況下，無論是請願前或請願後)，計劃的制定、準備、傳播、談判，披露聲明，任何合同，文書，發佈，或與計劃有關的其他協議或文件，披露聲明，第11章案例，尋求確認，追求完善，計劃的管理和實施，包括根據計劃或任何其他相關協議的財產分配，或任何其他行為或不作為，交易，協議， 在生效日期或之前發生的事件或其他事件(在每種情況下，無論是請願前或請願後)，或 與前述有關的事件。儘管與前述有任何相反規定，本條第八條C中規定的豁免不得免除(I)被最終命令司法判定為構成實際欺詐、故意不當行為或重大疏忽的行為或不作為所引起的索賠或訴訟原因，或(Ii)任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議項下的任何生效日期後的義務。儘管本計劃或確認令中有任何相反的規定，本條款第八.C條中的任何規定均不構成對富士康訴因、富士康可能對富士康訴因的抗辯或富士康可能對債務人提出的任何索賠的事實認定或法律結論。

自生效日期起， 為良好和有價值的對價，現確認其充分性，每一免責方應被視為已絕對、無條件、不可撤銷地、永久地免除、放棄和解除每一債務人、生效日期後債務人和其他被免責方的任何和所有債權、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴因、補救和責任(在 每一種情況下，無論是請願前或請願後)，包括代表債務人或其遺產主張或可能主張的任何衍生索賠。在法律、衡平法或其他方面，基於債務人或其業務的全部或部分行為(無論是請願書前或請願書後)，或以任何方式產生的任何索賠或利益， 該實體在法律、股權或其他方面依法有權(單獨或集體)或代表持有人主張 計劃、披露聲明、任何合同、文書、放行、或與《計劃》、《披露聲明》、《破產法》第11章案例、尋求確認、尋求完善、管理和執行《計劃》相關的其他協議或文件，包括《計劃》或任何其他相關協議項下的財產分配，或在生效日期或之前發生的任何其他 行為或不作為、交易、協議、事件或與上述有關的其他事件(在每種情況下，無論是請願前或請願後)。在不限制前述一般性的前提下，根據本條款第八條D中規定的豁免條款，每一免除方應被視為 最終、絕對、無條件、不可撤銷、永久免除、放棄和解除了每一獲免除方與推定的集體訴訟(這些訴訟包括(為免生任何疑問，俄亥俄州證券訴訟、特拉華州股東集體訴訟和請願後證券訴訟)相關或主張的任何索賠)。儘管有與上述相反的規定，本條款第八條D中規定的免除不得解釋為(I)免除因最終命令確定構成實際欺詐、故意不當行為或重大疏忽的行為或不作為而引起的索賠或訴訟原因，(Ii)公佈任何及時提交的索賠證明(可能根據《計劃》進行有效修訂，或《破產法》和《破產規則》可能允許)或(A)《計劃》下任何當事人或實體的任何生效日期後義務，(B)任何尚待執行的合同或未到期的租賃，只要該等未完成的合同或未到期的租賃已由債務人根據最終命令承擔，或(C)為實施計劃而籤立的任何文件、文書或協議，或(Iii)解除根據計劃或 確認命令要求支付或交付的分派的任何權利。

儘管上一段有任何相反的規定，俄亥俄證券和解團體成員，包括俄亥俄證券訴訟首席原告以其身份提供的豁免，應僅限於俄亥俄證券團體成員已經或可能針對任何與俄亥俄證券訴訟有關、引起或與之相關的被解除方主張的任何和所有索賠義務、權利、訴訟、損害賠償、補救措施和責任。此外，儘管有前款規定的相反規定，不釋放的推定集體訴訟代表不應被視為構成解除方；前提是，除第10類和俄亥俄證券訴訟規定中所述外，債務人不承認某一類別的證明適用於任何推定的集體訴訟，將未釋放的推定集體訴訟代表排除在本文所述的豁免之外，並不構成包括債務人在內的任何個人或實體承認某一類別在任何推定的集體訴訟中是適當的；如果進一步 債務人不承認將不放行的推定集體訴訟代表排除在本文所述的放行之外 以任何方式約束任何推定類別的其他成員，或以任何方式影響任何此類推定類別成員成為放行方並授予本文所述放行的決定。除本協議第10類索賠的處理方式和俄亥俄州證券訴訟規定中規定的情況外，債務人、不解除推定的集體訴訟代表、俄亥俄州證券訴訟牽頭原告和任何其他方與任何推定類別的潛在證明相關的所有權利均明確保留。此外，債務人、不釋放的推定集體訴訟代表和任何其他當事人在給予釋放方面的所有權利都明確保留。如果將不釋放的推定集體訴訟代表排除在本文所述的豁免之外並不約束其他類別成員(因為 是債務人的爭議)，則根據本計劃條款屬於免責方的每個此類成員應被視為具有決定性的、絕對的、無條件的、不可撤銷的、永久地免除、放棄和解除每個被免責方與適用的推定集體訴訟相關或主張的任何索賠 (為避免任何疑問，這些訴訟包括特拉華州 股東集體訴訟和請願後證券訴訟)。

此外，儘管本計劃或確認令中有任何相反的規定，富士康不應被視為解除方。

此外，儘管本計劃或確認令中有任何相反的規定，本計劃或本確認書中的任何內容都不會、不應或可能被解釋為免除債務人的責任，或禁止在請願後證券訴訟中以名義被告的身份向其主張索賠，以保全 並強制執行D&O責任保險保單下的承保和追回收益的權利。

除非《計劃》另有明確規定，否則在請願日至生效日期期間，因與《計劃》第11章案件有關的任何作為或不作為、與《計劃》第11章的全部或部分案件有關或因此而產生的任何行為或不作為的索賠，任何被免責方均不承擔責任或招致任何訴訟因由，《計劃》、《披露聲明》、任何合同、文書、放行或其他協議或文件與《計劃》有關，披露聲明、第11章案例的提交、尋求確認、尋求完善、 計劃的管理和實施或計劃下的現金分配，或任何其他相關協議，但因最終命令中司法認定構成實際欺詐、故意不當行為或重大疏忽的行為或不作為而引起的索賠或訴訟原因除外，但在所有方面，這些被免責的當事人應有權在法律允許的最大限度內，就其職責和責任合理依賴律師的建議。被開脱責任的各方在完成本計劃後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據本計劃徵求和分發審議有關的適用法律，因此，對於任何時候違反任何適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕本計劃或根據本計劃進行的此類分發， 均不承擔責任。儘管本計劃或《確認令》中有任何相反的規定，本條款第八.E條中的任何規定均不構成對富士康訴因、富士康可能對富士康訴因的抗辯或富士康可能對債務人提出的任何索賠的事實認定或法律結論。

除非計劃中另有明確規定，或根據計劃或確認令要求支付或交付的分配，否則已持有、持有或可能持有下列債權或權益的所有實體：(1)已根據第VIII.C條或第(Br)條第VIII.D條解除債權或權益，(2)應根據本計劃第VIII.B條解除債權或權益，或(3)根據第VIII.E條受 免責處分，從生效日期起及之後，永久不得對債務人採取下列任何行動，如適用，生效日期後的債務人、被免責方(在根據第十三條D條就被免責方提供的免責範圍內)，或被免責的當事人(在根據第八條E條對被免責的當事人免責的範圍內)：(1)以任何方式開始或繼續 因任何此類債權或利益或與任何此類債權或利益有關或有關的任何訴訟或其他程序；(Ii)因 或與任何該等索償或權益有關或與任何該等索償或權益有關的任何判決、裁決、法令或命令，以任何方式或方法針對該等實體執行、扣押、收取或追討；。(Iii)因任何該等索償或權益或與該等索償或權益有關或與該等索償或權益有關或有關，而針對該等實體或該等實體的財產或遺產設立、完善或執行任何形式的留置權或產權負擔。以及(Iv)除非需要使類別5的持有人不受損害，否則，除非該實體已根據本計劃的條款在向破產法院提交的文件中及時主張該等抵銷權、代位權或任何形式的抵銷權，或因該等債權或權益或與該等債權或權益有關或與該等債權或權益相關的權利，或就該等債權或利益而對該等實體的財產主張任何抵銷權、代位權或任何形式的抵銷權，除非該實體已在根據本計劃的條款向破產法院提交的文件中及時主張該抵銷權 明確保留該抵銷權。

為免生疑問，本條款第八節F款不影響富士康因允許的優先股權益(如有)而有權抵銷或收回任何獲準索賠的金額或其有權獲得的任何分派的金額，所有此類 權利應在適用法律允許的範圍內得到全面保留(債務人和重組後債務人關於上述事項的任何權利也應予以保留)。

但下列情況除外：(I)在債務人根據第三.B.2條就允許的有擔保債權選擇的範圍內，擔保留置權； 或(Ii)本計劃另有規定或根據本計劃訂立的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件，在生效日期起，所有抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益應在生效日期完全解除及解除，該等抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益的持有人 應簽署債務人、生效日期後債務人或索賠監察員可能合理要求的文件，以反映或實施該等解除。而任何此類抵押、信託、留置權、質押或其他擔保權益的持有人的所有權利、所有權和利益應恢復到生效後日期債務人遺產及其繼承人和受讓人。

第九條：
待執行的合同

任何未履行的合同(包括債務人出售的任何車輛的任何和所有擔保)(I)未在生效日期或之前經破產法院批准承擔，(Ii)未根據計劃和/或確認令的另一條款承擔，或(Iii)截至確認日期沒有提出承擔動議，應被適用債務人視為在生效日期或(如適用)有效的拒絕履行合同。在破產法院作出的命令中指明的其他日期，該命令批准駁回截至確認日期仍待執行的待執行合同的動議。本計劃應構成拒絕此類待執行合同的動議，債務人不承擔任何責任，但因拒絕待執行合同而產生的任何債權應被視為一般無擔保債權，但須根據第二條B.3提交債權證明。 根據生效日期的發生，破產法院書記員輸入確認令應構成根據《破產法》第365(A)條批准此類駁回，且破產法院裁定每次駁回符合適用債務人的最佳利益。其財產，以及破產法第11章案件中的所有利害關係方。 為免生任何疑問，儘管前述有任何規定，債務人仍應繼續受欠第11章董事及高級職員的任何未清償賠償義務的約束，僅限於第V.M.條規定的範圍，或任何此等賠償義務已由債務人根據破產法院作出的任何最終命令承擔的範圍內。

因根據本計劃第IX.A條拒絕執行合同而產生的索賠必須在生效日期通知送達後三十(30)天內向索賠和通知代理提交。未在該時間內提交和送達索賠證明的任何索賠將永遠被禁止主張，並且不能對債務人或他們的遺產、資產、財產或財產權益執行 。根據《破產法》第510(C)節的規定，因拒絕執行合同而產生的所有債權證明應在本計劃下被視為一般無擔保債權，並符合破產法第510(C)條的規定。

本計劃中包含的任何內容，包括本條款第IX.C條，均不構成對債務人或生效後債務人根據任何保險單或保險協議(包括保險單)(包括董事和高級管理人員或該等保險單的其他受益人)可能針對保險人提出的任何索賠、權利或訴因的放棄。

第十條：
確認的前提條件
和生效日期

除非出現或放棄下列條件(根據計劃第X.C條)，否則不得確認本計劃：美國證券交易委員會應已接受解決針對債務人的索賠的要約，美國證券交易委員會應已進入OIP，要約IV.B中規定的履行要約中所述歸還義務的所有條件(計劃的有效性除外)應已在所有方面得到滿足。

本計劃的生效日期不應發生 ，除非和直到下列條件之一已發生或已根據本計劃第X.C條被放棄：

1.              破產法院應已輸入確認令，其形式和實質應與計劃實質一致，並在其他方面為債務人、歐共體和俄亥俄州集體訴訟首席原告(僅就執行計劃中關於處理第10類索賠的規定的實施)可合理地接受。 該命令不得在上訴期間被擱置；

2.              俄亥俄州證券訴訟規定應已由破產法院的最終命令批准；

3.              專業費用託管賬户應已按本協議所述設立並全額提供資金；

4.              債務人應按照《計劃》第七條第一款的要求，為允許的和有爭議的索賠設立準備金，初始金額為4,500萬美元；

5.              應已任命索賠監察員；

6.              作為計劃附件或包括在計劃補充文件中的所有計劃文件、協議和其他文書應為債務人和歐共體所接受，並應已由雙方簽署和交付；

7.              實施本計劃所需的所有 行動、文件和協議以及本計劃預期的交易應已完成或已執行。

8.              應已發出所有適當的通知，並已採取所有其他適當的行動以保存所有適用的保險單，包括要求提供的任何“尾部保單”；以及

9.              已將俄亥俄州證券訴訟付款存入俄亥俄州證券訴訟託管賬户，用於俄亥俄州和解類別，金額將在生效日期公佈。

未經美國證券交易委員會、UCC和歐盟委員會的律師書面同意，不得放棄確認第X.A條所述計劃的條件。

債務人可放棄計劃第X.B條規定的生效日期的條件，而無需破產法院的通知、許可或命令，或除確認或完善計劃的程序外的任何正式行動；提供，債務人不得放棄第X.B.1條規定的條件；如果進一步提供，未經俄亥俄州證券訴訟首席原告和歐盟委員會的律師書面同意，債務人不得放棄計劃第X.B.2條規定的條件；如果進一步提供，未經俄亥俄州證券訴訟首席原告、歐共體和富士康的律師書面同意，債務人不得放棄本計劃第X.B.9條規定的條件；如果進一步提供未經UCC和EC同意，債務人不得放棄本計劃第X.B.4條或第X.B.5條規定的條件；如果進一步提供，未經歐共體同意，債務人不得放棄本計劃第X.B.6條規定的條件；如果進一步提供 對於僅影響一般無擔保債權持有人的事項，未經UCC同意，債務人不得放棄第X.B.7條規定的條件；對於僅影響普通股持有者的事項，未經EC同意，債務人不得放棄。

如果本計劃第X.B條規定的條件未得到滿足或根據本計劃第X.C條免除，則在債務人向破產法院提交通知後，應(A)撤銷確認令；(B)不得進行分配；(C)債務人及所有債權和利益持有人應恢復至確認日期之前的狀態，如同確認日期從未發生一樣；和(D)債務人對債權和利益的所有義務應保持不變，本協議所載任何內容不得被視為放棄或免除債務人或任何其他個人(以及任何政府、政府機構或任何分支、部門或其其他工具)提出或針對其提出的任何請求，或以任何方式損害債務人或任何其他個人(以及任何政府、政府機構或其任何分支機構、部門或其他工具)在涉及債務人的任何訴訟中的權利。除與確認計劃有關外，披露聲明、披露聲明中包含的任何聲明或計劃均不得用於這些第11章案例或任何 行動中。如果計劃未經確認或已確認但未生效，則披露聲明、披露聲明中包含的任何聲明和計劃均不具有效力或效力，且披露聲明、披露聲明中包含的任何聲明和計劃均不得為任何目的而在任何法院或法律論壇中 接受。

Xi文章：
確認的效果

通過投票接受計劃或以其他方式選擇加入計劃中規定的放行，在適用法律允許的最大範圍內，索賠的每個持有人將被視為已明確同意計劃中規定的免責、免除和禁令；但第 條第XI.A.條不得限制或影響計劃中任何免責、放行或強制令條款的可執行性。

儘管計劃中有任何相反的規定，計劃的確認不應免除，也不應被視為免除任何債務人可能對任何個人或實體(包括任何被免除的一方)持有的與任何保留的訴因有關的、在其之下產生的或以任何方式引起的任何債權或訴因。

在生效日期及之後，生效日期後的債務人和索賠監察員應完全並最終解除因不允許的索賠或不允許的權益而產生的任何和所有責任或義務。除本文另有規定外，確認令應構成一項命令： (A)駁回所有針對債務人和債務人的權益的索賠，但以破產法第502條的任何規定不允許的範圍為限，包括但不限於有時限的索賠和利息，以及對未到期利息的索賠 ；及(B)除美國證券交易委員會的任何索賠外，拒絕或從屬於所有其他索賠(視情況而定)，對債務人提出的任何關於懲罰、懲罰性損害賠償或任何其他非補償性損害賠償的索賠。

第十二條：
保留司法管轄權

在生效日期及之後，破產法院應保留並擁有對破產法第11章案件引起的、根據破產法第11章產生的或與之相關的所有事項的管轄權，或與下列任何事項有關的管轄權：

1.              to 允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或權益的優先權、擔保或無擔保狀態或金額 ，包括解決任何行政債權的付款請求，以及解決對債權或權益的擔保或無擔保狀態、優先權、金額或允許的任何和所有異議 ；但前提是為免生任何疑問，破產法院保留對該等事宜的司法管轄權，並不妨礙債務人或生效日期後的債務人(視何者適用而定)就該等事宜尋求任何其他具有司法管轄權的法院、法庭或其他法律法院的救濟。

2.               根據《破產法》第1127條聽取和裁決任何修改計劃的申請，以實現其目的和效果所需的方式，補救計劃或破產法院的任何命令中的任何缺陷或遺漏或協調任何不一致之處，包括確認命令。

3.              將 聽取並決定支付專業費用索賠的所有申請。

4.              解決與以下事項有關的任何事項：(I)假定、假定和轉讓或拒絕債務人作為當事一方或債務人可能以任何方式對其負有法律責任的任何未執行合同，並審理、裁定並在必要時清算由此產生的任何債權，包括與拒絕未執行合同有關的債權或與該未執行合同有關的任何其他事項； (Ii)生效後債務人在確認日期之後修訂、修改或補充根據第九條承擔或拒絕的待執行合同的時間表；以及(Iii)關於合同或租賃是或已經執行或未到期的任何爭議。

5.              to 裁決與允許索賠持有人的分配有關的爭議(如有)。

6.              聽取並裁決與計劃、任何計劃文件或確認令或計劃的解釋、實施或執行有關的任何爭議或協調任何不一致之處、任何計劃文件、確認令、本協議預期的任何交易或付款，或管轄或與上述任何內容有關的任何協議、文書或其他文件。

7.根據《破產法》第346條、第505條和第1146條，              聽取和裁定與州、地方和聯邦税收有關的任何事項。

8.              裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何和所有事項。

9.              聽取並裁定與本協議有關且不與《破產法》和《美國法典》第28章相牴觸的任何其他事項。

10.根據《破產法》，            有權 聽取和裁定任何權利、索賠或訴訟因由，包括但不限於關於保留訴訟因由的附表 中確定的、由後生效日期債務人持有、轉移到或應計至後生效日期債務人的索賠或訴訟因由，包括對此的任何和解或妥協。

11.             發佈禁令，輸入和執行其他命令，並採取必要或適當的其他行動，以限制任何人(以及任何政府、政府機構或其任何分支、部門或其他工具)對計劃、確認命令或破產法院任何其他命令的完成、實施或執行進行幹預。

12.             採取任何行動，併發布必要或適當的命令，以解釋、執行、實施、執行和完善計劃，或在計劃完成後保持計劃的完整性。

13.            解決因完善、解釋或執行本計劃或任何實體與本計劃有關的義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因。

14.            to 確保所有分配都按照這裏提供的方式完成。

15.            to 允許、不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權的優先權或擔保或無擔保狀態。

16.            to 在確認命令因任何原因被擱置、撤銷、撤銷、修改或騰空的情況下，輸入、執行或執行必要或適當的命令。

17.            根據《破產法》第363、1123或1146(A)條執行任何財產出售命令。

18.            將 追回物業的所有資產，無論位於何處。

19.            將根據《破產法》第1145節聽取和裁定有關州和聯邦登記要求豁免的事項。

20.            裁定根據《破產法》第507條有權優先支付債權的請求。

21.            to 進入結束破產法第11章案件的最終法令。

22.            解決因完善、解釋或執行本計劃或任何實體與本計劃有關的義務而可能產生的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因。

23.            to 裁定在確認日期當日或之後開始的任何動議、敵對法律程序、申請、爭議事項及其他訴訟事宜。

24.            執行與計劃和這些第11章案件有關的所有命令、判決、禁令、釋放、免責、賠償和裁決。

25.            聽取並裁定所有涉及債務人清償的存在、性質或範圍的爭議。

26.            至 確定與計劃、披露聲明、確認令、任何計劃文件或與計劃或披露聲明相關的任何其他合同、文書、發佈或其他協議或文件可能產生或相關的任何其他事項。

27.            to 裁決在呈請日期當日或之後在破產法院待決的任何對抗法律程序，或與生效日期後的債務人可能在其後提出的任何保留的訴因有關的任何其他爭議。

28.            聽取並裁決任何關於抵銷或補償的爭議或訴訟。

第十三條：
雜項規定

在生效日期之前到期的所有季度費用和應付的 應由債務人在生效日期或之前以現金全額支付。生效日期之後產生的所有季度費用 (包括但不限於為專業費用託管帳户提供資金)應由遺產或生效日期債務人在到期和應付時以現金全額支付。

債務人應使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有 月度運營報告。在生效日期 之後，生效日期後的債務人應在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCR報告。 儘管本計劃要求對債務人進行實質性合併，但每個債務人和生效日期後的債務人都有連帶義務在每個破產法第11章案件中向美國受託人辦公室支付季度費用，直至該破產法第11章案件結案、駁回或轉換，以先發生者為準。儘管本計劃中有任何相反的規定，但(I)允許支付季度費用；(Ii)美國受託人不應被要求提交任何索賠證明或任何其他關於季度費用的付款請求(S)；以及(Iii)美國受託人不應被視為根據本計劃提供任何 豁免。

向債務人、生效日期債務人、索賠監察員、UCC或歐盟委員會發出或要求生效的任何通知、請求和要求應以 書面形式發出，除非本協議另有明確規定，否則在實際送達下列 人時應被視為已正式發出或作出：

本計劃中使用的標題和其他説明文字僅供參考，不得以任何方式影響本計劃的含義或解釋。

除非 破產法或其他聯邦法律適用，或者本計劃附錄中的附件或文件另有規定，否則本計劃項下產生的權利、義務和義務應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

在輸入確認令後，債務人應立即在案卷上歸檔，並向已提交其出庭的各方送達確認令條目以及本計劃下所有相關截止日期和日期的通知。

本計劃只能以破產法第1127條規定的方式或法律允許的其他方式進行修改、修改或補充，而無需 根據破產法第1125條進行額外披露。債務人應在生效日期前就本計劃的任何修訂、修改或補充與UCC、EC和俄亥俄州集體訴訟牽頭原告進行磋商(僅在執行有關處理10類索賠的計劃條款方面與 磋商)。

如果債務人撤銷或撤回關於任何一個或多個債務人的計劃，或者如果對任何債務人沒有確認或完成計劃，則對於該債務人，(A)計劃在所有方面無效，(B)計劃中包含的任何和解和妥協 ，根據本計劃簽署的任何文件或協議，如未經單獨的最終命令批准，應被視為無效，且本計劃中沒有任何內容，為完成本計劃而採取的任何行動不得(I)構成對債務人或任何其他人的任何債權或權益的放棄或免除，(Ii)以任何方式損害任何債務人或任何其他人在涉及該債務人的任何其他進一步程序中的權利，或(Iii)構成或被視為構成債務人或任何其他人的任何種類的承認。本計劃的提交、債務人或其他利害關係方就本計劃採取的任何行動或本協議中包含的任何聲明或規定，均不應 或被視為債務人或其他利害關係方對利息的承認，或被視為放棄債務人或其他利害關係方可能擁有的任何權利、 索賠或補救，在生效日期之前，所有這些權利和補救均為 並應特別保留。如果計劃未被確認且未輸入確認單，則任何 個人(及其任何政府、政府機構或其任何分支、部門或其他工具)不得使用計劃和計劃文件以及計劃附錄中包含的任何文件以及此處或其中包含的任何聲明來對抗債務人和 其他利害關係方。債務人應就任何一個或多個債務人的本計劃的撤銷或撤回與UCC和EC進行協商。

本計劃對債務人和生效後債務人、所有債權和權益的持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

如果在生效日期 之前，破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，破產法院應債務人的請求，在與UCC和EC協商後，有權在實際可行的最大限度內更改和解釋該條款或條款，使其有效或可強制執行，這與被裁定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，然後該條款或條款應按更改或解釋的方式適用。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和規定仍將保持十足效力和效力 ，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定本計劃的每一條款和條款均有效，並可根據其條款強制執行，這些條款和條款可能已根據前述條款進行更改或解釋。

對於有爭議的事項、敵對訴訟程序和其他訴因或受威脅的訴因，本計劃不得構成或解釋為承認任何事實或責任、規定或放棄，而是作為在和解談判中所作的聲明。

自生效之日起，歐委會解散，所有成員，當然其成員、僱員、律師、財務顧問、其他專業人員或其他代理人應被免除因破產法第11章案件或計劃及其實施而產生或與之相關的所有權利和義務， 歐盟委員會的律師、財務顧問和其他代理人的留任或僱用應終止，但前提是 對於(I)根據《破產法》第330和331條提出的申請或將提交的申請，以及(Ii)對確認令的任何上訴，EC將繼續存在，其專業人員將繼續保留。

在生效日期後，UCC將繼續存在，其專業人員將繼續保留在以下方面：(I)計劃中規定的UCC的職責和活動，(Ii)根據破產法第330和331條提交或將提交的申請， 和(Iii)對確認命令的任何上訴；但前提是關於本款第(Br)(I)款規定的UCC的作用，在生效日期後的前三十(30) 天內，支付給UCC及其專業人員的費用和費用不得超過25,000美元，在隨後的五個三十(30)天期間中，每個期間不得超過15,000美元；但前提是任何三十(30)天期間應支付的最高費用和成本與該期間實際發生的費用和成本之間的差額 只能結轉並添加到隨後任何三十(30)天期間應支付的最高費用和費用中。 在任何情況下，就本計劃下的UCC的職責和活動向UCC支付的費用和成本總額不得超過100,000美元( “UCC合計上限“)。生效日期後債務人有權審查UCC在生效日期後發生的所有費用和支出是否合理，有關這些費用和費用的任何爭議應由 破產法院解決。

在生效日期後的前六(6)個月內，UCC應在索賠對賬過程結束時自動解散，或在UCC確定的期限內的任何其他時間自動解散。如果索賠解決過程在生效日期後六(6)個月內仍未結束 ，則UCC應繼續存在，直至下列情況中最早發生：(A)索賠調節過程結束和(B)第十八(18)日結束^這是)生效日期後的一個月；提供, 那UCC可在其所需終止之前的任何時間同意解散。為明確起見，雙方同意UCC應 繼續受UCC合計上限的約束，無論其解散日期如何。

在計算本計劃規定或允許的任何期限時，除非本計劃另有規定或由破產法院裁定，否則應適用於請願日生效的破產規則9006的規定。對於計劃中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

本計劃中指定或提到的任何個人(以及任何政府、政府機構或其任何分支、部門或其他工具)的權利、利益和義務應對該人(及其任何政府、政府機構或其任何分支、部門或其他工具)的任何繼承人、執行人、管理人、繼任者或受讓人具有約束力，並應有利於其利益。

如果本計劃中的條款和規定與披露聲明、任何計劃文件或計劃附錄中的任何文件中的條款和規定發生衝突，應以本計劃的條款和規定為準。

在生效日期，根據《破產法》第1101和1127(B)條，該計劃應被視為實質上已完成。

除非計劃另有規定，否則未向計劃提交的計劃或其他清單或時間表的任何和所有證物應在計劃異議截止日期前至少七(7)個工作日向破產法院書記員提交。提交後，此類文件可在正常開庭時間內在破產法院書記辦公室查閲。債權或權益持有人可根據本計劃第I.H條向債務人提出書面請求，或在https://www.kccllc.net/lordstown. The債務人網站上獲得任何此類文件的副本 ，明確保留行使其唯一和絕對的酌情權，修改或增減計劃的任何時間表，以及在計劃異議截止日期之前修改計劃的任何展品的權利。

[在下面的頁面上簽名。]

敬請提交，截至2024年3月5日