美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第 條第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期 )：2024年3月5日

洛德斯敦汽車公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

夏樂永道2300號

洛德斯敦俄亥俄州 44481

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(234) 285-4001

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選以下相應的方框 ：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

       * 註冊人的A類普通股於2023年7月7日開始在場外交易市場獨家交易，代碼為 “RIDEQ”。納斯達克全球精選市場於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將註冊人的A類普通股從納斯達克全球精選市場的上市和註冊中除名。除名在十天後生效 根據該法第12條(B)項的除名在90天后生效。

如先前所披露， 於2023年6月27日(“呈請日期”)，特拉華州的Lordstown Motors Corp.(“本公司”)及其附屬公司(統稱為“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章(“破產法”) 在美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)展開自願訴訟程序。破產法第11章的程序是在標題下聯合管理的。在Re：Lordstown Motors Corp.等人案件編號：23-10831至23-10833(“第11章案件”)。

在2024年3月5日的聽證會(“確認聽證會”)之後，破產法院發佈了一項命令(“確認令”) ，確認Lordstown Motors Corp.及其關聯債務人第三次修改後的第一次修訂的聯合破產法第11章計劃(可能會進一步修改、修訂或補充該“計劃”)。通過輸入確認令，除其他事項外，破產法院已授權債務人(自生效日期起及之後被稱為“生效日期債務人”)實施該計劃，但須滿足或放棄其中所述的計劃生效日期(“生效日期”)發生前的條件。本計劃的條款與本公司於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告(下稱“Form 10-K”)中有關“建議計劃”的條款一致，摘要如下。本概要全文參考《確認令》和《計劃》的全文， 分別作為附件2.1和99.1附上，並以引用方式併入本項目1.03。本報告表格8-K中使用的大寫術語 未作其他定義，其含義與本計劃賦予它們的含義相同。

在輸入確認單後，債務人打算尋求滿足或放棄生效的所有條件，以使 生效日期迅速生效；然而，公司不能保證計劃何時生效或最終是否生效。

計劃的材料條款

債權和利息的一般處理

除其他規定外，該計劃包括：

根據該計劃的條款，視計劃的有效性而定，截至生效日期，本公司手頭的大量現金將用於解決針對本公司的未決索賠，包括貿易和訴訟索賠。根據《破產法》，公司首先需要全額支付所有行政索賠。該計劃要求本公司為允許的和有爭議的普通無擔保債權人的債權建立準備金(“債權準備金”)，包括本公司將被要求在生效日期向第三方託管的300萬美元，用於俄亥俄證券訴訟和解協議的現金部分(如下所述)。債權準備金的目的是協助 按本計劃的設想全額支付一般無擔保債權人的允許債權(儘管不能保證本公司能夠全額支付該等債權的利息)。債權準備金的初始金額為4,500萬美元，由股權擔保持有人官方委員會(“股權委員會”)和官方無擔保債權人委員會商定，並經破產法院批准。索賠準備金的金額可能會發生變化，最多可增加500萬美元。 索賠準備金也可以隨着索賠得到解決或索賠解決過程的其他結果而下調，或者 索賠監察員(定義如下)和債務人認為合適的生效後日期。此外，債權準備金的金額將限於一般無擔保債權人允許的債權的應付金額，但如果債權準備金不足以全額支付一般無擔保債權人的利息，則此類不足將從計劃中規定的生效日期債務人的所有資產中支付。還有額外的責任，包括但不限於行政索賠和我們A類普通股和優先股持有人的索賠，或我們A類普通股和優先股持有人持有的權益，以及其他潛在類別的索賠人的索賠，如果允許，其索賠將不包括在索賠準備金中。

根據並受制於該計劃的效力，自生效日期起，(I)將委任一名申訴專員(“債權申訴專員”)以監督一般無擔保債權人向債務人提出的債權的管理，及(Ii)將委任一名訴訟受託人監督根據該計劃成立的訴訟信託基金，該信託基金的資金將由債權人的若干留存訴訟因由支付，由股權委員會決定。

生效日期債務人將獲分配一筆款項(“生效日期債務人金額”)，這筆款項將用於(A)支付生效日期債務人根據計劃履行其職責的費用及開支，(B)索賠監察員的開支，以及(C)計劃許可的生效日期債務人未來的營運開支。根據該計劃，在發出通知並向索賠監察員提供提出異議的機會後，可不時增加生效日期金額 。

本計劃下的所有分派將來自生效日期債務人的所有資產(包括但不限於生效日期後獲得的資產產生的現金或構成資產收益的現金)，包括但不限於：(I)截至生效日期的手頭現金，(Ii)出售債務人資產的收益，(Iii)債務人根據計劃保留的訴訟因由收益，以及 (Iv)生效日期後債務人收到的保險收益。在符合本計劃條款的情況下，對各類債權和權益持有人的任何分配通常將按照破產法規定的各自優先順序進行。具體地説， 該計劃規定了債權和利息的分配，按優先順序如下：

美國證券交易委員會認領

正如之前披露的，該計劃包括一項確認該計劃的條件，即美國證券交易委員會批准債務人提交的和解要約(“要約”)，以解決與本公司先前遺留問題有關的索賠，包括美國證券交易委員會於2024年1月4日向債務人提出的索賠證明(“美國證券交易委員會索賠”)。2024年2月29日，美國證券交易委員會批准並授權進入一項針對公司的行政命令(“命令”)，公司同意該命令，但不承認或否認該命令對事實調查結果的 斷言。訂單的實質性條款在本公司於2024年3月1日提交的最新的Form 8-K報告中進行了描述，該報告的內容通過引用併入本文。

俄亥俄州證券訴訟

除其他事項外，該計劃包括對在2023年12月12日擔任職務的債務人以及債務人的某些董事和高級職員(“俄亥俄州被釋放的董事和高級職員”)提出的索賠的和解 (“俄亥俄州證券訴訟和解”)，或基於與證券集體訴訟標題中主張的索賠相同或相似的基礎 。在Re Lordstown Motors Corp.證券訴訟中，案件編號G4：21-cv-00616(DAR)(“俄亥俄州證券訴訟”)。

根據俄亥俄證券訴訟和解協議，債務人將在生效日期為俄亥俄證券訴訟中假定的階級成員的利益向第三方託管支付300萬美元。 此外，該等推定的類別成員將有權獲得在生效日期後由債務人保留的任何訴訟得益及其他 訴訟因由(扣除起訴該等保留的訴訟因由所產生的實際合理費用)的一部分，數額相等於(A)至該等淨收益的25%及(B)700萬美元兩者中較小者。根據該計劃，確認令構成對俄亥俄州證券訴訟和解的初步批准。俄亥俄證券訴訟和解將於生效日期生效，法院指定的俄亥俄州證券訴訟首席原告(“俄亥俄證券訴訟首席原告”)將負責在此之後通過律師尋求對擬議和解方案的最終批准。根據確認令的規定，假定和解類別的成員將被提供退出和解類別的選項。

此外，根據該計劃，根據該計劃，鴻海科技集團或其適用的關聯公司(如適用，富士康)將通過富士康協議，允許就富士康優先股支付的任何款項的16%， 最高為500萬美元，作為該類別成員因俄亥俄證券訴訟和解而欠下的任何訴訟或其他訴訟因由的一部分， 作為此類成員利益的準備金。

釋放

在生效日期， 本計劃將在請願日至生效日期期間的任何時間，向以董事身份擔任債務人的董事和高級職員或任何債務人的高級職員提供某些豁免。經破產法院批准，豁免將對(I)債務人和(Ii)債權和權益的持有人具有約束力：(A)投票支持接受計劃的債權人，或(B)有權就計劃投票、投票否決計劃並在投票中選擇加入豁免的方框。 豁免還對(A)和(B)中所述的相關方具有約束力(例如：、附屬公司、前任、繼任者、計劃中規定的相關方)，但僅限於(A)項和(B)項中的當事人有權約束該等 個人或實體。

此外，根據《計劃》，在符合《計劃》效力的前提下，俄亥俄州證券訴訟中的和解團體成員也將根據《計劃》對債務人和某些高級職員和董事 解除責任，並受《計劃》中規定的免除、解除和強制令條款的約束。

公司名稱；公司治理

於生效日期，本計劃規定 本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程將進一步修訂及重述(經修訂及重述的“新憲章”及“新附例”及統稱為“新的組織文件”)，以反映新董事會尋求的變更，包括但不限於 公司的新名稱Nu Ride Inc.，並納入與計劃一致的有關生效日期後賠償責任的條款。

截至2023年12月31日，本公司分別擁有9.932億美元和8.803億美元的聯邦、州和地方NOL，公司已產生並可能繼續產生與計劃重大NOL有關的費用。本公司使用部分或全部這些NOL的能力受到某些限制。*為了降低對我們將我們的 NOL用於美國聯邦所得税目的的能力產生潛在不利影響的風險，新憲章在提交時，除某些例外情況外，還將包含與我們的股票有關的某些轉讓 限制(“NOL限制”)，涉及任何個人或羣體，如果此類交易將直接或間接地成為主要股東(即，將直接或間接受益擁有)，佔A類普通股所有已發行和流通股的4.5%或以上(br})。任何獲得A類普通股或優先股的受讓人將不會被承認為本公司的股東，或享有股東的任何權利，包括但不限於投票權和收取股息或分派的權利，無論是清算 或其他方式，在每種情況下，都會導致違反該等建議的限制。

該計劃規定 自生效日期起委任新成員加入本公司董事會(“新董事會”)，並規定新董事會將由股權委員會挑選。除其他事項外，新董事會將根據《計劃》監督和指導《生效日期後債務人》業務的管理，並任命本公司的新管理層。有關新董事會以及預計由新董事會任命的新任首席執行官和總裁的信息 在表格10-K中列出。

資產和負債以及未償還股份和保留股份

根據債務人在解除合併的基礎上編制的截至2024年1月31日的最新月度運營報告，並於2024年2月28日提交給破產法院，公司合併的總資產和負債分別約為8710萬美元和4310萬美元。 本公司的獨立註冊會計師事務所未對此財務信息進行審計或審查，因此 未來將進行對賬或調整。這一信息不應被視為未來結果的指示性信息。

截至2024年3月4日，A類普通股已發行和流通股為15,953,212股，優先股已發行和流通股為30萬股。截至本計劃日期，尚未預留A類普通股 ，以供未來發行根據該計劃提出和允許的債權和權益。

有關破產法第11章案件的其他破產法庭文件和進一步信息，可在該公司的債權、通知和招標代理庫茲曼·卡森諮詢有限責任公司維護的網站上免費獲得，網址為 Www.kccllc.net/Lordstown。 該網站上或其他地方提供的信息不作為參考併入，也不構成本表格 8-K的一部分。

上文第1.03項“標題”下的信息。公司名稱；公司治理在此引用作為參考。

本公司每名現任董事(Daniel·尼尼瓦吉、約瑟夫·B·安德森、基思·費爾德曼、David·濱本、愛德華·海託華、簡·賴斯、勞拉·J·索夫、戴爾·斯賓塞和安吉拉·斯特蘭德)將於生效日期停止擔任本公司董事。

此外，預計本公司其餘行政人員Ninivaggi先生、HighTower先生及Kroll先生的僱傭將於 生效日期終止，並預期彼等將按董事會及破產法院先前批准的條款與本公司訂立遣散費協議，以清償其各自僱傭協議下與該等終止有關的任何責任。

有關擬委任的每名新董事會成員及新董事會將委任的新行政總裁和總裁的其他詳情，已由股權委員會於本協議日期向本公司確認 ，詳見表格10-K。

公司A類普通股交易注意事項

本公司股東 謹此忠告，在破產法第11章案件懸而未決期間及生效日期後，買賣本公司A類普通股股份仍具高度投機性，並將構成重大風險。本公司A類普通股的交易價格可能與破產法第11章案件後持有者的實際價值(如果有)幾乎沒有關係， 交易市場(如果有)可能非常有限。此外，該計劃包括NOL交易限制，旨在使本公司能夠在生效日期後優化其税務屬性，並一般限制涉及任何個人或羣體的交易，該交易將成為或由於此類交易將成為主要股東(即直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和已發行普通股的4.5%或更多)。因此，該公司敦促對其A類普通股的現有和未來投資持極端謹慎的態度。

前瞻性陳述

本報告包括 個前瞻性陳述。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款作出的。這些陳述可以通過諸如“感覺”、“相信”、“預期”、“ ”估計、“”項目“”、“打算”、“應該”、“將要”、“可能”、 或此類術語的否定或其他類似術語來識別。前瞻性表述為非歷史事實的表述。 此類前瞻性表述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致 由於許多因素，實際結果與本文中包含的前瞻性表述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性、業務發展和可用資金與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。 計劃生效後，新董事會和由新董事會任命的全新管理層將監督和管理公司的事務 。現任管理層和董事會不能保證新董事會和管理層將採取什麼行動 。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括， 但不限於，關於本報告所述事項的風險和不確定性 ：

有關 可能影響公司及其前瞻性陳述的潛在因素的更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和後續的 文件。鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述和本文中報告的定期財務信息或向破產法院提交的財務信息。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，公司不承擔任何義務，除非適用的證券法可能要求更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。

(A)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。