附錄 10.2

[適用於持有B類普通股的參與者]

限制性股票獎勵

在下面

激勵薪酬計劃

(2024)

主要長期激勵計劃股票獎勵

至：

日期：

根據激勵性薪酬計劃，Dixie Group, Inc.（“公司”）特此向您授予_______股限制性股票，作為長期激勵計劃股份（LTIP股票）的獎勵，但須遵守以下條款和條件：

1。限制性股票。所有LTIP股票均為限制性股票，是公司普通股（或B類普通股，視您的選擇而定）的實際股份。代表所有LTIP股票的股票證書（或證書，如果您的部分獎勵屬於B類普通股）將以您的名義發行，但將由公司持有。您有權選擇接收B類普通股，但不得超過您目前持有的B類普通股的比例。此類股票將在以下時間以您的名義發行

該獎項的有效性。要進行選擇，請填寫附件A並將其交給公司祕書德里克·戴維斯。

2。所有權。本獎勵生效後，您將立即擁有該獎勵所代表股份的所有權，除非在限制解除之前無法出售、質押或轉讓此類股份，並且此類股份可能會被沒收，如本獎勵文件所述。您有權對受本獎勵約束的限制性股票進行投票，並獲得為此類股票支付的任何股息。

3.授權。受本獎勵約束的限制性股票根據附件B中規定的時間表歸屬，但須在您死亡、殘疾或公司控制權變更時提前歸屬，在這種情況下，該獎勵應100％歸屬。受本獎勵約束的限制性股份（如果有）與根據本協議條款支出的獎勵部分相等的部分，應在您年滿65歲時歸屬（如果在此之前無故終止），並應不遲於次年的3月15日支付給您。

4。終止對未歸屬限制性股票的影響。如果您在您自願終止僱傭（退休除外）或公司因故非自願解僱之前或之後未歸屬，則受本獎勵限制性股票的所有未歸屬股份將被沒收。

5。定義。就本獎項而言：

a. “殘疾” 應根據Dixie Group, Inc.401k計劃（或IRC第409A條，如果適用）中在確定時有效的 “殘疾” 定義來確定。

b. “關聯公司” 包括迪克西集團公司以及迪克西集團公司擁有至少 20% 表決權或股本的任何公司，前提是（我）該公司是協議的當事方，該協議規定：

您立即受僱於該公司後繼續享受員工福利，並且 (2) 該公司同意您隨後受僱。

c. “退休” 是指您在年滿65歲時或之後自願終止工作。

d. “控制權變更” 應被視為在下述任何情況下發生：

如果有 “人”，除了：

本公司或本公司的任何子公司；

受託人或在本公司任何子公司的任何員工福利計劃下持有證券的其他實體；以及

弗裏森家族

直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”，該證券佔公司當時已發行證券總投票權的50％以上。

正如在 “控制權變更” 的定義中使用的

“弗裏森家族” 是指丹尼爾·弗裏森的直系親屬，包括他的妻子、子女和孫子及其配偶、他的兄弟姐妹和他們的配偶，以及為上述任何人謀利益的任何信託。

按照1934年《證券交易法》（經修訂）第13（d）和14（d）條的定義使用 “人”；以及

按照 1934 年《證券交易法》（經修訂）第 l 3d-3 條的定義使用 “受益所有人”。

e. 就本獎項而言，“原因” 僅指 (i) 參與者實施了行為或未採取行動，該行為或不作為構成故意不當行為，包括但不限於不誠實、欺詐或挪用公款、魯莽地無視此類行為或不作為的後果或參與者的重大過失；(ii) 對任何罪犯的定罪或不提出異議賠償或任何涉及道德敗壞的罪行；或（iii）未能停止或糾正參與者解僱的實質性失誤作為 The Dixie Group, Inc. 員工的職責和責任

6。某些税收後果。該獎勵的某些税收後果載於本文所附附件C。公司建議您諮詢財務顧問，瞭解限制性股票獎勵對您的税收影響。在適用的範圍內，因限制性股票的歸屬而獲得的收入需立即預扣聯邦、州或地方所得税和FICA。本獎勵的任何部分歸屬後，必須向公司支付適用的税款或作出令人滿意的安排以支付此類款項。參見下面的第 7 節。

7。納税義務。接受此獎勵，即表示您同意對股票歸屬時可能發生的任何所需的最低税收預扣義務負責。如果您在公司必須將這些納税義務轉交給相應的税務機關之前仍未履行這些納税義務，則公司可以採取以下任何行動：保留對您的股份的保管權，直到您向公司償還代表您支付的款項；在納税義務得到履行之前從應付給您的任何款項中扣除；或從您的獎勵中扣除履行納税義務所需的股票數量。

8。計劃管理。董事會薪酬委員會是本計劃的管理機構，其職能是確保計劃根據其各自的條款和條件進行管理。索取本計劃副本的要求以及與計劃有關的任何問題應發送至：

迪克西集團有限公司

股票計劃管理員

c/o 公司祕書德里克·戴維斯

2007 年郵政信箱

佐治亞州道爾頓 30722-2007

9。調整受獎勵的股份。應調整本獎勵的股票數量，以反映任何股票分紅或拆分導致已發行普通股和B類普通股數量的任何增加或減少。

10。對傳輸的限制。在受本獎勵約束的限制性股票歸屬之前，除非獲得計劃管理人的批准，否則此類股份不得由您轉讓，也不得直接或通過法律實施或其他方式出售、轉讓或轉讓（無論是通過出售、贈與還是其他方式）、質押、抵押或全部或部分抵押，包括但不限於執行、徵税、扣押、扣押、扣押、扣押、質押或破產以任何其他方式。任何違反上述規定而企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何限制性股票的行為均屬無效且無效。

11。沒有繼續就業的權利。據瞭解，本獎勵並非意圖也不得解釋為公司或任何子公司或關聯公司在任何時間段僱用您或繼續僱用您的協議或承諾。

12。管轄法律。本獎項是根據田納西州法律設立的，並將受其管轄。

13。強制性支付儘管此處有相反的規定，但根據經修訂的1986年《美國國税法》第83條或第409A條，獎勵的任何部分不再面臨重大沒收風險，包括但不限於本應在退休年齡歸屬的股份，應在發生此類重大風險的下一個日曆年的3月15日之前向受贈方轉移、支付或以其他方式提供給受贈方沒收已不復存在。

承認和接受

在下方簽署，即表示我承認並接受該獎項，但須遵守本文的條款。

日期：______________________________________

（參與者）

日期：_________________________________________

（主席）

日期：__________________________________________

（證明）

附件 A

B類普通股的參與者選擇（在下方選擇（1）或（2））

1。選擇獲得最大數量的B類普通股：

通過在下方簽署，我選擇獲得激勵性薪酬計劃（“計劃”）允許的最大B類普通股數量以及根據該計劃授予我的限制性股票獎勵，如下所示：

a. 目前持有的普通股 _______________________；

b. 目前持有的B類普通股________________________；

c. B 類與普通類的比率 __________/________ = ______%。

日期：_____________________________________

（參與者）

2。選擇獲得少於最大數量的B類普通股。

通過在下方簽名，我選擇以B類普通股形式獲得獎勵的____％。 [必須小於上文 (c) 中規定的百分比。]

日期：_____________________________________

（參與者）

附件 B

 

限制性股票獎勵

主要長期激勵股票獎勵

    

股份：____________________

歸屬時間表：

1/3（股份）於 20__ 年 3 月 13 日歸屬（33 1/ 3%）

1/3（股份）於 20__ 年 3 月 13 日歸屬（66 2/ 3%）

1/3（股份）於 20__ 年 3 月 13 日歸屬（100%）

受本協議第 3 和第 4 節的約束。

附件 C

限制性股票的獎勵

某些美國聯邦收入

對參與者的税收後果

根據現行美國聯邦所得税法，以下是激勵性薪酬計劃下限制性股票獎勵對美國聯邦所得税的主要後果的簡要摘要。本摘要並非詳盡無遺，不構成税務建議，除其他外，未描述州、地方或外國的税收後果，這些後果可能存在實質性差異。

限制性股票。在授予限制性股票獎勵時，參與者通常不會被徵税，但將在獎勵歸屬或以其他方式不再面臨重大沒收風險時確認應納税普通所得額。確認的應納税所得額將等於當時獲得獎勵的股票（或當時歸屬的獎勵部分）的公允市場價值。參與者可以在授予之日起30天內根據《守則》第83（b）條做出選擇，選擇根據授予時股票的公允市場價值納税。如果參與者根據第 83 (b) 條作出此類選擇的限制性股票獎勵隨後被取消，則不允許對先前確認為收入的金額進行扣除或退税。

除非參與者根據第83（b）條做出選擇，否則向參與者支付的未歸屬限制性股票獎勵股份的股息將作為普通收入向參與者納税。如果參與者作出了第 83 (b) 條的選擇，則股息將作為股息收入向參與者納税，股息收入通常與資本利得收入的税率相同。