目錄表

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美國

美國證券交易委員會

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華盛頓特區，20549

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表格：10-K

(標記一)

☒ 根據第(13)或15(D)條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

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截至本財政年度止12月31日, 2023

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或

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☐依據第13或15（d）條提交的移交報告

1934年《證券交易法》

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由_至_的過渡期

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佣金文件編號001-18761

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怪物飲料公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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1怪獸之路科羅娜, 加利福尼亞 92879

(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(951) 739 - 6200

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☑不是☐

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如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☑

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説：是 ☑不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是 ☑不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”的定義。 和《交易法》第12B-2條規則中的“新興成長型公司”：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條提交一份報告，並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。他是準備或出具審計報告的註冊會計師事務所。þ  

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。是☐不是☑

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登記人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元55,372,401,420計算依據是此類股票在2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

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登記公司於2024年2月15日發行的普通股數量為每股面值0.005美元(為登記公司唯一的普通股類別)。1,040,636,235股份。

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通過引用併入的文件：

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註冊人的最終委託書將於本報告日期後根據第14A條向證監會提交的與註冊人2024年股東周年大會相關的部分通過引用併入本報告第III部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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怪物飲料公司

表格10-K

目錄

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第I部分

第1項。生意場

當本報告使用“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等詞語時，除非文意另有所指，否則這些詞語指的是Monster Beverage公司及其子公司。Monster Beverage Corporation總部設在加利福尼亞州科羅納，是一家控股公司，除通過其合併的子公司外，不開展任何經營業務。公司的子公司主要開發和銷售能量飲料。公司的子公司CANarchy Craft Brewery Collection LLC(“CANarchy”)更名為Monster Brewing Company，自2024年1月起生效。

概述

我們開發、營銷、銷售和分銷能量飲料和能量飲料濃縮物，主要以以下品牌命名：

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我們還開發、營銷、銷售和分銷Monster Tour Water®品牌下的靜水和起泡水。

我們還開發、營銷、銷售和分銷精釀啤酒、硬蘇打水和風味麥芽飲料(“FMB”)等多個品牌，包括Jai Alai®IPA、佛羅裏達人^TMIPA，戴爾的蒼白麥片®，野生盆地®Hard Seltzers，達拉斯金髮®，Deep Ellum^TMIPA，佩林釀造公司^TM黑啤酒、Hop Ring®Double IPA、Wasatch®杏子合肥、野獸釋放®、骯髒的野獸^TMHard Tea和許多其他品牌。

行業概述

“另類”飲料將不含碳酸的即飲冰茶、檸檬水、果汁雞尾酒、單份果汁和水果飲料、即飲乳製品和咖啡飲料、能量飲料、運動飲料和單份無味水(有味、無味和強化)與“新時代”飲料結合在一起，包括被認為是天然汽水、起泡果汁和有風味的起泡飲料。根據飲料營銷公司的數據，2023年美國國內“另類”飲料類別的批發銷售額估計約為734億美元，比2022年估計的約693億美元的美國國內批發銷售額增長約5.9%。

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可報告的細分市場

我們有四個運營和可報告的細分市場：(I)怪物能源®飲料部門(“怪物能源®飲料”)，主要包括我們的怪物能源®飲料、Reign Total Body Fuel®高性能能量飲料、Reign Storm®Total Healness能量飲料、Bang Energy®飲料和Monster Tour Water®；(Ii)戰略品牌部門(“戰略品牌”)，主要包括2015年從可口可樂公司(“TCCC”)收購的各種能量飲料品牌以及我們負擔得起的能源品牌Predator®和Fury®；(Iii)酒精品牌部門(“酒精品牌”)，包括各種精釀啤酒、硬質甜品及麪包片及(Iv)其他類別(“其他”)，包括由本公司全資附屬公司美國水果及香料有限責任公司(“AFF”)向獨立第三方客户銷售的若干產品(“AFF第三方產品”)。

我們的Monster Energy®飲料部門主要通過向裝瓶商和全方位服務飲料分銷商(“裝瓶商/分銷商”)銷售即飲包裝能量飲料來產生淨運營收入。在某些情況下，我們直接向零售雜貨和專業連鎖店、批發商、俱樂部商店、大眾銷售商、便利店、藥店、食品服務客户、超值商店、電子商務零售商和軍隊銷售產品。

我們的戰略品牌部門主要通過向授權的瓶裝和罐裝業務銷售“濃縮物”和/或“飲料基地”來產生淨運營收入。這類灌裝商通常將濃縮物和/或飲料基料與甜味劑、水和其他配料結合起來，生產即飲包裝能量飲料。然後，即飲包裝能量飲料被出售給其他瓶裝公司、全方位服務分銷商或零售商，包括零售雜貨和專業連鎖店、批發商、俱樂部商店、大眾銷售商、便利店、餐飲服務客户、藥店、超值商店、電子商務零售商和軍隊。在較小程度上，我們的戰略品牌部門通過向裝瓶商/分銷商銷售某些即飲包裝能量飲料來產生淨運營收入。

一般來説，怪物能源®飲料部門每箱淨營業收入較高，但每箱毛利率百分比低於戰略品牌部門。

該公司的酒精品牌部門主要通過銷售桶裝和即飲罐裝啤酒、硬蘇打水和FMB來產生運營收入，主要銷售給美國的啤酒經銷商。

一般來説，酒精品牌部門的毛利率低於怪物能源®飲料部門。

有關我們飲料的某些風險，請參閲下文“第I部分，第1A項--風險因素”。

企業歷史

20世紀30年代，休伯特·漢森和他的兒子們在加利福尼亞州洛杉磯創辦了一家銷售新鮮未經巴氏滅菌的果汁的企業。1977年，休伯特·漢森的孫子蒂姆·漢森意識到貨架穩定的巴氏殺菌天然果汁和果汁混合物的需求，於是成立了漢森食品公司(“HFI”)。HFI將其產品線從果汁擴大到包括漢森的天然蘇打®品牌蘇打水。1990年，加利福尼亞聯合包裝公司(d/b/a漢森飲料公司)收購了漢森飲料公司的某些資產，包括銷售漢森的®品牌名稱的權利。1992年，漢森自然公司收購了漢森的®品牌天然蘇打水和蘋果汁業務。在我們的控股下，漢森的®飲料業務大幅擴張，將一系列飲料納入不斷增長的“另類”飲料類別，特別是包括能量飲料。2012年，我們從漢森自然公司更名為Monster Beverage公司。2015年，我們從TCCC收購了多個能量品牌，並處置了我們的非能量飲料業務。2016年，我們完成了對香精供應商和長期業務合作伙伴AFF的收購。2022年，我們完成了對Monster Brewing Company的收購，這為我們進入酒精飲料行業提供了便利。

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Bang Energy收購

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2023年7月31日，我們完成了對VITAL PharmPharmticals，Inc.及其某些附屬公司(統稱為“Bang Energy”)的幾乎所有資產的收購(“Bang交易”)。收購的資產主要包括邦能源®飲料業務和位於亞利桑那州鳳凰城的一家飲料生產設施。

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股票拆分

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2023年2月28日，我們宣佈將普通股進行二比一的股票分割，以100%的股票股息形式實現。普通股股息於2023年3月27日發放（“股票分割”），我們的普通股於2023年3月28日開始以分割調整後的價格交易。因此，所有每股金額，平均普通股發行在外，普通股發行在外，普通股回購和股權為基礎的補償在合併財務報表和説明在本表10-K已追溯調整，在適用的情況下，以反映股票分割。股東權益已追溯調整（如適用），以使股份分拆於所有呈列期間生效，方法是將就股份分拆發行的額外股份的面值從保留盈利及額外繳入資本重新分類為普通股。

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2023產品介紹

2023年，我們繼續擴大我們現有的能量飲料產品組合，在多個國家和地區增加更多產品，並進一步發展我們的分銷市場。在2023年期間，我們向客户銷售了以下新產品：

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在正常業務過程中，我們會停止某些產品和/或產品線。於二零二三年終止的該等產品或產品線（無論個別或整體）並無對我們的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。

產品-怪獸能源®飲料市場

Monster Energy®飲料 –一系列碳酸能量飲料我們的Monster Energy®飲料含有維生素、礦物質、營養素、草藥和其他成分（統稱為“補充成分”）。我們提供以下Monster Energy®飲料產品線的能量飲料：Monster Energy®，Monster Energy®零糖，Lo-Carb Monster Energy®，Monster Assault®，Juice Monster®澳大利亞風格檸檬水^TM，Juiced Monster® Bad Apple®，Juice Monster® Khaotic®，Juice Monster® Mango Loco®，Juice Monster® Pacific Punch®，Juice Monster® Papillon^TM（某些國家的Juiced Monster® Monarch）、Juice Monster® Pipeline Punch®、Juice Monster® Ripper®、Juice Monster® Rio Punch^TM，Monster Energy® Import，Monster Energy® Export，M3（stylized）®，Monster Mule®，Monster Energy Zero Ultra®，Monster Energy Ultra Black®，Monster Energy Ultra Blue®，Monster Energy® Ultra Fantasy Ruby Red^TM，怪獸能量超強嘉年華®芒果、怪獸能量®超金菠蘿®、怪獸能量超天堂®、怪獸能量®超桃子KINE®、怪獸能量超紅®、怪獸能量超玫瑰®、怪獸能量®超草莓夢^TM、怪物能量超日出®、怪物能量紫外線®、怪物能量超®西瓜、怪物能量®MIXXD Punch、怪物能量®華倫天奴羅西、怪物能量®劉易斯漢密爾頓44、怪物能量®劉易斯漢密爾頓44零糖、怪物能量®超級可樂®(日本)、怪物®(風格化)儲備獼猴桃、怪物®(風格化)儲備橙子夢、怪物®(風格化)儲備桃子N‘Crème、怪物®(風格化)儲備西瓜和怪物®(風格化)儲備白菠蘿。

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爪哇怪獸®咖啡+能量飲料-非碳酸乳製品咖啡+能量飲料系列。我們在爪哇怪物®產品線下提供以下咖啡+能量飲料：爪哇怪物®300法式香草，爪哇怪物®300摩卡，爪哇怪物®咖啡拿鐵，爪哇怪物®冷釀拿鐵，爪哇怪物®冷釀甜黑，爪哇怪物®愛爾蘭混合®，爪哇怪物®愛爾蘭鉻？，爪哇怪物®Loca MOCA®，爪哇怪物®Mean Bean®和爪哇怪物®加鹽焦糖。

怪物能源®Nitro-一系列含有一氧化二氮的碳酸能量飲料。我們在Monster Energy®Nitro產品線下提供以下能量飲料：宇宙桃子和超幹。

Monster Tour Water®-一排深井，平靜而波光粼粼的水面。

Rehab®Monster®能量飲料-一系列含電解質的非碳酸能量飲料。我們在Rehab®Monster®產品線下提供以下能量飲料：綠茶、桃茶、草莓檸檬水、茶+檸檬水、西瓜和野莓茶。

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Reign Total Body Fuel®高性能能量飲料-一系列高性能能量飲料，含有支鏈氨基酸、B維生素、電解質和無糖輔酶Q10。我們在Reign Total Body Fuel®產品線下提供以下高性能能量飲料：櫻桃檸檬、檸檬HDZ、麗麗荔枝、芒果-馬季奇、甜瓜狂熱、橙子夢幻、桃子泡沫、Razzle Berry、Reign弓Sherbet、酸口香糖、草莓崇高、熱帶風暴和白色口香糖熊。

Reign Inferno®熱源燃料高性能能量飲料-一系列高性能能量飲料，除了支鏈氨基酸、B族維生素、電解質和無糖輔酶Q10外，還具有生熱性能。我們在Reign Inferno®熱燃料產品線下提供以下高性能能量飲料：紅龍和西瓜軍閥。

Reign Storm®全效健康能量飲料-一系列對你更好的能量飲料，含有天然咖啡因、生物素、鋅、維生素B、維生素A和維生素C，不含糖。我們在Reign Storm®全面健康能源產品線下提供以下產品：柑橘皮、番石榴草莓、收穫葡萄、獼猴桃混合、桃子油桃和巴倫西亞橙子。

Bang Energy®飲料-一系列更適合你的生活方式的能量飲料，含有B族維生素，必需的氨基酸和獨特的無糖風味。我們在Bang Energy®產品線下提供以下能量飲料：黑櫻桃香草，藍色Razz®，糖果蘋果脆片®，棉花糖，美味草莓之吻^TM、桃芒果、紫霾^TM，激進的Skadattle®，彩虹獨角獸®，酸頭®，星爆®和Wyldin‘西瓜^TM.

產品分類-戰略品牌細分

BPM®一系列碳酸能量飲料。我們在百時美施貴寶®產品線下提供以下能量飲料：福克斯漿果紅、福克斯芒果和復活桃子。

BU®-一系列碳酸能量飲料。我們在BU®產品線下提供以下能量飲料：海島烈酒和原創。

刻錄®-一系列碳酸能量飲料。我們在Burn®產品線下提供以下能量飲料：蘋果獼猴桃、藍色、黑暗能量、水果衝壓、番石榴、芒果、原味、西番蓮、桃子、芒果、菠蘿、皇家、痠麻花、西瓜零糖、黃色和零覆盆子。

全油門®一系列碳酸能量飲料。我們在全油門®產品線下提供以下能量飲料：原始(柑橘)和真藍。

Fury®-一系列價格實惠的碳酸能量飲料。我們提供以下能量飲料Under the Fury® 產品線：淘金機。

Live+®– 一系列碳酸能量飲料。我們在Live+®產品線下提供以下能量飲料：Ascend、Ignite、Persistent和西瓜。

®母親-一系列碳酸能量飲料。我們提供以下能量飲料在母親之下®產品線：Epic，霜凍漿果，踢蘋果，獼猴桃崇高，熔巖番石榴，原汁原味，激情，彩虹果子露，無糖，熱帶風暴和零糖Razzle漿果。

NALU®-一系列碳酸能量飲料。我們在納魯旗下提供以下能量飲料®產品線：紅茶和西番蓮，凱西薰衣草，異國情調，霜凍，綠茶和生薑，芙蓉，甜瓜噴霧，原味，西番蓮和草莓大黃。

Nos®-一系列碳酸能量飲料。我們在NOS下提供以下功能飲料®產品線：GT葡萄、原糖、聲酸、零糖。

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Play®和Power Play®(風格化)– 一系列碳酸能量飲料。我們在劇中提供以下能量飲料®和Power Play®(風格化)產品線：蘋果獼猴桃，水果衝壓，芒果，西番蓮，桃子，原汁原味和無糖。

捕食者®一系列價格實惠的碳酸能量飲料。我們在《捕食者》之下提供以下能量飲料®產品線：金色，麥芽，芒果，綠色，桃子，潘趣酒，紫雨，紅蘋果，辣姜和熱帶。

無情的®-一系列碳酸能量飲料。我們為您提供以下功能飲料® 產品線：櫻桃，原產地，西番蓮，桃子零糖，覆盆子零糖，西瓜零糖。

武士®。-一系列碳酸能量飲料。我們在武士®產品線下提供以下能量飲料：水果和草莓。

超高能效®-一系列碳酸能量飲料。我們在Ultra Energy®產品線下提供以下能量飲料：蘋果獼猴桃、柑橘桃、原汁原味、西番蓮和桃芒果。

產品-酒精品牌細分市場

雪茄城^TM –一系列精釀啤酒。我們在雪茄城下提供以下品牌^TM品牌系列：Jai Alai®，佛羅裏達人^TM，以及其他。

奧斯卡·布魯斯^TM –一系列精釀啤酒。我們在Oskar Blues下提供以下品牌^TM品牌系列：戴爾的蒼白啤酒®、戴爾淡色啤酒、雙戴爾啤酒等。

深Ellum^TM –一系列精釀啤酒。我們在Deep Ellum下提供以下品牌^TM品牌系列：達拉斯金髮女郎®，Deep Ellum^TMIPA，以及其他。

棚户區®-一系列精釀啤酒。我們在Squatters®品牌家族下提供以下品牌：Hop Ring®Double IPA等。

野盆^TM –一系列精緻的硬質自來水。我們在野盆下提供以下口味^TM產品線：檸檬、葡萄柚、桃子、西瓜等。

Wasatch®-一系列精釀啤酒。我們提供瓦薩奇®品牌系列下的多個品牌，包括杏子、合肥味精等。

佩林-一系列精釀啤酒。我們提供Perrin品牌家族下的許多品牌，包括Black Ale和其他品牌。

野獸釋放了®-一排麪包車。我們在野獸釋放的®品牌家族下提供以下口味：MeanGreen^TM，桃子完美^TM英文名：Scary Berries^TM白霧White Haze^TM.

討厭的野獸^TM紅茶- 一排FMB我們提供以下口味的討厭的野獸^TMbrand family：Original，Tea + Lemonade，Peach and Green Tea.

產品-其他細分市場

AFF向獨立第三方客户銷售有限數量的產品。

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其他產品

我們將繼續評估並在適當的情況下推出額外的產品、口味和飲料類型，以補充我們現有的產品線。我們還可能評估並在認為適當的情況下推出我們認為對我們現有產品具有補充作用和/或我們的品牌能夠增加價值的其他類型的消費品。

該公司還銷售和/或簽訂許可協議，產生與第三方銷售帶有公司商標的非飲料產品相關的收入，包括但不限於服裝，揹包，帽子，T恤，夾克，頭盔和汽車車輪。

產品-包裝

我們的產品包裝在各種不同的包裝類型和尺寸，包括但不限於鋁罐，鋁蓋罐，光滑鋁罐，可重複密封的鋁罐，小桶以及在一定程度上，聚對苯二甲酸乙二醇酯（PET）塑料瓶。

製造和分銷

AFF在其位於加利福尼亞州和愛爾蘭阿西的工廠為我們的Monster Energy®飲料部門開發和製造主要香料。

2023年，我們繼續將我們大部分成品能量飲料產品的製造過程外包給第三方灌裝商和合同包裝商。我們還於2024年1月在加利福尼亞州諾沃克的工廠開始生產。此外，作為Bang交易的一部分，我們在亞利桑那州鳳凰城收購了一家制造工廠，在那裏我們生產Bang Energy®飲料，並計劃在該工廠生產我們的某些其他功能飲料產品。

我們從配料供應商那裏為我們的非酒精產品購買風味配料、香精、濃縮汁、甜味劑、果汁、補充劑、罐頭、瓶子、蓋子、標籤、託盤、盒子和其他配料，這些配料被送到我們的各種第三方灌裝商和聯合包裝商。在某些情況下，我們的各種第三方灌裝商和聯合包裝商可能會購買某些常見的供應品。根據產品的不同，第三方灌裝商或聯合包裝商根據我們的配方和配方，將生產和包裝成品所需的過濾水和/或其他配料(包括補充劑配料)添加到我們批准的容器中。根據飲料的不同，灌裝商/包裝商也可能在生產過程中向產品中添加碳酸化作用。

對於我們的戰略品牌部門，我們主要從包括TCCC在內的配料供應商那裏購買濃縮物和/或飲料基礎，然後將其出售給我們的某些第三方灌裝商/分銷商。第三方裝瓶商/分銷商負責成品的製造和包裝，包括採購所有其他所需的配料和包裝材料。

對於戰略品牌細分市場中的某些限量產品，我們可能會從供應商那裏為我們的戰略品牌產品購買調味品、濃縮品、甜味劑、果汁、補充劑、罐頭、瓶子、蓋子、標籤、託盤、盒子和其他配料，這些配料將交付給我們的各種第三方灌裝商和聯合包裝商。在某些情況下，我們的各種第三方灌裝商和聯合包裝商可能會購買某些常見的供應品。根據產品的不同，第三方灌裝商或聯合包裝商根據我們的配方和配方，添加過濾水和/或其他配料(包括補充劑配料)，用於生產和包裝成品到我們批准的容器中。根據飲料的不同，灌裝商/輔助包裝商也可以在生產過程中對產品進行碳化處理。

對於我們的酒精品牌部門，我們從配料和原材料供應商那裏購買罐頭、紙盒、啤酒花、麥芽、酵母、糖、乙醇和其他添加劑和調味品以及包裝材料，用於釀造、發酵和包裝酒精啤酒、硬蘇打和FMBs。我們被授予在生產中使用的任何桶的使用權

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第三方供應商，按合同規定的每次加註價格。*我們的大部分酒精成品是在我們自己或租賃的製造設施或第三方聯合包裝商生產的。

聯合包裝安排

我們的大部分非酒精和某些酒精成品是由遍佈美國和國外的各種第三方灌裝商和聯合包裝商在與每一方的單獨安排下生產的。我們的聯合包裝安排在條款上各不相同，通常不要求我們在指定的時間內採購最低數量的產品。然而，我們可能會不時地簽訂製造合同，約定最低數量，以確保某些產品在某些地區的持續供應。

在某些情況下，根據協議，某些設備可能由我們獨家購買和/或與我們的共同包裝商聯合購買，並安裝在他們的設施中，以使他們能夠生產我們的某些產品。在某些情況下，此類設備仍是我們的財產，必須在終止與該等聯合包裝商的包裝安排時歸還給我們，除非聯合包裝商按當時的賬面價值或通過每箱信用對相關設施生產的預定數量的箱子進行補償。

對於我們的Monster Energy®飲料部門，我們通常負責安排我們的飲料產品包裝容器的採購和交付給我們的第三方灌裝商和聯合包裝商。

我們的產品在國內和國際上都有包裝。隨着國內和國際市場銷售量的增加，我們將繼續尋找更多的包裝安排。

我們估計對我們產品的需求的能力是不準確的，特別是在新產品方面，在快速增長時期，包括新市場，可能不那麼準確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，和/或無法確保足夠的配料或原材料，包括但不限於鋁罐、鋁蓋罐、光滑鋁罐、末端可重新密封的鋁罐、有限程度的PET塑料瓶和蓋子、標籤、風味成分、調味品、濃縮汁、咖啡、茶、輔料、乙醇、其他成分和某些甜味劑，和/或獲得足夠的包裝安排和/或獲得足夠或及時的產品發貨，我們可能無法在短期內滿足需求。(見“第一部分，第1A項--風險因素”)。

對於我們的某些產品，我們在國內和國際市場的聯合包裝設施有限，有足夠的能力和/或合適的設備來包裝我們的產品。我們相信短暫的生產中斷或延遲不會對我們的收入產生重大影響；然而，由於我們的國內和國際市場可能沒有替代的、具有足夠長期產能的聯合包裝設施，無論是以商業合理的價格和/或在合理的短時間內，任何此類產品的長期中斷或延遲生產都可能對我們的收入造成重大影響。

我們繼續在全球範圍內積極尋找具有足夠產能和能力的替代和/或額外的聯合包裝設施來生產我們的各種產品，以最大限度地減少運輸成本和運輸相關的損害，並減輕生產和/或進口中斷的風險。

分銷協議

2023年，我們繼續擴大產品在國內和國際市場的分銷。

分銷水平因產品和地理位置而異。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，美國以外的淨銷售額分別為27.1億美元、23.6億美元和20.4億美元。

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怪物能量®分銷協議

我們已經與多家灌裝商/分銷商簽訂了協議，規定在長達20年的初始期限內經銷我們的Monster Energy®能量飲料，之後可能會續簽1至5年不等的額外期限，但受某些條款和條件的限制，這些條款和條件可能會根據協議的形式而有所不同。只要我們的產品正在分銷，此類協議在其當時的期限內仍然有效，但須受每一方持有的特定終止權的約束，這些權利可能包括，例如，根據協議形式，在以下情況下終止：相互同意；任何一方實質性違反協議或任何一方破產；僵局；控制權變更；法律或監管條件的變化以及某些相關協議的終止。此外，我們有權在支付終止費後隨時無故終止某些分銷協議，包括2015年前與TCCC網絡灌裝商簽訂的有限數量的分銷協議。

我們的Monster Energy®品牌能量飲料的部分材料分銷安排(經不時修訂)如下：

美國的所有分銷地區和國際上幾乎所有的分銷地區都已過渡到TCCC網絡裝瓶商/分銷商。

戰略品牌分銷協議

我們已經與TCCC簽訂了分銷協調協議，根據該協議，我們已經指定，並在未來可能指定TCCC批准的地區，TCCC網絡灌裝商將在這些地區分銷我們的Strategic Brands能量飲料。我們已經與美國和國際上的各種TCCC網絡灌裝商簽訂了協議，規定分銷和銷售我們的Strategic Brands能量飲料。

酒類品牌經銷協議

Monster Brewing Company已經與美國以及有限程度上的國際啤酒經銷商簽訂了協議，規定我們的酒類產品將進行分銷。此類協議的條款和期限各不相同。Monster Brewing公司還與獲得許可的啤酒經銷商簽訂了經銷協議，在商定的地區獨家經銷某些飲料。

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原材料和供應商

製造我們產品的主要原材料是鋁罐、鋁蓋罐、光滑鋁罐、末端可重新密封的鋁罐，在一定程度上是PET塑料瓶和蓋子、小桶、紙盒以及香精、濃縮汁、葡萄糖、糖、三氯蔗糖、牛奶、奶油、咖啡、茶、啤酒花、麥芽、酵母、乙醇、輔料和其他包裝材料，其成本可能會波動。

AFF是我們的Monster Energy®品牌能量飲料的主要香精供應商。我們還從其他供應商購買香料，以及果汁、補充劑、葡萄糖、糖、三氯蔗糖、其他甜味劑和其他成分來自美國和國外的獨立供應商。

對於我們的Strategic Brands能量飲料，我們從美國和海外的調味品供應商(包括TCCC)購買香精、濃縮物和/或飲料基料，並可能從位於美國和海外的獨立供應商購買某些其他配料。

對於從第三方供應商購買並在我們的某些Monster Energy®品牌能量飲料、Strategic Brands能量飲料和/或我們的酒精飲料中使用的某些口味，這些第三方口味供應商擁有其某些口味配方的專有權利。我們沒有用於生產我們某些產品和某些混合濃縮物的此類香料成分或配方的清單，我們可能無法在短時間內從替代供應商那裏獲得類似的香料或濃縮物。我們的第三方香精供應商通常不會向其他第三方客户提供此類香料和/或混合濃縮液。

我們已經與主要的包裝和配料供應商簽訂了採購協議，以根據目前的預期數量需求，在未來一到四年內保持足夠的此類包裝和配料的供應。這些數量需求的變化可能導致這些合同品種的短缺或供應過剩。許多外部因素，如作物產量、天氣、農業立法和地緣政治氣候可能會影響供應和價格；然而，我們確實從不同地區和供應商採購某些成分，以緩解部分風險。

我們已經為我們的許多飲料中包含的許多成分尋找了替代供應商。然而，行業範圍內某些風味成分、香料、水果和果汁、咖啡、茶、乳製品、補充劑和甜味劑的短缺一直存在，未來可能會不時遇到，這可能會干擾和/或推遲我們某些產品的生產。

我們不斷努力為我們從第三方供應商購買的某些香精成分、香精和濃縮液開發備用供應來源，並與我們現有的供應商談判安排，這將使我們能夠在某些情況下獲得某些此類濃縮液或香精配方。我們在這些努力中取得了部分成功。此外，在數量有限的情況下，合同限制和/或獲得監管批准和許可證的必要性可能會限制我們與替代供應商、製造商和/或分銷商達成協議的能力。

競爭

飲料業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、新產品和口味的開發以及促銷和營銷策略。我們的產品與數量相對較多的公司生產的各種飲料競爭，其中許多公司擁有比我們大得多的財務、營銷和分銷資源。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括品牌和產品形象、產品的味道和風味、貿易和消費者促銷、快速和有效地開發新的和獨特的尖端產品、配料、生產工藝、有吸引力的和不同的包裝、品牌曝光度和營銷以及定價。我們依賴我們的灌裝商/分銷商來優先處理我們的產品，提供高效、穩定和可靠的分銷並確保安全

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零售店有足夠的貨架空間。“另類”、“能量”、“咖啡”、“功能性”、“精釀啤酒”和“Beyond Beyond”(硬蘇打水、FMB、罐裝雞尾酒和其他即飲飲料)飲料類別的競爭壓力可能會導致我們的產品保持或失去市場份額，或者我們可能會經歷價格侵蝕，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

我們已經並將繼續經歷來自能量飲料、能量飲料、啤酒和啤酒以外類別的新進入者的競爭。例如，一些營銷和分銷冰茶、咖啡、果汁雞尾酒、強化水和運動飲料的公司，在各種較大容量的玻璃瓶和塑料瓶包裝的飲料(包括BodyArmor、維生素水、CORE、亞利桑那州、海洋噴霧、Powerade、Prime、佳得樂24和星巴克)和12盎司和16盎司的罐頭(如Mountain Dew KickStart和Game Fuel)中添加補充劑，以期將其產品推銷為“功能性”或能量飲料或具有“功能性”益處。我們認為，這些產品中的許多都含有較低水平的補充劑成分，主要是提供提神作用，並且定位與我們的能量或“功能性”飲料不同。

我們還面臨越來越多的監管問題，包括與我們產品在某些國際市場的註冊和/或税收有關的問題，這可能使我們處於競爭劣勢。(有關更多信息，請參閲下文的“政府法規”)。

我們不僅為消費者的喜好而競爭，也為我們的多品牌特許灌裝商和分銷商的最大營銷、銷售努力和關注而競爭，其中許多品牌與競爭對手的公司和品牌有主要聯繫。我們的產品與所有液體茶點競爭，在許多情況下與更大的、在某些情況下資金更充裕的競爭對手的產品競爭，包括眾多國內和國際知名生產商的產品，如TCCC、百事公司(“PepsiCo”)、Keurig Dr.Pepper Inc.(“KDP”)和Red Bull GmbH。有時，這些規模較大的競爭對手也會與某些其他競爭對手簽訂分銷協議。例如，百事公司與Celsius Holdings，Inc.達成了一項長期分銷協議。我們還與規模較小或主要在當地運營的公司競爭。我們的產品還與自有品牌競爭，如雜貨店連鎖店、便利店連鎖店和俱樂部商店提供的品牌。

在國內，我們的能量飲料直接與紅牛、搖滾之星、MTN露水安培和MTN露水能源、G燃料、毒液、5小時能量射擊、MiO能源、V8+能源、Uptime、hi*ball、攝氏、C4、Alani Nu、3D Energy、ZOA Energy、Ghost Energy、佳得樂快速抽動、Prime Energy、星巴克Baya Energy、Guayaki Yerba、Adrenaline Sharc、Accelerator Active Energy、Arizona Rx Energy、Buked Up Energy、XYIENCE Energy等許多品牌展開直接競爭。

在國際上，我們的能量飲料與紅牛(包括中國和亞洲的非碳酸紅牛)、Rockstar、V-Energy、Lucozade以及許多本土和自有品牌展開競爭，這些品牌通常因國家而異，如地獄、安珀、休克、老虎、無畏、Boost、TNT、鯊魚、龍、Score、Sting、熱6、三得利地帶、電池、Bullight、Flash Up、Black、Non-Stop、Bomba、Semtex、Vive100、Dark Dog、Speed、Guarana、M-150、Lipovitan、Bacchus、Volt、Bolt、Mr Big、Boom、Raptor、Amp、Fusion、Hi-Tiger、Vive100、Dark Dog、Speed、Guarana、M-150、Lipovitan、Bacchus、Volt、Bolt、Mr Big、Boom、Raptor、Amp、Fusion、Hi-Tiger、伊斯特羅克超級飲料、卡拉寶、動力馬、XL、瘋狂老虎、Effect、導彈、Nocco、腎上腺素衝刺、真金、戰馬、BLU、攝氏、Eneryeti、古魯有機能源、Prime Energy等眾多國際品牌。

我們的Reign Total Body Fuel®、Reign Inferno®熱能燃料高性能能量和Bang Energy®飲料在性能能量類別上與腎上腺素、C4、攝氏度、Nocco、Rockstar Xduance、Ghost Energy、G Fuel、Ug Up Energy和3D競爭。

我們的Reign Storm®全面健康能源產品線直接與加速器有源能源、阿拉尼努、攝氏、C4智能能源、正常運行時間能源和ZOA能源展開競爭。

我們的爪哇怪獸®產品線直接與星巴克Frappuccino、星巴克Doubleshoe、星巴克Tripleshoe和其他星巴克咖啡飲料、Costa咖啡、Dunkin Donuts、Stok、High Brew、Douwe Egberts咖啡，

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Emmi咖啡、雀巢、黑步槍、International Delight、Rise Brewing Co.、Black Stag、La Columbe、Super Coffee、Bolhouse Farm和Victor Allen‘s Coffee。

我們的酒類產品在酒精飲料行業的FMB、硬蘇打水和精釀啤酒類別中競爭。競爭對手包括小型啤酒廠、地區性啤酒廠、國家精釀啤酒廠，以及大型國際和國內啤酒、FMB和硬啤酒生產商，如Molson Coors、星座品牌、百威英博、波士頓啤酒公司和馬克·安東尼集團等。

銷售和市場營銷

我們對所有非酒精飲料的銷售和營銷戰略是通過形象提升計劃和產品抽樣來努力提高品牌知名度。我們通過獎品促銷、價格促銷、比賽、選定的公眾和體育名人的代言、體育名人的代言、選定的運動員、球隊、系列賽、樂隊、體育賽事、事業和活動的抽樣和贊助來支持我們的非酒精品牌。我們利用“推-拉”方法，在銷售點(包括貨架、冷卻器和桶裝冷卻器)、廣告、店內促銷和店內放置銷售點材料的貨架和展示空間中增加曝光率，以鼓勵消費者對我們產品的需求。店內海報、户外海報、社交媒體、音樂會、平面、廣播和電視廣告(直接或通過我們的贊助和代言)和優惠券也可能用於宣傳我們的品牌。我們在向消費者提供產品樣品的活動中使用我們的品牌車輛和其他促銷工具。在適用法律允許的情況下，這些策略和活動可能適用於我們的酒精產品。

我們還管理鄰近一些製造地點的酒館和啤酒吧，在那裏我們在品牌環境中向消費者銷售我們的酒類產品、商品和食品。

我們相信，飲料行業成功的關鍵之一是差異化，使我們的品牌和產品在視覺上具有吸引力，並有別於零售商貨架上的其他飲料。我們不斷地審查我們的產品和包裝，並在可行的情況下，努力使它們與眾不同和獨特。我們許多產品的標籤和圖形都會不時重新設計和刷新，以最大限度地提高它們的可見性和識別性，無論它們放在商店的什麼地方，我們都會繼續不時地重新評估這些設計。

在適當的情況下，我們與我們的灌裝商/分銷商和/或零售商合作，以幫助我們的營銷努力。

與截至2022年12月31日的12個月相比，我們在截至2023年12月31日的12個月中用於銷售和營銷計劃的支出增加了約15.8%。

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顧客

我們的非酒類客户主要是全方位服務的飲料裝瓶商/分銷商、零售雜貨和專業連鎖店、批發商、俱樂部商店、大眾銷售商、便利店、餐飲服務客户、超值商店、電子商務零售商和軍隊。我們的酒類客户主要是啤酒經銷商，他們反過來在酒類分銷系統中向零售商銷售。截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度，我們對各種客户類型的總賬單百分比如下所示。此類信息包括我們直接向相關客户類型進行的銷售，其中包括我們在美國的全方位服務飲料裝瓶商/分銷商。這樣的全方位服務飲料裝瓶商/分銷商反過來又將我們的某些產品銷售給下面列出的一些相同類型的客户。我們將我們對客户類型的描述限制為僅包括向我們的全方位服務灌裝商/經銷商銷售，而不涉及此類灌裝商/經銷商向其自身客户的銷售。

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我們的非酒類客户包括可口可樂加拿大瓶裝有限公司、可口可樂聯合公司、可口可樂聯合裝瓶公司、雷耶斯可口可樂裝瓶公司、可口可樂西南飲料有限責任公司、新英格蘭北部可口可樂裝瓶公司、太古控股公司(美國)、自由可口可樂飲料有限責任公司、可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司、希臘可口可樂公司、可口可樂FEMSA公司、太古可口可樂(中國)、可口可樂公司、可口可樂非洲公司、可口可樂İçecek公司和其他一些TCCC網絡瓶裝公司、Asahi軟飲料公司。有限公司、沃爾瑪公司(包括山姆俱樂部)、好市多批發公司和亞馬遜公司。

我們的酒類客户包括雷耶斯飲料集團、本·E·基思公司、J.J.泰勒分銷公司和希恩家族公司。

任何大客户減少從我們購買的金額或停止銷售我們的產品的決定可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，可口可樂聯合公司的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的10%、11%和12%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，雷耶斯可口可樂瓶裝公司的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的9%、9%和10%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，可口可樂歐洲太平洋合作伙伴分別約佔我們淨銷售額的13%、13%和12%。

季節性

即飲飲料的銷售有一定的季節性，第二和第三個日曆季度的銷售量最高。飲料業的銷售量受天氣條件的影響。然而，與傳統飲料相比，能量飲料類別似乎不那麼季節性。季度波動也可能受到其他因素的影響，包括新產品的推出、新市場的打開，特別是在温度波動可能更明顯的國際市場，新瓶裝商和分銷商的增加，我們成品銷售組合的變化，以及廣告和促銷費用的增加或減少。

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知識產權

我們目前在全球不同的國家和地區有超過21,300個註冊商標和待處理的申請，我們正在不斷地申請新的商標。我們認為我們的商標、服務標誌、版權、域名、商業外觀和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們認為怪物®，怪物能量®，®，Monster Energy Ultra®，Unleash the Beast！®，Rehab®Monster®，Java Monster®，Muscle Monster®，Punch Monster®，Juice Monster®，Monster Energy®Nitro，Reign Total Body Fuel®，Reign Inferno®，Reign Storm®，BU®，Nalu®，NOS®，Full Throttle®，Burn®，Mother®，Ultra Energy®，Play®and Power Play®(stylized)，Relentless®，Predator®，Fury®，Live+®，BPM®，Gladiator®，Samurai®，Bang Energy®，Monster Tour Water®，Oskar Blues Brewery®，Cigar City®，Deep Ellum Brewing Co®，Perrin Brewing Company®，Squatters®，Wasatch®，Jai Alai®，Dale’s Pale Ale®，Dallas Blonde®，Wild Basin®，Dale’s®，Hop Rising®，野獸釋放了®和骯髒的野獸^TM硬茶將成為我們的核心商標。我們還永久擁有我們某些Monster Energy®品牌能量飲料最重要口味的知識產權。

我們有註冊的怪物®，怪物能源®，®，怪物能量超級®，釋放野獸！®，康復®怪物®，爪哇怪物®，肌肉怪物®，拳擊怪物®，果汁怪物®，BU®，納魯®，燒傷®，母親®，Play®，Power Play®(風格化)，無情的®，超能量®，BPM®，捕食者®，憤怒，現場+，角鬥士，武士，統治，統治全身燃料，王朝風暴#en26，爆炸能量#27#，怪物之旅#28#，野獸未散#29#和野獸#^TM在某些司法管轄區，美國以外的硬茶。

我們通過向美國專利商標局和世界其他國家的政府機構申請註冊和註冊我們的商標來保護我們的商標，特別是在我們產品分銷和銷售的地方。我們主張對出現在我們產品包裝和營銷材料上的聲明、圖形和內容擁有版權。我們積極追查尋求從未經授權使用我們的商標和版權中獲利的個人和/或實體，包括但不限於批發商、街頭小販、零售商、在線拍賣網站賣家和網站運營商。除了對這些個人和實體提起民事訴訟外，我們還在適當的時候與執法官員合作。

根據管轄範圍的不同，只要商標正在使用和/或其註冊得到適當維護，並且沒有被發現成為通用商標，商標就是有效的。只要商標仍在使用，商標的註冊通常可以續展。

我們還通過反對衝突商標的註冊並在必要時提起訴訟來執行和保護我們的商標權，使其不受第三方侵犯或貶低我們商標的影響。

政府監管

我們許多產品在美國的生產、分銷和銷售均受各種美國聯邦、州和地方法規的約束，這些法規包括但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》；《職業安全和健康法》以及管理工作場所健康和安全的各種州法律法規；各種環境法規；1986年《安全飲用水和有毒物質執行法》(《加州65號提案》)；與酒精飲料的銷售和分銷有關的各種州和聯邦法律法規；數據隱私和個人數據保護法律和法規，包括2018年《加州消費者隱私法》(經加州隱私權法案修訂)和適用於此類產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、營銷、標籤、包裝和配料的其他一些聯邦、州和地方法規和法規。在美國以外，我們許多產品的生產、分銷和銷售也受到許多法律和法規的約束。

我們未來還可能受到其他現有的、擬議的和未來可能的法規或監管行動的影響，包括下文所述的法規或監管行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見“第一部分，第1A項--風險因素--政府規章的變化，或未遵守現有規定

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與能量飲料相關的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，“關於我們酒精飲料的法規可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並抑制此類產品的銷售”，以及“各種環境法律的重大變化或未能遵守可能使我們承擔責任和/或導致我們和/或我們的某些設施和/或我們的合作包裝商關閉、搬遷或減產經營，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”，請參閲下面的更多信息。

此外，美國和其他國家可能會在聯邦、州、市和超國家一級就下文討論的每個主題領域制定立法和條例。公共衞生官員和健康倡導者越來越關注與肥胖和酒精消費相關的公共衞生後果，特別是因為它們可能影響兒童，並正在尋求立法改革，以減少含糖飲料和酒精飲料的消費。人們也越來越關注飲料中的咖啡因含量，我們也看到了對能量飲料中其他成分的關注。在某些地區，如歐盟，食品添加劑（包括甜味劑，如三氯蔗糖）需要進行安全性重新評估，這可能導致此類添加劑的規格發生變化或從批准的添加劑清單中刪除。

產品配方、標籤、包裝和廣告。在全球範圍內，我們遵守適用於我們產品的配方、標籤、包裝和廣告（包括促銷活動）的多項法規。在加利福尼亞州，我們受到加利福尼亞州65號提案的約束，該法律要求在加利福尼亞州消費者接觸任何含有超過加利福尼亞州所列物質閾值的產品之前提供特定的警告，該物質被發現會導致癌症或生殖毒性。加州65號提案不要求警告，如果產品的製造商可以證明使用所述產品使消費者暴露於低於該閾值量的所列物質的平均每日量，該閾值量由適用法規中規定的科學標準或通過州可能建立的“安全港”閾值確定，或該物質是天然存在的，或受另一適用例外的約束。如果我們被要求在我們的任何產品上添加警告標籤或在我們產品銷售的某些地點放置警告，則很難預測此類警告是否或在多大程度上會對我們產品在這些地點或其他地方的銷售產生不利影響。此外，全球對包裝材料中的成分，包括全氟烷基和多氟烷基物質（“PFAS”）的監管活動日益增多。無論這些成分對健康的影響是否合理，此類監管活動都可能導致額外的政府法規，影響我們飲料的包裝。

此外，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對食品和飲料產品的份量信息和營養標籤有規定，包括要求披露此類產品中添加的糖的量。此外，美國農業部頒佈了法規，要求自2022年1月1日起，某些生物工程食品的標籤包括食品是生物工程的披露。這些法規可能會影響、減少和/或以其他方式影響消費者對我們產品的購買和消費。

其他國家，如阿根廷、巴西、哥倫比亞、厄瓜多爾、洪都拉斯、海灣合作委員會成員國、加勒比共同體和共同市場（CARICOM）成員國、墨西哥、中華人民共和國、巴拉圭、祕魯和烏拉圭也正在考慮或已經制定新的標籤要求，這可能要求我們修改標籤和警告聲明。英國政府亦建議，在英國脱離歐洲聯盟（下稱“脱歐”）後，可能會檢討食物標籤法例。

更一般地説，坦桑尼亞等一些市場有特定的能量飲料標準，這些標準並不總是允許包含某些成分，如左旋肉鹼和人蔘，或者限制我們產品中某些成分的含量。 祕魯也對在能量飲料中使用左旋肉鹼提出了質疑。其他市場也可能限制或禁止在食品中使用人蔘和某些其他植物。我們可能會因滿足這些國家/地區的特定要求而產生成本，或面臨我們產品的限制。

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對能量飲料產品的年齡和其他限制。限制或限制向未成年人和/或特定年齡以下的人銷售和/或宣傳能量飲料，和/或限制能量飲料銷售的場所，和/或限制使用補充營養援助計劃（以前的食品券）購買能量飲料的提案已經在美國某些州，縣，市和/或某些外國提出和/或頒佈。例如，在美國，康涅狄格州、馬薩諸塞州和南卡羅來納州的立法機構已經提出了對能量飲料的銷售施加年齡限制的法案。例如，在美國以外，拉脱維亞、立陶宛、波蘭、土耳其和巴林禁止向18歲以下的人出售能量飲料;加拿大禁止向12歲及以下的兒童推銷能量飲料;拉脱維亞和蘇格蘭禁止在教育機構出售能量飲料;土耳其禁止在體育場館、學校或醫院等“集體消費區”銷售或宣傳能量飲料。在墨西哥，塔巴斯科州和瓦哈卡州禁止向未成年人出售能量飲料，並禁止在學校消費;科利馬州禁止在私立和公立學校出售能量飲料。智利、哥倫比亞、多米尼加共和國、洪都拉斯和巴西等其他拉丁美洲國家一直在考慮對能量飲料的年齡和其他銷售限制，西班牙和羅馬尼亞等其他國家也是如此。類似的規則不適用於含有類似或更高水平咖啡因的咖啡產品。

能源飲料消費税。美國國會、一些州立法機構和一些地方政府已經提出了對含糖飲料徵收消費税的立法，消費税通常在每盎司含糖飲料0.01美元至0.02美元之間。加州伯克利成為第一個通過此類措施的司法管轄區，對某些含糖飲料（包括能量飲料）徵收每盎司0.01美元的一般税，於2015年1月1日生效。其他美國司法管轄區（包括加利福尼亞州的奧爾巴尼、奧克蘭和舊金山;科羅拉多州的博爾德;賓夕法尼亞州的費城;華盛頓州的西雅圖和華盛頓特區）也通過了類似的措施，其中一些措施在訴訟中受到質疑。對我們的產品徵收這些税會增加我們某些產品的成本，或者在直接向消費者徵收的程度上，使我們某些產品的價格更低。在我們開展業務的某些國家，如法國、英國、愛爾蘭、南非、墨西哥和哥倫比亞，加糖飲料的消費税已經生效。波蘭最近對添加糖的飲料徵税，特別針對含有咖啡因和牛磺酸的飲料。巴西最近批准了一項税收改革，其中包括建立一個選擇性税（IS），這可能會對能量飲料徵收額外的税。其他國家也在考慮採取類似措施。此外，某些司法管轄區已提出立法，專門對能量飲料徵收消費税。例如，科威特正在考慮一項對能量飲料徵收消費税的提案。其他國家也通過了這種有針對性的立法。例如，2020年1月1日，墨西哥消費税改革開始生效，擴大了適用該税的“能量飲料”的定義，包括含有任何咖啡因的產品。（之前的税收要求每100毫米20毫克咖啡因的門檻才能適用）和“牛磺酸或葡萄糖醛酸內酯或硫胺素和/或維生素E”。或任何其他能產生類似刺激效果的物質。”匈牙利對我們的產品徵收消費税。巴林、沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國於2017年開始對能量飲料徵收100%的選擇性税，卡塔爾和阿曼於2019年開始徵收該税，有跡象表明科威特可能會採取類似措施。

咖啡因含量的限制。有人提議立法限制飲料中咖啡因的含量，包括能量飲料。我們做生意的一些司法管轄區在飲料中規定了有限的咖啡因含量。例如，在加拿大，咖啡因的最大含量不能超過每個單份容器180毫克，如果是多份容器，則每份(500毫升)。我們調整了在加拿大銷售的某些Monster Energy®產品的咖啡因水平，以滿足這些規定，儘管我們的大多數產品沒有受到影響。在歐洲，限制咖啡因的例子包括荷蘭的咖啡因限量為35毫克/100毫升，挪威從2020年1月1日起引入了32毫克/100毫升的限量。在其他司法管轄區，包括土耳其、印度、巴基斯坦旁遮普地區、埃及、西班牙、哥倫比亞、伊拉克和海灣合作委員會成員國，對咖啡因與其他成分或特定產品部門(如功能飲料/運動飲料)組合使用咖啡因的限制也已實施或提議。這樣的限制可能需要對我們的某些產品進行重新配方。然而，我們可能無法在採用類似立法的所有司法管轄區令人滿意地重新制定我們的產品。

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容器大小的限制。我們將我們的產品包裝成各種不同的包裝類型和大小，包括，對於我們的某些Monster Energy®品牌能量飲料，大於16液盎司的鋁罐。某些司法管轄區，如哥倫比亞、哥斯達黎加、埃及、多米尼加共和國和西班牙，已考慮對能量飲料和其他飲料的容器大小進行限制。如果採用這些限制，我們可能需要改變在某些國家銷售的產品的集裝箱大小。其他國家，如英國，已經考慮並拒絕了擬議的罐頭大小限制，儘管這些市場對重新考慮這些和其他類似的提議持開放態度。

遵守與酒精有關的法規和法律。我們的酒精品牌部門受到美國和國外聯邦、州和地方政府的監管，這些政府的法律和法規管理酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括許可、許可、廣告和營銷。為了運營我們的釀酒廠、生產設施和其他與酒精相關的設施，以及銷售我們的酒精產品，我們必須獲得和維護來自政府機構的大量批准、許可證和許可，這些機構包括但不限於美國財政部、煙酒税收和貿易局(TTB)、美國農業部、FDA、州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。特別是，我們的啤酒廠隨時接受TTB和適用的州酒精監管機構的審計和檢查。

我們的酒精飲料還須繳納由政府實體徵收的各種税、許可費等，以及這些實體可能認為必要的債券，以確保遵守適用的法律和法規。我們必須遵守的一項這樣的税收是美國聯邦消費税。從2018年1月開始，對年產量低於200萬桶的國內啤酒製造商徵收的聯邦消費税，從每桶7.00美元降至每年發貨的前6萬桶的3.50美元。另一方面，州和地方的消費税根據酒精含量和飲料類型的不同而不同。聯邦、州或地方政府未來可能會增加此類消費税。

遵守環境法。我們的設施和我們在美國的聯合包裝商的設施受聯邦、州和當地環境法律和法規的約束，包括與空氣排放、水排放、水資源使用、廢物處理和回收有關的法律和法規。我們在其他國家的業務受到類似的聯邦、州、地方和超國家法律法規的約束，這些法律和法規可能適用於這些國家。環境合規要求的變化，以及遵守這些要求所需的任何支出，可能會對我們的財務業績和未來增長產生不利影響。此外，對環境問題的持續關注，包括氣候變化，預計將繼續導致新的或增加的法律和監管要求(在美國國內外)，包括減少或減輕温室氣體的潛在影響，由於當地水資源短缺的擔憂，限制或增加商業用水的成本，或擴大對某些環境、社會和治理指標的強制性報告。遵守這些規定對我們的資本支出、淨收入或競爭地位沒有任何實質性的不利影響，我們預計也不會有任何重大的不利影響。

集裝箱押金。許多城市、州和外國都要求對某些不可再灌裝的飲料容器收取保證金。這些措施施加的確切要求因司法管轄區而異。其他押金、回收、生態税和/或產品管理建議已經並可能在聯邦、州和地方各級以及在國外推出和頒佈。

在加利福尼亞州，我們被要求從客户那裏收集贖回價值，並根據出售的某些碳酸和非碳酸產品的罐頭和瓶子數量，將這些贖回價值匯入加利福尼亞州資源回收和回收部。在銷售我們產品的某些其他州和國家，我們也被要求向我們的客户收取押金，並根據在這些州銷售的某些碳酸和非碳酸產品的罐頭和瓶子數量將這些押金匯到各自的司法管轄區。

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人力資本資源

截至2023年12月31日，我們在73個國家和地區擁有員工，在全球共有6,003名員工。這些員工包括在北美的4120名員工、在拉丁美洲的400名員工、在亞太地區(包括大洋洲)的270名員工以及在歐洲、中東和非洲(“EMEA”)的1213名員工。我們的大部分員工是全職員工(5254名員工)，其餘749名員工從事兼職工作。在我們的6,003名員工中，公司和運營能力(包括行政、人力資源、法律、信息技術、運營、設施、倉庫、產品開發、監管和會計)有2,367人，銷售和營銷能力有3,636人。

截至2023年12月31日，我們大約45%的美國員工來自一個或多個代表性不足的羣體，包括但不限於黑人、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民和其他土著部落，我們大約36%的美國員工是女性。

2020年，我們成立了多元化、平等和包容性(DEI)領導力諮詢小組，由來自全公司的領導人組成，旨在為我們的多元化和包容性努力提供見解，並協助將DEI計劃整合到我們的整體戰略和業務目標中。2021年，我們在美洲、歐洲、中東和非洲和亞太地區設立了三個區域環境與發展工作理事會。2023年，我們設立了一個專門的角色--環境與慈善部門的高級副總裁，旨在支持環境與發展部工作委員會以及各地區、環境與發展部領導諮詢小組和執行管理層之間的聯絡。我們為員工提供培訓，包括騷擾、歧視和無意識的偏見。

我們通過各種培訓、指導和發展計劃為員工提供支持。我們有一箇中層管理人員發展計劃，在這個計劃中，參與者學習領導技能，與同行和高級管理人員建立網絡，並應對關鍵舉措。我們還有一個與第三方合作的領導力發展平臺，供高級領導者獲得商業戰略和創新方面的大學證書，以及完成食品和飲料高管課程，以及一個專注於商業敏鋭性、專業發展和技術能力的電子學習平臺。此外，我們為員工提供了一個電子學習平臺，該平臺提供側重於工作和職業培訓、商業敏鋭性、專業發展和技術能力的課程。

我們提供旨在吸引和留住人才的薪酬方案，同時保持與市場薪酬調查的一致性。我們有多個短期激勵計劃，專注於激勵和留住整個組織的人才，並通過股權和/或績效現金獎勵向員工提供長期激勵計劃。

我們目前承保包括醫療(包括虛擬探視)、牙科、視力、生命、意外死亡和肢解以及短期和長期殘疾在內的保險費，覆蓋全職員工，並分擔包括醫療、牙科和視力保險在內的符合條件的受撫養人的保險費。我們還為全職員工提供多項自願福利，包括補充人壽保險、終身人壽保險、意外保險、重大疾病保險、靈活醫療支出賬户、靈活育兒支出賬户、旅行保險、預付法律保險、健康獎勵計劃、身份盜竊援助和退休儲蓄賬户(S)。

我們還為所有員工提供員工援助計劃(EAP)。有關我們的401(K)計劃的討論，請參閲合併財務報表附註中的附註19“員工福利計劃”。

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可用信息

作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、附表14A的委託書以及其他信息(包括任何修訂)。你可以在美國證券交易委員會的網站上找到公司的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息，網址為Http://www.sec.gov.

我們的互聯網地址是Www.monsterbevcorp.com。我們網站上包含的信息不是本文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，也不包含在其中。我們的美國證券交易委員會備案文件(包括任何修訂)將在以下位置免費提供Www.monsterbevcorp.com，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。此外，您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本(不包括證物)：

怪物飲料公司

1怪獸之路

加州科羅納，郵編92879

(951) 739-6200

(800) 426-7367

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項目1A.風險因素

除本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下風險。如果下列任何風險實際發生或繼續發生，我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績可能會受到重大不利影響。下面總結的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的主要風險的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的對每個風險的更詳細説明。

運營和行業風險

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目錄表

政府管制與訴訟風險

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目錄表

知識產權、信息技術和數據隱私風險

金融風險

運營和行業風險

公司和TCCC有廣泛的商業安排，因此，公司未來的業績在很大程度上取決於它與TCCC關係的成功。

我們已將所有第三方在美國分銷本公司能量飲料產品的權利移交給TCCC分銷網絡的成員，該網絡主要由獨立的瓶裝商/分銷商組成。此外，除了少數幾個國家外，TCCC是我們在全球範圍內首選的分銷合作伙伴，TCCC網絡的成員在非洲、亞洲、加拿大、中南美洲、歐洲、墨西哥和中東等地分銷我們的產品。我們預計TCCC的分銷網絡將繼續成為我們在全球的首選分銷合作伙伴。因此，我們減少了分銷商的多元化，現在依賴TCCC的國內和國際分銷平臺。

TCCC在該公司擁有大量股權投資。本公司、本公司及若干聯屬公司均為多項協議的訂約方，根據這些協議，本公司及若干聯屬公司已同意(除若干例外情況外)在與TCCC的適用分銷協調協議終止前，不會在某些地區參與能量飲料類別的競爭。公司與TCCC分銷商的經銷協議還規定，除某些例外情況外，適用的分銷商不得經銷競爭性能量飲料產品。

雖然我們相信這些協議激勵TCCC採取措施確保我們的產品在TCCC分銷系統中得到適當的關注，但對於此類協議中條款的解釋已經出現並可能在未來出現分歧。此外，TCCC並不控制其分銷系統的所有成員，其中許多是獨立公司，它們自己做出的商業決策可能並不總是與TCCC的利益一致。

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我們組織文件中的條款和內部人士或TCCC的控制可能會阻止控制權的變化，即使這種變化對其他股東有利。

我們的組織文件可能會限制控制權的變化。此外，截至2024年2月15日，薩克斯先生和施洛斯伯格先生可能被視為實益擁有和/或行使對我們已發行普通股約8.2%的投票權控制。截至2024年2月15日，TCCC擁有約19.6%的普通股。天貓公司還提名了一名董事進入公司董事會。因此，薩克斯先生、施洛斯伯格先生和/或TCCC可以對提交給我們股東投票表決的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修改組織文件和反對收購企圖等特殊交易，即使這樣的行動可能對其他普通股股東有利。

特別是，TCCC的所有權可能會對公司進行控制權變更交易的能力產生影響。TCCC有責任在一段時間內就控制權變更建議，按與TCCC非TCCC擁有的所有普通股相同的比例，投票表決超過已發行普通股20%的本公司所有普通股。然而，如果TCCC反對這樣的控制權變更交易，競購者將被要求獲得至少62.5%的非TCCC擁有的本公司普通股持有人的支持(假設TCCC將其所有權增加到本公司普通股的20%)，以實現對控制權變更交易的多數公司流通股的投票。此外，如果公司董事會未來尋求出售公司，TCCC將擁有投標優勢，因為TCCC屆時將不需要為其擁有的股份支付控制溢價。TCCC和本公司還將獲準在公司控制權發生變化後終止TCCC與本公司的分銷協調協議。在這種情況下，如果TCCC在涉及某些TCCC競爭對手的公司控制權變更後終止分銷協調協議，或者如果公司在涉及任何第三方的公司控制權變更後終止，TCCC將獲得終止費。

TCCC的利益可能與公司其他股東的利益不同或與之衝突，因此，TCCC的影響力可能會導致潛在行動或交易的延遲或阻止。此外，如果TCCC出售其大部分股份，或由於預期可能發生此類出售，TCCC對本公司已發行普通股的大量已發行普通股的所有權可能會導致本公司普通股的交易價格面臨下行壓力。

我們主要依靠灌裝商和其他合同包裝商來生產我們的產品。如果我們無法與我們的灌裝商和合同包裝商保持良好的關係，和/或他們生產我們產品的能力受到限制或無法獲得，我們的業務可能會受到影響。

於二零二三年，我們繼續將大部分非酒精製成品的生產外判予裝瓶商及其他合約包裝商。因此，倘出現中斷及╱或延誤，及╱或需求超出預測需求，我們可能無法以商業上合理的價格及╱或於合理的短時間內採購替代包裝設施。此外，在我們的國內和國際市場上，替代包裝設施有限，對我們的許多產品具有足夠的能力和/或合適的設備。例如，於二零二二年，由於消費者需求超出預測，我們多個產品線的銷售繼續受到產能限制的不利影響。我們任何產品的生產長期中斷或延遲可能會對我們來自此類產品的收入和/或成本產生重大不利影響，並且已經產生不利影響，因為美國和國外具有足夠長期能力的替代共同包裝設施可能無法以商業上合理的費率和/或成本來處理此類產品，在合理的短時間段內和/或在地理上成本有效的距離內，如果有的話。此外，近年來，合作包裝商的整合，導致我們越來越依賴於較少的合作包裝集團，其中某些集團佔我們Monster Energy®飲料合作包裝能力的很大比例。如果我們無法與我們最大的合作包裝商保持良好的關係，或者如果我們的合作包裝成本增加，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們依賴有限的公司擁有的設施來生產我們的某些非酒精和酒精飲料，而對該等設施的生產產生負面影響的事態發展可能會對我們業務的財務業績產生重大影響。

目前，Bang Energy®飲料在我們最近收購的鳳凰城工廠生產。此外，我們依賴Monster Brewing Company的精釀啤酒廠組合，其中包括Oskar Blues Brewery，Monster City Brewing，Squatters Craft Beers，Wasatch Brewery，Deep Ellum Brewing Company和Perrin Brewing Company，以生產我們的某些酒精產品。

影響我們鳳凰城工廠的不利變化或發展可能會對我們生產Bang Energy®飲料的能力產生不利影響，或導致我們停止生產此類飲料。同樣，影響我們目前有限的啤酒廠數量的不利變化或發展可能會阻礙我們及時生產酒精產品推向市場的能力，或要求我們完全暫停我們的某些酒精品牌分部業務。

具有足夠產能或能力的替代設施可能不容易獲得，或可能需要大量時間或金錢來運行與我們的鳳凰城設施，諾沃克設施或我們目前的啤酒廠相同的產能。這種重大中斷可能會對我們業務的毛利率、經營現金流和整體財務表現產生不利影響。

我們依靠灌裝商和分銷商來分銷我們的產品。如果我們無法與現有的灌裝商和分銷商保持良好的關係和/或確保這些灌裝商和分銷商的安全，我們的業務可能會受到影響。

我們的許多裝瓶商/分銷商都與其他碳酸、非碳酸、非酒精、酒精和其他飲料產品有關聯，並生產和/或分銷這些產品。在許多情況下，這些產品與我們的產品直接競爭。

裝瓶商/分銷商、購買團體、便利店和天然氣連鎖店、雜貨連鎖店、大規模採購商、專業連鎖店、俱樂部商店、電子商務零售商、電子商務網站和/或其他客户的單方面決定，包括零售商與我們的裝瓶商/分銷商的分歧，隨時停止運送他們正在運送的所有或任何我們的產品，限制他們運送的我們的產品範圍，對我們產品的銷售和/或我們產品的容器大小施加限制或限制，和/或減少我們產品銷售的資源，可能會導致我們的業務受到影響。此外，競爭對手、消費者或其他人試圖説服某些國家的監管機構、零售商和/或客户減少我們目前銷售和營銷的產品的允許或最大集裝箱尺寸，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的裝瓶商/分銷商與其客户或購買團體之間可能發生的貿易糾紛可能導致公司某些產品暫時或以其他方式退市。裝瓶商/分銷商合併也可能對我們的業務產生不利影響。

TCCC North American Bottlers、Coca-Cola Europacific Partners、Coca-Cola Hellenic、Coca-Cola FEMSA、Coca-Cola Amatil、太古可口可樂（中國）、中糧可口可樂、Coca-Cola Beastern Africa及Coca-Cola Becececek是我們非酒精產品的主要國內及國際分銷商。我們亦透過一般獨立的分銷網絡向若干啤酒分銷商銷售酒精飲料，以分銷予零售商。因此，如果我們無法與這些裝瓶商/分銷商保持良好的關係，如果當前分銷網絡中的控制權或所有權發生變化，或者如果他們沒有有效地專注於營銷，推廣，銷售和/或分銷我們的產品，我們的產品銷售可能會受到不利影響。

任何大客户決定減少向我們購買的數量或停止銷售我們的產品，可能對我們的財務狀況和綜合經營業績產生重大不利影響。

裝瓶商/分銷商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果我們的品牌對我們現有的裝瓶商/分銷商的吸引力降低，如果我們無法吸引更多的裝瓶商/分銷商，和/或我們的裝瓶商/分銷商沒有有效地營銷，推廣和/或分銷我們的產品，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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由於現有或新的灌裝商/分銷商的終止和/或破產導致的分銷渠道中斷和/或銷售額下降，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。特別是，如果我們無法過渡酒精品牌部門的分銷協議，我們可能會面臨更換酒精飲料經銷商的成本增加。

我們不能保證我們將能夠維持現有的分銷網絡，或以不低於我們目前安排的條款獲得更多的分銷商。

我們目前的大部分收入來自功能飲料，功能飲料類別的競爭壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的重點是功能飲料類別，我們的業務很容易受到影響功能飲料類別和業務的不利變化的影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。

目前，我們的大部分銷售額來自我們的能量飲料。我們的Monster Energy®品牌和其他功能飲料的銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入和淨收入產生重大不利影響。從歷史上看，我們經歷了來自能量飲料類別的新進入者以及來自能量飲料類別的激烈競爭。關於這類競爭的討論，見“第一部分，第1項--商業--競爭”。

越來越多的競爭產品和有限的貨架空間在零售店，包括飲料冷卻器，可能會對我們獲得或保持我們在市場上的銷售份額的能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手的某些行為，包括未經證實和/或誤導性的聲明、虛假廣告聲明和對我們業務的侵權幹擾，以及競爭對手銷售品牌錯誤的產品，都可能影響我們的銷售。功能飲料類別的競爭壓力可能會影響我們的收入、導致價格侵蝕和/或降低我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

對我們飲料的批評或對我們產品的負面看法通常會對我們產生不利影響。

關於咖啡因、能量飲料或能量飲料中其他成分對健康影響的不利報道，或對我們產品或能量飲料中咖啡因含量和/或任何其他成分的批評或負面宣傳，包括產品安全方面的擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。近年來發表了批評能量飲料中咖啡因含量和/或其他成分的文章和/或表明能量飲料對健康有一定風險的文章。我們認為，美國功能飲料市場的整體增長可能受到了持續不斷的負面宣傳和評論的負面影響，這些負面宣傳和評論繼續出現在媒體上，質疑功能飲料的安全性，建議限制其成分(包括咖啡因)和/或其含量，和/或對消費者施加最低年齡限制。如果批評咖啡因和/或能量飲料的報告、研究或文章繼續發表，或在未來繼續發表，或採取額外的自願措施，它們可能會對我們產品的需求產生不利影響。如果我們不能滿足任何能量飲料指南範本中規定的所有標準，包括但不限於我們所屬的美國飲料協會和/或任何國際飲料協會採用的標準，可能會對我們的整體聲譽產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

多年來，由於公眾日益關注與酒精有關的健康和社會問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒以及誤用或濫用酒精對健康的負面影響，酒精飲料行業也一直是社會和政治關注的主題。此外，反酒精團體已經成功地倡導，並越來越多地繼續倡導更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在限制酒精消費的法規。為了迴應這些擔憂和倡導，可能會進一步限制酒精生產商的廣告，可能會施加額外的警示標籤或包裝要求，可能會對酒精的銷售施加進一步的限制，或者可能會重新努力對在美國或國外銷售的酒精徵收更高的消費税或其他税收。此外，這種批評和負面看法的增加

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一般情況下，酒精飲料的銷售和消費可能會減少，包括對我們酒精產品的需求。任何此類發展都可能對我們的酒精品牌部門的經營業績產生負面影響。

飲料行業日益激烈的競爭和不斷變化的零售格局可能會損害我們的業務。

飲料業競爭激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、新產品的開發、口味、產品定位、質量以及促銷和營銷策略。我們的產品與數量相對較多的國內和國際製造商生產的各種飲料競爭，包括非酒精飲料和酒精飲料，其中一些製造商擁有比我們大得多的財務、營銷和分銷資源。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括我們產品的功效、味道和風味、貿易和消費者促銷、快速有效地開發新的和獨特的尖端產品、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告和定價。我們體育營銷、社交媒體和其他一般營銷活動的成功可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的產品與所有液體茶點競爭，在某些情況下還與規模更大的競爭對手的產品競爭，包括眾多國內和國際知名生產商的產品，如TCCC、百事可樂、紅牛股份有限公司、KDP、Molson Coors、星座品牌、百威英博、波士頓啤酒公司和馬克·安東尼集團。我們還與規模較小或主要是全國性或地方性運營的公司競爭，如Celsius、Prime、C4、Alani Nu、Ghost等，以及我們酒精品牌部門的當地手工釀酒廠。我們的產品還與自有品牌競爭，如雜貨店連鎖店、便利店連鎖店和俱樂部商店提供的品牌。

我們預計，由於能量飲料類別中的一些新進入者，競爭將保持強勁。一些競爭對手正在進行整合(主要競爭對手近年來進行了大量有價值的業務合併就是明證)，建設更多的產能，在地理上擴張，和/或增加更多的SKU和風格。例如，百事公司於2022年8月與能量飲料領域的競爭對手Celsius Holdings，Inc.達成了一項長期戰略分銷安排。此外，酒精行業的競爭對手，特別是手工釀酒商和精釀釀酒廠的數量預計將增加，特別是在美國財政部報告“啤酒、葡萄酒和烈酒市場的競爭”(“財政部報告”)承諾評估整合對市場競爭的影響之後，酒精領域的競爭對手、硬蘇打水、FMB、手工釀造的國內啤酒、進口啤酒、CBD和其他大麻飲料以及即飲烈酒的銷售預計將增加。由於我們產品的競爭加劇，我們可能面臨競爭性的定價壓力，對我們產品的需求和市場份額可能會波動，甚至可能下降。

通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務實現的銷售額快速增長，以及實體零售業務的關閉，特別是在新冠肺炎疫情期間和之後，可能會導致從實體零售業務轉向數字渠道，並減少衝動購買。隨着我們建立電子商務能力，我們可能無法與現有和新的電子商務零售商發展和保持成功的關係，而不會經歷我們與運營實體零售渠道的主要客户的關係惡化。如果我們無法有利可圖地擴大自己的電子商務能力和/或如果電子商務零售商從傳統零售商手中奪走了大量市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。此外，消費者使用數字技術實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持具有競爭力的價格。汽油連鎖店的銷售也可能受到汽油價格上漲、燃油效率提高以及消費者對電動或替代燃料驅動汽車的偏好增加的影響，這可能會導致消費者減少前往加油站的次數，並相應減少消費者在便利汽油零售商的購買。如果我們不能成功地適應快速變化的零售業格局，我們的銷售額份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

由於飲料行業的競爭，我們不能保證在保持我們目前的收入、市場份額或在飲料行業的地位方面不會遇到困難。此外，也不能保證

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我們將成功應對能源和/或酒精飲料行業中新的細分類別的出現。*如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們無法實施我們的增長戰略，包括在現有和新的領域擴大業務，或成功整合收購的業務或資產，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的飲料行業中競爭的能力和實現業務增長目標的能力，在一定程度上取決於我們開發新口味、產品和包裝的能力。反過來，我們創新的成功取決於我們識別消費者趨勢和迎合消費者偏好的能力。如果我們的創新活動不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2023年7月31日，我們收購了邦格能源的幾乎所有資產。在其他資產中，此次收購包括邦能源®飲料業務。在收購Bang Energy之前，我們於2022年2月收購了Monster Brewing Company，一家精釀啤酒和硬蘇打水公司。我們可能會繼續進行收購，以擴大我們在飲料行業的業務。總體而言，這些收購的有效性可能比開發新的飲料系列更難預測，可能無法提供預期的好處或預期的回報率。整合被收購企業的運營可能是一個困難、昂貴和耗時的過程，涉及許多風險，包括但不限於整合公司文化和管理團隊、留住關鍵員工和客户、增加對某些政府法規和合規要求的敞口、增加成本和資源使用。如果我們不能成功地將收購的邦能源®飲料轉移到公司的主要裝瓶商/分銷商手中，或者如果我們不能整合業務和/或使從邦能源®和怪物釀造公司收購的品牌合理化，我們的業務也可能受到不利影響。

在我們整合被收購業務的範圍內，我們可能無法在我們預期的時間範圍內實現任何完成收購的預期收益，或者根本無法實現，或者我們現有的業務將因收購而受到不利影響。例如，我們可能無法獲得貨架空間、留住客户或增加收購的Bang Energy®飲料的銷售額。實現這些好處的成本也可能比我們預期的要高。因此，收購和整合被收購的業務可能不會像預期的那樣對我們的收益做出貢獻，我們可能無法實現預期的利潤率目標，或者根本無法實現，我們也可能無法實現此類交易的其他預期戰略財務收益。

我們對Monster Brewing Company的收購，以及我們未來可能進行的任何將我們的業務擴展到飲料行業新領域的收購，也構成了獨特的風險。進入新行業(如酒精飲料行業)的相關風險包括但不限於：(1)在該行業沒有經驗或經驗有限；(2)暴露在某些政府法規和合規要求之下；(3)開發、製造和營銷新收購公司的產品遇到困難；(4)我們不太熟悉新行業的消費者偏好。進入飲料行業的新領域可能會使我們與新的競爭對手展開競爭，這些競爭對手可能會有更大、更成熟的市場存在。我們不能確保我們進入酒精飲料行業或任何其他新的飲料行業將會盈利，未來的盈利能力可能會被推遲或以其他方式受到重大不利影響。

消費者產品和購物偏好的變化可能會減少對我們產品的需求。

飲料業受到消費者偏好變化的影響，消費者偏好的變化可能會對我們產生不利影響。人們對健康、健康和營養因素的認識和關注日益增加，包括對與含糖飲料有關的卡路里攝入量的擔憂，對人造成分的不良認識，以及過度飲酒可能產生的不良後果。一些消費者權益倡導團體和其他團體表達了對減肥飲料中某些成分的擔憂，這些成分包含在我們的某些能量飲料中，或者呼籲減少酒精的傳播和消費。對不同包裝、大小和配置的需求也有變化。這樣的發展可能會減少我們的收入，並對我們的經營業績產生不利影響。

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消費者正在尋求飲料的更多多樣性。例如，就我們的酒精品牌而言，更廣泛的酒類行業正在經歷飲酒偏好和行為的轉變，從傳統上受歡迎的啤酒品牌和細分市場轉向，例如優質啤酒、進口啤酒、硬蘇打水、FMB、即飲麥芽飲料、糖基和烈酒飲料、CBD和其他大麻飲料，以及其他類似的飲料。我們未來的成功將部分取決於我們繼續開發和推出吸引消費者的不同和創新的飲料的能力。

為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續開發和推出不同的和創新的飲料，並在功效、味道、質量和價格/價值方面具有競爭力，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。一些飲料品牌、產品和/或包裝的產品生命週期可能被限制在消費者偏好改變之前的幾年。我們目前銷售的飲料正處於其產品生命週期的不同階段，不能保證這些飲料將成為或繼續為我們盈利。我們可能無法通過產品和包裝舉措實現銷量增長。我們也可能無法打入新市場。此外，由於購物模式正受到數字發展的影響，客户通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物，我們可能無法應對或預測消費者購物偏好的變化，也無法在客户首選的平臺上與客户互動。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在美國以外的不斷擴張使我們面臨國際市場的不確定條件和其他風險。

我們繼續在國際上擴大我們的能量飲料業務，進入各種新的市場。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們對美國以外客户的淨銷售額分別約佔綜合淨銷售額的38%、37%和37%。由於我們的增長戰略包括進一步擴大我們的國際業務，如果我們無法繼續擴大產品的分銷或保持美國以外的消費者需求，我們的增長速度可能會受到不利影響。在許多國際市場，我們的運營經驗有限，而在一些國際市場，我們沒有運營經驗。建立、發展和維持國際業務，以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌，都是昂貴的。我們在許多國際市場的毛利率百分比預計將低於在美國獲得的可比百分比毛利率。我們面臨並將繼續面臨與開展海外業務相關的重大風險，包括但不限於：我們國際市場的經濟和/或政治不穩定；外幣匯率的波動；將外國利潤匯回美國的限制或相關成本，包括任何匯回可能產生的税收和/或預扣義務；以及關税和/或貿易限制。這些風險可能會對我們在國際市場上以競爭基礎銷售產品的能力產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們在美國以外的業務還面臨以下風險：適當遵守當地司法管轄區的法律和法規要求、在當地業務人員配備和管理方面的潛在困難、更高的產品損壞率，特別是當產品長途運輸時，可能更高的欺詐和/或腐敗發生率，當地客户和分銷商的信用風險，以及潛在的不利税收後果。

如果我們不能轉嫁原材料成本的增加，包括鋁罐、配料、燃料和/或聯合包裝的成本，我們可能面臨更高的成本基礎，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們使用的主要原材料是鋁罐、光滑的鋁罐、鋁蓋、兩端可重新密封的鋁罐、鋁或鋼桶、紙箱、少量的PET塑料瓶和蓋子、調味品、濃縮果汁、葡萄糖、糖、三氯蔗糖、牛奶、奶油、咖啡、茶、可可、麥芽、啤酒花、水、酵母、乙醇、輔料和其他包裝材料，其成本和供應受到波動的影響。對於從第三方供應商購買並在我們的Monster Energy®品牌能量飲料和/或我們的戰略品牌能量飲料中使用的某些口味，這些第三方口味供應商擁有其某些口味配方的專有權利。我們沒有用於生產這種香料成分或配方的清單

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我們的某些產品和某些混合濃縮物，我們可能無法在短時間內從替代供應商那裏獲得類似的口味或濃縮物。我們的第三方香精供應商通常不會向其他第三方客户提供此類香料和/或混合濃縮液。我們已經為我們許多飲料中包含的某些成分尋找了替代供應商。然而，我們的某些聯合包裝安排允許這種聯合包裝商根據他們自己的某些成本增加來增加他們的費用。我們不確定上述任何一種或任何其他原材料或配料的價格是否會繼續上漲，或者未來可能會上漲。我們不確定我們是否能夠將未來的漲價轉嫁給我們的客户。例如，最近，一些零售商因價格持續上漲而停止銷售某些飲料產品。我們不時地就某些原材料的部分年度預期需求籤訂採購協議，如葡萄糖、糖和三氯蔗糖。近年來，美國對鋼鐵和鋁以及從某些國家進口的商品徵收關税。美國或其他國家對範圍更廣的進口商品徵收的額外關税，或者其他國家採取的進一步貿易措施，可能會導致供應鏈成本增加。

我們未能準確估計對我們產品的需求，或未能維持足夠的庫存水平，或未能預見到原材料短缺，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們可能無法正確估計對現有產品和/或新產品的需求。我們估計對我們產品的需求的能力是不準確的，特別是在新產品方面，在快速增長時期，包括新市場，可能不那麼準確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，和/或無法獲得足夠的配料、原材料和/或包裝材料，或者遇到生產短缺或質量問題，我們可能無法在短期內滿足需求。此外，某些風味成分、香料、水果和果汁、咖啡、茶、可可、乳製品、包裝材料(包括鋁罐)、補充劑和甜味劑在整個行業都出現短缺，導致生產波動或延誤和/或產品短缺和/或成本增加。我們通常不使用對衝協議或替代工具來管理這一風險。此類短缺可能會干擾和/或延遲我們某些產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲得新庫存所需的時間，我們的庫存水平可能會不足，我們的運營結果可能會受到負面影響。如果我們不能如期發貨，我們可能會破壞我們與分銷商和/或零售商的關係，增加我們的分銷成本，和/或導致銷售機會延遲或喪失。為了能夠及時交付我們的產品，我們需要保持必要產品的充足庫存水平。如果我們的經銷商和/或零售商持有的產品庫存太高，他們將不會下更多產品的訂單，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們的業務受季節性的影響，這可能會由於客户和消費者的內在需求和時機以及季節性因素(如惡劣的天氣條件)而導致我們產品的銷售在一段時間內波動。考慮到季節的差異，我們在任何特定季度的業績可能並不能代表整個財政年度的業績。

包裝用品、原材料投入、海運和國內運費的成本，以及普遍的通貨膨脹，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多包裝供應合同允許我們的供應商根據用於生產包裝用品的基礎商品成本的變化來調整他們向我們收取的包裝用品成本，例如用於罐頭的鋁、用於瓶子和紙漿的PET塑料以及用於紙箱和/或託盤的紙。我們為包裝用品支付的價格的這些變化發生在特定的預定時間，根據產品和供應商的不同而不同。在某些情況下，我們能夠在一段合理的時間內固定某些包裝用品和/或商品的價格。在其他情況下，我們承擔這些包裝用品成本增加的風險，包括構成的商品的基本成本。

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這些包裝用品。我們使用衍生品工具來管理與罐頭用鋁相關的部分風險。通貨膨脹已經影響了我們在全球範圍內的某些原材料和包裝成本、大宗商品和其他投入。如果包裝用品的成本和其他成本，如運輸集裝箱成本和海運和國內運費增加，我們可能無法通過對我們收取的價格進行相應調整將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

全球或地區性災難性事件可能會影響我們的運營，並影響我們發展業務的能力。

由於我們日益在全球範圍內開展業務，因此我們的業務可能會受到以下因素的影響：不穩定的政治局勢、內亂、抗議和示威、大規模恐怖行為，尤其是針對美國或我們產品分銷地其他主要工業化國家的恐怖行為、武裝敵對行動的爆發或升級(例如烏克蘭、以色列和加沙的軍事衝突以及整個中東的緊張局勢和臺灣海峽的緊張局勢)、重大自然災害和極端天氣條件(如颶風、野火、龍捲風、地震或洪水)、或廣泛爆發的傳染病(如新冠肺炎疫情)。此類災難性事件可能會影響我們的運營和供應鏈，包括我們產品的生產和/或分銷。物資和/或人員可能需要動員到其他地點。我們的總部和很大一部分業務都位於加州，這是一個地震和野火風險更大的州。我們使用的一些原材料，包括特定尺寸的罐頭，可以從有限的供應商那裏獲得，而影響這些供應商的地區性災難性事件可能會對我們的運營造成不利影響。此外，此類事件可能擾亂全球或區域經濟活動，從而可能對消費者購買力和消費者購買我們產品的能力產生不利影響，從而減少對我們產品的需求。如果我們的業務因這些因素而中斷或無法增長，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務和運營。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續在某些國家構成重大的公共衞生和經濟挑戰，已經並可能繼續影響我們的員工、社區和企業運營以及全球經濟和金融市場。新冠肺炎大流行的人類和經濟後果，以及一般後果，包括新的變種，以及政府、企業(包括本公司和我們的供應商、瓶裝商/分銷商、共同包裝商和其他服務提供商)和公眾為控制新冠肺炎大流行而採取或可能採取的措施，已經並可能在未來直接或間接影響我們的業務和運營結果。

新冠肺炎疫情的負面影響和後果可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能加劇本文討論的許多風險因素，其中任何一個都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和/或財務狀況產生重大影響。

未能達到可持續發展的期望或標準可能會使我們面臨成本增加、聲譽受損或其他不利後果。

監管機構和利益攸關方越來越注重可持續性問題，包括但不限於温室氣體排放和其他與氣候有關的風險、可持續包裝、水管理、多樣性、公平和包容性以及公司治理和監督。雖然我們正在積極解決這些問題，並公開承諾制定某些與可持續發展相關的目標，但這些舉措代表了我們目前的計劃和願望，未來可能會加以完善，但不能保證我們能夠實現這些目標，特別是考慮到實施的困難和費用以及不斷變化的監管和技術格局。例如，關於我們與可持續性相關的舉措和目標的披露，以及針對這些目標的進展情況的披露，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和程序，以及未來可能發生變化的假設。此外，各種政府和自律組織(包括美國證券交易委員會、歐盟委員會和財務會計準則委員會)制定的規則、法規和標準在範圍和複雜性上繼續演變，這反過來又增加了合規的不確定性和難度。這些

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不斷變化的規則和法規，以及不斷變化的股東期望，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及遵守或滿足這些期望和規則所花費的管理時間和注意力的增加。

我們未能取得進展或未能實現我們的可持續發展目標、維持可持續發展實踐或遵守符合發展中監管或利益相關者期望的新出現的可持續發展法規，可能會損害我們的聲譽，損害我們維持或吸引客户和人才的能力，並使我們面臨執法部門和利益相關者更嚴格的審查。我們的聲譽也可能因我們的利益相關者對我們在與可持續發展相關的問題上採取行動或不採取行動以及我們的可持續發展倡議和目標的性質或範圍或對其進行修訂的看法而受到損害。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽，並可能影響我們的股票價格。

氣候變化和自然災害可能會對我們的業務產生負面影響。

有人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體的增加，全球平均氣温逐漸上升，可能會導致全球天氣模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重性也會增加。天氣模式的變化可能會導致某些地區的農業生產率下降，和/或疾病或其他健康問題的爆發，這可能會限制我們產品中使用的某些關鍵成分、濃縮果汁、補充劑和其他成分的供應和/或成本，並可能影響世界各地社區的食品安全。極端天氣條件頻率或持續時間的增加也可能損害生產能力，擾亂我們的供應鏈和/或影響對我們產品的需求。

自然災害和極端天氣條件，如颶風、野火、地震或洪水，以及疾病的爆發(如新冠肺炎大流行)或其他健康問題，可能會影響我們的運營及供應鏈的運營，影響我們灌裝商/經銷商的運營，並不利影響我們消費者購買我們產品的能力。

氣候變化的預期影響還可能導致在可獲得性和水質方面面臨挑戰，或者對水的定價不那麼有利，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們產品的銷售也可能在一定程度上受到我們所在市場的天氣條件的影響。我們，我們的灌裝商和我們的合同包裝商在生產我們的飲料產品時使用了許多關鍵成分，這些飲料產品來自於農產品，如糖、乙醇、咖啡、茶葉可可、大麥和啤酒花。由於天氣模式和其他因素的變化，世界某些地區對糧食產品的需求增加，農業生產力下降，這可能會限制此類農產品的供應或增加成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。天氣狀況可能會影響消費者對我們某些飲料的需求，這可能會對我們的運營產生積極或消極的影響。

此外，公眾對減少温室氣體排放的期望可能導致能源、運輸和原材料成本增加，並可能要求我們對設施和設備進行額外投資。與温室氣體排放、包裝和水資源短缺相關的適用法律、法規、標準或慣例的變化，以及倡導團體支持某些氣候變化相關法律、法規、標準或慣例的倡議，已經並可能繼續導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，加州立法機構和歐盟委員會各自通過了法律，要求公司大幅增加與氣候變化和減緩努力相關的披露，這將要求我們承擔額外的合規成本，並對我們的董事會和管理層施加更多的監督義務。SEC也提出了類似的規則。

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倘我們無法保留員工的服務，則可能會對我們的營運及╱或我們的營運表現造成不利影響，直至我們找到合適的替代人選為止。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的勞動力的服務。我們並無為任何高級管理層成員購買關鍵人士人壽保險。董事長兼聯席首席執行官Rodney Sacks、副董事長兼聯席首席執行官Hilton Schlosberg或我們高級管理層的任何其他關鍵成員的離職可能會對我們的業務產生不利影響，直到找到合適的替代者。可能會有有限數量的人員具備擔任這些職位所需的技能，我們可能無法找到或以可接受的條件僱用此類合格人員。

負面宣傳(無論是否正當)可能會損害我們的品牌形象和公司聲譽，並可能導致我們的業務受損。

我們的成功取決於我們為現有產品、新產品和品牌延伸建立和維護品牌形象以及維護公司聲譽的能力。無法保證我們的廣告、營銷和促銷計劃以及我們對產品安全和質量、人權和環境可持續性的承諾將對我們產品的品牌形象以及消費者的偏好和需求產生預期的影響。關於產品安全、質量和/或成分含量問題、功效或缺乏功效（真實或想象）、我們的文化和員工隊伍、我們的環境影響和我們運營的可持續性的聲明，或關於產品污染的指控，即使是虛假或毫無根據的，也可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。如果我們、我們的員工、裝瓶商/分銷商、供應商或業務合作伙伴未能保持我們產品的質量和/或以不道德、非法、歧視性、不平等或對社會不負責任的方式行事或被認為以不道德、非法、歧視性、不平等或對社會不負責任的方式行事，包括在我們產品的採購、內容或銷售、服務和客户待遇或客户數據的使用方面，消費者對我們產品的需求可能會顯著減少。此外，我們的品牌形象或感知產品質量可能會受到訴訟、媒體（互聯網或其他地方）的不利報道、一般研究和監管或其他政府調查（在每種情況下，無論涉及我們的產品還是我們競爭對手的產品）以及影響飲料行業的擬議或新立法的不利影響，無論是與酒精或非酒精飲料有關。在社交媒體或網絡網站上發佈關於公司或我們任何一個品牌的負面帖子或評論，即使是不準確或惡意的，也可能產生不利的宣傳，從而損害我們品牌或公司的聲譽。無論是孤立的還是經常性的，無論是源於我們、我們的裝瓶商/分銷商、供應商還是業務合作伙伴，削弱消費者信任的商業事件都可能顯著降低品牌價值或可能引發對我們產品的抵制，並可能對消費者對我們產品的需求以及我們的聲譽和財務業績產生負面影響。如果這些事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速宣傳（包括出於惡意），或導致訴訟，其影響可能會加劇。

此外，不時會有與我們的產品和包裝直接相關的公共政策努力，或者與我們的業務相關的公共政策努力。這些公共政策辯論有時會引起持不同觀點的倡導團體的強烈反對，並可能導致媒體和消費者的不利反應，包括產品抵制。同樣，我們的贊助關係可能會使我們因與我們贊助或支持的組織相關的個人或實體實際或被指控的不當行為而受到負面宣傳。同樣，活動家將我們或我們的供應鏈與人權和工作場所權利以及/或環境或動物權利問題聯繫起來的活動可能會對我們的公司形象和聲譽產生不利影響。我們已經作出了許多尊重人權的承諾，包括我們在《加州供應鏈透明度法案》和《聯合王國現代奴隸法聲明》中描述的政策和倡議。關於我們不尊重《聯合國世界人權宣言》中的人權的指控，即使不屬實；我們的供應商或其他業務夥伴實際或被認為未能遵守適用的勞工和工作場所權利法律，包括童工法律，或他們實際或被認為虐待或誤用移徙工人；圍繞肥胖和酒精消費的負面宣傳，包括酗酒和酒後駕駛；以及與我們的產品、用水、我們的環境影響和我們的運營的可持續性、勞資關係、我們的文化和我們的員工等相關的其他此類擔憂可能會對我們公司的整體聲譽和品牌形象產生負面影響，這反過來又可能對我們產品被消費者接受產生負面影響。

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政府管制與訴訟風險

政府法規的變化，或未能遵守與功能飲料相關的現有法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國聯邦、州和/或市政層面已經提出和/或通過了立法，某些外國司法管轄區建議和/或通過了立法，以限制能量飲料的銷售(包括禁止在某些機構或根據某些政府計劃銷售能量飲料)，限制飲料中咖啡因和其他成分的含量或水平，要求某些產品標籤披露和/或警告，徵收消費税，限制產品大小或對銷售能量飲料施加年齡限制。關於某些此類立法的討論，見“第一部分，第1項--企業--政府規章”。此外，美國和其他國家可能會針對上述每個主題領域在聯邦、州、省、地方、市和/或超國家一級引入額外的立法。公共衞生官員和健康倡導者越來越關注與肥胖相關的公共健康後果，特別是在影響兒童的情況下，他們正在尋求立法改革，以減少含糖飲料的消費。人們也越來越關注飲料中的咖啡因含量，我們看到能量飲料中的其他成分也受到了一些關注。如果在一個或多個司法管轄區頒佈任何此類法規，而我們大量的產品是單獨或整體銷售的，這可能會導致對我們功能飲料的需求或供應減少，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的許多產品在美國的生產、分銷和銷售，以及我們的製造設施本身，目前也受到各種聯邦和州法規的約束，包括但不限於：《食品與食品安全法》；《職業安全與健康法》；各種環境法規；數據隱私法；加州65號提案；以及適用於此類產品的生產、運輸、銷售、安全、廣告、標籤、包裝和配料的各種其他聯邦、州和地方法規和法規。

在美國以外，我們許多產品的生產、分銷和銷售也受到許多法律和法規的約束。

如果監管機構發現當前或未來的產品、其標籤、生產流程或設施不符合任何這些規定，我們可能會被罰款，或者相關產品可能不得不召回、從市場上下架、重新配製和/或更換包裝，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關酒精飲料的法規可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，並抑制此類產品的銷售。

政府機構對酒精飲料行業進行嚴格監管。特別是，它們監測和管理許可證、倉儲、貿易和定價做法，允許和要求的標籤，包括警告標籤、標誌、廣告、與批發商和零售商的關係，以及在受控制的州的產品清單。作為對財政部報告的迴應，加強監管貿易實踐的執法可能會增加。還可能把重點放在已經擴展到酒精飲料行業的非酒精飲料業務線上的公司，因為在非酒精領域可以接受的營銷做法可能會在酒精領域面臨監管挑戰。此外，我們可以銷售酒精飲料的其他國家可以徵收關税、消費税和/或其他相關税收。如果將來我們不能遵守某些規定，我們產品的銷量可能會大幅下降。此外，如果這些機構或司法管轄區，無論是國外的還是國內的，選擇實施新的或修訂的法律、法規、費用、税收或其他此類要求，我們的業務可能會受到不利影響。如果這些政府機構要求增加額外的產品標籤、警告要求，或由於酒精產品的內容或關於其可能導致不利健康影響的指控而對我們的酒精產品的營銷或銷售進行限制，我們的酒精飲料銷售可能會受到不利影響。

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各種環境法律的重大變化或未能遵守可能使我們承擔責任和/或導致我們的某些設施和/或我們的聯合加工廠關閉、搬遷或減產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的聯合包裝商受到廣泛且日益廣泛的聯邦、州、地區、地方和國際環境法律的約束，包括旨在監管排放和對空氣、土地和水的影響的法規和法規。我們的作業和我們的輔助包裝工的作業可能會導致氣味、噪音或其他污染物的排放。如果不遵守任何環境法律或未來對其進行任何更改，可能會對我們工廠附近的員工或其他人或我們的同工包裝工造成據稱的傷害。滿足環境合規、補救或補償要求的鉅額成本，或政府機構或法院對運營施加懲罰或限制的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對包括氣候變化在內的可持續性問題的日益關注，可能會導致新的或修訂的法律和法規，旨在減少或減輕温室氣體的潛在影響，由於當地水資源短缺的擔憂，限制或增加商業用水的成本，或增加對某些可持續性指標的強制性報告，如循環利用。如果我們未能遵守適用的環境合規要求或未能達到可持續發展指標，我們的業務運營和聲譽可能會受到不利影響。

我們無法預測總檢察長、其他政府機構和/或準政府機構可能對我們產品的生產、廣告、營銷、促銷、標籤、配料、使用和/或銷售進行的調查和/或行動的影響。

我們面臨州總檢察長和/或其他政府和/或半政府機構就我們產品的生產、廣告、營銷、促銷、標籤、成分、使用和/或銷售採取的調查和/或執法行動的風險，我們是各種政府和監管詢問和/或訴訟的參與方。為這些訴訟辯護可能會導致鉅額持續支出，並將我們管理層的時間和注意力從業務運營中轉移出來，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

此外，政府和/或半政府機構可能會不時調查能量飲料中咖啡因和其他成分的安全性，以及酒精飲料的安全性和潛在的不良影響。如果州總檢察長或其他政府或半政府機構的調查發現我們的產品和/或此類產品的生產、廣告、營銷、促銷、標籤、配料、使用和/或銷售不符合適用的法律或法規，我們可能會受到罰款、產品重新配製、集裝箱更換、產品使用或銷售的改變和/或我們廣告、營銷和促銷做法的改變，每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

有關我們產品的訴訟，以及相關的不利媒體關注，可能會使我們承擔重大責任，減少對我們產品的需求，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們一直是各種訴訟索賠和法律程序的當事人，包括但不限於知識產權、欺詐、不公平商業行為、虛假廣告、產品責任、違約索賠、先前分銷商的索賠、勞工和僱傭問題、人身傷害問題、消費者集體訴訟、證券訴訟和股東派生訴訟。

還有人對我們提起訴訟，聲稱我們的廣告和/或產品標籤上的某些聲明是虛假的和/或誤導性的，或不符合當地法律規定的食品標準，和/或我們的產品不安全。我們還對某些競爭對手提起了可能的集體訴訟，聲稱他們的廣告中的某些主張相當於虛假廣告。我們不相信我們在促銷材料或產品標籤上所作的任何聲明是虛假的、誤導性的或不符合當地法律的，也不認為我們的產品以任何方式不安全，我們積極為此類訴訟辯護。

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我們對Monster Brewing Company的收購也使我們面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或誤用酒精而導致的其他健康後果(包括死亡)有關的索賠。例如，在一些州，原告指控酒精飲料製造商和營銷者在廣告中不適當地瞄準未成年消費者，違反了某些州的消費者保護或欺騙性貿易行為法規。

任何前述事項或其他訴訟、其威脅，或因未決或威脅的產品相關訴訟而引起的不利媒體關注，都可能消耗大量財務和管理資源，並導致對我們產品的需求減少、對我們的鉅額金錢賠償、禁止銷售我們的任何產品以及損害我們的聲譽。我們未能成功地為任何訴訟或法律程序辯護或達成和解，可能會導致債務，在我們的保險覆蓋範圍之外的程度上，可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

如果我們遇到重大產品召回，我們的業務可能會遭受重大損失，這種召回可能會損害我們的品牌形象和企業聲譽，也會造成重大損失。

如果我們的某些產品受到污染、損壞、貼錯標籤、有缺陷或在其他方面嚴重不符合適用的法規要求，我們已經並可能在未來不時被要求召回整個產品或從特定的合作包裝商、市場、零售商或批次召回產品，或重新配製我們的某些產品。例如，近年來，我們在加拿大、歐洲和美國經歷了某些產品的有限召回。重大產品召回可能會對我們的盈利能力以及我們的品牌形象和公司聲譽造成不利影響。我們不維持召回保險。

知識產權、信息技術和數據隱私風險

我們的知識產權對我們的成功至關重要，失去這些權利可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們擁有許多對我們的業務非常重要的商標。我們還擁有我們產品包裝上的部分內容的版權。我們認為我們的商標、版權和類似的知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊和執法行動來保護這些知識產權。然而，不能保證其他方不會侵犯或挪用我們的商標、版權和類似的專有權。我們也一直不能、將來也不能在某些國家/地區使用我們的商標、商號或設計和/或商業外觀，這可能會影響受影響品牌的銷售並需要增加支出，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們對信息技術和第三方服務提供商的使用使我們面臨網絡安全漏洞和其他中斷，這可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

信息技術，包括互聯網和第三方託管服務，使我們能夠高效運營，管理我們的採購、供應鏈和員工流程，與客户互動，保持財務準確性和效率，並準確地編制我們的財務報表。如果我們沒有適當地分配和有效地管理建立和維持適當的技術基礎設施所需的資源，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷和/或由於安全漏洞(包括內部和外部網絡安全威脅)而造成的知識產權損失和/或損害。網絡安全攻擊可能在一段時間內很難檢測到，包括但不限於惡意軟件(惡意軟件、勒索軟件和病毒)、網絡釣魚和社會工程、試圖未經授權訪問網絡、計算機系統和數據、員工的惡意或疏忽行為(包括濫用他們有權訪問的信息)、網絡勒索、電子或電信欺詐以及其他形式的電子安全漏洞。這些事件可能是由於日常操作過程中的故障(如系統升級)或用户錯誤以及網絡或硬件故障、惡意或

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破壞性軟件，員工或承包商的無意或惡意行為，黑客、犯罪集團或民族國家組織的網絡攻擊(可能包括社會工程、商業電子郵件泄露、網絡勒索、拒絕服務或試圖利用漏洞，如網絡釣魚)、地緣政治事件、自然災害、電信網絡故障或損壞，或其他災難性事件。*此類攻擊可能導致我們的數據或業務系統中斷或無法訪問；無法處理客户訂單和/或丟失的客户訂單；未經授權發佈屬於我們或我們的員工、客户、消費者、合作伙伴或供應商的機密、專有或其他受保護的信息；由於辦公室、工廠、生產、倉庫或其他設施中斷或關閉而造成的收入損失或其他成本；額外費用，包括補救事件或改進安全措施的成本、增加的保險成本和/或勒索軟件付款；以及數據損壞。任何此類後果都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們還可能因屬於我們、員工、客户、供應商或其他第三方服務提供商的機密或專有信息丟失或被挪用而遭受聲譽損害，並可能面臨法律行動和更多的監管監督，包括政府調查、調查、執法行動和監管罰款。雖然根據保單的條款和條件，我們的承保範圍可能包括違約或中斷的某些方面，但此類保險可能不足以覆蓋所有損失。此外，網絡威脅的範圍和嚴重程度，特別是使用勒索軟件攻擊的情況正在增加。由於安全威脅的性質和方法不斷演變，我們無法預測未來任何事件的形式和性質，實施、維護和加強保護措施以防範日益複雜和複雜的網絡威脅的成本和運營費用可能會大幅增加。

此外，如果我們的數據管理系統，包括我們的SAP企業資源規劃系統，不能有效地收集、存儲、處理和報告我們業務運營的相關數據(無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊和/或人為錯誤)，我們有效規劃、預測和執行我們的業務計劃並遵守適用法律法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

我們依賴與第三方的關係，包括供應商、分銷商、灌裝商、合同包裝商、承包商、雲數據存儲和其他信息技術服務提供商以及其他外部業務合作伙伴，以實現某些功能或提供支持我們運營的服務。我們可能與這些第三方服務提供商和合作夥伴共享數據，它們面臨着與我們有關的網絡安全、侵犯隱私、業務中斷、系統以及員工失誤等方面的類似風險。雖然我們有選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴的關係的程序，但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐和程序，而且我們對多個第三方服務提供商的管理增加了我們的運營複雜性。如果我們未能充分監控我們的第三方服務提供商和合作夥伴的表現，包括遵守法規和法律要求，我們可能不得不產生額外的成本來糾正錯誤，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們可能會受到訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查。*如果我們的第三方服務提供商和合作夥伴使用未與我們的系統集成的單獨信息系統，並遭受網絡安全事件，也可能存在這些風險。這些風險也存在於我們投資或合作的被收購企業、合資企業或公司，這些企業使用單獨的信息系統，或尚未完全整合到我們的信息系統中。第三方可能遇到網絡安全事件，可能涉及我們與他們共享的數據或依賴他們向我們提供的數據，需要與此類第三方進行協調，包括及時通知和訪問與事件有關的人員和信息，這可能會使我們解決出現的任何問題的努力複雜化。因此，我們面臨與我們的第三方服務提供商和合作夥伴相關的活動將對我們的業務產生不利影響的風險，即使網絡事件不會直接影響我們的系統或信息。

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如果我們不遵守數據隱私和個人數據保護法律，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們在正常業務過程中接收、處理、傳輸和存儲與某些身份識別或可識別的個人(包括現任和前任員工)有關的信息(“個人數據”)。因此，我們必須遵守與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律可能會發生變化，其他司法管轄區可能隨時制定新的個人數據立法。在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，不同於以前的規定，還包括對不遵守規定的重大處罰。此外，各州通過或正在考慮的隱私法律和法規，包括2018年加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案，為某些數據泄露提供了新的私人訴訟權利和法定損害賠償，並對處理州居民個人數據的公司提出了運營要求，包括向消費者披露數據收集、處理和共享做法，以及允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。

GDPR和州隱私法帶來的變化，以及對現有個人數據保護法的其他變化以及在其他司法管轄區引入此類法律，除其他外，本公司將面臨額外的成本和支出，並可能需要對我們的業務實踐和安全系統、政策、程序和實踐進行代價高昂的更改。不能保證我們對個人數據的安全控制、關於數據隱私和數據安全的人員培訓、供應商管理流程以及我們實施的政策、程序和做法將防止對個人數據的不當處理或泄露。資料泄露或不當處理，或違反GDPR或其他個人資料保護或私隱法律法規而違反本公司的個人資料，可能會損害本公司的聲譽，導致消費者失去信心，使本公司遭受政府執法行動(包括罰款)，或導致針對本公司的私人訴訟，從而可能導致收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任或罰款及/或刑事起訴，從而對本公司的業務及經營業績造成負面影響。.

金融風險

有效税率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們在美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。因此，我們在不同的司法管轄區同時接受多個納税年度的審計。

我們正與某些州和某些外國司法管轄區進行不同階段的審查。我們2020至2022年的美國聯邦所得税申報單將接受美國國税局的審查。我們的州所得税申報單將在2019年至2022年納税年度進行審查。英國和愛爾蘭的所得税申報單將在2019年至2022年納税年度進行審查。

在任何給定時間，都可能發生改變我們對如何解決任何此類税務審計的預期的事件，因此，我們的季度和/或年度税率可能存在重大變化，因為這些事件可能會改變我們對不確定税務狀況的計劃。

新一屆美國總統政府或國會提出的任何立法都可能導致美國税法的變化，其中可能包括改變或廢除2017年減税和就業法案以及聯邦企業所得税税率下調的努力，這可能會對我們的所得税撥備產生不利影響，從而對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。此外，美國跨國公司對海外收益徵税方式的變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，經濟合作與發展組織(“經合組織”)通過其税基侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)項目，建議改變許多長期存在的國際税收原則。這些變化在一定程度上可能會增加税收的不確定性，導致更高的合規成本，並對我們的所得税撥備、經營業績和/或現金流產生不利影響。與經合組織的

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BEPS項目，公司被要求向税務機關披露更多關於世界各地業務的信息，這可能導致對在不同國家賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。在我們運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。

如果我們的商譽或無形資產減值，我們可能被要求將費用計入收益。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，吾等須至少每年測試我們的無限已記賬無形資產及商譽的減值，並在事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，審核我們的無形資產的減值。我們無形資產的賬面價值可能無法收回的因素可能被認為是情況的變化，包括我們某些現有產品的增長率下降或低於預期，股票價格和市值下降，以及我們行業的增長率放緩。

我們可能被要求在我們確定我們的無形資產已減值的期間計入收益費用。任何此類指控都將對我們的運營結果產生不利影響。截至2023年12月31日，我們的商譽總額約為14.2億美元，其他無形資產總額約為14.3億美元。截至2023年12月31日止年度，我們錄得與若干非攤銷無形資產相關的減值費用3,870萬美元。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、費用、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。我們與金融機構訂立遠期貨幣兑換合約，以建立經濟對衝，具體管理與某些合併附屬公司的非功能性貨幣資產及負債有關的部分外匯風險敞口。我們沒有使用工具來對衝所有外幣風險，因此沒有受到所有外幣波動的保護。因此，我們報告的收益可能會受到外幣匯率變化的影響。此外，隨着時間的推移，外幣匯率波動對利潤率或財務業績的任何有利影響都可能是不可持續的。目前美元的相對強勢已經影響了我們的運營結果。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，外幣交易損益總額，包括遠期貨幣兑換合約的損益，分別為6,020萬美元、3,790萬美元和30萬美元。

會計準則或慣例和/或税務方面的潛在變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們無法預測未來會計準則或做法的變化可能對我們的財務業績產生的影響。新的會計準則可能出臺，改變我們記錄收入、費用、資產和負債的方式。會計準則的這些變化可能會對我們報告的收益產生不利影響。直接和間接所得税税率的提高可能會影響税後收入。同樣，間接税的增加(包括與處理飲料容器有關的環境税和/或對一般飲料或特別是能量飲料的間接税)可能會影響我們產品的負擔能力，並減少我們的銷售額。

如果我們未能在合併的基礎上保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們的股價和投資者對公司的信心可能會受到重大和不利的影響。

我們必須保持對財務報告的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，這些控制和程序對於“第二部分，第9A項--控制和程序”所述的目的是有效的。如果我們不能維持

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此類控制和程序、我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們股票的價值可能會受到實質性損害。

在我們開展業務的任何主要國家，金融市場的不確定性以及一般經濟或政治狀況的其他不利變化可能會對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響。

全球經濟不明朗因素，包括高通脹經濟、外幣匯率和利率上升，對我們這樣的企業有多方面的影響，使我們很難準確預測和規劃我們未來的商業活動。我們不能保證經濟會出現改善，也不能保證這些改善是可持續的，也不能保證它們會改善與我們相關的市場狀況。此外，我們無法預測任何市場中斷的持續時間和嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的客户或業務造成的影響，因為我們在美國以外的擴張增加了我們對非洲、亞洲、中美洲和南美洲、歐洲、中東和其他國際市場的任何事態發展或危機的風險敞口。我們主要國際市場的不利經濟狀況和金融不確定性，包括經濟放緩和衰退，以及我們某些其他國際市場的不穩定政治狀況，包括內亂和政府更迭，都可能破壞全球消費者信心，降低消費者的購買力，從而減少對我們產品的需求。上述情況還包括烏克蘭、以色列和加沙的軍事衝突，以及整個中東的緊張局勢和臺灣海峽兩岸的緊張局勢，以及由此帶來的任何經濟不確定性和商品價格波動。

我們的一家或多家交易對手金融機構違約或倒閉可能會導致我們遭受重大損失。

作為我們可能進行的任何對衝活動的一部分，我們可以與不同的金融機構進行涉及衍生金融工具的交易，包括遠期合約、商品期貨合約、期權合約、套期合約和掉期合約。我們還在美國和海外的銀行或其他金融機構的存款或賬户中存有大量現金、現金等價物和其他投資，使我們面臨此類交易對手金融機構違約或倒閉的風險。在經濟低迷或金融市場不確定的時期，交易對手違約或倒閉的風險更大。如果我們的交易對手之一破產或申請破產，我們追回因違約而產生的損失或取回在該交易對手的賬户中存放或持有的資產的能力可能會受到交易對手的流動性或管理破產和破產程序的適用法律的限制。我們的一個或多個交易對手違約或失敗可能會導致我們遭受重大損失，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

股票價格的波動可能會限制出售機會。

我們的股票價格受多種因素影響，包括股東預期、財務業績、我們和競爭對手推出的新產品、通貨膨脹等總體經濟和市場狀況、投資界的估計和預測以及其他各方的公眾評論，以及許多其他因素，包括訴訟，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們不提供有關我們未來業績的指導，包括但不限於我們的收入、利潤率、產品組合、運營費用、淨收入或每股收益。我們可能無法達到分析師的淨收入和/或盈利預測，這些預測是基於他們自己對許多產品類型和/或新產品的預測收入、銷量和銷售組合，其中某些產品比其他產品更有利可圖，以及他們自己對毛利率和運營費用的估計。不能保證我們將實現產品銷售、收入、毛利率、營業利潤、淨收入和/或每股收益的任何此類預測水平或組合。因此，我們的股票價格會出現大幅波動，股東可能無法以有吸引力的價格出售我們的股票。此外，我們股票的市場價格波動可能導致對我們提起證券集體訴訟。在截至2023年12月31日的財政年度，我們的股價最高為60.47美元，最低為47.13美元。

40

目錄表

我們的投資受到風險的影響，這些風險可能會造成損失，並影響這些投資的流動性。

截至2023年12月31日，我們擁有23億美元的現金和現金等價物，9.556億美元的短期投資和7640萬美元的長期投資，包括存款證，商業票據，公司債券，美國政府機構證券，美國國債，以及較小程度的市政證券。若干該等投資須承受一般信貸、流動資金、市場及利率風險。與我們的投資組合有關的該等風險可能對我們未來的經營業績、流動資金及財務狀況產生不利影響。

​

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

​

項目1C。網絡安全

我們的董事會深明維持客户、消費者、僱員及其他持份者的信任及信心的重要性，並監督所有網絡安全事宜。管理層在我們的信息安全計劃中發揮着核心作用，該計劃是我們企業風險管理的關鍵組成部分，包括實施與行業最佳實踐和適用框架相一致的控制措施，以識別威脅，阻止攻擊並保護我們的公司資產。此外，我們聘請了一系列網絡安全專家，包括網絡安全審計師、評估員和顧問，以評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和見解，並確保我們的網絡安全戰略和流程與行業最佳實踐保持一致。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和安全增強諮詢。

我們的首席信息官及其團隊負責領導我們的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。我們的信息安全領導團隊在網絡和信息安全事務方面擁有超過20年的綜合經驗。我們的信息安全計劃也得到了我們的首席合規官和其他高級管理人員的支持。 我們由內部及外部專家定期檢討我們的計劃，並向高級管理層及董事會彙報檢討結果。我們制定了程序來選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴的關係。 例如，我們要求某些第三方服務提供商和其他業務合作伙伴向我們提供SOC II報告，以證明符合安全標準。我們還積極與行業參與者以及適當的情報和執法機構合作，作為我們不斷努力發展網絡安全治理的一部分。

我們的信息安全團隊會及時通知我們的事件響應團隊潛在的重大網絡安全事件，包括與我們的第三方服務提供商有關的事件。 首席信息官向聯席首席執行官彙報，並向董事會轄下的審核委員會（“審核委員會”）彙報。審核委員會亦會在有需要時向董事會彙報（其中包括）我們的網絡風險及威脅、加強信息安全系統的項目（如員工網絡安全培訓）的狀況、信息安全計劃的評估及新出現的威脅情況。由高級管理層成員組成的網絡安全和合規指導委員會已召開會議，並計劃每季度召開會議，以審查與加強我們的網絡安全態勢和提供治理有關的所有事項。

有關合理可能影響公司的網絡安全威脅風險的討論，請參見“第一部分，第1A項-風險因素-我們使用信息技術和第三方服務提供商使我們面臨網絡安全漏洞和其他中斷，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽和經營業績產生不利影響”，如果我們未能遵守數據隱私和個人數據保護法律，我們可能會受到負面宣傳，政府執法行動和/或私人訴訟，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

​

41

目錄表

第二項。特性

截至2024年2月15日，我們的主要物業包括以下各項：

我們位於加利福尼亞州科羅納的公司總部由以下部分組成：(I)一座六層獨立建築(LEED Gold和能源之星認證)；(Ii)一座三層停車結構和存儲設施，其中包括我們的質量控制實驗室；(Iii)一座獨立三層建築(目前正在申請能源之星認證)；(Iv)一座獨立單層建築；以及(V)一座獨立兩層建築。

我們擁有的南加州倉庫和配送中心位於加利福尼亞州里亞託，那裏獲得了LEED認證。

2023年，我們收購了亞利桑那州鳳凰城的一家飲料生產設施，以生產我們的某些能量飲料產品。

2022年期間，我們在加利福尼亞州諾沃克收購了某些房地產和設備。我們利用這處房產作為我們某些產品的製造設施。製造於2024年1月開始。

2020年，我們購買了位於英國Uxbridge的一棟三層寫字樓。

2019年，我們在愛爾蘭基爾代爾郡的Athy收購了一家制造工廠和毗鄰的土地，為我們的某些國際市場生產和供應配料，包括香料。*2024年1月，我們收購了毗鄰該物業的額外土地，以支持製造基地的繼續發展。

2019年，我們在加利福尼亞州聖費爾南多購買了約7.66英畝土地。我們正在建造一個新的生產設施，將AFF的業務整合到一個單一地點。

此外，我們在國內和某些國際地點租賃了許多較小的辦公室和/或倉庫/製造空間。

​

第三項。法律程序

在正常業務過程中，公司不時在訴訟中被點名，包括勞工和僱傭問題、人身傷害問題、消費者集體訴訟、知識產權問題和先前分銷商的索賠。雖然無法預測該等訴訟的最終結果，但根據本公司所知的事實，管理層相信該等訴訟總體上不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

本公司每季度評估法律程序和其他可能導致應計負債金額增加或減少的事態發展，以及任何相關的保險報銷。截至2023年12月31日，公司合併資產負債表中包括30萬美元的或有虧損。截至2022年12月31日，公司綜合資產負債表中未計入或有虧損。

​

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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42

目錄表

第II部

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

主體市場

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“MNST”。截至2024年2月15日，大約189名登記在冊的持有者持有1040,636,235股公司已發行普通股。登記在冊的股東不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有股份的股東。

股票價格與股利信息

我們自成立以來一直沒有向股東支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。

2022年6月14日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，用於回購至多5.0億美元的公司已發行普通股(簡稱2022年6月回購計劃)。在截至2023年12月31日的年度內，公司以每股55.52美元的平均收購價購買了約330萬股普通股，總金額約為1.828億美元(不包括經紀佣金)，這耗盡了2022年6月回購計劃下的可用資金。

2022年11月2日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，用於額外回購至多5.0億美元的公司已發行普通股(《2022年11月回購計劃》)。在截至2023年12月31日的一年中，根據2022年11月的回購計劃，公司以每股54.31美元的平均收購價購買了約480萬股普通股，總金額約為2.603億美元(不包括經紀佣金)。截至2024年2月27日，根據2022年11月的回購計劃，仍有1.424億美元可供回購。

2023年11月7日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，用於額外回購至多5.0億美元的公司已發行普通股(《2023年11月回購計劃》)。於截至2023年12月31日止年度內，並無根據2023年11月購回計劃購回股份。截至2024年2月27日，根據2023年11月的回購計劃，仍有5.0億美元可供回購。

截至2024年2月27日，根據所有先前授權的回購計劃，公司可供回購的已發行普通股總額為6.424億美元。

在截至2023年12月31日的一年中，從員工手中購買了380萬股普通股，以代替現金支付行使的期權或應繳的預扣税，總金額為2.142億美元。雖然這種購買被認為是普通股回購，但它們不被計入公司授權的股票回購計劃中的購買。這些股份在2023年12月31日的合併資產負債表中以國庫普通股的形式計入。

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目錄表

以下表格摘要反映了該公司在截至2023年12月31日的季度內的回購活動。

​

1不包括支付的經紀人佣金。

²扣除支付的經紀人佣金。

性能圖表

下圖顯示了累積總回報的五年比較：¹

​

​

¹年度回報假設股息再投資。累計總回報假設在2018年12月31日的初始投資為100美元。該公司的自我選擇的同行小組是由TCCC，Keurig博士胡椒公司，Constellation Brands，Inc. Molson Coors Beverage Company和PepsiCo，Inc.

第6項。[已保留]

​

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目錄表

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）是作為我們的財務報表和本表格10-K第二部分第8項所含附註（“附註”）的補充提供的，應與之一併閲讀。本討論包含基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果存在重大差異。請參閲“前瞻性陳述”和“第一部分第1A項-風險因素”。

本概述提供了我們對MD&A各個部分的看法。MD&A包括以下部分：

Bang Energy收購

於二零二三年七月三十一日，我們完成Bang交易。收購的資產主要包括Bang Energy®飲料業務和位於亞利桑那州鳳凰城的飲料生產設施。

​

定價行動

我們實施了定價措施，包括（i）自2022年4月1日起漲價（限量包裝），2022年9月1日和2023年4月1日（有限的包裝尺寸）在美國，（ii）二零二二年及二零二三年若干國際市場於不同時間的價格上漲及（iii）2022年及2023年若干市場的促銷津貼佔銷售淨額的百分比減少（統稱“定價行動”）。定價行動對二零二三年的毛利率產生正面影響。

45

目錄表

毛利率

​

截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的毛利率較截至二零二二年十二月三十一日止年度有所改善。此改善主要由於（i）定價行動;（ii）我們減少依賴進口罐;及（iii）改善鄰近客户的成品庫存水平，從而減少長途貨運成本。

​

於COVID-19疫情期間，我們優先確保客户及消費者的產品供應。 在全球供應鏈面臨挑戰和中斷的情況下，這一戰略方向仍然存在，儘管對我們的盈利能力產生了不利影響。我們將繼續堅持我們的戰略，以確保產品的可用性，並鞏固我們品牌的持續長期增長。

​

我們繼續應對供應鏈中可控的挑戰。

流動性與資本資源

截至本文件提交之日，我們預計將保持大量的流動性，因為我們通過目前的環境管理，如下文“流動性和資本資源”部分所述。

我們的業務

概述

我們開發、營銷、銷售和分銷能量飲料和能量飲料濃縮物，主要以以下品牌命名：

​

我們還開發、營銷、銷售和分銷多個品牌的精釀啤酒、麪包車和硬蘇打水，包括愛來。®IPA，佛羅裏達州人^TMIPA，戴爾的蒼白麥片®，野生盆地®Hard Seltzer，達拉斯金髮女郎®，Deep Ellum^TMIPA，佩林釀造公司^TM黑麥酒，啤酒花崛起®雙份IPA，Wasatch®杏子合肥，野獸釋放®，骯髒的野獸^TMHard Tea和許多其他品牌。

​

我們還開發、營銷、銷售和分銷Monster Tour Water®品牌下的靜水和起泡水。

​

我們截至2023年12月31日的年度淨銷售額為71.4億美元，創下年度淨銷售額紀錄。外幣匯率的淨變化對截至2023年12月31日的年度約1.467億美元的淨銷售額產生了不利影響。

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目錄表

​

我們的大部分淨銷售額來自我們的怪物能源®飲料部門。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的Monster Energy®飲料部門分別佔淨銷售額的91.8%和92.4%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的戰略品牌部門分別佔我們淨銷售額的5.3%和5.6%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的酒精品牌部門分別佔我們淨銷售額的2.6%和1.6%。我們的其他部門分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨銷售額的0.3%和0.4%。

​

外幣匯率的淨變化對怪物能源®飲料部門的淨銷售額產生了不利影響，在截至2023年12月31日的一年中，淨銷售額約為1.243億美元。外幣匯率的淨變化對戰略品牌部門截至2023年12月31日的淨銷售額產生了不利影響，淨銷售額約為2240萬美元。

​

我們的增長戰略包括進一步開發國內市場，擴大國際業務，並將業務擴展到新的領域，如酒精飲料領域。 截至2023年和2022年12月31日止年度，向美國以外客户的淨銷售額分別為27.1億美元和23.6億美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，該等銷售分別佔銷售淨額約38%及37%。截至2023年12月31日止年度，外幣匯率的淨變動對美國以外客户的淨銷售額約1.467億美元產生不利影響。截至2023年12月31日止年度，向美國以外客户的銷售淨額（按外幣調整基準）增加21. 2%。

我們的非酒精類客户主要是提供全方位服務的飲料裝瓶商/分銷商、零售雜貨店和專業連鎖店、批發商、俱樂部商店、大眾零售商、便利連鎖店、餐飲服務客户、價值商店、電子商務零售商和軍隊。我們的酒類客户主要是啤酒分銷商，他們又將產品銷售給酒類分銷系統內的零售商。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們向各類客户收取的總賬單載列如下。此類信息包括我們直接向相關客户類型進行的銷售，其中包括我們在美國的全方位服務飲料裝瓶商/分銷商。這些提供全方位服務的飲料裝瓶商/分銷商轉而向以下列出的某些相同客户類型銷售我們的某些產品。我們對客户類型的描述僅限於我們向提供全方位服務的裝瓶商/分銷商的銷售，而不涉及這些裝瓶商/分銷商向其自己客户的銷售。

​

我們的非酒精類客户包括可口可樂加拿大裝瓶有限公司，可口可樂綜合公司，可口可樂裝瓶公司聯合公司，Reyes Coca-Cola Bottling，LLC、Coca-Cola Southwest Bettling LLC、The Coca-Cola Bottling Company of Northern New England Inc.太古股份有限公司(USA)、Liberty Coca-Cola Beastern，LLC、Coca-Cola Europacific Partners（前稱Coca-Cola European Partners及Coca-Cola Amatil）、Coca-Cola Hellenic、Coca-Cola FEMSA、太古可口可樂（中國）、中糧可口可樂、Coca-Cola Beastern Africa、Coca-Cola Becececek及若干其他TCCC網絡裝瓶商、Asahi Soft Drinks，Co.有限公司，沃爾瑪公司（包括山姆Amazon.com

我們的酒類客户包括雷耶斯飲料集團，本E。Keith Company、J.J. Taylor Distributing和Sheehan Family Companies。

任何大客户決定減少向我們購買的金額或停止銷售我們的產品，可能會對我們的財務狀況和綜合經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，可口可樂聯合公司的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的10%、11%和12%。

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在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，雷耶斯可口可樂瓶裝公司的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的9%、9%和10%。

​

可口可樂歐洲太平洋合作伙伴（前可口可樂歐洲合作伙伴）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，該等業務分別佔我們銷售淨額約13%、13%及12%。

我們繼續在開發和引入新產品和口味方面產生支出。

我們業務的價值驅動因素

我們相信，我們業務的主要價值驅動因素包括以下各項：

我們相信，在某些原材料成本的增長得到控制的情況下，這些價值驅動因素在美國和國際上實施和/或實現時，將導致：(1)提高或維持我們的產品毛利率；(2)降低我們的費用佔淨營業收入的百分比；以及(3)提高我們的資本成本。成功的最終衡量標準是，也將反映在我們目前和未來的運營結果中。

淨銷售額、毛利潤、營業收入、淨收入和每股淨收入是衡量上述價值驅動因素的關鍵指標。2024年及以後，這些衡量標準仍將是管理工作的重點(見“第二部分，項目7--管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”)。

截至2023年12月31日，該公司的營運資本為44.3億美元，而截至2022年12月31日的營運資本為37.6億美元。週轉資本增加的主要原因是現金和現金等價物增加，

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目錄表

與截至2023年12月31日止年度的淨銷售額增長有關。在截至2023年12月31日的一年中，我們的經營活動提供的淨現金約為17.2億美元，而截至2022年12月31日的一年為8.877億美元。2023年現金流的主要用途是購買投資、購買庫存股、收購Bang Energy、在國際上發展我們的品牌以及購買房地產、房地產和設備。除收購Bang Energy外，這些現金流量的主要用途預計將是我們未來現金和營運資金的主要經常性用途(見“第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--流動性和資本資源”)。

機遇、挑戰和風險

展望未來，我們的管理層已經確定了飲料行業和本公司面臨的某些挑戰和風險，包括我們與TCCC的重要商業關係，以及TCCC作為本公司重要股東的地位，每一種情況都如上文“第一部分，第1A項-風險因素”所述。

此外，美國、州、縣和/或市一級已經提出和/或通過了立法，並在某些外國司法管轄區提議和/或通過了立法，以限制能量和酒精飲料的銷售(包括禁止在某些機構或根據某些政府計劃銷售能量和/或酒精飲料)，限制咖啡因和/或酒精含量，要求某些產品標籤披露和/或警告，徵税，限制產品尺寸或對銷售能量和/或酒精飲料施加年齡限制。此外，還發表了批評能量飲料中的咖啡因含量及其預期的益處、酒精飲料及其誤用或濫用的文章，以及表明能量飲料和酒精飲料的某些健康風險的文章。建議和/或通過此類法律併發布此類條款，或未來建議和/或通過類似的法律或發佈類似的條款，可能會對本公司產生不利影響。

此外，我們國內和/或國際經濟市場的不確定性和/或波動性可能會對我們行業和我們公司的穩定性產生負面影響。此外，我們的增長戰略包括擴大我們的國際業務，這使我們面臨開展國際業務所固有的風險，包括與外幣匯率波動相關的風險。

消費者可自由支配的支出也對我們產品的成功營銷和銷售構成了挑戰。

提高消費者和監管機構對肥胖和不活躍的生活方式以及飲酒引起的健康問題的認識仍然是一項挑戰。

我們認識到，肥胖、酗酒和誤用是複雜和嚴重的公共衞生問題。我們對消費者的承諾始於我們廣泛的產品線和我們產品線中廣泛的減肥、低熱量和低卡路里飲料選擇。我們不斷努力通過飲料的創新、選擇和多樣化來滿足不斷變化的消費者需求。(見“第一部分，第1A項--風險因素”)。

我們歷史上的成功部分歸功於我們推出了不同的創新飲料，這些飲料得到了消費者的積極接受。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續開發和推出符合消費者偏好的不同和創新的飲料的能力，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續開發和推出不同的和創新的飲料，並在價格、質量、分銷方式、品牌形象和知識產權保護方面具有競爭力。飲料行業容易受到消費者偏好變化的影響，如果我們對這種偏好判斷錯誤，可能會對我們產生不利影響。

此外，可能影響本公司未來財務業績的其他主要挑戰和風險包括但不限於：

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目錄表

有關本公司面臨的風險和不確定性的更多信息，請參閲“第一部分，第1A項--風險因素”。

我們相信以下機會對我們來説是存在的：

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目錄表

經營成果

表格10-K年度報告的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2022年和2021年的詳細討論以及2022年和2021年之間沒有包括在本10-K表格年度報告中的同比比較，可以在公司截至2022年12月31日的財政年度表格10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

下表分別列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的主要統計數字。