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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36537

TRUPANION，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						83-0480694
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

S第四大道6100號，200號套房

西雅圖,

華盛頓

98108

			(855)			727 - 9079

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.00001美元			TrUP			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

註冊人的總市值’S非關聯公司持有的普通股2023年6月30日，註冊人的最後一個營業日’S最近完成的第二財季，約為美元622,812,960以當日收盤價19.68美元計算。

截至2024年2月19日，大約有41,814,768註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件第三部分通過參考納入了註冊人將提交的與2024年股東年會相關的最終委託書(委託書)中的某些信息。委託書將由註冊人根據第14A條在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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Trupanion，Inc.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			3
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			34
項目1C。			網絡安全			34
第二項。			屬性			35
第三項。			法律訴訟			35
第四項。			煤礦安全信息披露			35
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			36
第六項。			已保留			38
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			39
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			59
第八項。			財務報表和補充數據			60
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			94
第9A項。			控制和程序			94
項目9B。			其他信息			97
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			97
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			98
第11項。			高管薪酬			98
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			98
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			98
第14項。			首席會計師費用及服務			98
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			99
第16項。			表格10-K摘要			101
			簽名			102
			母公司財務			105

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關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法)和修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)的前瞻性陳述。 除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”和“預期”以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達，旨在識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括第一部分中所述的風險、不確定因素和假設。“風險因素”和本年度報告10-K表格中的其他部分。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大相徑庭。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和類似的名稱是指Trupanion，Inc.及其子公司作為一個整體。

2

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第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的使命是幫助有愛心、負責任的寵物主人預算和照顧他們的寵物。

公司概述

我們為美國、加拿大、歐洲大陸和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。通過我們的數據驅動、垂直整合的方法，我們開發和提供高價值的醫療保險產品，專門為每隻寵物的獨特特徵和覆蓋水平定價。我們不斷增長和忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和經常性的收入。

我們經營兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門的收入主要來自直接面向消費者的產品的訂閲費。我們的訂閲業務部門與其他基於訂閲的業務類似，專注於在收購寵物之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均估計內部回報率收購儘可能多的寵物。在我們的認購業務中，我們還提供由第三方營銷的由Trupanion提供支持的寵物保險產品，在加拿大，我們還提供以Furkin和PHI Direct品牌營銷的中低平均單位收入(ARPU)產品。我們為這些產品提供全套服務和支持，這些產品旨在與我們訂閲業務部門的目標利潤率保持一致。在我們的訂閲業務部門中，我們還在歐洲大陸提供產品，目前由第三方承銷商承保。

我們的其他業務部門包括與第三方提供的其他產品的收入，這些第三方通常與我們有企業對企業關係。這一業務部門的利潤率不同於我們的訂閲部門，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和保險軟件解決方案的收入。

我們的業務

當寵物生病或受傷時，寵物主人很難預算獸醫費用。寵物主人不知道他們的寵物的健康狀況是“一般”、“幸運”還是“不幸”。在寵物的一生中，幸運與不幸寵物的獸醫費用從500美元到5萬多美元不等。即使一隻寵物在其一生中最終都是“普通”的，事故或疾病的發生時間也可能與寵物主人的預算不符。此外，許多寵物主人不知道如何為他們的寵物的“平均”醫療費用做預算。平均獸醫費用往往大大超出寵物主人的預期，並根據多種因素而變化很大，包括按地區提供護理的情況以及適合特定寵物品種的治療類型。因此，對於許多寵物主人來説，自我保險並不是一個有效的解決方案，因為由於醫療程序和技術的進步以及高質量護理的增加，寵物醫療保健的成本20多年來一直超過通脹。

我們的月度訂閲產品，專門針對每隻寵物的獨特特徵和覆蓋水平進行定價，幫助寵物主人為意外的醫療費用進行預算。通過我們的高質量醫療保險產品，寵物主人能夠確保為他們的寵物提供最好的護理，並避免因財務限制而做出決定。我們的月度訂閲業務模式也為我們提供了高質量、可預測和經常性的收入。

我們的訂閲業務的成本加成模式旨在將風險平均分攤到寵物類別中，這樣我們的會員就可以更好地為意外的獸醫費用做預算。20多年來，我們一直在收集全面的寵物健康數據。我們相信，我們的數據和定價方法是其他寵物保險公司無法比擬的，並使我們更好地瞭解預期的獸醫成本。我們利用這一點來根據每隻寵物的具體情況為我們的訂閲計劃定價，如品種、年齡(註冊時)、地理位置、所需的免賠額或共同付款以及保險水平，因此，幸運寵物的主人支付的總金額有助於支付不幸寵物產生的獸醫費用。我們相信，我們的精算團隊與我們的細粒度數據合作，能夠比寵物健康保險行業的任何其他參與者更準確地為我們的訂閲計劃定價，使我們能夠為我們的成員提供相對於保險水平最準確的成本和最高的價值主張。

我們的核心產品“Trupanion”是由獸醫設計的，使他們能夠實踐最好的藥物-從而推薦對寵物的最佳治療。因此，我們相信我們的Trupanion品牌產品使獸醫能夠與他們的客户建立更牢固的聯繫和更好的聯盟。擁有Trupanion品牌產品的會員更頻繁地去看他們的獸醫，並花更多的錢為他們的寵物進行最佳療程的治療。 這為寵物帶來了更好的健康結果，我們認為這產生了飛輪效應，這一直是我們訂閲業務增長的關鍵驅動力。

3

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通過使用我們專有的專利軟件直接與獸醫醫院的實踐管理系統進行通信，我們能夠為寵物主人提供差異化的體驗。使用我們的軟件，獸醫醫院可以在幾秒鐘內直接收到我們為批准的發票支付的款項，他們的客户(我們的成員)只需為覆蓋的治療支付他們的免賠額或共同付款。我們相信，這一獨特的專利解決方案，免費向獸醫和寵物主人提供，將改變保險體驗。

通過我們由第三方銷售的“Powered by Trupanion”系列產品，我們正在擴大我們在零售和企業工作場所渠道的分銷。我們的“由Trupanion提供動力”產品提供與Trupanion寵物主人相同的差異化體驗，但可選擇不同級別的保險以滿足預算要求。我們的Furkin和PHI Direct產品目前在加拿大直接面向消費者分銷。

我們的其他業務部門由與我們通常有企業對企業關係的第三方提供的其他產品組成，該業務部門的利潤率與我們的訂閲部門不同。這一細分市場的產品包括代表美國退伍軍人事務部計劃、僱主贊助的計劃提供寵物醫療保險單，以及代表第三方承保不涉及Trupanion品牌的保單。此外，我們的其他業務部門還包括銷售保險軟件解決方案。

我們的目標市場很大，而且以投保的寵物衡量，滲透率還不夠高：

			北美1						歐洲大陸2						澳大利亞3
家養貓狗(以千計)			210,000						160,750						8,900
寵物保險市場滲透率			3.0		%				8.4		%				9.0		%
1根據IBIS World和加拿大動物健康研究所的數據，美國和加拿大大約有2.1億隻家養貓狗。北美寵物健康保險協會估計，北美貓狗醫療保險的滲透率約為3%。我們認為，從長遠來看，北美的滲透率可以達到與英國相當的水平，根據Global Market Insights的數據，英國大約每四隻貓狗中就有一隻擁有醫療保險。 2根據FEDIAF歐洲事實和數字、GfK捷克消費者小組和KVL捷克共和國的數據，歐洲大陸大約有1.61億隻家用貓狗。貓狗醫療保險的普及率估計約為8.5%。 3根據PetKeen的説法，澳大利亞大約有890萬隻家養的狗和貓。貓狗醫療保險的普及率估計約為9%。

我們登記的寵物總數由二零一零年一月一日的31，207只寵物增加至二零二三年十二月三十一日的1，714，473只寵物，複合年增長率為33%。因此，我們的收入由二零一零年的19，100，000元增長至二零二三年的1，108，600，000元，複合年增長率為34%。

4

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我們的戰略

我們專注於通過提供一流的價值和會員體驗來吸引和留住會員。我們特別注重以下方面：

增加獸醫醫院的線索。我們打算增加獸醫醫院的數量，幫助他們的客户瞭解高質量的醫療保險，並通過利用我們直接與獸醫溝通的地區合作伙伴外部銷售團隊，提高活躍獸醫醫院向我們推薦潛在客户的比率。

增加會員推薦。我們尋求增加現有會員的數量，增加寵物或推薦他們的朋友和家人到Trupanion。我們通過專注於改善會員體驗來做到這一點，包括通過我們的專利、專有軟件增加直接支付給獸醫的獸醫發票的比例。

改善轉換。 我們正在進行投資，以提高我們將收到訂閲計劃報價的寵物主人轉換為註冊會員的速度。

以71%的價值主張為目標。 我們的目標是將我們收取的保費的71%返還給我們的會員，我們認為這是我們行業中最高的目標價值主張。我們能夠實現最高的可持續價值主張源於我們的低成本運營模式。實現我們的目標價值主張需要我們的ARPU增長與獸醫護理成本一致。

提高保留率。 留住會員是我們戰略的重要組成部分。 從歷史上看，會員在成為會員的第一年的留存率最低。 我們正在投資於會員的教育過程，並改善初始會員溝通和體驗，以提高我們的保留率。

自動支付獸醫發票。 我們使用人工智能和機器學習來利用數據自動支付部分獸醫發票。 我們打算增加在沒有人為幹預的情況下支付獸醫發票的比例，以確保我們可以在幾秒鐘內以較低的成本處理獸醫發票，而不會降低服務質量。

拓展會員獲取渠道。我們正在發展新的會員獲取渠道，包括員工福利、銷售點、零售和直接面向消費者，以銷售我們的寵物醫療保險產品。我們還將繼續尋求新的渠道，我們相信，隨着時間的推移，可以提供我們所期望的投資回報。

與戰略合作伙伴保持一致。 我們與所在領域的領導者保持關係，長期保持一致，並認識到我們品牌和專業知識的價值。這些公司一般都有發達的分銷渠道，但不具備我們在寵物醫療保險方面的專業知識。

國際擴張。雖然我們的大部分收入來自在美國和加拿大銷售保險產品，但我們在歐洲有業務，並通過一家合資企業在澳大利亞開展業務。我們繼續探索其他國際擴張機會。

擴大我們的產品供應。我們推出了額外的月度訂閲產品，保持了我們認為價值最高的寵物醫療保險，但降低了覆蓋範圍，降低了成本。

尋求非保險收入產品。我們打算繼續尋找機會，為寵物主人提供配套的產品和服務。例如，我們投資了一項寵物食品倡議，以探索控制卡路里的高質量飲食是否能改善寵物的健康狀況，從而證明降低它們的醫療保險成本是合理的。我們還向第三方銷售軟件解決方案。

銷售和市場營銷(新收購寵物)

我們通過一系列不同的會員獲取渠道產生銷售線索，然後主要通過我們的聯繫中心、網站和其他直接面向消費者的活動將這些渠道轉化為會員。這些渠道主要包括來自第三方的線索，如獸醫、戰略合作伙伴和現有成員的轉介。

我們主要通過獸醫社區建立我們的核心Trupanion產品的知名度，並與我們的“地區合作伙伴”團隊合作。我們的地區合作伙伴是獨立的承包商，他們營銷我們的產品，並根據他們所在地區的活動獲得費用。他們的角色是與獸醫建立有意義的長期關係，並教育這些獸醫瞭解高質量寵物醫療保險的好處。我們相信這種結構符合我們的利益，並提供了一個我們可以隨着時間的推移利用的平臺。我們的地區合作伙伴方法在我們的行業中是獨一無二的。我們認為競爭對手複製這種模式將非常困難、昂貴和耗時。

5

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競爭

我們主要與寵物主人競爭，他們選擇自籌獸醫費用，主要是通過信用卡，以及新的和現有的寵物醫療保險品牌。我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼高質量的寵物醫療保險是自我保險的更好選擇。

在我們經營的市場中，絕大多數寵物主人目前沒有為他們的寵物購買醫療保險，而那些為他們的寵物提供醫療保險的人通常不會從一家保險公司轉移到另一家保險公司，因為轉移後可能不會覆蓋先前存在的疾病。因此，我們主要致力於通過為寵物主人提供針對每隻寵物的獨特特徵和覆蓋水平而設計的高價值、透明的醫療保險，以擴大我們市場的整體規模。

在我們的運營歷史上，我們在任何給定的時間都在與眾多品牌競爭。根據我們的經驗，相互競爭的寵物醫療保險公司通常分為兩類：(A)目標價位低、覆蓋範圍窄的傳統醫療保險提供商，這些保險不太可能涵蓋最有可能出錯的疾病，如先天性和遺傳性疾病；以及(B)價值較高的提供商，它們提供某種形式的年度計劃，旨在隨着寵物年齡的增長增加計劃的成本。

近年來，寵物醫療保險行業出現了重大整合，導致許多品牌被少數幾家公司控制。

我們相信，我們擁有競爭優勢，與市場上提供的其他品牌相比，我們的產品定位更有利。這些措施包括：

•更廣泛的覆蓋範圍和卓越的價值主張，部分原因是我們的垂直整合結構降低了摩擦成本，

•獨特的會員獲取戰略，利用我們的地區合作伙伴在獸醫界建立的關係，

•一個專有的數據庫，包含20多年來全面的寵物健康數據，使我們能夠更準確地定價和寵物購買費用，以及

•我們的專利專有軟件，允許我們在治療時直接支付獸醫發票。

知識產權

我們依靠聯邦、州、普通法和國際權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來控制對我們專有技術、軟件和文檔的訪問，並與第三方簽訂保密協議，在某些情況下還包括獨家協議，例如可能正在探索與我們建立業務關係的服務提供商、供應商、個人和實體。我們還依靠包括商業祕密、專利、版權、商標和域名在內的一系列知識產權來建立和保護我們的知識產權。我們尋求通過在美國和美國以外的司法管轄區提交與我們的技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些技術、發明和改進對我們的業務非常重要。我們擁有六項美國實用專利和一項與我們的專有軟件相關的美國外觀設計專利，我們在美國還有多項額外的專利申請正在申請中。我們還在其他司法管轄區獲得了三項已頒發的實用新型專利和兩項已頒發的外觀設計專利，以及多項額外的專利申請正在審批中。此外，我們還依賴於數據和市場排他性，以及專利期限延長(如果可用)。我們保護和執行知識產權的能力受到風險，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。

人力資本資源

我們的團隊

我們是一個使命驅動的組織，擁有一個多樣化的團隊，通過對寵物的共同熱情團結在一起。我們的團隊成員是我們最大的資產，我們專注於吸引優秀人才加入我們的團隊，併為所有團隊成員提供高質量的體驗。

截至2023年12月31日，我們在美國、加拿大和歐洲僱傭了1142名員工。我們的團隊還得到了代表Trupanion的185個現場銷售區域合作伙伴企業主及其同事的進一步支持。我們還通過第三方服務提供商與菲律賓的團隊成員簽訂合同，並通過一家合資企業在澳大利亞運營。

我們的團隊日益全球化，團隊成員在美國西雅圖總部、英國、德國和捷克的辦公室工作，幾乎遍及美國、加拿大和歐洲。我們的西雅圖總部允許攜帶寵物。

6

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優勢

我們為每個團隊成員提供基本相同的福利，無論他們在組織中的角色或級別如何(根據他們所在的國家/地區的不同而有所不同)。我們也認識到家庭的重要性，並設計我們的福利計劃，以支持團隊成員及其家人的身體、經濟和情感健康。

無論角色如何，所有團隊成員都可以獲得的好處包括：

•育兒和對父母的支持-我們理解家庭的重要性，並提供福利支持在職父母。 最值得注意的是，我們在西雅圖總部提供現場託兒服務。如果空間可用，Trupanion為每位Trupanion團隊成員支付100%的學費。

•為福祉服務的資源-我們提供各種福利來支持工作內外的健康，包括免費進入我們的現場健身房和員工援助計劃，以獲得機密支持，以應對生活中的挑戰。我們還通過一家專注於虛擬醫療領域的領先第三方提供商，為全球團隊成員提供虛擬醫療禮賓服務。

•休假-在Trupanion連續服務五年，團隊成員有資格享受為期五週的帶薪休假。

•付費志願者時間-TruGiving志願者計劃每年提供一個帶薪工作日，在每個團隊成員選擇的組織中擔任志願者。

•帶薪休假-每年1月，團隊成員至少有四周的帶薪假期，並隨着任期的延長而增加。

•為您提供醫療保險-Trupanion為團隊成員的醫療、牙科和視力保險支付100%的保費，並提供登記合格家庭成員的選項。

•為您的寵物提供醫療保險-團隊成員可以選擇將一隻狗或一隻貓登記在100%公司支付的Trupanion醫療保險中，這是我們提供的最高保險水平。

•健康儲蓄賬户-登記在我們合格醫療計劃中的團隊成員可以訪問Trupanion資助的醫療支出賬户。

•靈活消費美元 – 團隊成員每年在他們選擇的福利上獲得靈活的支出美元，包括對受撫養人保費、健身和營養、兒童保育和個人發展的貢獻。

•休假和續發工資-我們為所有因病或受傷而無法工作的團隊成員提供通過我們的殘疾補償計劃以降低其工資百分比的方式休假的機會。

•遣散費與控制政策的變化-我們有一項嚴格和變更控制的政策，適用於所有團隊成員，無論他們在Trupanion擔任什麼角色。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，多樣性、公平和包容性(DEI)對於支持我們的團隊成員以及增強我們完成使命和實現目標的能力至關重要。我們努力營造一個環境，讓不同觀點和背景的人都能茁壯成長。Trupanion的一項核心原則是，我們提供平等適用於所有團隊成員的工作體驗，無論他們擔任什麼角色，例如在我們的福利產品方面。這種方法貫穿於我們共同工作的整個過程；例如，進入我們任何辦公室的團隊成員都在開放的環境中工作，其中工作空間的大小對每個人來説都是相同的，無論角色或資歷如何。

我們有多個由員工領導的資源小組，他們慶祝我們團隊的多樣性，並幫助培養一個歡迎和安全的支持、教育、專業發展和網絡空間。我們的Dei委員會也是由員工主導的，通過支持Dei活動，促進與Trupanion員工的有效Dei溝通，並就如何改進Trupanion對Dei的承諾提出建議，以培養包容和歸屬感的文化。我們還開發了所有團隊成員都需要的Dei課程，並繼續開發對我們的物理和數字空間的無障礙增強。

我們在Trupanion有大量女性代表，包括61%的領導職位。我們在Trupanion的包容文化在一定程度上反映在2023年，39%的美國新員工自我認同他們來自一個代表性不足的羣體。

Trupanion致力於為平等的工作支付公平的薪酬，不分性別或種族/民族，並進行薪酬公平分析，作為我們促進這一承諾的努力的一部分。

7

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職業發展

在Trupanion，我們致力於幫助每個人與公司一起成長和繁榮。我們很自豪地看到，每年約有15%的團隊成員在Trupanion內部過渡到新的角色。團隊成員可以訪問旨在幫助他們在今天的角色中取得成功、為未來發展技能並在Trupanion建立職業生涯的持續發展。

我們的發展機會包括：

•Trupanion開始！-所有團隊成員都參加公司情況介紹，以瞭解我們的歷史、文化、產品、商業模式和運營。

•指導-我們的TruMentor計劃建立了跨部門的聯繫，因此團隊成員可以在他們的發展中相互學習和支持。

•專業技能-我們的繼續教育課程目錄包括與我們的業務、動物保健業和專業技能相關的各種主題。

•領導力發展-我們的領導力釋放計劃為有抱負的、新的和有經驗的經理提供發展，以推動我們業務的未來的所有權和增長。

監管

欲瞭解更多信息，請參閲本報告第二部分第7項中的法規部分。

美國法規

美國聯邦法律和美國每個州、地區和財產的法律和法規適用於在這些司法管轄區獲得交易保險業務許可的公司。我們的主要保險子公司和承保人美國寵物保險公司(APIC)總部設在紐約州，紐約州金融服務部(NY DFS)是其主要監管機構。APIC目前獲得了在所有50個州、波多黎各和哥倫比亞特區開展業務的許可證。因此，APIC也受到美國各州、領土和財產法律法規的全面監管和監督。

由於APIC的註冊地在紐約，因此APIC受紐約保險控股公司的法律管轄。除其他事項外，這些法律要求我們向紐約州金融服務局提交定期信息報告，包括關於我們的資本結構、所有權、財務狀況和一般業務運營的信息；限制我們在APIC與我們的其他關聯實體之間進行交易的能力；限制任何人在沒有事先監管批准的情況下收購我們特定級別的有投票權證券的能力；以及限制APIC向其控股公司母公司支付股息的能力。

其他州監管機構也有廣泛的權力對我們的管理和運營、營銷和銷售、承保、客户服務、索賠處理和許可進行現場市場管理審查。監管機構可能會通過在一段時間內訪問我們的設施來進行市場檢查，以確定潛在的監管違規行為，討論並糾正已發現的違規行為，或更好地瞭解我們在全球市場的運營方式。此外，美國州保險法律法規要求APIC向其持牌州的州保險監管機構提交財務報表，其運營和賬户隨時受到審查。APIC根據這些監管機構規定或允許的會計慣例和程序編製法定財務報表。全國保險專員協會(NAIC)批准了一系列統一的法定會計原則(SAP)，在某些情況下，所有州保險監管機構都採用了這些原則，並進行了微小的修改。作為會計基礎，SAP是為了監測和規範保險公司的償付能力而開發的。在開發SAP時，保險監管機構主要關心的是確保保險公司有能力向投保人支付所有當前和未來的債務。因此，法定會計側重於保守地評估保險公司的資產和負債，通常按照保險公司住所國規定的標準進行。本文件所包含的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表所反映的資產、負債和權益的價值通常不同於根據SAP編制的財務報表所反映的價值。

2021年，我們新成立了兩家全資保險子公司，ZPIC保險公司(ZPIC)和QPIC保險公司(QPIC)，分別註冊在密蘇裏州和內布拉斯加州。ZPIC目前獲得了在41個州和哥倫比亞特區開展業務的許可證。QPIC目前獲得了在30個州和哥倫比亞特區開展業務的許可。我們已經為這些新子公司提供了所需的法定資本，然而，截至2023年12月31日，這兩家子公司都沒有開始承保保單。

美國聯邦法律一般不直接監管保險業。然而，不時有各種聯邦監管和立法改革被提出。在過去一直或目前可能正在考慮的建議中，有可能引入聯邦監管，以補充或取代目前對保險公司的州監管制度。

8

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2022年8月，全國保險專員協會(NAIC)的成員通過了一項寵物保險模範法案，為寵物保險行業建立了適當的監管標準。它對保險公司如何執行等待期、某些保單條件以及寵物保險的銷售進行了標準化。自那時以來，已有7個州(DE、LA、ME、MS、NE、NH和WA)通過了示範法案，有些州略有不同，另外10個州(CA、DC、FL、MD、NY、NJ、OH、PA、RI和VT)正在起草2024年的立法草案。Trupanion通過北美寵物健康保險協會(NAPHIA)積極參與這些州寵物保險法的起草和通過。

2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)在美國財政部內設立了聯邦保險辦公室。聯邦保險辦公室最初負責監測保險業的所有方面(某些類型的保險除外)，收集數據，並就如何使美國的保險監管制度現代化和改進進行研究。無法預測這些提案是否會以何種形式或在哪些司法管轄區被採納，也無法預測聯邦政府參與保險將對我們產生什麼影響。

行業法規

NAIC對人壽保險、健康保險、財產保險和意外傷害保險公司採用了基於風險的資本要求.考慮到我們的規模和風險狀況，亞太投資公司必須遵守這些基於風險的資本金要求，要求我們保持一定水平的盈餘，特別是截至2023年12月31日的1.376億美元，以支持我們的整體業務運營。如果我們未能維持所需的基於風險的資本金，我們將受到額外的監管監督。為了遵守這些規定，我們可能被要求保持資本，否則我們將投資於我們的增長和運營。請參閲第1A項。“風險因素”，瞭解這些要求的更多細節。

此外，NAIC開發了一套名為保險監管信息系統(IRIS)的財務關係或測試，以幫助州監管機構監控美國保險公司的財務狀況。截至2023年12月31日，APIC的IRIS比率超出了寫入盈餘的淨保費的通常範圍。雖然超出正常範圍的比率不被認為是不合格的結果，但如果保險公司的內部回報率比率低於規定的正常範圍，監管機構可能會對其進行調查或監督.ZPIC和QPIC在開始承保保單後，將受到類似的監管。

其他司法管轄區規例

在加拿大，我們的保險是由一家獨立的加拿大特許保險公司Omega General Insurance Company(Omega)承保的。根據我們與歐米茄的協議條款，我們保留與我們的加拿大業務相關的任何財務風險。2023年10月，歐米茄被助燃劑收購。歐米茄在加拿大的保險業務受到加拿大聯邦、省和地區政府的監督和監管，歐米茄在我們開展業務的所有加拿大省和地區都是一家獲得完全許可的保險公司。此外，我們需要根據加拿大法規為加拿大信託賬户提供資金。截至2023年12月31日，該賬户持有1570萬加元。

2022年，我們成立了一家新的全資保險子公司--GPIC保險公司(GPIC)，註冊地設在加拿大。目前，GPIC已獲準在加拿大除努納武特以外的所有省和地區開展業務。我們已經為這家新子公司提供了所需的法定資本；然而，截至2023年12月31日，GPIC尚未開始承保保單。

我們有一家名為Wyndham Separated Account AX(WICL)的獨立手機業務，位於百慕大。WICL由百慕大金融管理局(BMA)監管。在百慕大有業務的保險公司須遵守償付能力和流動性標準、對股息和分派的申報和支付的某些限制、對法定資本減少的某些限制以及審計和報告要求。此外，BMA有權監督並在某些情況下調查和幹預保險公司的事務。最重要的是，百慕大法律限制WICL申報或支付股息的能力，WICL的資產價值必須保持大於其負債、已發行股本和股票溢價賬户的總和。

企業信息

我們於2000年在加拿大成立，名為VetInsurance Ltd。2006年，我們進行了業務重組，VetInsurance Ltd.成為特拉華州VetInsurance International，Inc.的合併子公司。2007年，我們開始以Trupanion的身份開展業務。2013年，我們正式更名為Trupanion，Inc.。我們的主要執行辦公室位於美國華盛頓州西雅圖第四大道南6100號，郵政編碼98108，我們的電話號碼是+1。我們的網站地址是www.trupanion.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息並不是通過引用併入的，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

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可用信息

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。美國證券交易委員會還設有一個互聯網站：Www.sec.gov在那裏你可以獲得我們的美國證券交易委員會備案文件。您也可以免費獲得這些報告的紙質副本，方法是聯繫投資者關係部，網址為電子郵箱：Investorrelations.com..

投資者和其他人應注意，我們可能會通過投資者關係網站、美國證券交易委員會備案文件、年度股東大會、新聞稿、公開電話會議、投資者會議、演示文稿和網絡廣播向投資者宣佈重大財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，與我們的成員和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在這些渠道上發佈的信息，如社交媒體，可能被認為是重要信息。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務和投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他未明確説明、我們不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列任何一種風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到實質性損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

重大風險因素摘要

我們的業務有許多風險和不確定因素，你應該意識到這一點。除其他風險外，這些風險涉及：

•我們自成立以來的重大淨虧損，實現和保持盈利的能力，或我們未來保持收入增長率的能力；

•我們擴大和保留會員基礎的能力，包括我們用來確定新寵物採購支出的假設的不確定性，通過社交媒體或搜索引擎等在線渠道吸引新會員的可變成本，以及從地區合作伙伴、獸醫和其他第三方產生的線索；

•我們對地區合作伙伴的依賴，我們以獨立承包商而不是員工的身份聘用他們，以及其他第三方；

•我們的獸醫發票費用的實際水平(使用我們的專利軟件直接支付發票可能會增加)，以及我們及時準確地處理有效發票和識別不正確發票的能力；

•我們有能力在適用的保險法規下保持一定水平的盈餘資本；

•我們對競爭對手和寵物相關醫療費用的替代融資方式的反應能力；

•我們維護和提升我們品牌的能力；

•我們有能力維護和擴大我們的基礎設施，投資或收購企業、產品或技術，或以其他方式管理我們的增長；

•法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能導致意外索賠和承保責任；

•我們對關鍵人員和戰略關係的依賴，以及我們維持這些關係的能力；

•外匯匯率的波動，與擴大國際業務有關的其他問題，以及可能導致我們的經營業績不同的全球經濟總體變化；

•在不同司法管轄區擁有多家保險子公司；

•我們有能力彌補財務報告內部控制方面的重大弱點，並維持有效的內部控制和安全措施，包括減輕網絡攻擊的措施；

•我們接受自動轉賬、信用卡和借記卡支付；

•辦公大樓的所有權；

•我們有能力保護我們的知識產權(IP)，避免侵犯他人的知識產權，並與向我們提供必要知識產權和技術的第三方保持關係；

•訴訟或監管程序的結果；

•我們的負債水平，我們償還債務的能力，以及我們遵守契約的能力，這些契約可能會限制我們的運營，限制我們擴大業務的能力；

•我們利用淨營業虧損結轉和潛在税負增加的能力；

•我們有能力遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險、隱私、互聯網、電子郵件和短信以及會計事務有關的州、聯邦和外國法律；以及

•我們的普通股，包括未達到預期的收益指引，分析師覆蓋範圍不足，交易波動，缺乏股息，集中所有權，以及我們治理文件中的反收購條款。

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與我們的商業和工業有關的風險

自成立以來，我們已累計發生重大淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們已累計發生重大淨虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們淨虧損4470萬美元，截至2023年12月31日，我們累計赤字2.163億美元。我們通過股權融資和循環信貸額度和定期貸款下的借款為我們的業務提供資金。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於獲得新會員、留住現有會員、維持與戰略合作伙伴的關係，以及確保我們的支出，包括新寵物購買費用，不超過我們的收入。我們預計將在新的寵物收購和產品計劃方面進行大量支出和投資，這些支出可能不會帶來額外的增長。我們的收入和會員的增長可能是不可持續的，或者可能會減少，我們可能不會產生足夠的收入來持續實現盈利。此外，我們的支出預算在很大程度上是基於對未來收入的估計，其中許多支出是在短期內固定的。因此，如果我們的收入低於我們的預期，我們可能無法及時調整支出。因此，與我們的估計相比，任何收入的重大缺口都可能對我們的財務業績產生直接的負面影響。

我們可能不會保持目前的收入增長速度。

近年來，我們的收入迅速大幅增長。我們相信，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們的能力：

•通過低成本、高效益的寵物收購計劃提高市場滲透率，以吸引新會員；

•將銷售線索轉換為註冊；

•保持較高的留存率；

•增加每隻寵物的終生價值；

•與獸醫和其他主要來源保持積極的關係；

•與我們所有目標市場的區域合作伙伴保持積極的關係，並提高其數量和效率；

•成功地將我們收購的實體整合到我們的業務中；

•拓展國際業務；

•與戰略合作伙伴建立和保持積極的關係，特別是為我們提供新的銷售渠道的合作伙伴和為獸醫實踐創建軟件解決方案的合作伙伴；

•繼續提供物有所值、功能和價格具有競爭力的產品；

•根據實際運營費用為我們的訂閲定價，並獲得所需的監管部門批准以進行定價更改；

•招聘、整合和留住熟練、合格和有經驗的銷售專業人員，他們可以向新成員和現有成員展示我們的價值主張；

•為會員提供優質服務，包括及時和高效地支付獸醫發票，並通過招聘、整合和留住能夠有效審查獸醫發票和處理付款的熟練和有經驗的人員；

•建立新的關係，管理和維護我們其他業務部門的現有關係和計劃；

•對現有的和新的競爭對手做出反應；

•保護和捍衞我們的關鍵知識產權；

•提高寵物醫療保險和我們品牌的認知度和積極關聯；

•對意外發展和宏觀經濟狀況作出反應，包括流行病和經濟狀況的不利變化，如通貨膨脹、利率上升或經濟衰退；以及

•成功迴應並遵守影響我們業務的法規，併為任何訴訟辯護或起訴。

您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

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我們主要根據市場營銷支出的預期內部回報率來決定購買新寵物的支出。我們的估計和假設可能不能準確反映我們未來的結果-我們可能在購買新寵物上超支，我們可能無法收回購買寵物的成本或從這些投資中產生利潤。

我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們的會員基礎。在截至2023年12月31日的一年中，我們花費了7740萬美元的新寵物收購費用來收購新會員。我們的平均寵物收購成本和新寵物的數量取決於許多因素和假設，包括我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們寵物收購支出的組合和競爭環境。我們購買寵物的平均成本隨着時間的推移而增加，而且在過去有很大的變化。在未來，我們的平均寵物購買成本可能會繼續上升或下降，並根據具體的營銷計劃而在不同時期有很大差異。我們還定期測試新的會員獲取渠道和營銷舉措，包括直接面向消費者的舉措，這些渠道往往比我們傳統的以獸醫為重點的營銷渠道更昂貴，而且通常會增加我們的平均收購成本。

此外，我們對新寵物收購支出的決定主要基於我們對一隻普通寵物產生的內部回報率。這一分析在很大程度上依賴於基於我們早期註冊寵物的歷史經驗的估計和假設，包括我們的關鍵運營指標。如果我們對我們計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的估計和假設以及我們關於新寵物收購投資的相關決定被證明是不正確的，或者如果我們對我們計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的計算與以前收購的寵物有很大不同，我們可能無法收回我們的新寵物收購費用或從我們收購新成員的投資中獲得利潤。此外，如果我們的新寵物收購費用增加，或者我們投資於會員收購渠道，而這些渠道最終沒有導致預期的新會員註冊數量或在我們收回收購費用之前取消註冊，我們的投資回報可能會低於我們的預期，無論我們計劃因新會員而收購的寵物的終身價值如何。如果我們不能從這項投資中產生利潤，我們可能需要改變我們的增長戰略，我們的增長速度和經營業績可能會受到不利影響。此外，即使我們降低了購買寵物的平均成本，我們的運營利潤率也可能與我們的預期不同，這是因為與現有會員添加新寵物或推薦朋友有關的不正確假設、會員支持費用以及其他一些我們無法控制的因素。

我們訂閲的價格是基於假設和估計的。如果我們的實際經驗與我們的訂閲定價中使用的假設和估計不同，或者如果我們無法獲得任何必要的監管部門對我們的定價的批准，我們的收入和財務狀況可能會受到不利影響。

我們訂閲的價格反映了我們預計為寵物支付的醫療費用，這些價格是根據我們的分析平臺做出的假設得出的。我們的分析平臺利用我們收集的寵物數據，並使用這些數據來對我們的保單進行定價，以迴應一系列因素，包括寵物的種類、品種、年齡、性別和地點。與寵物位置相關的因素包括獸醫技術和治療的成本和可獲得性的當前和假設變化，以及當地獸醫醫院的偏好。我們分析平臺的某些數據是由第三方來源提供的，這些來源可能會限制或阻止我們訪問這些數據。此外，我們對品種和其他定價因素的假設可能被證明是不準確的，因此，這些定價分析可能無法準確反映我們最終將產生的費用。此外，如果我們的任何競爭對手開發類似或更好的數據系統，採用類似或更好的承保標準和定價模式，或接收我們的數據，我們的競爭優勢可能會下降或喪失。

我們訂閲的價格還反映了對我們自己的運營成本和支出的假設和估計。我們監控和管理我們的定價和整體銷售組合，以實現我們的目標回報。如果實際成本(包括獸醫發票費用、運營成本和預期定價津貼內的費用)大於我們的假設和估計，以致我們收取的保費不足以支付這些費用，那麼我們的業績可能會受到不利影響，我們的收入可能不足以持續保持盈利能力。相反，如果我們的定價假設與實際結果不同，導致我們高估風險，我們的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。

此外，大多數州在銷售新保險產品之前都需要獲得許可證和監管批准。我們的做法是定期重新評估和調整我們的認購價格，以實現我們的目標派息率，這取決於適用的州監管機構的審查和批准，他們可能會減少或不允許我們的定價變化。這種審查過去曾導致(例如，在新冠肺炎疫情期間)，並可能在未來導致價格變化的延遲實施，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，監管機構可能會阻止我們實施重大的定價變化，要求我們提高利率的頻率超過了我們的預期。這可能會損害我們在會員中的聲譽，降低我們的留存率，這可能會嚴重損害我們的品牌，導致預期收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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如果我們無法擴大我們的會員基礎並保持較高的會員保留率，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務的能力有賴於保留和擴大我們的會員基礎。在截至2023年12月31日的一年中，我們64.0%的收入來自訂閲業務部門。為了增加我們的會員，我們必須繼續説服潛在會員，讓他們相信醫療保險對寵物的好處，特別是我們的訂閲。為了維持我們現有的會員基礎，我們需要繼續增強我們訂閲的價值。

我們利用地區合作伙伴，根據他們所在地區的註冊和保留情況向獸醫支付費用，通過遠程和麪對面的溝通向獸醫傳達醫療保險的好處。然後，獸醫會教育寵物主人，他們訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，瞭解更多關於這些好處的信息，並有可能成為會員。我們還投資於其他第三方和直接面向消費者的會員獲取渠道，儘管我們對其中一些渠道的經驗有限。我們打算維持我們的地區合作伙伴模式和結構，我們計劃引入其他分銷渠道，以增加潛在客户的產生，並參與其他銷售和促銷活動，包括直接面向消費者的廣告，所有這些都可能增加我們的收購成本。此外，這些進入市場的計劃可能面臨意想不到的延誤、成本或其他挑戰，例如領土合作伙伴與獸醫進行面對面訪問的能力下降。

如果我們的政策被認為不充分、不可靠、繁瑣或沒有提供足夠的價值，或者如果我們的獸醫發票支付流程不能令獸醫及其客户滿意，我們通過獸醫醫院產生線索的能力可能會受到負面影響。

如果我們無法建立新的會員獲取渠道或無法維持現有的會員獲取渠道，如果我們現有來源的成本增加或沒有如我們預期的那樣擴大，或者如果我們無法繼續使用任何司法管轄區的任何現有渠道或計劃，包括我們的考試日優惠計劃，我們的會員數量和寵物獲取費用可能會受到不利影響。

我們尋求將訪問我們網站並致電我們聯繫中心的寵物主人轉變為會員。我們將這些訪問者轉化為會員的速度是我們會員基礎增長的一個重要因素。許多因素已經影響，並可能在未來影響任何特定時期的換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括：

•我們訂閲的定價和競爭力，包括其感知價值、簡單性和公平性；

•我們有能力向消費者解釋和教育與我們的產品相關的好處和差異，包括我們由第三方銷售的產品，以及在我們添加更多產品時任何潛在的消費者困惑；

•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為的變化，例如通貨膨脹和其他經濟狀況的加劇、新冠肺炎疫情和遏制措施，以及消費者為我們的產品買單的能力或意願；

•法律或法規要求，包括那些使我們網站上的體驗變得笨拙或難以導航或阻礙我們以更有利於皈依的方式快速與潛在成員溝通的要求；以及

•我們的網站或聯繫中心出現系統故障或中斷。

我們已經並計劃繼續在我們網站的功能和增強功能方面進行大量投資，併為我們的聯繫中心提供支持。這些增強功能旨在幫助寵物主人適當地將流量引導到他們選擇的註冊之旅，增加會員參與度，並改善會員服務。然而，這些活動不會直接產生收入，我們可能永遠不會從這些投資中獲得任何好處。如果我們與這些活動相關的支出不能導致會員人數的增長足以抵消成本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

從歷史上看，我們經歷了每月平均保留率很高的情況。例如，2010至2023年間，我們的月平均留存率為98.5%。我們預計將繼續在保留現有成員方面作出重大支出。

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如果我們不保留現有的會員，或者如果我們的營銷活動沒有導致招募更多的寵物，或者導致登記的寵物本身保留率較低，我們可能無法保持我們的保留率和新寵物購買率。我們通過積極促銷或其他渠道獲得的會員更有可能終止其訂閲，而這些渠道涉及我們與會員之間相對較少的有意義的接觸。在過去，我們在會員快速增長期間經歷了保留率下降的情況，因為我們的保留率在會員註冊的第一年通常較低。會員可能會因各種原因選擇終止訂閲，包括寵物丟失、訂閲費用增加、感覺或實際缺乏價值、延遲或其他不滿意的經歷、我們審查和處理獸醫發票付款的方式、不滿意的會員服務、經濟環境的變化、競爭對手提供的更具吸引力的報價、訂閲的變化或其他原因，包括我們無法控制的原因。我們獲得一個新成員的成本遠遠高於維持我們與現有成員關係的成本。如果我們不能成功地保留現有會員並限制取消，我們的收入和運營利潤率將受到不利影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。

我們在很大程度上依賴領土合作伙伴、獸醫和包括戰略合作伙伴在內的其他第三方來產生線索。

為了實施我們的業務戰略和增加我們的收入，我們必須有效地保持和提高我們與地區合作伙伴、獸醫和獸醫附屬機構的關係的數量和質量，包括獸醫採購團體和協會、現有成員、互補性在線和其他業務、動物收容所、飼養員和其他推薦來源，並繼續擴大和改進我們支持他們的流程、計劃和程序。隨着我們的發展，這些流程、方案和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。

獸醫線索是我們最大的會員獲取渠道。我們花費大量時間和資源吸引合格的地區合作伙伴，並向他們提供關於我們業務的最新信息，他們反過來將寵物醫療保險的好處傳達給獸醫。我們與地區合作伙伴的關係可能會隨時終止(例如，如果他們覺得我們不支持或低估他們的價值)，如果終止，我們可能不會收回與教育他們瞭解我們的訂閲產品相關的費用，並且在安裝新的地區合作伙伴之前，我們與該地區合作伙伴建立的與獸醫的關係將得不到支持。有時，單個關係可能覆蓋多個地區，因此與地區合作伙伴終止的關係可能會對我們的公司產生重大影響。此外，如果我們遇到地區合作伙伴關係終止的速度增加，我們可能不會像過去那樣迅速地發展或維持與獸醫的關係，或者為了執行我們的業務戰略而需要與獸醫發展或保持關係，我們的增長和財務業績可能會受到不利影響。

地區合作伙伴是獨立承包商，因此可能會給我們的業務帶來額外的風險。

地區合作伙伴是獨立的承包商，因此，我們不會像地區合作伙伴是我們自己的員工那樣直接對地區合作伙伴提供相同的方向、激勵和監督。此外，地區合作伙伴本身可以僱用或聘用其他人；我們將這些合作伙伴及其聯繫人統稱為我們的地區合作伙伴。我們不控制地區合作伙伴對其他人的僱用或聘用，他們的行為或其員工和/或承包商的行為可能會對我們構成威脅或實際的法律訴訟。此外，適用的法律可能會阻止或限制我們使我們的地區合作伙伴承擔競業禁止義務的能力。同樣，地區合作伙伴可能不會要求或適用法律可能不允許或可能限制地區合作伙伴將其員工或服務提供商 競業禁止義務。

地區合作伙伴可能決定不參與我們的營銷活動和/或培訓機會，接受我們推出的新解決方案，或遵守我們適用於這些解決方案的政策和程序，任何這些都可能對我們發展與獸醫關係和擴大我們的會員的能力產生不利影響。如果我們終止與地區合作伙伴的合同，這種終止也可能觸發合同義務的終止付款或導致糾紛，包括威脅或實際的法律或監管程序。

我們認為，根據我們運營所在司法管轄區適用法律的現有解釋，地區合作伙伴不是也不應該被歸類為員工。我們不會為地區合作伙伴或代表地區合作伙伴支付或預扣任何就業税，也不會向他們提供我們通常向員工提供的任何福利，否則我們會將地區合作伙伴視為獨立承包商。未來，適用當局或地區合作伙伴可能會對這一分類提出質疑。此外，適用的法律或法規，包括税法或解釋，可能會發生變化。如果確定我們對任何地區合作伙伴進行了錯誤分類，我們可能會受到處罰和/或被要求支付預扣税、延長員工福利、提供無薪加班補償，或以其他方式產生與地區合作伙伴相關的更多費用。此外，與辯護、和解或解決與地區合作伙伴的獨立承包商地位有關的未決和未來的訴訟或監管程序(包括仲裁要求)相關的成本可能對我們的業務至關重要。

上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們在一個競爭激烈的市場中運營，這可能會對我們的前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們正在並將繼續在一個競爭激烈的市場中運營。例如，我們與寵物主人競爭，他們用儲蓄或信貸自籌意外的獸醫發票，以及傳統的“寵物保險”提供商和相對較新進入我們市場的公司。美國和加拿大的絕大多數寵物主人目前沒有為他們的寵物提供醫療保險。我們主要專注於擴大我們在整個市場的份額，我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼我們的訂閲是自籌資金的更好選擇。

此外，還有一些傳統的保險公司提供寵物保險產品，要麼作為獨立產品，要麼與廣泛的其他保險產品一起提供，如健康。此外，大型保險公司支持的新進入者過去已經進入(在某些情況下退出)寵物醫療保險市場，未來可能會有更多的人這樣做。此外，傳統的“寵物保險”提供商可能會合並或採取其他行動，以模仿我們垂直整合結構的效率，或創造其他運營效率，這可能會導致競爭加劇。這些競爭對手中的任何一個的成功，最終都會影響我們的前景、經營業績和財務狀況。

與我們相比，我們現有和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、技術、營銷和其他資源。除了競爭新的註冊，這些競爭對手可能會推高寵物購買成本和/或提出對潛在員工、轉介來源和第三方服務提供商更具吸引力的報價。

此外，我們現有的一些競爭對手可能會合並或被收購，或者可能彼此結成新的聯盟，或者建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，導致我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

為了有效地競爭，我們認為我們需要繼續在寵物收購方面投入大量資源，提高我們的會員服務水平，增強我們網站以及其他技術和基礎設施的在線體驗和功能。如果不能有效地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在成員的流失，這可能會對我們的定價產生不利影響，降低我們的收入，阻止我們保持盈利能力，並削弱我們的品牌實力。

我們在一定程度上依靠互聯網搜索引擎來吸引潛在的新會員訪問我們的網站。如果互聯網搜索引擎的方法被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的新成員增長可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們努力吸引通過谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎搜索寵物醫療保險的消費者為我們的網站帶來可觀的流量。吸引在互聯網上搜索寵物醫療保險的消費者訪問我們的網站的一個關鍵因素是，我們是否會在與寵物醫療保險相關的互聯網搜索中突出顯示。算法搜索結果列表是根據由特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法來確定和顯示的，該公式或算法可以不時地改變，並且付費搜索廣告通常接收最顯著的列表。如果我們因任何原因被列在搜索結果列表中，或者完全從搜索結果列表中刪除，我們網站的流量將會下降，我們可能無法替換這些流量，這反過來會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定嘗試取代這一流量，我們可能會被要求增加我們的寵物購買支出，包括利用付費搜索廣告。我們的某些競爭對手花了額外的資金在搜索結果中推廣他們的產品，而不是我們。如果我們決定購買搜索廣告作為迴應，我們購買寵物的成本將會增加，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的實際獸醫發票費用可能會超過我們目前為獸醫發票建立的準備金，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們保留有記錄的獸醫發票準備金，該準備金基於我們對預期支付的獸醫發票金額的最佳估計，包括對我們尚未收到的獸醫發票的估計，在考慮了內部因素後，包括來自我們專有數據分析平臺的數據、類似案例的經驗、實際支付的獸醫發票、涉及獸醫發票支付模式的歷史趨勢、收到獸醫發票的模式、季節性、未支付的獸醫發票的未決水平、獸醫發票處理程序和合同條款。我們還可以考慮外部因素，包括法律的變化、法院的裁決、監管要求的變化和經濟狀況，包括當前的通脹環境。由於儲量是對已發生但尚未提交給我們的獸醫發票的估計，因此設定適當的儲量是一個內在的不確定和複雜的過程，涉及重大的主觀判斷。此外，在美國，我們不轉移或放棄我們作為保險公司的風險，因此，我們保持的風險比我們購買再保險時更大。

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不斷上漲的獸醫護理成本以及更昂貴、更先進的醫療方法的可獲得性和使用率的增加，可能會增加我們收到的獸醫發票金額，特別是在當前的通脹環境中。同樣，可能會出現難以識別或預測其對我們的影響的行業趨勢，例如合併獸醫醫院的所有權，其漲價速度快於我們的估計。

我們收到的獸醫發票數量和金額的增加可能是由於意外事件或其他本質上難以預測或估計的事件造成的，例如在寵物種羣中傳播的大流行，受污染的寵物食品或用品，或者異常多的嚴重傷害或疾病。我們可能會不時地遇到收到的獸藥發票數量的波動，短期趨勢可能不會在較長期內持續下去。獸醫發票的數量或金額可能會受到主人對寵物的關愛程度、寵物的品種和年齡(註冊時)和其他我們無法控制的因素的影響，以及會員保留率的波動，以及鼓勵增加獸醫發票和其他新會員活動的新會員倡議。

支付獸藥發票和相關管理的最終成本可能與記錄的儲備有很大差異，這種差異可能會導致對獸藥發票儲備的調整，這可能會對我們的經營業績和可用於獲得更多成員的資源產生重大影響。

如果更多的獸醫醫院安裝和使用我們的專利軟件，我們收到的獸醫發票的數量或金額可能會增加。

我們的專利軟件旨在直接與獸醫醫院使用的大多數實踐管理軟件系統集成，並允許我們直接向醫院接收和支付獸醫發票。我們相信，改善會員體驗對我們的長期成功至關重要，因此我們鼓勵獸醫醫院安裝和使用我們的軟件。我們發現，獸醫醫院安裝和使用我們的專利軟件可以增加我們從該醫院收到的發票數量。隨着越來越多的獸醫醫院安裝我們的專利軟件，我們預計獸醫發票的數量或金額將會增加，並導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們對資本的使用可能受到最低資本要求或合同義務的限制。

考慮到我們的規模和風險狀況，我們的保險子公司必須保持最低水平的盈餘資本，以支持我們的整體業務運營。我們過去有過，未來可能無法維持所需的基於風險的資本金，以避免可能代價高昂的額外監管。我們還受制於與歐米茄的再保險協議相關的合同義務，歐米茄目前負責我們在加拿大的保單。根據這項協議，我們需要按照加拿大的規定為加拿大信託賬户提供資金。

為了遵守這些規定和合同義務，我們可能被要求保留資本，否則我們將投資於我們的增長和運營，這可能需要我們修改我們的運營計劃或營銷計劃，推遲實施新計劃或新技術的開發，降低我們招聘額外人員的速度，並與地區合作伙伴建立關係，產生債務或尋求股權或債務融資，或以其他方式改變我們的業務運營，任何這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們及時準確地審查、處理和支付獸醫發票的能力。

我們認為，會員滿意度和留存率在一定程度上取決於我們準確評估和及時支付獸醫發票的能力。許多因素可能會影響我們的能力，包括我們人員的培訓、經驗和技能、我們減少未包括在我們訂閲中的服務的付款請求數量的能力、管理的有效性、我們制定或選擇和實施適當程序的能力、支持技術和系統、我們政策的變化以及獸醫對我們協議和程序的遵守。我們未能準確及時地支付獸醫發票，或未能適當地配置資源，可能會給我們帶來意想不到的成本，導致重大訴訟，破壞會員的商譽和聲譽，並損害我們的品牌形象，從而對我們的競爭力、財務業績、前景和流動性產生重大不利影響。

此外，我們使用人工智能和機器學習來利用數據，這樣我們就可以自動支付獸醫發票。雖然我們打算提高獸醫發票支付的百分比，無需人工幹預，並在幾秒鐘內處理獸醫發票，但由於多種原因，我們的努力可能不會成功。我們收集的數據非常廣泛，我們數據分析引擎的開發、維護和運營是新穎、昂貴和複雜的。我們可能會面臨不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或技術障礙，例如，結合了機器學習的新功能。如果這些問題、缺陷或障礙阻礙我們的專有算法正常運行，我們可能會錯誤地支付或拒絕客户的索賠。此類錯誤可能導致現有客户取消他們的保單，潛在客户拒絕購買我們的訂閲，或者不適當的付款減少我們的資源。此外，我們的人工智能和機器學習算法可能會導致無意的偏見或歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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州立法機構和保險監管機構已對保險公司在保險實踐中使用外部數據和人工智能表現出興趣，包括承保、營銷和索賠實踐。全國保險監理員協會(“NAIC”)於2020年8月通過了人工智能原則。此外，一些州已制定了與在保險業中使用外部數據和人工智能有關的立法或監管舉措，例如加利福尼亞州和康涅狄格州保險部發布的公告，建議保險公司在使用數據和人工智能時承擔與不公平歧視有關的義務。在歐洲，監管人工智能和機器學習的使用也越來越受到關注，例如歐盟委員會提議使用全面的基於風險的治理框架對人工智能進行監管。更多地關注美國和外國司法管轄區的監管可能會使我們承擔法律或監管責任，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別欺詐性或不當誇大的獸醫發票。

我們可能會支付看似真實但實際上反映的是虛假產品或價格的獸醫發票。獸醫也有可能向投保客户收取比他們向未投保客户收取的相同服務或產品更高的金額，或者可能更改醫療記錄或從記錄中排除信息。此類活動可能會給我們帶來意想不到的成本和/或收回此類成本的時間和費用。它們還可能導致與獸醫和/或會員的緊張關係，並可能對我們的競爭力、財務業績和流動性產生不利影響。

如果我們不能保持和提高我們的品牌認知度和美譽度，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們相信，保持和提高我們的品牌認知度和聲譽對於我們與現有會員、地區合作伙伴、獸醫和其他人的關係以及我們吸引新成員、新地區合作伙伴和更多支持性獸醫的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的不斷髮展和成熟，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面的成功將取決於廣泛的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

•我們的寵物收購計劃和計劃的有效性和可行性；

•我們認購的感知價值；

•提供的服務質量，包括審查和支付獸醫發票的公平性、簡便性和及時性；

•我們的競爭對手、地區合作伙伴、獸醫和其他人的行為；

•正面或負面的宣傳，包括監管聲明和互聯網或社交媒體上的材料;

•規管及其他與政府有關的發展;及

•與訴訟有關的發展。

推廣我們的品牌將需要我們作出大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入，而在這些活動導致收入增加的情況下，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。倘我們未能成功維持及提升我們的品牌，我們的業務可能無法增長，這將損害我們的經營業績及財務狀況。

此外，與我們、我們的員工、區域合作伙伴、我們的戰略合作伙伴、我們的關聯公司或與上述任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽及恢復品牌價值的嘗試可能代價高昂且耗時，而有關努力最終未必成功。

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我們發現內部控制存在重大缺陷，如果不及時或適當地糾正，可能導致無法有效及時地完成我們的財務報表，這可能導致投資者信心喪失，並對我們的股價產生不利影響.

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供一份關於財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們獨立的註冊會計師事務所證明。 對財務報告保持充分的內部控制對有效及時地完成我們的財務報表至關重要。我們在第二部分第9A項中報告了內部控制的重大缺陷。 因此，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。我們目前正在實施若干補救措施，並評估其他措施，以彌補重大缺陷，但我們的努力可能不會成功。這些措施將導致與技術、財務人員、培訓和其他費用有關的額外費用。如果我們無法在合理時間內糾正重大缺陷或根本無法糾正，或無法對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，則我們準確記錄、處理和報告財務或其他信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源和支付法律及其他費用，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。

除截至2023年12月31日已識別的缺陷外，我們可能在未來識別我們對財務報告的內部控制中的其他重大弱點和重大缺陷，這可能導致我們未能及時發現錯誤，以及我們的財務報表存在重大錯誤陳述。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們無法及時遵守第404條的要求，我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。財務報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的業務取決於我們維護和擴展技術平臺運營所需基礎設施的能力，並可能受到系統故障、安全漏洞、數據丟失或網絡攻擊的不利影響。

我們的業務取決於我們維護和擴展運營我們的技術平臺所需的基礎設施的能力，其中包括我們的分析和定價引擎、用於管理獸醫發票支付的系統、客户關係管理系統、計費系統、聯繫中心電話系統和網站。我們使用這些技術框架來為我們的訂閲定價、註冊會員、與現有會員互動並支付獸醫發票。我們的會員通過我們的網站和聯繫中心研究和購買訂閲，對於那些安裝了我們專利軟件的獸醫醫院，我們通過我們的專利軟件直接接收和支付獸醫發票給醫院。我們獲得、保留和服務我們的會員並支持我們的合作伙伴的聲譽和能力取決於我們的技術平臺和底層網絡系統和基礎設施的可靠性能，以及提供一流的會員服務，包括通過我們的聯繫中心和網站。隨着我們的會員基礎持續增長，支持我們技術平臺的系統和基礎設施上收集和存儲的信息量將繼續增長，我們預計需要越來越多的網絡容量、計算能力和信息技術人員來開發和維護我們的技術平臺，併為參與會員互動的部門提供服務。

我們已經並預計將繼續在設備和相關網絡基礎設施方面進行大量投資，以滿足我們技術平臺上的運營需求，包括增加數據收集、軟件開發、我們網站的流量以及我們聯繫中心的呼叫量。支持我們技術平臺的系統和基礎設施的操作既昂貴又複雜，可能會出現操作故障。如果我們的數據收集、成員基礎或這些系統上的流量增長速度快於預期，我們可能需要產生大量額外成本來增加我們系統的容量。此外，我們的開發和實施活動可能不會成功，可能不會受到獸醫或新成員或現有成員的歡迎，特別是如果這些活動成本高昂、繁瑣或不可靠，我們可能會出現延誤或成本超支，或者選擇削減我們目前計劃的與這些活動相關的支出。即使我們的系統改進很受歡迎，但由於技術原因或市場上有替代解決方案可用，這些改進可能會過時或過時。如果新的解決方案和增強功能長期不成功，我們可能無法實現這些投資的好處，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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此外，任何導致我們服務中斷或降低響應速度的系統故障都可能損害我們的創收能力，損害我們的業務和運營結果，並損害我們的聲譽。此外，任何數據的丟失或處理不當都可能導致我們失去信心、競爭劣勢或失去會員，並使我們承擔潛在的責任。我們所依賴的系統和基礎設施的任何故障都可能對我們的註冊以及我們與會員的關係產生負面影響。如果我們不成功維護或擴展支撐我們技術平臺的系統和基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的成員，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

計算機病毒、黑客、員工不當行為和其他外部危險可能會使我們的技術平臺面臨安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷。雖然我們已經實施了旨在防止安全漏洞和對我們的系統和網絡的其他幹擾的安全措施，但我們的系統和網絡可能會受到攻擊或幹擾，我們和我們的第三方服務提供商可能會繼續經歷不同程度的網絡安全事件。任何此類事件都可能導致運營中斷以及未經授權訪問、披露或丟失我們的專有信息或客户的數據和信息，進而可能導致法律索賠、監管審查和責任、聲譽損害、為消除或減少進一步風險敞口而產生的成本、客户或附屬顧問的流失，或對我們業務的其他損害。此外，此類事件普遍向公眾通報的趨勢可能會加劇對我們的業務、財務狀況和運營結果的損害。即使我們成功地保護了我們的技術基礎設施和敏感數據的機密性，如果試圖破壞安全的行為被公之於眾，我們的業務和聲譽也可能受到損害。我們不能確定犯罪能力的進步、新漏洞的發現、試圖利用我們系統中的漏洞、數據盜竊、物理系統或網絡入侵或不當訪問或其他發展不會危及或破壞保護與我們業務相關的網絡和系統的技術或其他安全措施。

我們將某些職能外包給的第三方也面臨這些風險。雖然我們會酌情審查和評估第三方供應商的網絡安全控制措施，並對我們的業務流程進行更改以管理這些風險，但我們無法確保我們對此類信息保密的嘗試始終成功。此外，我們使用第三方服務（例如雲技術和軟件即服務），由於這些技術的動態性質，在上述任何情況下都更難識別和響應網絡攻擊。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們最近經歷了並預計將繼續經歷顯著增長，這對我們的管理以及我們的運營和財務系統和基礎設施提出了並可能繼續提出重大要求。我們預計，我們的增長戰略將要求我們投入大量的財務、運營和技術資源，而這一投入也可能導致成本增加（如會員獲取成本或與收到的獸醫發票數量或金額增加相關的成本），這可能會阻止我們實現盈利並保持盈利，並可能削弱我們有效競爭業務的能力。如果我們在任何時候都不能有效地管理增長，我們的財務狀況可能會受到損害，我們的服務質量可能會受到影響。

為了成功地擴大我們的業務，我們需要僱用、整合和留住高技能和積極性的員工，並繼續改善我們現有的運營和財務管理系統。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理提出越來越高的要求。如果我們不能在這些方面成功實施改進，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

新出現的索賠和承保問題可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着行業慣例和法律、司法、社交及其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和承保範圍有關的意外和非預期問題，包括新的或擴大的責任理論。這些或其他變化可能通過將承保範圍擴大到超出我們的承保意圖而對我們施加新的財務義務，或以其他方式要求我們對我們提供的產品和服務進行計劃外的修改，或導致我們提供的產品和服務的延遲或取消。在某些情況下，這些更改可能直到我們發佈受更改影響的訂閲後才變得明顯。因此，在我們的訂閲下的全部責任範圍可能在訂閲開始後的許多年內都無法得知。

我們的經營業績可能會有所不同，這可能會使期與期之間的比較意義不大，並使我們的未來業績難以預測。

我們歷來經歷過收入、支出和經營業績的波動，未來可能也會經歷這種情況。我們的經營業績未來可能會因為許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些波動可能會降低逐期比較我們的經營業績的意義，並使我們未來的業績難以預測。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。此外，如果收入水平沒有達到我們的預期，我們的經營業績和執行商業計劃的能力可能會受到損害。

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我們會員行為的季節性或週期性變化也可能導致我們財務業績的波動。我們訂閲的註冊往往是可自由支配的，可能是零星的，反映了整體經濟狀況、預算限制、寵物購買模式和各種其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務業績可能不符合我們的預期，也不符合跟蹤我們股票的投資者或分析師的預期，也可能不是我們未來業績的有意義的指標。

經濟的變化可能會影響我們訂閲的消費者支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務可能會受到經濟環境變化的影響。會員可以在經濟低迷期間減少或取消支出，從而導致訂閲取消的增加和新會員註冊數量的減少。我們未來可能會遇到取消會員的數量大幅增加或會員保留率大幅下降的情況，特別是在長期衰退或經濟狀況低迷的情況下。相反，消費者可能有更多的收入自掏腰包支付獸醫費用，而在經濟增長時期購買我們的訂閲的意願較低。此外，媒體價格和其他成本可能會隨着經濟環境的變化而變化，這可能會增加我們購買新寵物的費用。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到經濟環境變化的重大影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上依賴於我們現有管理團隊的持續服務，如Margi Tooth、我們的總裁和我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Darryl Rawling。在短時間內失去主要高管或員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們僱傭我們的所有員工，包括高級管理人員和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱用，而無需通知，受遣散費義務的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金激勵外，我們還提供了股票期權和隨着時間推移授予的限制性股票。雖然我們未來可能會授予與公司業績掛鈎的股權獎勵，但如果我們沒有實現某些財務目標，我們將不會授予股權獎勵，這可能會影響我們留住員工的能力。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以維持他們的保留利益或抵消其他公司的報價。如果我們不能充分規劃高級管理層和其他關鍵員工的繼任，我們將受到不利影響。此外，如果我們在相對較短的時間內失去了很大比例的現有員工，或者我們的員工進行停工或加入工會，我們可能無法足夠快地招聘和培訓新員工，以防止我們的運營中斷，這可能會導致成員、地區合作伙伴和/或推薦來源的損失。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，我們相信這將提高我們的業務和經營業績。由於新冠肺炎，我們採取了混合工作安排，這可能會導致效率下降。隨着時間的推移，混合工作安排也可能會降低我們團隊的凝聚力，這對我們的企業文化以及吸引、留住和激勵熟練的管理人員至關重要。我們認為，對具有我們所需要的技能和知識的合格人員的競爭十分激烈。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。新員工需要大量的培訓、資本支出，在大多數情況下，在實現完全生產率之前，還需要大量的時間。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們沒有按照我們的計劃成功地招聘和整合新員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們可能會繼續創建、投資或收購業務、產品和技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。

我們過去創建、投資或收購了互補的業務、產品、技術和新的業務線，未來我們可能會繼續這樣做。我們成功評估和管理投資機會，或進行和整合收購或產品的能力尚未得到證實。例如，我們投資了一項寵物食品計劃，我們相信，從長遠來看，寵物食品可能是我們產品的重要組成部分。我們沒有製造、銷售或分銷食品的經驗，寵物食品生產設施和寵物食品必須遵守由美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全和健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構執行的許多法律和法規，這些法律和法規涉及食品的生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及員工的健康和安全。我們還獲得了旨在使我們能夠改進我們的後端軟件並促進某些擴展工作的技術，但技術集成複雜、昂貴且耗時，它可能無法使我們實現收購的預期好處。

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追求潛在的新產品、投資或收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否完善。此外，即使我們成功投資或獲得更多業務或技術，我們也可能無法從交易中獲得預期的好處。投資或收購還可能使我們面臨額外的風險，包括在不知情的情況下繼承合同補救措施無法充分覆蓋的債務。收購或投資也可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不把開發預算高效地或有效地花在商業上成功和創新的產品和產品上，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，我們在新產品和產品以及收購業務整合方面的開發工作可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將從我們更成熟的產品和產品中分流資本和其他資源。如果一項投資或收購未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們可能沒有意識到我們目前和計劃中的戰略關係的好處。

我們的增長戰略包括髮展和維護與各種第三方的戰略關係。例如，在2020年10月，我們與Aflac Inc.(Aflac)簽訂了戰略聯盟協議和某些相關協議。我們通常尋求與行業領先者的戰略關係，這可能會讓我們更多地進入寵物主人市場的細分市場。為了使這些努力取得成功，我們必須以對我們有吸引力的條款與這些第三方談判並達成協議，然後成功實施安排，這需要將他們的資源和能力與我們自己的資源和能力進行整合和協調，這可能會帶來與技術集成、營銷、監管事項、客户支持和其他運營事項有關的挑戰。這些關係可能需要幾年的時間來實施，可能會面臨延誤或終止，而且可能根本不會成功實施。我們可能不能成功地與可接受的第三方達成協議，談判這些協議中的有利條款，或在我們期望的時間範圍內實現預期結果。此外，我們的一些歷史戰略關係要求我們同意排他性，或其他可能限制我們尋求機會的能力的條款。關於我們的戰略關係，我們過去和將來可能會提供股權對價、對此類證券施加合同持有期、施加停頓義務或包括在戰略關係終止時終止的其他要求，這可能會對我們的股票價格產生不利影響，否則會導致我們的業務受到影響。

戰略關係還涉及各種風險，具體取決於它們的結構，包括：

•我們的戰略合作伙伴可能不會成功；

•我們可能無法將我們的戰略推薦合作伙伴的線索轉換為已登記的寵物；

•我們的戰略合作伙伴可以終止與我們的關係；

•我們的戰略合作伙伴可能會收購或與我們的競爭對手結盟，從而減少或消除他們與我們的業務；

•相對於關係產生的業務，我們可能會向戰略合作伙伴支付過高的費用；以及

•我們的戰略夥伴面臨的負面宣傳和其他問題可能會對我們產生負面影響。

如果我們的戰略關係不成功，我們可能無法實現這些關係的預期好處，失去我們在這些關係中的投資，面臨進入其他關係的困難，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務和財務狀況受到與我們為非關聯第三方撰寫保單相關的風險的影響。

我們的其他業務部門包括與代表第三方承保保單相關的收入和費用，這些保單不涉及Trupanion品牌。與這些第三方的合同關係可以由任何一方終止，或者第三方可以選擇與不同的承銷商建立關係。這些關係的任何終止都可能導致我們收入的減少。在截至2023年12月31日的一年中，來自總代理來源的保單的保費佔我們總收入的34%，一家總代理來源的會員的保費佔我們總收入的10%以上。此外，在向消費者管理或營銷產品時，如果非關聯第三方做出了對其業務或品牌產生不利影響的經營決定，我們的業務或品牌也可能受到不利影響。我們預計從2025年開始滾動一部分其他業務，但受到某些限制，以便我們能夠將資本用於其他目的，但我們不控制此次滾動的時間或程度，因此，它可能不會按照我們的預期進行，這可能會導致我們的業績波動或對我們的業務產生其他意想不到的影響。

由於關係的性質，此業務的變化可能不穩定。此外，這項業務歷史上的利潤率明顯低於我們的核心業務，我們預計它將繼續如此。作為這項業務的結果，我們受到額外的監管要求和審查，這增加了我們的成本和風險，並可能對我們的運營產生不利影響。此外，這項業務和未來任何類似業務的管理可能會分散我們對核心業務的時間和注意力，這可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。

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在加拿大，我們的醫療計劃是由歐米茄通用保險公司撰寫的。如果歐米茄終止與我們的承銷協議，我們的業務可能會受到不利影響。

在加拿大，我們針對寵物認購的醫療保險目前由歐米茄承保，我們通過代理協議以及前置和管理協議承擔歐米茄承保的所有保費和相關的獸醫發票費用。我們希望開始通過我們的全資子公司GPIC保險公司(GPIC)在加拿大承保我們自己的產品。如果歐米茄因監管或其他原因終止我們的協議或無法承保，特別是在GPIC獲得正式授權在加拿大所有司法管轄區承保之前，我們可能不得不終止與我們現有加拿大會員的訂閲和/或暫停在加拿大的會員註冊和續簽。此外，隨着我們將業務從歐米茄轉移到GPIC，我們可能需要向GPIC貢獻比預期更多的基於風險的資本。

我們正在國際上擴展我們的業務，因此我們可能會受到與國際擴張和運營相關的一些風險的影響。

我們正在擴大我們的國際業務，並希望繼續探索北美以外的機會。例如，我們已於2019年通過合資企業進入澳大利亞市場。2022年8月，我們收購了Smart Paws，這是一家在德國和瑞士開展業務的寵物保險執行總代理；2022年11月，我們收購了PetExpert，一家在捷克共和國和斯洛伐克開展業務的寵物保險執行總代理。我們在為北美以外的消費者營銷、銷售、管理和支持我們的訂閲產品方面的歷史有限。一般來説，國際銷售和運營可能面臨一些風險，包括以下風險：

•監管規則和做法、外匯管制、關税、税法和條約，這些都不同於我們目前所依據的規則和做法；

•適當修改我們的訂閲以滿足外國居民和獸醫的需求和期望所需的成本和資源；

•我們的數據分析平臺在國外的適用性可能有限，這可能會影響我們在這些國家制定足夠的承保標準和準確定價訂閲的能力；

•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的費用增加；

•我們的專利軟件與獸醫使用的軟件之間的技術不兼容；

•以適用於任何特定外國的方式修改我們的業務模式或訂閲的困難，包括對我們的地區合作伙伴模式的任何修改，以使我們確定我們的現有模式不適合在外國使用；

•我們在向消費者和獸醫進行營銷以及在國外在線參與方面缺乏經驗，特別是在用外語進行營銷的情況下；

•我們在許多國家相對缺乏行業聯繫；

•我們有能力在當地招聘、整合和留住高技能和積極性的員工，並在適當的情況下建立和完善運營和財務管理系統；

•由於語言障礙、距離和時區差異、人員配置、文化差異和商業基礎設施限制，包括難以獲得外國和國內簽證，在管理業務方面遇到困難；

•一些國家對知識產權保護的不確定性；以及

•這些外國市場的一般經濟和政治條件。

這些因素和其他因素可能會損害我們未來獲得國際收入的能力，並增加我們的費用，這將對我們的業務和經營業績產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財務資源，這可能會削弱我們現有業務本來可以獲得的管理層關注和財務資源。我們未能成功地有效管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來業務的增長，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

外匯匯率的變化可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

除了美國，我們還在加拿大、幾個歐洲國家和澳大利亞提供產品，我們正在其他幾個司法管轄區開展業務。這些活動使我們面臨貨幣匯率變化的風險。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的約15%來自加拿大。儘管我們沒有經歷過對澳大利亞或歐洲匯率的實質性敞口，但這種情況可能不會持續下去。美元相對於我們經營業務的其他司法管轄區貨幣的相對強弱波動，在過去和未來可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，未來我們可能會擴大我們提供產品和開展業務的國家數量，這可能會增加我們對貨幣匯率波動的風險敞口。

擁有多家保險子公司可能會損害我們的經營業績。

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我們目前擁有一家通過其發行產品的保險公司-APIC，一家在紐約註冊的保險公司。我們還擁有分別在密蘇裏州和內布拉斯加州註冊的兩家新保險公司，ZPIC保險公司和QPIC保險公司，並已獲得監管部門的批准。我們目前正在大多數美國司法管轄區為這些實體提出所謂的擴大申請。此外，我們擁有並正在尋求加拿大監管機構對我們的加拿大保險公司GPIC的批准，我們還可能尋求收購或成立其他保險公司。

收購和經營這些保險公司會帶來許多風險，包括以下風險：

•收購或組建一家新的保險子公司可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論收購或組建是否完成。

•即使我們成功地組建或收購了一家新的保險子公司，我們也可能達不到預期的效益。如果我們決定出售或解散任何這樣的子公司，我們可能會產生額外的成本。

•每一家保險實體都可能需要一筆可觀的初始最低資本金。如果有的話，可能需要更長的時間才能實現這些捐款的效率。

•每個保險實體將在註冊司法管轄區和保險子公司經營的任何其他司法管轄區接受額外的監管審查。不遵守適用於新保險子公司的法律、法規和指導方針可能會導致重大責任，導致收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•監管機構可能會增加我們在保險子公司中必須持有的資本額，特別是如果它顯示出實質性增長的話。我們可能不容易獲得此類資本，將其用於此目的可能會阻止我們投資於我們的增長和運營，這可能需要我們修改運營計劃、推遲新的計劃、幹擾人員增長、產生債務或尋求融資，或以其他方式修改我們的運營，任何這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

•如果我們其中一家保險公司的最低資本要求低於要求的門檻，負責的監管機構可能會採取行動，或者這種減少可能會導致違反各種合同關係，例如，與我們為其承保寵物保單的獨立總代理之間的合同關係，這可能使這些代理人有權取消與我們的合同和/或起訴我們，要求與我們基於風險的資本水平相關的損害賠償，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

•我們可能無法獲得與潛在投資保險公司部分資產相關的監管批准，例如投資於房地產。

我們可能需要額外的資本，以滿足我們基於風險的資本要求，追求我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們在任何時候沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

我們可能需要額外的資本，以滿足我們基於風險的資本要求，運營或擴大我們的業務，或應對不可預見的情況。在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。例如，我們與Aflac的協議要求，在我們向其他投資者發行或出售股權之前，我們必須向Aflac提供購買股權的機會，使他們能夠保持其所有權百分比。這一要求可能會導致延誤或阻止我們通過發行證券籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金，我們普通股持有者的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優惠或特權。此外，股票市場的波動可能會對我們獲得股權融資的能力或此類融資的成本產生不利影響，如果我們需要額外的債務融資，債務市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力或此類融資的成本產生不利影響。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素結合在一起，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法成功地以有利的條件獲得額外的融資。如果我們在需要資金時不能以合理的條件獲得資金，我們可能無法滿足我們基於風險的資本要求、培訓和支持我們的員工、支持地區合作伙伴、保持我們技術的競爭力、追求商業機會、償還我們現有的債務、支付獸醫發票或獲得新成員，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的安全措施遭到破壞，並被未經授權訪問我們的數據，包括我們會員的數據，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的系統可能會被認為不安全，我們可能會招致第三方責任。

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我們的數據庫包含我們認為使我們具有競爭優勢的專有信息，包括關於收到的獸藥發票的數據以及與成員、地區合作伙伴、獸醫和其他第三方有關的其他數據。當我們的會員訪問我們的網站、致電我們的聯繫中心和申請註冊時，我們還收集和利用來自我們的會員的人口統計和其他信息。此外，我們使用跟蹤技術，包括“Cookie”，幫助我們管理和跟蹤我們的成員的互動，並提供相關的建議和廣告。安全漏洞可能會使我們面臨數據丟失和/或數據泄露的風險，無論是公開還是向可能使用信息獲得競爭優勢的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統或數據丟失，我們可能會經歷增加的成本、延遲、法律責任和聲譽損害，這反過來可能會損害我們的財務狀況，損害我們的品牌，並導致會員流失。這樣的披露還可能導致訴訟和可能的責任。

在我們的業務運營過程中，我們存儲和/或傳輸我們會員的機密信息，包括信用卡和銀行帳號以及其他私人信息。由於用於獲取未經授權訪問私人信息的方法經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，安全漏洞將使我們面臨丟失這些信息、訴訟和可能的責任的風險。我們的支付服務同樣容易受到信用卡和其他支付欺詐計劃的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户信息、身份盜竊或商家欺詐。

如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並因此有人未經授權訪問我們的數據，包括我們成員的數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全措施的破壞，公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。

此外，網絡攻擊或恐怖主義行為可能會對我們的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器和系統也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞，這可能會導致中斷、延誤、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密成員數據。我們目前的災難恢復能力有限，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。此類中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在接受自動資金轉賬以及信用卡和借記卡支付時會面臨一些風險。

我們接受會員通過自動轉賬支付訂閲費，並接受信用卡、借記卡和移動支付應用程序的支付。對於通過信用卡、借記卡和移動支付應用程序進行的支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。使用信用卡和借記卡和移動應用程序支付訂閲費或相關信用卡和借記卡費用的會員數量增加將降低我們的利潤率，並可能要求我們提高訂閲費，這可能導致我們失去會員和收入，或者我們的運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們或我們的任何處理供應商或銀行的計費軟件出現問題，或者如果計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司或銀行禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向會員的信用卡收費，或者銀行提取了錯誤的金額或未能及時將正確的金額轉移到我們手中，我們可能會損失收入並損害我們的會員體驗，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，供應商可能無法處理付款，或可能處理錯誤金額的付款，這可能導致我們無法收取保費，可能導致更多的取消，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們目前在北美符合PCIDSS，但對於被收購的業務，我們的合規工作正在進行中。我們未來可能不完全或實質上符合PCIDSS或其他支付卡運營規則。未來任何不遵守PCIDSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規，以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證遵守PCIDSS將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

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如果我們未能充分控制欺詐性支付處理，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度下降，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法將我們的按存儲容量使用計費費率維持在可接受的水平，我們的信用卡按存儲容量使用計費交易的手續費，或我們對許多或所有類別的信用卡和借記卡交易的手續費，信用卡公司和借記卡發行商可能會增加我們的費用或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高訂閲費的話。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。

我們擁有辦公樓的經驗有限，可能會面臨意想不到的成本。

2018年8月，我們購買了位於美國華盛頓州西雅圖的總部辦公樓。在購買之前，我們沒有擁有辦公樓的經驗。很難預測與維護建築物相關的所有成本，並確保其適合我們和其他租户使用，並遵守適用於房地產所有權的所有環境和其他法規。在我們過渡到混合工作安排之後，我們在總部辦公室工作的人員大大減少，導致我們的空間利用率下降。未能吸引和留住租户使用我們的未使用空間將導致我們無法獲得租金收入，也可能導致建築物的價值下降。租户也可以協商租户改善，需要資本支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會發現結構缺陷或其他情況，或者我們可能會根據我們的業務運營和目標確定有必要進行改造或翻新。管理租户，維護建築物，以及面臨作為建築物所有者的成本和責任可能會分散我們的核心業務，並導致我們的業績受到影響。

環境、社會和治理（ESG）問題可能會導致聲譽受損和責任。

所有行業的公司都在經歷與其ESG實踐，立場和報告相關的審查和訴訟。投資者、客户、監管機構、員工和其他利益相關者越來越關注環境、社會和管治問題，包括氣候變化和温室氣體排放、人權和公民權利，以及多元化、公平和包容性問題。圍繞這些領域的適當企業行為的期望不斷變化，往往反映出相反的觀點。我們在環境、社會及管治問題上可能採取（或選擇不採取）的立場可能不受部分現有或潛在員工、合作伙伴或客户歡迎，這可能會在未來影響我們吸引或留住員工、合作伙伴或客户的能力。此外，我們的客户或合作伙伴採取的行動，包括使用或濫用我們的產品，可能會導致聲譽受損或對我們承擔責任。

我們就環境、社會及管治事宜作出的披露，以及我們可能為自己設定的任何標準或未能符合該等標準，均可能影響我們的聲譽及品牌價值。例如，我們已選擇公開分享有關我們的環境、社會及管治措施及資料的若干資料，以及我們對招聘、參與及挽留多元化董事會及員工隊伍的承諾。此外，加州最近通過了兩項新的氣候相關法案，要求在加州開展業務的公司，如果達到一定的收入門檻，就必須公開披露某些温室氣體排放數據和與氣候相關的財務風險報告，而遵守這些要求可能需要付出巨大的努力和資源。美國證券交易委員會還提出了關於我們的業務對環境的影響等ESG主題的披露要求。我們的業務可能面臨與這些活動和我們的相關披露有關的越來越多的審查，包括來自投資界的審查，我們未能及時取得進展或管理這些領域的動態公眾情緒和法律環境，或根本無法取得進展或管理這些領域的動態公眾情緒和法律環境，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們依靠知識產權的組合，包括商業祕密、專利、版權、商標和域名，以及合同限制，來建立和保護我們的專利專有軟件和我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的第三方可能會試圖複製我們的數字內容，定價分析，技術，軟件，品牌和功能，或獲取和使用我們認為專有的信息。此外，監管我們的所有權是困難的，可能並不總是有效的。隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能需要根據那些不像美國法律那樣保護所有權的國家的法律來行使我們的權利，這可能是昂貴的，並轉移了管理層對其他業務的注意力。

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我們的專有軟件受專利保護。這些專利可能不足以維持有效的產品排他性，因為專利權在時間上是有限的，並不總是提供有效的保護。此外，我們執行或保護專利權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，可能導致我們的專利權無效，並可能嚴重損害我們的經營業績。即使我們的專利權得到了保護，針對侵權產品對我們造成的損害的法律救濟可能不足以使我們得到賠償。此外，我們針對一種競爭產品成功地主張了我們的專利，並不一定預示着我們未來針對第二種競爭產品主張相同專利的成功或失敗。此外，專利的有效期有限。在美國，專利的自然失效通常是在申請後20年。各種擴展可能是可用的。然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦我們的軟件專利到期，我們的競爭對手就可以使用我們的專利技術。

我們試圖通過與我們的員工和合作夥伴簽訂保密和發明轉讓協議，與第三方簽訂保密協議或許可協議來控制對我們專有技術，軟件和文檔的訪問，例如服務提供商，供應商，可能與我們探索業務關係的個人和實體，以及與第三方的使用條款，例如希望使用我們的技術、軟件和文檔的獸醫醫院。這些協議可能不會阻止知識產權、商業祕密和/或其他機密信息的披露，也可能不會在商業祕密被盜用或未經授權披露商業祕密和其他機密信息的情況下提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法對這些當事人主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的知識產權範圍以及相關的保密、許可和保密規定可能需要昂貴且耗時的訴訟，未能獲得或維持商業祕密保護，或者我們的競爭對手能夠獲得我們的商業祕密或獨立開發與我們類似的技術或競爭技術，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

為保護我們的知識產權、保護我們的域名以及確定他人所有權的有效性和範圍，未來可能需要向美國專利商標局或美國及海外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或程序。我們執行或保護我們的所有權的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的經營業績。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權可能會導致重大成本，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方在過去和將來都可能聲稱我們的服務或技術，包括我們的專有軟件，侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠。任何與知識產權有關的糾紛或訴訟都可能是昂貴和耗時的，無論任何索賠的是非曲直，都可能會轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力。

如果我們發現或被通知我們的服務或我們的專有軟件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可以避免侵權。我們可能無法在可接受的條款下獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，任何此類許可都可能在很大程度上限制我們對知識產權的使用。此外，如果我們被起訴侵權並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或被禁止提供侵權服務。上述任何一項都可能導致我們產生重大成本，並阻止我們出售或適當管理訂閲或履行我們的其他合同關係。

訴訟或監管程序的結果可能會使我們遭受重大金錢損害，限制我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們不時地受到訴訟、索賠、監管程序和調查的影響，包括州保險監管機構的市場行為審查和調查，以及政府機構、員工、競爭對手、股東、現任或前任成員或業務合作伙伴等威脅或提起的訴訟。

我們無法預測這些訴訟或訴訟的結果，為這些訴訟或訴訟辯護的費用可能是巨大的。此外，為此類行為或訴訟辯護可能會轉移我們的管理層和關鍵人員的業務運營。如果我們在任何訴訟或訴訟中被發現負有責任，我們可能不得不支付鉅額損害賠償或罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。更關鍵的是，訴訟的不利結果可能要求我們改變經營業務的方式，包括我們的營銷和銷售做法，這樣的結果對我們業務的不利影響可能比金錢損害或罰款更大。還可能存在與訴訟或監管程序相關的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽或降低對我們服務的接受程度。這些索賠的辯護成本可能很高，並可能導致損害評估、不利的税收後果和

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損害我們的聲譽。

我們目前和未來的負債可能會限制我們擴大業務或應對變化的能力，我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的任何償債義務。

2022年3月，我們作為行政代理與Piper Sandler Finance，LLC簽訂了一項信貸協議，為我們提供了高達1.5億美元的信貸(信貸安排)。截至2023年12月31日，我們在信貸安排下發放了總計1.35億美元的定期貸款。鉅額債務，以及我們可能需要從經營活動中獲得的很大一部分現金流來償還這筆債務，可能會產生不利的後果，包括：

•減少我們的現金流用於我們的運營、資本支出、未來商機和其他目的；

•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，這可能使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•限制我們借入額外資金的能力；以及

•增加了我們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性。

我們是否有能力借入運營和擴大業務所需的任何資金，在一定程度上將取決於我們產生現金的能力。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，或者如果我們根據我們的信貸安排或其他方式無法獲得未來借款，使我們能夠為我們的流動性需求提供足夠的資金，我們的經營業績、財務狀況以及擴大業務和滿足我們基於風險的資本要求的能力可能會受到不利影響。

我們的信貸安排中的契約可能會限制我們的運營，如果我們不能有效地管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們的信貸安排包含各種限制性契約，包括對我們產生其他債務或留置權、進行投資以及與其他實體合併或收購的能力的限制。我們的信貸安排還包含某些金融契約，包括最低收入和流動性門檻。我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。本行亦有責任按浮動基本利率加適用保證金支付信貸安排項下的利息，該利率將根據現行利率而增加。我們的信貸工具規定，我們違反或未能履行各種契約和義務構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇在我們的信貸安排下宣佈任何未來未償還的金額立即到期和支付。信貸安排以我們和我們子公司的幾乎所有資產為抵押。如果我們無法償還這些款項，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能有額外的納税義務。

我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税、保費税、交易税和其他税。在確定我們的所得税、保費税、交易税和其他税的撥備時，需要做出判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。此外，我們經常為了税收目的而進行選舉，這最終可能不會得到支持。儘管我們相信我們的税務估計是合理的，但在我們需要納税的司法管轄區對税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的綜合財務報表產生實質性影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損結轉約為2.716億美元，將於2026年開始到期。根據1986年國內税收法第382條和第383條，如果公司經歷了“所有權變更”，公司使用其變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性（如研究税收抵免）來抵消其變更後所得税的能力可能會受到限制。一般來説，如果在連續三年的時間裏，“5%的股東”對我們的所有權的累積變化超過50個百分點，那麼就發生了“所有權變更”。類似的規則也適用於州税法。根據《守則》第382條和第383條，我們的淨經營虧損結轉和信用結轉的年度使用可能會受到以前和未來所有權變更的限制。

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與遵守法律法規相關的風險

我們的業務受到嚴格監管，如果我們未能遵守眾多適用的法律法規，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

貓狗醫療保險的銷售受到嚴格監管。在美國，保險受我們經營所在的每個州的監管，要遵守每個司法管轄區的要求以及不同的加拿大聯邦省和地區的要求是一項挑戰。隨着我們在國際上的擴張，遵守與保險相關的法律、規則和法規變得更加困難，並給我們的業務帶來了巨大的成本。每個適用的監管機構都對所有與保險相關的業務擁有廣泛的監督權，包括授予和吊銷保險業務經營許可證，以及處以罰款和其他處罰。

由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們並不總是、也可能不總是遵守它們。監管機構對現有法律或法規的解釋可能會發生變化，恕不另行通知。不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指導方針或其他法律法規可能會導致重大責任、額外的保險部門許可要求、特定司法管轄區的執照被吊銷或我們無法銷售保險產品，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致我們的收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，由於一個司法管轄區的不利監管行為可能需要向其他司法管轄區報告，因此一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證狀態或聲譽造成不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控最終被確定為沒有根據，我們也可能會花費大量時間和費用為這些指控辯護，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者和第三方對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

此外，我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和商業實踐的詢問。這些詢問可能包括對我們的一些商業行為的調查，包括我們營銷和銷售產品的方式，我們為任何非關聯總代理撰寫保單的方式，以及我們向醫院或醫院集團支付的任何金額是否合適(例如，用於電子索賠處理)。對我們的營銷或業務做法的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並導致聲譽損害。

可能會通過可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的新法律。

例如，現有的法律法規對我們實施產品漲價的能力等方面施加了限制。可能會通過新的法律，這些法律可能會進一步影響我們的業務，例如我們有能力提高費率、取消或不發佈現有政策、使用人工智能或機器學習，或者以各種方式營銷我們的產品。為遵守新的法律或條例而實施變革也可能是耗時和昂貴的。

我們可能會受到強制參加計劃的影響，這些計劃可能會導致我們擁有的保險子公司繳費。

某些州頒佈了法律，要求在該州開展業務的財產意外保險公司(包括一家寵物保險公司)參加指定的風險計劃、再保險設施、聯合承保協會(JUA)、公平獲得保險要求(FIRE)計劃和風池。在這些市場，如果國家再保險設施、風池、公平計劃或JUAS承認財務赤字，它們可能反過來有能力評估參與的保險公司，如果我們是此類國家再保險設施、風池、公平計劃或JUAS的一部分，則會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，某些司法管轄區要求保險公司參與為受損或破產保險公司設立的擔保基金。這些基金定期評估在司法管轄區內開展業務的所有保險公司的損失。我們的經營業績和財務狀況可能會受到這些因素中的任何一個的不利影響。

法規要求銷售貓狗醫療保險或處理索賠的個人或實體必須獲得許可，這些法規可能被解讀為適用於我們的業務範圍比我們預期的更廣泛，這可能要求我們修改我們的業務做法，產生責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

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保險條例一般要求，代表我們銷售、招攬或談判保險的每個人都必須在活動發生的司法管轄區持有有效的許可證。條例還一般禁止向未經許可的個人或實體支付保險佣金。法規還可能要求處理索賠的某些個人必須持有許可證。這些要求在不同司法管轄區之間會有不同的解釋。我們可能不會以與所有適用監管機構相同的方式解釋和應用這些要求，即使我們這樣做了，這些要求的要求或監管解釋也可能會發生變化。監管機構過去和/或未來可能會確定，我們的某些人員或第三方在沒有必要的許可證的情況下從事可許可的活動。如果這些人實際上沒有在任何這樣的司法管轄區獲得許可，我們可能會因犯罪或施加行政處罰而被定罪，並可能面臨重大處罰。監管機構也可能認為我們向未經許可的實體或個人支付的款項是不正當的。我們還可能被要求修改我們的業務做法和/或寵物收購計劃，或向受影響的個人發放許可證，這可能是不切實際的或成本高昂且耗時的實施。為響應監管許可要求而對我們的業務或營銷做法進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們受到眾多法律法規的約束，遵守一項法律或法規可能會導致不遵守另一項法律或法規。

我們受制於由多個不同的政府機構管理和執行的眾多法律和法規，每個政府機構都行使一定程度的解釋自由，在美國，包括州保險監管機構、州證券管理人、州總檢察長和聯邦機構，包括美國證券交易委員會、美國國税局和美國司法部。因此，我們面臨這樣的風險，即遵守任何特定監管機構或執法當局對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷合規性時。此外，法律法規或任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能會隨着時間的推移而改變，這對我們不利，或者即使沒有任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋改變，也可能會導致我們從法律風險管理的角度改變我們對需要採取的行動的看法，從而有必要改變我們的做法，在某些情況下，這可能會增加我們的成本，並限制我們增長或改善運營結果的能力。此外，在某些情況下，這些法律和法規旨在保護特定選民的利益或使其受益，而不是為了一系列選民的利益。例如，國家保險法律法規通常旨在保護或造福保險產品的購買者或用户，而不是證券持有人，後者通常是美國證券交易委員會的管轄範圍。在許多方面，這些法律法規限制了我們成長或改善經營業績的能力。

不遵守與個人信息隱私和安全相關的聯邦、州和省法律法規，以及與違反個人信息隱私和安全相關的民事責任，可能會為我們造成責任，損害我們的聲譽和業務。

管理個人信息的收集、使用、保留、共享和安全的法規多種多樣。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的適用法律或法規，可能會在未來導致負面宣傳，並導致我們的成員、我們的參與服務提供商或團隊成員對我們失去信心，並可能使我們受到信用卡公司的罰款，以及我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，我們還在我們的網站上發佈了有關收集、使用和披露會員數據的隱私政策和做法。幾家互聯網公司因未能遵守隱私政策和做法中的陳述而受到處罰。此外，我們對個人信息的使用和保留可能會導致由於黑客攻擊、病毒、疏忽行為或其他使用或披露而泄露此類信息的民事責任。幾家公司已受到與這一風險敞口相關的民事訴訟，包括集體訴訟。

我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的個人信息隱私和安全標準和協議的費用。然而，這樣的法律、標準和法規正在演變，可能會受到不同的解釋，新的隱私法經常被頒佈。我們無法預測在個人信息隱私和安全領域可以制定哪些額外的法律、標準或法規，或其對我們的運營和業務的影響。

互聯網、電子郵件和短信的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

許多管理互聯網上一般商業的法律仍然懸而未決，可能需要數年時間才能完全確定現有法律是否以及如何適用於互聯網，例如那些管理保險、知識產權、隱私和税收的法律。此外，電子商務和與互聯網相關的廣告和交易市場的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給在互聯網上開展業務和銷售訂閲的公司帶來額外的負擔。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋都可能損害我們的業務，我們可能被迫為遵守這些法規而產生鉅額成本，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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此外，我們使用電話徵集、電子郵件和短信向潛在會員推銷我們的服務，和/或作為與現有會員溝通的一種方式。管理電話引誘、電子郵件和短信使用的法律法規繼續演變，互聯網上商業市場的增長和發展可能會導致通過額外的立法。不遵守現有或新的有關電話招攬、短信或與會員進行電子通信的法律，可能會導致重大損害。我們已經並將繼續在努力遵守電子信息法律的過程中產生費用。如果通過新的法律或法規，或解釋現有的法律和法規，對我們向我們的成員或潛在成員發送電子郵件的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。除了法律對將電子郵件用於商業目的的限制外，互聯網和電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件的傳輸，即通常所説的“垃圾郵件”。許多服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商該組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商由於這些組織的報告或其他原因而將我們的消息和電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向成員或潛在成員發送電子郵件。如果由於立法、封鎖或其他原因，我們受到限制或無法通過電話、短信或電子郵件與我們的會員和潛在會員溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們在百慕大的獨立賬户WICL獨立賬户AX可能會受到獨立第三方合規的不利影響。

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)是受百慕大金融管理局(BMA)監管的3級保險公司。WICL繼續運營和支付股息的能力可能會影響我們的獨立賬户也這樣做的能力。WICL未能滿足BMA提出的監管要求，可能導致我們無法與WICL隔離帳户AX進行業務交易。此外，如果出現不利的監管行動，WICL可能會受到限制，不能允許從單獨的賬户AX支付股息。

我們的會計正變得越來越複雜，並依賴於與我們的關鍵會計政策有關的估計或判斷。如果我們的會計是錯誤的，或者基於的假設發生了變化或被證明是不正確的，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額，並遵守許多複雜的要求和標準。我們投入大量資源遵守會計規定，並根據我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的資料以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出我們的估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。然而，各種因素正導致我們的會計變得複雜，例如我們對戰略機遇的投資和我們對海外市場的擴張。我們業務的不斷髮展、國際擴張以及寵物食品等補充業務的進入，可能會使這些複雜性變得更加複雜。如果我們犯了會計錯誤或我們的判斷被證明是錯誤的，假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能會對我們的經營業績產生不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期或我們可能提供的指導，從而導致我們的股價和潛在的法律索賠下降。在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷、假設和估計包括與收入確認、獸醫發票準備金、業務合併和所得税有關的判斷、假設和估計。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們不時地在季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部機構都沒有編制或檢查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。此外，我們已經並可能繼續提供有關我們如何看待我們內在價值的驅動因素和計算方法的信息，包括關於貼現現金流和基本假設(如寵物註冊、每隻寵物的收入、寵物的終身價值、寵物購買成本和其他成本和支出)的相關陳述。

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這些陳述基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括這些“風險因素”和本報告其他部分所描述的風險和不確定性。當我們將可能的結果描述為高和低範圍時，這些結果旨在提供變量變化時的敏感度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。

我們發佈關於我們對內在價值的驅動因素和計算方法的看法的指導和其他信息的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務和前景。

指導意見必然是投機性的，可以預期，這些陳述所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或將與實際結果大不相同。因此，這些陳述只是對截至發佈之日管理層認為合理的估計。實際結果可能會有所不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們對驅動因素的看法的指導或其他信息，以及我們內在價值的計算方法。此外，我們不對任何此類第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任，我們敦促您不要過度依賴這些聲明。

任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本報告或我們不時提交的其他報告中所述的任何事件或情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們普通股的市場價格。

未來我們普通股的股票發行，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致對我們普通股現有持有者的稀釋。收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟也可能導致股權證券的稀釋發行。此外，我們可能會向向我們提供服務的人發行期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，只要行使未償還期權或未來期權，或為我們的普通股股票結算限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，就會進一步稀釋。這些股權激勵一般是根據我們的2014年股權激勵計劃授予的，該計劃規定，根據該計劃，可供發行的股票或普通股數量每年自動增加，相當於我們已發行和已發行普通股的4%，或董事會決定的任何較小的數字。我們的董事會最近批准了2022年4%的增長。稀釋的金額可能會很大，這取決於我們未來發行證券或行使或結算基於股票的獎勵的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們普通股的權利，例如根據我們公司註冊證書中包含的“空白支票”優先股。因此，我們普通股的購買者承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低其所有權權益價值並稀釋其所有權權益的風險。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個發表有關我們或我們業務的研究的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們公司或股票的不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們的股票可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：

•我們的經營業績、每股收益、經營活動現金流和關鍵經營指標的變化，以及這些結果與分析師預期的比較情況；

•我們向公眾、行業和財務分析師提供的有關未來收入和經營結果的前瞻性指導，以及指導的任何變化或我們未能實現指導中反映的結果；

•會員數量的淨增加，無論是獨立的，還是與公佈的行業、財務或其他涵蓋我們公司的分析師的預期相比；

•我們或我們的競爭對手對我們的訂閲、戰略聯盟、收購或重大協議的更改；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們其他業務部門相關的因素；

•向某些合夥人發行普通股或其他證券；

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•我們行業的整體經濟和市場狀況；

•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；

•金融分析師和其他金融行業專業人士和活動家的出版物和公開聲明；

•香港股票定期買賣的股份數目；及

•這些風險因素中討論的任何其他因素。

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場的投資者信心參差不齊，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。除了可能回購我們的普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴大，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。APIC的派息能力受到紐約州保險法的限制，而WICL獨立賬户AX的派息能力受到我們與WICL的協議以及WICL的監管要求的限制。因此，對股東的任何回報都將限於我們股票價格的增長。

我們的董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、5%或以上的股東及其各自的關聯公司實益持有我們相當數量的已發行有表決權股票。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。

我們重述的公司證書、重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的市場價格。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

•允許CEO兼任董事會主席；

•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

•需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•禁止累積投票；以及

•為董事會選舉提名或股東在年度股東大會上提出可採取行動的事項制定提前通知要求。

此外，《特拉華州普通公司法》第203條可能會阻止、延遲或阻止本公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的股東之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。此外，適用的保險法要求任何個人或實體獲得對保險公司的直接或間接控制必須事先獲得監管批准，這可能會阻礙潛在的收購。

我們有一個員工離職和控制計劃的變化，適用於我們公司的每一個員工。倘本公司的控制權發生變動，而僱員在若干情況下被解僱，則該計劃為僱員提供若干福利。潛在的收購方可能會認為，根據本計劃可能的付款和加速股權使收購我們公司沒有吸引力。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

作為對公司監督的一部分，我們的董事會參與監督我們的風險管理計劃。網絡安全是整體企業風險管理（“企業風險管理”）的重要組成部分。我們的網絡安全流程已完全整合到我們的企業風險管理計劃中，並基於美國國家標準與技術研究所、國際標準化組織以及行業標準和法規（包括NYDFS網絡安全法規和PCI DSS）建立的公認框架。我們通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對網絡安全事件，以重點保護我們資產（包括我們收集和存儲的信息）的機密性、完整性和可用性的方法來應對網絡安全風險。

風險管理和戰略

我們的網絡安全風險管理計劃專注於以下關鍵領域：

•技術保障措施。我們利用技術保障措施來保護我們的資產免受網絡安全威脅。這些保障措施包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、託管檢測和響應、反惡意軟件和訪問控制解決方案，我們通過安全評估和威脅情報評估和改進這些解決方案。

•事件響應和恢復規劃。我們已制定並維護事件響應和恢復計劃，以解決我們如何應對網絡安全事件，我們定期測試和評估這些計劃。

•第三方風險管理。我們維持以風險為本的方法，以識別及監督第三方（包括軟件及服務供應商、地區合作伙伴及我們系統的其他外部用户）帶來的網絡安全風險，以及在發生網絡安全事件時可能對我們的業務造成不利影響的第三方帶來的網絡安全風險。

•教育。我們為所有團隊成員提供關於一般安全概念、網絡安全和物理威脅的定期強制性培訓。該培訓旨在使團隊成員能夠識別並妥善應對各種網絡安全威脅和風險，並傳達我們的流程。

•治理。我們設有管理風險委員會，協助我們履行企業風險管理職能。我們亦聘用虛擬首席信息安全官（“vCISO”）及高級管理層及IT團隊的其他成員，以支持我們的風險管理計劃。我們的董事會定期收到有關我們企業風險管理職能的報告，以支持其監督責任，我們確保我們的業務單位收到可能影響運營的適當更新。

•協作。我們的流程旨在識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，並在適當情況下提供快速升級。這種方法是跨職能的，利用了我們不同團隊的技能和經驗，旨在使管理層能夠及時做出關於公開披露和業務事項的決策。

我們定期評估和測試我們的網絡安全流程。這些努力包括廣泛的活動，如審計、評估、桌面演習、威脅建模和漏洞測試，重點是評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性。我們定期聘請獨立第三方評估我們的網絡安全措施，包括審計和審查我們的信息安全控制環境和運營效率。此類評估的結果將報告給管理層的風險委員會和我們的董事會。我們根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全文檔、流程和實踐。

治理

我們的董事會與我們的內部風險委員會協調，監督我們的機構風險管理職能，包括管理來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會定期收到管理層風險委員會和信息安全委員會關於網絡安全問題的最新信息，信息安全委員會由信息技術和安全領導層組成，負責監督我們網絡安全計劃的運作方面。我們董事會的這些更新涉及範圍廣泛的主題，可能包括有關我們的合作伙伴和第三方的最新發展、不斷髮展的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境以及信息安全考慮因素的信息。我們的董事會和管理層的風險委員會還會收到任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。我們的信息安全委員會和vCISO每年報告我們的網絡安全計劃的狀況，並與我們的董事會會面，討論我們對網絡安全和風險管理的方法。

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我們的信息安全委員會和vCISO與管理層的風險委員會合作，共同實施一項旨在保護我們的資產免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。為了促進我們的網絡安全風險管理計劃的成功，我們部署了多學科團隊來應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這些團隊的持續溝通，我們的信息安全委員會實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向管理層的風險委員會報告此類威脅和事件。

我們的vCISO在超過25年的時間裏擔任過各種信息技術、安全和隱私職位，包括擔任過幾家大型上市公司的首席信息安全官。我們的VCISO擁有工商管理和法律專業的本科生和研究生學位，包括信息系統管理和法律風險與合規專業。此外，他還獲得了信息安全、審計和評估以及威脅情報方面的專業認證。

網絡安全威脅，包括與以前的網絡安全事件相關的威脅，沒有實質性影響，也不太可能影響我們的業務戰略、運營或財務狀況。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號。我們於2018年8月購買了這座建築，佔地120,124平方英尺。

項目3.法律訴訟

關於這一項目的信息可以在項目8“財務報表和補充數據”的“法律訴訟”標題下的附註9中找到，該信息通過引用併入本文。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人的市場’的普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券

最近出售的未註冊證券

根據我們與一家戰略分銷商之間的營銷協議，我們同意向分銷商發行我們的普通股，作為通過分銷商的營銷渠道銷售我們根據協議創建和管理的白色標籤寵物保險和健康產品的部分代價。我們每季度發行的股票數量是根據此類產品銷售收入的百分比除以上一季度的成交量加權平均價格，如果較低，則除以截至2021年12月5日的三個月的成交量加權平均價格。我們發行的股票受到各種限制，包括最短兩年的持有期和以私募方式獲得的股票的慣常轉讓限制。在截至2023年12月31日的季度內，我們就截至2023年9月30日的季度的產品銷售向經銷商發行了2,000股普通股。我們根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免，以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的有關發行人銷售不涉及任何公開發行的規定，以及依據適用州法律的類似豁免，發行和出售這些股票。

我們普通股的市場

2014年7月18日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為“TRUP”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。2016年6月17日，我們自願將我們的普通股從紐約證券交易所轉移到納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)，我們的普通股繼續在納斯達克市場交易，代碼是TRUP。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。除了可能回購我們的普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴大，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會認為相關的其他因素。

紀錄持有人

截至2024年2月19日，我們普通股的登記股東有29人。股東的實際數量大於這個記錄持有者的數量，包括作為受益所有人的股東，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目要求提供的資料參考我們將於2024年舉行的股東周年大會的委託書而納入。見第三部分，項目12“某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

股票表現圖表

就《交易法》第18條而言，以下內容不應被視為已提交，或通過引用將其併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其納入此類文件。

此圖表比較了(1)我們的普通股、(2)S小盤600指數、(3)納斯達克-100科技板塊指數和(4)羅素2000指數在2018年12月31日至2023年12月31日的五年中100美元的股東投資回報率。所有價值都假定對任何股息進行再投資；然而，到目前為止，我們的普通股還沒有宣佈股息。下圖中的股東回報並不一定預示着未來的業績。

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			12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
Trupanion Inc.			$	100.00					$	146.22					$	476.17					$	525.18					$	189.06					$	121.36
S小盤股600指數			$	100.00					$	120.86					$	132.43					$	165.89					$	137.00					$	156.02
納斯達克-100科技板塊指數			$	100.00					$	147.71					$	204.70					$	259.92					$	156.13					$	260.26
羅素2000指數			$	100.00					$	124.38					$	147.61					$	167.82					$	131.64					$	151.51

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第六項。[已保留]

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項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

請閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告第II部分第8項下以Form 10-K格式包含的相關附註。

本表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間未包括在本10-K表中的同比比較，可以在公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

概述

我們為美國、加拿大、歐洲大陸和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。通過我們的數據驅動、垂直整合的方法，我們開發和提供高價值的醫療保險產品，專門為每隻寵物的獨特特徵和覆蓋水平定價。我們不斷增長和忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和經常性的收入。

我們經營兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門的收入主要來自直接面向消費者的產品的訂閲費。我們的訂閲業務部門與其他基於訂閲的業務類似，專注於在新的寵物收購費用之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均估計內部回報率收購儘可能多的寵物。在我們的認購業務中，我們還提供由第三方銷售的由Trupanion提供支持的寵物保險產品，在加拿大，我們還提供以Furkin和PHI Direct品牌銷售的中低ARPU產品。我們為這些產品提供全套服務和支持，這些產品旨在與我們訂閲業務部門的目標利潤率保持一致。在我們的訂閲業務部門中，我們還在歐洲大陸提供產品，目前由第三方承銷商承保。

我們的其他業務部門包括來自其他產品的收入，與我們通常有企業對企業關係的第三方。這一業務部門的利潤率不同於我們的訂閲部門，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和保險軟件解決方案的收入。這部分業務不是我們核心業務戰略的一部分，通常利潤率較低。隨着時間的推移，這一細分市場的變化是合理的，這可能會影響由於一個或多個合作伙伴轉向新承銷商而產生的收入貢獻。

我們從一系列不同的會員獲取渠道中為我們的訂閲業務部門產生線索，然後通過我們的聯繫中心、網站和其他直接面向消費者的活動將這些渠道轉化為會員。這些渠道包括來自獸醫等第三方的線索和現有成員的推薦。獸醫醫院是我們最大的轉診來源。我們邀請我們的“地區合作伙伴”與獸醫及其工作人員進行面對面的訪問。領土合作伙伴致力於培養直接的獸醫關係，並讓人們意識到高質量的醫療保險對獸醫及其客户的好處。然後，獸醫會教育寵物主人，讓他們訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，瞭解更多關於Trupanion的信息，並有可能加入Trupanion。我們還從現有成員那裏收到了大量新線索，添加了寵物，並介紹了他們的朋友和家人。我們的直接面向消費者的獲取渠道是寵物主人教育的重要資源，並推動新的會員線索和轉化。我們監測寵物收購的平均成本，以評估獲得新成員的效率，並基於我們的目標投資回報來衡量有效性。

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關鍵運營指標

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及過去八個財政季度的每個季度，我們訂閲業務的註冊寵物總數和關鍵運營指標。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
總業務量：
登記寵物總數(期末)						1,714,473						1,537,573						1,176,778
訂閲業務：
註冊寵物認購總數(期末)						991,426						869,862						704,333
每隻寵物的月平均收入						$	65.26					$	63.82					$	63.56
寵物的終生價值，包括固定費用						$	419					$	641					$	717
購買寵物的平均成本(PAC)						$	228					$	289					$	287
月平均保留率						98.49		%				98.69		%				98.74		%

			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
總業務量：
登記寵物總數(期末)			1,714,473						1,712,177						1,679,659						1,616,865						1,537,573						1,439,605						1,348,145						1,267,253
訂閲業務：
註冊寵物認購總數(期末)			991,426						969,322						943,958						906,369						869,862						808,077						770,318						736,691
每隻寵物的月平均收入			$	67.07					$	65.82					$	64.41					$	63.58					$	63.11					$	63.80					$	64.26					$	64.21
寵物的終生價值，包括固定費用			$	419					$	428					$	470					$	541					$	641					$	673					$	713					$	730
購買寵物的平均成本(PAC)			$	217					$	212					$	236					$	247					$	283					$	268					$	309					$	301
月平均保留率			98.49		%				98.55		%				98.61		%				98.65		%				98.69		%				98.71		%				98.74		%				98.75		%

寵物登記總數和認購寵物登記總數包括歐洲市場的寵物登記人數，目前歐洲市場的保單由第三方承保，Trupanion擔任保險經紀人。然而，每寵物指標不包括這些歐洲保單，因為他們目前的收入來自佣金，而不是我們訂閲業務剩餘部分賺取的毛保費。

登記寵物總數。寵物登記總數反映了在每個期間結束時，我們其他業務部門提供的一種保險產品中登記的認購寵物或寵物的數量。我們監控登記的寵物總數，因為它提供了我們合併業務增長的指示。

已登記的訂購寵物總數。登記註冊的寵物總數反映了每個期間結束時活躍會員中的寵物數量。我們監控註冊的訂閲寵物總數，因為它提供了我們訂閲業務增長的指示。

每隻寵物的月平均收入。每隻寵物的月平均收入的計算方法是，在給定的時期內，認購的金額除以該時期內認購寵物的總月數。一段時間內所有認購寵物的月數代表該期間每個月登記的所有認購寵物的總和。我們監測每隻寵物的月平均收入，因為它是我們訂閲業務每隻寵物單位經濟的指標。

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寵物的終生價值，包括固定費用。寵物的終身價值，包括固定費用，是根據訂閲收入減去期末日期前12個月我們訂閲業務部門的收入成本計算得出的，不包括與我們訂閲業務部門收入成本、簽約費收入和期間之間遞延收入變化有關的基於股票的補償費用。這一數額還被與我們的訂閲業務相關的固定費用所減去，這些費用是一般和行政以及技術和開發費用中按比例計算的部分，減去基於收入的股票薪酬。每隻寵物的這一金額乘以隱含的訂户平均壽命(以月為單位)。隱含的訂户平均壽命(以月為單位)的計算方法是將1除以每月平均保留率得到的商數。我們監測寵物的終身價值，包括固定費用，以估計我們可能從新寵物的隱含平均訂户壽命(以月為單位)上預期的價值，如果它們在相應時期的行為與普通寵物相同。在評估為吸引新寵物註冊而可能產生的寵物收購費用金額時，我們參考寵物的終身價值，包括固定費用，以及我們對普通寵物的估計內部回報率計算，其中還包括估計的剩餘資本費用，以告知相對於估計回收期的收購支出金額。

購買寵物的平均成本。平均寵物購買成本(PAC)的計算方法是淨購買成本除以在此期間登記的新訂閲寵物的總數。淨收購成本是一種非公認會計準則財務指標，在報告期內作為新寵物收購費用計算，不包括基於股票的薪酬費用、其他業務部門費用，並被簽約費收入抵消。我們不包括基於股票的薪酬支出，因為根據發放的獎勵數量和基於市場的估值投入，金額在不同時期有所不同。我們抵消註冊費收入，因為這是在註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置成本，這些成本包括在新寵物購買費用中。我們不包括其他業務部門購買寵物的費用，因為這與訂閲登記無關。我們監測寵物收購的平均成本，以評估獲得新成員的效率，並基於我們的目標投資回報來衡量有效性。

平均每月保留量。平均每月保留率是指在每個適用期間內，在期間結束日期之前的12個月內登記的訂閲寵物的每月保留率。因此，我們截至2023年12月31日的平均每月保留率是2023年1月1日至2023年12月31日期間每個月的保留率的平均值。我們計算每月保留寵物的數量是減去一個月內所有取消註冊的寵物的數量，包括在該月內註冊和取消註冊的寵物，除以當月初註冊的寵物總數。我們監測平均每月保留率，因為它提供了會員滿意度的衡量標準，並允許我們計算隱含的訂閲者平均壽命(以月為單位)。

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非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這些非公認會計準則財務指標綜合起來時，可能有助於投資者提供與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據公認會計準則編制的直接可比財務計量的替代品。

我們通過剔除某些非現金或非經常性費用來計算這些非GAAP財務指標。我們不包括非經常性交易和重組費用，因為它們不能反映我們的經營業績。我們排除了基於股票的薪酬，因為它本質上是非現金的。儘管在可預見的未來，基於股票的薪酬支出預計仍將是經常性支出，但我們相信，剔除這些支出將使投資者能夠對我們的經常性核心業務運營業績與其他公司的業績進行有意義的比較。我們將非GAAP開發費用定義為開發新產品和產品所產生的營業費用，這些費用是在收入之前發生的。我們將非GAAP固定費用定義為技術和開發費用以及一般和行政費用的總和，減去基於股票的補償費用、非經常性交易和重組費用，以及與探索和開發新產品和產品有關的開發費用，這些費用通常處於收入前階段或規模不大。

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下表顯示了我們的非GAAP財務指標與所列期間對應的GAAP指標的對賬(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
獸醫發票費用						$	831,055					$	649,737					$	486,062
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(3,450)						(4,054)						(4,538)
支付獸醫發票的其他業務成本						(287,858)						(212,857)						(129,614)
支付獸醫發票的訂閲費(非公認會計準則)						$	539,747					$	432,826					$	351,910
訂閲收入的%						75.7		%				72.5		%				71.1		%
其他收入成本						$	146,534					$	133,257					$	108,583
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(1,544)						(2,232)						(2,610)
其他業務可變費用						(75,756)						(72,453)						(57,367)
訂閲可變費用(非GAAP)						$	69,234					$	58,572					$	48,606
訂閲收入的%						9.7		%				9.8		%				9.8		%
技術和開發費用						$	21,403					$	25,133					$	16,866
一般和行政費用						60,207						39,379						31,893
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(19,869)						(17,135)						(11,918)
非經常性交易或重組費用(2)						(4,175)						(372)						(82)
開發費用(3)						(5,100)						(7,789)						(3,719)
固定費用(非公認會計準則)						$	52,466					$	39,216					$	33,040
佔總收入的百分比						4.7		%				4.3		%				4.7		%
購買新寵物的費用						$	77,372					$	89,500					$	78,647
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(7,000)						(9,116)						(9,160)
其他商務寵物購置費用						(200)						(541)						(499)
訂閲獲取成本(非GAAP)						$	70,172					$	79,843					$	68,988
訂閲收入的%						9.8		%				13.3		%				13.9		%
(1)Trupanion的員工可以選擇接受限制性股票單位，以代替現金支付他們的獎金。我們按照公認會計原則對股票薪酬等費用進行會計處理，但不包括在任何非公認會計原則調整中。在截至2023年12月31日的一年中，與獎金相關的股票薪酬約為130萬美元。 (2)包括業務收購交易費用、某些高管離職造成的遣散費和法律費用，以及2023年第一季度因將第三方業務承保轉移給其他保險公司而未收取保費而產生的380萬美元非經常性應收賬款結算。
(3)隨着我們進入下一個增長階段，我們預計將投資於營收前的計劃，包括增加新產品和國際擴張。這些開發費用是與產品勘探和開發相關的成本，這些成本是收入前的，從歷史上看是微不足道的。

43

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						截至三個月
						2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
獸醫發票費用						$	217,739					$	212,441					$	206,738					$	194,137					$	176,083					$	171,112					$	157,616					$144,926
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(885)						(870)						(856)						(839)						(899)						(960)						(1,022)						(1,173)
支付獸醫發票的其他業務成本						(77,572)						(72,694)						(72,443)						(65,149)						(59,946)						(58,197)						(50,378)						(44,336)
支付獸醫發票的訂閲費(非公認會計準則)						$	139,282					$	138,877					$	133,439					$	128,149					$	115,238					$	111,955					$	106,216					$	99,417
訂閲收入的%						72.7		%				75.9		%				77.0		%				77.6		%				72.7		%				73.5		%				72.8		%				71.1		%
其他收入成本						$	38,054					$	38,179					$	34,455					$	35,846					$	36,277					$	32,589					$	33,212					$	31,179
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(386)						(282)						(428)						(448)						(414)						(433)						(754)						(631)
其他業務可變費用						(19,301)						(20,482)						(17,230)						(18,743)						(20,591)						(17,346)						(18,010)						(16,506)
訂閲可變費用(非GAAP)						$	18,367					$	17,415					$	16,797					$	16,655					$	15,272					$	14,810					$	14,448					$	14,042
訂閲收入的%						9.6		%				9.5		%				9.7		%				10.1		%				9.6		%				9.7		%				9.9		%				10.0		%
技術和開發費用						$	5,969					$	5,302					$	5,232					$	4,900					$	6,955					$	6,553					$	6,396					$	5,229
一般和行政費用						13,390						12,664						13,136						21,017						10,472						10,314						9,227						9,366
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(3,797)						(3,754)						(3,497)						(8,821)						(5,019)						(4,805)						(4,085)						(3,226)
非經常性交易或重組費用(2)						—						(8)						(65)						(4,102)						(193)						(179)						—						—
開發費用(3)						(1,683)						(1,594)						(925)						(898)						(2,084)						(2,435)						(2,012)						(1,258)
固定費用(非公認會計準則)						$	13,879					$	12,610					$	13,881					$	12,096					$	10,131					$	9,448					$	9,526					$	10,111
佔總收入的百分比						4.7		%				4.4		%				5.1		%				4.7		%				4.1		%				4.0		%				4.3		%				4.9		%
購買新寵物的費用						$	17,189					$	17,772					$	20,769					$	21,642					$	22,457					$	22,434					$	22,982					$	21,627
更少：
基於股票的薪酬費用(1)						(1,567)						(1,679)						(1,722)						(2,032)						(2,079)						(2,108)						(2,601)						(2,328)
其他商務寵物購置費用						(77)						(10)						(62)						(51)						(65)						(181)						(186)						(109)
訂閲獲取成本(非GAAP)						$	15,545					$	16,083					$	18,985					$	19,559					$	20,313					$	20,145					$	20,195					$	19,190
訂閲收入的%						8.1		%				8.8		%				11.0		%				11.8		%				12.5		%				13.2		%				13.9		%				13.7		%
(1)Trupanion的員工可以選擇接受限制性股票單位，以代替現金支付他們的獎金。我們按照公認會計原則對股票薪酬等費用進行會計處理，但不包括在任何非公認會計原則調整中。在截至2023年12月31日的三個月裏，與獎金相關的股票薪酬約為70萬美元。 (2)包括業務收購交易費用、某些高管離職造成的遣散費和法律費用，以及2023年第一季度因將第三方業務承保轉移給其他保險公司而未收取保費而產生的380萬美元非經常性應收賬款結算。
(3)隨着我們進入下一個增長階段，我們預計將投資於營收前的計劃，包括增加新產品和國際擴張。這些開發費用是與產品勘探和開發相關的成本，這些成本是收入前的，從歷史上看是微不足道的。

44

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在確定我們的PAC時，我們計算各個時期更具可比性的指標的淨採購成本。淨收購成本是一項非GAAP財務指標，在報告期內作為GAAP新寵物收購費用計算，不包括基於股票的補償費用、其他業務部門費用和以佣金為基礎的保單的寵物收購費用，並被簽約費用收入抵消。我們不包括基於股票的薪酬支出，因為根據發放的獎勵數量和基於市場的估值投入，金額在不同時期有所不同。我們不包括其他業務部門的寵物購買費用，因為它與訂閲登記無關。對於基於佣金的保單，我們不包括寵物購買費用，因為這些產品的收入來自第三方承銷商的佣金，而不是我們認購業務剩餘部分賺取的毛保費。我們抵消註冊費收入，因為這是在註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置成本，這些成本包括在新寵物購買費用中。

下表對截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度以及過去八個會計季度的GAAP新寵物採購費用與非GAAP淨採購成本(以千為單位)進行了核對：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
購買新寵物的費用						$	77,372					$	89,500					$	78,647
扣除簽約費收入後的淨額						(4,527)						(4,984)						(4,954)
不包括：
基於股票的薪酬費用						(7,000)						(9,116)						(9,160)
其他商務寵物購置費用						(200)						(541)						(499)
基於佣金的保單的寵物採購費用						(3,443)						(443)						—
淨購置成本						$	62,202					$	74,416					$	64,034

			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
購買新寵物的費用			$	17,189					$	17,772					$	20,769					$	21,642					$	22,457					$	22,434					$	22,982					$	21,627
扣除簽約費收入後的淨額			(1,035)						(1,084)						(1,189)						(1,219)						(1,191)						(1,339)						(1,252)						(1,202)
不包括：
基於股票的薪酬費用			(1,567)						(1,679)						(1,722)						(2,032)						(2,079)						(2,108)						(2,601)						(2,328)
其他商務寵物購置費用			(77)						(10)						(62)						(51)						(65)						(181)						(186)						(109)
基於佣金的保單的寵物採購費用			(802)						(826)						(888)						(927)						(443)						—						—						—
淨購置成本			$	13,708					$	14,173					$	16,908					$	17,413					$	18,679					$	18,806					$	18,943					$	17,988

經營成果的構成部分

一般信息

我們經營兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門的收入主要來自直接面向消費者的產品的訂閲費。我們的訂閲業務部門與其他基於訂閲的業務類似，專注於在收購寵物之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均估計內部回報率收購儘可能多的寵物。在我們的認購業務中，我們還提供由第三方銷售的由Trupanion提供支持的寵物保險產品，在加拿大，我們還提供以Furkin和PHI Direct品牌銷售的中低ARPU產品。我們為這些產品提供全套服務和支持，這些產品旨在與我們訂閲業務部門的目標利潤率保持一致。在我們的訂閲業務部門中，我們還在歐洲大陸提供產品，目前由第三方承銷商承保。

我們的其他業務部門包括與第三方提供的其他產品的收入，這些第三方通常與我們有企業對企業關係。這一業務部門的利潤率不同於我們的訂閲部門，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和保險軟件解決方案的收入。

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收入

我們的訂閲業務部門的收入主要來自我們寵物醫療保險的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付。在大多數情況下，我們的會員授權我們通過自動轉賬直接向他們的信用卡、借記卡或銀行賬户付款。訂閲收入在註冊期限內按比例確認。會員資格可隨時取消而不受處罰，我們會對取消的會員資格中未使用的部分進行退款。我們還通過在歐洲市場賺取佣金來獲得部分訂閲業務收入，目前歐洲市場的保單由第三方承保，Trupanion擔任保險經紀人。

我們在其他業務部門的收入主要來自代表第三方撰寫保單，而我們不承擔直接的消費者營銷。這一部分還包括來自其他產品和保險軟件解決方案的收入，這些產品和保險軟件解決方案的利潤率與我們的訂閲業務不同。

收入成本

我們每個細分市場的收入成本包括以下內容：

獸醫發票費用

獸醫發票費用包括我們審核和支付獸醫發票、管理付款和提供會員服務的成本，以及與此過程直接或間接相關的其他運營費用。我們還應計已發生但尚未收到的獸醫發票以及處理這些發票的估計內部費用。這還包括非關聯總代理代表我們支付的金額，以及對我們其他業務部門已發生和尚未支付的金額的估計。

其他收入成本

訂閲業務部門的其他收入成本包括直接和間接會員服務費用、地區合作伙伴續約費、支付處理費和額外税費。其他業務部門的其他收入成本包括我們支付給非關聯總代理的佣金、管理其他業務部門計劃的成本以及該部門銷售的溢價税。

運營費用

我們的運營費用分為四類：技術和開發費用、一般和行政費用、新寵物購置費用以及折舊和攤銷費用。對於每個類別，除折舊和攤銷外，最大的組成部分是人員成本，包括工資、員工福利成本、獎金和基於股票的薪酬費用。

技術與發展

技術及開發開支主要包括技術人員的人事成本及相關開支，當中包括信息技術開發及基礎設施支援，包括第三方服務。它還包括與新地區和新產品和產品開發相關的費用。

一般和行政

一般及行政開支主要包括財務、精算、人力資源、監管、法律及一般管理職能的人事成本及相關開支，以及設施及專業服務。

購買新寵物的費用

新的寵物收購費用主要包括成本，包括人員成本，教育獸醫和消費者關於Trupanion的好處，產生線索並將線索轉化為註冊寵物，以及印刷，在線和促銷廣告成本。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括為內部使用而開發的財產、設備和軟件的折舊，以及有限壽命的無形資產的攤銷。

合營企業投資損益

投資於合營企業的收益（虧損）包括應佔我們於合營企業的權益法投資的收入及虧損，以及與向合營企業提供行政服務有關的收入及開支。

46

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基於股票的薪酬

基於庫存的補償包括在上述成本和費用項目中。以股票為基礎的補償將根據公司業績和我們股權激勵計劃下的獎勵條款而有所不同。例如，當我們表現出色時，基於股票的薪酬可能會因我們股權激勵計劃下的激勵性獎勵而增加。

影響我們業績的因素

平均每月保留量。我們的業績取決於我們繼續留住現有和新註冊寵物的能力，並受到我們提供一流價值和會員體驗的能力的影響。我們留住註冊寵物的能力取決於許多因素，包括我們服務的實際價值和感知價值以及我們會員體驗的質量，審核和支付獸醫發票的流程的便利性和透明度，獸醫通脹率和我們的價格調整以及競爭環境。此外，我們業務中的其他舉措可能會暫時影響保留，並使我們難以改善或維護此指標。例如，如果新登記的寵物數量的增長速度快於我們的歷史經驗，我們的平均每月留存率可能會受到不利影響，因為我們的留存率在會員登記的第一年通常較低。

投資收購寵物。我們已經並可能繼續進行重大投資，以擴大我們的會員基礎。我們的淨收購成本和我們招募的新會員數量取決於許多因素，包括我們在任何特定時期內的可用金額以及我們選擇投資於寵物收購活動的總額和渠道，現有會員添加寵物或推薦他們的朋友或家人的頻率，我們的銷售執行和營銷計劃的有效性，媒體成本的變化，我們的寵物收購支出和競爭環境的組合。我們的平均寵物收購成本在過去有很大的變化，在未來可能會有很大的變化，從一個時期到另一個時期的基礎上具體的營銷舉措和估計回報率的寵物收購支出。我們還定期測試新會員獲取渠道和營銷舉措，這可能比我們傳統的營銷渠道更昂貴，並可能增加我們的平均獲取成本。我們持續評估我們的寵物收購活動，通過監控PAC支出的估計回報，按收購渠道和總體進行詳細評估。

價格調整的時機。我們的訂閲業務的成本加成模式取決於我們估計運營成本和費用（包括獸醫發票費用）以及調整定價以實現目標回報的能力。 我們定期重新評估及調整認購價格，以達到我們的目標派息率，惟須經監管機構（如適用）審核及批准。這使得我們準確估計成本並及時實施定價調整非常重要，這些調整通常會在任何適用的監管批准後的12個月內計入我們的投保寵物簿。因此，我們可能存在時間不匹配，在此期間，我們的定價無法反映我們當前的費用狀況。在獸醫發票費用快速增長的時期，包括通貨膨脹嚴重的時期，這種時間不匹配可能對我們的利潤率產生重大影響。

主動行動的時機。 隨着時間的推移，我們計劃實施新的舉措來改善我們的會員體驗，修改我們的訂閲計劃，引入新的覆蓋計劃，追求寵物食品或其他鄰近的機會，改進我們的技術，增加使用我們的專利直接支付軟件的獸醫醫院的數量，並找到其他方法來為我們的會員保持強大的價值主張。這些舉措的實施可能會影響我們的支出狀況，並導致我們產生的支出可能並不總是與收入增長直接一致，從而導致我們訂閲業務部門的收入和盈利能力波動。

混合銷售。我們的業務按地理、寵物年齡、物種、品種和其他因素的相對組合會影響我們收到的每隻寵物的月平均收入。例如，我們計劃的價格可能會因不同國家或地區獸醫護理的相對成本或寵物是狗還是貓而有所不同。隨着我們產品和地理位置之間的業務組合發生變化，我們的指標（如每隻寵物的月平均收入）以及我們對外匯波動的風險敞口將受到影響。我們預計我們的國際業務，額外的產品供應和“由Trupanion提供動力”計劃將增長，反過來，我們預計這些影響將增加。

其他業務分部。我們的其他業務分部主要包括與我們的訂閲業務分部有重大差異的其他產品。我們希望這種差異繼續下去。此外，我們預計該分部的增長率將與我們的訂閲業務分部有重大差異。我們不為第三方客户進行營銷工作，也不是與第三方客户的主要接口，我們為第三方客户制定其他業務分部政策。我們與其他業務分部的關係一般受終止條文規限，且為非獨家關係。因此，我們對該分部的業務量影響有限。通過合同終止而失去整個計劃可能導致相關政策和收入在12至18個月內損失，這可能對我們的經營業績產生重大影響。在某些情況下，我們已經建立了排他性關係，但這些關係一直並可能繼續受到註冊寵物數量的限制，我們將為第三方制定政策。如果我們認為這將是有益的，我們可能會在未來在這一領域建立更多的關係，這可能會影響我們的經營業績。

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經營成果

下表載列我們於該等期間以美元絕對值及佔該等期間總收入之百分比呈列之經營業績。財務業績的期與期比較並不一定預示未來業績。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入：
申購業務			$	712,906					$	596,610					$	494,862
其他業務			395,699						308,569						204,129
總收入			1,108,605						905,179						698,991
收入成本：
申購業務(1)			613,686						497,684						407,664
其他業務			363,903						285,310						186,981
收入總成本			977,589						782,994						594,645
運營費用：
技術與發展(1)			21,403						25,133						16,866
一般和行政(1)			60,207						39,379						31,893
購買新寵物的費用(1)			77,372						89,500						78,647
折舊及攤銷			12,474						10,921						11,965
總運營費用			171,456						164,933						139,371
合營企業投資損益			(219)						(253)						(171)
營業虧損			(40,659)						(43,001)						(35,196)
利息支出			12,077						4,267						10
其他費用(收入)，淨額			(7,701)						(3,072)						14
所得税前虧損			(45,035)						(44,196)						(35,220)
所得税支出(福利)			(342)						476						310
淨虧損			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	5,279					$	6,484					$	7,148
技術與發展			2,846						4,742						3,056
一般和行政			17,717						12,831						8,862
購買新寵物的費用			7,319						9,336						9,160
基於股票的薪酬總支出			$	33,161					$	33,393					$	28,226

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(佔收入的百分比)
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			88						87						85
運營費用：
技術與發展			2						3						2
一般和行政			5						4						5
購買新寵物的費用			7						10						11
折舊及攤銷			1						1						2
總運營費用			15						18						20
合營企業投資損益			—						—						—
營業虧損			(4)						(5)						(5)
利息支出			1						—						—
其他費用(收入)，淨額			(1)						—						—
所得税前虧損			(4)						(5)						(5)
所得税支出(福利)			—						—						—
淨虧損			(4)		%				(5)		%				(5)		%

基於股票的薪酬費用：			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(佔收入的百分比)
收入成本			—		%				1		%				1		%
技術與發展			—						1						—
一般和行政			2						1						1
購買新寵物的費用			1						1						1
基於股票的薪酬總支出			3		%				4		%				4		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(佔訂閲收入的百分比)
訂閲業務收入			100		%				100		%				100		%
訂閲業務收入成本			86						83						82

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截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(除百分比、寵物和每隻寵物數據外，以千為單位)
收入：
申購業務			$	712,906					$	596,610					$	494,862					19%						21%
其他業務			395,699						308,569						204,129						28						51
總收入			$	1,108,605					$	905,179					$	698,991					22						29
按細分市場劃分的收入百分比：
申購業務			64		%				66		%				71		%
其他業務			36						34						29
總收入			100		%				100		%				100		%
登記寵物總數(期末)			1,714,473						1,537,573						1,176,778						12						31
註冊寵物認購總數(期末)			991,426						869,862						704,333						14						24
每隻寵物的月平均收入			$	65.26					$	63.82					$	63.56					2						—
月平均保留率			98.49		%				98.69		%				98.74		%

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。截至2023年12月31日的財年，總收入增加了2.034億美元，增幅為22%，達到11.086億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們訂閲業務部門的收入增加了1.163億美元，增幅為19%，達到7.129億美元。這一增長主要是由於Trupanion承保的保單的總訂閲寵物月數(一段時間內每個月註冊的寵物總數)增加了17%，以及每隻寵物的月平均收入增加了2%。截至2023年12月31日的財年，我們其他業務部門的收入增加了8710萬美元，達到3.957億美元，增幅為28%。這一增長主要是由於寵物月份增加了24%，這一細分市場每隻寵物的月平均收入增加了5%。

50

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收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(除百分比、寵物和每隻寵物數據外，以千為單位)
收入成本：
訂閲業務：
獸醫發票費用			$	543,196					$	436,880					$	356,448					24%						23%
其他收入成本			70,490						60,804						51,216						16						19
收入總成本			613,686						497,684						407,664						23						22
其他業務：
獸醫發票費用			287,859						212,857						129,614						35						64
其他收入成本			76,044						72,453						57,367						5						26
收入總成本			363,903						285,310						186,981						28						53
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務：
獸醫發票費用			76		%				73		%				72		%
其他收入成本			10						10						10
收入總成本			86						83						82
其他業務：
獸醫發票費用			73						69						63
其他收入成本			19						23						28
收入總成本			92						92						92
登記寵物總數(期末)			1,714,473						1,537,573						1,176,778						12						31
註冊寵物認購總數(期末)			991,426						869,862						704,333						14						24
每隻寵物的月平均收入			$	65.26					$	63.82					$	63.56					2						—

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。在截至2023年12月31日的一年中，我們訂閲業務部門的總收入成本增加了1.16億美元，增幅為23%，達到6.137億美元。

這一增長是由獸醫發票費用增加1.063億美元(24%)和其他收入成本增加970萬美元(16%)推動的。獸醫發票費用增長24%是由於Trupanion承保的保單訂閲寵物月總數增加了17%，以及每隻寵物的獸醫發票費用增加了7%。其他收入成本16%的增長主要是由於我們會員的增加導致的成本普遍增加，與這一細分市場的收入增長保持一致。訂閲業務的收入成本佔收入的比例同比從83%上升到86%。

在截至2023年12月31日的一年中，我們其他業務部門的總收入成本增加了7860萬美元，增幅為28%，達到3.639億美元。這一增長主要是由於獸醫發票費用增加了7500萬美元，或35%，以及其他收入成本增加了360萬美元，或5%。獸醫發票支出增長35%主要是由於這一細分市場的寵物月份增長了24%，以及每隻寵物的獸醫發票支出增長了9%。其他收入成本增加5%的主要原因是保費費用的普遍增加。與去年同期相比，其他業務部門的收入成本一直保持在收入的92%。

51

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技術和開發費用

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(除百分比外，以千為單位)
技術和發展			$	21,403					$	25,133					$	16,866					(15)%						49%
佔總收入的百分比			2		%				3		%				2		%

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較。截至2023年12月31日止年度，技術及開發開支減少370萬元或15%至2，140萬元。這一減少主要是由於開發費用減少了500萬美元，因為上一年的幾項收入前的舉措已經啟動並開始產生收入。與該等計劃有關的開支現根據開支的基本性質於收益表內入賬。這一減少額被一般報酬和其他與工作有關的費用增加110萬美元以及信息技術系統託管費用增加90萬美元所部分抵消。技術和開發費用佔總收入的比例從3%下降到2%

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(除百分比外，以千為單位)
一般和行政			$	60,207					$	39,379					$	31,893					53%						23%
佔總收入的百分比			5		%				4		%				5		%

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支增加2，080萬元或53%至6，020萬元。費用增加主要是由於與某些高管離職後的費用有關的基於股票的補償增加了480萬美元，以及與將承保第三方業務過渡到其他保險公司有關的未收取保費的談判結算增加了380萬美元。此外，一般薪酬和其他與銷售相關的費用增加了640萬美元，專業服務和諮詢費用增加了220萬美元，與2023年全年智能爪子和寵物專家運營相關的費用同比增加了140萬美元，許可和監管費用增加了90萬美元。一般及行政開支佔總收益的比例由去年同期的4%上升至5%，部分原因是若干非經常性開支所致。

新寵物收購

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(以千為單位，寵物和每隻寵物的數據除外)
購買新寵物的費用			$	77,372					$	89,500					$	78,647					(14)%						14%
佔總收入的百分比			7		%				10		%				11		%
訂閲業務：
註冊寵物認購總數(期末)			991,426						869,862						704,333						14						24
購買寵物的平均成本(PAC)			$	228					$	289					$	287					(21)						1

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。在截至2023年12月31日的一年中，新寵物收購支出減少了1210萬美元，降幅為14%，至7740萬美元。這一下降歸因於產生銷售線索和轉換的費用減少，因為我們專注於更高效的渠道的增長。在截至2023年12月31日的一年中，新寵物收購支出佔收入的比例為7%，而去年同期為10%，這是因為我們能夠嚴格控制可自由支配的寵物收購支出，同時仍設法將登記的訂閲寵物總數增長13%，不包括與管理一般代理保單相關的支出。

52

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折舊及攤銷

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(除百分比外，以千為單位)
折舊及攤銷			$	12,474					$	10,921					$	11,965					14%						(9)%
佔總收入的百分比			1		%				1		%				2		%

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較。在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增加了160萬美元，增幅為14%，達到1250萬美元，主要是由於收購的無形資產的攤銷。

其他費用(收入)合計，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：																		更改百分比
			2023						2022						2021						2023年與2022年						2022年與2021年
			(除百分比外，以千為單位)
利息支出			$	12,077					$	4,267					$	10					183%						42,570%
其他費用(收入)，淨額			(7,701)						(3,072)						14						151						(22,043)
其他(收入)費用合計，淨額			$	4,376					$	1,195					$	24					266%						4,879%
佔總收入的百分比			—		%				—		%				—		%

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。截至2023年12月31日的年度，淨其他開支(收入)增加320萬美元至440萬美元，這主要是由於信貸安排產生的利息支出增加，但我們投資組合賺取的利息增加部分抵消了這一增長。

基於股票的薪酬

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。如上所述，按庫存計算的報酬包括在合併業務報表的成本和費用細目中。截至2023年12月31日的一年，股票薪酬支出總額為3320萬美元，低於上年同期的3340萬美元。確認的基於股票的薪酬在很大程度上反映了我們根據股權激勵計劃計算的年度績效獎勵的時機和歸屬。

53

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季度運營業績

下表包含截至2023年12月31日、2023年和2022年的精選季度財務信息。未經審核的季度資料乃根據經審核的綜合財務報表編制，幷包括吾等認為為公平呈列所示資料所需的所有調整。任何會計季度的這些季度經營業績不一定代表任何整個會計年度或未來時期的經營業績。

綜合業務報表數據：			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(單位：千)
收入：
申購業務			$	191,537					$	182,906					$	173,253					$	165,210					$	158,562					$	152,401					$	145,808					$	139,839
其他業務			104,320						102,947						97,313						91,119						87,447						81,359						73,603						66,160
總收入			295,857						285,853						270,566						256,329						246,009						233,760						219,411						205,999
收入成本：
申購業務(1)			158,631						157,444						151,520						146,091						131,823						128,158						122,440						115,263
其他業務			97,162						93,176						89,673						83,892						80,537						75,543						68,388						60,842
收入總成本			255,793						250,620						241,193						229,983						212,360						203,701						190,828						176,105
運營費用：
技術與發展(1)			5,969						5,302						5,232						4,900						6,955						6,553						6,396						5,229
一般和行政(1)			13,390						12,664						13,136						21,017						10,472						10,314						9,227						9,366
購買新寵物的費用(1)			17,189						17,772						20,769						21,642						22,457						22,434						22,982						21,627
折舊及攤銷			3,029						2,990						3,253						3,202						2,897						2,600						2,707						2,717
總運營費用			39,577						38,728						42,390						50,761						42,781						41,901						41,312						38,939
合營企業投資損益			(79)						4						(73)						(71)						(85)						(57)						(42)						(69)
營業收入(虧損)			408						(3,491)						(13,090)						(24,486)						(9,217)						(11,899)						(12,771)						(9,114)
利息支出			3,697						3,053						2,940						2,387						1,587						1,408						1,193						79
其他費用(收入)，淨額			(1,256)						(2,465)						(2,078)						(1,902)						(1,504)						(889)						(365)						(314)
所得税前收入(虧損)			(2,033)						(4,079)						(13,952)						(24,971)						(9,300)						(12,418)						(13,599)						(8,879)
所得税支出(福利)			130						(43)						(238)						(191)						(15)						496						19						(24)
淨收益(虧損)			$	(2,163)					$	(4,036)					$	(13,714)					$	(24,780)					$	(9,285)					$	(12,914)					$	(13,618)					$	(8,855)

(1)包括以下基於股票的補償費用（以千計）：

			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(單位：千)
收入成本			$	1,478					$	1,176					$	1,307					$	1,318					$	1,346					$	1,472					$	1,830					$	1,836
技術與發展			861						650						627						708						1,549						1,184						1,101						908
一般和行政			3,269						3,281						2,948						8,219						3,550						3,792						3,066						2,423
購買新寵物的費用			1,693						1,785						1,755						2,086						2,122						2,195						2,637						2,382
基於股票的薪酬總支出			$	7,301					$	6,892					$	6,637					$	12,331					$	8,567					$	8,643					$	8,634					$	7,549

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			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
其他財務和運營數據：
總業務量：
登記寵物總數(期末)			1,714,473						1,712,177						1,679,659						1,616,865						1,537,573						1,439,605						1,348,145						1,267,253
訂閲業務：
註冊寵物認購總數(期末)			991,426						969,322						943,958						906,369						869,862						808,077						770,318						736,691
每隻寵物的月平均收入			$	67.07					$	65.82					$	64.41					$	63.58					$	63.11					$	63.80					$	64.26					$	64.21
寵物的終生價值，包括固定費用			$	419					$	428					$	470					$	541					$	641					$	673					$	713					$	730
購買寵物的平均成本(PAC)			$	217					$	212					$	236					$	247					$	283					$	268					$	309					$	301
月平均保留率			98.49		%				98.55		%				98.61		%				98.65		%				98.69		%				98.71		%				98.74		%				98.75		%

			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(佔收入的百分比)
收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			86						88						89						90						86						87						87						85
運營費用：
技術與發展			2						2						2						2						3						3						3						3
一般和行政			5						4						5						8						4						4						4						7
購買新寵物的費用			6						6						8						8						9						10						10						10
折舊及攤銷			1						1						1						1						1						1						1						1
總運營費用			13						14						16						20						17						18						19						19
合營企業投資損益			—						—						—						—						—						—						—						—
營業收入(虧損)			—						(1)						(5)						(10)						(4)						(5)						(6)						(4)
利息支出			1						1						1						1						1						1						1						—
其他費用(收入)，淨額			—						(1)						(1)						(1)						(1)						—						—						—
所得税前收入(虧損)			(1)						(1)						(5)						(10)						(4)						(5)						(6)						(4)
所得税支出(福利)			—						—						—						—						—						—						—						—
淨收益(虧損)			(1)		%				(1)		%				(5)		%				(10)		%				(4)		%				(6)		%				(6)		%				(4)		%

			截至三個月
			2023年12月31日						9月2023年3月30日						2023年6月30日						2023年3月31日						2022年12月31日						9月2022年3月30日						2022年6月30日						2022年3月31日
			(佔訂閲收入的百分比)
訂閲業務收入			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
訂閲業務收入成本			83						86						87						88						83						84						84						82

55

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流動性與資本資源

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	18,638					$	(8,000)					$	7,458
投資活動提供(用於)的現金淨額			7,639						(67,516)						(51,913)
融資活動提供(用於)的現金淨額			59,126						60,743						(1,125)
外匯匯率對現金、現金等價物和限制性現金淨額的影響			424						(1,459)						252
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			$	85,827					$	(16,232)					$	(45,328)

我們對流動性的主要要求是支付獸醫發票、資金運營和資本要求、投資於新會員的收購、投資於增強我們的會員體驗以及償還債務。我們在正常業務過程中有某些合同義務，包括與我們的信貸安排有關的義務和承諾、不可撤銷的供應商採購協議以及未來獸醫發票的付款。關於預期現金流出的詳細情況，請參閲本10-K第二部分第8項中的附註10，獸醫發票儲備金。

最近，我們的主要流動性來源是運營提供的現金和我們信貸安排的可用借款。我們相信，這些來源足以為我們未來12個月的運營和資本需求提供資金。然而，隨着我們繼續增長並考慮戰略機遇，我們可能會探索額外的融資來為我們的運營和增長提供資金，或滿足資本要求。融資可以包括股權融資、股權掛鈎融資或債務融資。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。隨着我們的資本盈餘相對於我們業務的增長率增長，我們也可能通過分紅或其他方式從我們的一個或多個承保實體獲得現金。

截至2023年12月31日，我們擁有2.772億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中2.306億美元由我們的保險實體持有。在保險實體之外，我們持有4660萬美元的現金、現金等價物和短期投資，另外還有1500萬美元可在我們的信貸安排下使用。我們的保險實體保持了2.413億美元的資本盈餘，比估計的基於風險的資本需求1.772億美元多出6410萬美元。將這筆估計超過6410萬美元的盈餘中的任何一部分分配給我們的母公司的能力以及任何分配的時間可能會受到監管機構的限制。

2021年4月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2021年5月至2026年5月期間回購我們普通股的流通股。雖然我們的董事會已經批准了該計劃，但任何回購活動都要根據各種因素進行季度評估和董事會批准，這些因素包括可用現金、我們的股票價格相對於我們估計的內在價值、預測的經營業績以及可用的資本配置機會。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有根據該計劃回購任何股票。

營運現金流

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1860萬美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為800萬美元。這一增長主要是由於從成員那裏收取的現金增加、收購成本下降以及其他營運資本活動的時間差異所致。來自營運資本的現金增加主要是由於我們的獸醫發票儲備增加。應收賬款和遞延收入的變化主要與我們其他業務部門的按月付款條款的年度保單有關。

投資現金流

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為760萬美元，主要包括2430萬美元的投資證券銷售和到期日(扣除購買淨額)，被主要與開發專注於會員體驗、索賠處理和內部政策管理改進的內部使用軟件有關的資本支出1830萬美元所抵消。截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為6750萬美元，主要包括購買投資證券(扣除銷售和到期日)3380萬美元，主要與內部使用軟件開發有關的資本支出1710萬美元，以及用於業務收購的現金淨額1500萬美元。

融資現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,910萬美元，主要包括6,010萬美元的信貸安排收益，部分被信貸安排的170萬美元償還所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為6070萬美元，主要包括6910萬美元的信貸安排收益，部分被580萬美元的普通股回購所抵消。

56

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長期債務

我們的信貸安排為我們提供高達1.5億美元的信貸。截至2023年12月31日，我們在信貸安排下發放了總計1.35億美元的定期貸款。信貸安排以我們和我們子公司的幾乎所有資產為抵押。詳情見本報告項目8所列附註11“債務”。

監管

截至2023年12月31日，我們的保險實體總共持有1.01億美元的現金和現金等價物，用於我們保險實體的運營費用，1.296億美元的短期投資和2.68億美元的其他流動資產。我們保險實體的大部分資產須遵守其獲授權經營的司法管轄區所規定的某些資本及股息規則及規定。

美國寵物保險公司(APIC)

我們的大部分投資由我們的保險實體持有，以滿足全國保險專員協會(NAIC)基於風險的資本要求。NAIC要求提供了一種方法，用於分析保險公司為支持其整體業務運營而適用的最低風險資本金額(法定資本和盈餘加上其他調整)，同時考慮到公司資產、負債和某些其他項目的風險特徵.根據基於風險的資本比率，被發現法定資本不足的保險公司可能會受到不同程度的額外監管，具體取決於資本不足的程度。APIC必須持有一定的資本金額才能遵守法定法規，因此，在沒有監管部門批准的情況下，我們不能將這些金額用於一般運營目的。隨着我們業務的增長，我們為滿足基於風險的資本要求而需要保持的資本額通常也會增加，儘管基於風險的資本要求也會考慮我們的整體增長率。最近，我們的其他業務部門增長放緩，目前我們預計這種情況將繼續下去，這將減少我們的資本需求。APIC被要求分別在2023年和2022年12月31日保持至少1.376億美元和1.424億美元的風險資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，APIC分別保持了1.996億美元和1.622億美元的風險資本盈餘。年內APIC的資本盈餘增加，主要是由於APIC承保利潤的留存收益和一筆#美元的資本貢獻。3.8100萬美元，部分被普通股息#美元抵消7.62023年12月向母實體分配了100萬美元。

ZPIC保險公司(ZPIC)、QPIC保險公司(QPIC)和GPIC保險公司(GPIC)

2021年，我們新成立了兩家全資保險子公司ZPIC和QPIC，分別註冊在密蘇裏州和內布拉斯加州；2023年，我們成立了新的全資保險子公司GPIC，註冊地在加拿大。我們已為這些新子公司的每一家提供所需的法定資本。截至2023年12月31日，ZPIC、QPIC和GPIC均未開始承保任何保單，因此，相對於傳統的基於風險的資本金要求，這些實體目前都處於資本過剩狀態。我們成立這些保險子公司，是為了讓我們在用來營銷和撰寫保單的保險實體方面具有靈活性。

温德姆保險公司(SAC)有限公司(WICL)獨立賬户AX

WICL獨立賬户AX由WICL設立，Trupanion，Inc.為股東，與Omega General Insurance Company簽訂再保險協議。WICL獨立賬户AX的所有資產和負債在法律上與WICL內的其他資產和負債分離，獨立賬户的所有股份由Trupanion，Inc.擁有。2023年2月，我們的母公司收到股息$7.3根據我們與WICL的協議，從WICL分離帳户AX中獲得100萬美元。根據金融機構監理處有關我們與歐米茄通用保險公司的再保險協議的規定，我們必須在加拿大開設一個信託賬户，金額以較大加元為準。2.0百萬或120未賺取的加拿大保費加%20加拿大未決索賠的百分比，包括所有已發生但未報告的索賠。截至2023年12月31日，該賬户持有加元15.7百萬美元。

雖然我們不受百慕大金融管理局(BMA)的直接監管，但WICL的監管和合規對我們產生了影響，因為它可能會對WICL獨立賬户AX支付股息的能力產生不利影響。WICL由BMA根據1978年《保險法》(保險法)和2000年《專户公司法》進行管理。《保險法》對百慕大保險公司、償付能力和流動性標準、對宣佈和支付股息和分配的某些限制、對法定資本減少的某些限制、以及審計和報告要求作出規定，並授權BMA在某些情況下監督、調查和幹預保險公司的事務。根據《保險法》，WICL作為一家3級保險公司，必須將可用法定資本和盈餘維持在相當於或超過通過參照淨保費和損失準備金確定的規定最低水平的水平。

57

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根據經修訂的《1981年百慕大公司法》，百慕大公司如有合理理由相信：(A)該公司無力償還到期負債；或(B)該公司的資產可變現價值因而低於其負債，則不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中作出分配。2000年的《獨立賬户公司法》還要求，只有在該單元保持償付能力且其資產價值仍大於其負債及其已發行股本和股票溢價賬户的總和的情況下，才能從該獨立賬户支付股息。

關鍵會計政策和重大估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。

關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。一般來説，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。

獸醫發票儲備金

我們使用鏈梯法和其他精算方法來估計我們的訂閲業務和大多數其他業務部門的獸醫發票儲備。薪酬損失發展因素是基於歷史薪酬損失三角形來估計的。準備金代表我們對未來支付獸藥發票金額的估計，這些發票的日期為我們的資產負債表日期或之前。準備金還包括我們對相關內部處理成本的估計。為了確定應計項目，我們根據我們的歷史經驗進行假設，包括我們預計收到的獸醫發票數量、這些獸醫發票的平均成本、從獸醫發票開具之日到我們收到獸醫發票之日之間的時間長度，以及我們處理和管理付款的預期成本。自每個資產負債表日起，我們重新評估我們的儲備，並根據新的信息調整估計。

截至2023年12月31日，我們的獸醫發票準備金為6320萬美元，其中包括我們預計在2023年1月1日至2023年12月31日期間支付的獸藥發票未來預計支付的金額6100萬美元，包括相關處理成本，以及2023年1月1日之前的發票準備金220萬美元。我們認為截至2023年12月31日的儲備額是足夠的，我們不相信關鍵假設所依據的事實或情況有任何合理可能的變化，導致儲備餘額不足，從而對我們報告的業績、財務狀況或流動性產生重大影響。然而，最終責任可能超過或低於我們預留的金額。

在截至2023年12月31日的一年中，我們為日期為2022年12月31日或之前的獸醫發票支付了4470萬美元，包括相關的加工成本。截至2022年12月31日，我們對這些費用的準備金估計為4370萬美元。截至2023年12月31日，我們在截至2022年12月31日的一年中，獸藥發票儲備為330萬美元，這是不利的發展。

所得税

我們根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異來確定我們的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期差額撥回時生效的已制定税率計量。當遞延税項資產極有可能無法收回時，計入估值準備。吾等在釐定綜合財務報表確認及計量報税表內已採取或預期將採取的税務狀況時，會運用判斷。儘管我們相信我們的假設、判斷和估計是合理的，但税法的變化或我們對税法的解釋以及任何税務審計的解決方案都可能對我們綜合財務報表中的所得税撥備產生重大影響。

58

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險，例如利率(包括信貸利差)和其他相關的市場利率或價格變化。市場風險直接受到相關標的資產交易市場的波動性和流動性的影響。以下是對截至2023年12月31日我們的主要市場風險敞口以及如何管理這些敞口的討論。我們對市場風險敏感的工具主要是為了交易以外的目的而訂立的。

利率風險

我們投資組合的主要市場風險是與固定期限證券投資相關的利率風險和信用風險。我們的投資活動的目標是維持本金，我們的大部分投資都是短期的。有關我們投資的更多信息，請參閲本報告第8項中的附註6“投資”。

此外，由於我們的債務和投資活動，我們面臨着利率風險。我們的信貸工具按浮動基本利率外加適用保證金計息。截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為1.289億美元。假設加息100個基點，我們的年度利息支出將增加130萬美元。我們的固定期限投資組合也面臨利率風險。利率的變化對這些證券的市場估值有直接影響。某些證券處於未實現虧損狀態，但我們不打算出售，也不相信我們將被要求在這些證券預期收回之前出售任何以未實現虧損狀態持有的證券。我們通過投資期限相對較短的證券來管理利率風險。假設加息100個基點，不會對我們投資的公允價值產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們大約15%的收入來自加拿大。隨着我們在加拿大或美國的業務在絕對基礎上和/或彼此之間的相對增長，我們的業務結果和現金流將受到外幣匯率變化的影響。加拿大貨幣匯率的10%變化可能會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。這種重大的假設變化將使我們的總收入增加或減少約1680萬美元，總支出增加約1620萬美元，並對截至2023年12月31日的年度產生淨影響60萬美元的收入或虧損。到目前為止，我們還沒有簽訂任何重大的外幣對衝合同，儘管我們未來可能會這樣做。以歐洲貨幣計價的其他外幣風險目前並不重要。

59

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項目8.財務報表和補充數據

Trupanion，Inc.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			61
合併業務報表			63
合併全面損失表			64
合併資產負債表			65
股東權益合併報表			66
合併現金流量表			67
合併財務報表附註			68

60

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獨立註冊會計師事務所報告

致Trupanion，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Trupanion，Inc.(本公司)截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月26日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項，且該等事項：（1）與對財務報表屬重大之賬目或披露事項有關;及（2）涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見，而我們在下文傳達關鍵審計事項，並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

61

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獸醫發票儲備金

有關事項的描述			截至2023年12月31日，該公司的獸藥發票準備金總計6320萬美元。如財務報表附註1及附註10所述，本公司的獸醫發票準備金是根據對本公司過往經驗的精算分析而釐定的，在該分析中，本公司作出假設，以估計本公司將為尚未處理或收到但日期在其資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的金額。獸醫發票儲備金的估計受許多變量的影響，包括涉及支付模式和金額的歷史趨勢。 審計公司的獸藥發票儲備很複雜，由於估計儲備對管理層的假設很敏感，因此需要我們的精算專家參與。估計結算獸醫發票儲備的最終成本是主觀的，因為實際的獸醫發票付款可能無法與本公司經歷的歷史趨勢相比較。

我們是如何在審計中解決這個問題的			為評估獸醫發票儲備金，我們的審計程序包括測試管理層精算預測中使用的獸醫已付發票歷史數據的完整性和準確性。我們請我們的精算專家協助我們評估在計算準備金時使用的管理方法和假設，並將公司記錄的準備金與我們的精算專家獨立開發的一系列合理估計進行比較。

/s/ 安永律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓州西雅圖

2024年2月26日

62

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Trupanion，Inc. 合併業務報表 (單位：千，共享數據除外)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入			$	1,108,605					$	905,179					$	698,991
收入成本：
獸醫發票費用(1)			831,055						649,737						486,062
其他收入成本(1)			146,534						133,257						108,583
收入總成本			977,589						782,994						594,645
運營費用：
技術與發展(1)			21,403						25,133						16,866
一般和行政(1)			60,207						39,379						31,893
購買新寵物的費用(1)			77,372						89,500						78,647
折舊及攤銷			12,474						10,921						11,965
總運營費用			171,456						164,933						139,371
合營企業投資損益			(219)						(253)						(171)
營業虧損			(40,659)						(43,001)						(35,196)
利息支出			12,077						4,267						10
其他費用(收入)，淨額			(7,701)						(3,072)						14
所得税前虧損			(45,035)						(44,196)						(35,220)
所得税支出(福利)			(342)						476						310
淨虧損			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(1.08)					$	(1.10)					$	(0.89)
已發行普通股的加權平均股份：
基本的和稀釋的			41,436,882						40,765,355						40,137,505

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
獸醫發票費用			$	3,667					$	4,145					$	4,538
其他收入成本			1,612						2,339						2,610
技術與發展			2,846						4,742						3,056
一般和行政			17,717						12,831						8,862
購買新寵物的費用			7,319						9,336						9,160

63

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Trupanion，Inc. 合併全面損失表 (單位：千)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨虧損			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			2,712						(4,412)						(496)
可供出售債務證券未實現淨收益(虧損)			3,992						(4,966)						502
其他綜合收益(虧損)，税後淨額			6,704						(9,378)						6
綜合收益(虧損)			$	(37,989)					$	(54,050)					$	(35,524)

64

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Trupanion，Inc. 合併資產負債表 (單位：千，共享數據除外)
			12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	147,501					$	65,605
短期投資			129,667						156,804
應收賬款和其他應收款，扣除信貸損失準備金#美元1,085於二零二三年十二月三十一日及5402022年12月31日			267,899						232,439
預付費用和其他資產			17,022						14,248
流動資產總額			562,089						469,096
受限現金			22,963						19,032
長期投資			12,866						7,841
財產、設備和內部使用軟件，網絡			103,650						90,701
無形資產，淨額			18,745						24,031
其他長期資產			18,922						18,943
商譽			43,713						41,983
總資產			$	782,948					$	671,627
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	10,505					$	9,471
應計負債和其他流動負債			34,052						32,616
獸醫發票儲備金			63,238						43,734
遞延收入			235,329						202,692
長期債務--流動部分			1,350						1,103
流動負債總額			344,474						289,616
長期債務			127,580						68,354
遞延税項負債			2,685						3,392
其他負債			4,487						4,968
總負債			479,226						366,330
股東權益：
普通股：$0.00001每股面值，100,000,000授權股份；42,887,052和41,858,866於2023年12月31日發行及發行的股份42,041,344和41,013,158於2022年12月31日發行及發行的股份			—						—
優先股：$0.00001每股面值，10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份			—						—
額外實收資本			536,108						499,694
累計其他綜合收益(虧損)			403						(6,301)
累計赤字			(216,255)						(171,562)
庫存股，按成本計算：1,028,1862023年12月31日和2022年12月31日的股票			(16,534)						(16,534)
股東權益總額			303,722						305,297
總負債和股東權益			$	782,948					$	671,627

65

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Trupanion，Inc. *股東合併報表’權益 (單位為千，不包括份額)
			普通股						額外實收資本			累計赤字			累計其他綜合收益(虧損)			庫存股			股東權益總額
			股票			金額
2021年1月1日的餘額			39,450,807			$	—		$	439,007		$	(91,360)		$	3,071		$	(10,779)		$	339,939
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預提税金後的淨額			1,024,378			—			(1,117)			—			—			—			(1,117)
基於股票的薪酬費用			—			—			28,902			—			—			—			28,902
其他全面收益(虧損)			—			—			—			—			6			—			6
淨虧損			—			—			—			(35,530)			—			—			(35,530)
2021年12月31日的餘額			40,475,185			—			466,792			(126,890)			3,077			(10,779)			332,200
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預提税金後的淨額			632,994			—			(2,124)			—			—			—			(2,124)
基於股票的薪酬費用			—			—			35,026			—			—			—			35,026
普通股回購			(95,021)			—			—			—			—			(5,755)			(5,755)
其他全面收益(虧損)			—			—			—			—			(9,378)			—			(9,378)
淨虧損			—			—			—			(44,672)			—			—			(44,672)
2022年12月31日的餘額			41,013,158			—			499,694			(171,562)			(6,301)			(16,534)			305,297
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預提税金後的淨額			845,708			—			1,118			—			—			—			1,118
基於股票的薪酬費用			—			—			35,296			—			—			—			35,296
其他全面收益(虧損)			—			—			—			—			6,704			—			6,704
淨虧損			—			—			—			(44,693)			—			—			(44,693)
2023年12月31日的餘額			41,858,866			$	—		$	536,108		$	(216,255)		$	403		$	(16,534)		$	303,722

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Trupanion，Inc. 合併現金流量表 (單位：千)
			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動
淨虧損			$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整：
折舊及攤銷			12,474						10,921						11,965
基於股票的薪酬費用			33,161						33,393						28,226
其他，淨額			1,347						1,051						(1,927)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款			(35,440)						(66,982)						(66,170)
預付費用和其他資產			(1,907)						(5,227)						(3,055)
應付賬款、應計負債和其他負債			1,644						3,136						8,796
獸醫發票儲備金			19,485						4,227						10,768
遞延收入			32,567						56,153						54,385
經營活動提供(用於)的現金淨額			18,638						(8,000)						7,458
投資活動
購買投資證券			(165,936)						(273,006)						(95,672)
投資證券的到期日和銷售			190,270						239,210						57,869
企業收購中支付的現金，扣除收購現金後的淨額			—						(15,034)						—
購買財產、設備和內部使用的軟件			(18,280)						(17,088)						(12,355)
其他			1,585						(1,598)						(1,755)
投資活動提供(用於)的現金淨額			7,639						(67,516)						(51,913)
融資活動
債務融資收益，扣除融資費用後的淨額			60,102						69,138						—
償還債務融資			(1,717)						(571)						—
普通股回購			—						(5,755)						—
行使股票期權所得收益			2,655						2,290						3,607
為滿足預扣税款而扣繳的股份			(1,536)						(4,359)						(4,732)
其他			(378)						—						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			59,126						60,743						(1,125)
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金淨額的影響			424						(1,459)						252
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			85,827						(16,232)						(45,328)
期初現金、現金等價物和限制性現金			84,637						100,869						146,197
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	170,464					$	84,637					$	100,869
補充披露
已繳納(退還)所得税			$	611					$	2,498					$	282
支付的利息			12,100						3,353						16
非現金投資和融資活動：
應付賬款和應計負債中包括的財產、設備和內部使用軟件的購置			887						1,324						729

67

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Trupanion，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務性質和主要會計政策摘要

業務説明

Trupanion，Inc.(與其全資子公司統稱為“公司”)在美國、加拿大、歐洲大陸和澳大利亞為貓和狗提供醫療保險。該公司的數據驅動、垂直整合的方法使公司能夠為寵物主人提供公司認為是最高價值的醫療保險產品，專門針對每隻寵物的獨特特徵定價。

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這樣的估計不同。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有時，存款現金可能會超過聯邦存款保險公司適用的限額。

本公司將任何不以信託方式為第三方持有的現金賬户視為受限現金賬户，該賬户受合同限制只能提取或使用。本公司須維持某些受限制的現金結餘，以符合保險公司的規定。截至2023年12月31日，公司符合所有要求。

應收賬款和其他應收款

應收款和其他應收款由貿易應收款和其他雜項應收款組成，並按估計的應收款入賬。應收貿易賬款主要與公司的其他業務部門有關，在這些業務部門，公司通過獨立的總代理從承保保單中獲得收入。這些保單通常是按年保單，按月支付，直至12個月期末。該公司有$249.8百萬美元和美元220.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與承保這些保單相關的應收賬款分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生了一筆非經常性美元3.8因向其他保險公司承保第三方業務而未收取保費而產生的應收賬款結算額為100萬美元。

遞延收購成本

該公司會產生某些成本，包括保費税、基於登記的獎金以及與成功獲得新的或續訂客户合同直接相關的推薦費。這些成本被遞延，並計入綜合資產負債表上的預付費用和其他資產，並在適用財務報表項目的相關保單期限內攤銷，無論是新寵物收購費用還是其他收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延收購成本為7.4百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。在新寵物收購費用中歸類的攤銷遞延收購成本為#美元6.0百萬，$4.9百萬美元，以及$4.7在其他收入成本中歸類的百萬美元和攤銷遞延收購成本為#美元45.6百萬，$33.9百萬美元，以及$30.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。

投資

該公司投資於不同期限的投資級固定期限證券。可供出售證券按公允價值報告，未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。持有至到期的證券按攤銷成本報告。固定期限證券的溢價或折扣在證券的有效期內攤銷或增加，並計入利息收入。有一筆美元0.3百萬美元已實現收益和0.9在截至2023年12月31日的年度內，出售固定到期日證券的已實現虧損100萬歐元，以及不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內出售固定到期日證券的已實現收益或虧損。

68

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在每個報告期內，本公司都會評估其投資的公允價值低於賬面價值是否由預期的信貸損失所致。這項評估包括公司持有這些投資直到賬面價值恢復的能力和意圖，包括對所有與證券的可收集性相關的現有信息的評估，包括過去的事件、當前狀況和合理和可支持的預測。預期的信貸損失通過其他費用(收入)計入公司綜合經營報表中的淨額。

金融工具的公允價值

本公司須披露所有按公允價值報告的資產及負債的資料，以便評估在釐定所報告的公允價值時使用的投入。公允價值層次結構根據這些投入的可觀察性質確定這些投入的優先順序。公允價值分級只適用於確定投資報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信貸質量的衡量標準。該層次結構定義了三個評估輸入級別：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入

第3級-無法觀察到的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設

除了公允價值附註8中介紹的金融工具外，該公司的金融工具還包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。

物業、設備和內部使用軟件

物業、設備和內部使用軟件主要包括建築、土地和土地改善、辦公設備、與公司網站相關的內部使用軟件和內部支持系統。內部使用的軟件在項目的應用程序開發階段被資本化。財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法折舊：

土地

不可折舊

土地改良

10

年份

建房

39

年份

軟件

3

至

5

年份

辦公設備

3

至

5

年份

商譽與無形資產

商譽和無限期無形資產不攤銷。本公司至少每年審查這些資產的減值情況，或審查是否存在潛在減值指標。收購的有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。該公司已認識到不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度商譽和無限期無形資產的減值損失。

資產減值

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，包括財產、設備、內部使用的軟件和有限壽命的無形資產，將被審查減值。如果存在減值，減值損失將按資產的賬面價值超過其公允價值計量。該公司已認識到不是長期資產減值損失，包括截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的財產、設備、內部使用軟件和有限壽命無形資產的減值損失。

69

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獸醫發票儲備金

獸醫發票準備金是對公司將為日期為其資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的未來金額的估計。該準備金還包括本公司對相關內部處理成本的估計。為了確定應計項目，公司根據其歷史經驗做出假設，包括預計收到的獸醫發票數量、該等獸醫發票的平均成本、獸醫發票開具之日至公司收到獸醫發票之日之間的時間長度、會員選擇的免賠額以及公司處理和管理付款的預期成本。自每個資產負債表日起，本公司重新評估其準備金，並根據新信息調整估計數。

遞延收入

遞延收入主要與公司的其他業務部門有關，在這些業務部門，公司通過獨立的總代理從承保保單中獲得收入。這些保單通常是年度保單，其收入在12個月的保單期間按比例確認。遞延收入還包括在公司的認購業務中認購服務之前收到的認購費或預付的訂閲費。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲費和非關聯總代理的承保政策。在截至2023年12月31日的年度內，來自總代理來源的保單的保費佔34%，一家總代理的會員保費佔我們總收入的10%以上。收入按客户合同條款按比例確認。

獸醫發票費用

獸醫發票費用包括公司審核和支付獸醫發票、管理付款和提供會員服務的成本，以及與此過程直接或間接相關的其他運營費用。本公司還應計已發生但尚未收到或支付的獸醫發票以及處理這些發票的估計成本。獸醫發票費用還包括非關聯總代理代表我們支付的金額，以及對其他業務部門已發生和尚未支付的金額的估計。

其他收入成本

訂閲業務部門的其他收入成本包括直接和間接會員服務費用、地區合作伙伴續約費、信用卡交易費和額外税費。其他業務部門的其他收入成本包括公司支付給非關聯總代理的佣金以及管理其他業務部門項目的成本。

技術與發展

技術和開發費用主要包括公司技術人員的人員成本和相關費用，其中包括信息技術開發和基礎設施支持以及第三方服務。它還包括與開發新產品和產品相關的費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括公司財務、精算、人力資源、法律、法規和一般管理職能以及設施和專業服務的人員成本和相關費用。

新寵物收購

新購買寵物的費用主要包括教育獸醫和消費者瞭解Trupanion的好處、產生線索並將線索轉換為登記寵物的成本，以及印刷、在線和促銷廣告成本，其中包括員工薪酬。

其他費用(收入)，淨額

其他收入，淨額為#美元7.7百萬，$3.1百萬美元，以及零，包括利息收入#美元9.0百萬，$3.0百萬美元，以及$0.3百萬美元被信貸損失抵消1.7百萬，零，以及零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

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廣告

除電視廣告外，廣告成本按已發生的費用計入費用，電視廣告在每個廣告第一次播出時計入費用。廣告費用高達$。16.9百萬，$25.5百萬美元和美元23.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位，按公允價值在財務報表中計量和確認。限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值為截至計量日的普通股價格。股票期權的公允價值在計量日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型要求管理層做出判斷和估計，包括：

•預期波動率-本公司根據與本公司具有相似特徵的一組具有代表性的上市公司的歷史波動率以及自身的歷史波動率來估計預期波動率；

•授予員工的獎勵的預期期限-公司向員工發放獎勵的預期期限已基於美國證券交易委員會員工會計公告允許的簡化方法，主題14，股票支付；

•無風險利率--無風險利率以到期期限與期權預期期限相近的美國國債收益率為基礎；以及

•預期股息收益率-公司從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的股票補償費用在必要的服務期內以直線方式確認，所需服務期通常是相應獎勵的獲得期。公司在發生沒收行為時予以確認。

所得税

該公司採用資產負債法核算和報告所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎、經營虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動的影響在包括制定日期在內的期間確認。當認為遞延税項資產更有可能無法變現時，計提估值撥備。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以大於50%的實現可能性的最大金額來衡量的。罰金和利息被歸類為所得税的一個組成部分。

外幣折算

該公司的綜合財務報表以美元報告。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為報告貨幣美元。以外幣計價的收入和支出按相關報告期的加權平均匯率換算為美元。累計折算調整數為$(0.1)百萬，$(2.8)，以及$1.6截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，累計其他綜合虧損(收入)為100萬歐元。

重新分類

對上一年的數額進行了某些重新分類，以符合本年度的報告分類。這些重新分類對淨收益、總資產、總負債或總股東權益沒有影響。

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保險業務

自2015年1月1日起，本公司在百慕大設立獨立賬户，作為Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)的一部分，並與Omega General Insurance Company(Omega)簽訂了修訂的預付和再保險安排，將其新成立的獨立賬户包括在內。該公司保留與加拿大業務有關的所有風險，並在其財務報表中合併該實體。根據2000年《獨立賬户公司法》允許分紅，只有在實體保持償付能力且其資產價值仍大於其負債及其已發行股本和股票溢價賬户的總和的情況下，才允許分紅。

對於公司的加拿大業務，所有計劃都由歐米茄撰寫，風險由公司通過預付和再保險協議承擔。保費按相關客户合同的條款確認並按比例賺取。2023年、2022年和2021年從該協議中確認的收入為167.6百萬，$135.9百萬美元和美元112.02023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與這一安排有關的遞延收入分別為9.5百萬美元和美元6.4分別為100萬美元。再保險收入為15%, 15%，以及162023年、2022年和2021年分別佔總收入的1%。指定用於支付與本再保險協議有關的索賠的現金為$11.2百萬美元和美元7.2分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。此外，根據金融機構監理處關於公司與歐米茄再保險協議的規定，公司必須為加拿大信託賬户提供資金，金額以較大加元為準。2.0百萬或120未賺取的加拿大保費加%20加拿大未決索賠的百分比，包括所有已發生但未報告的索賠。截至2023年12月31日，賬户餘額為加元。15.7百萬美元，公司遵守了所有要求。

本公司並未將任何風險轉嫁至第三方再保險公司。

信用風險的集中度

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物、投資和債務。該公司通過將現金等價物和投資證券投資於美國政府、美國政府機構和高信用債券發行商的貨幣市場工具和證券來管理其風險。

近期會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了與改進分部披露有關的會計準則更新(ASU)2023-07。這一ASU加強了有關部門重大支出的披露，允許對一個部門的損益進行多種衡量，並要求披露有關首席運營決策者的額外信息。ASU在2023年12月15日之後的年度期間有效，包括報告期內的過渡期，但允許及早採用。截至年底，公司仍在評估對其合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，其中改進和擴大了所得税披露，主要涉及税率調節和已支付所得税信息。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效，包括報告期內的過渡期，但允許及早採用。截至年底，公司仍在評估對其合併財務報表的影響。

2. 每股淨虧損

每股基本淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均股數計算的。每股攤薄淨虧損是用普通股的加權平均股數加上按庫存股方法稀釋後的普通股潛在流通股計算得出的。已發行普通股的潛在股份包括股票期權、未授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位。

以下可能稀釋的股本證券不包括在普通股稀釋後每股收益的計算中，因為它們會產生反稀釋作用：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
股票期權			408,970						629,650						807,205
限制性股票獎勵和限制性股票單位			714,382						1,112,552						1,087,627

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3. 企業合併

PetExpert

2022年11月16日，該公司以大約美元的價格收購了PetExpert的母公司Royal Blue s.r.O.的100%有表決權的股權，PetExpert是一家以獸醫為中心的寵物保險管理總代理，業務遍及捷克共和國、斯洛伐克和比利時。12.3淨現金為2.5億美元。此次收購為該公司在歐洲提供了立足點，使其能夠在該地區的不同國家進行擴張。此外，從PetExpert收購的技術專注於寵物空間，並與收購的人員一起，旨在使公司能夠改進其後端軟件，以幫助促進增長機會。該公司產生了$0.2在一般和行政費用中記錄的與收購有關的費用。

使用根據會計準則編纂(ASC)805的會計的購買方法來記錄該收購，企業合併這要求收購的資產和假設的負債在收購日按各自的公允價值入賬。購買價格超過所購入的有形和無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。採用購買會計方法導致無形資產的確認，其估計公允價值涉及貼現現金流模型和某些假設和估計，包括但不限於收入增長率和利潤率、流失率和貼現率。這些估計數本質上是不確定的，可能會發生意想不到的事件和情況，從而影響採購會計中使用的估計數的準確性或有效性。隨着有關收購日條件的更多信息可用，企業合併中記錄的收購價格分配可能在測算期內發生變化，該測算期自收購之日起不得超過一年。

下表彙總了在購置日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：

			11月16日，
			2022
流動資產，扣除購入現金後的淨額			$	295
財產和設備及其他長期資產			27
應攤銷無形資產			5,121
商譽			9,541
流動負債和短期貸款			(1,677)
遞延税項負債及其他負債			(1,056)
轉移的總對價，扣除所獲得的現金			$	12,251

該公司收購了無形資產，其中包括開發的技術和客户關係，估計使用壽命為5.0好幾年了。確認的商譽主要歸因於持續經營價值，如集合的勞動力、未來的技術開發、未來的客户，以及將業務納入公司投資組合的預期協同效應。它已被分配到訂閲業務部門。與此次收購相關的商譽預計都不能從所得税中扣除。

截至收購日期，本公司承擔了PetExpert於2021年簽訂的信貸協議，其中規定了循環信貸額度。這筆信貸額度於2023年5月到期並全額支付。

智能爪子

2022年8月31日，本公司完成了對Smart Paws GmbH(Smart Paws)100%股權的收購，Smart Paws GmbH(Smart Paws)是一家寵物保險管理總代理，在德國和瑞士都有業務，收購價格約為美元2.8百萬美元的淨現金。收購Smart Paws為該公司在歐洲提供了立足點，使其能夠在該地區的不同國家進行擴張。該公司產生了$0.1在截至2022年12月31日的年度內，包括在一般和行政費用中的收購相關成本的百萬美元。

公司收購了一項長期無形資產，價值為#美元。1.1百萬，估計使用壽命為5.0好幾年了。商譽為$2.6百萬美元被確認為收購的結果，主要歸因於持續經營價值，如集合的勞動力、未來的客户，以及將業務納入公司投資組合的預期協同效應。與此次收購相關的商譽預計都不能從所得税中扣除。

PetExpert和Smart Paws業務的結果自收購之日起就包含在綜合財務報表中，但對公司的綜合財務報表並不重要。

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4. 財產、設備和內部使用軟件，網絡

財產、設備和內部使用軟件，淨額包括以下各項(以千計)：

			12月31日，
			2023						2022
土地和改善措施			$	15,911					$	15,911
建築和改善			48,974						48,963
軟件			40,097						34,779
辦公設備及其他			6,129						6,814
在建工程			34,627						21,415
按成本價計算的財產、設備和內部使用軟件			145,738						127,882
減去：累計折舊			(42,088)						(37,181)
財產和設備，淨額			$	103,650					$	90,701

與財產、設備和內部使用軟件有關的折舊費用為#美元6.7百萬，$6.1百萬美元和美元7.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

5. 商譽與無形資產

商譽產生於購買價格超過所獲得的有形和無形資產的公允價值減去承擔的負債的企業收購。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按可報告部分列出的商譽摘要(單位：千)：

						訂閲業務						其他業務						總計
截至2022年1月1日的餘額						$	32,709					$	—					$	32,709
收購						12,159						—						12,159
外幣的影響						(2,885)						—						(2,885)
截至2022年12月31日的餘額						41,983						—						41,983
外幣的影響						1,730						—						1,730
截至2023年12月31日的餘額						$	43,713					$	—					$	43,713

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下表列出了列報期間除商譽以外的無形資產的詳細情況(單位：千)：

						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值						截至2023年12月31日的加權平均剩餘使用壽命
2023年12月31日：
許可證						$	4,773					$	—					$	4,773					不適用
租契						848						(848)						—						—
商號						1,294						(412)						882						6.8
發達的技術						17,278						(9,023)						8,255						2.6
客户關係						8,379						(4,855)						3,524						2.1
專利、商標和其他						2,459						(1,148)						1,311						5.0
總無形資產						$	35,031					$	(16,286)					$	18,745					2.8
2022年12月31日：
許可證						$	4,773					$	—					$	4,773
租契						2,959						(2,866)						93
商號						1,228						(266)						962
發達的技術						16,770						(5,164)						11,606
客户關係						7,980						(3,001)						4,979
專利、商標和其他						2,768						(1,150)						1,618
總無形資產						$	36,478					$	(12,447)					$	24,031

該公司於2007年收購了一家保險公司，該公司最初包括23個州的許可證。這些許可證的價值為$。4.8百萬美元。該公司目前在所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各都有許可證。保險許可證每年在支付發證國家評估的各種費用後續展。續訂成本在發生時計入費用。保險許可證被認為是一種無限期的無形資產，因為在可預見的未來，授權證書和適用的許可證將按計劃更新。

與無形資產相關的攤銷費用為#美元5.7百萬，$4.8百萬美元，以及$4.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。

截至2023年12月31日，未來五年及以後每年與所購無形資產相關的預期攤銷費用如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度：
2024			$	5,345
2025			4,556
2026			1,482
2027			1,311
2028			164
此後			443
總計			$	13,301

6. 投資

可供出售的證券根據它們是否代表對當前業務可用資金的投資，將其歸類為短期投資和長期投資。所有可供出售的證券在本質上都被視為短期證券，但因法定要求持有的某些長期投資除外。持有至到期日證券根據有效到期日分為短期投資和長期投資。截至2022年12月31日、2023年和2022年，按主要證券類型和證券類別分列的攤銷成本、未實現持有損益總額以及長期和短期投資的公允價值估計如下(以千計)：

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			攤銷 成本						毛收入 未實現 持有 收益						毛收入 未實現 持有 損失						公平 價值
截至2023年12月31日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款			$	11,869					$	—					$	—					$	11,869
			$	11,869					$	—					$	—					$	11,869
持有至到期投資
美國國債			$	997					$	8					$	—					$	1,005
			$	997					$	8					$	—					$	1,005
短期投資：
可供出售的投資
他們購買了美國國債，購買了美國國債。			$	44,425					$	326					$	(64)					$	44,687
抵押支持證券和抵押貸款債券			10,460						69						(75)						10,454
其他資產擔保證券			12,422						67						(53)						12,436
公司債券			36,404						332						(123)						36,613
			$	103,711					$	794					$	(315)					$	104,190
持有至到期投資
美國國債			$	13,179					$	21					$	(15)					$	13,185
*			12,298						—						—						12,298
			$	25,477					$	21					$	(15)					$	25,483
			攤銷 成本						毛收入 未實現 持有 收益						毛收入 未實現 持有 損失						公平 價值
截至2022年12月31日
長期投資：
可供出售的投資
外國存款			$	7,683					$	—					$	—					$	7,683
			$	7,683					$	—					$	—					$	7,683
持有至到期投資
美國國債			$	158					$	—					$	(4)					$	154
			$	158					$	—					$	(4)					$	154
短期投資：
可供出售的投資
美國國債			$	42,833					$	17					$	(203)					$	42,647
抵押支持證券和抵押貸款債券			8,015						8						(105)						7,918
其他資產擔保證券			11,286						8						(85)						11,209
市政債券			1,000						—						(6)						994
公司債券			37,793						95						(357)						37,531
			$	100,927					$	128					$	(756)					$	100,299
持有至到期投資
美國國債			$	12,059					$	—					$	(58)					$	12,001
存單			3,254						—						—						3,254
美國政府基金			41,192						—						—						41,192
			$	56,505					$	—					$	(58)					$	56,447

76

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歸類為可供出售和持有至到期的投資的到期日如下(以千計)：

			2023年12月31日
			攤銷 成本						公平 價值
可供銷售：
一年以下到期			$	2,420					$	2,408
應在一年至五年後到期			90,278						90,761
			$	92,698					$	93,169
可供出售抵押：
抵押支持證券和抵押貸款債券			$	10,460					$	10,454
其他資產擔保證券			12,422						12,436
			$	22,882					$	22,890
持有至到期：
一年以下到期			$	25,477					$	25,483
應在一年至五年後到期			997						1,005
			$	26,474					$	26,488

考慮到投資組合的構成和這些投資的信用損失歷史，本公司預計其持有至到期投資不會產生任何信貸損失。對於可供出售的投資，公司確定有#美元的未實現損失。0.3百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。自.起2023年12月31日，$18.9100萬可供出售的投資處於虧損狀態超過12個月，未實現虧損總額為#美元。0.2百萬美元。截至2023年12月31日，美元25.9100萬可供出售投資在不到12個月的時間內處於虧損狀態，未實現虧損總額為#美元0.1百萬美元。截至2022年12月31日，不是可供出售的投資已經處於虧損狀態超過12個月。截至2022年12月31日，美元76.3100萬可供出售的投資處於虧損狀態不到12個月，未實現虧損總額為#美元。0.8百萬美元。這些損失與利率變化有關。考慮到投資組合的構成和這些投資的信用評級，公司預計其可供出售的投資不會造成任何信貸損失。對於這些證券，該公司確定它不太可能也不打算在潛在復甦之前出售。

出售歸類為可供出售的固定到期日的收益為#美元。114.7百萬美元和美元43.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。

7.其他投資

優先股投資

該公司已經投資了$7.0這是一家可變利益實體Baystride，Inc.的優先股，該公司是一家總部位於美國的私人持股公司，經營寵物食品行業。本公司對對實體經濟表現影響最大的活動沒有權力，因此不是主要受益者。本公司有權以接近其預期公允價值的金額購買該實體於2027年8月發行的所有已發行普通股。對該實體的優先股投資是可贖回的，因此，作為可供出售的債務證券入賬，並在每個資產負債表日按公允價值計量--見附註8。

此外，該公司還延長了一筆$7.0向可變利息實體提供100萬循環信貸額度，為其購買庫存提供資金，每年將增加#美元2.0百萬美元，直到2027年票據到期。借款金額受到基於Baystride預測的收入和庫存餘額的限制。本公司在信貸額度下的投資和貸款金額計入其綜合資產負債表中的其他長期資產。信貸額度下的未償還貸款餘額，包括應計利息，為#美元。4.0百萬美元和美元6.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司還簽訂了一系列協議，向可變權益實體提供輔助服務，並按成本從可變權益實體獲得補償。該公司提供了$0.4百萬美元和美元0.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其中100萬項服務。

77

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信用損失準備

該公司定期評估其投資，以確定預期的信貸損失。本公司在估計信貸損失準備時，會考慮過去的事件、目前的情況以及合理和可支持的預測。此外，本公司考慮其投資的最終現金流的收集，以及本公司是否有出售意圖，或者如果沒有，本公司更有可能被要求在收回其攤銷成本之前出售證券。隨着條件的變化和新的信息的出現，這種評估會被修訂。基於上述考慮，本公司已就與其投資於可變權益實體優先股有關的信貸損失撥備。下表顯示了這項投資的信貸損失準備的前滾。

截至2022年1月1日的餘額			$	—
信貸損失準備金			—
截至2022年12月31日的餘額			—
信貸損失準備金			(1,674)
截至2023年12月31日的餘額			$	(1,674)

對合資企業的投資

2018年9月，本公司收購了澳大利亞一家合資企業的非控股股權，據此，本公司承諾許可某些知識產權，並出資高達2.2在自協議執行之日起至少四年內實現具體運營里程碑時，可獲得100萬澳元。截至2023年12月31日，公司已貢獻美元1.3百萬澳元。這項股權投資採用權益法入賬，並歸入本公司綜合資產負債表中的其他長期資產。本公司應佔的權益法投資損益計入合併經營報表中的合資企業投資收益(虧損)。本項目還包括與向合資企業提供行政服務有關的收入和費用。

78

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8. 公允價值

公允價值披露

下表按主要證券類型彙總了按公允價值經常性計量的公司資產，以及在公允價值層次中的配置(以千計)：

			截至2023年12月31日
			公允價值						第1級						二級						第三級
資產
貨幣市場基金			$	67,360					$	67,360					$	—					$	—
固定期限：
抵押支持證券和抵押貸款債券			10,454						—						10,454						—
其他資產擔保證券			12,436						—						12,436						—
公司債券			36,613						—						36,613						—
外國存款			11,869						11,869						—						—
美國國債			44,687						—						44,687						—
優先股投資			5,326						—						—						5,326
總計			$	188,745					$	79,229					$	104,190					$	5,326
			截至2022年12月31日
			公允價值						第1級						二級						第三級
資產
貨幣市場基金			$	1,633					$	1,633					$	—					$	—
固定期限：
抵押支持證券和抵押貸款債券			7,918						—						7,918						—
其他資產擔保證券			11,209						—						11,209						—
公司債券			37,531						—						37,531						—
外國存款			7,683						7,683						—						—
市政債券			994						—						994						—
美國國債			42,647						—						42,647						—
優先股投資			4,115						—						—						4,115
總計			$	113,730					$	9,316					$	100,299					$	4,115

該公司根據活躍市場對相同資產的報價，計量貨幣市場基金和外國存款的公允價值，歸類為1級。本公司在上表中被歸類為1級或2級的固定期限投資完全由外部來源定價，包括定價供應商、交易商/做市商和交易所報價。本公司的固定到期日投資的公允價值歸類為2級，其公允價值是根據近期不活躍市場的交易或類似工具的報價市場價格以及源自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的其他重大投入來計算的。持有至到期投資按攤餘成本列賬，公允價值及未實現收益(虧損)變動於附註6“投資”披露。這些投資的公允價值以與可供出售證券相同的方式確定，並被視為一級或二級計量。

本公司的優先股投資(見附註7)作為可供出售的債務證券入賬，並在每個資產負債表日按公允價值計量。優先股投資的估計公允價值是3級計量，並基於某些不可觀察的輸入，如標的企業的價值、波動性、流動資金週轉時間和市場利率。任何這些不可觀察到的投入的增加或減少都將導致公允價值計量的變化。估計公允價值為#美元。5.3百萬美元和美元4.1分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日錄得百萬元，並記入本公司綜合資產負債表的其他長期資產。

本公司確認在事件發生之日或導致轉移的情況發生變化時公允價值層級之間的轉移。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，水平之間幾乎沒有任何轉移。

79

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下表列出了截至2023年12月31日，公司按公允價值列賬並歸類為第三級的投資的公允價值變化(單位：千)：

						優先股投資
截至2021年1月1日的餘額						$	7,949
計入其他綜合收益(虧損)的未實現收益						493
截至2021年12月31日的餘額						$	8,442
未實現虧損計入其他綜合收益(虧損)						(4,327)
截至2022年12月31日的餘額						$	4,115
沖銷計入其他全面收益(虧損)的累計未實現虧損						2,885
計入收益的信貸損失						(1,674)
截至2023年12月31日的餘額						$	5,326

公允價值披露--其他資產和負債

該公司的其他長期資產餘額還包括應收票據#美元。6.8百萬美元和美元9.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的100萬美元，分別按其估計的可收藏額記錄。本公司估計，應收票據的賬面價值接近公允價值。估計公允價值為公允價值體系內的第三級計量，並基於市場利率和第三方的評估資信。

該公司根據公司目前可獲得的類似期限和剩餘期限債務的利率來估計長期債務的公允價值。這是3級測量。根據債務條款，長期債務的賬面價值在2023年12月31日接近公允價值。

9. 承付款和或有事項

法律訴訟

本公司在日常業務過程中不時受到或可能受到各種法律程序的影響，包括針對成員、其他實體或監管機構的法律程序。當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，就記錄估計負債。目前，本公司並不認為任何該等事項屬個別或整體重大事項。這些觀點可能會隨着未來事件的結果或未來發展的結果而改變。

10. 獸醫發票儲備金

獸醫發票準備金是對公司將為尚未處理或收到但日期在其資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的未來金額的估計。該準備金還包括本公司對相關內部處理成本的估計。儲備金估計數涉及精算預測，其依據是管理層對目前已知事實和情況的評估以及對預期模式的假設。該公司使用公認的精算方法，如支付損失發展法，估計獸醫發票準備金的金額。該準備金是為本公司的每一部門、認購和其他業務而計提的，並隨着本公司收到和支付獸醫發票而不斷完善。管理層假設和估計的變化可能對準備金和相關費用產生相對較大的影響。

獸醫發票儲備金

以下是該公司訂閲業務部門總負債的變化(以千為單位)：

80

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						截至2013年12月31日的一年，
訂閲						2023						2022						2021
年初儲備						$	21,543					$	22,407					$	19,925
本期間的獸藥發票涉及：
本年度						540,396						439,679						357,859
前幾年						2,800						(2,799)						(1,411)
獸醫發票總費用						543,196						436,880						356,448
在該期間內支付的金額涉及：
本年度						506,294						414,778						333,182
前幾年						23,001						18,739						16,109
已支付總額						529,295						433,517						349,291
非現金費用						3,896						4,227						4,675
期末儲備						$	31,548					$	21,543					$	22,407

該公司在獸藥發票儲備方面有不利的發展，用於認購業務部門#美元。2.8截至2023年12月31日的年度，獸醫發票儲備的有利發展為$2.8截至2022年12月31日的年度為100萬美元，獸醫發票儲備為$1.4截至2021年12月31日的一年，這一切都是對最近支付趨勢的持續分析的結果。

以下是公司其他業務部門總負債的變化情況(單位：千)：

						截至2013年12月31日的一年，
其他業務						2023						2022						2021
年初儲備						$	22,191					$	17,264					$	9,004
本期間的獸藥發票涉及：
本年度						287,361						211,729						129,826
前幾年						498						1,128						(212)
獸醫發票總費用						287,859						212,857						129,614
在該期間內支付的金額涉及：
本年度						256,616						190,031						112,574
前幾年						21,744						17,899						8,780
已支付總額						278,360						207,930						121,354
非現金費用						—						—						—
期末儲備						$	31,690					$	22,191					$	17,264

該公司在獸藥發票儲備方面有不利的發展，用於其他業務部門#美元。0.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元，獸醫發票儲備為$1.1截至2022年12月31日的年度為100萬美元，獸醫發票儲備為$0.2截至2021年12月31日的一年，這一切都是對最近支付趨勢的持續分析的結果。

按發生年份分列的獸藥發票儲備金

在下表中，獸醫發票的累計數量表示截至2023年12月31日收到的獸藥發票所涉年份的總數，稱為發生年份。如果寵物受傷或生病，多次去看獸醫可能會導致幾張發票。這些獸醫發票中的每一張都包括在累計數量中，無論是否支付了獸醫發票。2020年至2022年的信息作為必要的補充信息提供。這些表中的數額是在不變貨幣基礎上列報的，以消除外幣匯率變化對發展的影響。使用截至2023年12月31日的貨幣匯率對截至每年年底的累計費用進行重新估值。

81

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下表按發生年份彙總了公司訂閲業務部門按不變貨幣計算的獸醫發票費用的發展情況(以千為單位，但獸醫發票數據的累計數量除外)：

						累計獸醫發票費用																								儲備						獸醫發票累計數量
						截至12月31日，																								截至12月31日，
訂閲						2020						2021						2022						2023						2023						2023
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2020						$	279,236					$	278,325					$	277,839					$	278,342					$	—					1,205,693
2021												$	354,083					$	351,797					$	352,320					$	—					1,482,674
2022																		$	438,148					$	439,448					$	1,342					1,775,110
2023																								$	542,362					$	30,206					1,981,465
																								$	1,612,472					$	31,548

下表按發生年份彙總了公司其他業務部門在不變貨幣基礎上的獸藥發票費用的發展情況(以千為單位，但獸藥發票數據的累計數量除外)：

						累計獸醫發票費用																								儲備						獸醫發票累計數量
						截至12月31日，																								截至12月31日，
其他業務						2020						2021						2022						2023						2023						2023
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2020						$	72,289					$	72,026					$	72,255					$	72,352					$	—					536,416
2021												$	129,814					$	130,650					$	130,577					$	—					906,658
2022																		$	211,724					$	212,163					$	945					1,289,524
2023																								$	287,365					$	30,745					1,414,664
																								$	702,457					$	31,690

累計已付獸醫發票費用

在下表中，金額是按獸醫發票涉及的年份計算的，稱為發生年份。這些表中的數額是在不變貨幣基礎上列報的，以消除外幣匯率變化的影響。截至每年年底的累計支付金額使用截至2023年12月31日的貨幣匯率重新估值。2020年至2022年的信息作為必要的補充信息提供。

下表彙總了為訂閲部分支付的獸醫發票金額，包括相關的內部處理費用和按不變貨幣報告的金額(以千計)：

						截至2013年12月31日的一年，
訂閲						2020						2021						2022						2023
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2020						$	261,780					$	276,589					$	277,839					$	278,342
2021												$	334,187					$	350,925					$	352,320
2022																		$	417,419					$	438,106
2023																								$	512,156
																								$	1,580,924
未支付並記錄為負債的總金額																								$	31,548

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下表彙總了為獸醫發票支付的金額，包括相關的內部處理成本，並按不變貨幣基礎報告，用於其他業務部門(以千為單位)：

						截至2013年12月31日的一年，
其他業務						2020						2021						2022						2023
發生年份						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
2020						$	63,362					$	72,013					$	72,255					$	72,352
2021												$	112,562					$	130,157					$	130,577
2022																		$	190,026					$	211,218
2023																								$	256,620
																								$	670,767
未支付並記錄為負債的總金額																								$	31,690

11. 債務

在……上面2022年3月25日，公司與Piper Sandler Finance，LLC簽訂了一項信貸協議，作為行政代理，為公司提供$150.0100萬美元信貸（信貸融資），包括：

(a)本金總額為$的初始定期貸款60.0100萬美元（初始定期貸款），在結束時提供資金;

(b)本金總額不超過美元的延期提取定期貸款承諾75.0百萬（延遲提取定期貸款，連同初始定期貸款，定期貸款），可隨時提取，直至 2023年9月25日.於2022年12月29日、2023年2月17日及2023年9月21日，本公司借入延遲提取定期貸款$15.0百萬，$35.0百萬美元，以及$25.0分別為100萬;

(c)任何時候未償還本金總額不超過$的循環貸款承諾15.0萬元（循環貸款），可在任何時候提取之前， 2027年3月25日.

信貸融資按浮動基準利率加適用保證金計息。 截至2023年12月31日的聲明利率約為 10.5原始$的%60.0100萬美元定期貸款和總計7500萬美元的定期貸款。本公司產生的債務發行總成本約為$5.9於綜合資產負債表中列為信貸安排賬面值的直接減值，並於五年內攤銷為利息開支。

信貸安排以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押。信貸融資所得款項可用於準許的收購及投資、營運資金及其他一般企業用途。《信貸協議》包含金融和其他契約。。自.起2023年12月31日，該公司遵守了所有財務和其他公約.

在以前未支付的範圍內，初始定期貸款到期並於2027年3月25日，延遲提取定期貸款到期並在初始資金的五年週年紀念日或2028年3月25日，循環貸款到期，應於2027年3月25日。公司必須償還0.25任何當時未償還的定期貸款的%，連同應計和未付利息，按季度計算。

截至2023年12月31日未償還借款的未來本金支付情況如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：						2023年12月31日
2024						$	1,350
2025						1,350
2026						1,350
2027						72,113
2028						57,125
此後						—
總計						$	133,288

83

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12. 基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出包括授予員工和其他服務提供商的股票期權和限制性股票單位，並已根據員工或其他服務提供商履行的職能在公司的綜合運營報表中報告。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的綜合業務報表的每一類中確認的基於股票的補償費用如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
獸醫發票費用			$	3,667					$	4,145					$	4,538
其他收入成本			1,612						2,339						2,610
技術與發展			2,846						4,742						3,056
一般和行政			17,717						12,831						8,862
購買新寵物的費用			7,319						9,336						9,160
已支出的基於股票的薪酬總額			33,161						33,393						28,226
資本化股票薪酬			2,135						1,633						676
基於股票的薪酬總額			$	35,296					$	35,026					$	28,902

截至2023年12月31日，公司擁有714,382未獲授權的限制性股票單位。基於股票的薪酬支出為$44.6與未歸屬的限制性股票單位有關的100萬股預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.4好幾年了。

2023年3月，兩名高管終止了與公司的僱傭關係，一名高管簽署了2023年6月1日生效的離職協議。隨着這些離職，本公司加快了某些RSU在終止日期的歸屬，並將某些既有期權的購買日期從90天延長至365天。這些授標修改導致承認#美元。4.8截至2023年12月31日的年度內，以股份為基礎的薪酬支出為100萬英鎊。

股票期權

股票期權授予的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。本公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內並無授予任何新的股票期權。

84

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下表列出了有關在所述期間授予、行使和沒收的股票期權的信息：

			數 的 選項						加權平均 鍛鍊 每股價格						集料 固有的 價值 (單位：千)
截至2021年1月1日的未償還款項			1,459,290						$	9.93					$	160,200
授與			—						—						—
已鍛鍊			(647,164)						5.59						58,200
被沒收			(4,921)						13.66						—
截至2021年12月31日的未償還債務			807,205						13.39						95,765
授與			—						—						—
已鍛鍊			(174,721)						12.82						10,931
被沒收			(2,834)						18.87						—
截至2022年12月31日的未償還債務			629,650						13.53						21,410
授與			—						—						—
已鍛鍊			(213,848)						12.47						3,720
被沒收			(6,832)						12.80						—
截至2023年12月31日的未償還債務			408,970						14.09						6,715
可於2023年12月31日行使			408,970						$	14.09					$	6,715

截至2023年12月31日，未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為2.5好幾年了。

已授予期權的公允價值如下：截至2023年12月31日、2022年、2022年和2021年12月31日止年度。在這三年中，公司沒有授予任何股票期權。

												已歸屬期權的公允價值 (單位：千)
年份：
2021												$	313
2022												$	—
2023												$	—

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限制性股票獎勵和限制性股票單位

本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的限制性股票獎勵及限制性股票單位活動摘要如下：

						用户數量：1 股票						加權平均 授予日期按公允價值計算 分享
截至2021年1月1日的未歸屬股份						782,755						$	34.81
授與						787,730						101.32
既得						(426,725)						40.10
被沒收						(56,133)						72.93
截至2021年12月31日的未歸屬股份						1,087,627						78.94
授與						623,401						84.11
既得						(516,077)						72.81
被沒收						(82,399)						81.91
截至2022年12月31日的未歸屬股份						1,112,552						84.46
授與						366,870						26.77
既得						(669,413)						72.52
被沒收						(95,627)						79.60
截至2023年12月31日的未歸屬股份						714,382						$	66.64

13. 股東’權益

普通股和優先股

截至2023年12月31日，公司擁有100,000,000法定普通股和普通股41,858,866已發行普通股的股份。普通股持有人有權就適當提交給公司股東的每一事項投一票，但與可能的已發行優先股有關的事項除外。於2023年12月31日，本公司擁有10,000,000授權未來發行的非指定優先股的股份，且沒有任何已發行的優先股。普通股持有者也有權在公司董事會(董事會)宣佈時獲得股息，只要資金合法可用。這些權利從屬於當時已發行的任何高級類別股票的持有人的紅利權利。在可預見的未來，公司不打算宣佈或支付任何現金股息。

股份回購計劃

2021年4月，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司可在2021年5月至2026年5月期間回購本公司普通股的流通股。公司回購不是於截至2023年12月31日止年度，本公司股份。本公司購回 95,021截至2022年12月31日止年度，本計劃項下的股份。

86

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14. 累計全面收益（虧損）

累計其他全面收益（虧損）的組成部分概要如下（以千元計）：

						外幣折算						可供出售證券未實現收益（虧損）淨額						總計
截至2021年1月1日的餘額						$	2,120					$	951					$	3,071
其他全面收益(虧損)						(496)						502						6
截至2021年12月31日的餘額						$	1,624					$	1,453					$	3,077
其他全面收益(虧損)						(4,412)						(4,966)						(9,378)
截至2022年12月31日的餘額						$	(2,788)					$	(3,513)					$	(6,301)
其他全面收益(虧損)						2,712						3,992						6,704
截至2023年12月31日的餘額						$	(76)					$	479					$	403

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15. 細分市場

本公司有兩個彙總報告分部：認購業務和其他業務。訂閲業務分部包括為滿足其分銷渠道需求而創建的產品，並具有類似的目標利潤率。該部門的收入主要來自與公司直接面向消費者產品相關的訂閲費。其他業務分部主要通過代表第三方承保保單產生收入。本公司不承擔這些政策的營銷工作，並與這些第三方建立企業對企業的關係。其他業務部門還包括其他產品和保險軟件解決方案，其利潤率與公司的訂閲業務部門不同。

主要經營決策者審閲收益及經營收入（虧損）以評估分部表現。收入、獸醫發票費用、其他收入成本和新寵物收購費用通常直接歸屬於每個分部。其他經營開支，如技術及開發開支、一般及行政開支以及折舊及攤銷，一般按各分部的收入比例分配。利息及其他開支及所得税不會分配至分部，亦不會計入分部損益之計量。本公司不分析與長期資產相關的離散分部資產負債表信息。

O本公司各分部的營業收入（虧損）如下（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
訂閲業務：
收入			$	712,906					$	596,610					$	494,862
獸醫發票費用			543,196						436,880						356,448
其他收入成本			70,490						60,804						51,216
技術與發展			13,765						16,555						11,942
一般和行政			36,256						25,964						22,579
購買新寵物的費用			77,172						88,959						78,148
折舊及攤銷			8,021						7,205						8,494
認購業務運營虧損			(35,994)						(39,757)						(33,965)
其他業務：
收入			395,699						308,569						204,129
獸醫發票費用			287,859						212,857						129,614
其他收入成本			76,044						72,453						57,367
技術與發展			7,638						8,578						4,924
一般和行政			23,951						13,415						9,314
購買新寵物的費用			200						541						499
折舊及攤銷			4,453						3,716						3,471
其他業務經營虧損			(4,446)						(2,991)						(1,060)
合營企業投資損益			(219)						(253)						(171)
總營業虧損			(40,659)						(43,001)						(35,196)
利息支出			12,077						4,267						10
其他費用(收入)，淨額			(7,701)						(3,072)						14
所得税前虧損			$	(45,035)					$	(44,196)					$	(35,220)

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下表按成員所在地理區域列出了公司的收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	935,312					$	764,349					$	580,966
加拿大和其他國家			173,293						140,830						118,025
總收入			$	1,108,605					$	905,179					$	698,991

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

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16. 股利限制和法定盈餘

該公司的業務運營通過子公司進行，其中一家是總部設在紐約的保險公司美國寵物保險公司(APIC)，另一家是位於百慕大的獨立蜂窩業務温德姆獨立賬户AX。2022年，本公司成立了一家新的全資保險子公司--GPIC保險公司(GPIC)，註冊地設在加拿大。2021年，公司在美國新成立了兩家全資保險子公司，ZPIC保險公司(ZPIC)和QPIC保險公司(QPIC)，分別註冊在密蘇裏州和內布拉斯加州。除了適用於所有公司的向股東支付股息和其他分配的一般州法律限制外，保險公司還受到進一步的規定，除其他外，可能要求此類公司保持一定的股本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的金額。

適用的法規一般限制保險實體向其控股母公司支付股息的能力。這些限制在一定程度上是基於上一年的法定收入和盈餘。在美國，達到特定水平的股息通常被認為是普通的，可以在沒有事先批准的情況下支付。數額較大的股息，也就是所謂的非常股息，需要得到保險公司所在地州監管機構的批准。非常股息或分配通常被定義為在任何12個月期間內合計超過(I)截至上一年12月31日盈餘的10%或(Ii)保險人在緊接宣佈或分配當期股息前12個月期間的經調整投資淨收入減去在宣佈或分配當前股息前36個月開始至之前12個月止期間宣佈或分配的股息(不包括已實現資本收益)的股息或分配。APIC支付了#美元的股息7.6於截至2023年12月31日止年度向本公司支付百萬元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司的美國保險子公司均未向本公司支付股息。

本公司在百慕大的保險子公司受百慕大金融管理局監管。根據經修訂的1981年《百慕大公司法》，在以下情況下，百慕大公司不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中進行分配：(A)公司無法或將在支付後無力償還到期負債；或(B)公司資產的可變現價值將因此低於其負債。2000年的《分立賬户公司法》進一步要求，從分立賬户中支付的股息只能在該部門保持償付能力的範圍內支付。其資產價值必須保持大於其負債、已發行股本和股票溢價賬户的總和。根據我們與Wyndham Insurance Company(SAC)Limited的合同協議，允許的股息相當於股票應佔的正未分配利潤。這家保險子公司向公司支付股息#美元。7.3百萬，$6.9百萬美元，以及$5.6在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

APIC 2023年、2022年和2021年的法定淨收入以及2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的法定資本和盈餘如下(以千為單位)：

						截至12月31日，
						2023						2022						2021
法定淨收入						$	40,076					$	35,227					$	24,409
法定資本和盈餘						$	199,613					$	162,232					$	124,189

截至2023年12月31日，APIC維持美元199.6法定資本和盈餘超過所需數額的百萬美元137.6百萬法定資本和盈餘，以避免額外的監管監督。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司為3.8百萬，$0.2百萬加元和加元8.5法定資本分別為APIC、ZPIC和GPIC。在截至2022年12月31日的年度內，本公司為8.0百萬美元和美元7.8法定資本分別為中投公司和QPIC。ZPIC、QPIC和GPIC將各自被要求保持由各自所在地監管機構確定的盈餘水平。截至2023年12月31日，ZPIC、QPIC和GPIC均未開始承保任何保單。

截至2023年12月31日，該公司擁有14.6100萬美元存放在獲得保單許可證的各個州。

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17.所得税

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度所得税前虧損如下(以千為單位)：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
美國						$	(41,019)					$	(43,794)					$	(34,052)
外國						(4,016)						(402)						(1,168)
						$	(45,035)					$	(44,196)					$	(35,220)

所得税支出(福利)的構成如下(以千計)：

						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
當前：
美國聯邦政府和州政府						$	(8)					$	82					$	58
外國						464						814						2,066
						456						896						2,124
延期：
美國聯邦政府和州政府						7						11						(15)
外國						(805)						(431)						(1,799)
						(798)						(420)						(1,814)
所得税支出(福利)						$	(342)					$	476					$	310

按法定聯邦所得税率計算的所得税費用和反映在財務報表中的所得税的對賬如下：

						截至2018年12月31日的一年。
						2023						2022						2021
按法定税率徵收的聯邦所得税						21.0		%				21.0		%				21.0		%
美國州所得税						7.9						3.5						7.5
股權補償						(9.2)						2.5						30.4
更改估值免税額						(19.1)						(26.7)						(58.4)
其他，淨額						(0.1)						(1.7)						(1.7)
學分						0.3						0.3						0.3
有效所得税率						0.8		%				(1.1)		%				(0.9)		%

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公司遞延税項資產和負債的主要組成部分如下(以千計)：

						截至12月31日，美國、印度、日本、印度、日本、日本、中國、印度、日本、印度、日本、法國、法國、印度
						2023						2022
遞延税項資產：
遞延收入						$	10,017					$	8,610
應計項目和準備金						2,190						1,860
淨營業虧損結轉						71,231						63,772
折舊及攤銷						2,310						1,421
股權補償						1,875						3,179
學分						1,147						997
其他						1,995						1,661
遞延税項資產總額						90,765						81,500
遞延税項負債：
遞延成本						(1,549)						(1,322)
無形資產						(3,103)						(3,603)
其他						(3,471)						(2,398)
遞延税項負債總額						(8,123)						(7,323)
遞延税金總額						82,642						74,177
減去遞延税項資產估值免税額						(85,245)						(77,507)
遞延税項淨負債						$	(2,603)					$	(3,330)

截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦、美國各州和國外的淨營業虧損結轉為美元。71.2百萬美元(受税收影響)和美國聯邦所得税抵免#美元1.1百萬美元。根據公司的未來收入，結轉的使用是有限的。結轉的聯邦淨營業虧損將於#年開始到期。2026。結轉的海外淨營業虧損將於2024年開始到期。美國聯邦所得税抵免將於2036年開始到期。根據國税法第382及383條，如本公司發生所有權變更，本公司經營虧損淨結轉及貸記結轉的年度使用可能受到限制。截至2023年12月31日，利用率約為 $0.5由於先前所有權的變更，淨營業虧損將受到限制；然而，隨後的所有權變更可能會在未來幾年進一步影響限制。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則需要計入估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。在考慮了所有積極和消極的證據後，公司已記錄了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年對其美國聯邦、美國大部分州和部分海外遞延税資產的全額估值津貼，因為公司管理層已經確定，這些資產更有可能無法完全變現。

截至2023年12月31日止年度，本公司確認淨增加$7.7與美國聯邦以及某些外國和美國州司法管轄區相關的遞延税項淨資產的估值準備金為100萬歐元，主要歸因於本年度的活動。

本公司在截至2020年12月31日至2023年的年度內接受美國聯邦税務機關的審查，也接受2006年及以後美國那些年度產生和結轉的淨營業虧損的審查。本公司須在多個州及國家繳税，並可能主要於2018年及以後接受有關司法管轄區的審核或審查。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司打算將其幾乎所有海外子公司的收益以及其在外國子公司的資本無限期地投資於美國以外的司法管轄區，因為在這些司法管轄區，該公司將在匯回該等金額時產生重大額外成本。尚未記錄與匯回美國時應繳税款相關的遞延納税義務。

該公司在當前基礎上計入全球無形低税收入(“GILTI”)，而不計入與GILTI相關的遞延税金。

92

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該公司根據評估確認和計量標準的兩步過程對不確定的税務狀況進行會計處理。第一步是評估税務當局根據税務立場的技術是非曲直進行審查，包括解決任何上訴或訴訟，是否更有可能維持税務立場。如果税務狀況符合可能性大於非可能性的標準，在與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的税收優惠部分將在財務報表中確認。預計在未來12個月內，不確定的税收狀況不會發生重大變化。

未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下(以千計)：

						截至2013年12月31日止的年度，
						2023						2022						2021
年初餘額						$	151					$	138					$	133
增加(減少)與前期有關的税務頭寸						(72)						8						—
與本年度有關的税務狀況增加						1						5						5
年終餘額						$	80					$	151					$	138

18. 員工福利

該公司為其美國員工制定了401(K)計劃。該計劃允許員工每年貢獻一定比例的税前收入，但受到美國國税局的限制。該計劃還允許該公司做出相應的貢獻，但受某些限制。截至2023年12月31日，公司已作出不是與401(K)計劃的繳費相匹配。

19. 關聯方

2018年8月，公司投資美元0.3在有限責任實體中投資100萬美元，以換取17.5%的所有權權益。被投資方被視為關聯方，因為本公司有能力對被投資方施加重大影響。2020年2月，公司與被投資方簽訂了一項服務協議，根據該協議，公司產生了#美元。2.2百萬美元和美元3.5被投資方於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度提供的與寵物收購有關的諮詢服務開支分別記為新的寵物收購費用，並在本公司的綜合經營報表中入賬。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序並不有效，如下所述。

儘管發現了以下所述的重大弱點，但管理層並不認為這些重大弱點對我們報告的經營業績或財務狀況有不利影響，管理層已確定，本報告和其他定期文件中包含的財務報表和其他信息在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計準則列報期間的財務狀況、經營成果和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即我們的交易被記錄為必要的，以便根據美國GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，其財務報告內部控制無效，因為管理層發現財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們注意到，在某些信息技術(IT)系統的用户訪問和程序變更管理方面，信息技術通用控制(ITGC)的設計存在重大缺陷，這些信息技術(IT)系統與我們訂閲業務部門的收入、獸醫發票費用、應收賬款、獸醫發票準備金和遞延收入有關。我們認為，這些控制缺陷的原因是：(1)風險評估過程不足以確定和評估可能影響財務報告內部控制的信息技術系統的範圍；(2)信息技術控制過程缺乏關於受影響系統的足夠文件。依賴於受影響的IT環境的流程級控制(業務和自動化)也被認為是無效的。

我們還注意到，在處理與收入、獸藥發票費用、應收賬款、獸藥發票準備金和我們其他業務部門內的遞延收入賬户有關的非關聯總代理進行的交易方面存在重大缺陷。該公司沒有充分評價對這類交易的流程和控制的設計，包括ITGC和流程級別控制。

這些重大缺陷沒有導致本10-K表格中的財務報表出現任何重大錯誤陳述，我們也沒有確定需要對我們以前發佈的財務報表進行任何修改。

我們已經完成了截至2023年12月31日的年度的實質性程序。根據這些程序，管理層認為本10-K表格中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本10-K表格中包括的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了本10-K表格所示期間的財務狀況、經營成果和現金流。安永律師事務所對我們的財務報表發表了無保留意見，該意見包含在本10-K表格的第8項中。

此外，安永律師事務所還發布了一份關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的報告，報告如下。

94

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計劃的重大薄弱環節補救活動

管理層一直並打算繼續執行旨在糾正造成上述重大弱點的控制缺陷的措施。在某些信息技術的用户訪問和程序變更管理方面，針對ITGC設計方面的重大弱點的補救行動包括：(1)增強我們的IT合規監督職能，並擴大我們的團隊成員，使其具有設計和實施ITGC的經驗；(2)制定針對ITGC和政策的培訓計劃，包括教育控制所有者關於每個控制的原則和要求，重點是與IT系統的用户訪問和變更管理相關的原則和要求；(3)開發和維護ITGC的基本文檔，以促進IT人員的知識傳授和職能變更；(4)制訂與資訊科技系統改變有關的風險評估程序和控制措施；。(5)實施資訊科技管理檢討和測試計劃，以監察資訊科技公司；及。(6)加強向董事局審計委員會彙報補救措施的季度報告。關於與非關聯總代理進行的交易處理有關的重大弱點，我們正在制定我們的補救計劃。

然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。在管理層得出結論認為我們已經彌補了重大弱點之前，我們打算繼續完成額外的實質性程序，使管理層相信我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

內部控制的變化

除與上述重大弱點有關的變化外，在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，管理層根據交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)規則進行的評估中確認的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制措施和程序的設計必須反映出這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評價可能的控制措施和程序相對於其成本的效益時必須作出判斷。

95

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獨立註冊會計師事務所報告

致Trupanion，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Trupanion，Inc.財務報告的內部控制 2023年12月31日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）制定的標準。我們認為，由於下文所述的重大缺陷對實現控制標準目標的影響，Trupanion，Inc. (the截至2013年12月31日，本公司（以下簡稱“本公司”）未對財務報告實施有效的內部控制。 2023年12月31日，基於COSO標準。

重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。管理層已確定並將以下重大弱點納入評估。管理層發現，在用户訪問和程序變更管理方面，信息技術一般控制（ITGC）的設計存在重大缺陷，某些信息技術（IT）系統以及與訂閲業務分部的收入、獸醫發票費用、應收賬款、獸醫發票準備金和遞延收入相關的相關流程控制。管理層還發現了一個重大缺陷，涉及ITGC設計不足，以及對非關聯總代理進行的交易處理的流程級控制不足，這些交易涉及其他業務部門內的收入、獸醫發票費用、應收賬款、獸醫發票準備金和遞延收入賬户。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日和2022期內三個年度各年的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量表 2023年12月31日，以及索引第15（a）（2）項所列的有關附註及財務報表附表。該等重大弱點於釐定吾等審核二零二三年綜合財務報表時所應用審核測試的性質、時間及程度時已予以考慮，而本報告並不影響吾等日期為二零二四年二月二十六日的報告，該報告對該等報告發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置;（2）提供合理的保證，即交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行，

96

---

公司;及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

華盛頓州西雅圖

2024年2月26日

項目9B。其他信息

規則10b5-1計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或本公司高級職員(定義見證券交易法第16a-1(F)條)並無採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，其定義見S-K規則第408(A)項。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

97

---

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2024年股東年會的委託書併入本文的，該委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2024年股東年會的委託書併入本文的，該委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2024年股東年會的委託書併入本文的，該委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目13.若干關係及關聯交易及董事獨立性

本項目所要求的信息是通過參考我們關於2024年股東年會的委託書併入本文的，該委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需的信息通過引用我們的2024年股東年會的代理聲明併入本文，該聲明將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

98

---

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)(1)財務報表

我們已將財務報表索引中列出的財務報表作為本年度報告的一部分提交給Form 10-K。

(A)(2)財務報表附表

附表一註冊人簡明財務資料

沒有提供其他財務報表附表，因為所要求的資料不需要，或已在財務報表或其説明中列出。

(A)(3)展品

以下附件作為本年度報告的一部分以表格10-K形式提交，或以引用方式併入本文。

展品

以引用方式併入

已歸檔/已配備

數

展品説明

表格

文件編號

展品

展品備案日期

特此聲明

3.1

Trupanion，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

8-K

001-36537

3.1

6/12/2023

3.2

修訂和重新制定Trupanion，Inc.的章程。

8-K

001-36537

3.2

6/12/2023

4.1

股本説明

X

4.2

普通股證書格式。

S-1

333-196814

4.1

6/16/2014

10.1+

彌償協議書格式。

S-1

333-196814

10.1

6/16/2014

10.2+

2007年股權補償計劃及其下的股票期權協議和行權通知、限制性股票通知協議和限制性股票協議的格式。

S-1

333-196814

10.2

6/16/2014

10.3+

2014年股權激勵計劃及其下的股票期權獎勵協議、限制性股票協議和限制性股票單位獎勵協議的形式。

S-1

333-196814

10.3

6/16/2014

10.4+

2014年度員工購股計劃。

S-1

333-196814

10.4

6/16/2014

10.5†

歐米茄通用保險公司和安大略省Trupanion Brokers，Inc.之間的代理協議，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.13

2/24/2015

10.6†

温德姆保險公司(SAC)有限公司與歐米茄通用保險公司簽訂的前置和管理協議，於2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.14

2/24/2015

10.7†

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited與Omega General Insurance Company簽訂的配額份額再保險協議，2015年1月1日生效。

10-K

001-36537

10.15

2/24/2015

10.8

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited與Omega General Insurance Company簽訂的配額份額再保險協議，2020年7月1日生效。

10-K

001-36537

10.23

2/14/2020

10.9

Wyndham Insurance Company(SAC)Limited和Omega General Insurance Company之間的配額股份再保險協議增編11,2024年1月1日生效。

X

10.10

歐米茄一般保險公司和温德姆保險公司(SAC)有限公司之間的前置和管理協議增編#1,2024年1月1日生效。

X

10.11+

Trupanion，Inc.非僱員董事薪酬計劃，於2023年4月21日修訂。

10-Q

001-36537

10.1

8/4/2023

99

---

10.12+

諮詢協議書格式。

8-K

001-36537

10.1

4/4/2023

10.13+

分居協議的格式。

8-K

001-36537

10.2

4/4/2023

10.14+

Trupanion，Inc.離職和控制計劃變更於2023年7月28日生效。

10-Q

001-36537

10.2

8/4/2023

10.15+

公司和Fawwad Qureshi之間的邀請函，日期為2023年8月24日。

8-K

001-36537

10.1

9/6/2023

10.13

戰略聯盟協議，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.簽署，日期為2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.2

10/29/2020

10.14

股東協議，由Trupanion，Inc.和Aflac Inc.簽署，日期為2020年10月26日。

8-K

001-36537

10.3

10/29/2020

10.15†

信貸協議，日期為2022年3月25日，由Trupanion，Inc.、作為行政代理的Piper Sandler Finance，LLC和貸款方簽訂。

10-Q

001-36537

10.1

4/29/2022

21.1

註冊人的子公司。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意。

X

24.1

授權書(請參閲本文件的簽名頁).

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)/15d-14(A)頒發特等執行幹事證書。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務幹事證書。

X

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

X

97.1

薪酬追回政策

X

101.INS

XBRL實例文檔-該實例不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

X

101.SCH

嵌入LinkBase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

+			指管理合同或補償計劃或安排。
†			根據根據《交易法》頒佈的規則24b-2提出的保密要求，登記人遺漏了部分參考展品。本展覽中被遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。
*			本證書不被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。

100

---

項目16.表格10-K摘要

沒有。

101

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年2月26日在華盛頓州西雅圖市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

						TRUPANION，INC.
發信人：						撰稿S/達裏爾·羅林斯
						達裏爾·羅林斯 首席執行官兼董事會主席

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人在此組成並任命Darryl Rawling、Fawwad Qureshi和Chris Kearns，以及他們中的每一人作為他或她的真正和合法的事實上的代理人和代理人，每個人都有充分的替代權，以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，代理人及代理人完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的，並在此批准及確認所有上述事實代理人、代理人及代理人，或其代理人或其代替者可合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

102

---

日期：2024年2月26日						撰稿S/達裏爾·羅林斯
						達裏爾·羅林斯 首席執行官兼董事會主席 (首席行政主任)
日期：2024年2月26日						/S/Fawwad Qureshi
						Fawwad Qureshi 首席財務官 (首席財務會計官)
日期：2024年2月26日						/S/馬克斯·布羅登
						馬克斯·布羅登 董事
日期：2024年2月26日						撰稿S/傑奎琳·戴維森
						傑奎琳·戴維森 董事
日期：2024年2月26日						/S/波萊特·多德森
						波萊特·多德森 董事
日期：2024年2月26日						撰稿S/理查德·恩多芬
						理查德·恩託芬 董事
日期：2024年2月26日						/s/ Dan Levitan
						丹·萊維坦 董事
日期：2024年2月26日						/s/ Murray Low
						默裏·洛 董事
日期：2024年2月26日						/s/ Betsy McLaughlin
						貝琪·麥克勞克林 董事
日期：2024年2月26日						霍華德·魯賓
						霍華德·魯賓 董事

103

---

日期：2024年2月26日						/s/ Zay Satchu
						宰薩楚 董事

104

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附表I-註冊人的簡明財務資料

Trupanion，Inc. 簡明經營報表和全面虧損 (僅限母公司，單位為千)
						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
費用：
獸醫發票費用						$	253					$	4,144					$	4,538
其他收入成本						240						2,340						2,610
技術與發展						1,507						4,930						3,130
一般和行政						5,345						16,346						11,714
購買新寵物的費用						806						9,351						9,177
折舊及攤銷						494						289						473
總費用						8,645						37,400						31,642
合資企業的投資損失						(237)						(192)						(33)
營業虧損						(8,882)						(37,592)						(31,675)
利息支出						11,998						4,255						(2)
其他收入，淨額						(14,442)						(8,047)						(5,755)
子公司未分配收益中的權益前虧損						(6,438)						(33,800)						(25,918)
所得税優惠						15,766						14,544						12,272
子公司未分配收益中的權益(虧損)						(54,021)						(25,416)						(21,884)
淨虧損						$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
子公司其他全面收益(虧損)						6,704						(9,378)						6
其他全面收益(虧損)						6,704						(9,378)						6
綜合損失						$	(37,989)					$	(54,050)					$	(35,524)

105

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Trupanion，Inc. 簡明資產負債表 (僅限母公司) (單位：千，共享數據除外)
						12月31日，
						2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	10,994					$	16,052
應收賬款和其他應收款						1						5,739
預付費用和其他資產						804						697
流動資產總額						11,799						22,488
受限現金						22,963						19,032
財產和設備，淨額						3,981						2,398
無形資產，淨額						5,808						5,710
其他長期資產						12,540						13,960
對附屬公司的墊款及投資						377,031						312,559
總資產						$	434,122					$	376,147
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款、應計負債和其他流動負債						$	336					$	484
長期債務--流動部分						1,350						750
流動負債總額						1,686						1,234
長期債務						127,580						68,354
遞延税項負債						1,106						1,100
其他負債						28						162
總負債						130,400						70,850
股東權益：
普通股：$0.00001每股面值，100,000,000授權股份；42,887,052和41,858,866於2023年12月31日發行及發行的股份；42,041,344和41,013,158於2022年12月31日發行及發行的股份						—						—
優先股：$0.00001每股面值，10,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份						—						—
額外實收資本						536,108						499,694
累計其他綜合收益(虧損)						403						(6,301)
累計赤字						(216,255)						(171,562)
庫存股，按成本計算：1,028,1862023年12月31日和2022年12月31日的股票						(16,534)						(16,534)
股東權益總額						303,722						305,297
總負債和股東權益						$	434,122					$	376,147

106

---

Trupanion，Inc. 現金流量表簡明表 (僅限母公司，單位為千)
						截至2013年12月31日的一年，
						2023						2022						2021
經營活動
淨虧損						$	(44,693)					$	(44,672)					$	(35,530)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整：
可歸因於子公司投資的虧損						39,184						19,331						17,501
來自子公司的股息						14,837						6,942						5,567
折舊及攤銷						494						289						473
基於股票的薪酬費用						4,575						33,393						28,226
其他，淨額						4,200						533						(161)
經營性資產和負債的變動						6,194						(166)						(1,219)
經營活動提供的淨現金						24,791						15,650						14,857
投資活動
企業收購中支付的現金，扣除收購現金後的淨額						—						(15,034)						—
購置財產和設備						(172)						(516)						(280)
對附屬公司的墊款及投資						(87,198)						(71,671)						(71,721)
其他投資						1,586						(1,598)						(1,755)
用於投資活動的現金淨額						(85,784)						(88,819)						(73,756)
融資活動
債務融資收益，扣除融資費用後的淨額						59,972						69,138						—
償還債務融資						(1,225)						(487)						—
普通股回購						—						(5,755)						—
行使股票期權所得收益						2,655						2,290						3,607
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款						(1,536)						(4,359)						(4,732)
融資活動提供的現金淨額(用於)						59,866						60,827						(1,125)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化						(1,127)						(12,342)						(60,024)
期初現金、現金等價物和限制性現金						35,084						47,426						107,450
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	33,957					$	35,084					$	47,426

1.組織和展示

隨附的簡明財務報表介紹了Trupanion公司的財務狀況、經營結果和現金流量。這些簡明的未合併財務報表應與Trupanion公司及其子公司的綜合財務報表及其附註(綜合財務報表)一起閲讀。對子公司的投資採用權益會計方法進行會計核算。Trupanion，Inc.從子公司獲得現金股息#美元14.9百萬，$6.9百萬美元和美元5.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。這些現金股利被記錄在Trupanion，Inc.的S其他收入中，並在Trupanion，Inc.的合併財務報表中註銷。

本公司在簡明現金流量表內作出了非實質性的列報錯誤更正，將子公司往年的股息從投資重新歸類為經營活動。有關特魯帕尼翁公司S有關無形資產、承諾和或有事項、基於股票的薪酬、股東權益和所得税的會計政策的其他信息分別載於合併財務報表附註5、9、12、13和17。

107

---

與股票交易相關的薪酬支出，包括員工和非員工股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位，按公允價值在財務報表中計量和確認。自2023年1月1日起，我們與一家非保險子公司達成了一項公司間協議，根據該協議，基於股票的薪酬成本將分配給該實體。截至2023年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為28.3百萬美元計入簡明經營表及全面虧損表內附屬公司未分配盈利的權益(虧損)內，以及簡明資產負債表內附屬公司的墊款及投資。這項公司間協議對淨收入沒有任何影響。

108