目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止2022年12月31日

或

或

委託文件編號：001-40736

百合N.V.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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克勞德—多尼爾大街1號, 335號樓, 82234Wessling, 德國

(主要執行辦公室地址)

羅傑·弗蘭克斯

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

博卡拉頓, 佛羅裏達州33431

561-526-8460

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法案第12（b）條登記或待登記的證券。

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

不適用

(班級名稱)

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：369,820,821A類普通股和23,463,065B類普通股

如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☐   不是 ☑

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記標出登記人用於編制本文件中包含的財務報表的會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。 項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☑

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百合花

表格20-F

目錄

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引言

除非另有説明，否則“Lilium”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Lilium N.V.及其子公司。“歐元”或“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟的共同貨幣，而“美元”或“美元”指的是美元。

常用術語

除非本年報另有説明或文義另有所指，否則提述：

《2021計劃》是指百合2021股權激勵計劃。

“2022年PIPE”是指根據Lilium與某些投資者於2022年11月簽訂的證券購買協議，於2022年11月22日和2022年11月29日買賣A類股票和2022年權證。

“2022年認股權證”是指在2022年發行的認股權證和登記直接發售的認股權證，按1.30美元的價格購買一股A類股，價格可予調整。

“航空營運許可證”是指航空營運證書或類似的航空營運當局。

“Azul”指Azul S.A.和Azul Linhaas Aéreas Brasileiras S.A.，統稱為Azul S.A.

“Azul認股權證”是指於2021年10月22日向Azul發行的認股權證，可按每股A類股0.12歐元的行使價行使180萬股A類股。

“董事會”是指Lilium N.V.的董事會。

“企業合併”或“重組”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”指由Lilium GmbH、Queen Cayman Merge LLC、開曼羣島有限責任公司及Lilium、Qell和Lilium的全資子公司修訂的、日期為2021年3月30日的業務合併協議。

“CDR”指的是我們嚴格的設計評審。

“A類股”是指Lilium的A類普通股，每股面值0.12歐元。

“B類股”是指Lilium的普通股B股，每股面值0.36歐元。

“結束日”是指企業合併結束之日，即2021年9月14日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“新冠肺炎”是指被稱為SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠狀病毒，以及其任何演變、突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“DCGC”指荷蘭公司治理守則。

“Devt”指的是導管式電動矢量推力。

“DOA”指設計組織批准。

“歐洲航空安全局”指歐洲聯盟航空安全局。

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“ESOP”是指員工股票期權計劃。

“ESPP”指Lilium 2021年員工股份購買計劃。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“eVTOL”是指電動垂直起飛和着陸。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“FAA”是指聯邦航空管理局。

“股東大會”指本公司股東大會。

"國際會計準則"是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

“Lilium Jets”是指Lilium正在開發的全電動eVTOL飛機，包括其所有變型。

“百合網”是描述， "項目4.公司信息—B業務概述—Lilium網絡運營。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“PDR”是指我們的初步設計審查。

“私人認股權證”指2022年認股權證、SPAC私人認股權證和Azul認股權證。

“公開認股權證”是指Lilium N.V.以11.50美元的價格購買一股A類股票的公開上市認股權證，該股票在納斯達克交易代碼為“LILMW”。

"Qell"是指Qell收購公司，開曼羣島豁免公司。

“Qell A類普通股”指Qell在業務合併結束前的A類普通股。

“Qell B類普通股”指Qell在業務合併結束前的B類普通股。

"RAM"是指區域空中機動性，指將區域內的社區和地點直接連接起來的網絡。

“登記直接發售”指Lilium與某些投資者根據日期為2022年11月18日的證券購買協議於2022年11月22日在SEC登記發售中購買和出售A類股份和2022年權證。

“RSU”是指限制性股票單位。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

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“股份”是指Lilium的A類股份、B類股份和普通股C，每股面值0.24歐元。

“SPAC私人認股權證”是指最初由若干前Qell股東持有的Lilium N.V.認股權證，該認股權證由該等持有人在Qell首次公開發行結束時以每股11.50美元的價格購買一股A類股份（可作調整）的認股權證。

“SPAC認股權證”統稱為公共認股權證和SPAC私人認股權證。

“型號認證”是指經認證符合EASA和/或FAA適用的適航標準，這是Lilium Jet進行商業運營的必要先決條件。

“垂直港”是指專為eVTOL飛機起飛和降落而設計的區域。

“VTOL”是指垂直起飛和着陸。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格20—F（本年度報告）包含《交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測，包括但不限於關於Lilium擬議業務和業務模式、Lilium運營或打算運營的市場和行業以及Lilium業務商業化和推出的預期時間的陳述。

前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"未來"、"意圖"、"可能"、"可能"、"目標"、"正在進行"、"機會"、"計劃"、"潛力"、"預測"、"項目"、"結果"、"應該"、"戰略"、"目標"、"將"和"將"的詞語或短語，或類似詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本年報中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務計劃、運營、現金流量、財務狀況和股息政策的陳述。

Lilium運營並將繼續在一個快速變化的新興行業中運營。新的風險每天都在出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴或過度依賴這些前瞻性陳述，包括任何有關Lilium與各自合作者之間的戰略合作何時或是否生效的陳述，任何Lilium噴氣機將出售的數量、價格或時間的陳述。（或如果任何該等Lilium Jets將出售）、為此支付的價格以及發射時間或任何擬議的eVTOL網絡或預期商業活動的運營方式，Lilium的業務和產品開發策略或認證計劃，或Lilium的資金要求。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並可能基於潛在不準確的假設，其中任何假設都可能導致實際事件或結果與我們前瞻性陳述中包含或暗示的內容存在重大差異。許多因素可能導致實際未來事件和經營結果與本文所載的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於以下風險：

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上述因素並非詳盡無遺。你還應仔細考慮標題為"一節中所載的聲明。項目3.關鍵信息--D.風險因素”在這份年度報告中。您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本年報日期。我們沒有義務公開修訂任何前瞻性聲明，以反映本年報日期後的新信息、變化的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審查我們在本年度報告之後定期向SEC提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“Lilium相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。該等聲明乃基於截至本年報日期我們可獲得的信息，雖然我們相信該等信息為該等聲明提供了合理的基礎，但該等信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們警告您不要過度依賴這些陳述。

儘管我們相信，截至本年報日期，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Lilium或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性負責。閣下應仔細考慮本節所載或提及的警示性聲明，與本年報所載的前瞻性聲明以及Lilium或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明有關。

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。閣下應審慎考慮本年報所載的所有資料，包括但不限於“項目5--經營和財務回顧及展望”以及我們向SEC提交或提供的其他文件中，包括以下風險因素，在決定投資或維持對我們的證券的投資之前。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營業績和股價，可能會受到任何該等風險以及我們目前未知或目前被視為不重大的其他風險和不確定因素的重大不利影響。以下風險因素按類別分類，以便於使用；然而，許多風險可能對多個類別產生影響。

風險因素摘要

以下為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及股價造成不利影響的若干（但並非全部）風險概要。如果任何風險實際發生，我們的業務可能受到重大損害，我們的證券交易價格可能下跌，您可能失去全部或部分投資。

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與我們的業務和財務狀況有關的風險

我們已經發生了重大虧損，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為1.387億歐元、4.006億歐元和2.789億歐元。我們預計2023年將繼續出現鉅額虧損。我們截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，如本年報其他部分所包括的綜合財務報表附註所述。我們目前的預測表明，我們沒有足夠的資金為我們的業務提供數年的資金。此外，我們必須達到幾個里程碑，包括完成我們的研發計劃和監管批准，這將在我們走向商業化的過程中變得更加重要。因此，我們繼續經營下去的能力在很大程度上取決於我們成功地利用我們的商業模式取得進展的能力，以及在不久的將來通過債務融資、股權發行、合作伙伴關係和贈款資金籌集更多資金的能力。我們的預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地利用可用的資本資源，或者需要比預期更多的資本來實現我們的Lilium噴氣式飛機的型號認證和商業化。此外，我們還沒有開始商業運營，這使得我們很難預測我們未來的運營結果，我們相信至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大我們的開發、認證、生產和商業啟動，擴大我們現有的技術原型和生產設施，以及我們從事以下活動，我們的支出和資本支出將繼續大幅增長：

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基於我們自成立以來不斷出現的運營虧損，對未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集更多資本為未來的運營提供資金，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑.”

此外，當前的經濟環境可能會限制我們以可接受的條件發行新的股權或債務證券來籌集資本的能力，以及貸款人可能不願以可接受的條件或根本不願以補充現金流以支持運營所需的金額借出資金。如果我們無法在需要時通過股權、債務或其他融資方式籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或在最糟糕的情況下終止我們的研發和商業化努力，並可能無法為我們的持續運營提供資金。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求將要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能對我們的A類股份和公開認股權證的市價造成不利影響，並削弱我們的股東或引入可能限制我們的經營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大我們的開發、認證、生產和商業啟動，並擴大我們現有的技術原型和生產設施，我們的支出和資本支出將繼續大幅增長。截至2022年12月31日，該公司約有2.2億美元可用現金(根據截至2022年12月31日的1歐元兑1.07美元匯率計算)。我們目前估計，我們將需要超過3億美元的資金來支持我們的運營，直到我們在2024年下半年進行第一次符合機型的載人飛行測試，之後我們預計會有大量的交付前付款，我們已經包括並打算在我們的有約束力的合同中包括可供我們使用的用於確保Lilium Jet型號認證的重大額外成本。

我們的支出水平和資本支出將受到客户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的經營歷史有限，正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有對我們的產品和服務的需求的歷史數據，這種需求可能永遠不會發展。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們將需要額外的股權或債務融資，或者政府撥款或補貼，以資助我們的部分資本支出。我們可能不能及時獲得這種融資，也不能以可接受或根本不能接受的條款獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件以及投資者和客户對我們的行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們還可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集額外資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會降低我們證券的市場價格，目前我們無法預測未來此類發行的金額和條款。

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此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券，或者獲得信貸安排或其他債務融資。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

收購或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票，可能會產生額外的稀釋。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得交通和航空當局的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

eVTOL飛機涉及一系列複雜的技術，並受到不斷演變的法規的約束，其中許多法規最初並不適用於電動和/或VTOL飛機。在任何eVTOL飛機可以運送乘客之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括但不限於飛機型號認證和與航空服務運營相關的認證（例如，AOC等）。沒有一架eVTOL飛機通過EASA或FAA的認證，用於在歐洲或美國的商業運營，我們無法保證我們目前的Lilium Jet原型機將及時或完全獲得政府認證，以市場可行或商業成功的方式獲得政府認證。獲得政府認證要求我們證明我們的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性，這是不能保證的。此外，EASA、FAA和其他適用的監管機構正在對eVTOL飛機的監管標準進行持續評估和開發，並且仍然可能發生變化，我們對最終可能適用於Lilium噴氣機認證和運營的標準以及制定此類監管標準的時間軸存在不確定性。由適用的監管機構執行和批准。我們的運營還將遵守國家、聯邦、州和市政許可要求以及我們租賃Vertiport空間的每個司法管轄區的其他監管措施，我們可能要求更改我們擬議的Vertiport基礎設施以滿足許可或監管要求。上述任何風險及挑戰均可能對我們的前景、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們業務的成功取決於Lilium Jets的安全性和正面印象、戰略關係的建立、Vertiport的便利性以及我們有效營銷和銷售RAM服務和產品的能力。

我們尚未開始商業運營，我們預計我們的成功將高度依賴於我們的目標客户對RAM和eVTOL車輛的接受，我們相信這將受到公眾對我們的Lilium Jets特別是以及整個行業的安全性、便利性和成本的看法的影響。作為一個新興行業，公眾對隨機存取汽車和垂直起降汽車的認知度較低，這將需要以具成本效益的方式進行大量宣傳和營銷活動，以有效和充分地鎖定和吸引我們的潛在客户。倘我們未能證明我們的噴氣式飛機的安全性、噴氣式飛機的便利性或與其他通勤、貨物運輸、機場穿梭或區域運輸方案相比，我們的業務可能無法按預期發展，我們的業務、收益及營運可能受到不利影響。此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施供應商、航空公司、其他商業實體、市政當局和地區政府以及土地所有者發展關係的能力，這可能無法有效地產生預期銷售，而營銷活動可能成本高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户（如果有的話）。如果與我們的戰略對手發生衝突，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的戰略對手方可能會單獨或與其他人一起開發與我們的產品和服務具有競爭力的相關領域的產品或服務。

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我們的運營歷史有限，面臨着在新行業、城市和區域航空運輸服務中開發、認證、製造和推出我們的服務的重大挑戰。我們的Lilium噴氣機仍在開發中，尚未通過型式認證，也不能保證它將永遠通過型式認證。

Lilium成立於2015年，我們打算在不斷髮展的新興RAM市場運營。我們沒有作為一個組織的大批量生產我們計劃中的Lilium噴氣機或運營商業可行的RAM服務的經驗。我們無法向您保證，我們或我們的供應商和其他商業對手將能夠開發出高效、具成本效益的製造能力和工藝以及可靠的元器件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及產量。成功生產和維護Lilium Jets，並通過分佈式Vertiports網絡為客户提供高質量的客户服務。Lilium噴氣機的規格仍在開發中，目前我們預計開發一系列Lilium噴氣機，包括四座和六座型號，具有不同的規格和設計目標。

然而，我們的Lilium噴氣機尚未全面投入使用，我們可能無法實現我們的一個或多個預期配置的Lilium噴氣機的所有性能目標，這可能會影響我們的商業化時間軸，並將對我們的業務計劃和經營業績產生重大影響。此外，Lilium Jet還沒有經過型式認證，也不能保證它將通過適用的監管機構的型式認證。型式認證仍須視我們完成認證活動而定，如果監管要求出現額外或變化，或監管機構需要意外測試或分析，我們可能會遇到延誤。此外，在我們獲得Lilium Jet型號認證之前，我們和我們的客户都無法推出商業服務。另見"— 我們可能無法在時間軸或服務範圍內銷售我們的噴氣式飛機或推出我們的服務"下面。您應根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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倘我們未能充分應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的RAM市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，RAM市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者可能增長得比預期更慢。

我們對eVTOL RAM區域客運和貨物運輸服務總可尋址市場的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括已表示興趣的客户，我們可以提供我們的飛機和服務的假設價格，假設的飛機開發，認證和生產數字，我們的製造能力，獲得監管批准和認證，以及運營我們的飛機，假設Vertiport網絡在我們的目標市場提供，假設安全協議和宂餘，我們的內部流程和一般市場條件。雖然我們相信我們的假設及估計所依據的數據屬合理，但該等假設及估計未必正確，而支持我們假設或估計的條件可能隨時變動，從而降低該等潛在因素的預測準確性。因此，我們對RAM客運和貨物運輸服務年度總可尋址市場的估計以及總可尋址市場的預期增長率可能被證明是錯誤的，這可能會對我們的營業收入、成本、運營和潛在盈利能力造成負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的發射前運營相關的成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，建設我們的製造工廠，為Vertiports和其他商業活動獲得租賃和合同安排，教育客户瞭解我們服務的安全性、效率和成本效益，以及建立我們的品牌。2020年、2021年及2022年，我們的研發費用分別為9030萬歐元、1446萬歐元及17560萬歐元，預計將繼續產生重大開支，這將影響我們的盈利能力，包括持續研發費用、製造、維護及採購成本、市場營銷、客户及支付系統開支，以及我們擴大業務規模時的一般和行政開支。此外，我們預計運營我們的服務（例如我們的Lilium網絡）將產生大量成本，包括通過建造和運營噴氣式飛機機隊（包括但不限於飛行員工資、着陸費、噴氣式飛機維護和能源成本）擴大我們的業務規模，培訓員工操作和維護我們的飛機，擴大Vertiport網絡和推廣我們的服務。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地營銷我們的飛機和服務的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、認證、製造、營銷、運營、銷售和服務我們的飛機和業務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們可能會在管理我們的增長和將我們的業務商業化方面遇到困難。

我們預期我們的製造和服務業務的範圍和性質將有顯著增長。我們管理業務和未來增長的能力將要求我們繼續改善我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們將繼續加強合規計劃，包括與內部監控、知識產權管理、隱私及網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法以有效或及時的方式實施改進，並可能發現現有控制、計劃、負責人員、系統和程序存在缺陷，這可能對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響。

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我們可能無法在時間軸或服務範圍內出售我們的噴氣式飛機或推出我們的服務。

我們需要解決重大的監管、運營、物流和其他挑戰，以實施我們預期的業務模式：（i）以通用航空和商業客户為目標，作為我們打算通過私人或部分所有權銷售以量身定製的產品部署的補充業務線（“私人及部分銷售”）；（ii）推出我們的Lilium Network服務；及╱或（iii）直接向企業及其他客户銷售Lilium噴氣機隊及相關售後服務（“交鑰匙企業”）。我們目前沒有運營我們服務的基礎設施，而且這些基礎設施可能根本無法使用，也可能無法在我們預期的時間或條件下使用。

我們的Lilium噴氣式飛機尚未獲得任何EASA或FAA認證/批准，我們正在研究所需空域、運營權限以及其他相關和必要的多國、聯邦、國家和地方政府批准的細節，這些對我們的噴氣式飛機銷售和我們的服務運營至關重要。此外，EASA和FAA的認證和批准流程可能會受到未來適用法規的任何變更的進一步影響，並可能會提出要求，例如射程儲備要求，這可能會影響我們實現目標規格的能力，或要求我們實施設計變更以獲得此類認證和批准，並可能導致我們的認證和商業化時間表的延遲。

我們的Lilium噴氣機的融資、設計、製造和商業發佈方面的任何延誤，在收到所有必要的監管批准和認證方面的任何延誤，以及運輸或航空管理部門確定我們無法制造或銷售我們的噴氣機或提供或以其他方式從事我們預期的服務，可能會嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績，並可能要求我們承擔額外費用，併為我們的業務造成不利的宣傳。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。

我們的業務模式尚未經過測試或監管批准，任何未能將我們的戰略計劃商業化將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源的重大負債。

任何新業務都會遇到挑戰和困難，尤其是在新興市場經營的業務先驅。其中許多挑戰將超出我們的控制範圍，包括為開拓新市場、建立業務和教育潛在客户而承擔的巨大風險和費用。您應根據這些風險因素中討論的風險、費用、併發症和延遲來考慮我們成功的可能性。目前沒有任何理由可以假設我們的商業模式將被證明是成功的，我們可能無法產生可觀的收入，籌集額外資金或盈利。我們將繼續面對早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大基礎設施和員工人數，並可能會遇到與我們的增長有關的不可預見的開支、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集性質，我們預期將繼續維持龐大的經營開支，而不會產生足夠收入以支付開支。因此，對Lilium的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。

我們預計，如果獲得監管部門的批准和認證，我們完全開發的Lilium Jet將開始商業運營，該產品仍在開發中，尚未完成測試和認證過程。完成測試和認證的任何延誤，以及為獲得Lilium Jet的型號認證而可能需要實施的任何設計更改，都可能對我們的業務計劃和財務狀況產生不利影響。

我們目前正在進行嚴格的測試和設計計劃，以證實我們的認證過程，我們必須進行和分析我們的試飛數據，然後才能出售我們的噴氣式飛機或與使用我們的eVTOL噴氣式飛機的商業乘客合作。在每次飛行測試之後，我們都會分析得到的數據，並確定是否需要對噴氣式飛機的設計、推進、電子發動機、電池和軟件系統進行額外的更改。我們正在仔細審查和實施初步運行數據，以識別和實施我們的技術演示飛機的變更，以確保最佳的安全協議，電池效率，足夠的宂餘和最大負載能力。此外，Lilium Jet尚未經過型式認證，也不能保證它將永遠通過型式認證。型式認證仍須視我們完成認證活動而定，如果監管要求出現額外或變化，或監管機構需要意外測試或分析，我們可能會遇到延誤。

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例如，2020年2月，我們兩架技術展示機中的一架在維修過程中發生火災，導致飛機全部損失。雖然Lilium的財產受損，但火災沒有造成人員傷亡；然而，我們的第一架演示機，命名為“Phoenix”，造成了測試和分析的重大延誤，因為我們重新設計了我們的下一代演示機Phoenix 2的能源系統，並解決了安全協議，如進一步討論的。 "項目4.公司信息—B業務概述—我們的百合噴氣機。"如果在測試過程中發生此類事件，如果我們的補救措施和流程變更未能成功實施，或者如果我們在製造改進或設計、認證和安全方面遇到問題，我們的商業運營的預期啟動可能會被推遲。我們的技術演示者在實現預期飛行測試結果方面的任何失敗都可能導致進一步的設計變更，並可能導致項目延遲，因為我們將繼續審查演示者的操作數據，以優化我們的飛機設計，降低項目和認證風險。

在我們的Lilium Jets和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化方面的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前經歷過，未來可能也會經歷我們的噴氣式飛機和相關技術在設計、認證、製造、發射、生產和維修方面的延遲或其他複雜情況。如果進一步的延誤出現或再次發生，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，或者如果我們在計劃中的製造改進或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持商業化進程或提高產能方面遇到問題。如果我們在擴大生產或服務能力方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得滿足所需性能參數的所需電池，如果我們的噴氣式飛機技術和組件沒有達到我們的預期，或者如果我們無法在競爭對手之前推出和銷售我們的噴氣式飛機或運營我們的服務，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手，或者被認為比我們的競爭對手的安全程度低，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者在我們預期的時間表內推出產品，以及我們的業務。財務狀況和業務結果可能會受到實質性的不利影響。

2022年6月，我們成功地進行了PDR流程，其中包括一系列技術審查，以評估Lilium Jet的飛機架構是否滿足適航要求、滿足業務案例中假定的性能要求以及是否以適當的質量水平和規模生產。PDR過程的結果導致我們對Lilium Jet的規格和設計目標進行了某些更改，包括我們之前公開宣佈的某些規格和設計目標。例如，我們將把發動機的數量從之前披露的36台減少到30台，我們還將增加一個能夠常規飛行着陸的起落架。此外，我們的下一個開發大門CDR，我們將在2023年進行，可能會導致我們對Lilium Jets的規格和設計目標進行額外的更改，這些變化可能是重大的。在PDR、CDR或我們持續的開發和設計活動的推動下，Lilium Jets的規格或設計目標的這種初始和未來的任何變化，或我們在完成CDR和相關審查方面面臨的任何延誤，都可能導致我們開始與其他供應商簽約的能力以及我們Lilium Jets的認證、生產和商業化的延遲。此外，宣佈更改我們以前公佈的規格和設計目標可能會損害我們的聲譽，並降低市場參與者和潛在客户對我們開發過程的信心。如果我們遇到任何這樣的變化或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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儘管我們希望成為首批將eVTOL RAM噴氣式飛機和服務推向市場的公司之一，但我們的競爭對手也展示了eVTOL技術演示，並可能獲得認證並將其車輛商業化，使其能夠先於我們進入市場。

我們面臨着激烈的競爭，要成為首批將我們的eVTOL RAM噴氣式飛機和服務推向市場的公司之一，這一點在項目4.關於公司的信息--競爭我們現有和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、監管、營銷和其他資源，這可能使他們能夠部署更多的資源來設計、認證、開發、監管、製造、推廣、銷售、營銷和支持其eVTOL車隊和客户服務。此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還可能在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員以及獲取與我們的噴氣式飛機和客户服務互補或必要的技術方面與我們競爭，他們可能會比我們能夠確保更方便、更獨家地使用Vertiport。這些競爭對手還可能獲得與eVTOL噴氣式飛機和相關服務相關的知識產權。該行業已經出現了一些整合，例如，Joby Aviation在2020年12月收購了Uber Elevate，並與Uber建立了合作伙伴關係，進一步的整合可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們不能保證我們的eVTOL噴氣式飛機或服務將是首批上市的飛機之一。即使我們的eVTOL RAM噴氣式飛機或服務是最早投放市場的產品之一，我們也可能不會獲得任何競爭優勢，或者我們的潛在客户可能不會選擇我們的噴氣式飛機或服務，而不是競爭對手的那些或其他交通選擇，如直升機，或汽車、火車、巴士或地鐵等地面乘客選擇，或其他貨物運輸方式如卡車、貨車、汽車或無人駕駛飛機。此外，我們的競爭對手可能獲得比我們所能獲得的更大規模的資本投資，他們可能會從我們努力提高消費者和社區對eVTOL飛機的接受度中受益，使他們更容易獲得在我們打算推出的市場或其他市場運營服務所需的許可和授權。

如果Lilium Network服務在商業發射後不能以我們的預期飛行速度、我們的預期航線或預期的Vertiport運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

即使我們完成了Lilium Network業務的開發、認證、製造和商業啟動，我們也將依賴於一個噴氣式飛機設計平臺和我們製造的噴氣式飛機。為了取得成功並滿足我們業務計劃中的假設，有必要保持足夠的服務運行率，包括每個噴氣式飛機在分佈式Vertiport基礎設施中每天的最低航班數量，如果我們由於任何原因無法運行我們的航班服務，這將受到負面影響。我們或我們的客户可能由於多種原因而無法運行預期的服務運行率，例如意外的天氣模式、維護問題、飛行員錯誤、設計和電子駕駛缺陷、航道准入限制、自然災害、政府法規的變化或我們的監管認證和批准或申請的狀態，或迫使我們暫停或延遲服務的其他事件。在發射時，我們預計我們的噴氣式飛機將獲得視覺飛行規則條件認證，這意味着它們將減少在暴風雨、霧或強降水等不利天氣條件下的運營，並計劃在發射後不久加強認證。我們打算將我們的認證擴展到全天候能力，儘管我們可能無法做到這一點，而且為了獲得認證，我們可能會花費大量成本來改善我們的噴氣式飛機和Vertiport的氣候適應能力。佛羅裏達州的Vertiport可能位於颶風和突如其來的風暴以及相關洪水的易發區，德國的Vertiport可能位於易受冰凍和暴風雪影響的地區，任何一種情況發生都可能導致成本和收入損失。氣候變化的潛在物理影響，如風暴、霧、霧、冰凍條件和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重程度的增加，可能會影響我們的運營頻率，並導致我們的服務延誤和取消，這將對我們的運營、公眾認知以及市場形象和財務業績產生重大影響。如果我們需要更換噴氣式飛機中的任何部件或硬件，其中許多將是由我們或為我們定製或定製生產的，可用的更換部件數量有限，其中一些部件與採購或製造相關的交貨期很長，因此任何計劃外故障都可能導致噴氣式飛機服務減少，並顯著推遲我們的計劃增長。

未能增加關鍵市場的空中交通容量可能會導致我們的第三方運營商的容量限制，並限制私人客户對我們的Lilium Jet的需求。現有空中交通管制系統的弱點，包括過時的程序和技術，可能會限制航班容量，給我們的客户和第三方運營商造成延誤和中斷。我們與我們的客户和第三方運營商一起，可能會在不斷髮展的監管框架中與其他eVTOL和傳統航空運輸公司爭奪空域。如果我們、我們的客户和我們的第三方運營商無法獲得足夠的空域來按計劃運營Lilium Jets，可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們的潛在客户可能不會普遍接受RAM行業或我們的服務。如果我們不能讓客户相信我們的服務是方便的，並普遍提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

作為一項部分垂直整合的業務，我們打算在Lilium Network業務線的品牌和第三方運營的Vertiport為我們的客户提供直接的客户服務，包括銷售、付款、日程安排、現場服務、登機前休息室和登機後客户支持，以及與機場、火車站、公交終點站和城市交通系統的第一英里和最後一英里的整合。我們打算運行的這些系統中的一些仍在開發中，可能很難完成我們目前打算提供的設想的功能和可用性。我們預計，Vertiport的其他現場客户服務，如保安、茶點和行李處理，將通過我們選擇的第三方進行。我們可能無法在推出時將這些第三方服務集成到我們的服務產品中，或者根本無法以優惠的價格將其整合到我們的服務中，這可能會降低我們服務的客户吸引力。此外，儘管這些第三方可能在服務其他運輸服務方面有經驗，但他們最初在維修我們的噴氣式飛機和與我們的客户門户對接方面的經驗有限。我們的服務安排可能無法充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，或者隨着我們網絡中Vertiport數量的增加，我們和我們的第三方服務運營商可能沒有足夠的資源來及時滿足這些服務要求。我們的業務和我們的品牌將隸屬於這些第三方服務運營商，如果這些運營商向我們的客户提供糟糕的服務、負面宣傳、事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們無法建立一個符合適用法律的廣泛的Vertiport網絡，我們的客户對我們服務的接受度、易用性和總體滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Lilium在與我們的Turnkey Enterprise以及私人和部分銷售業務領域的航空公司和私人飛機客户談判商業協議方面經驗有限，如果不能以可接受的條款有效地與潛在客户簽訂合同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們發展業務、擴大與潛在客户的關係並從預期的商業運營中創造收入的能力，在很大程度上將取決於我們的商業和營銷團隊在確定目標客户(包括航空公司和私人飛機客户)方面的成功，以及我們以可接受的條款有效地與這些人簽訂合同的能力。我們的商業團隊在與潛在航空公司和私人飛機客户談判有關Lilium Jet的商業協議方面經驗有限，考慮到我們產品的新穎性和我們業務活動的早期階段，通過我們的Turnkey Enterprise業務線和其他業務模式談判和完成Lilium Jets的購買和其他協議以及與航空公司和私人客户的相關售後協議可能需要我們目前沒有的經驗。我們計劃繼續進一步擴大我們在這一領域的經驗，但可能無法招聘和僱用足夠的具有必要技能的稱職人員，這可能會對我們擴大這種能力的能力產生不利影響。此外，招聘過程可能既昂貴又耗時，新員工可能需要大量培訓和時間才能實現充分的工作效率。如果不能進一步發展和擴大我們的商業承包經驗，可能會損害我們的增長前景以及實現或維持盈利的能力。例如，由於缺乏經驗，我們可能無法以可接受的條件或根本不能同意未來的商業合同。任何這種未能擴大和成熟我們的銷售和營銷功能以及合同經驗的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法按照我們已經或未來與客户或供應商簽訂的任何不具約束力的諒解備忘錄或條款説明書或具有約束力的合同協議中預期的規格和時間表開發或交付Lilium Jet，這可能會導致聲譽受損、收入減少或現金支付或其他形式的合同處罰，並因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管Lilium Jet仍在開發中，但我們已經開始與潛在客户討論合同，並與潛在客户簽訂不具約束力的諒解備忘錄和條款説明書和具有約束力的協議，以及與供應商就Lilium Jet的生產、銷售和商業化達成不具約束力和有約束力的協議和安排。儘管諒解備忘錄和條款説明書不具約束力，但它們可能包含預期的設計規格和交付Lilium Jet的時間表，根據此類諒解備忘錄或條款説明書籤訂的最終協議將涵蓋這些規格和時間表。我們銷售Lilium Jets的具有約束力的合同可能會規定預期的設計規格和交付時間表。這些具有約束力的合同還可能規定我們在Lilium實現的各種里程碑發生時收到交付前付款。如果我們無法在要求的時間範圍內或根本不能按照合同交付Lilium Jet，我們可能無法收取此類交付前付款，或者可能需要退還我們收到的交付前付款。

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此外，在我們與客户的協議中，或在我們與供應商的安排中，我們可能會承諾對Lilium Jet的某些設計規格和參數具有約束力。如果我們不能按時交付Lilium Jets或承諾交付Lilium Jets，或按照我們已經簽訂或未來可能簽訂的此類具有約束力的合同協議中確定的規格交付Lilium Jets，我們可能會受到合同處罰或與此類延遲或更改規格相關的責任。在諒解備忘錄或條款説明書的情況下，我們可能無法根據諒解備忘錄或條款説明書所考慮的條款或根本無法就我們的交易對手可接受的此類安排達成最終協議。此外，未能履行我們已經達成或未來可能達成的與Lilium Jet有關的任何具有約束力或預期的合同承諾，都可能導致聲譽損害，以及我們預期從此類關係中獲得的收入或現金支付的減少。因此，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何涉及我們或我們的競爭對手的事件，或涉及任何航空旅行服務或基於自主技術的無人駕駛飛行的事件所產生的負面宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或過程故障和其他問題，包括不利的天氣條件、意外與異物碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的噴氣式飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛行或RAM行業的任何實際或感知的安全問題，除了侵權責任、增加安全基礎設施和可能產生的其他成本外，一般都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。電動飛機行業已經發生了幾起涉及原型的事故。2020年2月，我們的第一架"鳳凰"演示機被地面維護火災摧毀。此外，2022年2月，我們的競爭對手之一Joby Aviation的技術演示機eVTOL飛機在飛行測試期間發生事故。2020年1月，埃維諾的原型eVTOL汽車在測試中起火；2019年8月，一架由Avinor運營並由斯洛文尼亞Pipistrel製造的小型電池驅動飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利公司Magnus製造的電動機實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘員全部遇難。我們面臨着任何涉及我們公司、我們的飛機、我們的員工或我們的品牌的公共事件所產生的負面宣傳風險。如果我們的人員或我們的一架飛機，或我們競爭對手的人員或車輛，涉及公共事件，事故或災難，公眾對RAM行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們的飛機或服務的需求下降，嚴重的聲譽損害或潛在的法律責任，這可能對我們的銷售和服務量、業務和財務狀況造成重大不利影響。雖然我們的保險部分涵蓋了2020年2月地面維護火災造成的損失，但我們所承擔的保險可能不適用或不足以涵蓋未來事故、事故或災難造成的任何此類損失。如果我們的保險不適用或不足以涵蓋任何未來事故，我們可能被迫承擔事故或意外造成的重大損失。

如果我們不能成功地設計和製造我們的噴氣式飛機，我們的業務將受到損害。

我們正在慕尼黑附近擴建技術演示製造廠，預計將於2023年開始組裝符合型號要求的飛機進行測試和認證。我們已經與一級航空航天供應商簽署了供應協議，如東麗工業、Aciturri Aerostructures、Aeronamic、Aernova、Astronronics、Ratier Figeac（柯林斯宇航集團）、Diehl航空、Explieat、GKN宇航、L3 Harris、霍尼韋爾宇航、Magnaghi航空、CustomMCCELLS和Perryman。此外，我們已與許多其他Tier 1和Tier 2航空航天供應商達成協議，為Lilium Jet的零部件設計、開發、製造和測試。我們還在與其他製造和外包合作伙伴進行討論，如"項目4.公司信息—業務概況—供應商.”

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我們所需的許多零部件將在我們的生產設施或我們的外包合作伙伴和供應商的生產設施為我們的噴氣式飛機定製；用於生產這些零部件的設備更換成本高昂，可能需要大量的準備時間來更換和符合使用條件。我們可能無法成功地在內部開發商業規模的製造能力，或與我們預期的一級供應商或其他供應商建立供應鏈關係。其他零部件將是為航空業製造的現成產品，易於替代。我們的生產設施以及我們的外包合作伙伴及供應商的生產設施可能會因自然或人為災害（包括地震、水災、火災及停電）或健康流行病（如COVID—19疫情）而受損或無法運作，這可能會令我們在一段時間內難以或無法生產我們的噴氣式飛機。無法生產我們的噴氣式飛機，或者如果我們的生產設施以及外包合作伙伴和供應商的生產設施在短時間內無法運行，可能會導致我們計劃的發射或規模擴大計劃延遲，或損害我們的聲譽。雖然我們為財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不足以涵蓋我們所有潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款提供給我們（如果有的話）。

如果我們建造的Lilium噴氣機不能按預期運行，我們開發、營銷和銷售服務的能力可能會受到損害。

一旦我們開始批量生產，我們的噴氣式飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、服務中斷和設計更改。此外，Lilium Jets可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會損害客户滿意度或導致服務延誤或中斷，例如起飛和降落期間的陣風、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥擊、電池性能次佳或噪音過大。如果我們的Lilium Jets沒有達到預期的表現，我們可能需要推遲商業運營的啟動，減少我們的推出計劃和商業擴張，或者限制我們的航班數量或服務的地理範圍，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生實質性的不利影響，從而降低我們的預期銷售額和收入。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Lilium品牌的能力，以及向消費者銷售我們RAM服務的安全性、便利性和成本效益的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強Lilium品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。當它推出時，我們預計RAM行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們可能不是第一批出售我們的噴氣式飛機或推出我們的服務的公司，或者我們可能在建立、維護和加強我們的品牌方面不成功。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們高度依賴我們的管理層和高級領導團隊，高管或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理和高級領導團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵高管和員工的能力。我們的管理層和高級領導團隊擁有豐富的行業經驗，他們的知識和關係將很難被取代。領導層可能會不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到合格的人員。EVTOL和航空航天行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付激勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員，以確保我們的業務持續增長。為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。失去任何高管或其他關鍵人員的服務，無法在未來招聘和留住合格的人員，或增加補償福利，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

可能缺乏訓練有素的飛行員和合格的機械師，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並損害我們的業務，我們可能無法實施我們的增長計劃。

在整個航空業，訓練有素的飛行員和合格的飛機機械師都很短缺。我們銷售產品和服務的能力將在一定程度上取決於Lilium Jets的客户和其他運營商是否有能力找到、招聘和培訓有資格操作我們的Lilium Jets的飛行員和有資格執行必要維護活動的機械師，為此，我們與我們的客户和Lilium Jets的其他運營商將與航空公司和其他空中交通和運輸服務公司競爭，其中一些公司提供的工資或福利待遇將超過我們、我們的客户和Lilium Jets的其他運營商所提供的工資或福利。我們打算與第三方合作，培訓我們專有的噴氣式飛機操作和維護方面的飛行員、機械師和技術人員。然而，如果我們以及我們的客户和Lilium Jets的其他運營商無法招聘、培訓和留住合格的飛行員和合格的機械師，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然我們的員工目前都沒有工會代表，但航空公司的許多員工都屬於工會，這可能導致員工成本增加和停工風險增加。我們亦可能直接及間接依賴擁有工會勞動力的其他公司，如零件供應商及貨車及貨運公司，而該等工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的持續變化，對共享交通工具的不安，對疫情的擔憂和市場低迷，供應鏈中斷，原材料和製成品短缺，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少，以及巨大的通脹壓力。新冠肺炎疫情繼續擾亂製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球個人和商務旅行減少。

我們可能會繼續經歷新冠肺炎S全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。新冠肺炎還可能影響我們供應商和業務合作伙伴的運營，這已經並可能繼續導致我們的零部件和材料供應鏈的延遲或中斷，並可能推遲Vertiport網絡和商業運營的開發和推出，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還繼續經歷通貨膨脹率上升的影響，不能保證新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響會正常化。

此外，困難的宏觀經濟環境，例如可自由支配旅行減少、人均收入和可支配收入水平下降、失業增加和失業時間延長，或者消費者信心因新冠肺炎而下降，都可能對我們的服務需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會通過放棄我們的RAM服務來尋求減少支出。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

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信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們將傳輸和存儲員工、供應商、客户和其他第三方的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們正在採取嚴格的信息安全政策，並部署先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致對我們所使用的措施的妥協或違反。如果我們無法保護我們的系統，從而保護我們的系統中存儲的信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，甚至使我們受到罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。

此外，我們將需要遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)，加利福尼亞州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年11月修訂，提供了額外的隱私保護。美國其他州可能會在短期內採取類似於CCPA的措施。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和程序改進)和條例可能代價高昂。任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

遵守任何額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律和法規，政府實體或其他機構對我們提起訴訟，損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的個人和專有數據都面臨着網絡安全風險。

我們面臨以下系統中斷、中斷或破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

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目錄表

任何此類事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，危及客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全，或影響產品內技術和飛機集成軟件的性能。

此外，開發、改善、擴展和更新我們現有系統也存在固有風險，例如數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存、採購零部件或供應品或製造、部署、確保飛機型號認證、交付和維修飛機、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守適用法律、法規和合同的規定或實現可獲得的利益的能力。我們無法確定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統的運作不符合我們的預期，我們可能需要花費大量資源來進行糾正或尋找其他資源來執行這些功能。

任何未經授權的訪問或控制我們的飛機或其系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及可能導致我們的飛機、其系統或數據可能被“黑客攻擊”的其他因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們面臨與自然災害、流行病和其他疫情、戰爭和地緣政治衝突有關的風險，其中任何一種都可能嚴重擾亂我們的業務。

我們的持續設計及開發活動、監管認證程序以及與潛在客户、供應商及其他對手方簽訂合同的能力，以及Lilium噴氣機的生產、製造及商業化進度，均可能受到我們控制範圍以外的事件（例如自然災害、戰爭（包括俄羅斯與烏克蘭之間的持續戰爭）、新型冠狀病毒等健康流行病及其他災難）的不利影響。任何該等事件均可能導致我們的業務及營運中斷、產生通脹壓力，對我們的預期單位及生產成本產生不利影響、影響我們成功與供應鏈訂立合約的能力、對我們的預期成本及商業化時間軸產生不利影響，並可能影響我們及時及具成本效益的方式籌集額外資金的能力。現有或額外的政府行動，包括針對該等事件而採取的制裁，可能會對我們經營所在的商業及監管環境造成不利影響。如果任何此類事件直接或間接影響我們的公司、研發或預期生產設施或運營，此類中斷也可能同樣影響我們的數據保護和設計工作。雖然我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件均可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，以及損害我們滿足目標認證和商業化時間表的能力，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

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目錄表

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們的Lilium噴氣機需要複雜的軟件、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化，以實現批量生產。技術進步和製造業的失敗可能會影響我們增加產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Lilium Jets將使用大量的第三方和內部軟件代碼和複雜的硬件來操作。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。某些錯誤、bug或漏洞本身可能難以檢測，並且只有在代碼實現後才能發現。我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的噴氣式飛機的長期性能，我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復噴氣式飛機的任何缺陷。這些先進技術的開發和持續監控本身就很複雜，我們需要與我們的供應商和供應商協調，以完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或推遲我們噴氣式飛機的認證或製造。

我們依靠第三方供應商開發多項新興技術，用於我們的產品，包括鋰離子電池技術。雖然這些技術中有很多已經在商業上可行，我們電池供應商的初步測量也取得了可喜的成果，但我們電池和其他子系統的最終技術仍在開發中，設計尚未最終確定，我們不確定這樣的設計何時會最終確定。我們供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作要求，以支持我們業務計劃中假設的監管要求和性能。如果我們的電池技術未能滿足預期性能參數，可能需要我們修改飛機的設計規格或使用來自其他第三方供應商的替代電池技術，任何情況都可能導致我們的認證和商業化活動的完成延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還依賴第三方供應商以我們啟動和提高生產所需的數量和成本將這些技術（如電池技術）商業化。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、產量要求或成本要求。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機器、生產工具故障或在提高生產時出現技術故障。因此，我們的業務計劃可能受到重大影響，我們可能會在生產和全面商業化方面出現重大延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。

我們業務的成功可能部分取決於我們實現戰略關係的能力，我們已與多個第三方訂立非約束力諒解備忘錄及條款表。

我們已與若干潛在戰略對手訂立非約束性諒解備忘錄或條款清單，包括沙特阿拉伯航空公司（“沙特”）、布里斯托集團公司，巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.（統稱為"Azul"）和NetJets Inc.（“NetJets”），據此，我們預計談判最終商業條款，並最終達成最終協議，以擴大Lilium Jet在發射市場和商業模式的商業化。該等不具約束力的安排以及我們未來可能訂立的類似安排，是我們增長策略的重要一環，而我們根據該等諒解備忘錄及條款表磋商及訂立的任何最終協議，對我們實現及維持盈利能力的能力至關重要。關於這類安排，當事人通常首先商定一項不具約束力的諒解備忘錄或條款表，然後再達成最終協議，前提是當事人能夠就其餘商業條款達成一致並滿足某些條件。未能與我們的諒解備忘錄或條款表的交易對手訂立最終協議，或終止諒解備忘錄或條款表，可能對我們的業務造成重大不利影響，並可能導致我們的業務策略改變、聲譽損害以及對我們A類股份或公開認股權證的價格造成負面影響，包括我們未能按先前公佈的計劃或安排實現的程度。此外，這些發展可能要求我們重新評估或改變我們的業務策略，這可能會推遲Lilium噴氣機的商業化。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

我們的Lilium噴氣機將使用鋰離子電池，這可能會着火或排放煙霧和火焰。

我們預計Lilium Jets的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放氣體、煙霧和火焰來快速釋放它們所包含的能量，以可能點燃或破裂附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計旨在遏制電池故障，但我們的噴氣式飛機中的電池組可能發生故障，或電池可能在生產或測試期間起火，這可能導致身體傷害或死亡和財產損失，並可能使我們面臨訴訟，監管挑戰或重新設計努力，所有這些都將耗時昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於飛機應用、鈷礦或鋰礦開採對社會和環境的影響或任何涉及鋰離子電池的未來事故（如車輛或其他火災）的負面看法，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略合作伙伴提供和開發Lilium噴氣式飛機所使用的關鍵新興技術、組件和材料，例如為噴氣式飛機提供動力的鋰離子電池，其中相當多的可能是單一或有限來源供應商。如果這些潛在供應商或戰略合作伙伴中的任何一個選擇完全不與我們做生意，或堅持對商業不利的條款，我們可能會在採購和生產我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略合作伙伴將為Lilium Jets提供關鍵部件和技術。與戰略合作伙伴的合作對於我們現有和未來的產品成功商業化是必要的。如果我們無法確定或與戰略合作伙伴達成關鍵技術開發協議，或者如果這些戰略合作伙伴堅持在商業上不利的條款，包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們可能會在採購和生產我們的噴氣式飛機或噴氣式飛機中使用的技術、部件或材料方面遇到重大困難。我們現有合作協議的條款通常包括以下一項或多項：新知識產權的共同所有權；新知識產權轉讓給我們或合作者；新知識產權的獨家或非獨家許可給我們或合作者；以及對我們或我們的合作者使用開發項目的其他限制，例如非競爭和時間或里程碑有限排他性條款。如果我們無法就在這些合作下開發的技術進行排他性談判，我們的競爭對手可能會獲得我們合作者單獨或共同擁有的技術。

除了我們的合作，我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以供應我們的噴氣式飛機的零部件。如果這些潛在供應商中的任何一個選擇完全不與我們做生意，或堅持在商業上不利的條款，包括定價和付款條款，我們可能會在採購和生產我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到損害。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格、質量和數量及時交付必要部件，我們可能會在製造或維修我們的噴氣式飛機、按我們的時間表交付以及按預期的推出和擴大規模方面遇到延誤，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。前景和經營成果。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件，但我們可能會從單一來源購買Lilium Jets中使用的許多組件。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並可以為我們的單一來源組件獲得替代組件，但我們可能無法在短期內（或根本）以我們可接受的價格或質量水平做到這一點。此外，如果我們的供應商未能遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。部件供應的任何中斷，無論是否來自單一供應商，都可能暫時中斷我們噴氣式飛機的生產或維修，直到替代供應商能夠供應所需材料。業務狀況變動、不可預見的情況、政府變動及我們無法控制或我們目前無法預料的其他因素，亦可能影響供應商及時向我們交付零部件的能力。上述任何情況均可能對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

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目錄表

供應鏈的任何中斷、零部件成本大幅增加或關鍵零部件短缺均可能對我們的業務造成不利影響並導致成本增加。

供應鏈的任何中斷、零部件成本大幅增加或關鍵零部件短缺均可能對我們的業務造成不利影響並導致成本增加。此類中斷可能因任何數量的事件而發生，包括但不限於我們供應商的工廠延長關閉或任何放緩，或由於努力限制COVID—19傳播或實施COVID—19後政策或做法而導致的運輸延誤，戰爭和針對第三方的經濟制裁，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭所導致的制裁，由於對任何特定零部件或部件的需求激增、價格上漲或通貨膨脹的影響、對零部件的實施法規、配額、限制或禁運、勞動力停工、運輸延誤或故障影響供應鏈和材料和成品的運輸，第三方幹擾通過供應鏈採購的零部件的完整性、原材料的不可用、惡劣的天氣條件、氣候變化的不利影響、自然災害、地緣政治發展，戰爭或恐怖主義以及公用事業中斷、貿易禁運和其他服務。此外，持續的COVID—19疫情及更廣泛的通脹環境的影響已經並可能繼續對我們的供應鏈造成不利影響，這可能會對我們未來的單位成本造成壓力，並增加向供應商支付的預付款項。此外，未來對Lilium Jet預期設計的任何更新或修改都可能增加我們需要採購的零部件數量，並增加我們供應鏈管理的複雜性。未能有效管理零部件供應可能對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

吾等已與若干供應商及其他業務夥伴訂立或修訂安排，據此，吾等已同意產生若干非經常性開支，使吾等承受該等供應商的信貸風險。

我們已與若干供應商及其他業務夥伴訂立或修訂安排，以提供及開發Lilium Jet所用的關鍵新興技術、組件及材料，據此，我們將預付若干非經常性開支。該等非經常性開支的預付款項令我們面對供應商的信貸風險，並減少我們在該等供應商遇到重大財務困難、停止營運或面臨業務中斷的情況下獲得該等成本利益的機會。在這種情況下，我們可能需要提供大量的財政支持，以確保供應的連續性，或必須採取其他措施以確保零部件和材料的供應。此外，倘我們的任何供應商未能履行其對我們的合約交付義務，我們可能難以收回任何該等預付款項。因此，任何此類中斷都可能影響我們交付噴氣式飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務表現產生負面影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保零部件或材料的供應，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們預期向供應商採購各種類型的設備、原材料及製成品零部件。倘該等供應商遇到重大財務困難、停止營運或面臨業務中斷，我們可能須提供大量財務支援以確保供應持續性，或須採取其他措施以確保零部件及物料可供使用。任何中斷都可能影響我們交付噴氣式飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務表現產生負面影響。

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與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術方面的權利。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方、員工和承包商可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們已經採取或將要採取的措施旨在防止盜用。我們不時可能不得不訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們的主要行政人員和管理層大量的時間，並且可能無法取得預期的結果。

專利、商標和商業祕密法在世界各地差別很大。有些國家的知識產權保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區保護某些知識產權，我們的知識產權在美國和歐盟以外地區可能不那麼強大或容易執行。未能充分保護我們的知識產權，可能導致我們的競爭對手提供類似產品，可能導致我們失去部分競爭優勢，並導致我們的預期收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們已經或計劃提交特定專利申請的主題的第一發明人，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，或者類似的主題以其他方式公開披露，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請將發佈，或者我們發佈的專利將提供保護，以抵禦具有類似技術的競爭對手，或者將涵蓋我們產品的某些方面。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已發佈的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績造成不利影響。

由於我們的專利可能會過期且可能不會延期，我們的專利申請可能會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他國家開發或利用競爭性技術。

我們不能向您保證，我們將根據我們的未決申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據這些申請獲得專利，這些專利將來可能會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們授權和利用我們未決申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。

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目錄表

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得專利、商標或其他所有權，這些專利、商標或其他所有權可能會妨礙、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的噴氣式飛機或部件的能力，這可能會使我們的業務更難運營。我們可能會不時收到專利持有人（包括非執業實體或其他專利許可組織）、商標或其他知識產權持有人關於其所有權的通信。持有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利，並敦促我們取得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能會被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

倘我們成功提出侵權訴訟，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致大量費用、負面宣傳和轉移資源和管理部門的注意力。同樣，如果我們的供應商成為指控侵犯或侵犯第三方知識產權的訴訟和索賠的一方，我們可能無法獲得必要的部件或技術，Lilium Jet的生產和商業化可能會被嚴重延遲，或者我們可能會在尋找替代品時承擔大量成本。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。

我們的許多員工以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會聲稱我們或這些員工無意中或以其他方式使用或披露其前僱主的商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或我們的工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致大量費用、延誤和對管理資源的需求。

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目錄表

與Lilium運營的監管環境相關的風險

我們受到大量的監管，這些法規的不利變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的自動起降飛機以及由我們或在某些司法管轄區由我們的本地AOC或航空公司客户和第三方運營商運營我們的服務，將受我們的自動起降飛機運營所在司法管轄區的重大監管。我們預期在遵守這些法規方面會產生重大成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、空域運營、安全法規和Vertiport法規，目前正在不斷演變，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的噴氣式飛機必須得到國家民用航空當局的認證，如EASA和FAA，這將進一步討論。項目4.公司信息—B業務概述—法規—飛機認證。“在美國和歐洲運營我們的噴氣式飛機並提供我們的服務必須遵守美國和歐洲的法律、法規、安全標準和客户服務法規。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們未能取得或維持噴氣式飛機或基礎設施的認證，將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。除了獲得和維護我們的噴氣式飛機的認證外，我們和我們的第三方航空公司還需要獲得和維護提供RAM服務所需的運營權限。運輸或航空當局可能會確定我們和/或我們的第三方航空公司不能按照我們的預期生產、提供或以其他方式從事服務。未能實施我們的預期服務可能會對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

在法律發生變化的範圍內，我們的飛機和我們的服務可能不符合適用的美國，歐洲、國際、聯邦、州或地方法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是負擔沉重、耗時和昂貴的。倘遵守新規例的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

當我們向美國和歐盟以外地區擴張時，例如向巴西擴張，我們必須遵守巴西的法律法規，而且我們尚未進入的其他司法管轄區的法律法規，或者我們不知道我們進入的司法管轄區的法律法規可能會限制我們的運營或商業慣例，或者難以解釋和迅速改變。持續的監管限制及幹擾我們業務營運的其他障礙可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成負面及重大影響。

第三方航空公司將使用Lilium噴氣式飛機在美國、歐洲、沙特阿拉伯王國、英國和巴西等國家運營我們的Lilium Network服務。這些第三方航空公司受到大量法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

非美國公民航空公司不能在美國境內從事航空運輸服務，在其他適用的市場上也可能有類似的法律。因此，我們在美國、歐洲、沙特阿拉伯和巴西市場提供服務的戰略涉及與第三方美國公民（49 U.S.C.定義為“美國公民”）的戰略關係。§ 40102（a）（15））或歐盟、沙特阿拉伯或巴西的航空公司，負責提供使用Lilium噴氣機的飛機服務。該等第三方航空承運人須遵守實質性法規及法律，而不利的變動或第三方航空承運人未能遵守該等法規或法律可能會對我們的業務及經營業績造成重大損害。此外，雖然第三方航空公司可能擁有提供空運服務的經驗，但他們最初在運營我們的Lilium噴氣機方面的經驗有限。我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使客户滿意。鑑於我們的業務及品牌將隸屬於該等第三方航空公司，若該等第三方航空公司為客户提供惡劣服務、受到負面宣傳或遭遇意外或安全事故，我們的聲譽可能會受到損害。此外，根據美國法律和美國運輸部的政策，美國公民必須對美國航空公司擁有實際控制權，因此，我們對與我們合作的任何美國航空公司行使控制權的能力受到限制。運輸或航空管理局確定我們無法按預期提供或以其他方式從事服務，可能對我們擬提供的服務造成重大影響，並可能對我們的經營業績、財務狀況、業務及前景造成不利影響。

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目錄表

我們正在或將受到反貪污、反賄賂、反洗錢、金融及經濟制裁及類似法律的約束，而不遵守該等法律可能導致我們面臨行政、民事及刑事罰款及處罰、附帶後果、補救措施及法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成不利影響。

我們正在或將受到我們開展活動或將來可能開展活動的各個司法管轄區的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國反海外腐敗法（“FCPA”）、歐洲反賄賂和腐敗法律以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和歐洲反賄賂和反腐敗法禁止我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代表我們行事的業務夥伴（包括代理人）以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，向“外國官員”腐敗地提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制系統。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能並不充分，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務夥伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。

不遵守反貪污、反賄賂、反洗錢或金融及經濟制裁法律，我們可能遭受舉報人投訴、負面媒體報道、調查及嚴厲的行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施及法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響。此外，未來經濟制裁法的實施及變動可能會對我們的業務及A類股份及公開認股權證的市價造成不利影響。

我們將遵守政府的進出口管制法律和法規，因為我們擴大我們的供應商和商業業務在美國和歐洲以外。

我們的Lilium噴氣機將受出口管制和進口法律法規的約束，這些法律法規必須符合這些法律法規。例如，我們可能需要許可證才能進口或出口我們的噴氣式飛機、部件或技術到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證方面可能會遇到延誤。定期審計和與政府當局申請許可證有關的審計可能會增加不遵守規定的領域，從而導致延誤或額外費用。如果我們未能遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權，罰款，可能會對我們和負責任的員工或管理人員施加，以及在極端情況下，對負責任的員工或管理人員進行監禁，其中任何一種可能會對我們的業務產生不利影響。財務狀況及經營成果。

作為一家總部設在美國以外的公司，我們面對與國際業務有關的經濟，政治，監管及其他風險。

作為一家在荷蘭註冊並總部位於德國的公司，我們的業務面臨着與在美國境外開展業務相關的風險。我們的許多供應商和服務提供商都位於美國境外。因此，我們的未來業績可能會受到多種因素的影響，包括：

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此外，由於我們業務的國際範圍，匯率波動，特別是歐元和美元之間的波動，可能會對我們造成不利影響。雖然我們的總部設在德國，但我們在美國和其他司法管轄區提供許多關鍵服務。此外，潛在的未來收入可能來自國外，特別是來自美國，聯合王國、沙特阿拉伯王國和巴西。因此，我們的業務以及我們的A類股份和公開認股權證的價格可能會受到不僅僅是美元和歐元之間的匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績和不同時期的現金流量造成重大影響。目前，我們並無任何匯率對衝安排。我們作為一家全球業務的整體成功取決於我們預測和有效管理這些風險的能力，我們無法保證我們能夠做到這一點而不產生意外成本。該等及其他因素可能會損害我們的營運，因此對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。

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與Lilium成為在荷蘭註冊的美國上市公司相關的風險

我們將需要進一步改善我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排和管理收入和開支確認的規則，任何無法做到這一點的情況都會對我們的賬單和報告造成不利影響。

為管理預期業務增長及日益增加的複雜性，我們將需要進一步改善營運及財務系統、程序及監控，並繼續提高系統自動化程度，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點將影響我們的生產運營、客户計費和報告。我們目前及計劃中的系統、程序及監控措施可能不足以支持我們複雜的安排及規管未來營運及預期增長的收入及開支確認規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展有關的延誤或問題可能會對我們與客户的關係造成不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，也可能導致我們的財務和其他報告出現錯誤。我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。增加的成本將增加我們的淨虧損。我們無法預測或估計我們為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。如未能糾正該等重大弱點或未能以其他方式維持有效的財務報告內部監控系統，則會削弱我們遵守上市公司財務報告及內部監控要求的能力。

作為根據荷蘭法律註冊成立的美國上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）、納斯達克法規、SEC規則及法規、荷蘭法律及法規（包括荷蘭民法典（“DCC”）及DCGC）、擴大披露要求、加速報告要求及更復雜的會計規則。《薩班斯—奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立公司監督和對財務報告和披露控制和程序的適當內部控制。有效的內部控制對於我們及時編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也非常重要。

我們的管理層得出結論，由於我們發現我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，故我們的披露監控及程序以及我們對財務報告的內部監控於二零二二財政年度均無效。重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。有關已確定的重大缺陷的描述，以及管理層迄今為止的補救計劃和行動，請參見"項目15.控制和程序.”

雖然我們正在採取措施糾正重大弱點，但由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對未來期間財務報告內部監控有效性的任何評估的預測，均受監控可能因情況變化而變得不足或遵守政策及程序的程度可能惡化的風險所影響。我們未能對財務報告實施及維持有效的內部控制，可能導致財務報表出現錯誤，從而導致財務報表重列或導致我們未能履行報告責任。

此外，我們預計會計及財務職能及基礎設施的成熟過程將導致額外成本，包括專業費用及內部成本。實施或使用該系統時的任何中斷或困難均可能對我們的控制產生不利影響並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意外費用和轉移管理層的注意力。最後，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，我們可能受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

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目錄表

我們的管理層在經營一家美國上市公司和一家荷蘭N.V.的經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市公司和荷蘭N.V.的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為美國上市公司的義務，而該公司須遵守美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會越來越多的時間用於這些活動，這將導致減少用於本公司的管理和增長的時間。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能導致我們的A類股票和公開認股權證退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的A類股票和公開認股權證摘牌。例如，連續30個交易日未能達到1.00美元的最低收盤價即構成不符合納斯達克持續上市標準。於2023年3月1日，我們A類股份的收盤買入價低於1. 00美元，並於本年報提交日期保持不變。我們的A類股份於二零二三年三月二十七日的收盤價為0. 6723美元。如果我們未能遵守最低收盤價要求，納斯達克將向我們發送一份不足通知，此後，如果我們的A類股份在我們收到該不足通知後180個日曆日內連續十個交易日沒有以1. 00美元或以上的最低買入價收盤，納斯達克可能會提起法律程序將我們的A類股份摘牌。

除牌可能會對我們的A類股份及公開認股權證的價格產生負面影響，並會削弱閣下在閣下有意出售或購買我們證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市規定而採取的任何行動將使我們的證券再次上市、穩定市場價格或改善我們的證券的流動性、防止我們的證券跌至低於納斯達克的最低買入價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市規定。

我們是一家“新興增長型公司”，我們降低了SEC的報告要求，可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（“就業法案”）。我們將一直是一個“新興增長公司”，直到最早發生的時間（i）財政年度的最後一天（a）截止日期五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被認為是一個大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的A類股票的市值超過了7億美元，截至我們上一個第二財政季度的最後一個營業日，及（ii）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。

我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，如《薩班斯法案》第404條（b）款的豁免，《奧克斯利法案》要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務以及委託書，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金色降落傘付款。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力下降，因為我們打算依賴《就業法》下的某些豁免和利益。倘部分投資者認為我們的證券因此而失去吸引力，則我們的A類股份及公開認股權證的交易市場可能會較不活躍、流動性及╱或有序，我們的證券的市價及交易量可能會更不穩定及大幅下跌。

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目錄表

作為一家外國私人發行人，我們將不受美國證券法的多項規定的約束，並且將被允許向SEC提交的信息少於美國國內上市公司，這可能會限制我們股東可獲得的信息。

我們是一家外國私人發行人，根據《證券法》第405條的定義。作為一家外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組建的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》中規定的披露義務和程序要求的某些規則的約束，這些規則適用於根據《交易法》註冊的證券，包括《交易法》第14條下的美國代理規則。只要我們是外國私人發行人，我們將無須就若干攤薄事件（例如設立或重大修訂若干股權薪酬計劃）取得股東批准，我們將無須在定期報告中提供詳細的行政人員薪酬披露，我們將免除持有非關於高管薪酬的具有約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。此外，我們的管理人員和董事將免於遵守《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及有關他們購買和出售我們的證券的相關規則。

我們不需要像美國國內上市公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要根據《交易法》提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告。

作為一家外國私人發行人，我們將被允許遵循本國慣例，以取代納斯達克的某些公司治理規則，包括那些要求上市公司：（儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的）和獨立董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的監督；定期安排只有獨立董事參加的執行會議；通過並公佈董事、管理人員和僱員的道德守則。因此，我們的股東可能無法享有與上市公司股東相同的保障，而上市公司股東須遵守所有適用的企業管治要求。另見"項目16—公司治理以及本年報附件2.1，根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。”

與我們的A類股份所有權及公開認股權證有關的風險

如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務及其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務以及我們A類股份及公開認股權證的市價造成負面影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們未能履行報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。內部監控不佳亦可能導致投資者對我們呈報的財務資料失去信心，這可能會對我們的業務及我們A類股份及公開認股權證的市價造成負面影響。

我們須披露內部監控及程序的變動，而管理層須每年評估該等監控的有效性。然而，只要我們是《就業法》下的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將無需根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可以成為一家“新興增長型公司”長達五年。對我們內部監控的有效性進行獨立評估，可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們的內部控制未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用，這可能對我們的業務以及我們A類股份和公共認股權證的市場價格造成負面影響。另見"— 與Lilium成為在荷蘭註冊的美國上市公司相關的風險 —我們已發現財務報告內部監控存在重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點。如未能在未來糾正該等重大弱點或維持有效的內部監控系統，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部監控要求的能力“上圖。

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目錄表

我們的A類股票和公共認股權證的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們A股和認股權證上市的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使活躍、流動和有序的交易市場為我們的A類股票和公共認股權證發展和維持，我們的A類股票和公共認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們的A類股票和公共認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們A類股票或公共認股權證的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您購買這些股票的價格轉售您的證券。我們不能向您保證，我們的A類股票和公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：