附件2.3

各類證券權利説明

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記

Earlyworks Co.，Ltd.(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)的美國存托股份(“ADS”) 在納斯達克資本市場上市和交易，代碼為“ELWS”，我們的美國存托股份是根據交易法第12(B)節註冊的。每一股美國存托股份代表我們的一股普通股(“普通股”)。本展品介紹了普通股和美國存託憑證持有人的權利。

普通股的説明

以下為有關本公司普通股的重要資料摘要，包括本公司的公司章程(“公司章程”)、日本公司法(2005年第86號法令，經修訂)(“公司法”)有關股份公司(Kabushiki Kaisha)的相關條文，以及若干現行有效的相關法律及法規的摘要。由於這是一個摘要，因此本討論應與我們的公司章程和適用的股份處理規則一起閲讀。

證券類型和類別(表格20-F第9.A.5項)

我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。我們股東的權利由我們的普通股代表，如下所述，股東的責任 限於認購該等普通股的金額。截至本公告日期，我們的法定股本包括55,300,000股普通股，其中15,039,400股為已發行普通股。我們目前生效的公司章程並未對股份轉讓作出任何限制。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據我們的公司章程，普通股持有人不享有優先購買權。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

盈餘分配 (表格20-F第10.B.3項)

根據《公司法》，股息的分配採取盈餘分配的形式，盈餘的分配可以現金和/或實物形式進行，對這種分配的時間和頻率沒有任何限制。《公司法》一般要求股份公司按照股東大會決議的授權進行盈餘分配。但是，在下列情況下，根據董事會決議，允許分配盈餘：

在上述規則的例外情況下，即使不符合(A)至(D)中所述的要求，如果公司的公司章程有這樣的規定，也可以允許公司通過董事會決議在每個財政年度向其股東分配一次現金盈餘。我們的公司章程規定，公司可以通過董事會的決議，將中期股息分配給在每年10月30日營業時間結束時登記或記錄在股東名冊上的股東或質權人。

股東大會授權分配盈餘的決議必須載明要分配的資產的種類和賬面價值總額、分配給股東的方式和分配的生效日期。如果盈餘將以實物形式進行分配，根據股東大會的決議，我們可以授予股東權利，要求我們 以現金而非實物形式進行此類分配。如股東未獲授予此項權利，則有關盈餘分配須經股東大會特別決議批准。有關特殊解決方案的詳細信息，請參閲“-投票權” 。我們的公司章程規定，我們免除了以現金支付自首次付款之日起3年內無人認領的任何分配的義務。

自本公司成立以來，截至本招股説明書之日，本公司尚未向股東派發股息。

限制盈餘的分配(表格20-F第10.B.3項)

根據《公司法》，如果我們的淨資產不低於3,000,000日元，我們可以分配盈餘，最多超過以下(A)和(B)的總和，減去以下(C)到(F)的總和。 截至分配生效日期：

就本 節而言，“盈餘”是以下第(I)至(Iv)項的總和減去以下第(V)至 (Vii)項的總和：

在日本，任何盈餘分配的"除息"日期 和記錄日期在公司確定要 支付的盈餘分配金額的日期之前。

資本和儲備

根據《公司法》， 任何新發行股份的實繳金額均須作為股本入賬，儘管我們可以將不超過該實繳金額一半的金額作為額外實繳資本入賬。我們一般可以 通過股東大會決議減少額外的實繳資本和/或法定收益儲備，但 在根據公司法完成債權人保護程序的情況下，如果同一決議作出決定， 我們可以將全部或部分減少金額作為股本入賬。我們一般可通過股東大會的 特別決議案削減股本，如果同一決議案決定如此，我們可將全部或任何 部分此類削減金額作為額外實繳股本入賬。

共享拆分

根據《公司法》， 我們可以隨時通過董事會決議將已發行股份拆分為更多數量的同類股份。 如果要進行股份分割，我們必須在該記錄日期之前至少兩週 發出股份分割的公告，並指明其記錄日期。

反向股票拆分

根據《公司法》， 我們可以隨時通過股東大會的特別決議將我們的股份合併為較少數量的股份。 我們必須在股東大會上披露反向拆股的原因。當進行反向股份拆分時， 我們必須在反向股份拆分生效日期前至少兩週（或，如果由於反向股份拆分而留下任何零碎股份 的某些情況下，則為20天）發出反向股份拆分的公告。

股東大會

我們的普通股東大會 通常在日本東京的公司總部舉行。股東普通大會 的記錄日期為4月30日。此外，我們可能會在必要時召開股東特別大會，並提前 向股東發出至少兩週通知。

關於召開股東大會的通知 ，其中列明瞭時間、地點、目的以及《公司法》和相關條例中規定的某些其他事項，必須至少在召開該會議的日期前2周郵寄給每位擁有表決權的股東（如果是非居民股東， 寄到其在日本的常設代理人或郵寄地址）。在徵得相關股東同意的情況下，可以 以電子方式向股東發出此類通知。

在上市公司中， 持有至少3%表決權總數6個月或以上的任何股東或股東團體可以 在發出個人股東通知的情況下，要求召開股東大會，以特定目的。除非 該股東大會立即召開，或發送了自該要求之日起不遲於 8周內召開的會議召集通知，否則提出要求的股東可在獲得法院批准後召開該股東大會。

在上市公司中， 持有至少300個投票權或投票權總數的1%的任何股東或股東團體，且持有時間為 6個月或以上，該期限為取消股份轉讓限制後所需，可以提議將事項列入股東大會議程， 並可提議將該事項連同提案摘要一併提交給股東的通知中 ，方式是在召開該會議的日期 至少8周前向董事提交一份請求，並附上一份個人股東通知。

《公司法》允許 公司修改其公司章程，以放寬對所持股份數量和持股期限的要求， 以及發送召集通知或提交請求所需期限的要求，所有這些都是任何股東所必需的 或股東團體要求召開股東大會或提議列入股東大會議程的事項。我們的公司章程並沒有規定放寬此類要求。

投票權（表格20—F第9.A.6項、第10.B.3項、第10.B.4項）

記錄在案的股東 有權每股普通股投一票，但我們或 直接或間接持有25%或以上投票權的任何公司、合夥企業或其他類似實體均不得就我們或該實體（視情況而定）持有的普通股行使任何投票權。除法律或公司章程另有規定外， 股東大會上可以以出席會議的多數表決權通過決議。股東也可以通過代理人行使 他們的投票權。《公司法》和我們的公司章程規定，選舉董事 和公司審計師的法定人數為投票權總數的三分之一。我們的公司章程規定，普通股不得 累計投票選舉董事。

《公司法》規定，某些重大公司交易需要股東大會通過特別決議，包括：

除法律或我們的公司章程另有規定外，股東大會的特別決議需要獲得出席或代表出席法定人數會議的所有股東至少三分之二投票權的 批准。我們的 公司條款規定，當出席或代表的投票權總數的三分之一或更多時，就存在法定人數。

《公司法》為擁有大量投票權的股東提供了額外的具體權利。

持有全體股東總表決權90%或以上的股東，有權要求其他所有股東將所持股份出售給持有90%或以上表決權的股東。

持有所有股東總投票權的10%或以上的股東，或我們已發行股份總數的10%或以上的股東，有權向有管轄權的法院申請解散我們。

持有全部股東投票權總數的3%或以上，或我們流通股總數的3%或以上，且持有時間達六個月或以上的股東， 根據《公司法》享有某些權利，包括：

持有全部股東投票權總數3%或以上的股東有權反對董事或公司審計師免除某些責任。

持有所有股東投票權總數的3%或以上的股東，或我們流通股總數的3%或以上的股東，根據《公司法》享有 某些權利，其中包括：

持有全體股東總表決權百分之一或以上達六個月或以上的股東，有權向有管轄權的 法院申請指定檢查員，對股東大會的召集和表決程序的正確性進行審查。

持有任何數量股票達六個月或以上的股東有權要求我們根據《公司法》採取某些行動，其中 包括要求：

《公司法》或我們的公司章程中沒有任何條款 強制股東在我們要求時作出額外貢獻。

清算權 （表格20—F第10.B.3項）

根據 《公司法》和《公司章程》，清算必須得到持有至少三分之二多數普通股 出席會議的股東批准，而出席會議的法定人數為已發行和流通的具有表決權的普通股的三分之一。如果我們被清算，在支付所有税款、清算費用和債務後剩餘的資產將按照股東持有的股份數量的比例分配 。

無償撥款

根據《公司法》， 我們可以向現有股東分配任何類別的股份，而無需通過董事會決議作出任何額外貢獻； 條件是，雖然我們的庫存股可以分配給我們的股東，但任何股份分配將不會計入我們的庫存股股份。

股份分配權

經授權但未發行的 股票可按董事會決定的時間和條款發行，只要遵守 以"特別優惠"價格發行新股的限制（如"—投票權"中所述）得到遵守。 但是，我們的董事會可以決定股東應獲得關於特定發行新股 的分配權，在這種情況下，必須按照統一的條款向所有股份持有人提供此類權利，在記錄日期之前必須發出不少於 2周的事先公告。獲得此類權利的每個股東還必須在此類權利到期日之前至少2周收到到期日 通知。獲配發新股的權利不得轉讓。 然而，《公司法》允許我們向股東無償分配股份收購權，且該等股份收購權可轉讓。見下文“股份收購權”。

如果 特定新股發行（i）違反法律法規或公司章程，或（ii）將以 重大不公平的方式執行，且股東可能因此而遭受不利影響，則該等股東可向法院提交禁止令，以 禁止該等發行。

股份收購 權利

在符合某些條件 以及以"特別優惠"價格或"特別優惠"條件 "—投票權"中所述的"特別優惠"條件進行發行的限制的情況下，我們可以發行股份收購權（新宿代代久安）和擁有股份收購權的債券 （新宿代代久建-Shasai Tsuki）經董事會決議（在解除股份轉讓限制前，須經股東大會決議）。股份收購權持有人可以 行使其權利，在其股份收購權條款中規定的行使期內，收購一定數量的股份。在行使股份收購權後，我們將有義務發行相關數量的新股，或 轉讓我們持有的必要數量的庫存股。

記錄日期

年度 股息的記錄日期以及有權在我們的股東大會上投票的股東的決定是4月30日。此外， 通過董事會的決議，我們可以設定一個記錄日期，以確定有權享有其他權利的股東和 其他目的，通過發出至少2周的事先公告。

購買我們自己的 股票

根據《公司法》， 我們可以收購自己的股份：

任何此類股份收購 必須滿足某些要求，例如，我們只能收購我們自己的股份，其總額不得超過 我們可以作為盈餘分配的金額。關於這一數額的更多詳情，見上文"—盈餘分配"。

我們所收購的我們自己的股份 可在任何期間內由我們作為庫存股持有，或可通過董事會決議予以註銷。我們也可以將 我們持有的股份轉讓給任何人，但須遵守股東大會的特別決議或 董事會的決議（視情況而定），並須遵守適用於發行新股的其他要求， 上文"—股份分配權"中所述。我們還可以使用我們的庫存股（x）在行使股份收購權時轉讓給任何人，或（y）通過合併、股份交換或通過庫存股交換被收購公司的股份或資產的公司拆分方式收購另一家公司。

我們出售股份 由股東持有的股份，其股東的股份未知

根據《公司法》， 如果發給股東的通知連續五年或 年以上未能送達本公司股東名冊中該股東的登記地址或另行通知本公司的地址，則本公司無需向該股東發送通知。

此外，我們可能會出售 或以其他方式處置所在地未知的股東持有的股份。一般如果

我們可以在發出至少三個月的事先公開和個人通知後，以市價出售或以其他方式處置股東的股份， 併為股東持有或存放該等出售或處置所得款項。

法律責任的限制

我們的公司章程 允許我們通過董事會的決議免除公司審計師（觀音閣）在《公司法》允許的最大範圍內， 因其未能誠信（但無重大過失）履行其職責而產生的責任。此外，我們的公司章程允許我們通過董事會的決議案，在公司法允許的最大範圍內，免除董事因誠信履行職責或由於簡單疏忽（不包括重大疏忽和故意不當行為）而產生的責任 。如果我們的董事會免除公司核數師或 董事的任何此類責任，我們和我們的股東代表 公司提起股東衍生訴訟，以向該董事或公司核數師因其違反《公司法》規定的職責而向其追討金錢損失的權利將被取消或減少。然而，如果任何董事或公司審計師故意違反 《公司法》規定的職責，則免責不適用於他們（錦鯉)或嚴重疏忽(居克石）.此外，我們與獨立董事和公司審計師簽訂了責任限制協議 。

對我們普通股持有人的限制 （表格20—F第10.B.6項、第10.B.7項、第10.B.8項）

對於非日本居民或持有我們普通股的外國股東或行使投票權沒有任何限制， 根據《日本外匯和對外貿易法》和相關法規， 有關非日本居民收購股份的備案要求除外。然而，根據我們的股份處理條例的規定，在日本沒有地址或住所的股東 需要向我們的存託人提交其臨時地址，以便在日本接收通知，或在日本有任何地址或住所的常設代理人的臨時地址。

我們的公司章程中沒有 任何條款會導致延遲、推遲或阻止控制權變更 的影響，這些條款只適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。

我們的公司章程或其他附屬規則中沒有關於所有權門檻的條款 ，超過該門檻的股東所有權必須 披露。

我們的公司章程中沒有任何條款 比法律要求更嚴格地管理公司資本的變動。

不同司法管轄區法律之間的差異 （表格20—F第10.B.9項）

關於第10.B.2至10.B.8項，公司 在上述答覆中確定了適用於公司的《公司法》條款與 的可比特拉華州法律存在重大差異的地方。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的公司章程 中沒有任何規定比法律要求更嚴格地管理我們公司的資本變動。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約銀行 梅隆銀行作為存託人，登記並交付我們的美國存託憑證。每份ADS代表一股普通股（或接收一股普通股的權利） 存入MUFG Bank Ltd.，作為日本保存人的保管人每個ADS還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他 財產。存放的股份連同 保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起稱為存放證券。管理ADS的存託辦事處及其主要 執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以 （A）直接持有美國存託憑證（i）以您的名義登記了一份美國存託憑證（證明特定數量的美國存託憑證），或（ii）以您的名義登記了未經證明的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人 或直接或間接參與者的其他金融機構間接持有美國存託憑證的證券權利， 或其他金融機構（也稱為DTC）間接持有美國存託憑證。如果您直接持有 ADS，則您是註冊ADS持有人，也稱為ADS持有人。本説明假定您是ADS持有人。如果 您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS 持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無證書美國存託證券的註冊持有人將收到託管人確認其持有的聲明。

作為ADS持有人，我們 不將您視為我們的股東之一，您不享有股東權利。日本法律規範股東權利。存託人 是您的ADS相關普通股的持有人。作為ADS的註冊持有人，您擁有ADS持有人權利。我們、託管人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的交存協議 規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的重要條款摘要 。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和 ADR表格，這些文件作為附件提交至截至2023年4月30日的財政年度的年度報告。

股息和其他 分配

您將如何獲得 普通股的股息和其他分配？

託管人同意 在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人就普通股或其他 存置證券收到的現金股息或其他分配。您將按照您的ADS所代表的普通股數量 的比例獲得這些分配。

在進行 分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。存管機構將只分發 整美元和美分，並將分數美分舍入為最接近的整美分。 如果匯率在 存管人無法兑換外幣期間波動，則您可能會損失部分分配價值.

如果託管人認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不 負責。我們沒有義務 根據《證券法》登記美國存託證券、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向ADS持有人分發ADS、股份、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對普通股或其任何價值的分派。

存款、提款、 和取消

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或收取普通股權利的證據，託管人將交付 美國存託憑證。在支付 其費用和開支以及任何税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將以您要求的名稱註冊 適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給進行存款 的個人或個人或個人。

ADS持有人 如何收回已存證券？

您可以將您的 美國存託憑證交給保管人以進行撤回。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付普通股和任何其他存置證券。或者，在您的請求、風險和費用下， 託管人將在其辦事處交付已存證券（如果可行）。然而，託管人無需接受美國存託證券的交出 ，只要其需要交付一部分已存託普通股或其他證券。託管人可以向您收取 就託管人交付託管證券的事宜向您收取費用和費用。

根據FEFTA，存取股有哪些要求？

根據2019年對FEFTA的最新修訂 ，我們普通股的擬議受讓人如果是外國投資者(根據FEFTA的定義)，必須在我們的普通股轉讓之前向適用的日本政府當局提交預先批准申請 ，批准時間可能長達30天，並可能進一步延期。在接受普通股存放以換取美國存託憑證的發行 之前，被視為FEFTA目的外國投資者的託管機構必須獲得日本政府當局的預先批准。因此，希望向託管機構交存普通股以發行美國存託憑證的投資者應至少在交存前30天通知託管機構，以便託管機構有時間申請任何所需的預先清算，如果 尚未獲得的話。在獲得任何所需的預先清算之前，託管人不會接受任何普通股進行存管。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者在接受交割之前，還必須獲得適用的日本政府當局的預先批准，批准可能需要長達30天的時間，並可能受到 進一步延期的限制。因此，美國存托股份的境外投資者如欲退回美國存託憑證以提取已交存的普通股，應至少在退回前30天申請預清倉。託管人 將不接受為提取普通股的目的而交出美國存託憑證，直至其獲得令託管人滿意的保證，即已獲得向外國投資者交付普通股所需的任何預先批准。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可指示 託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。如果我們要求託管機構徵求您的 投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知您召開股東大會，並向您發送或提供 投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示 託管人如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據日本法律和我們的公司章程或類似文件的規定，嘗試 投票，或讓其代理人按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行投票。如果我們不要求寄存人 徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您 的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示 託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股 。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構將不會在投票已存入的證券時行使任何自由裁量權，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的普通股 。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的普通股沒有按您的要求投票，您 可能無能為力。

為了讓您 有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

費用及開支

存託人直接向存托股份或為撤回目的而交出ADS的投資者 或向其代理人收取其交付和交出ADS的費用。託管人通過從分配金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開賬單或向代理投資者的記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管人可以通過從應付的任何現金分配中扣除（或出售 部分證券或其他可分配財產）向有義務支付這些費用的ADS持有人收取其任何費用。託管人一般可以 拒絕提供收取費用的服務，直到其支付這些服務的費用為止。

存託人可不時向我們支付款項，以補償我們通常因建立和維護 ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行其在存款協議下的職責時，託管人可以使用經紀人、交易商、外匯交易商或其他 服務提供商，這些服務提供商由託管人擁有或附屬於託管人，並可能賺取或分享費用、差價或佣金。

The depositary may convert currency itself or through any of its affiliates, or the custodian or we may convert currency and pay U.S. dollars to the depositary. Where the depositary converts currency itself or through any of its affiliates, the depositary acts as principal for its own account and not as agent, advisor, broker, or fiduciary on behalf of any other person and earns revenue, including, without limitation, transaction spreads, that it will retain for its own account. The revenue is based on, among other things, the difference between the exchange rate assigned to the currency conversion made under the deposit agreement and the rate that the depositary or its affiliate receives when buying or selling foreign currency for its own account. The depositary makes no representation that the exchange rate used or obtained by it or its affiliate in any currency conversion under the deposit agreement will be the most favorable rate that could be obtained at the time or that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to ADS holders, subject to the depositary’s obligation to act without negligence or bad faith. The methodology used to determine exchange rates used in currency conversions made by the depositary is available upon request. Where the custodian converts currency, the custodian has no obligation to obtain the most favorable rate that could be obtained at the time or to ensure that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to ADS holders, and the depositary makes no representation that the rate is the most favorable rate and will not be liable for any direct or indirect losses associated with the rate. In certain instances, the depositary may receive dividends or other distributions from us in U.S. dollars that represent the proceeds of a conversion of foreign currency or translation from foreign currency at a rate that was obtained or determined by us and, in such cases, the depositary will not engage in, or be responsible for, any foreign currency transactions and neither it nor we make any representation that the rate obtained or determined by us is the most favorable rate and neither it nor we will be liable for any direct or indirect losses associated with the rate.

繳税

您應負責 就您的美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的已存證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人 可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您撤回美國存託憑證所代表的已存證券，直至 税款或其他費用已支付。它可能使用欠您的款項，或出售由您的ADS代表的存款證券，以支付任何欠税 ，您仍將對任何不足承擔責任。如果存託人出售已存證券，則在適當時，將減少 ADS的數量以反映出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人發送 税款後剩餘的任何財產。

投標和交換 要約；贖回、替換或註銷已存證券

託管人不會 在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證和 的美國存托股份持有人的指示，但須遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券 在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管機構將要求 交出相應數量的美國存託憑證，並在交出 這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果存管證券發生任何變化 ，例如細分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組、 或重組，影響存管證券發行人，存管人在其中接收新證券以換取或代替舊存管證券，存管人將根據存管協議持有這些替代證券作為存管證券。 但是，如果存託人決定持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券 無法分配給ADS持有人或任何其他原因，存託人可以改為出售替代證券，並在交出ADS時分配 淨收益。

如果存在已交存證券的替換 ，且託管機構將繼續持有替換證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新ADS 或要求您交出未償還的ADS以換取標識新已交存證券的新ADS 。

如果沒有已交存的美國存託憑證相關證券，包括已交存的證券被註銷，或者已交存的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議 ？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的税費和其他政府收費或費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管機構通知美國存托股份持有人修改後30天 之後，該修訂才會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止押金 協議？

如果我們指示託管機構終止存款協議，託管機構將發起 終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議 終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期 之後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。此後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者 。通常情況下，託管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期 之後且託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但 如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已存放證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。保管人可以拒絕接受退還，目的是在所有已交存的證券全部售出之前提取出售收益。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人不需要登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。 我們和託管人：

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管操作要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕 交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的，則可以拒絕 。

您收到美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

此提款權 不得受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存管協議中， 存管協議各方確認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可促進通過DTC和DTC參與者在登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項 功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者 指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的DTC賬户，而無需託管銀行 收到美國存托股份持有人的事先授權來登記該項轉讓。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議參與者 將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求登記上文所述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管 統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信； 查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為託管證券持有人從我們那裏收到的所有通信信息，供您在其辦公室查閲。 我們通常向託管證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能用於就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫的目的。

陪審團的審判豁免

存款協議 規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券 法律或根據其頒佈的規則和條例。

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