美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

對於會計年度結束 4月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

從第一次世界大戰到第二次世界大戰的過渡期是這樣的。

佣金文件編號：001-41752

Elyworks 有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

日本

(公司或組織的管轄權 )

5-7-11, 上野, Taito—ku

東京, 日本110-0005

(主要執行辦公室地址 )

小林聰首席執行官兼代表董事

電話： +8103-5614-0978

電子郵件： satoshi-k@e-arly.works

在以上所述的公司地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據《法案》第12（b）節登記或待登記的證券。

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於一股普通股	ELW	納斯達克股市有限責任公司
普通股*		納斯達克股市有限責任公司

*	不用於交易，但僅與納斯達克美國存托股份有限責任公司的註冊有關。每股美國存托股份代表一股普通股。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級標題 )

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：15,039,400普通股

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☐：不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒		新興市場和成長型公司	☒

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)款登記的，請用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒

發佈的國際財務報告準則

國際會計準則理事會☐

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

目錄表

引言		II

第I部分		1

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1

第二項。	報價統計數據和預期時間表	1

第三項。	密鑰信息	1

第四項。	關於公司的信息	16

項目4A。	未解決的員工意見	26

第5項。	運營和財務回顧與展望	27

第6項。	董事、高級管理層和員工	36

第7項。	主要股東和關聯方交易	43

第8項。	財務信息	43

第9項。	優惠和上市	44

第10項。	其他信息	45

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	53

第12項。	除股權證券外的證券説明	53

第II部		56

第13項。	違約、股息拖欠和拖欠	56

第14項。	材料對擔保持有人權利和收益使用的修改	56

第15項。	控制和程序	56

第16項。	[已保留]	57

項目16A。	審計委員會財務專家	57

項目16B。	道德準則	57

項目16C。	委託人會計師費用和服務	58

項目16D。	豁免審計委員會的上市標準	58

項目16E。	發行人和關聯購買者購買股權證券	58

項目16F。	更改註冊人的認證會計師	58

項目16G。	公司治理	58

項目16H。	礦山安全泄漏	59

項目16I.	披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息	59

項目16J。	內部人士交易政策	59

第III部		60

第17項。	財務報表	60

第18項。	財務報表	60

第19項。	展品	60

引言

在表格20-F的本年度報告中，除非文義另有所指，否則提及：

●

“美國存託憑證”指可證明美國存託憑證(定義見下文)的美國存託憑證；

●

“美國存託憑證”指Earlyworks Co.，Ltd.的美國存托股份，每股代表一股普通股(定義見下文)；

●

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法；

●

“日元”或“日元”是指日本的法定貨幣；

●

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場有限責任公司；

●

“普通股”是指Earlyworks Co.，Ltd.的普通股；

●

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會；

●

“證券法”是指經修訂的1933年證券法；

●

“美國”、“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；

●

“美元”、“ ”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

●

“我們”、“我們的公司”或“公司” 是指EarlyWorks Co.，Ltd.

這份表格20-F的年度報告包括我們截至2023年4月30日、2022年和2021年的財政年度的經審計財務報表。我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。本年度報告中包含的日元兑換成美元的匯率為JPY135.99=1.00，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)在2023年5月1日每週發佈的報告中報告的2023年4月28日的匯率。歷史和當前的匯率信息可以在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20221003/.網站上找到。

我們對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的業務相關的風險

區塊鏈是一項新興且快速變化的技術，區塊鏈技術在商業市場中的使用相對較少。區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業，存在高度的不確定性。區塊鏈技術的利用可能會面臨市場上某些參與者的反對，他們可能會批評區塊鏈技術處理速度慢、實時數據處理能力差和學習成本負擔等問題。大多數區塊鏈網絡基於某種形式的開源軟件運行。開源項目不受官方組織或權威機構的代表、維護或監督。由於開源軟件項目的性質，與發行商無關的第三方可能更容易在區塊鏈網絡的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤。這可能會導致開源代碼的損壞，從而可能導致區塊鏈資產的丟失或被盜。

影響區塊鏈產業進一步發展的因素包括但不限於：

●

區塊鏈技術的採用和使用在全球範圍內持續增長；

●

區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發；

●

消費者人口結構的變化；

●

改變公眾的品味和偏好；

●

區塊鏈網絡和資產的受歡迎程度或接受度；以及

●

政府和準政府對區塊鏈網絡和資產的監管，包括對區塊鏈網絡和資產的訪問、運營和使用的任何限制。

我們的商業模式依賴於對區塊鏈行業及相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發商的吸引力下降，或者區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾認可，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用，可能會對我們的前景和運營產生實質性的不利影響。

如果我們無法通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術為客户創造價值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力應用我們專有的區塊鏈技術網格分類賬系統(GLS)，開發新產品和服務，並提高現有產品和服務的性能和成本效益，在每種情況下，我們都能滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢。這種成功取決於幾個因素，包括技術效率、功能、具有競爭力的定價、許可以及與現有和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們不能開發和實施與技術、行業標準和客户偏好同步變化的技術解決方案和技術專業知識，我們的價值主張可能會受到不利的影響。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。此外，GLS可能不會在由更成熟的和傳統技術主導的市場中獲得接受或認可，儘管我們認為GLS優於傳統區塊鏈。如果我們的競爭對手未來發明類似的技術，我們由GLS創造的獨特優勢可能會受到市場競爭加劇的威脅。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果、客户關係和業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法充分評估與我們開發的NFT平臺相關的風險。

NFT( 或不可替換令牌)是區塊鏈上的加密資產，具有唯一的識別碼和元數據，可將它們相互區分。與加密貨幣類似，NFT在區塊鏈網絡上發行、存儲和交易。與加密貨幣不同，NFT是獨一無二的，不能被其他同類資產取代。傳統數字產品可以很容易地複製和分發，而無需確定其真實性。相比之下，NFT是獨一無二的，可以通過證明其真實性和所有權的能力進行分發和交易。我們被Hakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)選中開發名為Animap的平臺，在該平臺上，Hakuhodo銷售其NFT。白虎島是Animap的唯一所有者，並獨立管理Animap的日常運營。Hakuhodo獲得版權所有者的許可，可以將其受版權保護的作品轉換為NFT，處理查詢、投訴、購買取消、退款和請求，以及為Animap用户提供其他客户支持。我們在用於開發Animap的系統中擁有一定的知識產權。我們不擁有、運營或維護Animap，也不擁有在Animap上出售的NFT的任何監護權、所有權權益或知識產權。我們還為不同的業務夥伴開發了另一個NFT交易平臺。這樣的商業合作伙伴運營平臺，我們生產在平臺上銷售的NFT。我們擁有平臺的知識產權和我們開發和創建的NFT。

由於非自由貿易的市場相對較新，因此很難預測圍繞非自由貿易的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對處理數字資產和評估NFT的價值感到不熟悉或不舒服。我們開發的交易平臺也存在網絡安全風險。例如，犯罪者可以尋求獲取與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT，並且由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質，NFT的所有者可能具有有限的追索權。此外，未經授權的一方可能會獲取訪問用户帳户所需的憑據。我們已經實施或未來可能實施的防範網絡安全威脅的保障措施可能不夠充分。任何這些風險的發生都可能對我們的聲譽和業務產生重大和不利影響。

我們開發的NFT平臺可能會使我們面臨法律和監管風險。

最近，美國監管當局表示，制裁措施可能適用於數字交易，並採取了涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。2023年8月28日，美國證券交易委員會指控總部位於洛杉磯的媒體和娛樂公司Impact Theory，LLC以所謂的NFT的形式進行未註冊的加密資產證券發行。因此，影響理論有限責任公司被勒令支付總計超過610萬美元的沒收、判決前利息和民事罰款。許多NFT交易的性質涉及到潛在違規風險較高的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的去中心化，這些都對廣泛的責任問題產生影響。NFT交易可能受管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。NFT交易還引起了與遵守外國司法管轄區法律有關的問題，其中許多問題存在複雜的合規問題，並且可能相互衝突。NFT平臺使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景造成重大不利影響。

我們的技術依賴於電信基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能。

我們基於區塊鏈的產品和服務的成功將取決於持續發展穩定的電信基礎設施，具備必要的速度、數據容量和安全性，補充產品，如提供可靠的互聯網接入和服務的高速網絡設備，以及配備了區塊鏈的其他設備。無法保證相關基礎設施和設備將繼續支持區塊鏈技術的增長對其提出的需求。也不能保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務將及時，或者這種開發不會為適應不斷變化的技術帶來巨大成本。這些平臺和設備的故障或其開發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

網絡安全事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是普遍關注的問題。為了減少的安全問題，GLS採用了中間處理節點，這些節點獨立於組成區塊鏈網絡的節點並處理實際交易。即使中間處理節點停止，事務也不能被篡改。為了減少對中間處理節點的攻擊和任何未經授權的訪問的影響，GLS允許使用防火牆和其他手段來防止網絡攻擊，從而提供安全性。但是，我們的安全系統和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而受到破壞。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能被設計為在發生預定事件之前保持休眠狀態。外部方還可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們提供的服務失去信心，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用 Google Drive來處理、傳輸和存儲信息。第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的各種事件而出現重大中斷或故障，這些事件包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、有針對性的攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題。如果任何系統不能正常運行、受到損害或被禁用，我們的操作可能會受到不利影響。

如果我們無法成功地競爭，我們的業務將受到重大損害。

我們為客户設計、升級和維護技術系統。我們預計在我們的業務中會遇到競爭，包括來自擁有大量資本和資源並提供更廣泛產品和服務的實體。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術和人力資源，並可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，並擁有比我們更大的客户羣。

我們發展競爭優勢的能力將需要持續改進GLS、增強我們的產品、投資於我們的服務開發以及其他營銷活動。我們無法保證我們將及時實施技術變更，我們將有資源在服務開發中進行充分投資，我們的競爭對手不會將大量資源投入到競爭性服務上，或者我們將在市場份額方面取得成功。如果競爭對手提供更好的服務，或以更及時、更具成本效益的方式實施更改，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和運營成果造成不利影響。

競爭對手可能會試圖模仿我們的服務、產品和技術。如果我們無法保護或維護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的業務不斷擴大，我們的競爭對手可能會模仿我們的產品、服務和技術。在我們的業務線運營中使用的知識產權中，只有一部分是可申請專利的，因此我們依賴於商標和服務商標、版權、商業祕密以及其他形式的知識產權保護。我們還依賴與員工、顧問、第三方服務提供商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權和所有權。

然而，我們為保護我們的知識產權和所有權免受侵權或其他侵犯而採取的措施可能並不充分。我們無法保證其他人不會獨立開發與我們依賴的任何專有技術功能相同或相似的技術。我們可能會遇到困難，無法有效限制未經授權使用我們的知識產權和專有權利。我們可能會產生大量的成本和管理分散，以通過訴訟來執行我們的知識產權和所有權。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的知識產權和所有權的價值，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的影響。

負面宣傳會損害我們的生意。

發展和維護我們的聲譽對於吸引和留住客户和投資者至關重要。我們的成功取決於我們能否成功維護和改進我們的技術和系統，以滿足客户的功能、性能、可靠性和速度要求。關於我們公司、我們的技術、我們的關鍵人員或一般區塊鏈技術的負面宣傳，無論基於事實、指控或看法，無論是否合理，都可能引起聲譽風險，這可能嚴重損害我們的業務前景。

如果一個或多個競爭對手獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的專利，我們可能會侵犯他人的知識產權。

如果一個或多個其他個人、公司或組織擁有或獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利，則無法保證該實體願意以可接受的價格或根本不願意許可此類技術，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

由於區塊鏈技術的基本開源性質，我們可能無法始終確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。此外，在某些情況下，專利申請是保密的，直到專利被頒發。科學或專利文獻中發現的發表通常遠遠晚於基礎發現的產生和專利申請的提交日期。由於專利可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能存在一些我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致我們的產品侵犯專利。

我們可能會花費大量資源來抵禦專利侵權和其他知識產權索賠，這可能需要我們將資源從我們的運營中轉移出去。我們需要支付的任何損害賠償金或禁止我們繼續使用此類知識產權解決此類索賠的禁令可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們無法成功地識別、僱用和留住技術人才，我們的業務將受到不利影響。

我們的增長部分基於我們吸引和留住高技能專業人員和軟件工程師的能力。我們的目標是激勵並留住合格的員工。但是，由於來自其他公司的競爭，我們可能會在招聘和留住符合我們業務戰略的人才方面遇到困難。如果我們的員工對我們提供的服務（例如薪酬待遇或工作環境）不滿意，我們可能無法保留合格員工，或以可比成本用具備適當技能和個人屬性的人員替換他們。在這種情況下，我們可能需要花費額外資源來留住或替換合適的員工。

截至本年報日期，我們不受任何僱傭相關索賠的影響。然而，我們可能不時會受到各種與僱傭相關的索賠，例如與工資小時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人行動或政府執法行動。此類行動，如果對我們提出並全部或部分成功，可能會對我們的業務或經營成果造成重大和不利影響。

關鍵人員的流失可能會對我們造成重大不利影響。

我們的成功完全取決於關鍵人員的持續服務，特別是我們的管理層和官員，他們擁有廣泛的市場知識和長期的行業關係。我們的管理團隊擁有大約100年的綜合經驗，與不同行業的各種運營規模的公司合作。我們在關鍵客户中的聲譽以及我們與的關係是我們管理層投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立信譽的結果。任何管理層成員的服務損失都可能削弱我們的業務、增長機會以及我們與關鍵客户的關係。

我們可能是員工不當行為的受害者。

存在我們的員工或承包商可能參與欺詐、利益衝突、未經授權披露機密信息或其他不當行為，從而對我們的業務造成不利影響。此外，我們的員工在為客户記錄或執行交易時可能會出錯，這將導致我們進行客户可能拒絕和拒絕結算的交易。並不總是能夠阻止我們員工的不當行為，我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們發現和防止與我們有業務往來的實體的錯誤或不當行為的能力可能更加有限。此類不當行為可能使我們蒙受財務損失，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們的供應商和第三方服務提供商遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們將部分運營活動外包，並依賴於與供應商和第三方服務提供商的關係。例如，我們為某些外包系統開發和維護項目僱傭外部工程師。如果我們的供應商和第三方服務提供商，甚至這些供應商和第三方服務提供商的供應商遇到操作或其他系統問題，終止其服務，不遵守法規，提高價格，或對出售或授權給我們公司或為我們公司開發的關鍵知識產權存在爭議，我們的運營可能會中斷或中斷。如果發生上述任何事件，而我們無法及時或根本無法更換供應商和服務提供商，則我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長時間，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。即使我們可以更換供應商和第三方供應商，成本可能會更高，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們的收入取決於數量有限的主要客户，任何此類客户的損失或任何此類客户無法向我們支付到期款項，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

截至2023年4月30日止財年，我們有6個客户的銷售收入超過1，000，000日元，前三名客户貢獻了我們總銷售收入的82. 7%，分別佔我們總銷售收入的48. 5%、27. 3%和6. 9%。截至2022年4月30日止財政年度，我們有10個客户的銷售收入超過1，000，000日元，前三名客户佔我們總銷售收入的81. 5%，分別佔我們總銷售收入的47. 4%、25. 9%和8. 2%。截至2021年4月30日止財政年度，我們有8個客户的銷售收入超過1，000，000日元，三個主要客户佔我們總銷售收入的91. 6%，分別佔我們總銷售收入的46. 3%、42. 0%和3. 3%。雖然我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户，但我們的收入取決於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的能力的很大一部分。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行其合同承諾，我們的收入和經營業績將受到重大不利影響。

此外，我們對任何重要客户的依賴可能使這些客户在與我們談判合同和服務條款時具有一定程度的定價槓桿作用。我們的任何主要客户的損失，或他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平的顯著下降，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重的不利影響。

我們的任何客户都可能經歷業務低迷，這反過來又可能導致他們無法或未能根據與我們簽訂的合同及時向我們支付款項。倘發生任何客户違約，我們的流動性可能受到不利影響。如果我們的其中一個主要客户的業務受到不利影響，並在與我們簽訂的合同中違約，這些風險將特別嚴重。

我們可能難以執行我們的增長戰略並有效地保持增長。

我們的增長需要在人員、設施、信息技術基礎設施以及財務和管理系統和控制方面進行額外投資，這可能會給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們的增長戰略也可能使我們承擔更多的法律、合規和監管義務。我們無法保證我們的增長努力會取得成功。我們可能無法按照我們的預期實施重要的戰略計劃，包括戰略計劃可能導致額外的意外成本，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。除非我們的增長導致我們的收入增長與增長相關的成本增長成比例，否則我們未來的盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算探索收購、其他投資和戰略聯盟。我們可能無法成功地發現機會或整合所收購的業務。任何此類交易可能無法產生我們預期的結果，這可能對我們的業務造成不利影響。

我們打算探索和尋求收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他聯盟，以加強我們的業務並在未來發展我們的公司。收購和戰略機遇市場競爭激烈。此外，這些交易帶來了許多運營和財務風險，包括但不限於：評估所收購業務、整合人員和公司文化、整合所收購產品、服務和運營、實現我們估值假設中固有的預期協同效應、面臨未知重大負債、關鍵供應商、客户或被收購公司員工的潛在損失，發生大量債務或發行股本證券以支付收購費用、高於預期的收購或整合成本、資產減記或減值費用、攤銷費用增加以及收益、收入或出售現金流減少。

如果我們需要尋求額外融資，但無法以商業上可接受的條款進行融資，我們的流動性和財務狀況將受到不利影響。

截至本年度報告日期，我們已與金融貸款機構簽訂了4項貸款和信貸協議，貸款總額為2.35億日元(1,728,068美元)。截至本年度報告日期，未償還本金餘額總額為183,168,000日元(1,346,922美元)。有關我們銀行借款的更多詳細信息，請參閲“第5項.經營和財務回顧和展望-B.流動性和資本資源”。我們業務的生存能力取決於是否有足夠的資金來發展和維持我們的業務。在可預見的未來，我們將需要繼續投資於我們的運營，以實施我們的業務計劃。如果我們沒有吸引客户，也達不到預期的經營結果，我們將需要尋求額外的融資或修改我們的業務計劃。我們借入額外資金的能力可能會受到金融貸款機構以商業上可接受的條款向我們提供貸款的能力或意願的影響。如果我們的運營現金流水平較低，而且未來獲得資本或信貸的渠道有限，這可能會影響我們滿足資本要求、投資於我們的軟件和基礎設施、參與戰略計劃、對其他公司進行收購或戰略投資、對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應，或償還未償債務的能力。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

運營風險可能會對我們的業績產生重大負面影響。

運營風險是指由於內部流程、人員、系統或外部事件不充分或失敗而導致不利結果的風險。我們面臨的操作風險來自日常處理錯誤以及特殊事件，例如重大系統故障或法律和法規問題。由於我們的業務線依賴於技術和人力專業知識以及執行，因此我們面臨由多種因素引起的重大運營風險，包括但不限於人為錯誤、處理和溝通錯誤、第三方服務提供商、交易對手或其他第三方的錯誤、失敗或不充分的流程、設計缺陷以及技術或系統故障和故障。運營錯誤或重大運營延遲可能會對我們開展業務或為客户提供服務的能力產生重大負面影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來覆蓋潛在的損失和索賠。

我們目前為火災、雷擊、爆炸、騷亂、車輛碰撞、盜竊和洪水造成的財產損失風險提供保險。我們也維持地震保險的承保範圍。雖然我們認為還沒有因為沒有保險承保而不得不招致損失、損害和責任的情況，但未來可能會有這樣的情況，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會不時捲入法律和其他程序，並可能因此而承擔重大責任或其他損失。

截至本年度報告日期，我們未參與任何重大訴訟，我們也不知道有任何針對我們公司的訴訟威脅會對我們的業務產生重大影響。我們可能會不時與我們提供的服務或業務和運營的其他方面發生糾紛，包括與員工的勞資糾紛和與客户的合同糾紛。這些糾紛可能導致法律或其他訴訟程序，並可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴的資源，如管理時間和營運資金，推遲我們計劃的項目，並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和損害。如果我們在任何此類糾紛或訴訟中敗訴，我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。

一般的經濟、政治和市場狀況可能會對我們的經營業績、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務受到一系列我們無法控制的因素的影響，包括一般經濟和商業條件以及法律、監管和政治發展。全球具有挑戰性的經濟狀況已經並可能繼續導致整個信息技術行業的放緩。經濟疲軟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響，包括收入和運營現金流下降，以及無法以商業合理的條款吸引未來的股權和債務融資。此外，在下行週期的經濟環境中，我們可能會經歷區塊鏈技術使用放緩的負面影響。全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，也可能對我們的公司產生負面影響。

我們的業務可能會受到冠狀病毒、其他流行病或流行病、天災、戰爭、叛亂、騷亂、基礎設施故障和其他不可抗力事件的影響。

公共衞生流行病或疫情可能對我們的業務造成不利影響。2020年初，新型冠狀病毒爆發，導致一種名為COVID—19的疾病，在全球範圍內蔓延。由於冠狀病毒大流行，各國政府和行業已經採取了嚴厲的行動來遏制冠狀病毒或治療其影響。這些行動，包括禁止國際和國內旅行、外出旅行以及禁止進入工作場所，對全球和地方經濟造成了嚴重破壞，並導致資本市場的劇烈波動。2020年4月，日本政府發佈了緊急狀態宣言，據此，日本政府下令日本各地的非必要活動和企業關閉，作為防範新型冠狀病毒疫情的先發制人措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，特別是東京。於截至二零二零年四月三十日止財政年度，COVID—19疫情對我們的業務營運造成了一些負面影響，當時我們的銷售活動因無法進行預定的面對面銷售活動而出現延誤。自截至二零二零年四月三十日止財政年度以來，COVID—19疫情對我們的業務營運並無重大影響。

此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治動盪可能導致業務、合作伙伴的業務或整個經濟的中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、停電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、系統開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞，和關鍵數據丟失，所有這些都可能對未來的經營業績造成不利影響。

管理區塊鏈技術的監管制度尚不確定，新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生重大不利影響。

最初，尚不清楚區塊鏈技術以及使用此類技術的企業和活動將如何融入當前的政府監管網絡。隨着區塊鏈技術的普及和市場規模的增長，國際、聯邦、州和地方監管機構已經開始澄清他們的立場。美國和其他國家的各種立法和行政機構已經表明，他們打算通過立法來規範區塊鏈技術。然而，根據我們的日本法律顧問，截至本年度報告之日，日本沒有任何法律或法規限制或規範區塊鏈技術本身。

新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對區塊鏈技術的發展和增長產生重大不利影響。對區塊鏈施加限制可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的合規和風險管理計劃可能不有效，並可能導致可能對我們的聲譽、財務狀況和經營成果產生不利影響的結果。

我們遵守適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們建立和維護合規、審查和報告系統，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們無法保證我們的合規政策和程序始終有效，或者我們始終能夠成功監控或評估風險。如果涉嫌不遵守適用法律或法規，我們可能會受到調查以及司法或行政訴訟，這可能導致重大罰款或民事訴訟（包括客户），損失可能很大。任何該等結果均可能對我們的聲譽、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們作為上市公司運營的經驗有限。

我們作為一家上市公司開展業務的經驗有限。作為一家上市公司，我們可能會遇到運營、行政和戰略方面的困難。這可能會導致我們對行業變化的反應比競爭對手慢，並可能會分散管理層對業務運行的注意力，或以其他方式損害我們的運營。此外，作為一家上市公司，我們的管理團隊需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括有關公司治理和投資者關係問題的要求，我們的管理層必須以新的重要性閾值評估我們的內部控制系統，並可能對我們的內部控制系統實施必要的更改。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近通過《2012年創業法案》（經修訂）或《就業法案》進行了改革，但遵守這些規則和法規的情況仍然有所增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家"新興增長型公司"之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交年度報告和外國私人發行人關於我們業務和經營成果的報告以及委託書。

由於在表格20—F和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會增加威脅或實際訴訟的可能性，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果造成不利影響。

與我們普通股和交易市場相關的風險

股權集中在我們的管理層手中，他們能夠對我們施加直接或間接的控制影響。

截至本年報日期，我們的董事及執行人員共同實益擁有15，039，400股已發行普通股及截至本年報日期目前可行使的3，035，000股普通股中約57. 97%。這些股東共同行動，對需要我們股東批准的所有事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准具有重大影響力。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中還可能產生延遲或阻止本公司控制權變更的效果，而其他股東可能認為這是有益的。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量ADS，或認為可能發生這些銷售，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。截至本年報日期，15，039，400股普通股已發行及已發行，3，538，400股美國存託憑證（相當於3，538，400股普通股）已發行、已發行及可自由交易。我們無法預測重要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供將來出售將對ADS的市價產生什麼影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於美國存託證券的負面報告，美國存託證券的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

ADS的市場價格可能波動或可能下跌，而不管我們的經營業績如何。

ADS的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

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我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變更，或我們未能達到這些預測；

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發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

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公告我們或我們的競爭對手的重要產品、技術創新、收購、戰略合夥企業、合資企業或資本承諾；

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整個股票市場的價格和成交量波動，包括由於整個經濟的趨勢；

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美國存託證券在納斯達克的交易量；

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銷售我們、我們的執行官和董事或我們的股東持有美國存託憑證或普通股或預期將來可能發生此類銷售；

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威脅或對我們提起訴訟；以及

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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法履行我們的報告義務或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託證券的市價可能會受到重大和不利影響。

作為美國的上市公司，我們受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（“第404條”）要求我們在表格20—F的年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理報告。此外，一旦我們不再是“新興增長型公司”（如《就業法》中所定義），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者它對有關要求的理解與我們不同。此外，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

During the course of documenting and testing our internal control procedures, in order to satisfy the requirements of Section 404, we may identify weaknesses and deficiencies in our internal control over financial reporting. In addition, if we fail to maintain the adequacy of our internal control over financial reporting, as these standards are modified, supplemented, or amended from time to time, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting in accordance with Section 404. If we fail to achieve and maintain an effective internal control environment, we could suffer material misstatements in our financial statements and fail to meet our reporting obligations, which would likely cause investors to lose confidence in our reported financial information. This could in turn limit our access to capital markets, harm our results of operations, and lead to a decline in the trading price of the ADSs. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose us to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject us to potential delisting from Nasdaq, regulatory investigations, and civil or criminal sanctions. We may also be required to restate our financial statements for prior periods. See “Item 15. Controls And Procedures” for more information.

作為一家外國私人發行人，我們遵循了本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們被視為"受控公司"，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

截至本年報日期，我們的首席執行官兼代表董事小林聰先生擁有我們發行在外普通股的多數以上的投票權。根據納斯達克公司治理規則，個人、團體或其他公司持有以上50%投票權的公司屬於“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

●

a 董事會多數由獨立董事組成；

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其董事提名由獨立董事會提名或向全體董事會推薦董事或完全由獨立董事組成的提名委員會並通過關於提名過程的書面章程或董事會決議；和

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它擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程闡述了委員會的宗旨和職責。

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在董事會和委員會的任命方面遵循我們本國日本的公司治理慣例。我們遵循了納斯達克允許的本國慣例，而不是依賴於公司治理規則中的“受控公司”例外。請參閲"—由於我們是外國私人發行人，並已利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此，您所獲得的保護比我們是國內發行人的情況少。"因此，您沒有為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

我們在可預見的未來不打算分紅。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證的價值會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能會損失在美國存託憑證上的全部投資。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法案，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權的3%或更多或我們的流通股的持有人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於一家日本股份公司的董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有者，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有者，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分派、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於擁有記錄的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有人不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。如果我們指示託管機構徵求您的投票指示，在收到美國存托股份持有人按照託管協議規定的方式發出的投票指示後，託管機構將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權。

直接收購我們的普通股，而不是購買美國存託憑證，必須遵守日本《2019年外匯和對外貿易法修正案》及相關法規的事先備案要求。

根據《日本外匯和對外貿易法》(1949年第228號法令，經修訂) 2019年修正案(“FEFTA”) 及相關法規，外國投資者直接收購我們的普通股以代替美國存託憑證(如本文“第 10.附加信息-D.外匯管制”項下的定義)可受FEFTA規定的事先備案要求的約束，無論將收購的股份數量如何。如果外國投資者希望獲得我們普通股的直接所有權，而不是美國存託憑證，必須事先通過日本銀行向相關政府當局提交文件，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能需要進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。

自託管銀行於2023年6月獲得批准收購美國存托股份相關普通股以來，收購或交易美國存託憑證並未觸發上文所述的事先備案要求。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者還必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管一旦託管機構獲得相關普通股的存託許可，交易美國存託憑證時不會觸發此類事先備案要求，但我們不能向您保證，希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人不會延遲交易。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。

以上討論並非適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求，建議潛在投資者通過諮詢他們自己的顧問，對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的整體外匯管制後果感到滿意。有關外匯條例規定的事先通知的要求和程序的更詳細討論，請參閲“第10項.附加信息-D.外匯管制”。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有者和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或該託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則應由法院根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定該豁免是否可強制執行。

如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。據我們所知，聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院將不執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反索賠，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何美國存託憑證持有人或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則美國存託憑證持有人不得獲得我們普通股的分派或其任何價值。

Subject to the terms of the deposit agreement, the depositary has agreed to pay holders of ADSs the cash dividends or other distributions it or the custodian for the ADSs receives on the Ordinary Shares or other deposited securities after deducting its fees and expenses and any taxes or other government charges. Holders of ADSs will receive these distributions in proportion to the number of our Ordinary Shares that such ADSs represent. However, the depositary is not responsible for making such payments or distributions if it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act, but that are not properly registered or distributed pursuant to an applicable exemption from registration. The depositary is not responsible for making a distribution available to any holders of ADSs if any government approval or registration required for such distribution cannot be obtained after reasonable efforts made by the depositary. We have no obligation to take any other action to permit distributions on our Ordinary Shares to holders of ADSs. This means that holders of ADSs may not receive the distributions we make on our Ordinary Shares if it is illegal or impractical to make them available to such holders. These restrictions may materially reduce the value of the ADSs.

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時關閉其轉讓賬簿，在其認為對履行其職責有利時。此外，託管人通常可以拒絕交付、轉讓、或登記美國存託憑證的轉讓，當我們或託管人由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或任何其他原因而認為可取的任何時候。

我們可在未經美國存託憑證持有人同意的情況下修訂存款協議，如果該等持有人不同意我們的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。

吾等可與存託人達成協議，修改存託協議，而無需美國存託憑證持有人同意。如果修正案增加了向ADS持有人收取的費用或損害ADS持有人的實質性現有權利，則在保管人將修正案通知ADS持有人後30天內，修正案不會生效。在修訂生效時，ADS持有人通過繼續持有其ADS，即被視為已同意修訂並受修訂的存款協議約束。如果ADS持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將限於出售ADS或註銷和撤回相關普通股。在此情況下，我們不能保證美國存託證券的出售價格能令持有人滿意。

我們是在日本註冊成立的，執行在日本境外法院取得的判決可能會更困難。

我們是在日本註冊成立的股份有限公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的資產和董事和執行官的個人資產的很大一部分位於美國境外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達法律程序，或對我們、我們的董事或執行官強制執行基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的美國法院作出的判決，或在日本以外的其他法院作出的類似判決。對於在日本法院，在原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，僅基於美國聯邦和州證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

股息支付和您出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能變現的金額將受到美元和日元之間匯率波動的影響。

有關美國存託憑證所代表的普通股的現金股息（如有）將以日圓支付予存託人，然後由存託人或其代理人將其轉換為美元，惟須遵守存託協議的若干條件和條款。因此，日圓與美元之間的匯率波動將影響（其中包括）美國存託憑證持有人將從存託機構收到的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售美國存託憑證註銷和交出美國存託憑證時獲得的普通股所得款項的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。此類波動也將影響我們普通股持有人收到的股息和銷售所得的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。我們將來可能不再具備作為外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們是一家外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此，您所獲得的保護比我們是一家國內發行人所獲得的要少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會成員多數獨立。但是，作為外國私人發行人，我們被允許這樣做，並且我們遵循了本國慣例，以代替上述要求。我們的祖國日本的公司治理實踐並不要求我們的董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為依歸，但可能會有更少的董事會成員行使獨立判斷，董事會對公司管理層的監督水平可能因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國上市公司。境內發行人應設立一個審計委員會和一個薪酬委員會以及一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。我們作為外國私人發行人，不受這些要求的約束。與日本的公司治理慣例一致，我們的董事會沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。由於這些豁免，投資者得到的保護將比我們是國內發行人時要少。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求和其他規則，則ADS可能會被摘牌，這可能會對 ADS的價格和您的銷售能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求和其他規則。如果我們無法滿足納斯達克維持上市的標準，美國存託憑證可能會被摘牌。如果納斯達克隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨嚴重後果，包括：

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A美國存託憑證市場報價的供應有限；

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與美國存託憑證有關的流動資金減少；

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確定美國存托股份為“細價股”，這將要求在美國存託憑證交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易水平降低。

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新聞和分析師報道的數量有限；以及

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A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，我們利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司所受的要求的約束，而這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

只要我們仍然是一家"新興增長型公司"（如《就業法》中所定義），我們就選擇利用某些豁免適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種報告要求，包括但不限於不要求遵守第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，並免除了先前未經批准的任何"金降落傘"付款需要股東批准的要求。由於這些降低的監管要求，我們的股東將無法向其他上市公司的股東提供信息或權利。如果某些投資者發現ADS的吸引力因此下降，ADS的交易市場可能不那麼活躍，ADS價格可能會更不穩定。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，則擁有ADS或我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

非美國公司（如我們）在任何應納税年度將被分類為被動外國投資公司（"PFIC"），如果在該年度，在：

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至少本年度總收入的75%為被動收入；或

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應納税期間我們資產的平均百分比（在每個季度末確定）產生被動收入或為產生被動收入而持有的年份至少是50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極從事交易或業務中獲得的租金或特許權使用費），以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度（或其中部分）的PFIC，則該美國納税人可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要其他申報要求。

根據我們的運營和資產組成，我們認為我們在2022年納税年度不是PFIC。然而，對於我們的2023年納税年度或任何後續年度，我們的資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。

將我們的某些收入分類為主動收入或被動收入，將我們的某些資產分類為主動收入或被動收入，以及我們是否成為或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規以及與資產分類為主動收入或被動收入相關的某些 IRS指南的解釋。此類法規和指南可能會有不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們的被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能會在一個或多個納税年度成為PFIC。

美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、這些規則當前和未來對公司的潛在適用性，以及他們的申報義務（如果公司是PFIC）。

第4項：公司情況

A. 公司的歷史與發展

公司歷史和結構

我們於2018年5月1日根據日本法律在日本註冊成立為股份有限公司。截至本年報日期，我們並無任何附屬公司。

企業信息

我們的首席執行官辦公室位於日本東京臺東區上野5—7—11，電話號碼是+81 03—5614—0978。我們的網站是www.example.com。本網站或任何其他網站所載或可從本網站或任何其他網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42 Street，18樓，New York，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關主要資本支出的信息，請參閲“第5項。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源。"

B. 業務概述

概述

We are a blockchain-based technology company incorporated in Japan. We build products, deliver services, and develop solutions based on our proprietary GLS to leverage blockchain technology in various business settings, including advertisement tracking, online visitor management, and sales of non-fungible tokens. Our customers represent a diverse range of industries, such as information technology, shipping, real estate, entertainment, cosmetics, and chemical products. We primarily generate revenue from our software and system development services and consulting and solution services. We also started generating revenue from the sale of NFTs in fiscal year 2023. For the fiscal years ended April 30, 2023, 2022 and 2021, we had total revenue of approximately JPY46.6 million (US$0.3 million), JPY463.7 million and JPY216.2 million, respectively. For the same fiscal years, revenue generated from our software and system development services accounted for approximately 47.0%, 50.6% and 44.1% of our total revenue, respectively, revenue generated from our consulting and solution services accounted for approximately 48.2%, 49.4% and 55.9% of our total revenue, respectively, and revenue generated from the sale of NFTs accounted for approximately 4.8%, 0% and 0% of our total revenue, respectively. For the same fiscal years, we had net loss of approximately JPY370.3 million (US$2.7 million), JPY602.5 million and JPY70.5 million, respectively.

我們的使命是利用我們的創意和區塊鏈技術優化業務運營。我們相信在一個以數據為中心的未來，區塊鏈技術將因其效率、安全性和可靠性而不可或缺並得到廣泛應用。

行業背景

分佈式分類帳是包含共享網絡中各方之間交易記錄的分類帳。當網絡中的一方將交易添加到分類賬時，它會通過共識算法與網絡中的其他方同步。共識算法使交易得以驗證和確認，而無需中央授權點。已驗證的事務將以永久且不可變的方式添加到網絡中。網絡中的每一方都可以同時訪問查看信息，通過使用加密功能來保持信息的安全性。

區塊鏈是一種分佈式分類賬，其中交易數據被分組到特定的、帶有時間戳的集合中。一旦達成一致將數據放入一個集中，該集將使用加密簽名密封，從而創建一個密封塊。然後，這個塊在數學上與分類帳上的上一個塊綁定，形成一個鏈。

區塊鏈技術的潛在好處包括：

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去中心化，其中，無需中央控制點進行驗證，從而創造價值交易；

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效率，交易在沒有中間人的情況下在當事方之間自動處理和結算；

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透明度，數據寫入區塊鏈，以允許各方之間公開共享在網絡中，從而實現更透明的數據管理；

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安全，其中數據寫入機制，目的是確保其不可變；因此提供各方知道是經過驗證的且不可變的信息的價值減少因雙方缺乏信任而導致的損失；

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穩定性，區塊鏈上的數據在多個服務器或點對點區塊鏈網絡上進行管理，這樣，即使有一臺服務器出現故障，只要另一臺服務器出現故障，服務也將穩定地繼續運行網絡中的服務器已啟動並運行；

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成本效益在設備安裝、維護和檢查方面；當前提供的數據服務存儲在服務器上，這需要高性能服務器來處理數據時間取決於服務用户的數量，導致初始安裝量較高成本相比之下，對於區塊鏈，服務器的角色可以替代用户的角色個人計算機，並且可以降低初始安裝和持續服務成本不需要高性能服務器；以及

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隱私，其中個人信息以加密方式存儲。

雖然區塊鏈有各種好處，但我們認為傳統的區塊鏈尚不能廣泛應用於商業環境。與傳統區塊鏈相關的問題包括，其中包括：

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慢由於其複雜性和加密、分佈式性質，處理速度；

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由於缺乏絕對的最終結果(也稱為確定的共識算法)，數據不能立即固定，因此實時數據處理能力較差。傳統的區塊鏈使用工作證明方法，該方法根據所花費的計算工作量來驗證和確認交易數據。工作證明方法需要每個服務器發送和接收有關交易批准者的信息。如果他們中的大多數批准了一筆交易，則該交易將被批准為正確的，即使該交易是錯誤的交易並且需要推翻。因此，即使在常規區塊鏈中批准了一筆交易，該交易也不能享受絕對最終的狀態，如果是錯誤的交易，以後可能會被推翻；

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由於缺少關閉開關，即使系統出現嚴重問題，也不可能完成緊急停機；以及

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由於需要使用專有開發語言進行開發，因此學習成本繁重。

我們的技術

自2018年5月成立以來，我們一直專注於區塊鏈技術和系統開發，以期使我們的專有GLS 成為未來的基礎設施技術。截至本年度報告發布之日，GLS由我們的首席技術官山本博樹與以下合作伙伴共同開發：

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NTT Docomo，Inc. 2018年7月，我們在下使用GLS評估了PC到PC的數據傳輸速度 NTT Docomo，Inc.的示範測試場的5G環境。還評估了 5G和區塊鏈的兼容性。2018年12月，我們參加了一個展覽主辦單位：NTT Docomo，Inc.

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教授 Shudo和之，曾是東京工業大學副教授，現在是京都大學教授，自2018年11月起擔任我們的顧問。教授 Kazuyuki Shudo擁有一個軟件和網絡研究實驗室。在教授的建議下 Shudo和之，我們改進了GLS的同時處理和它對惡意攻擊。我們不斷收到教授的學術報告和建議修藤和之

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NEC 通信系統有限公司自2020年1月開始與NEC通信聯合研究系統.我們單獨對GLS節點以及與其他RDB產品一起進行了性能評估使用結構化查詢語言時

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其他項目我們還參與了不同行業的其他項目，例如應用 GLS進行在線身份驗證和認證。

我們相信GLS優於傳統的區塊鏈。傳統的區塊鏈提供了高級別的安全性，但被批評處理數據讀寫速度慢，特別是當網絡中的參與方數量增加到一定水平時。我們開發了GLS，以平衡安全性和便利性之間的權衡，並相信GLS可同時實現安全性能和處理速度。

GLS 是一個混合區塊鏈，結合了區塊鏈技術和數據庫技術的技術優勢。數據庫技術為數據存儲、收集、組織和處理提供了傳統的基礎設施，並支持系統的構建。 GLS演示了以下功能：

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高處理速度。我們相信GLS能夠構建區塊鏈系統，處理速度。傳統的區塊鏈系統降低了處理速度，由於需要增強安全性，完成一個事務至少需要幾秒鐘的時間措施傳統的區塊鏈系統會連續生成區塊。相比之下，GLS 並行生成區塊，GLS中一筆交易的審批時間可達0.016 秒，而GLS同時提供增強的安全性；

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並行處理和自動縮放功能，根據用户的擴張和收縮需求。傳統的區塊鏈網絡擴展在單個節點中隨機合併處理，該節點代表個人區塊鏈網絡中的計算機。相比之下，GLS在中安排網絡中的節點循環方式，並通過共享處理減少每個節點的處理負載中間處理節點之間的負載，從而適應用户的不同需求水平；

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高防篡改區塊鏈技術的整合確保了管理的數據 GLS對篡改更有抵抗力，並且不能輕易地覆蓋。即使篡改事件發生時，可以追蹤到數據被篡改的時間和被何人篡改的記錄；

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零服務器停機時間使用點對點區塊鏈網絡確保所提供的服務 GLS的數據保持穩定，即使在系統維護或惡意網絡攻擊的情況下。為了消除與單點故障相關的安全問題，GLS採用了中間處理節點，獨立於構成區塊鏈網絡的節點並處理實際交易。即使中間處理節點停止，交易不能被篡改。要減少攻擊對中間體的影響處理節點和任何未經授權的訪問，GLS允許使用防火牆和其他方式防止網絡攻擊，從而提供交易安全；

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多功能的應用程序。傳統的區塊鏈限制了商業應用，部分原因是它們缺乏絕對的終局性。相比之下，我們認為GLS具有更廣泛的商業應用部分原因是GLS採用了明確的共識算法實現了終局性；

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緊急停止。傳統的區塊鏈在緊急情況下無法停止，因為它們缺乏終止開關。相比之下，GLS可以在緊急情況下因關閉開關的存在而停止；

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與傳統數據庫基礎架構相比，構建、安裝和維護成本更低。傳統數據庫基礎架構通常將數據存儲在昂貴的高性能服務器上。相比之下，全球物流系統能夠將數據存儲在用户的個人計算機上，從而降低全球物流系統支持的服務的初始成本和持續成本；以及

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靈活費用。通常，公共區塊鏈的結構是對發生的每筆交易收取費用。我們是面向企業的，擁有私有的區塊鏈GLS，可以讓我們高速處理大量交易，從而可以靈活地設定費用。

GLS 設計和開發為集成的分佈式計算管理系統，我們相信該系統將作為人工智能、大數據和物聯網等最新技術的基礎設施。GLS提供的服務僅限於當前電信基礎設施和配備區塊鏈的設備的能力範圍，我們相信，未來電信基礎設施和區塊鏈設備的進步將進一步提升GLS的潛在價值。

我們認識到日本缺乏能夠處理區塊鏈的工程師，我們計劃增加GLS的用例數量，並投資研發GLS的通用系統開發工具包(SDK)。我們是一家將目光投向Web3的公司。為此，我們希望使用我們的區塊鏈技術的各種應用程序將被開發出來，並且整個行業將會發展。

產品和服務

我們的收入主要來自軟件、系統開發服務以及諮詢和解決方案服務。我們還在2023財年開始通過銷售NFT 獲得收入。

通過我們的軟件和系統開發服務，我們為擁有數字資產並打算利用這些資產創建新業務和新系統的公司提供服務。我們開發針對每個客户的特定需求量身定做的系統。

通過我們的諮詢服務，我們幫助尋求更新其現有數據和數字技術、為其系統添加附加功能以及轉變其業務、運營和流程的公司。購買我們解決方案服務的公司通常是回頭客，我們為他們開發了系統，並返回我們尋求更多服務。

The sale of NFTs in fiscal year 2023 was achieved through an NFT trading platform that we developed for a business partner. Such business partner operates the platform and provides customer services to users of the platform. Such business partner is principally responsible for marketing and sales activities. The marketing and sales activities are mainly focused on the Japanese market and no NFT purchasers on the platform are from the U.S. as of the date of this prospectus. We provide the technological expertise by developing the NFT trading platform, creating the NFTs that are sold on the platform and providing technological support if needed. The creation of the NFTs is decided through consultation with the business partner and not independently controlled by us. We own the intellectual property rights in the platform and the NFTs that we developed and created. As of the date of this prospectus, the users of the platform are allowed to buy the NFTs, but not transfer or resell the NFTs on the platform. Such users may resell the NFTs on secondary markets such as OpenSea. The NFT purchasers on the platform are of various backgrounds, a certain number of whom are NFT collectors. We also play the secondary role serving as a sales agent for the business partner to enhance the sales activities. In fulfilling such secondary role, we sell the NFTs on behalf of our business partner. We do not hold the NFTs for investment purposes but we may hold the NFTs from time to time for sales promotion purposes. We do not make marketing activities in terms that indicate the NFTs as an investment opportunity. We receive a percentage of the sales revenue, and we accept cryptocurrencies as payment as NFTs are traded generally using cryptocurrencies.

We developed another NFT trading platform, Animap, for Hakuhodo DY Music & Pictures Inc. (“Hakuhodo”). Pursuant to the agreement between our Company and Hakuhodo, Hakuhodo is the sole owner of Animap and independently manages the daily operation of Animap. Hakuhodo obtains license from copyright owners, converts their copyrighted works into NFTs within the scope of the license, sells the NFTs on Animap, handles inquiries, complaints, purchase cancellations, refunds and requests as well as provides other customer support for Animap users. We used our technological expertise to develop Animap based on the public blockchain Ethereum. We own certain intellectual property rights in the system used to develop Animap. We stress-tested Animap prior to its launch in June 2022 and stress test Animap at least once every six months. We do not own, operate, or maintain Animap. The currently available NFTs on Animap represent some popular Japanese IPs, such as Tatsunoko Production, Big Hat Monkeys, and Mentori. The NFTs are stored by Animap users through manners of their choice, the most common of which is Metamask. The copyright owners remain the owners of the intellectual property rights in the underlying content represented by the NFTs. Hakuhodo maintains the royalty interest in, or intellectual property of, the NFTs that are offered on Animap. When the NFTs are sold, the ownership interests and intellectual property rights in the NFTs are transferred from Hakuhodo to the NFT buyers. We do not have any custody, ownership or intellectual property interests in the NFTs that are on Animap. In the event of disputes over the intellectual property underlying the NFTs, we believe it is unlikely for our Company to be a party to such disputes. As of the date of this annual report, Animap users are allowed to purchase NFTs, but not transfer, distribute, or resell their NFTs on Animap. Animap users may resell their NFTs on secondary markets such as OpenSea and Rarible. We are entitled to a system usage fee, which is equal to a percentage of the NFT sales revenue, under the precondition that such revenue reaches a predetermined level. We do not accept and do not plan to accept payment for our services in the form of digital assets. As of the date of this prospectus, we have not received any revenue from the sale of NFTs on Animap.

業務模型

實現收入的過程如下。

確定商機

我們通過銷售團隊以及董事會成員和股東的個人關係介紹給客户。我們還使用其他營銷渠道，例如參與行業在線計劃和活動。我們每月至少評估一次銷售策略和進展。

我們通常會收到對區塊鏈感興趣並希望對其內部數據庫進行數字化改造的客户的訂單。要確定是否接受訂單，我們會考慮項目是否有利可圖、客户是否可信和信譽良好，以及是否將與客户建立長期業務關係。

形成業務合作

當客户向我們下訂單時，我們邀請客户考慮訂購的系統是否有潛力為客户未來的收入做出貢獻，是否會降低客户的成本，以及客户在系統中的投資是否合理。我們幫助客户做出明智的商業決策。

截至2023年4月30日止財政年度，我們有 6個銷售收入超過1，000，000日元的客户，其中前三名客户佔我們總銷售收入的82. 7%，分別佔我們總銷售收入的48. 5%、27. 3%和6. 9%。截至2022年4月30日止財政年度，我們有10個客户銷售收入超過1，000，000日元，前三名客户佔我們總銷售收入的81. 5%，分別佔我們總銷售收入的47. 4%、25. 9%和8. 2%。截至2021年4月30日止財政年度，我們有八個客户銷售收入超過1，000，000日元，三個主要客户佔我們總銷售收入的91. 6%，分別佔我們總銷售收入的46. 3%、42. 0%和3. 3%。雖然我們很大一部分銷售收入來自數量有限的客户，但我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户。

規劃項目

在規劃階段，我們與客户進行討論，並劃分角色和職責。我們在團隊中挑選專家，讓他們負責設計方案、開發解決方案，併為客户提供其他附帶支持。我們的客户指定聯繫人，並讓他們負責審查建議書、促進項目過程中的溝通，以及在完成後檢查解決方案。

我們根據每個客户的需求開發基於區塊鏈的解決方案。為了解客户的問題，我們會與客户進行面談，與一組跨行業的專家進行接洽，研究客户的業務流程，並驗證是否有任何訂購的系統可以解決問題的領域。然後，我們評估可用的方案，並與客户討論要開發的解決方案。

處理項目

在項目過程中，我們努力消除項目進度與項目目標之間的差異。我們與客户保持密切溝通，瞭解項目進展的最新情況。我們至少每月與客户舉行一次定期會議，討論項目進展和未來計劃。我們還根據需要舉行其他會議，例如，當客户需要立即更改其功能要求時。

我們有時將工作外包給外部工程師。為確定是否外包，我們會考慮資源的可用性、外包費用結構以及訂購系統的技術要求。外部工程師負責為我們團隊提供輔助支持，而不是承擔更大的角色。為控制外判工作的質量，我們的團隊每天評估外判工作的質量，並要求外部工程師每月提交一份工作報告，以便我們的團隊確認外判工作已根據項目進度表高效執行。

完成項目

項目結束時，我們向客户提供工作完成報告。我們的客户在檢查期間審閲報告。當我們的客户對我們的產品和服務沒有異議時，他們會在報告上蓋章，並將報告交付給我們，以確認項目完成。如果我們的客户在檢查期結束前未簽署報告且未提出異議，則項目也將被視為已完成。

競爭和優勢

市場條目

進入區塊鏈行業的技術壁壘很高，因此許多公司對進入這個行業猶豫不決。區塊鏈行業面臨的另一個挑戰是，很難在速度、安全性和透明度之間取得平衡。其他公司尋求開發其解決方案以平衡這種權衡，但這種開發過程可能耗時且成本高昂。此外，我們認為，傳統區塊鏈太慢，無法超越演示測試的領域，並在商業環境中實現貨幣化。配備傳統區塊鏈的公司只能創造有限的商業價值。我們的公司試圖克服傳統區塊鏈的技術問題，並開發了我們的專有GLS，我們相信它可以廣泛靈活地應用於各種業務環境中。

市場競爭

我們相信我們是日本為數不多的能夠將區塊鏈技術商業化的公司之一。然而，區塊鏈技術的市場正在發展，我們預計未來會有新的進入者進入市場，競爭將加劇。我們未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，無法保證我們將擁有執行業務計劃併成功與競爭對手競爭所需的財務和運營資源。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們與競爭對手區分開來。

我們的基於區塊鏈的變革技術

GLS 構成了我們的核心優勢，並展示了與傳統區塊鏈相比的以下優勢：

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更快處理速度。傳統的區塊鏈至少需要幾秒鐘才能生成一個區塊，完成一個交易。例如，加密貨幣EOS需要3秒，以太坊需要15秒，比特幣需要10分鐘。相比之下，根據設計，GLS中的一個事務處理的審批時間可以達到0.016秒系統；

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更大實時數據處理。傳統區塊鏈在實時處理方面表現不佳因為它們缺乏絕對終結性，也稱為確定共識算法。因此，傳統的區塊鏈需要一些時間來確認交易完成不會被退回。相比之下，我們認為GLS解決了這個問題，並且更好處理和驗證實時數據；

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靈活費傳統的公共區塊鏈結構為每次交易收取費用發生的事情。我們有一個私有區塊鏈GLS，允許我們處理大量交易速度快，可以靈活設定費用；以及

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更寬業務應用和良好的業績記錄。傳統的區塊鏈有侷限性商業應用。相比之下，我們認為GLS可廣泛應用於各種由於其處理速度、並行處理、自動縮放功能，和其他功能。我們的GLS為節點（計算機設備）實現了循環網絡結構參與區塊鏈網絡），便於多個節點同時並行執行審批流程，從而加快交易審批流程並確保可擴展性。

敬業的人才團隊

我們的強大的研發團隊成員致力於區塊鏈研究、運營和開發，以支持區塊鏈技術的改進。有時，我們會與學術界協商，以瞭解區塊鏈技術的最新進展和技術問題，並將學術觀點應用於系統開發。我們的專業管理團隊擁有約100年的綜合經驗，與不同行業的各種運營規模的公司合作。我們的管理層通過擔任銷售、業務規劃、諮詢、會計和編程等多種角色，培養了業務知識和專業知識。我們還與第三方公司簽訂了外部工程師的協議，其中一些工程師畢業於河內理工大學，越南領先的IT專業學校，主修信息技術。

與業務合作伙伴建立信任的關係

我們重視與客户和業務合作伙伴建立的信任，他們與我們一起提供建議、聯合研究和系統開發。我們的一些系統開發客户會返回我們尋求額外的諮詢和系統維護服務。我們的客户具有不同的經營規模，從風險企業到跨國企業。我們的客户代表了廣泛的行業，包括信息技術、航運、房地產、動畫製作、化粧品和化工等行業。我們將通過利用與我們合作的公司的信任和專業知識繼續增長。

增長策略

2021年2月，我們被“Microsoft for Startups”選中，以表彰GLS的廣泛適用性。截至本年度報告日期，我們已驗證GLS在多個領域的適用性，包括但不限於以下：

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結構化查詢語言在GLS中的應用，基於NEC通信的演示測試系統有限公司；

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將GLS應用於在線身份驗證和認證；

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GLS在基於與雄心合作的網上租賃簽約系統中的應用

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GLS在金融領域的應用；

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全球定位系統在虛擬空間的應用(元宇宙)；以及

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GLS在NFT平臺中的應用。

在未來，我們希望通過將GLS應用於以下域名來產生收入，具體細節正在敲定中:

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保險：在篩選或轉換保單時驗證信息的真實性需要時間。它要求在簽署保險合同時採取解釋性行動。我們相信，GLS可以進行身份驗證和合同數據管理，將促進保險交易的完成，實現保險保單平穩、準確、快速的切換。

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能源：需要快速處理個人和公司的發電量記錄和交易記錄。我們相信GLS將實現所需的快速處理。

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娛樂：娛樂，尤其是網絡遊戲，需要快速處理大量用户之間的交易，用户身份驗證和遊戲中的活動記錄。我們相信GLS將使這種處理成為可能。

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供應鏈：很難實時地完全掌握和控制貨物從生產現場到消費者的流動。通過在整個供應鏈中實施區塊鏈技術，公司可以基於準確的信息安全地實時記錄移動。我們相信，GLS將提供快速實時數據管理，使供應鏈中涉及的公司能夠獲得有意義的信息。

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貿易：進口商、出口商、船務公司、海關之間需要多方協作，才能準確記錄大量的加工貨物。我們相信GLS將提供快速實時數據管理，使涉及貿易領域的公司能夠獲得有意義的信息。

為了實現這些目標，我們將投資於GLS的研發，確保人才資源，並積極尋求與合作伙伴公司的聯盟，目標是成為一家發揮世界基礎設施之一作用的公司。

研究和開發

我們致力於創新，進行自主研發。我們的研發團隊成員還與外部工程師合作改進GLS。

我們設計、實施和審查一套管理我們獨立研發項目的全面規則。要啟動研發項目，發明者必須提交申請，其中發明者必須指定某些信息，包括要開發的內容、開發時間表、交付日期、所需資源和估計的盈利能力。相關部門負責人對項目進行評估。在決定是否批准項目時，他們會考慮資源的可用性和盈利能力等因素。在他們批准項目後，他們選擇並任命一名項目經理。項目經理監督項目進度，每月至少向相關部門負責人彙報一次。在項目結束時，相關部門負責人對最終產品進行評審和檢查。當產品通過檢驗時，項目將被視為完成。

除了自主研發外，我們還與學術界和商業合作伙伴開展聯合研發項目。其中一個這樣的聯合項目是開發名為SmokeDB的超高速下一代混合數據庫，預計將促進區塊鏈引入非金融領域。將區塊鏈應用於非金融領域會出現處理速度低、開發和維護技術困難等各種問題。我們的目標是通過將我們的區塊鏈技術和我們業務合作伙伴的網絡專業知識相結合來解決這些挑戰。

知識產權

我們尋求依靠日本知識產權法律和合同措施來保護我們的知識產權。我們的做法是與員工和承包商簽訂保密、保密、和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密和保密協議，以限制對我們機密信息和專有技術的訪問。除了這些合同措施外，我們還依靠商標、註冊域名和專利權的組合來保護我們的品牌和知識產權。截至本年度報告日期，我們已經註冊了2項專利、14個商標和9個域名。我們正在處理的知識產權申請包括1項專利。我們認為“信息處理設備和程序(GLS)”專利對我們的業務至關重要。下面的圖表提供了我們已經註冊或申請的一些知識產權的信息。

類型	名字	發證機關	申請日	狀態	截止日期：
商標		日本專利局	八月 2022年12月12日	註冊	四月 28，2033
	データキャナル	日本專利局	10月14日， 2021	註冊	4月4日， 2032
	數據運河	日本專利局	10月13日， 2021	註冊	4月4日， 2032
		日本專利局	2月25日， 2021	註冊	八月十二日， 2031
	APO	日本專利局	2月27日， 2020	註冊	六月二十二日， 2031
	SmokeDB	日本專利局	1月22日， 2020	註冊	1月28日， 2031
		日本專利局	2019年11月25日	註冊	12月15日 2030
	アーリーワークス	日本專利局	11月25日， 2019	註冊	12月15日 2030
		日本專利局	7月1日， 2019	註冊	6月23日， 2030
	網格分類帳系統	日本專利局	5月14日， 2019	註冊	6月25日， 2030
專利	信息處理設備和程序（GLS）	日本專利局	10月27日， 2020	註冊	10月27日， 2040
專利	信息處理設備預訂管理系統（Reservation Management System）	日本專利局	1月25日， 2021	在進展
	信息處理設備和程序	日本專利局	2020年12月2日	註冊	2040年12月2日

財產和設備

我們的主要執行辦公室位於日本東京。我們的辦公空間從2019年10月1日起向獨立第三方租賃，面積為184.12平方米。我們的首席執行官兼代表董事首席執行官小林聰先生是租賃協議的擔保人。租賃協議將自動續簽兩年，除非任何一方在當前租期屆滿前六個月內將其意向通知另一方。租賃協議可在發出終止意向的六個月通知後終止。租賃協議的到期日為2023年9月30日，我們打算續簽該租賃協議。我們不持有任何其他財產、廠房或設備的所有權或權益。

我們認為目前的辦公設施在2023年10月底之前是足夠的。隨着業務的發展，需要確保更多的辦公空間。

員工

我們努力通過我們的薪酬和福利計劃以及支持職業發展的學習和發展機會來吸引、招聘和留住人才。除了工資外，我們還提供補充福利，包括獎金、交通津貼、通勤津貼、加班津貼、就業保險、健康保險和員工養老金。

在團隊成員的選擇中，我們考慮候選人是否認同我們的使命和願景，以及候選人是否能夠在快速發展的環境中靈活地承受變化。在選擇工程師時，我們會考慮候選人是否具有足夠的數據庫設計經驗。

我們與我們的每位員工簽訂僱傭協議。僱傭協議通常包含某些限制，包括終止僱傭後一年的競業禁止契約，以及在此期間信息保密的保密限制，以及其他契約。僱傭協議通常是無限期的。沒有任何工會或集體協議涵蓋我們的任何員工。

截至本年度報告日期，我們在日本的主要執行辦公室有11名全職員工(不包括董事和公司審計師)。下表顯示了截至2023年4月30日、2022年4月和2021年4月30日、2022年和2021年的員工人數。

	僱員人數
截至4月30日的財年，	全職		兼職		合同
2023		11		0		1
2022		15		0		0
2021		10		1		2

我們還不時與外部工程師簽訂外包合同，這使我們能夠根據需要聘請其他工程師。

保險

我們目前為火災、雷擊、爆炸、暴亂、車輛碰撞、盜竊、洪水和某些其他破壞性事故造成的財產損失提供保險。我們還提供地震保險。我們已獲得董事和高級管理人員責任保險。我們每年審查和重新協商我們的保費、承保限額和保單的其他條款。我們並無持有重大有形資產，而我們的資產主要為無形及知識資產。我們相信，我們的保險範圍足以滿足我們的業務慣例，並符合日本的行業慣例。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。我們全年與客户訂立業務合約。

條例

知識產權保護法

日本有各種知識產權法，包括《專利法》（1959年4月13日第121號法，經修訂）、《實用新型法》（1959年4月13日第123號法，經修訂）、《外觀設計法》（1959年4月13日第125號法，經修訂）、《商標法》（1959年4月13日第125號法，經修訂）、《商標法》（1959年4月13日第121號法，經修訂）。 1959年4月13日第127號，經修訂），版權法（1970年5月6日第48號法）。《專利法》規定了專利權，並規定了發明的保護和利用。《實用新型法》規定了實用新型權利，並規範了設備的保護和使用。《設計法》規定了設計權。《商標法》規定了商標權。版權法規定了作者的權利和鄰接權。

據我們的日本法律顧問稱，截至本年度報告日期，我們在日本已註冊了2項專利、14項商標和9個域名。我們在日本的未決知識產權申請包括1項專利。

勞動法法律

日本有各種與勞動相關的法律，包括《勞動基準法》（1947年4月7日第49號法，經修訂）、《工業安全與健康法》（1972年6月8日第57號法，經修訂）和《勞動合同法》（2007年12月5日第128號法）。《勞動標準法》規定了工作條件的最低標準，如工作時間、休假時間和休假天數。《工業安全與健康法》要求，除其他外，實施確保員工安全和保護工作場所工人健康的措施。《勞動合同法》對勞動合同條款和工作規則的變更、解僱和紀律處分等作出了規定。

根據我們的日本法律顧問，截至本年度報告日期，我們遵守這些法律和法規。

關於租賃協議的規定

我們的租賃協議通常受《民法》（1896年4月27日第89號法案，經修訂）和《土地和建築租賃法》（1991年10月4日第90號法案，經修訂）的約束。

根據我們的日本法律顧問，截至本年度報告日期，我們的租賃協議的條款和條件與這些法律一致，並按照這些協議的規定有效和可執行。

隱私保護條例

個人信息保護法（2003年5月30日第57號法，經修正）旨在保護個人的權利和利益，並規定了個人信息處理企業經營者應履行的義務。

根據我們的日本法律顧問，截至本年度報告日期，我們遵守這些法律和法規。

舉報人保護條例

2004年6月18日第122號《舉報人保護法》(2004年6月18日第122號法令，經修訂)規定禁止以舉報人為由對舉報人不利的待遇，以及企業經營者和行政機關應採取的有關舉報人保護的措施。

根據我們的日本法律顧問，截至本年度報告日期，我們遵守這些法律和法規。

C. 組織結構

見 “--公司的歷史和發展。”

D. 財產、廠房和設備

參見 “-B.業務概述-物業和設備。

第4A項。未解決的工作人員意見

不適用。

項目5. 經營和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應與本年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應仔細考慮在本年度報告中的標題“第3項.關鍵信息-D.風險因素”下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

A. 經營業績

下表列出了我們選定的損益數據，包括絕對值和佔總收入的百分比。

	對於本財年年終 4月30日， 2023								對於本財年年終 4月30日， 2022					對於本財年年終 4月30日， 2021
	美元			日元					日元					日元
營業收入
軟件和系統開發服務		160,854			21,874,517		47.0	%		234,732,715		50.6	%		95,270,416		44.1	%
諮詢和解決方案服務		164,976			22,435,120		48.2	%		228,986,136		49.4	%		120,941,032		55.9	%
銷售NFT		16,611			2,258,892		4.8	%		—		0.0	%		—		0.0	%
總營業收入		342,441			46,568,529		100.0	%		463,718,851		100	%		216,211,448		100.0	%
收入成本		(224,298	)		(30,502,236	)	-65.5	%		(108,379,683	)	-23.4	%		(33,542,166	)	-15.5	%

毛利		118,143			16,066,293		34.5	%		355,339,168		76.6	%		182,669,282		84.5	%
運營費用：
銷售和營銷費用		(409,354	)		(55,667,926	)	-119.5	%		(29,727,815	)	-6.4	%		(41,985,446	)	-19.4	%
一般和行政費用		(1,764,860	)		(240,003,326	)	-515.4	%		(201,976,446	)	-43.6	%		(150,918,716	)	-69.8	%
基於股份的薪酬費用		—			—		0.0	%		(670,000,000	)	-144.5	%		(56,000,000	)	-25.9	%
研發費用		(800,232	)		(108,823,664	)	-233.7	%		(25,753,717	)	-5.6	%		(22,893,105	)	-10.6	%

總運營費用		(2,974,446	)		(404,494,916	)	-868.6	%		(927,457,978	)	-200	%		(271,797,267	)	-125.7	%

運營虧損		(2,856,303	)		(388,428,623	)	-834.1	%		(572,118,810	)	-123.4	%		(89,127,985	)	-41.2	%
政府補貼		—			—		0.0	%		—		0.0	%		4,776,746		2.2	%
利息支出，淨額		(19,848	)		(2,699,144	)	-5.8	%		(1,258,722	)	-0.3	%		(1,448,138	)	-0.7	%
其他(費用)收入，淨額		(2,943)			(400,252)		-0.9	%		(155,434	)	0.0	%		99,841		0.0	%
權益法投資損失		—			—		0.0	%		—		0.0	%		(440,272	)	-0.2	%
所得税前虧損		(2,879,094	)		(391,528,019	)	-840.8	%		(573,532,966	)	-123.7	%		(86,139,808	)	-39.8	%
所得税撥備		67,821			9,222,980		19.8	%		(28,941,602	)	-6.2	%		15,622,026		-7.2	%
淨虧損		(2,811,273	)		(382,305,039	)	-821.0	%		(602,474,568	)	-129.9	%		(70,517,782	)	-32.6	%

收入

下表列出了我們按類別劃分的收入明細，包括絕對金額和佔所示期間每個類別總收入的百分比：

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日止年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
軟件和系統開發服務		160,854		21,874,517		47.0	%		234,732,715		50.6	%		95,270,416		44.1	%
諮詢和解決方案服務		164,976		22,435,120		48.2	%		228,986,136		49.4	%		120,941,032		55.9	%
銷售NFT		16,611		2,258,892		4.8	%		-		-			-		-
總計		342,441		46,568,529		100.0	%		463,718,851		100.0	%		216,211,448		100.0	%

截至2022年4月30日止財政年度，我們的總收入較截至2021年4月30日止財政年度增加約2. 475億日元，或114. 5%。截至2023年4月30日止財政年度，我們的總收入較截至2022年4月30日止財政年度減少約417. 2百萬日圓，或90. 0%。

在截至2023年4月30日、2022年4月和2021年4月的財年，軟件和系統開發服務產生的收入分別佔我們總收入的47.0%、50.6%和44.1%。截至2023年4月30日的財年，來自軟件和系統開發服務的收入與截至2022年4月30日的財年相比減少了2.129億日元，降幅為90.7%。這主要是因為在2022財年，我們簽訂了一些合同，以至於我們無法將大量資源投入到研究和開發活動中；這些合同的期限大多為一年或更短，並於2023年到期。在2023財年，我們在簽訂合同和開展我們投入資源的項目時更加挑剔，我們參與了預計將在未來產生收入的研發項目。截至2022年4月30日的財年，來自軟件和系統開發服務的收入比截至2021年4月30日的財年增加了1.395億日元，增幅為146.4。這主要是由於新發展項目數目增加所致。

在截至2023年4月30日、2022年4月和2021年4月的財年中，諮詢和解決方案服務產生的收入分別佔我們總收入的48.2%、49.4%和55.9%。與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年來自諮詢和解決方案服務的收入減少了2.066億日元，降幅為90.2%。這主要是因為在2022財年，我們簽訂了一些合同，以至於我們無法將大量資源投入到研發活動中；這些合同的期限大多為一年或更短，於2023年到期。在2023財年，我們在簽訂合同和開展我們投入資源的項目時更加挑剔，我們參與了預計將在未來產生收入的研發項目。*截至2022年4月30日的財年，諮詢和解決方案服務收入比截至2021年4月30日的財年增長1.08億日元，增幅為89.3%。這一增長主要是因為我們的一些開發項目在2021年完成，增加了對後續維護和運營服務的需求。

在截至2023年、2022年、2022年和2021年4月30日的財年，銷售NFT產生的收入分別佔我們總收入的4.8%、零和零。與截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年銷售NFT的收入增加了230萬日元。該公司在截至2023年4月30日的財年開始從銷售NFT中獲得收入。

收入成本

下表按類別列出了我們的收入成本，包括絕對金額和收入成本佔收入成本的百分比：

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日的年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
員工成本		88,945		12,095,669		39.7	%		34,473,809		31.8	%		23,674,455		70.6	%
外包員工成本		65,811		8,949,650		29.3	%		56,291,194		51.9	%		6,165,500		18.4	%
電信成本		58,037		7,892,415		25.9	%		15,697,664		14.5	%		1,988,154		5.9	%
租金費用		9,904		1,346,876		4.4	%		1,581,841		1.5	%		1,533,735		4.6	%
其他		1,601		217,626		0.7	%		335,175		0.3	%		180,322		0.5	%
總計		224,298		30,502,236		100.0	%		108,379,683		100.0	%		33,542,166		100.0	%

收入成本主要包括(1)員工成本；(2)外包員工成本；(3)電信成本；(4)租金支出；(5)其他成本。與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年的收入成本減少了約7790萬日元，降幅為71.9%。這一下降主要是由於員工成本、外包員工成本和電信成本減少了7750萬日元。與截至2021年4月30日的財年相比，截至2022年4月30日的財年的收入成本增加了約7,480萬日元，增幅為223.1。這一增長主要是由於人事費和外包人事費的增加。

毛利/虧損

由於收入和收入成本的變化，我們截至2023年4月30日止財政年度的毛利較截至2022年4月30日止財政年度減少了3.393億日元，或95.5%，我們截至2022年4月30日止財政年度的毛利增加了1.727億日元，或94.5%，與截至2021年4月30日止財政年度相比。下表載列截至2023年、2022年及2021年4月30日止財政年度按所提供服務劃分的毛利明細：

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日的年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
軟件和系統開發服務		22,990		3,126,372		19.5	%		161,310,365		45.4	%		91,266,231		50.0	%
諮詢和解決方案服務		78,543		10,681,029		66.5	%		194,028,803		54.6	%		91,403,051		50.0	%
其他		16,610		2,258,892		14.0	%		-		-			-		-
總計		118,143		16,066,293		100.0	%		355,339,168		100.0	%		182,669,282		100.0	%

運營費用

下表列出了我們在所示期間的運營費用，包括絕對金額和佔運營費用總額的百分比：

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日的年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
銷售和營銷費用		409,354		55,667,926		13.8	%		29,727,815		3.2	%		41,985,446		15.5	%
一般和行政費用		1,764,860		240,003,326		59.3	%		201,976,446		21.8	%		150,918,716		55.5	%
基於股份的薪酬費用		-		-		0.0	%		670,000,000		72.2	%		56,000,000		20.6	%
研發費用		800,232		108,823,664		26.9	%		25,753,717		2.8	%		22,893,105		8.4	%
總計		2,974,446		404,494,916		100.0	%		927,457,978		100.0	%		271,797,267		100.0	%

銷售和營銷費用

銷售和市場營銷費用包括（1）我們銷售和市場營銷人員的工資和福利，以及（2）其他，如廣告費用和我們銷售和市場營銷人員的其他相關付款。截至2023年4月30日止財政年度的銷售及市場推廣費用較截至2022年4月30日止財政年度增加25. 9百萬日元，或87. 3%。該增加主要是由於廣告費用增加2990萬日元。截至2022年4月30日止財政年度的銷售及市場推廣費用較截至2021年4月30日止財政年度減少12. 3百萬日圓或29. 2%。該減少主要是由於銷售辦事處人員減少所致。下表載列所示期間銷售及市場推廣開支之細目，包括絕對金額及佔銷售及市場推廣開支總額之百分比：

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日止年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
僱員的薪酬及福利		189,814		25,812,795		46.4	%		29,727,815		100.0	%		38,958,586		92.8	%
其他廣告費用		219,540		29,855,131		53.6	%		-		0.0	%		3,026,860		7.2	%
總計		409,354		55,667,926		100.0	%		29,727,815		100.0	%		41,985,446		100.0	%

一般費用和管理費用

行政費用包括（1）我們的管理、財務、運營及其他員工以及外包行政人員的薪金及福利；（2）專業服務費；（3）我們的運營辦公費用；（4）外包員工成本；（5）租賃費用；（6）交通費及（7）其他，包括折舊及攤銷、税費。截至2023年4月30日止財政年度的一般及行政開支較截至2022年4月30日止財政年度增加38. 0百萬日圓或18. 8%。此增加主要是員工薪金及福利及外包員工費用增加所致。截至2022年4月30日止財政年度的一般及行政費用較截至2021年4月30日止財政年度增加51. 1百萬日圓，或33. 8%。有關增加主要是由於我們的專業服務費增加所致。下表列出了所示期間一般和行政費用的細目，包括絕對金額和佔一般和行政費用總額的百分比：

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日止年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
僱員的薪酬及福利		942,846		128,217,664		53.4	%		104,440,158		51.7	%		95,974,189		63.6	%
專業服務費		518,695		70,537,295		29.4	%		69,404,375		34.4	%		32,341,680		21.4	%
辦公費		90,435		12,298,320		5.1	%		7,526,856		3.7	%		8,291,888		5.5	%
外包員工成本		118,996		16,182,257		6.7	%		-		0.0	%		-		0.0	%
租金費用		37,265		5,067,643		2.2	%		7,104,654		3.5	%		7,668,055		5.1	%
交通費		31,306		4,257,343		1.8	%		4,463,061		2.2	%		3,370,267		2.2	%
其他		25,317		3,442,804		1.4	%		9,037,342		4.5	%		3,272,637		2.2	%
總計		1,764,860		240,003,326		100.0	%		201,976,446		100.0	%		150,918,716		100.0	%

基於股份的薪酬支出

2019年7月1日，本公司股東及董事會批准2019年信託型股票期權計劃（“2019年信託型股票期權計劃”），其行使期為10年，自2019年7月4日至2029年7月3日。根據“2019年信託型計劃”，本公司承諾發行2，000，000股普通股（追溯性重列，以包括分別於2019年7月16日和2021年10月25日進行50比1和100比1股份拆股的影響）公司對其合資格僱員、高級職員，董事或董事會確定的任何其他個人。截至2023年、2022年及2021年4月30日止財政年度，以股份為基礎的薪酬開支分別為零、670. 0百萬日圓及56. 0百萬日圓。有關詳細信息，請參閲我們的財務報表和本年度報告其他地方的相關附註。

研發費用

	截至2023年4月30日的年度							截至2022年4月30日的年度					截至2021年4月30日止年度
	美元		日元		%			日元		%			日元		%
員工成本		200,624		27,282,813		25.1	%		15,887,724		61.6	%		21,021,092		91.8	%
外包員工成本		523,388		71,175,511		65.4	%		4,705,466		18.3	%		-		0.0	%
電信成本		59,951		8,152,791		7.5	%		4,171,560		16.2	%		983,623		4.3	%
租金費用		12,937		1,759,352		1.6	%		866,825		3.4	%		772,257		3.4	%
其他		3,332		453,197		0.4	%		122,142		0.5	%		116,133		0.5	%
總計		800,232		108,823,664		100.0	%		25,753,717		100.0	%		22,893,105		100.0	%

研發費用包括（1）我們研發人員的薪金及福利；（2）外判開發費用；及（3）我們研發部門的其他雜項費用，例如電訊費用及租金及公用事業費用。與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的研發費用增加了8310萬日元，增幅為322.6%。有關增加主要由於員工成本、外判員工成本及電訊成本增加所致。與截至2021年4月30日的財年相比，截至2022年4月30日的財年的研發費用增加了290萬日元，增幅為12. 5%。有關增加主要由於業務擴張導致外判開發成本及電訊成本增加所致。

政府補貼

政府補貼由截至2021年4月30日止財政年度的 4，800，000日元減少100. 0%至截至2022年及2023年4月30日止財政年度的零，主要由於租金及電信補貼減少所致。租金補貼由日本經濟產業省向因COVID—19疫情影響而面臨銷售額下降的若干企業租户提供。電信補貼由東京志五基金會提供，以支持受新型冠狀病毒疫情影響的某些企業的電信業務。

所得税

截至2023年4月30日止財政年度的所得税收益為9，200，000日元（100，000美元），而截至2022年4月30日止財政年度的所得税開支為28，900，000日元。這種減少是由於我們的收入減少所致。

截至2022年4月30日止財政年度的所得税開支為28，900，000日圓，而截至2021年4月30日止財政年度的所得税利益為15，600，000日圓。這種增長是我們業務擴張的結果。

淨虧損

由於上述原因，我們報告截至2023年4月30日的財政年度淨虧損3.823億日元（280萬美元），截至2022年4月30日的財政年度淨虧損6.025億日元，以及截至2021年4月30日的財政年度淨虧損7050萬日元。

B. 流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源一直是我們業務運營產生的現金、銀行貸款、股東的股本貢獻和借款，這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

下表列出了截至2023年4月30日、2023年4月、2022年4月和2021年4月我們的未償借款細目和條款。

	到期日	利率			4月30日， 2023		4月30日， 2022		4月30日， 2021
Kiraboshi銀行*	2024年11月-2030年3月		1.60	%	日元	46,668,000	日元	58,668,000	日元	69,668,000
	2024年4月		1.48	%	日元	100,000,000		---		---
首金銀行股份有限公司。	2027年9月		2.69	%	日元	45,750,000		---		---

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及預期的運營現金流，加上其公開募股的淨收益，將足以滿足我們未來12個月及自本年度報告日期起計未來12個月及以後的預期現金需求。但是，我們用於運營和擴張計劃的確切收益金額將取決於運營產生的現金數量和我們可能做出的任何可能改變擴張計劃的戰略決策，以及為這些計劃提供資金所需的現金數量。然而，我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備，以供未來投資。如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們當時手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

我們管理營運資金（包括應收款及其他資產和負債以及應計負債）的能力可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

下表列出了截至2023年、2022年及2021年4月30日止財政年度的選定現金流量數據：

	截至的年度 4月30日， 2023						截至的年度 4月30日， 2022		截至的年度 4月30日， 2021
	美元			日元			日元		日元
經營提供的（用於）現金流量淨額活動		(2,939,460	)		(399,737,207	)		100,266,688		34,521,751
投資活動提供(用於)的現金流量淨額		(11,968	)		(1,627,539	)		3,762,358		(611,152	)
融資活動提供(用於)的現金流量淨額		(576,587	)		(78,410,121	)		189,134,000		91,518,000
匯率的影響		1,787			243,159			-		-
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		(3,526,228	)		(479,531,708	)		293,163,046		125,428,599
期初現金、現金等價物和受限制現金年度/期間		4,834,313			657,418,101			364,255,055		238,826,456
現金、現金等價物和受限年終/期末現金		1,308,085			177,886,393			657,418,101		364,255,055

操作活動

截至2023年4月30日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為3.997億日元(290萬美元)，這主要反映了我們虧損3.823億日元(280萬美元)，這主要是根據營運資本的變化進行調整的。對營運資本變動的調整主要包括(1)應收賬款淨額減少4130萬日元(30萬美元)，以及(2)應繳税款減少5760萬日元(40萬美元)。

截至2022年4月30日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為1.03億日元(0.70億美元)，主要反映了我們虧損6.025億日元(410萬美元)，這主要是根據以下因素進行調整的：(1)基於股份的薪酬6.7億日元(450萬美元)，(2)遞延所得税調整1600萬日元(10萬美元)和營運資本的變化。對營運資本變動的調整主要包括(1)應收賬款淨額減少3,160萬日元(2)應收賬款淨額減少2,810萬日元(2)應付所得税增加2,810萬日元(2,000,000美元)，以及(3)應計負債和其他應付款增加2,400萬日元(2,000,000美元)。

截至2021年4月30日止財政年度，經營活動提供的現金淨額為3,450萬日圓，主要反映本公司淨虧損7,050萬日圓，主要經以下因素調整：(1)股份薪酬5,600萬日圓，(2)遞延所得税利益調整1,590萬日圓及營運資金變動。營運資本變動的調整主要包括(1)應收賬款淨額增加5,440萬日圓，及(2)應計負債及其他應付賬款增加1,020萬日圓。

投資活動

截至2023年4月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為160萬日元(10萬美元)，主要原因是購買了160萬日元(10萬美元)的物業設備。

截至2022年4月30日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為380萬日元(0.03億美元)，主要原因是購買了100萬日元的物業和設備(10萬美元)，以及處置了460萬日元的長期投資 (0.03萬美元)。

截至2021年4月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為60萬日元，主要歸因於購買財產和設備60萬日元。

為活動提供資金

在截至2023年4月30日的財政年度中，用於融資活動的現金淨額為7840萬日元(600萬美元)，主要原因是1.5億日元(110萬美元)的貸款收益，部分被1630萬日元(10萬美元)的貸款償還所抵消，以及遞延IPO成本的支付金額為2.122億日元(160萬美元)。

截至2022年4月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為1.891億日元(130萬美元)，主要歸因於向股東發行普通股所得收益20010萬日元(130萬美元)和償還長期貸款1,100萬日元(0.07萬美元)。

截至2021年4月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為9150萬日元，主要歸因於向股東發行普通股所得的1.035億日元和償還長期貸款1200萬日元的收益。

匯率的影響

截至2023年4月30日的財政年度的匯率影響為20萬日元(合2000萬美元)，這是由於公司持有的一種外幣的匯兑損益。

匯率對截至2022年4月30日和2021年的財政年度的影響為零。

資本支出

我們在2023財年、2022財年和2021財年的資本支出分別為160萬日元(10萬美元)、100萬日元和60萬日元。在這幾個會計年度，我們的資本支出主要用於採購辦公設備和租賃改善。

合同義務和承諾

下表列出了截至2023年4月30日我們的合同義務:

	按期付款到期
	總計		不到一年		一比一三年前		三個月到五年		超過五年
長期貸款	日元	92,418,000		24,050,000		34,509,000		23,891,000		9,968,000
短期貸款	日元	100,000,000		100,000,000		—		—		—
經營租賃債務	日元	3,481,250		3,481,250		—		—		—
總計	日元	195,899,250		127,531,250		34,509,000		23,891,000		9,968,000

表外安排表內安排

截至 2023年、2022年及2021年4月30日，我們並無參與任何合理可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來影響的重大資產負債表外財務安排。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，以促進資產負債表外安排或其他合同狹義或有限的目的。

C. 研發、專利和許可證等。

請參見 "項目4。公司信息—B業務概述—研究和發展"和"項目4。公司信息—B。企業概況—知識產權"。

D. 趨勢信息

除下文和本年度報告表格20—F其他地方披露的內容外，我們不知道2022年5月1日至2023年4月30日期間有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定能指示未來的經營成果或財務狀況。

影響我們運營結果的因素和趨勢

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

區塊鏈技術在商業市場中的開發或接受

我們能夠有效地應用該技術，通過基於區塊鏈的解決方案為客户創造價值

我們的成功取決於我們應用我們專有的區塊鏈技術GLS、開發新產品和服務以及提高現有產品和服務的性能和成本效益的能力，在每種情況下都要滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢。這種成功取決於幾個因素，包括技術有效性、功能性、有競爭力的定價、許可證以及與現有和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是技術變化迅速。如果我們未能開發和實施技術解決方案和技術專長，以跟上技術、行業標準和客户偏好的變化，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法成功以及時和具有成本效益的方式預測或響應這些發展，我們的想法可能無法在市場上被接受。此外，在我們的業務中獲取技術專長和開發新技術的努力可能需要我們產生大量費用。任何該等事件均可能對我們的經營業績、客户關係及業務造成重大不利影響。

電信基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能

我們成功競爭的能力

我們保留主要客户和獲取新客户的能力

雖然我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户，但我們的收入取決於數量有限的客户，這些客户佔我們合同承諾的能力的很大一部分。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行其合同承諾，我們的收入和經營業績將受到重大不利影響。

此外，我們對任何單個重要客户的依賴可能使該客户在與我們談判合同和服務條款時具有一定程度的定價槓桿作用。我們任何主要客户的損失，或他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平的顯著下降，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的任何客户都可能經歷業務低迷，這反過來又可能導致他們無法或未能根據與我們簽訂的合同及時向我們付款。倘發生任何客户違約，我們的流動性可能受到不利影響。如果我們的其中一個主要客户的業務受到不利影響，並根據與我們簽訂的合同違約，這些風險將特別嚴重。

新冠肺炎的影響

公共衞生流行病或爆發可能對我們的業務產生不利影響。2020年初，新型冠狀病毒爆發，導致一種名為COVID—19的疾病，在全球範圍內蔓延。由於冠狀病毒大流行，各國政府和行業已採取嚴厲措施遏制冠狀病毒或應對其影響。此類行動，包括禁止國際和國內旅行、禁止外出，以及禁止進入工作場所，對全球和地方經濟造成了嚴重破壞，並導致資本市場的劇烈波動。 2020年4月，日本政府發佈了《緊急狀態宣言》，據此，日本政府下令關閉日本各地的非必要活動和企業，作為預防COVID—19大流行的先發制人措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，尤其是東京。於截至二零二零年四月三十日止財政年度，COVID—19疫情對我們的業務營運造成若干負面影響，當時我們的銷售活動因無法進行預定的面對面銷售活動而出現延誤。自2021財政年度以來，COVID—19疫情對我們的業務營運並無重大影響。

E. 關鍵會計估計

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求我們作出一些影響財務報表中報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出的報告金額。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。然而，實際結果可能與該等估計不同。我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響的政策，並受到我們管理層的複雜判斷。

所得税

遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債之間的暫時性差異，以及為税務目的確認的此類金額和税務虧損結轉的影響。該等遞延税項乃採用暫時性差異或結轉税項虧損及税項抵免預期將撥回之年度生效之現行税率計量。

當很有可能無法實現税務利益時，就遞延税項資產計提估值準備金。公司在確定是否需要估值備抵時，會考慮所有可用的證據（正面和負面），重點是其過去的經營業績、最近幾年的累計虧損以及其對近期應納税收入的預測。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

以下列出了截至本年度報告日期有關我們董事會成員和執行官的信息。

名字	年齡	職位
小林聰	37	首席執行官兼代表主任
山本弘樹	32	首席技術官兼主任
林嘉碧	34	首席財務官
難波良太郎	29	執行主任
富永雅弘	44	獨立董事
高山清光	47	獨立董事
金子正三 *	68	公司審計員
正昭青野 *	39	公司審計員
後藤幸	56	公司審計員

*	公司審計師不是我們董事會成員。

小林聰自我們成立以來，一直擔任我們的首席執行官和代表董事。他於2018年5月共同創立了我們的公司。2016年8月至2018年12月，小林聰先生擔任FEELO. Co.的代表董事。監督公司的整個銷售業務。2013年1月至2015年12月，彼擔任Pasona Inc.的經理，在那裏他負責臨時員工的管理和諮詢。

山本廣樹自我們成立以來，一直擔任我們的首席技術官和董事。2018年5月，Yamamoto先生與Satoshi Kobayashi先生共同創立了公司。2015年8月至2018年5月，他在arl—Y Office負責軟件開發。2013年4月至2015年7月，他在Sunplan Soft Co.擔任軟件開發人員，2013年3月在名古屋工學院獲得副學士學位。

卡斯皮亞林自2023年5月起擔任首席財務官。Caspia Lin女士自2018年4月以來一直擔任OneStep Consulting Pte Ltd的董事，她領導各種工作流程的整體執行。彼於二零二一年八月至二零二二年九月及二零一九年六月至二零二零年五月擔任SIG Tax & Accounting Pte Ltd之財務經理。彼於二零二零年六月至二零二一年七月擔任Barramundi Group Ltd之會計師。她是Margin Wheeler Pte Ltd的助理團隊負責人，負責審查 2015年5月至2018年4月期間客户的賬户。她於2017年獲得特許公認會計師協會資格，並於2018年獲得新加坡特許會計師協會頒發的新加坡特許會計師稱號。

難波良太郎自2021年5月起擔任我們的執行官。Ryotaro Namba先生在大學畢業後擔任自由工程師，自2021年以來一直從事各種系統開發項目。彼於二零一八年八月加入本公司為僱員。他從2012年開始在東京工業大學材料科學與工程學院學習，並於2018年3月獲得該大學碩士學位。

富永正弘自2019年7月起擔任獨立董事。自2016年1月以來，他一直擔任Dizzy Co.的代表董事，從事管理諮詢和網絡諮詢業務。2003年1月至 2015年12月，他擔任UNIMEDIA INC.的執行副總裁，致力於數字化創新的公司。2001年3月，他主修經濟學，並在Musashi University獲得學士學位。

清水高山自二零二一年二月起擔任我們的獨立董事。自2020年11月以來，他一直擔任產品管理公司www.example.com Japan的全球副總裁兼日本地區經理。2014年2月至2020年10月，彼曾任Box， Inc.副總裁、渠道銷售部全球總經理、續訂銷售部總經理，數字解決方案提供商。從2012年7月到2014年2月，他是Cloudera，Inc.的高級銷售經理，數據管理公司。彼於二零零一年三月在青山學院大學攻讀工商管理專業，並取得學士學位。

金子正三自2019年7月起擔任我們的公司核數師。自2020年1月起，彼擔任Social Beauty Photo Co. 董事會主席。自2019年10月至2020年11月，彼擔任PiCUBE Inc.董事會主席。 2013年11月至2015年1月，他擔任Demarkan Co.的企業審計師。

青野正昭自二零二二年九月起擔任本公司核數師。他於2009年12月至2022年3月在美國的Nagashima Ohno & Tsunematsu律師事務所執業，於2015年9月至2016年7月在Mayer Brown律師事務所執業。自2022年10月以來，他一直擔任Halmek Holdings Inc.的外部董事、以及審計和監督委員會成員。自2022年4月以來，他一直是日本CrossOver律師事務所的合夥人。彼於二零零八年三月畢業於東京大學法學院及芝加哥大學法學院（LL.M.） 2015年6月。

後藤浩一自2019年7月起擔任我們的公司核數師。2022年4月至2022年11月，彼擔任Sakura Exchange Bitcoin，Inc.的審計師，它是一家購買和出售加密資產的機構。自2020年10月以來，他一直擔任Walklog Inc.的公司審計師，開發和運營O2O解決方案平臺。自二零二零年七月起，彼擔任KakaoPiccoma Inc.的審計師，經營電子漫畫和小説服務"Piccoma"自2016年4月起，他擔任WAKUWAKU Corporation的審計師，該公司從事裝修平臺。1990年3月畢業於慶應義塾大學經濟系。

任何董事、公司審計師和高級管理人員之間都沒有家庭關係。我們的任何董事和高級管理人員之間或任何其他人士之間沒有任何安排或諒解，我們的董事和高級管理人員的任命依據。

董事會多樣性

下表提供有關截至本年報日期董事會多元化的若干資料。

董事會多元化矩陣
主要執行機構所在國家/地區：	日本
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	4
	女性	男性	非- 二進位	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	0	4	0	0
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

受控公司

截至本年報日期，我們的首席執行官兼代表董事小林聰先生實益擁有我們發行在外的普通股超過50%的投票權。因此，我們是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。作為受控公司，我們可以選擇依賴某些豁免，以遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

●

我們董事會的大多數成員都是獨立董事；

●

我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦；以及

●

我們設有一個提名及公司管治委員會及一個薪酬委員會，全部由獨立董事組成，並有書面章程訂明委員會的宗旨及職責。

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在董事會和委員會的任命方面遵循我們本國日本的公司治理慣例。我們遵循了納斯達克允許的本國慣例，而不是依賴於公司治理規則中的"受控公司" 例外。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的普通股和交易市場相關的風險—由於我們是一家外國私人發行人，並已利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此，您所獲得的保護比我們是一家國內發行人時要少。" 因此，對於那些受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東，您沒有同樣的保護。

B. 補償

補償

根據《公司法》，除非公司章程另有規定，否則董事的薪酬（包括獎金、退休津貼和激勵性股票期權）必須在股東大會上獲得批准。股東批准書可以規定報酬總額的上限或計算方法，但如果報酬包括實物利益，股東批准書必須包括該等利益的説明。董事的薪酬由董事會根據我們的內部法規和慣例確定，在退休津貼的情況下，一般反映董事或執行人員退休時的職位、董事服務年限和對我們業績的貢獻。

截至2023年4月30日的財年，我們向執行官和董事支付了總計67，819，646日元（498，710美元）的薪酬。截至二零二三年四月三十日止財政年度，我們並無授出購股權或提供酌情花紅。我們沒有預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利給我們的董事和高級管理人員。

股票期權

我們已根據2019年2月5日的購股權計劃和2019年7月1日的 2019信託型計劃，授予購買我們的普通股的購股權。這些補助金的目的是讓我們的董事、高級管理人員和員工分享我們的成功，並加強使員工利益與股東利益一致的企業文化。我們的股票期權授予通常禁止轉讓期權。如果股票期權持有人不再是本公司的董事、公司核數師、或僱員，則通常會沒收該等股票期權，除非在有限情況下或本公司董事會另行決定。股票期權持有人通常只有在本公司普通股在任何金融工具交易所上市時才能行使股票期權。下表彙總了我們已發行的股票期權。

發行名稱

發行日期

練習開始
期間

結束日期：
鍛鍊
期間

行使價格
(每股)

數量
普通
已授予股份

股票期權計劃

2/28/2019

3/1/2021

2/28/2029

日元

1,095,000

⁽¹⁾

2019信託型計劃

7/4/2019

7/3/2029

日元

2,000,000

備註：

(1)	收購我們60，000股普通股的股票期權已到期，收購我們1，035，000股普通股的股票期權於2023年4月30日仍未行使。

於2023年4月30日，根據上述授出的購股權中，收購合共60，000股普通股的購股權已註銷，而收購合共3，035，000股普通股的購股權仍未行使。

下表概述了我們授予董事和高級管理層的尚未行使的關於我們普通股的股票期權：

名字

授予日期

開始日期：
鍛鍊
期間

結束日期：
鍛鍊
期間

行使價格
(每股)

總計
數量：
股票期權
授與

總計
數量
普通
股票
潛在的
庫存
選項

山本弘樹

2/28/2019

3/1/2021

2/28/2029

日元

200

1,000,000

難波良太郎

2/28/2019

3/1/2021

2/28/2029

日元

15,000

C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會對我們的事務管理負有最終責任。根據《公司法》和我們的公司章程，我們必須有不少於三名但不超過十名的董事。董事由股東大會選舉產生。任何董事的正常任期在公司審計師當選後兩年內結束的最後一個財政年度的股東周年大會結束時屆滿。

董事會從其成員中任命一名或多名代表董事，他們有權單獨代表我們處理我們的事務。小林聰先生是本公司的代表董事。董事會可以從其成員中任命一名董事長和一名董事長，或者一名或多名副董事長、高級經理和執行經理。

我們的董事會由四名董事組成。我們的董事會已經確定，我們的外部董事Masahiro Tominaga和 Kiyomitsu Takayama滿足納斯達克公司治理規則和SEC規則和條例的"獨立性"要求。

公司審計員（觀音閣)

我們目前有三家公司審計師。根據《公司法》的允許，我們選擇將公司治理體系構建為一家公司，由公司審計委員會（而不是董事會委員會）組成。根據《公司法》和我們的公司章程，我們需要至少有三名但不超過 5名的公司審計師。公司核數師由股東大會選舉產生。任何公司核數師的正常任期在該公司核數師當選後四年內結束的上一個財政年度的股東周年大會結束時屆滿。然而，我們公司的審計師可以連續任職任何任期。公司核數師可通過股東大會的特別決議案予以罷免。

我們公司的審計師不需要是註冊會計師。本公司審計師不得同時兼任本公司的董事、員工或會計顧問（Kaikei Sanyo）。

公司審計師的職能類似於獨立董事的職能，包括美國公司的審計委員會成員。每個公司審計師都有法定責任監督董事對我們事務的管理，審查董事代表在股東大會上提交的財務報表和業務報告，並準備審計報告。他們有義務參加董事會會議，並在必要時在這些會議上發表意見，但沒有投票權。我們的公司審計員必須檢查董事會在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或公司章程，或其他重大不當事項，該審計師必須在股東大會上向股東報告這些發現。

此外，如果公司審計師認為某位董事已從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或存在違反法定法規或公司章程的情況，公司審計師：（i）必須向董事會報告該事實；（ii）可以要求董事召開董事會會議；及（iii）如果沒有響應該要求而召開該會議，則可在公司核數師本身的授權下召開該會議。如果董事從事或可能從事本公司目標範圍以外的活動，或以其他方式違反法律或法規或本公司公司章程，且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求董事停止此類活動。

我們的公司審計師委員會有法定責任根據個別公司審計師發佈的審計報告編制審計報告，並每年向相關董事提交此類審計報告，如果審計報告涉及財務報表，則向本公司的獨立審計師提交此類審計報告。 A如果公司審計師的個別審計報告中表達的意見與公司審計師委員會發布的審計報告中表達的意見不同，公司審計師可以在公司審計師委員會發布的審計報告中註明意見。我們的公司審計委員會有權制定審計原則、公司審計師對我們事務和財務狀況的審查方法，以及與履行公司審計師職責有關的任何其他事項。

此外，我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司：(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理衍生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟，例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併，或在股東大會上取消決議。

董事責任限制

根據《公司法》和我們的公司章程，我們可以通過董事會決議，免除我們的董事因未能在適用法律和法規規定的範圍內誠信且無重大過失地履行職責而對我們承擔的責任。此外，我們的公司章程規定，我們可以與我們的董事(不包括執行董事)簽訂協議，將他們因未能誠信履行職責且沒有嚴重疏忽而對我們承擔的責任限制在法律法規規定的金額內。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險涵蓋費用，上限為一定金額，我們的董事和高級管理人員可能因其作為我們的董事或高級管理人員的行為而產生的費用。

D. 員工

參見“項目4.公司信息-B. 業務概述-員工。”

E. 股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權的信息，符合《交易法》第13d-3條的含義：

●

我們任命的每一位高管和董事；

●

我們所有被點名的高管和董事作為一個整體；以及

●

我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們5%或以上普通股的實益擁有人。

實益所有權包括相對於普通股的投票權或投資權。除下文所述及受適用的共同財產法規限外，表內列名為的人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。每位上市人士的實益擁有權百分比以已發行的15,039,400股普通股及3,035,000股普通股為基礎，受制於截至本年報日期目前可行使的期權。

有關受益所有權的信息已由董事的每位指定高管或5%或以上的受益所有者提供普通股。實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算以下所列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士持有的可於本年報日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。

	受益於普通股擁有
	數		百分比
董事及行政人員⁽¹⁾:
小林聰⁽²⁾		9,462,265		52.35	%
山本弘樹⁽³⁾		1,000,000		5.53	%
林嘉碧		—		—
難波良太郎⁽⁴⁾		15,000		*
富永雅弘		—		—
高山清光		—		—
金子正三		—		—
青野雅明		—		—
後藤幸		—		—
全體董事及行政人員為一組（十人）：		10,477,265		57.97	%

5%的股東：
小林聰⁽²⁾		9,462,265		52.35	%
山本弘樹⁽³⁾		1,000,000		5.53	%
Themis Capital GK⁽⁵⁾		4,000,000		22.13	%

*	代表低於已發行普通股數量的1% 。

備註：

(1)	除非另有説明，每個個人的營業地址為日本東京都臺東區上野5—7—11。

(2)	代表（i）個人持有的5，462，265股普通股，及（ii）由Themis Capital GK（合同會信託基金）持有的4，000，000股普通股），，該公司由Satoshi Kobayashi 100%擁有。

(3)	Hiroki Yamamoto實益擁有的普通股總數代表Hiroki Yamamoto持有的1，000，000股普通股因行使股票期權而可能發行。

(4)	南波良太郎實益擁有的普通股總數為15，000股普通股，該普通股由南波良太郎持有，因行使股票期權而可能發行。

(5)	代表 Themis Capital GK（合同會泰米斯資本GK）持有的4，000，000股普通股），，該公司由Satoshi Kobayashi 100%擁有。其營業地址為5—7—11，Ueno，Taito—ku，Tokyo，Japan。

據我們所知，本公司不直接或間接由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。於本年報日期，本公司概無已發行及發行在外普通股於美國持有。本公司的主要股東概無對其普通股擁有任何不同或特殊的投票權。我們不知悉任何安排，可能會在隨後日期導致我們公司的控制權發生變化。

F. 披露註冊人為收回錯誤裁定的賠償而採取的行動

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

A. 大股東

見"項目6。董事、高級管理層和高級管理層—E。股份所有權”。

B. 關聯方交易

關聯方交易的關係和性質摘要如下：

關聯方名稱		與我們公司的關係
小林聰		我們的首席執行官兼代表董事

2019年10月1日，本公司與第三方簽訂了辦公空間租賃協議，據此，本公司承諾支付696，250日元（5，120美元）租賃本公司的辦公空間。小林聰先生是租金支付的擔保人。租賃協議的有效期為 2023年9月30日。

於2019年11月13日，本公司與Kiraboshi Bank訂立貸款協議，據此，本公司以1. 6%的年利率借款35，000，000日圓（257，372美元）。小林聰先生是貸款的擔保人。該貸款的到期日為2024年11月12日。截至2023年4月30日，該貸款的未償還本金餘額為11，680，000日元（85，889美元）。截至本年報日期，該貸款的未償還本金餘額為8，765，000日元（64，453美元）。

於2020年4月16日，本公司與Kiraboshi Bank訂立第二份貸款協議，據此，本公司以1. 6%的年利率借款50，000，000日圓（367，674美元）。小林聰先生是貸款的擔保人。該貸款的到期日為二零三零年三月三十一日。截至2023年4月30日，該貸款的未償還本金餘額為34，988，000日元（257，284美元）。截至本年報日期，該貸款的未償還本金餘額為32，903，000日元（241，952美元）。

2022年8月31日，本公司與Resona Bank，Ltd.簽訂了一份透支協議，最高借款金額為1億日元（735，348美元）。我們於2022年9月29日按年利率1. 475%借入1億日圓。該貸款的到期日為2023年4月28日，延長至2024年4月26日。小林聰是貸款的共同擔保人。截至本年報日期，該貸款的未償還本金餘額為100，000，000日元（735，348美元）。

C. 專家和律師的利益

不適用。

第8項：財務信息

A. 合併報表和其他財務信息

我們附上了作為本年度報告一部分的財務報表。見"項目18。財務報表”。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。在日常業務過程中，我們可能不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量費用和我們的資源（包括我們管理層的時間和注意力）的轉移。

股利政策

我們目前打算保留任何未來收益，以資助我們的業務的發展和擴展，因此，不打算在可預見的未來支付任何現金股息。自我們成立以來，我們並無就股份宣派或派付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將受到多個因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能保證將來會宣派和派付任何股息。

如果宣派，則在股息記錄日期，我們已發行股份的持有人將有權獲得宣派的全部股息，而不考慮股份發行日期或任何隨後股份轉讓。根據公司章程和《公司法》的某些規定，特定年度（如有）的宣派年度股息將在下一年支付，並經股東在年度股東大會上批准。我們宣佈的任何股息將由存託銀行支付給美國存託證券持有人，但須遵守存託協議的條款，在適用法律和法規允許的範圍內，與我們股份持有人相同，扣除存託協議項下應付的費用和開支。

B. 重大變化

除本年報其他部分所披露者外，自本年報所載經審計財務報表日期以來，我們並無發生任何重大變動。

第9項.報價和清單

A. 優惠和上市詳情。

我們的美國存託證券在納斯達克資本市場上市，代碼為"ELWS"。我們的美國存託證券的持有人應獲得其美國存託證券的當前市場報價。

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

我們的美國存託證券在納斯達克資本市場上市，代碼為"ELWS"。我們的美國存託證券的持有人應獲得其美國存託證券的當前市場報價。

D. 出售股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行債券的開支

不適用。

第10項：補充信息

A. 股本

不適用。

B. 組織章程大綱及章程細則

我們在本年度報告中引用了公司章程的描述，見附件3.1，以及我們於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的表格F—1（文件號333—269068）註冊聲明中包含的公司法差異的描述（經修訂）。

C. 材料合同

除在正常業務過程中以及“第4項”中所述的合同外，我們未簽訂任何重大合同。有關本公司的信息" 或本年報其他地方。

D. 外匯管制

《外匯管理條例》

FEFTA和相關法規規範了某些涉及"非日本居民"或"外國投資者"的交易，包括外國投資者的"內向直接投資" ，以及從日本向外國或由日本居民向非日本居民的付款。

“非日本居民”定義為不是日本居民的個人和主要辦事處位於日本境外的公司。一般而言，位於日本境外的日本企業的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民，位於日本境內的非居民企業的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。

“外國投資者”定義為：

(i)

非日本居民的個人;

(Ii)

根據外國法律成立的實體或其主要辦事處位於日本境外；

(Iii)

50%或以上投票權由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律組建的公司或主要辦事處位於日本境外的公司；

(Iv)

符合下列條件之一的從事投資活動的合夥企業和投資有限合夥企業（包括依照外國法律成立的合夥企業）：

(a) 50%或以上的合夥出資由（i）非日本居民的個人，（ii）根據外國法律組建的實體或其主要辦事處位於日本境外的實體，（iii）其中50%或以上投票權由非日本居民的個人持有的公司和/或組織的公司根據外國法律或其主要辦事處位於日本境外，（iv）其大多數官員或具有代表權的官員為非日本居民的實體，或（v）其大多數執行合夥人屬於上述（i）至（iv）項範圍的合夥企業；以及

(b) 合夥企業的大多數執行合夥人是（A）屬於上述（i）至（v）項範圍的任何個人或實體，（B）屬於上述（i）至（v）項範圍的個人或實體對50%或以上出資的任何合夥企業，或（C）其大多數執行合夥人屬於日本非居民的有限合夥企業，屬於（A）或（B）範圍的個人或實體，或屬於（A）或（B）範圍的實體的任何高級人員；及

(v)

其官員大多是非日本居民的個人。

根據FEFTA和相關法規，非日本居民持有的股票支付的股息和在日本銷售所得通常可以轉換為任何外幣並匯回國外。

根據FEFTA，除其他觸發事件外，如果外國投資者希望收購未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份，無論收購的股份數量如何，如果該日本公司從事與國家證券相關的某些行業的任何業務，則需事先備案要求。這些行業包括與武器、飛機、太空和核能有關的製造業，以及農業、漁業、採礦和公用事業服務業。此外，由於當今網絡安全意識的增強，最近對FEFTA的修訂擴大了事先備案要求的範圍，廣泛涵蓋了與數據處理業務相關的行業和信息和通信技術服務。由於我們的軟件服務可能涉及定製軟件服務和雜項固定電信，外國投資者直接收購我們的普通股（而非ADS）可能須遵守FEFTA的事先備案要求。

希望直接收購或持有我們的普通股的外國投資者必須事先通過日本銀行向相關政府機構提交備案，並等待相關政府機構批准收購。未經批准，外國投資者將不得直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准，外國投資者可以在申請後六個月內的任何時間收購申請中所示金額的股份。雖然獲得批准的標準等待時間為 30天，但等待時間可由適用的政府當局酌情決定，取決於對國家安全的潛在影響程度。

除上述事先備案要求外，當完成事先備案並獲得許可的外國投資者根據備案信息收購了股份時，該外國投資者將被要求提交收購後通知，以報告已完成的收購。此類收購後通知必須在收購股份後45天內提交。

根據FEFTA，如果日本居民從非日本居民處收到一筆超過3，000萬日元的單筆付款，用於轉讓日本公司的股份，該日本居民必須向日本財務大臣報告每次付款收據。

E. 税收

日本税收

以下是日本主要税務後果（限於國家税務）的概述，其形式為普通股或ADS，這些普通股所有者是日本非居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司，在本節中統稱為非居民持有人。以下有關日本税法的陳述基於日本税務機關截至本年度報告日期生效的法律和條約，並根據日本税務機關的解釋，並受適用的日本法律、税務條約、公約或協議或其解釋的變更的影響。本摘要並非詳盡無遺可能適用於特定投資者的所有可能的税務考慮因素，建議潛在投資者瞭解收購、所有權和處置我們普通股的總體税務後果，具體包括根據日本法律、其居住地所在司法管轄區的法律以及根據任何税務條約、公約，或日本與其居住國之間的協議，通過諮詢其自己的税務顧問。

就日本税法和美國和日本之間的税收條約而言，美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所證明的美國存託憑證所涉普通股的所有者。

一般情況下，持有普通股或美國存託憑證的非居民持有人需繳納日本所得税，其方式為預扣股息(在本節中指的是根據《公司法》從我們的留存收益中分派的股息)，並在支付股息之前扣繳税。股票拆分一般不需要繳納日本所得税或公司税。

在沒有任何適用的税收條約、公約或協議降低日本預扣税的最高税率或允許免除日本預扣税的情況下，根據日本税法，適用於日本公司向非居民持有人支付普通股股息的日本預扣税税率一般為20.42%(對於2038年1月1日或之後到期和應付的股息，税率為20%)。然而，對於日本公司向非居民持有人發行的上市股票(如普通股或美國存託憑證)支付的股息，除持有相關日本公司已發行股份總數的3%或以上的任何個人股東(前述預扣税率仍適用於該股東)外，上述預扣税率降至(I)2037年12月31日及該日及之後到期和應付的股息的15.315%和(Ii)2038年1月1日或之後到期和應付的股息的15%。上述預扣税率包括特別重建附加税(2.1%乘以原來適用的預扣税率，即15%或20%，視具體情況而定)，該附加税是在2013年1月1日(含)至2037年12月31日(含)期間徵收的，目的是為日本東部大地震的重建提供資金。

如果根據《公司法》從我們的資本盈餘而不是留存收益中進行分配，則根據日本税法確定的資本回報比例所對應的金額超過該部分的部分，將被視為日本税收方面的股息，而其餘部分將被視為日本税收方面的資本返還。被視為股息部分(如有)一般將適用與上述股息相同的税務處理，而資本返還部分一般將被視為出售普通股所得款項，並須遵守下文所述出售本公司普通股的相同税務處理。因本公司回購本公司股份或與某些重組交易有關而作出的分派將基本上以相同方式處理。

日本與比利時、加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡和西班牙等國簽訂了所得税條約，其中包括與澳大利亞、法國、香港、荷蘭、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、英國和美國簽訂的所得税條約，根據這些條約，證券投資者的預提税率(包括特別重建附加税)一般可降至15%。此外，根據日本和美國的所得税條約，支付給有資格享受條約福利的合格美國居民的養老基金的股息可通過預扣或其他方式免徵日本所得税，除非股息來自養老基金直接或間接開展業務。根據日本與聯合王國、荷蘭和瑞士之間的所得税條約，向養老金基金支付的股息也適用於類似的待遇。根據日本税法，根據税務條約適用的任何降低的最高税率，當該最高税率低於根據上一段第二段所指的日本税法就吾等將支付的普通股或美國存託憑證支付的股息而適用的税率時，應可使用該最高税率。

本公司普通股的非居民持有人如根據適用的税務條約有權就本公司普通股的任何股息享有減收或豁免日本預扣税的税率，一般須在支付股息前通過扣繳代理人向有關税務機關提交《關於減免日本所得税和重建特別所得税的申請表》，以及任何所需的表格和文件。我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人的常設代表可用於代表非居民持有人提交申請。在這方面，非居民持有人可以通過提交《關於減免日本所得税和上市股票股息重組特別所得税公約的特別申請表》以及任何所需的表格或文件，非居民持有人可以申請減免日本預扣税的條約利益。如果託管人需要調查以確定是否有任何美國存託憑證的非居民持有人有權要求免除或減少日本預扣税的條約利益，託管人或其代理人在支付股息之前提交申請表，以便在有關支付股息的記錄日期後八個月內不能對該等持有人進行扣繳。如果證明該持有人在上述8個月期間內有權要求免徵或減免日本預扣税的條約利益，保管人或其代理人應提交另一份申請表及其他文件，以便該持有人可以免徵或減免日本預扣税。要申請這一降低的税率或豁免，此類美國存託憑證的非居民持有人將被要求提交適用的納税人身份、住所和受益所有權的證明，並提供託管人可能要求的其他信息或文件。根據任何適用的税收條約，有權享受低於日本税法規定的其他適用税率的日本預扣税税率的非居民持有人，或視情況而定免除日本税法規定的税率，但未提前提交所需申請的，仍有權通過遵守特定的後續申報程序，向相關日本税務當局要求退還超過適用税收條約規定的税率(如果這些非居民持有人根據適用的税收條約有權享受降低的條約税率)或全額扣繳税款(如果這些非居民持有人根據適用的税收條約有權獲得豁免)的扣繳税款。對於根據適用税收條約有資格但不遵循上述規定程序的股東，我們不承擔任何責任以確保以降低的條約税率扣繳或免除其扣繳。

作為證券投資者的非居民持有者在日本境外出售我們的普通股或美國存託憑證所獲得的收益通常不需要繳納日本所得税或公司税。日本遺產税和贈與税可由以受遺贈人、繼承人或受贈人身份從其他個人購買我們的普通股或美國存託憑證的個人按累進税率繳納，即使收購個人、被繼承人或捐贈人均不是日本居民。

美國聯邦所得税

我們敦促購買美國存託憑證或我們的普通股的潛在買家就購買、擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

●

銀行；

●

金融機構；

●

保險公司；

●

受監管的投資公司；

●

房地產投資信託基金；

●

經紀自營商；

●

選擇將其證券按市價計價的人；

●

美國僑民或前美國長期居民；

●

政府或機構或其工具；

●

免税實體；

●

對替代最低税額負有責任的人；

●

持有我們的普通股或美國存託憑證的人，作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分。

●

實際或建設性地擁有我們10%或以上投票權或價值的人(包括因擁有我們的普通股或美國存託憑證)；

●

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；

●

通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股或美國存託憑證的人；

●

持有我們普通股或美國存託憑證的信託的受益人；或

●

通過信託持有我們的普通股或美國存託憑證的人。

以下討論僅針對購買普通股或ADS的美國持有人。建議潛在購買者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在其特定情況下的應用，以及購買、擁有和處置我們的普通股或ADS對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。

適用於美國存託憑證或普通股持有人的重大税務後果

下文列出了與ADS或我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。本説明不涉及與ADS或我們的普通股的所有權和處置有關的所有可能的税務後果或美國税法（美國聯邦所得税法除外），例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税務後果。

以下簡要説明僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產並以美元作為功能貨幣的美國持有人（定義見下文）。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法和截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋，以及美國和日本之間的所得税條約（"税收公約"）。所有上述權限都可能發生變化，這些變化可能追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。

如果您是ADS或普通股的實益擁有人，且您出於美國聯邦所得税目的，

●

是美國公民或居民的個人；

●

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

●

（1）受美國境內法院的主要監督，以及所有實質性決定受一名或多名美國人控制的信託，或（2）根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是ADS或我們普通股的實益擁有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADS或我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資ADS或普通股諮詢其税務顧問。

根據聯邦所得税的目的，如果個人符合"綠卡測試"或"實質存在測試" ，則他或她被視為美國居民，具體如下：

綠卡測試：根據美國移民法，如果您獲得了以移民身份永久居住在美國的特權，則您在任何時候都是美國的合法永久居民。如果美國公民和移民服務局向您頒發了外國人登記卡，即I—551表格，也稱為“綠卡”，則您通常擁有此身份。

實質性存在測試：如果外國人在當前日曆年度中至少有31天在美國，則如果下列情況之和等於183天或以上，則他或她將（除適用例外情況外）被歸類為居民外國人（見《國內税收法典》第7701（b）（3）（A）節和相關財政條例）：

本年度美國的實際天數；加上

前一年他或她在美國的三分之一；加上

前一年他或她在美國的六分之一。

本摘要部分基於託管人向我們作出的陳述，並假設ADS的託管協議以及所有其他相關協議將按照其條款執行。

藥品不良反應的處理

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般將被視為持有存託憑證所代表的我們普通股。如果存託人未採取任何與存託協議的重大條款或美國持有人對相關普通股的所有權不一致的行動，將我們的普通股交換為美國存託憑證或將美國存託憑證交換為我們的普通股將不會確認收益或損失。 A美國持有人就換取美國存託憑證而收到的普通股的税務基礎將與其在存託憑證中的税務基礎相同，且股份的持有期將包括存託憑證的持有期。

股息和其他分配的税收美國存託證券或我們的普通股

Subject to the application of the PFIC rules discussed below, a U.S. Holder generally will recognize ordinary dividend income in an amount equal to the amount of any cash and the value of any property we distribute as a distribution with respect to the U.S. Holder’s Ordinary Shares (or ADSs), to the extent that the distribution is paid out of our current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles, when the distribution is received (or when received by the depositary in the case of ADSs). We do not intend to maintain calculations of earnings and profits under U.S. federal income tax principles. Therefore, a U.S. Holder should expect that distributions paid with respect to our Ordinary Shares or the ADSs generally will be treated as dividends. Dividends will not be eligible for the dividends received deduction generally allowable to U.S. corporations. Dividends paid on our Ordinary Shares or the ADSs will be treated as “qualified dividends” taxable at preferential rates, if (i) we are eligible for the benefits of a comprehensive income tax treaty with the United States that the IRS has approved for the purposes of the qualified dividend rules, (ii) we were not, in the year prior to the year in which the dividend was paid, and are not, in the year in which the dividend is paid, a PFIC, and (iii) the U.S. Holder satisfies certain holding period and other requirements. The Tax Convention has been approved for the purposes of the qualified dividend rules and we believe we will be eligible for the benefits of the Tax Convention.

股息收入將包括在日本税收方面預扣的任何金額，並將被視為外國來源收入，以獲得外國税收抵免。根據適用的限制，其中一些限制取決於美國持有人的情況，從我們普通股股息中扣除的日本税款或美國存託憑證一般可抵美國持有人的美國聯邦所得税負債，但此類税款不得超過税收公約規定的任何降低的預扣税率。管理外國税收抵免的規則是複雜的，而美國。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下外國税收的可信性。美國持有人可自行選擇在計算其應納税所得時扣除可抵扣的外國税款（包括日本税款），以代替申請外國税款抵免，但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税款抵免適用於美國持有人在應課税年度內支付或應計的所有外國税款。

以美元以外的貨幣支付的股息將根據收款日期（或存託人在ADS的情況下接收日期）的有效匯率計入美元金額的收入，無論當時付款是否被轉換為美元。如果在收到分配之日將外幣兑換為美元，則美國持有人不應確認分配相關的任何外幣損益。但是，如果外幣在收到之日未兑換成美元，則在隨後出售或以其他方式處置該外幣時，可能會確認收益或損失。外匯收益或損失（如有）一般將被視為美國持有人的普通收益或損失，並通常被視為美國—來源收入或損失，這可能與計算美國持有人的外國税收抵免限額有關。

如果分配的金額超過我們的當期和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則首先將其視為您的普通股或美國存託證券的税基免税申報表，如果分配的金額超過您的税基，則超出部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預期分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為不應納税的資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

處置美國存託憑證或普通股的徵税

根據下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他應課税處置股份的應課税收益或虧損，等於該股份已變現金額（以美元計）與您在美國存託憑證或普通股中的税基（以美元計）之間的差額。收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是非公司美國持有人（包括個人美國持有人），持有美國存託憑證或普通股超過一年，您通常有資格享受減税税率。資本損失的可扣除性受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或用於外國税收抵免限制的損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動外商投資公司（"PFIC"）後果

非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：

●

在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

●

其資產價值的至少50%（基於一個納税年度的資產季度平均值）屬於產生或持有用於產生被動收入的資產（"資產測試"）。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%（按價值計算）股份的其他公司，我們將被視為擁有我們的資產份額，並賺取我們的收入份額。在為PFIC資產測試目的確定我們資產的價值和組成時，（1）我們在最近首次公開發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入，（2）我們資產的價值必須根據美國存託證券或我們不時的普通股的市值確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定季度測試日期低於我們所有資產價值的50%，以進行資產測試。

根據我們的業務和資產組成，我們不相信我們在2023年納税年度是PFIC。然而，對於我們的2024年納税年度或任何後續年度，我們的資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。如果我們是您在期間持有ADS或普通股的納税年度的PFIC，則您將遵守有關您收到的任何“超額分配” 以及您從ADS或普通股的出售或其他處置（包括質押）中實現的任何收益的特殊税務規則，除非您選擇了下文所述的“按市值計價”。如果您在應課税年度收到的分配超過您在前三個應課税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間（以較短者為準）收到的平均年度分配的，則將被視為超額分配。根據這些特別税法：

●

超額分配或收益將在您持有美國存託憑證或普通股的期間內按比例分配；

●

分配給您當前應納税年度的金額，以及分配給我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度的任何金額，將被視為普通收入，並且

●

分配給您的其他每個應納税年度的金額將受該年度生效的最高税率的影響，並且通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收應佔每個該等年度的所得税。

分配至處置年或“超額分配”年前年份的金額的税務責任不能被這些年的任何淨經營虧損所抵銷，且出售ADS或普通股所實現的收益（但非虧損）不能被視為資本，即使您持有ADS或普通股作為資本資產。

A U.S. Holder of “marketable stock” (as defined below) in a PFIC may make a mark-to-market election under Section 1296 of the US Internal Revenue Code for such stock to elect out of the tax treatment discussed above. If you make a mark-to-market election for first taxable year which you hold (or are deemed to hold) ADSs or Ordinary Shares and for which we are determined to be a PFIC, you will include in your income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the ADSs or Ordinary Shares as of the close of such taxable year over your adjusted basis in such ADSs or Ordinary Shares, which excess will be treated as ordinary income and not capital gain. You are allowed an ordinary loss for the excess, if any, of the adjusted basis of the ADSs or Ordinary Shares over their fair market value as of the close of the taxable year. Such ordinary loss, however, is allowable only to the extent of any net mark-to-market gains on the ADSs or Ordinary Shares included in your income for prior taxable years. Amounts included in your income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the ADSs or Ordinary Shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to any loss realized on the actual sale or disposition of the ADSs or Ordinary Shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such ADSs or Ordinary Shares. Your basis in the ADSs or Ordinary Shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. If you make a valid mark-to-market election, the tax rules that apply to distributions by corporations which are not PFICs would apply to distributions by us, except that the lower applicable capital gains rate for qualified dividend income discussed above under “-Taxation of Dividends and Other Distributions on the ADSs or our Ordinary Shares” generally would not apply.

按市價計值選擇僅適用於 "適銷股票"，即每日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場（如適用的美國財政部法規所定義）（包括納斯達克資本市場）交易的股票（"定期交易"）。如果ADS或普通股在納斯達克資本市場定期交易，並且如果您是ADS或普通股的持有人，則如果我們成為或成為PFIC，您將可以選擇按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC 進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入應納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何納税年度持有美國存託憑證或普通股，您將被要求在每個納税年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等美國存託憑證或普通股的某些年度信息，包括有關在美國存託憑證或普通股上收到的分配以及出售美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。

如果您沒有及時進行按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有美國存託憑證或我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則該等美國存託憑證或普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的年份進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類美國存託憑證或普通股的被視為按其公平市值出售的交易。如上文所述，被清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的美國存託憑證或普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的美國存託憑證或普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天之後的日開始)。

IRC第1014(A)條規定，如果美國存託憑證或我們的普通股繼承自之前為美國存託憑證或我們普通股持有人的遺贈人，則該等美國存託憑證或我們的普通股的公平市價可在基礎上遞增。但是，如果我們被確定為個人私募股權投資公司，而一名美國持有者的遺贈人沒有在我們作為個人私募股權投資者持有(或被視為持有)美國存託憑證或我們的普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉，或者沒有進行按市值計價的選舉並繼承這些美國存託憑證或普通股的所有權，IRC第1291(E)節中有一項特別條款規定，新的美國持有人基數應減去1014節基數減去死者去世前的調整基數。因此，如果我們在被繼承人通過之前的任何時間被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承ADS或我們的普通股，而不是根據第1014條獲得提升，而是將獲得這些ADS或普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您在美國存託憑證或我們普通股的投資以及上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

與美國國税局或我們普通股有關的股息支付以及出售、交換或贖回美國國税局或我們普通股所得的股息可能受向美國國税局報告的信息以及根據美國國税法第3406條可能的美國後備扣繳的影響，目前的統一税率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。被要求建立其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與美國存託憑證或我們的普通股有關的信息，但有某些例外情況 (包括在某些金融機構的賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年度的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您提交8938表格的義務。

F. 股息和支付代理人

不適用。

G. 專家發言

不適用。

H. 展出的文件

我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件號：1333-269068)中的註冊聲明。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》的規定，其中包括向股東提交委託書及其內容，我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

I. 子公司信息

有關我們子公司的信息，請參閲“第4項。公司信息—A。公司的歷史和發展”。

J. 給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。

我們對客户進行信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來計提壞賬準備。

流動性風險

我們的政策是定期監控我們的流動性要求和我們對貸款契約的遵守情況，以確保我們保持充足的現金儲備和隨時可變現的有價證券，以及主要金融機構承諾的充足資金額度，以滿足其短期和長期的流動性要求。

通貨膨脹率

通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A. 債務證券

不適用。

B. 認股權證和權利

不適用。

C. 其他證券

不適用。

D. 美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構登記並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，存放在作為日本託管人的三菱UFG銀行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存託證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

美國存託憑證的存託協議格式和代表美國存托股份的美國存託憑證格式已作為參考納入本年度報告。

費用及開支

存取人或美國存托股份持有人必須繳費:		為:

每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)		美國存託憑證的發行，包括因發行而發行股份、權利或其他財產出於撤回目的而取消ADS，包括如果存款協議終止，

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果向您分發的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用		分配給持有人的證券託管人向ADS持有人分發的已存證券（包括權利）

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		股份的轉讓和登記在我們的股份登記冊上在您存入或提取股份時，

保管人的費用		電纜（包括SWIFT）和傳真傳輸（明確（在存款協議中規定）將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何與美國存託憑證相關的美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		必要時

託管人或其代理人為保證金支付的任何費用		必要時

存託人直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中間人收取其交託憑證的交付和交託費用。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開賬單或通過向代理投資者的記賬系統賬户收取其託管服務年費。存管機構可通過從應付的現金分配（或出售一部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取其任何費用，這些現金分配有義務支付這些費用。保管人一般可拒絕提供收費服務，直至其支付這些服務的費用為止。

存託人可不時向我們支付款項，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行其在存款協議下的職責時，託管人可以使用經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商由託管人擁有或附屬於託管人，並可以賺取或分享費用、差價或佣金。

The depositary may convert currency itself or through any of its affiliates, or the custodian or we may convert currency and pay U.S. dollars to the depositary. Where the depositary converts currency itself or through any of its affiliates, the depositary acts as principal for its own account and not as agent, advisor, broker, or fiduciary on behalf of any other person and earns revenue, including, without limitation, transaction spreads, that it will retain for its own account. The revenue is based on, among other things, the difference between the exchange rate assigned to the currency conversion made under the deposit agreement and the rate that the depositary or its affiliate receives when buying or selling foreign currency for its own account. The depositary makes no representation that the exchange rate used or obtained by it or its affiliate in any currency conversion under the deposit agreement will be the most favorable rate that could be obtained at the time or that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to ADS holders, subject to the depositary’s obligation to act without negligence or bad faith. The methodology used to determine exchange rates used in currency conversions made by the depositary is available upon request. Where the custodian converts currency, the custodian has no obligation to obtain the most favorable rate that could be obtained at the time or to ensure that the method by which that rate will be determined will be the most favorable to ADS holders, and the depositary makes no representation that the rate is the most favorable rate and will not be liable for any direct or indirect losses associated with the rate. In certain instances, the depositary may receive dividends or other distributions from us in U.S. dollars that represent the proceeds of a conversion of foreign currency or translation from foreign currency at a rate that was obtained or determined by us and, in such cases, the depositary will not engage in, or be responsible for, any foreign currency transactions and neither it nor we make any representation that the rate obtained or determined by us is the most favorable rate and neither it nor we will be liable for any direct or indirect losses associated with the rate.

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

第II部

項目13.違約、拖欠股息和拖欠

沒有。沒有。

項目14.證券持有人權利的重大修改和收益的使用

見"項目10。其他信息" ，用於描述證券持有人的權利，這些權利保持不變。

收益的使用

本 "收益使用"信息涉及經修訂的F—1表格上的註冊聲明（文件編號333—269068，，該聲明於2023年7月24日由SEC宣佈生效）（以下簡稱"註冊聲明"）。《登記聲明》涉及公司以每股美國存託憑證5美元的價格向公眾公開發行1，200，000份美國存託憑證，以及由《登記聲明》中列出的公司某些出售股東提供的2，338，400份美國存託憑證。2023年7月25日，ADS開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“ELWS”。美國老虎證券公司擔任公司發行的承銷商。 2023年7月27日，本公司宣佈完成發行。扣除承銷折扣和其他相關費用前，公司從其發行中獲得的總收益為600萬美元，並且沒有從出售股東發行中獲得任何收益。扣除承銷折扣和其他相關費用後，本公司從其發行中獲得的總收益淨額為5，104，746.95美元。

我們仍打算使用註冊聲明中披露的發行所得款項。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準的定義，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們年度或中期財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

發現的重大缺陷與缺乏具備相關美國GAAP和SEC報告經驗的合格員工有關。

We intend to undertake measures to improve our internal control over financial reporting to address the material weakness identified, including: (1) hiring more qualified staff equipped with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework, (2) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel, and (3) enhancing our internal audit function as well as engaging an external consulting firm to help us assess our compliance readiness under rule 13a-15 of the Exchange Act and improve overall internal control. We have entered into an advisory agreement with a certified public accountant who has experience in working for a publicly traded company and expertise in U.S. GAAP and SEC reporting. And our new Chief Financial Officer has various accounting qualifications including the Association of Chartered Certified Accountants qualification. In the future, we plan to hire more talented personnel with even more experience and expertise to enhance our internal control system.

但是，我們不能向您保證，我們將及時糾正我們的重大缺陷。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告系統。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法履行我們的報告義務或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和ADS的市價可能受到重大不利影響。"

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們註冊會計師事務所的認證報告，原因是SEC規則為新上市公司規定的過渡期。

註冊會計師事務所認證報告

這份20-F表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，其中作為非加速申請者的國內和國外註冊者(我們是)和我們也是“新興成長型公司”的註冊者不需要提供審計師認證報告。

財務報告方面的內部控制變化

本年度報告（表格20—F）涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生對（或合理可能對）我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

項目16 A.審計委員會財務專家

根據《公司法》，我們選擇了我們的公司治理體系，作為一個擁有獨立公司審計委員會的公司，因此沒有審計委員會。我們的公司審計委員會和每個公司審計師的職能與獨立董事的職能相似，包括那些是美國上市公司審計委員會成員的成員。我們的公司審計委員會由三名公司審計師組成，每個公司審計師都符合《交易法》第10A—3條的要求。

項目16B。道德準則

我們的董事會已經採納了商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事和員工。

項目16 C.主要會計費用和服務

下表按照以下指定的類別列出與WWC，P.C.提供和計費的某些專業服務有關的費用總額，我們的獨立註冊會計師事務所在所示期間。

	截至4月30日的財政年度，
	2023		2022		2021
審計費	$	336,868	$	95,448	$	68,520
審計相關費用		30,000		0		0
税費		0		0		0
所有其他費用		0		0		0
總計	$	366,868	$	95,448	$	68,520

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險-作為一家外國私人發行人，我們遵循了本國的做法，儘管我們根據納斯達克公司治理規則被認為是‘受控公司’，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。公司治理

根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們是“境外私人發行人” 。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人遵守的披露要求與美國註冊的上市公司不同。我們打算根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的《交易所法案》和其他適用規則以及納斯達克上市標準的適用公司治理要求採取一切必要措施，以保持我們作為外國私人發行人的地位。根據《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克》上市標準，境外私人發行人受到的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是各自的規則和上市標準。一般而言，我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。

特別是，作為外國私人發行人，我們遵循了日本法律和公司實踐，取代了納斯達克第5600條規定的公司治理條款，納斯達克第5250(B)(3)條關於披露第三方董事和被指定人薪酬的要求，以及納斯達克第5250(D)條關於分發年度和中期報告的要求。特別值得注意的是，t他納斯達克規則5600下的以下規則與日本法律要求不同：

●

納斯達克規則5605(B)(1)要求上市公司董事會中至少有過半數為獨立董事，納斯達克規則5605(B)(2)要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下，《公司法》並不要求獨立董事。然而，我們的董事會目前由四名董事組成，其中兩名被認為是“獨立的”，這是根據適用的“納斯達克”規則確定的。我們希望我們的獨立董事定期在執行會議上會面，只有獨立董事出席；

●

納斯達克規則5605(C)(2)(A)要求上市公司必須有一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每個董事必須是獨立的。根據日本法律，公司可以有法定審計師或審計委員會。我們有一個由三人組成的公司審計委員會。補充資料見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--公司審計師(關薩亞庫)”；

●

納斯達克規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成，每個成員都是該規則定義的獨立的董事。我們的董事會集體參與討論和確定高管和董事的薪酬，以及其他薪酬相關事宜；

●

納斯達克規則5605(E)要求上市公司提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。我們的董事會沒有獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會集體參與潛在董事的提名過程，並監督我們的公司治理做法；以及

●

納斯達克第5620(C)條規定了適用於股東大會的33-1/3%的法定人數要求。根據日本法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定，我們的股東一般決議沒有法定人數要求。然而，根據《公司法》和我們的公司章程，選舉董事、法定審計師和某些其他事項需要不少於投票權總數三分之一的法定人數。

伊特M 16H. 煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。內幕交易政策

我們的董事會採納了商業行為和道德準則，其中包含內幕交易政策，以及管理董事、高級管理層和員工購買、出售和其他證券處置的程序，這些政策和程序的合理設計旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及適用於我們的任何上市標準。

第III部

項目1.17.財務報表

我們選擇根據第18項提供財務報表。

項目18.財務報表

本公司的財務報表載於本年度報告的末尾。

項目19.展品

展品索引

展品編號：		描述
1.1		註冊人註冊章程(英譯)(參考我們於2022年12月30日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件3.1(文件編號：333-269068))
2.1		登記人、託管人以及據此發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間的存款協議表(通過參考我們的F-1表格登記聲明(文件編號：333-269068)附件4.2併入，最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會)
2.2		美國存託憑證樣本(附於附件2.1)
2.3*		已登記的每類證券的權利説明
4.1		登記人和Kiraboshi銀行之間日期為2019年11月13日的貸款協議的英文譯本(通過參考我們在F-1表格中登記聲明的附件10.1(文件編號：3333-269068)合併，最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會)
4.2		登記人與Kiraboshi銀行之間於2020年4月16日簽訂的貸款協議的英文譯本(合併內容參考我們於2022年12月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.2(文件編號：3333-269068))
4.3		登記人與Resona Bank，Ltd.於2022年8月31日簽署的透支協議的英文譯本(通過引用我們在F-1表格上的註冊聲明的附件10.5(文件編號：1333-269068)合併，最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會)
4.4*		2022年10月28日，註冊人和Shoko Chukin Bank簽署的貸款協議的英文翻譯
4.5		英文翻譯與Bullet Group Inc. 2022年（通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件10.3（文件號333—269068），最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會）
4.6		與Kyowa Co.簽訂的協議的英文翻譯，2022年，Ltd.（通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件10.4（文件號333—269068），最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會）
4.7*		與Tokyu Livable Inc.簽訂協議的英文翻譯
11.1		註冊人的商業行為和道德準則（通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件99. 1（文件號333—269068），最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會）
12.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席執行幹事的認證
12.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官的認證
13.1 **		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證
13.2 **		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明
101.INS		內聯XBRL實例文檔
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

以Form 20-F格式與本年度報告一起提交

本年度報告以20-F表格形式提供

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。

	Earlyworks公司，公司

	發信人：	/s/小林聰
		小林聰
		首席執行官兼代表董事
		(首席行政主任)

日期：2023年9月15日

EarlyWorks Co.，公司

財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2022年4月30日和2023年4月30日的資產負債表		F-3
截至4月30日止年度的經營和綜合損失報表，2021、2022和2023年		F-4
截至4月30日止年度股東權益變動表， 2021、2022和2023年		F-5
截至4月30日止年度現金流量表， 2021、2022和2023年		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致：

本公司董事會及股東

Earlyworks公司，公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Earlyworks Co.資產負債表，於二零二二年四月三十日及二零二三年四月三十日止三年期間各年度之相關經營及全面虧損、股東權益變動及現金流量表及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2022年和2023年4月30日的財務狀況，以及截至2023年4月30日止三年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重點事項—對公司持續經營能力存在重大疑問

隨附財務報表的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註2所述，本公司已發生重大虧損，需要籌集額外資金以履行義務並維持其運營。這些情況使對公司是否有能力繼續作為一個持續經營企業提出了重大疑問。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能由這種不確定性結果導致的任何調整。我們的意見不會就此事作出修改。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無須也無須執行對財務報告內部控制的審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WWC，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

PCAOB ID：1171

我們一直擔任自2022年起擔任該公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年9月15日

F-2

EarlyWorks Co.，公司

資產負債表

	截至4月30日， 2022			自.起 4月30日， 2023			自.起 4月30日， 2023
	日元			日元			美元

資產
流動資產：
現金		657,418,101			177,886,393			1,308,085
數字資產		—			750,307			5,517
應收賬款淨額		72,259,707			30,934,916			227,479
提前還款		5,440,044			2,591,297			19,055
短期存款		3,096,564			3,096,509			22,770
應收所得税		—			19,147,994			140,805
其他流動資產，淨額		329,946			275,577			2,026
流動資產總額		738,544,362			234,682,993			1,725,737
財產和設備，淨額		1,218,085			2,067,013			15,200
經營性租賃使用權資產		11,641,238			3,467,368			25,497
推遲首次公開發行(IPO)的成本		—			212,160,121			1,560,116
長期存款		647,740			657,740			4,836
總資產		752,051,425			453,035,235			3,331,386

負債和股東權益流動負債：
銀行貸款--當期部分，淨額		11,769,000			123,819,000			910,501
其他應付賬款和應計負債		52,825,211			47,250,464			347,456
經營租賃負債，流動		8,228,038			3,467,368			25,497
應付所得税		38,554,097			145,000			1,066
合同責任		—			1,397,470			10,276
流動負債總額		111,376,346			176,079,302			1,294,796
銀行貸款--非流動、淨額		46,321,500			68,252,500			501,894
非流動經營租賃負債		3,467,368			—			—
遞延税項負債--非流動		66,235			188,496			1,386
總負債		161,231,449			244,520,298			1,798,076

承擔及權益股東權益：
普通股，55,300,000授權股份；13,839,400截至2022年及2023年4月30日已發行及發行在外股份 *		334,575,200			100,000,000			735,348
額外實收資本		1,524,575,200			1,702,120,099			12,516,509
累計赤字		(1,268,330,424	)		(1,593,605,162	)		(11,718,547	)
股東權益總額		590,819,976			208,514,937			1,533,310
總負債和股東權益		752,051,425			453,035,235			3,331,386

2021年10月26日，重列100比1的遠期分割。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

EarlyWorks Co.，公司

業務報表和全面損失

	截至4月30日止的一年， 2021			截至該年度為止 4月30日， 2022			截至該年度為止 4月30日， 2023			截至該年度為止 4月30日， 2023
	日元			日元			日元			美元
營業收入
軟件和系統開發服務		95,270,416			234,732,715			21,874,517			160,854
諮詢和解決方案服務		120,941,032			228,986,136			22,435,120			164,976
銷售NFT		—			—			2,258,892			16,611
總營業收入		216,211,448			463,718,851			46,568,529			342,441
收入成本		(33,542,166	)		(108,379,683	)		(30,502,236	)		(224,298	)
毛利		182,669,282			355,339,168			16,066,293			118,143
運營費用：
銷售和營銷費用		(41,985,446	)		(29,727,815	)		(55,667,926	)		(409,354	)
一般和行政費用		(150,918,716	)		(201,976,446	)		(240,003,326	)		(1,764,860	)
基於股份的薪酬費用		(56,000,000	)		(670,000,000	)		—			—
研發費用		(22,893,105	)		(25,753,717	)		(108,823,664	)		(800,232	)
總運營費用		(271,797,267	)		(927,457,978	)		(404,494,916	)		(2,974,446	)
運營虧損		(89,127,985	)		(572,118,810	)		(388,428,623	)		(2,856,303	)
政府補貼		4,776,746			—			—			—
數字資產損失		—			—			(629,195	)		(4,627	)
利息支出，淨額		(1,448,138	)		(1,258,722	)		(2,699,144	)		(19,848	)
其他(費用)收入，淨額		99,841			(155,434	)		228,943			1,684
權益法投資損失		(440,272	)		—			—			—
所得税前虧損		(86,139,808	)		(573,532,966	)		(391,528,019	)		(2,879,094	)
所得税撥備
當前		(290,000	)		(12,963,341	)		9,345,241			68,720
延期		15,912,026			(15,978,261	)		(122,261	)		(899	)
所得税撥備總額		15,622,026			(28,941,602	)		9,222,980			67,821
淨虧損		(70,517,782	)		(602,474,568	)		(382,305,039	)		(2,811,273	)

每股虧損
基本信息		(5.26	)		(43.62	)		(27.62	)		(0.20	)
稀釋		(5.26	)		(43.62	)		(27.62	)		(0.20	)
加權平均普通股餘額 *
基本信息		13,412,000			13,811,305			13,839,400			13,839,400
稀釋		13,412,000			13,811,305			13,839,400			13,839,400

2021年10月26日，重列100比1的遠期分割。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

EarlyWorks Co.，公司

股東權益變動表

	普通股*					額外實收		累計			總計股東的			總計股東的
	分享*		金額			資本		赤字			權益			權益
			日元			日元		日元			日元			美元
平衡，2020年4月30日		13,125,200		182,749,200			646,749,200		(595,338,074	)		234,160,326			1,721,893
發行普通股換取現金		383,400		51,759,000			51,759,000		—			103,518,000			761,218
淨虧損		—		—			—		(70,517,782	)		(70,517,782	)		(518,551	)
基於份額的薪酬		—		—			56,000,000		—			56,000,000			411,795
平衡，2021年4月30日		13,508,600		234,508,200			754,508,200		(665,855,856	)		323,160,544			2,376,355
發行普通股換取現金		330,800		100,067,000			100,067,000		—			200,134,000			1,471,682
淨虧損		—		—			—		(602,474,568	)		(602,474,568	)		(4,430,286	)
基於份額的薪酬		—		—			670,000,000		—			670,000,000			4,926,832
平衡，2022年4月30日		13,839,400		334,575,200			1,524,575,200		(1,268,330,424	)		590,819,976			4,344,583
減資彌補赤字		—		(234,575,200	)		177,544,899		57,030,301			—			—
淨虧損		—		—			—		(382,305,039	)		(382,305,039	)		(2,811,273	)
平衡，2023年4月30日		13,839,400		100,000,000			1,702,120,099		(1,593,605,162	)		208,514,937			1,533,310

2021年10月26日，重列100比1的遠期分割。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

EarlyWorks Co.，公司
現金流量表

	截至4月30日止的一年， 2021			截至該年度為止 4月30日， 2022			截至該年度為止 4月30日， 2023			截至該年度為止 4月30日， 2023
	日元			日元			日元			美元
經營活動的現金流：
淨虧損		(70,517,782	)		(602,474,568	)		(382,305,039	)		(2,811,273	)
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行調整：
折舊費用		67,932			309,508			778,611			5,725
貸款發放費		244,393			244,233			231,000			1,699
遞延税費		(15,912,026	)		15,978,261			122,261			899
外匯兑換收益		—			—			(243,159	)		(1,787	)
數字資產損失		—			—			629,195			4,627
已實現數字資產公允價值收益		—			—			3,412			25
權益法投資損失		440,272			—			—			—
基於股份的薪酬費用		56,000,000			670,000,000			—			—
資產和負債的變動
應收賬款		54,368,059			(31,572,765	)		41,324,791			303,880
提前還款		(2,573,645	)		(1,083,020	)		2,848,747			20,948
短期存款		—			(3,096,564	)		55			—
數字資產		—			—			(1,382,914	)		(10,169	)
其他流動資產，淨額		1,368,080			(87,296	)		54,369			399
長期存款		—			—			(10,000	)		(74	)
所得税，淨額		664,195			28,148,718			(57,557,091	)		(423,245	)
合同責任		108,544			(108,544	)		1,397,470			10,276
其他應付賬款和應計負債		10,263,729			24,000,359			(5,574,747	)		(40,994	)
租賃債務現金淨額		—			8,366			(54,168	)		(396	)
經營活動提供(使用)的現金淨額		34,521,751			100,266,688			(399,737,207	)		(2,939,460	)
投資活動產生的現金流：
權益法投資清算所得收益		—			4,559,728			—			—
購置財產和設備		(611,152	)		(984,370	)		(1,627,539	)		(11,968	)
退還保證金		—			187,000			—			—
投資活動提供(用於)的現金淨額		(611,152	)		3,762,358			(1,627,539	)		(11,968	)
融資活動的現金流：
發行普通股換取現金		103,518,000			200,134,000			—			—
貸款收益		—			—			150,000,000			1,103,023
償還貸款		(12,000,000	)		(11,000,000	)		(16,250,000	)		(119,494	)
遞延首次公開募股（“IPO”）費用的支付		—			—			(212,160,121	)		(1,560,116	)
融資活動提供(使用)的現金淨額		91,518,000			189,134,000			(78,410,121	)		(576,587	)
匯率影響		—			—			243,159			1,787
現金零錢		125,428,599			293,163,046			(479,531,708	)		(3,526,228	)
期初現金		238,826,456			364,255,055			657,418,101			4,834,313
期末現金		364,255,055			657,418,101			177,886,393			1,308,085
補充披露現金流量信息：
支付的現金：
利息		1,219,532			1,032,588			2,479,492			18,233
所得税		173,900			290,000			22,619,600			166,333
非現金投資和融資活動：
與購買財產和設備有關的負債		163,408			—			—			—

2021年10月26日，重列100比1的遠期分割。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

EarlyWorks CO.，公司

財務報表附註

注1—業務性質和組織

Earlyworks公司，Ltd.（以下簡稱“公司”）是一家根據日本法律於2018年5月1日在日本註冊成立的股份公司。該公司基於其專有的網格分類帳系統構建產品、提供服務、並開發解決方案，以在各種業務環境中利用區塊鏈技術，包括廣告跟蹤、在線訪問者管理和不可替代代幣的銷售。公司主要從軟件和系統開發服務、諮詢和解決方案服務中獲得收入。

注2—流動性及持續經營

根據《會計準則更新》（以下簡稱"ASU"）2014—15，披露實體持續經營能力的不確定性（子主題205—40），公司已評估是否存在總體考慮導致對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件和事件，一財務報表發佈之日起一年。

本公司的賬目是在假設本公司將持續經營的基礎上編制的。持續經營基準假設資產在日常業務過程中按財務報表披露的金額變現及清償負債。本公司能否繼續作為持續經營企業取決於其資金來源（債務和股權）與本公司的支出要求保持一致，以及短期債務融資到期時的償還。

本公司已考慮其持續經營能力是否存在重大疑問。來自運營的現金流以及來自股東的出資和貸款已用於為公司的營運資金需求提供資金。截至2023年4月30日，公司日元經營活動現金流量為負 399,737,207(美元2,939,460）.公司的營運資金為日元58,603,691(美元430,941）截至2023年4月30日。公司有日元177,886,393(美元1,308,085）現金，自 2023年4月30日起提取和使用不受限制。鑑於這些情況，公司管理層在評估公司是否將有足夠的財務資源繼續持續經營時，已考慮公司未來的流動性和業績及其可用的資金來源。

為維持其支持公司經營活動的能力，公司考慮通過以下方式補充其資金來源：

該公司於2023年7月27日完成首次公開募股，並收到總所得款項為美元6100萬元，扣除承銷折扣和其他相關費用。如有必要，公司將考慮通過發行普通股或債務融資進行額外融資，並考慮對公司現有債務進行再融資。然而，無法保證公司將成功地以有利於公司的條款擔保任何債務，或者根本無法預測任何融資努力是否會成功，或者公司是否會獲得必要的融資。

管理層已開始實施一項籌集債務和股權的戰略。然而，無法確定這些額外融資將以可接受的條款或根本無法獲得。如果管理層無法執行此計劃，可能會對公司的業務造成重大不利影響。所有這些因素對公司持續經營的能力產生了重大疑問。截至二零二二年及二零二三年四月三十日止年度之財務報表乃按持續經營基準編制，且不包括可能因此不確定性結果而導致之任何調整。因此，本財務報表的編制基礎是假設公司將持續經營，並考慮在日常業務過程中實現資產和履行負債和承諾。

附註3—重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，以供參考，並根據SEC的規則和條例。

估計和假設的使用

編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和支出。本公司財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於對使用壽命和財產和設備減值的估計、長期資產減值的估計、呆賬準備、收入確認和遞延税項。事實和情況的變化可能導致修訂估計數。實際結果可能與該等估計不同，因此，差異可能對財務報表構成重大。

自2020年1月開始，COVID—19大流行已導致全球業務普遍中斷。本公司已經經歷並可能繼續經歷其業務的某些部分的不利影響，包括某些潛在客户的銷售週期延長，以及延遲向客户提供專業服務和培訓。由於某些客户或合作伙伴因COVID—19而經歷了自身業務運營或收入的低迷或不確定性，公司可能會繼續減少或推遲公司支出，要求定價折扣，或尋求重新談判公司合同，其中任何一種情況都可能導致公司未來期間的收入和現金收入減少。此外，公司可能會遇到客户損失，包括由於破產或客户停止運營，這可能導致無法從這些客户收取應收賬款。COVID—19大流行（包括任何新病毒株或突變）將直接或間接影響公司業務、經營業績、現金流和財務狀況的全部程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度不確定性，無法準確預測。

F-7

鑑於應對COVID—19大流行的持續時間、嚴重程度和能力存在不確定性，公司無法合理估計對其未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。截至財務報表發佈之日，本公司不知悉任何需要更新其估計、判斷或資產或負債賬面值的特定事件或情況。這些估計可能會隨着新事件的發生而改變，並在獲悉後立即在財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異可能對公司的財務報表造成重大影響。

外幣折算和交易

本公司使用日元（"JPY"）作為其報告貨幣。在日本註冊成立的公司的功能貨幣為日元，根據ASC 830“外幣事項”的標準，日元是其各自的當地貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易將使用交易發生日期的現行匯率換算為功能貨幣。以外幣計值的貨幣資產和負債使用結算日的適用匯率換算為功能貨幣。外匯交易產生的淨收益和虧損計入損益表和全面收益表的匯兑收益/（虧損）。

方便翻譯

截至2023年4月30日，資產負債表、損益表、股東權益變動表和現金流量表中餘額的換算僅為方便讀者而設，按美元的費率計算 1.00= JPY135.99表示2023年4月30日美國聯邦儲備委員會H.10統計發佈的匯率。沒有任何陳述説明日元金額可以或可以以該匯率或任何其他匯率轉換、變現或結算為美元。

現金

現金包括手頭貨幣和銀行持有的存款，這些存款可以無限制地增加或提取。本公司在日本擁有所有銀行賬户。日本銀行賬户中的現金餘額由日本存款保險公司投保，但受某些限制。公司將原到期日為自購買之日起三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。截至2022年及2023年4月30日，本公司無任何現金等價物。

數字資產

以太坊、幣安幣和多邊形等數字資產在資產負債表中作為不確定的無形資產被包括在流動資產中。數字資產初始確認基於數字資產在接收日期的公允價值。當數字資產被出售為其他數字資產時，本公司確認已實現收益或虧損，或使用先進先出會計方法進行現金對價，本公司將收到和支出入賬作為經營活動的現金流量。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但當發生事件或情況變化，表明不確定使用壽命的資產更有可能出現減值時，會進行減值評估。當賬面值超過其公允價值時，存在減值，公允價值使用數字資產在計量其公允價值時在主要市場的報價計量，且本公司確認減值虧損金額等於該超出部分。公司監控和評估可用信息的質量和相關性，例如資產主要（或最有利）市場或其他數字資產交易所或市場的定價信息，以確定此類信息是否指示潛在減值。本公司在數字資產的公允價值低於其賬面價值的任何時間確認減值虧損。在確認減值損失的情況下，該損失確立了資產的新成本基礎。其後不允許撥回減值虧損。

應收賬款淨額

應收賬款包括應收客户的貿易賬款。90天后的賬户被視為逾期未付。管理層定期審查其應收款項，以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時提供撥備。該備抵是基於管理層對個別客户風險的特定損失的最佳估計，以及收款的歷史趨勢。在用盡所有收款手段且不太可能收款後，賬户餘額從備抵中扣除。截至2022年4月30日和2023年4月，公司零和零分別計提應收賬款壞賬準備。

提前還款

預付款主要是就尚未提供的未來服務向供應商或服務提供商支付的款項。該等款項可退還且不計息。管理層定期審查其預付款，以確定備抵是否足夠，並在必要時調整備抵。截至2022年4月30日及2023年4月30日，認為無需提供任何津貼。

遞延首次公開募股（“IPO”）成本

根據ASC 340—10—S99—1，直接歸屬於發行股本證券的IPO成本被遞延，並將作為額外實繳資本的減少從發行的總收益中扣除。這些費用包括與IPO相關的法律費用、諮詢費、承銷費、SEC 備案和印刷費用。截至2023年4月30日，本公司尚未完成首次公開募股。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年四月三十日止年度，本公司錄得支出零, 零和日元212,160,121(美元1,560,116與IPO有關。截至 2021年、2022年及2023年4月30日，累計遞延IPO成本為零, 零和日元212,160,121(美元1,560,116)、。

F-8

短期存款和長期存款

短期存款和長期存款主要用於支付租金和向某些服務提供商存入的款項。這些金額可退還且不計息。短期存款一般為期一年，並可於合約終止時退還。當協議中規定的條款和條件得到滿足時，服務提供商將退還長期押金.

其他流動資產，淨額

其他流動資產（淨額）主要包括其他應收第三方款項。該等其他應收款項為無抵押，並會定期檢討以確定其賬面值是否已減值。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減累計折舊列賬。折舊採用直線法在資產的估計使用壽命內計算。估計可使用年期如下：

租賃權改進		租期或預期使用年限較短
辦公室傢俱和裝置		2 – 4年份

出售或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中抵銷，任何收益或虧損計入經營和全面虧損表。維護和維修支出在發生時計入收益，而預計會延長資產使用壽命的新增、更新和改良則資本化。

長期投資

根據ASC 323投資 —權益法和合資企業，本公司對具有重大影響力但不擁有大部分股權或以其他方式控制的股權投資進行會計處理，並且投資為普通股或實質上為普通股，使用權益法。本公司應佔被投資單位損益的份額計入當期收益。

本公司以股本證券的形式持有投資於私人控股公司，其公允價值不容易確定，且本公司沒有控股權益或重大影響力。根據ASC 321投資—股票證券，投資於股本沒有容易確定公允價值的股票投資最初按成本記錄，隨後調整為減值和相同發行人相同或類似證券的可觀察交易的價格變動的公允價值。

根據ASC 321，對於以公允價值計量且公允價值變動記錄在收益中的股權投資，本公司不評估這些證券是否減值。對於本公司已選擇使用計量方法替代方法的無可輕易確定公允價值的股權投資，在每個報告期間，本公司對投資是否在每個報告日期出現減值進行定性評估，在考慮各種因素和事件時應用重大判斷，包括a）被投資方的不良表現、信用評級、資產質量，或被投資方的業務前景；b）影響被投資方的不利行業發展；以及c）影響被投資方的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估表明投資已減值，公司將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，公司會在收益中確認減值損失，其金額等於賬面價值與公允價值之間的差額。

長期資產減值準備

當事件或情況變化（例如市況發生重大不利變化，將影響資產的未來使用）表明資產的賬面值可能無法收回時，會對使用壽命有限的長期資產（包括物業和設備）以及無形資產進行減值審查。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性，並在預期使用資產產生的估計未貼現未來現金流加上出售資產的預期所得款項淨額（如有）少於資產的賬面值時確認減值虧損。如果識別出減值，我們將根據貼現現金流量法將資產的賬面值減少至其估計公允價值，或（如可用且適用）減少至可比市場價值。截至二零二二年及二零二三年四月三十日止年度，並無確認長期資產減值。

F-9

金融工具的公允價值

公允價值定義為市場參與者在計量日期有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。三層公平值架構會優先考慮用於計量公平值的輸入數據。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察輸入數據，最大限度地使用不可觀察輸入數據。用於計量公允價值的輸入數據的三個級別如下：

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第1級—估值方法的輸入值是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

●

第2級—估值方法的輸入數據包括活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察報價以外的輸入數據以及源自可觀察市場數據或經其證實的輸入數據。

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第三級—估值方法的輸入數據不可觀察。

除另行披露外，本公司金融工具的公允價值，包括現金、應收賬款、預付款、短期存款、應收所得税及其他流動資產、本期長期銀行貸款部分、其他應付款項及應計負債、本期經營租賃負債、應付所得税及合同負債，根據資產和負債的短期性質，估計於2022年和2023年4月30日各自資產和負債的公允價值。

收入確認

本公司於2020年5月1日採用經修訂追溯法採納會計準則第606號《客户合同收入》（“ASC 606”）。 2020年5月1日之後開始的報告期的結果在ASC主題606下呈列，而前期金額不作調整，並繼續在ASC主題605下按公司的歷史會計報告。公司的收入會計基本保持不變。於二零二零年五月一日前已生效之服務合約並無累計影響調整。採用ASC主題606的對公司的財務報表並不重要。

當客户獲得承諾服務的控制權時，公司確認收入為履行履約義務，其金額反映了實體預期從這些服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC606”)範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的服務的情況下，才將五步模式應用於合同。

當向客户徵收銷售税時，公司採用了實際的權宜之計，這意味着銷售税是扣除收入而不是收入成本來記錄的，隨後將匯給政府當局，並從交易價格中排除。本公司不提供退還之前支付或交付的金額、返點、退貨權或價格保護的權利。在所有情況下，公司將確認的收入金額限制為其有權向其客户開具賬單的金額。

當公司主要負責提供服務時，公司是委託人並按毛計記錄收入，公司有權確定定價，並在將服務轉移給客户之前控制承諾的服務。

F-10

該公司的收入來自三個來源：(1)軟件和系統開發服務的收入，(2)諮詢和解決方案服務的收入，以及(3)NFT的銷售。公司與客户的所有合同都不包含可取消和退款類型的條款。

(1)軟件和系統開發服務

合同通常為固定價格，不提供任何合同後客户端支持或升級。公司根據客户的特定需求設計軟件和系統，需要公司執行包括設計、開發和集成在內的服務。這些服務還需要大量自定義。在提供服務時，一般需要客户接受。本公司評估認為，軟件和系統開發服務被視為一項履約義務，因為客户不會從每項單獨的服務中獲得利益。開發期的持續時間很短，通常不到一年。

公司的軟件和系統開發服務收入主要來自與大中型企業的合同。合同包含協商的賬單條款，通常包括整個合同期限內的多個付款階段，並且通常在相關項目完成時對部分合同金額進行賬單。根據合同條款，本公司對已完成工作的付款具有強制執行權。

公司的軟件和系統開發合同收入通常隨着時間的推移而確認，因為公司的業績創造或增強了客户控制的項目，並且控制權不斷轉移給公司客户。本公司使用基於發生成本的輸入法，因為本公司認為該方法最準確地反映了本公司在履行履約義務方面的進展，通常需要不到一年的時間。根據該方法，公司可以適當衡量履約義務的履行情況。用於計量進展的估計中固有的假設、風險和不確定性可能影響每個報告期的收入、應收款和遞延收入的金額。

Incurred costs include all direct material, labor and subcontract costs, and those indirect costs related to application development performance, such as indirect labor, supplies, and tools. Cost-based input method requires the Company to make estimates of revenues and costs to complete the service. In making such estimates, significant judgment is required to evaluate assumptions related to the costs to complete the application development, including materials, labor, and other system costs. The Company’s estimates are based upon the professional knowledge and experience of the Company’s engineers and project managers to assess the contract’s schedule, performance, and technical matters. The Company has adequate cost history and estimating experience, and with respect to which management believes it can reasonably estimate total development costs. If the estimated costs are greater than the related revenues, the Company recognizes the entire estimated loss in the period the loss becomes known and can be reasonably estimated. Changes in estimates for software development services include but are not limited to cost forecast changes and change orders. The cumulative effect of changes in estimates is recorded in the period in which the revisions to estimates are identified and the amounts can be reasonably estimated. To date, the Company has not incurred a material loss on any contracts. However, as a policy, provisions for estimated losses on such engagements will be made during the period in which a loss becomes probable and can be reasonably estimated. If contract modifications result in additional goods or services that are distinct from those transferred before the modification, they are accounted for prospectively as if the Company entered into a new contract. If the goods or services in the modification are not distinct from those in the original contract, sales and gross profit are adjusted using the cumulative catch-up method for revisions in estimated total contract costs and contract values.

(2)諮詢和解決方案服務

諮詢和解決方案服務的收入主要包括固定費用合同，這些合同要求公司在合同期限內提供專業諮詢和解決方案服務，合同期限自每份合同開始之日（即向客户提供服務的日期）開始。在合同期限內，通常為1至12個月，一般按月或按季度向客户收取賬單。諮詢和解決方案服務合同通常包括單個履約義務。諮詢和解決方案服務的收入在合同期內隨着客户收到和消費所提供的此類服務的利益而確認。

收入包括差旅費報銷和實付費用，相應的費用金額記錄在收入成本中。

F-11

(3)銷售NFT

本公司從事NFT或不可替代代幣的銷售。 NFT是通過區塊鏈進行令牌化的資產，並被分配了唯一的標識代碼和元數據，以將其與其他令牌區分開來。公司通常與客户簽訂合同，其中確定了雙方的權利（包括付款條件），，向客户的銷售價格是固定的，沒有單獨的銷售回扣、折扣或其他獎勵，並且在銷售NFT時不存在退貨權。本公司的履約義務是按照合同規格交付產品。本公司在產品控制權轉移給客户時確認產品收入。

合同責任

在根據銷售合同條款將服務或其他條件轉讓給客户或其他條件之前收到客户的對價時，記錄合同責任。截至2022年4月30日和2023年4月30日，公司記錄的合同負債為零和日元1,397,470，其中在所附資產負債表中作為合同負債列報。

經營租約

公司採用ASC主題842，租賃 (《ASC 842》)，2021年5月1日，採用修改後的追溯法。公司在開始時確定一項安排是否為租賃。根據ASC 842-20-25中的確認標準，租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本公司的租約並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。

公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至採納日的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採納日的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採納日的任何到期或現有租約的初始直接成本。最後，本公司選擇所有租期在12個月或以下的合同獲得短期租賃豁免。

在租賃開始日期，公司根據存在的相關因素確定租賃分類，並記錄經營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。通過租賃獲得的ROU資產指租賃期內使用相關資產的權利，經營租賃負債指支付租賃產生的租賃付款的義務。ROU資產和租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值計算。如果本公司租賃中隱含的利率無法隨時獲得，則本公司將根據租賃開始日期可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。此增量借款利率反映了公司在類似的經濟環境下，以相同貨幣、類似期限、類似的租賃付款額以擔保的方式借款的固定利率。使用權資產包括任何租賃預付款項，並因租賃優惠而減少。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃期乃按不可撤銷租賃期計算。

初始租賃期為或更短的租賃不記錄在資產負債表中。這些租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

收入成本

收入成本主要包括員工和外包員工的工資和福利，以及相關費用，包括電信成本和租金成本。

銷售和營銷費用

銷售和市場營銷費用主要包括工資、促銷費用以及從事銷售和市場營銷活動人員的相關費用。

F-12

廣告費

廣告成本於發生時支銷，並計入收益表和全面收益表中的銷售、一般和行政費用。廣告費用總計為日元3,132,390，JPY230,000和日元25,599,131(美元188,243）於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年四月三十日止年度內的財務報表。

研發費用

研發成本於產生時支銷。這些成本主要包括工資單、外包開發成本以及從事研發活動的人員的相關費用。

所得税

本公司根據相關税務機關的法律對當期所得税進行會計處理。當資產和負債的税基與其在財務報表中的報告金額之間存在暫時差異時，確認遞延所得税。遞延税項資產及負債採用預期適用於預期收回或結算該等暫時性差異的年度應課税收入的已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在期間（包括頒佈日期）內確認。必要時，會建立估值準備金，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

只有在税務檢查中"更有可能"維持税務狀況時，不確定的税務狀況才會被確認為一項利益。確認的金額為最大的税收優惠金額， 50%的可能性在考試中實現。對於不符合"更有可能"標準的税務職位，不記錄税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間分類為所得税費用。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年四月三十日止年度，並無產生與所得税有關的重大罰款或利息。本公司相信於二零二二年及二零二三年四月三十日並無任何不確定税項撥備。

綜合收益(虧損)

綜合收益（虧損）由淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）兩個部分組成。其他全面收益（虧損）是指根據公認會計原則記錄為股東權益的一部分但不包括在淨虧損中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收入（虧損）包括因公司不使用美元作為功能貨幣而產生的外幣換算調整。

每股收益(虧損)

每股基本盈利(虧損)的計算方法為：將普通股持有人應佔淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法為：按攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股持有人應佔淨收益除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。然而，普通股等價物不計入稀釋每股收益計算的分母，如果納入普通股將是反攤薄的，例如在錄得淨虧損的期間。

F-13

基於股份的薪酬

本公司適用ASC 718，薪酬 -股票薪酬(“ASC 718”)，以説明其以員工股份為基礎的付款。根據ASC 718，本公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。本公司給予員工的所有股票獎勵均被歸類為股權獎勵，並根據其授予日期公允價值在財務報表中確認。根據ASC 718，本公司根據績效條件的可能結果向員工確認股權獎勵的基於股份的薪酬成本。如果有可能達到性能條件，則使用加速方法確認補償成本。本公司根據ASU第2016-09號規定對發生的沒收行為進行核算，薪酬-股票薪酬(主題718)：員工股份薪酬會計的改進.

細分市場報告

ASC 280，“細分報告”，根據公司的內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準，並在財務報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息，以詳細説明公司的業務細分。根據ASC 280確立的標準，公司首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查結果。因此，本公司只有一個須報告的分部。為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。由於本公司的長期資產主要位於日本，故未列示地理區段。

關聯方交易

關聯方一般定義為：(I)持有本公司10%或以上證券的任何人士及或其直系親屬；(Ii)本公司管理層；(Iii)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士；或(Iv)可對本公司的財務及營運決策有重大影響的任何人士。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。

涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。如果就與關聯方的交易作出陳述，則不應暗示關聯方交易是按照與獨立交易相同的條款完成的，除非此類陳述能夠得到證實。然而，由於關聯方的性質，確定應付/欠關聯方的金額的公允價值是不現實的。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，公司會受到意外情況的影響，包括與政府調查和税務問題等廣泛的事項有關的法律程序和業務索賠。如果公司確定很可能發生了損失，並且可以對損失進行合理估計，則公司確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素，包括過往表現及每項事宜的具體事實及情況。

F-14

風險和不確定性

政治和經濟風險

公司的所有資產都位於日本，公司的所有收入都來自日本。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到日本政治、經濟和法律環境以及日本總體經濟狀況的影響。本公司的業績可能會受到日本政治、監管和社會狀況變化的不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失，並相信本公司符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但該等經驗可能並不預示未來的結果。

信用風險

截至2022年4月30日和2023年4月30日，日元657,418,101和日元177,886,393(美元1,308,085) 本公司的現金分別存入日本的金融機構，由日本存款保險公司承保，但受某些限制。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本公司將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。

應收賬款主要由服務客户的應收賬款組成。為了降低信用風險，公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户信用風險的因素和其他信息建立了壞賬準備。

需求集中

截至2022年4月30日和2023年4月30日，一個客户端佔91.3% 和97.7分別佔公司應收賬款總額的%。

在截至2021年4月30日的年度內，兩個主要客户46.3%和42.1分別佔公司總收入的1%。在截至2022年4月30日的年度內，兩個主要客户47.4%和25.9分別佔公司總收入的1%。在截至2023年4月30日的年度內，三大客户佔42.9%, 24.1%和10.5分別佔公司總收入的1%。

供貨集中

截至2022年4月30日，沒有一家供應商超過10佔公司應付賬款總額的%。截至2023年4月30日，三家供應商佔15.2%, 15.0%和10.6佔公司應付賬款總額的%。

截至2021年4月30日止年度，一家供應商佔 86.2佔公司總採購額的%。截至2022年4月30日止年度，三家供應商佔 29.3%, 25.6% 和14.9佔公司總採購額的%。截至2023年4月30日止年度，兩家供應商佔 73.8%和23.3分別佔公司採購總額的%。

F-15

	2022年4月30日		4月30日， 2023
	日元		日元		美元
應付薪金和福利		26,325,325		23,307,275		171,390
外包開發成本		10,469,841		6,276,121		46,152
通信成本		5,488,150		3,934,950		28,935
專業服務費		7,617,610		8,880,909		65,305
預提税金		1,284,717		1,657,172		12,186
僱員的居民税		545,100		687,400		5,055
其他		1,094,468		2,506,637		18,433
		52,825,211		47,250,464		347,456

截至2022年4月30日	天平			到期日	有效利率		抵押品/ 擔保
	日元
Kiraboshi銀行		18,676,000		2024年11月12日	1.6	%	由小林聰先生擔保及東京擔保
Kiraboshi銀行		39,992,000		2030年3月31日	1.6	%	由Satoshi Kobayashi先生擔保
貸款總額		58,668,000
減：貸款發放費		(577,500	)
長期貸款流動部分		(11,769,000	)
長期貸款—一年以上到期		46,321,500

截至2023年4月30日	天平			天平			到期日日期	有效利率		抵押品/ 保修
	日元			美元

Kiraboshi銀行		11,680,000			85,889		2024年11月12日	1.6	%	由小林聰先生擔保及東京擔保
Kiraboshi銀行		34,988,000			257,284		2030年3月31日	1.6	%	由Satoshi Kobayashi先生擔保
雷索納銀行		100,000,000			735,348		2024年4月26日	1.48	%	由Satoshi Kobayashi先生擔保
Shoko Chukin銀行		45,750,000			336,422		2027年9月30日	2.69	%
貸款總額		192,418,000			1,414,943
減：貸款發放費		(346,500	)		(2,548	)
長期貸款的當期部分		(123,819,000	)		(910,501	)
長期貸款—一年以上到期		68,252,500			501,894

	日元		美元
2023		124,050,000		912,200
2024		19,305,000		141,959
2025		15,204,000		111,802
2026		15,204,000		111,802
2027		8,687,000		63,880
此後		9,968,000		73,300
總計		192,418,000		1,414,943

	2022年4月30日			4月30日， 2023
日本法定所得税率		30.6	%		30.6	%
不可扣除的費用		(1.5	)%		(0.7	)%
免税所得		0.4	%		2.8	%
估值免税額		—	%		(43.7	)%
基於份額的薪酬		(35.8	)%		—	%
遞延IPO成本		—	%		16.6	%
其他		1.2	%		(3.2	)%
		(5.1	)%		2.4	%

	2021年4月30日		4月30日， 2022		4月30日， 2023		4月30日， 2023
	日元		日元		日元		美元
營業收入
軟件和系統開發服務		95,270,416		234,732,715		21,874,517		160,854
諮詢和解決方案服務		120,941,032		228,986,136		22,435,120		164,976
銷售NFT		—		—		2,258,892		16,611
總營業收入		216,211,448		463,718,851		46,568,529		342,441

	4月30日， 2022			2023年4月30日
	日元			日元			美元

營業淨虧損結轉		4,872,262			175,897,644			1,293,460
估值免税額		(4,872,262	)		(175,897,644	)		(1,293,460	)
遞延税項資產		—			—			—
折舊暫時差異		(66,235	)		(188,496	)		(1,386	)
遞延税項負債		(66,235	)		(188,496	)		(1,386	)
總計		(66,235	)		(188,496	)		(1,386	)

	普通股				金額
發佈日期	已發佈		累計		日元
2018年5月1日		5,000,000		1,000		10,000,000
2018年7月3日		5,000,000		2,000		10,000,000
2019年5月13日		600,000		2,120		30,000,000
2019年7月3日		200,000		2,160		10,000,000
2019年7月16日 *		—		108,000		—
2019年8月9日		800,000		116,000		40,000,000
2019年9月24日		400,000		120,000		20,000,000
2019年12月27日		400,000		124,000		50,000,000
2020年4月30日		725,200		131,252		175,498,400
2020年7月31日		383,400		135,086		103,518,000
2021年5月31日		330,800		138,394		200,134,000
2021年10月26日 *		—		13,839,400		—

	備選方案數目 *			加權平均行權價格		加權平均授予日期公允價值		加權平均剩餘合同術語		集料固有的價值
				日元		日元		年份		日元
2021年4月30日未完成		1,050,000			2.00		2.00		7.8		268.0
授與		—			—		—		—		—
被沒收		(15,000	)		2.00		2.00		—		—
2022年4月30日未完成		1,035,000			2.00		2.00		6.8		603.0
2022年4月30日		1,035,000			2.00						603.0
可於2022年4月30日終止		—

	數量選項*		加權平均行權價格		加權平均授予日期公允價值		加權平均剩餘合同術語		集料固有的價值
			美元		美元		年份		美元
2022年4月30日未完成		1,035,000		0.01		0.01		6.8		4.4
授與		—		—		—		—		—
被沒收		—		—		—		—		—
2023年4月30日未完成		1,035,000		0.01		0.01		5.8		4.4
2023年4月30日被授予		1,035,000		0.01						4.4
可於2023年4月30日終止		—