依據第424(B)(4)條提交
註冊號：333—269068

2023年7月24日展望

Earlyworks公司，公司

1，200，000股美國存托股

代表1，200，000股普通股

這是代表我們普通股（普通股）的美國存托股票（美國存托股票）的首次公開發行。“”“”我們將發行1，200，000股美國存託憑證，代表1，200，000股普通股（非公開發售美國存託憑證）。“”此外，本招股説明書構成一部分的登記聲明還代表出售 股東登記我們的若干股東（出售股東）轉售總計2，338，400份美國存託憑證，代表2，338，400股普通股（出售股東存託憑證）。“”“”首次公開發行公開發行美國存託憑證和發行股東存託憑證統稱為發行。公開發售美國存託證券乃按堅定承諾基準發售。在本次發行之前，美國存託證券或我們的普通股沒有公開市場 。公開發售美國存託證券的首次公開發售價為每份美國存託證券5. 00美元。

股東美國存託證券 可按現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格出售。吾等將不會收到出售股東所出售之任何股東美國存託憑證之任何收益。出售股東發行的 股東ADS將在所有股東ADS均已根據登記聲明出售的時間（以較早者為準）和不再需要維持 的日期終止股東ADS的登記是由於該等ADS被允許根據《美國證券交易法》第144條的規定不受限制地發售和轉售而導致的《1933年證券法》（經修訂）（《證券法》），且 股東ADS的發行時間可能比公開發行ADS的發行時間更長。“”股東美國存託證券將不時由出售股東轉售。

我們已獲批准在納斯達克資本市場上市，代碼為“EMAELWS”。“”

投資於美國存託證券涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。請參閲第14頁開始的"風險因素" "，瞭解購買ADS前應考慮的因素。“”

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的增長型 公司，將遵守較低的上市公司報告要求。“”請閲讀本招股章程第5頁開始的披露以瞭解更多資料。

本次發售完成後，假設承銷商超額配售權未獲行使，本公司首席執行官兼董事代表Satoshi Kobayashi先生將實益擁有本公司已發行及發行在外普通股總投票權約52.35%，或假設承銷商超額配售權獲充分行使，則實益擁有約51.84%的總投票權，在每種情況下，分別不包括代表公司認股權證（定義見下文）相關的48，000股及55，200股普通股。’’’因此，根據 納斯達克上市規則5615（c），我們將被視為非控股公司。“”然而，即使吾等被視為非控股公司，吾等亦不打算利用納斯達克上市規則給予非控股公司的企業管治豁免。“”“”請參閲 風險因素和風險管理受控制公司。“”“—”

		人均 廣告				不含合計 超額配售 選擇權				總計為 超額配售 選擇權
公開發售美國存託憑證的首次公開發售價格		$	5.00			$	6,000,000			$	6,900,000
承銷商提供 折扣’(1)(2)		$	0.35			$	420,000			$	483,000
支出前本公司所得款項(3)		$	4.65			$	5,580,000			$	6,417,000

(1)	代表相當於每份公開發售美國存託憑證7%的承銷折扣，即我們 已同意就在本次公開發售美國存託憑證中出售給投資者的公開發售美國存託憑證向承銷商支付的承銷折扣。

(2)	不包括應付給承銷商的非實報開支備抵，該備抵等於本次公開發售美國存託憑證的總收益 的1.0%，或償付承銷商的某些開支。有關承銷商將獲得的其他補償條款的描述，見第二章承銷。“”

(3)

除上述承銷折扣和費用外，我們已同意在本次公開發行美國存託憑證完成 後，向US Tiger Securities，Inc.發行認股權證，作為幾家承銷商的代表（承銷商代表），可自本次 發行證券銷售開始之日起行使，為期三年，授權代表購買最多55，200份美國存託憑證，佔本次發行中銷售的公開發行美國存託憑證總數的4%（包括因行使 承銷商超額配售權而銷售的任何美國存託憑證），每份公開發行美國存託憑證價格等於首次公開發行價格的125%（承銷商代表）的6.25美元。“”’“’”本招股説明書是其中一部分 的登記聲明還涵蓋代表人的認股權證和行使時可發行的美國存託憑證以及相關普通股。’有關總承銷商薪酬的更多信息，請參見“承銷商薪酬”。“”

承銷商預計於2023年7月27日或前後在紐約紐約以美元付款交付公開發售美國存託憑證。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國老虎證券公司

2023年7月24日招股説明書

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
關於前瞻性陳述的披露			11
民事責任的可執行性			13
風險因素			14
收益的使用			33
股利政策			34
大寫			35
稀釋			36
公司歷史和結構			38
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			39
工業			62
生意場			70
監管			85
管理			88
主要股東			94
關聯方交易			96
股本説明			97
美國存托股份説明			107
有資格在未來出售的股份			116
課税			118
承銷			126
與此次發售相關的費用			130
法律事務			130
專家			130
在那裏您可以找到更多信息			130
財務報表索引			F-1

關於本招股説明書

我們、出售股東和承銷商未授權任何人提供本招股説明書或我們或代表我們編制的或我們向閣下推薦的任何自由書面招股説明書中所載內容以外的任何信息或任何聲明。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性 。本招股説明書是一份出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。在任何司法管轄區 ，如果不允許要約或出售，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或不允許向任何人作出要約或出售，則我們不會作出出售這些證券的出售要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期 時為最新信息。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日本的法定貨幣日元（日元）。“”“” 截至2022年10月31日和截至2022年4月30日的資產負債表、損益表、股東權益變動表和現金流量表中的餘額從日元換算成美元僅為方便 讀者使用，並按1. 00美元= 148. 63日元的匯率計算，即2022年10月31日美聯儲發佈的H. 10統計稿中規定的匯率。’歷史和當前匯率信息可在www.example.com找到 。

適用於本招股説明書的慣例

除另有指明或文意另有所指外，本招股章程中提述：

•

“美國存託憑證指美國存託憑證，可證明美國存託憑證（定義見下文）； ”

•

“美國存託證券指美國存托股份，每一股代表一股普通股（定義見下文 ）；”

•

？《交易法》與經修訂的1934年《證券交易法》相一致；

•

“日元或日元是日本法定貨幣；”“”

•

“納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq Stock Market LLC）；”

•

“普通股指Earlyworks Co.的普通股，”有限公司；

•

·美國證券交易委員會是向美國證券交易委員會提交的；

•

《證券法》與修訂後的1933年《證券法》相一致；

•

“美國”美利堅合眾國、其 領土、其屬地和受其管轄的所有地區；“”“”

•

“US$，US$，US$，US$”“”“”“美元為 美國法定貨幣；以及”

•

“我們，我們的公司或我們的公司是 Earlyworks公司，”“”“”“”“”公司

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設 承銷商未行使其超額配售權。

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

風險因素

投資於美國存託證券涉及高度風險。在決定是否投資於美國存託證券之前，您應仔細考慮 以下所述的風險，以及本招股説明書中所載的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節以及我們的財務報表 和相關附註。“’”如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能受到重大不利影響，從而可能導致美國存託證券的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。下文所述及本招股章程其他部分所討論的風險並非我們所面對的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能 影響我們的業務。您只應考慮投資於美國存託證券，如果您能夠承擔全部投資的損失風險。

與我們的業務相關的風險

區塊鏈是一種新生的、快速變化的技術，區塊鏈技術在商業市場中的使用仍然相對較少。區塊鏈技術的開發或接受放緩或停止可能會對我們的業務造成不利影響。

區塊鏈是一種新興技術，提供了新的功能。區塊鏈技術的發展是一個新興的、快速發展的 行業，受到高度不確定性的影響。區塊鏈技術的能力尚未得到充分證實。區塊鏈技術的利用可能會面臨市場中某些參與者的反對，他們可能會批評 區塊鏈技術處理速度慢、實時數據處理能力差、學習成本高等問題。此外，區塊鏈技術還面臨分叉等技術風險。大多數區塊鏈 網絡基於某種形式的開源軟件運行。一個開源項目不是由一個官方組織或機構代表、維護或監督的。由於開源軟件項目的性質， 與發行方無關的第三方可能更容易將弱點或錯誤引入區塊鏈網絡的核心基礎設施元素。這可能導致開源代碼損壞，從而導致 區塊鏈資產的丟失或被盜。

影響區塊鏈行業進一步發展的因素包括但不限於：

•

全球範圍內採用和使用區塊鏈技術的持續增長；

•

維護和開發區塊鏈網絡的開源軟件協議；

•

消費者人口結構的變化；

•

公眾品味和偏好的變化；

•

區塊鏈網絡和資產的普及或接受程度；以及

•

政府和準政府對區塊鏈網絡和資產的監管，包括對 訪問、運營和使用區塊鏈網絡和資產的任何限制。

我們的商業模式依賴於對 和區塊鏈行業和相關技術的持續投資。如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發者的吸引力下降，或者區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾的認可，或者沒有被大量的個人、公司和其他實體採用和使用，這可能會對我們的前景和運營產生重大的不利影響。

如果我們無法通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術來為客户創造價值，我們的業務 可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們應用我們專有的區塊鏈技術、網格分類帳系統 （GLS總賬）、開發新產品和服務以及提高現有的性能和成本效益的能力“”

14

產品和服務，在每種情況下都以滿足當前和預期的客户要求、行業需求和未來趨勢的方式進行。這種成功取決於幾個因素，包括 技術有效性、功能性、有競爭力的定價、許可證以及與現有和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們未能開發和實施技術 解決方案和技術專長，以跟上技術、行業標準和客户偏好的變化，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法在及時且具有成本效益的基礎上成功預測或響應這些 發展，我們的想法可能無法在市場上被接受。在業務中獲取技術專長和開發新技術的努力可能需要我們產生重大開支。 此外，GLS可能不會在市場上獲得認可或認可，因為市場上由更成熟和傳統的技術主導，即使我們認為GLS優於傳統的區塊鏈。如果我們的競爭對手在未來發明類似的技術，我們由GLS創造的獨特優勢 可能會受到激烈的市場競爭的威脅。任何該等事件均可能對我們的經營業績、客户關係及業務造成重大不利影響。

我們可能無法充分評估與NFT平臺相關的風險。

NFT，或不可替換的代幣，是區塊鏈上的加密資產，具有唯一的標識代碼和元數據，可以將它們彼此區分開來 。與加密貨幣類似，NFT在區塊鏈網絡上發行、存儲和交易。與加密貨幣不同，NFT是唯一的，不能被其他同類資產取代。傳統數字產品可以很容易地 複製和分發，而不能夠確定其真實性。相比之下，非金融交易是獨一無二的，可以在能夠證明其真實性和所有權的情況下進行分銷和交易。我們被Hakuhodo DY Music & Pictures Inc.選中。（Hakuhodo）開發一個名為Animap的平臺，Hakuhodo在那裏銷售NFT。“”Hakuhodo是Animap的唯一擁有者，獨立管理Animap的日常運營。Hakuhodo獲得版權所有者的許可 ，將其版權作品轉換為NFT，處理查詢、投訴、購買取消、退款和請求，併為Animap用户提供其他客户支持。我們擁有用於 開發Animap的系統的某些知識產權。我們並不擁有、運營或維護Animap，也不擁有任何託管權、所有權權益或在Animap上出售的NFT的知識產權。

由於NFT市場相對較新生，因此很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展 以及這些發展將如何影響Animap。此外，市場對NFT的接受度是不確定的，因為買家可能不熟悉或不適應數字資產交易和評估NFT的價值。Animap還面臨 網絡安全風險。例如，犯罪者可以尋求獲得與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和出售NFT，並且NFT的所有者可能由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質而具有有限的追索權。此外，未經授權的一方可能獲得訪問用户帳户所需的憑證。我們已經實施或將來可能在Animap上實施的保護措施 可能不足以抵禦網絡安全威脅。任何該等風險的發生均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的技術依賴於電信基礎設施和配備區塊鏈設備的性能。

我們基於區塊鏈的產品和服務的成功將取決於持續發展穩定的電信基礎設施，具有必要的速度、數據容量和安全性，補充產品，如高速網絡設備，以提供可靠的互聯網接入和服務，以及其他配備區塊鏈的設備。 無法保證相關基礎設施和設備將繼續能夠支持區塊鏈技術的增長對其提出的需求。也無法保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務 將及時開發，或者這種開發不會為適應不斷變化的技術帶來巨大成本。這些平臺和設備的故障或其開發可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

15

網絡安全事件可能會對我們的業務造成重大不利影響。

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是普遍關注的問題。為了 減少安全問題，GLS採用了中間處理節點，這些節點獨立於組成區塊鏈網絡並處理實際交易的節點。即使中間處理節點停止，事務 也不能被篡改。為了減少對中間處理節點的攻擊和任何未經授權的訪問的影響，GLS允許使用防火牆和其他手段來防止網絡攻擊，從而提供安全性。但是，我們的安全系統 和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 頻繁變化，並且可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態。外部方也可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。任何此類違規行為 或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們提供的服務失去信心，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到運營系統故障或中斷，這可能會嚴重損害我們開展運營的能力。

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們 使用Google Drive來處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方供應商的系統可能會因我們無法控制的各種事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然 災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、有針對性的攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題。如果任何 系統運行不正常、受損或禁用，我們可能會對運營造成不利影響。

如果我們 無法成功地競爭，我們的業務將受到重大損害。

我們為客户設計、升級和維護技術系統 。我們預期業務將面臨競爭，包括來自擁有大幅增加資本及資源及提供更廣泛產品及服務的實體的競爭。我們的許多競爭對手可能擁有比我們更多的 財務、營銷、技術和人力資源，並且可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，並擁有比我們更大的客户羣。

我們要想發展競爭優勢，就需要不斷改進GLS、增強產品、投資 服務開發以及額外的營銷活動。我們無法保證我們將及時實施對技術的變更，我們將有足夠的資源投資於我們的服務的開發， 我們的競爭對手不會將更多的資源投入到競爭性的服務上，或者我們將成功地開發市場份額。如果競爭對手提供更優質的服務，或以更及時和更具成本效益的方式實施變更，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和經營成果造成不利影響。

競爭對手可能會試圖模仿我們的服務、產品和技術。如果我們無法保護或維護我們的 所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們業務的不斷擴大，我們的競爭對手很可能會模仿我們的 產品、服務和技術。在我們的業務線運營中使用的知識產權中，只有一部分是可申請專利的，因此我們依賴於商標和服務商標、版權、商業祕密以及其他形式的知識產權保護 。我們還依賴與員工、顧問、供應商、第三方服務提供商和其他人的保密協議來保護我們的知識產權和所有權。

然而，我們為保護我們的知識產權和所有權免受侵權或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的。不能保證其他人不會獨立開發技術

16

具有與我們依賴的任何專有技術相同或相似的功能。我們可能會遇到困難，難以有效限制未經授權使用我們的知識產權和 專有權利。我們可能會產生重大成本和管理分散注意力，以通過訴訟來執行我們的知識產權和所有權。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的知識產權和所有權的價值，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

負面宣傳會損害我們的生意。

發展和維護我們的聲譽對於吸引和留住客户和投資者至關重要。我們的成功取決於我們 成功維護和改進我們的技術和系統的能力，以滿足客户的功能、性能、可靠性和速度要求。關於我們公司、我們的技術、我們的關鍵人員或區塊鏈技術的負面宣傳，無論是基於事實、指控或看法，也無論是否合理，都可能引起聲譽風險，這可能會嚴重損害我們的業務前景。

如果一個或多個競爭對手獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的專利，我們可能會侵犯 他人的知識產權。

如果一個或多個其他個人、公司或組織擁有或獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利，則無法保證該實體願意以可接受的價格或根本不願意許可此類技術，這可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於區塊鏈技術的基本開源性質，我們可能無法 始終確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。此外，在某些情況下，專利申請是保密的，直到專利被頒發。在科學或專利文獻中發現的公佈 通常遠遠晚於基本發現的產生和專利申請的提交日期。由於專利可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的待決申請 ，這些申請後來可能導致我們的產品侵犯了已發佈的專利。

我們可以花費大量資源來抵禦專利侵權和其他知識產權索賠，這可能需要我們從運營中轉移資源。在解決此類索賠時，我們需要支付的任何損害賠償或禁止我們繼續使用此類知識產權的禁令 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法 成功地識別、僱用和留住技術人才，我們的業務將受到不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們吸引和留住高技能專業人員和軟件工程師的能力。我們的目標是激勵和留住合格的員工。但是，由於來自其他公司的競爭，我們可能會在招聘和留住符合 我們業務戰略的人才方面遇到困難。如果我們的員工對我們提供的服務（如薪酬待遇或工作環境）不滿意，我們可能無法保留合格員工，或以可比成本用 具備適當技能和個人素質的員工替換他們。在此情況下，我們可能需要動用額外資源以挽留或更換合適的僱員。

截至本招股章程日期，吾等概無任何僱傭相關索賠。然而，我們可能不時會受到各種 與僱傭相關的索賠，例如與工資小時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人行動或政府執法行動。此類行動，如果對我們提起並全部或部分成功，可能會對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。

17

關鍵人員的流失可能對我們造成重大不利影響。

我們的成功完全取決於關鍵人員的持續服務，特別是我們的管理層和高級人員，他們擁有廣泛的市場知識 和長期的行業關係。我們的管理團隊擁有約100年與不同行業不同經營規模的企業合作經驗。我們在關鍵客户中的聲譽以及我們與關鍵客户的關係 是我們管理層投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立信譽的結果。任何管理層成員的服務損失都可能削弱我們的業務、增長 機會以及我們與關鍵客户的關係。

我們可能成為員工不當行為的受害者。

我們的員工或承包商有可能參與欺詐、利益衝突、未經授權披露機密 信息或其他對我們業務造成不利影響的不當行為。此外，我們的員工在為客户記錄或執行交易時可能會出錯，這將導致我們進行客户可能拒絕承認和 拒絕結算的交易。我們並非總能阻止員工的不當行為，而我們為防止及偵測不當行為而採取的預防措施未必在所有情況下都有效。我們發現和防止與 有業務往來的實體發生錯誤或不當行為的能力可能更加有限。該等不當行為可能令我們蒙受財務損失，並對我們的聲譽、財務狀況及經營業績造成重大損害。

如果我們的供應商和第三方服務提供商遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們將部分運營活動外包，並依賴於與供應商和第三方服務提供商的關係。例如，我們為某些外包系統開發和維護項目僱傭 外部工程師。如果我們的供應商和第三方服務提供商，或甚至這些供應商和第三方服務提供商的供應商遇到操作或其他系統問題，終止其服務，不遵守法規，提高價格，或對出售或授權給我們公司或為我們公司開發的關鍵知識產權提出異議，我們的運營可能會中斷或中斷。如果 這些事件中的任何一個發生，而我們無法及時或根本無法更換供應商和服務提供商，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。即使我們可以更換供應商和第三方供應商，成本可能會更高，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的收入取決於數量有限的主要客户，任何此類客户的損失或任何此類客户無法按到期付款給我們，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

截至2022年10月31日止六個月，我們有五個客户的銷售收入超過500，000日元，我們的前三個客户佔我們總銷售收入的88. 9%，分別佔我們總銷售收入的62. 1%、15. 2%和11. 6%。截至2021年10月31日止六個月，我們有八個客户的銷售收入超過500，000日元， 我們的前三個客户貢獻了我們總銷售收入的92. 6%，分別佔我們總銷售收入的52. 4%、32. 9%和7. 3%。截至2022年4月30日止財政年度，我們有10個客户的銷售收入超過100萬日元，其中前三名客户佔我們總銷售收入的81. 5%，分別佔我們總銷售收入的47. 4%、25. 9%和8. 2%。截至2021年4月30日止財政年度，我們有八個客户的銷售收入超過1，000，000日元，三個主要客户佔我們總銷售收入的91. 6%，分別佔我們總銷售收入的46. 3%、42. 0%和3. 3%。雖然我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户 ，但我們的收入取決於數量有限的客户，這些客户在我們合同承諾的能力中佔很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或 不履行其合同承諾，我們的收入和經營業績將受到重大不利影響。

18

此外，我們對任何單個重要客户的依賴可能會使該客户在與我們談判合同和服務條款時具有 程度的定價槓桿作用。我們的任何主要客户的損失，或他們外包給我們的服務範圍或我們 提供的價格水平的顯著下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的任何客户都可能經歷 業務低迷，這反過來又可能導致他們無法或未能根據與我們簽訂的合同及時向我們付款。倘發生任何客户違約，我們的流動性可能受到不利影響。如果我們的其中一個主要客户的業務受到不利影響，並根據與我們簽訂的合同違約，這些風險 將特別嚴重。

我們可能難以有效地執行增長戰略和維持增長。

我們的增長需要在人員、設施、信息技術基礎設施以及財務和管理系統 和控制方面進行額外投資，這可能會給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們的增長戰略也可能使我們承擔更多的法律、合規和監管責任。我們無法保證我們的增長努力會取得成功。我們 可能無法按照我們的預期實施重要的戰略舉措，包括戰略舉措可能會導致額外的意外成本，這可能會對我們的業務和 財務業績造成不利影響。除非我們的增長導致我們的收入增長與我們增長相關的成本增長成比例，否則我們未來的盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算探索收購、其他投資和戰略聯盟。我們可能無法成功地發現機會或 整合所收購的業務。任何該等交易可能不會產生我們預期的結果，這可能對我們的業務造成不利影響。

我們打算探索和尋求收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他聯盟，以加強我們的業務並在未來發展 我們的公司。收購和戰略機遇市場競爭激烈。此外，這些交易還涉及許多運營和財務風險，包括但不限於：對所收購 業務進行估值、人員和公司文化相結合、整合所收購產品、服務和運營、實現我們估值假設中固有的預期協同效應、面臨未知重大負債、關鍵供應商、客户或被收購公司員工的潛在損失 ，發生大量債務或發行股本證券以支付收購費用、高於預期的收購或整合成本、資產減記或減值費用 、攤銷費用增加以及收益、收入或出售現金流減少。

如果我們需要尋求 額外的融資，但無法以商業上可接受的條款進行，我們的流動性和財務狀況將受到不利影響。

截至本招股説明書日期，我們與Kiraboshi Bank簽訂了兩份貸款協議，貸款總額為 8500萬日圓（571，890美元），截至本招股説明書日期，尚未償還本金餘額44，668，000日圓（300，532美元）尚未結清。我們於2022年8月31日與Resona Bank，Ltd訂立透支協議，截至 本招股説明書日期，未償還本金餘額1億日元（672，812美元）尚未結清。此外，我們於2022年10月28日與Shoko Chukin Bank，Ltd訂立貸款總額為50，000，000日圓（336，406美元）的貸款協議，截至本招股章程日期，尚未償還本金餘額44，050，000日圓（296，374美元）尚未結清。我們業務的可行性取決於是否有足夠的資金來發展和 我們的業務。於可見將來，我們將需要繼續投資於我們的業務，以執行我們的業務計劃。如果我們沒有吸引到客户，也沒有達到預期的經營成果，我們將需要尋求 額外的融資或修改我們的業務計劃。我們借入額外資金的能力可能會受到金融貸款機構的可接受性或願意按商業上可接受的條款向我們貸款的影響。’如果我們的 運營現金流水平較低，而且未來獲得資本或信貸的渠道有限，那麼它可能會出現

19

對我們滿足資本要求、投資於我們的軟件和基礎設施、參與戰略計劃、對其他公司進行收購或戰略投資、 對不斷變化的經濟和商業條件作出反應、償還我們的未償債務或支付股息的能力的影響。該等結果可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

營運風險可能會對我們的表現產生重大不利影響。

營運風險是因內部流程、人員、系統或外部事件不當或失效而導致不利結果的風險。 我們面臨的運營風險來自日常處理錯誤以及特殊事件，例如重大系統故障或法律和法規問題。由於我們的業務線依賴於技術和人力專業知識 以及執行，我們面臨由多種因素引起的重大運營風險，包括但不限於人為錯誤、處理和通信錯誤、第三方服務提供商、交易對手或其他 的錯誤、流程失敗或不適當、設計缺陷以及技術或系統故障和故障。運營錯誤或重大運營延誤可能對我們開展業務或為其客户提供服務的能力產生重大負面影響，從而對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來覆蓋潛在的損失 和索賠。

我們目前為火災、雷擊、爆炸、暴亂、車輛碰撞、盜竊和洪水造成的財產損失投保保險。我們還提供地震保險。雖然我們認為，我們沒有因為缺乏保險而不得不承擔損失、損害和責任的情況，但將來可能會發生此類情況，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能不時捲入法律和其他訴訟，並可能因此承擔重大責任或其他損失。

截至本招股説明書之日，我們並不參與任何重大訴訟，我們也不知悉任何 針對我們公司的訴訟威脅，預計將對我們的業務產生重大影響。我們可能不時捲入與提供產品和服務或業務和運營的其他方面有關的糾紛， 包括與員工的勞資糾紛以及與客户的合同糾紛。這些爭議可能導致法律程序或其他程序，並可能導致大量費用，轉移資源和管理層的注意力。’爭議和 法律和其他訴訟程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會佔用寶貴的資源，如管理時間和營運資金，延誤我們的計劃項目，並增加我們的成本。被認定 對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的費用和損害。如果我們在任何此類爭議或訴訟中未能勝訴，我們也可能被要求支付重大費用和損害賠償。

一般的經濟、政治和市場狀況可能會對我們的經營業績、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務受到一系列我們無法控制的因素的影響，包括一般經濟和商業條件以及法律、法規和政治發展。世界各地充滿挑戰的經濟狀況不時導致，並可能繼續造成整個信息技術行業的放緩。經濟疲軟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響，包括收入和運營現金流下降，以及無法以商業合理的條款吸引未來的股權和債務融資。 此外，在下行經濟環境中，我們可能會經歷區塊鏈技術使用放緩的負面影響。全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，也可能對我們的公司產生負面影響。

20

我們的業務可能會受到冠狀病毒、其他流行病或流行病、天災、戰爭、叛亂、騷亂、基礎設施故障和其他不可抗力事件的影響。

2020年初，一種新的冠狀病毒株 爆發，導致一種名為新冠肺炎的疾病在全球蔓延。由於冠狀病毒大流行，各國政府和行業已採取嚴厲行動遏制冠狀病毒或治療其影響。此類行動，包括禁止國際和國內旅行、隔離和禁止進入工作地點，對全球和當地經濟造成了重大破壞，並導致資本市場劇烈波動。 2020年4月，日本政府發佈了《緊急狀態宣言》，下令關閉日本各地的非必要活動和企業，以此作為應對新冠肺炎疫情的先發制人 保障。在截至2020年4月30日的財年中，新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了一些負面影響，當時我們的銷售活動因無法進行預定的面對面銷售活動而延遲。

此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治動亂可能導致企業、合作伙伴的企業或整個經濟中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、系統開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對未來的運營業績產生不利影響。

區塊鏈技術的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響。

最初，尚不清楚區塊鏈技術以及利用這些技術的企業和活動如何適應當前的政府監管網絡。隨着區塊鏈技術的普及和市場規模的擴大，國際、聯邦、州和地方監管機構已經開始澄清自己的立場。美國和其他國家的各種立法和行政機構已經表明，他們打算通過立法來監管區塊鏈技術。然而，根據我們的日本法律顧問的説法，截至本招股説明書之日，日本沒有限制或監管區塊鏈技術本身的法律或法規。

新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對區塊鏈技術的發展和增長產生實質性和不利的影響。對區塊鏈施加限制可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 合規和風險管理計劃可能不有效，可能導致可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

我們遵守適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們建立和維護合規、審查和 報告系統，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們無法保證我們的合規政策和程序始終有效，也無法保證我們始終成功地監控或評估風險 。如果被指控不遵守適用法律或法規，我們可能會受到調查以及司法或行政訴訟，這可能導致 重大罰款或民事訴訟（包括客户）。任何該等結果均可能對我們的聲譽、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們作為上市公司的經營經驗有限。

我們作為上市公司進行運營的經驗有限。我們在適應上市公司運營時，可能會遇到運營、行政和戰略方面的困難。這可能導致我們，

21

對行業變化的反應比我們的競爭對手慢，可能會轉移我們管理層的注意力，使我們的業務運作受到影響，或者損害我們的運營。’此外，由於我們 即將成為一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求，包括與公司治理、 上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。作為一家上市公司，我們的管理層將必須用新的重要性閾值評估我們的內部控制系統，並對我們的內部控制系統實施必要的變更。我們不能保證我們將能夠及時和有效地這樣做。

與此產品相關的風險 和交易市場

美國存託證券的活躍交易市場可能不會發展。

我們已獲準在納斯達克資本市場上市。我們目前無意尋求普通股在 任何其他證券交易所上市。在本次發售之前，美國存託證券或我們的普通股尚未建立公開市場，且無法保證美國存託證券在本次發售後將發展或維持活躍的公開市場。如果在本次發行完成後，美國存託證券的 活躍的公開市場沒有形成，美國存託證券的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們無法保證，在本次發行後，我們的ADS的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下跌。

您將經歷所購買的公開發行美國存託憑證的普通股的有形賬面淨值 的即時和實質性稀釋。

公開發售ADS的首次公開發售價格遠高於ADS相關每股普通股的備考有形賬面淨值。因此，當您在本次發行中購買公開發售ADS時，在完成公開發售ADS的發行後，根據每股ADS的首次公開發售價格5.00美元，並假設承銷商未行使超額配售權，您將立即導致 公開發售ADS相關的每股普通股稀釋4.51美元。’此外，您可能會經歷 進一步稀釋，因為我們可能不時授予的尚未行使購股權被髮行額外普通股或美國存託證券。

本次發行完成後，股權將繼續集中在我們的 管理層手中，管理層將繼續對我們施加直接或間接的控制影響。

我們預計，我們的 董事和執行人員將共同實益擁有本次發行完成後已發行和發行在外的約57.97%的普通股，假設承銷商不行使其超額配售權，或 57.40%的假設承銷商完全行使其超額配售權，在每種情況下，不包括48，000股和55股，200股普通股，分別為代表的認股權證。’因此，這些股東共同行動， 將對需要我們股東批准的所有事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東（包括 在本次發行中購買ADS的股東）反對，公司也可能採取行動。此等所有權集中亦可能會延遲或阻止本公司控制權變動，而其他股東可能認為對本公司有利。

大量ADS的銷售或可供出售可能會對它們的市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後，在公開市場上大量出售ADS，或 這些出售可能發生的看法，可能會對ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。 本次發行中的銷售股東在公開市場上轉售ADS，可能會導致我們ADS的市價，

22

下降。本次發售公開發售美國存託憑證及所有股東美國存託憑證的美國存託憑證及所有股東美國存託憑證均可自由買賣，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，且我們現有股東持有的若干普通股(出售股東發售的美國存託憑證相關普通股除外)亦可於未來在公開市場出售，但須受證券法及適用的禁售協議下規則144及第701條的限制。截至本次招股説明書發佈之日，已發行的普通股為13,839,400股。假設承銷商不行使超額配股權或S代表認股權證，緊隨本次發售完成後將發行及發行1,200,000股美國存託憑證(相當於1,200,000股普通股)，或假若承銷商全面行使其超額配股權，則發行及發行1,380,000股美國存託憑證(相當於1,380,000股普通股)。該等美國存託憑證數目不包括股東美國存託憑證。

就本次發售而言，除出售股東外，吾等董事、行政人員及持有5%或以上普通股的持有人已同意自本招股説明書公佈之日起六個月內，未經代表事先書面同意，不得出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但若干例外情況除外。但是，代表可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了有關美國存託憑證的負面報告，則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

ADS的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營業績如何，您 可能無法以或高於首次公開發行價轉售ADS。

公開發售美國存託憑證的首次公開發售價格可能與我們首次公開發售美國存託憑證後的美國存託憑證的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開發行中購買了ADS，您可能無法以 首次公開發行價或高於此價格轉售這些ADS。我們無法保證ADS的首次公開發行價格或我們首次公開發行後的市場價格將等於或超過我們首次公開發行前不時發生的我們普通股的私下協商交易價格。美國存託證券的市價可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素並非我們所能控制，包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能 達到這些預測；

•

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•

我們或我們的競爭對手發佈的重要產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

23

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

美國存託證券在納斯達克的交易量；

•

我們、我們的執行官和董事、或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或 預計將來可能發生此類出售；

•

威脅或對我們提起訴訟；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。在過去，股東在市場波動時期後會 提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力， 並對我們的業務造成不利影響。

在本登記聲明（本招股説明書構成其一部分）生效日期後，出售股東可能會大量出售我們的美國存託憑證，這可能會對本次發售後我們存託憑證的價格產生重大不利影響。

本招股章程構成一部分的登記聲明亦代表出售股東登記合共2，338，400份美國存託憑證，代表我們先前發行予出售股東的2，338，400股普通股。關於本次發行和本公司對股東ADS的登記，各出售股東已同意， 並已向本公司提供陳述，表示如果承銷商要求，他們將立即考慮出售部分（甚至全部）各自股東ADS，以便在公開發行ADS發行後為ADS創造一個有序、流動的 市場。’然而，即使承銷商要求出售任何或所有其各自的股東ADS，也不要求出售股東出售，或者，相反， 出售股東可以主動選擇出售其各自的股東ADS。

除上文所述外， 目前並無與出售股東達成任何協議或諒解，以限制在登記聲明（本招股説明書為一部分）生效日期後出售股東ADS。在此期間，出售股東出售大量 代表我們普通股的ADS，獨立於承銷商的任何要求，可能導致我們ADS的市價下跌（可能低於本次發行中 公開發售ADS的首次公開發售價格），並可能損害我們未來通過出售額外公司證券籌集資本的能力。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法履行 報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

本次發行完成後，我們將成為一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司。 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（第404條）將要求我們在表格 20—F的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。“”此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司（如《就業法》中定義的），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。“”我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制水平不滿意，也可以出具一份合格的報告

24

文檔化、設計、操作或審核，或者如果其解釋與我們不同的相關要求。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 識別我們對財務報告的內部控制中的弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則 不時修改、補充或修訂，我們可能無法根據第404條持續得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們 可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險， 我們可能會從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。關於我們 截至2021年和2022年4月30日止財政年度的財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，這與缺乏具備相關美國公認會計準則和SEC報告經驗的合格人員有關。我們打算採取措施解決已識別的重大弱點。有關詳細信息，請參閲財務報表管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析 財務報表內部控制。“’—”

作為一家上市公司，我們將產生 大量增加的成本。

在本次發行完成後，作為一家上市公司，我們 將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。

我們是一家新興增長型公司，如《就業法案》所定義，並將一直是一家新興增長型公司，直到 （1）本財年的最後一天（a）本次發行完成五週年後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為一家 大型加速申報人，“這意味着非關聯公司持有的美國存託憑證的市值截至之前的12月31日等於或超過7億美元，以及（2）我們在之前的三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。”新興成長型公司可以利用指定的縮減報告和其他 通常適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制 ，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。’

在 我們不再是一家新興成長型公司後，或在完成首次公開募股五年（以較早者為準）之前，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理工作 以確保遵守第404節和SEC的其他規則和條例的要求。“”例如，作為一家上市公司，我們將被要求採取有關內部控制和披露控制和 程序的政策。

25

作為一家外國私人發行人，我們打算遵循本國慣例，儘管我們 將被視為納斯達克公司治理規則下的非控股公司，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。“”

本次發行後，我們的首席執行官小林聰先生將繼續擁有我們發行在外普通股的多數投票權 。根據納斯達克公司治理規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司屬於非控股公司，可以選擇不遵守 某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：“”

•

董事會成員中獨立董事佔多數;

•

獨立董事 或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名董事，或向全體董事會推薦董事，並通過書面章程或董事會決議處理提名過程；以及

•

它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一個書面章程 説明委員會的宗旨和職責。’

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們母國日本的公司治理做法。我們打算遵循納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則的 受控公司例外。見？由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，您獲得的保護將少於我們是國內發行人的保護。因此，您不會獲得受納斯達克公司治理 所有要求約束的公司股東所享有的相同保護。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。 因此，您對美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用本次公開發售美國存託憑證募集的淨收益，並可以 將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。

我們預計，本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額將按以下方式使用：公開發售美國存託憑證所得款項淨額約50%用於投資於GLS的研發，公開發售美國存託憑證所得款項淨額約30%用於招聘全球人才，公開發售美國存託憑證發售所得款項淨額約20%用於加強公司治理系統及投資於從事基於區塊鏈的產品和服務的業務，儘管截至本招股説明書日期，我們尚未確定，或參與任何關於任何潛在目標的實質性討論。我們的管理層將擁有使用本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額的重大酌情權，並可將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高美國存託憑證市場價格的方式。我們不會 收到出售股東根據本招股説明書出售美國存託憑證的任何收益。

26

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利 。

我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項相關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司董事在應對主動收購要約時可能承擔的職責存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有者。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。如果我們指示託管銀行向您索要投票指示，在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示，努力按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人不對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果承擔責任。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規，直接收購我們的普通股必須事先提交申請。

根據最近於2019年修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱為FEFTA)，外國投資者直接收購我們的普通股(如本文中日本外匯管制和證券法規所定義) 可能受FEFTA規定的事先備案要求的約束。希望獲得我們普通股直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許 直接收購我們的普通股。不能保證適用的日本政府當局會及時或根本不批准這種許可。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

27

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，將不會被視為放棄了我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的義務。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。

如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，則訴訟仍可根據陪審團審判的交存協議條款繼續進行。據我們所知，聯邦法院或美國最高法院尚未最終裁定聯邦證券法下陪審團審判豁免的可行性。儘管如此，我們認為，陪審團審判豁免條款通常可根據管轄存款協議的紐約州法律或紐約市的聯邦或 州法院執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出，以致 一方當事人故意放棄了陪審團審判的任何權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。此外，紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止可行的抵銷 或反訴，聽起來是欺詐的，或基於債權人的疏忽未能按擔保人的要求清算抵押品的反訴，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於 存款協議或ADS的情況。’’如果您或任何其他美國存託憑證所有人或持有人就存託協議或美國存託憑證產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託憑證提出索賠，則您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠要求進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據交存協議對我們或交存人提起訴訟 ，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並且與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中 對原告不利的結果。

然而，如果陪審團審判豁免條款未被執行，在 法院訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或ADS的任何條件、規定或規定均不構成ADS的任何擁有人或持有人或我們或託管人 放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值的分派是非法或不切實際的，則美國存託憑證持有人可能無法獲得此類分派。

根據存款協議的條款，託管人同意向美國存託證券持有人支付其或美國存託證券託管人就普通股或其他存款證券所收到的 現金股息或其他分派（扣除其費用和開支以及任何税款或其他政府費用）。美國存託憑證持有人將根據美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些 分配。但是，如果向任何 美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管人不負責進行此類付款或分發。例如，向ADS持有人進行分銷，如果其包括需要根據《證券法》進行註冊的證券，但沒有根據 適用的註冊豁免進行適當註冊或分銷，則屬於非法。如果在託管人作出合理努力 後，無法獲得分發所需的任何政府批准或登記，則託管人不負責向任何美國存託證券持有人提供分發。吾等並無義務採取任何其他行動以準許向美國存託證券持有人分派吾等普通股。這意味着，如果向ADS持有人提供股息是非法或不切實際的，則ADS持有人可能無法收到我們對普通股所作的分派。這些限制可能會大幅降低ADS的價值。

28

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時關閉其轉讓賬簿， 在其認為對履行其職責有利時。此外，一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，當我們或託管人因法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或任何其他原因而認為可取時，在任何時候 。

我們可在未經美國存託證券持有人同意的情況下修訂存款協議，如果該等持有人不同意我們的修訂，則其選擇 將僅限於出售美國存託證券或註銷及撤回相關普通股。

吾等可與存託人協商 修改存託協議，而無需美國存託憑證持有人同意。如果修訂增加了向ADS持有人收取的費用或損害ADS持有人的實質性現有權利，則在 保管人將修訂通知ADS持有人後的30天內，該修訂不會生效。在修訂生效時，ADS持有人通過繼續持有其ADS，被視為已同意修訂並受修訂的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人 不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。在這種情況下，無法保證ADS的銷售價格 可以令持有人滿意。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的有限責任股份有限公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管執行在美國的法律程序或執行從美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或從日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在日本法院、原告訴訟或美國法院執行判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

股息 您出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能獲得的股息和金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

有關美國存託憑證所代表的普通股的現金股息（如有）將以日圓支付予存託人，然後 由存託人或其代理人將其轉換為美元，但須遵守存託協議的某些條件和條款。因此，日元與美元之間的匯率波動將影響（除其他事項外）：美國存託憑證持有人將從存託機構收到的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售我們的普通股（註銷和交託憑證時獲得）所得收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格。該等波動亦會影響我們普通股持有人收到的股息及銷售所得款項的美元價值。

如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用。

我們希望在本次發行完成後獲得外國私人發行人資格。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中規定委託書的提供和內容的 規則的約束

29

聲明，我們的執行官、董事和主要股東將免於遵守 交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在我們的 定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在本次發行完成後立即獲得外國私人發行人資格，但我們將來可能不再獲得外國私人發行人資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們是一家外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準 的豁免，因此，您所獲得的保護將比我們是一家國內發行人時要少。

納斯達克上市規則 要求上市公司的董事會成員多數獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，我們打算遵循本國慣例，以取代上述要求。 我們的祖國日本的公司治理實踐並不要求我們的董事會的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為依歸，但可能會有更少的董事會成員 行使獨立判斷，董事會對公司管理層的監督水平可能因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人有一個審計委員會和一個薪酬委員會，以及一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。

我們作為外國私人發行人，不受這些要求的約束。與日本的公司治理慣例一致，我們沒有 獨立的薪酬委員會或董事會提名和公司治理委員會。由於這些豁免，投資者得到的保護將比我們是國內發行人時要少。納斯達克上市規則可能 要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權補償計劃和對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算 在決定該等事項是否需要股東批准時遵守納斯達克上市規則的要求。

如果我們 不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，美國存託證券可能無法上市或可能被摘牌，這可能會對美國存託證券的價格和您的銷售能力產生負面影響。

我們已獲批准在納斯達克資本市場上市與本次公開發售美國存託證券有關的存託證券。

此外，在本次發行之後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些規則， 包括有關最低股東權益、最低股價、公開持有股票的最低市值以及各種附加要求的規則。’即使我們最初滿足上市要求和 納斯達克的其他適用規則，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克維持上市的標準，美國存託證券可能會被摘牌。

如果納斯達克隨後將美國存託證券從交易中除名，我們可能面臨重大後果，包括：

•

美國存託證券的市場報價有限；

•

（a）有關美國存託證券的流動性下降；

•

確定ADS是一種低成本股票，這將要求在ADS交易的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致ADS二級交易市場的交易活動水平降低；“”

30

•

有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司，如果我們利用 新興成長型公司的某些披露要求豁免，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。“”

我們是一家新興的成長型公司，符合《證券法》的含義，並經《就業法》修訂。“” JOBS法案第102（b）（1）節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法登記聲明生效或 沒有根據交易法登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當某項準則被髮布或修訂，且該準則對上市公司或私營公司的申請日期不同時，我們作為新興增長型公司，可以在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。 這將使我們的財務報表與另一家上市公司（既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司）進行比較，因為 所使用的會計準則存在潛在差異。

由於我們是一家新興的成長型公司，我們可能不受其他上市公司所遵守的要求的約束，這可能會影響投資者對我們和美國存託證券的信心。“”

只要我們仍然是一家新興成長型公司（如《就業法案》所定義），我們將選擇利用適用於非 新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的審計師認證要求，減少定期報告 和委託書中有關高管薪酬的披露義務，“以及豁免任何先前未經批准的金降落傘付款須經股東批准的規定。”“”由於這些降低的監管要求，我們的股東將無法獲得其他上市公司股東可獲得的信息或 權利。如果部分投資者因此認為美國存託證券的吸引力下降，美國存託證券的交易市場可能會減少活躍，美國存託證券的價格可能會更不穩定。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，則擁有ADS或我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生 不利後果。

在任何應納税年度，如果在該年度， 等非美國公司（如我們）將被歸類為被動外國投資公司（PIFIC）：“”

•

本年度總收入的至少75%為被動收入；或

•

在應課税年度內，我們的資產（在每個季度末確定）中產生被動收入或為產生被動收入而持有的平均百分比至少為50%。

被動收入 一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費），以及處置被動資產所得的收益。

如果我們被確定為在 持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應課税年度（或部分）內的PFIC，則該美國納税人可能需要增加美國聯邦所得税責任，並可能需要遵守額外的申報要求。

31

根據我們在本次發行中籌集的現金數額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在我們的2022年納税年度或任何後續年度，我們的資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。

我們的某些收入分類為主動或被動收入，以及我們的某些資產分類為產生主動或被動收入，以及 因此我們是否成為或將成為PFIC，取決於某些美國財政部法規的解釋以及某些IRS關於資產分類為產生主動或被動收入的指南。此類法規和 指南可能會有不同的解釋。如果由於對此類法規和指南的不同解釋，我們的被動收入百分比或被視為產生被動收入的資產百分比增加， 我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則在當前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務諮詢自己的税務顧問（如果公司是PFIC）。

32

收益的使用

本次公開發售美國存託證券的所得款項淨額（扣除估計承銷折扣及我們應付的 估計發行費用）約為560萬美元（假設承銷商不行使其超額配售權），或約為640萬美元（假設承銷商完全行使其超額配售權）。

吾等計劃將本次公開發售美國存託證券所得款項淨額用於以下用途：

•

本次公開發售ADS所得款項淨額的約50%用於投資於GLS和GLS—SDK的研發。GLS是一種並行處理區塊鏈技術，允許快速交易審批。目前，我們正在為客户開發一個系統，以驗證GLS的功能， 我們認為以下費用對於驗證GLS的功能是必要的：性能測試的編程成本、服務器費用、測試的人員成本和外包成本，以及基於測試的研究的人員成本；

•

本次公開發售美國存託憑證所得款項淨額約30%，用於招聘 全球人才，尤其是對全球戰略和海外業務發展有見解的人才；及

•

本次公開發售ADS所得款項淨額的約20%用於加強 內部治理系統以及投資於從事開發基於區塊鏈的產品和服務的業務，儘管截至本招股説明書日期，我們尚未確定 任何潛在目標，或就任何潛在目標進行任何實質性討論。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次公開發售美國存託證券的淨所得款項的當前意圖。然而，我們的管理層將有靈活性和酌情權運用本次公開發售美國存託證券的所得款項淨額。請參閲風險 因素與本次發行及交易市場相關的風險我們的管理層有廣泛的酌情權來決定如何使用本次公開發售美國存託憑證所籌集的所得款項淨額，並可能以可能不會提高 我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式使用這些款項。“——” 如果我們從本次公開發售美國存託證券獲得的所得款項淨額並未立即用於上述用途，我們擬將本次公開發售美國存託證券獲得的所得款項淨額 投資於短期計息銀行存款或債務工具。

我們將不會收到任何 出售股東根據登記聲明（本招股説明書構成一部分）出售美國存託憑證的收益。

33

股利政策

自我們成立以來，我們並無就普通股宣派或派付現金股息。未來支付股息的任何決定將 受多個因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們目前 打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的運營、發展和增長，因此，我們不希望在可預見的將來支付任何股息。 因此，我們不能保證將來會宣派及派付任何股息。

如果宣派，則在股息記錄日期 已發行股份的持有人將有權獲得宣派的全部股息，而不考慮股份發行日期或股份的任何後續轉讓。根據公司章程和《公司法》的某些規定，特定年度（如有）的宣派年度股息將在下一年度股東大會上獲得股東批准後支付。請參見"股本説明" 。“”

根據美國存託憑證的存款協議的條款，閣下將有權收取以美國存託憑證代表的普通股的股息，其數額與普通股持有人相同，但扣除根據存款協議就該等股息應付的費用和開支以及適用於該等股息的任何日本税項。請參閲 "税務"日本税務""和"美國存托股説明"。“—”“” 存託機構一般會將收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證持有人。 我們普通股的現金股息（如有）將以日圓支付。

34

大寫

下表載列我們於二零二二年十月三十一日的資本化：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整的基礎上，以反映我們在本次公開發售美國存託憑證發行和出售1，200，000份美國存託憑證（相當於1，200，000股普通股），基於每股美國存託憑證的首次公開發行價5.00美元，扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用，假設 承銷商未行使超額配售權；以及’

•

根據經調整的基準，以反映本次公開發售美國存託憑證發行和出售1，380，000份美國存託憑證（相當於1，380，000股普通股），根據首次公開發售價每股美國存託憑證5.00美元，扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用，假設承銷商完全 行使超額配售權。’

閣下應結合 管理層“財務狀況及經營業績的討論及分析”項下的資料以及本招股章程其他地方所載的財務報表及相關附註一併閲讀本表：“’”

		2022年10月31日
		實際				調整後的 (以上- 分配 選項備註 行使)(1)				AS 調整後 (以上- 分配 選擇權 已鍛鍊 全文)(1)
		$				$				$
現金和現金等價物		$	3,138,114			$	8,718,114			$	9,555,114
短期貸款			—				—				—
長期貸款，包括當期部分		$	1,353,737			$	1,353,737			$	1,353,737
融資租賃負債，包括當期部分			—				—				—
股東權益：
普通股，55，300，000股授權普通股，13，839，400股已發行和發行在外的普通股，實際；15，039，400股已發行和發行在外的普通股，假設超額配股權未被行使而調整；15，219，400股已發行和發行在外的普通股，假設超額配股權已被 全部行使而調整		$	672,812			$	1,872,812			$	2,052,812
額外實收資本		$	11,452,063			$	15,025,028			$	15,682,028
累計赤字		$	(9,585,199	)		$	(9,585,199	)		$	(9,585,199	)
股東權益總額		$	2,539,676			$	7,312,641			$	8,149,641
總市值		$	3,893,413			$	8,666,378			$	9,503,378

(1)	如果承銷商不行使超額配售權，所得款項淨額約為560萬美元，如果承銷商完全行使超額配售權，所得款項淨額約為640萬美元。

35

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您購買的每一隻美國存托股份的權益將被攤薄，稀釋程度為本次公開發售美國存託憑證發行後，美國存托股份的首次公開發行價格與我們所持美國存托股份相關普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股美國存托股份的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔我們現有已發行普通股的每股有形賬面淨值。

截至2022年10月31日，我們的有形賬面淨值為1,732,641美元，或每股普通股0.13美元，每股美國存托股份0.13美元。 有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去我們的總負債。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值，在落實我們 將從是次公開發售美國存託憑證獲得的額外收益後，基於每股美國存托股份5.00美元的首次公開發售價格，並在扣除承銷折扣和估計吾等應付的發售開支後釐定。

在落實出售本次公開發售美國存託憑證所發售的1,200,000張美國存託憑證後，根據美國存托股份的首次公開發售價格(扣除估計的承銷折扣及預計應付的發售開支)，並假設承銷商未行使超額配售選擇權，截至2022年10月31日，我們的經調整有形賬面淨值 將為730萬美元，或每股普通股0.49美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.36美元，對購買本次公開發售美國存託憑證的投資者的美國存托股份相關有形賬面淨值每股有形賬面淨值立即稀釋4.51美元。

下表説明瞭這種稀釋：

未行使超額配售選擇權		人均 普通 分享
首次公開發行普通股每股價格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形賬面淨值		$	0.13
調整後每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款		$	0.36
緊接本次發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值		$	0.49
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		$	4.51

在落實出售本次發售的公開發售美國存託憑證所發售的1,380,000張美國存託憑證後，按扣除估計承銷折扣及本公司應付的估計發售開支後美國存托股份的首次公開發行價格每股5美元計算，並假設承銷商全面行使超額配售選擇權，截至2022年10月31日經調整的有形賬面淨值將為810萬美元，或每股普通股0.54美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.41美元，對購買本次公開發售美國存託憑證的投資者的美國存托股份相關有形賬面淨值每股有形賬面淨值立即稀釋4.46美元。

下表説明瞭這種稀釋：

全面行使超額配售選擇權		人均 普通 分享
首次公開發行普通股每股價格		$	5.00
截至2022年10月31日的每股普通股有形賬面淨值		$	0.13
調整後每股普通股有形賬面淨值可歸因於新投資者的付款		$	0.41
緊接本次發售後的調整後每股普通股有形賬面淨值		$	0.54
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額		$	4.46

36

下表概述了現有股東與新投資者在扣除 估計承銷折扣及估計應付發行費用前，於二零二二年十月三十一日按經調整的備考基準向我們購買普通股（以美國存託證券形式）數目、已付總代價及每股普通股平均價格方面的差異。

未行使超額配售選擇權		普通股 購得								總對價								平均值 單價 普通				平均值 單價
		數				百分比				金額				百分比				分享				廣告
		(千美元)
現有股東			13,839,400				92.0	%		$	4,368				42.1	%		$	0.32			$	0.32
新投資者			1,200,000				8.0	%		$	6,000				57.9	%		$	5.00			$	5.00
總計			15,039,400				100.0	%		$	10,368				100.0	%		$	0.69			$	0.69

全面行使超額配售選擇權		普通股 購得								總計 考慮								平均值 單價 普通				平均值 單價
		數				百分比				金額				百分比				分享				廣告
		(千美元)
現有股東			13,839,400				90.9	%		$	4,368				38.8	%		$	0.32			$	0.32
新投資者			1,380,000				9.1	%		$	6,900				61.2	%		$	5.00			$	5.00
總計			15,219,400				100.0	%		$	11,268				100.0	%		$	0.74			$	0.74

37

公司歷史和結構

企業歷史

我們 公司於2018年5月1日根據日本法律在日本註冊成立為股份公司。

公司結構

下圖顯示截至本招股章程日期及本次發售完成時的公司架構 ，假設沒有行使超額配股權（僅為説明本圖表，吾等假設在本次發售結束時，出售股東不會出售任何代表普通股的美國存託證券）：

附註：所有百分比均反映各股東持有之股權。

(1)

代表Themis Capital GK持有的4，000，000股普通股，Themis Capital GK由我們的首席執行官兼代表董事Satoshi Kobayashi 100%擁有。

(2)

指截至本招股章程日期，本公司53名股東持有的合共4，377，135股普通股，其中 每名股東持有本公司股權少於5%。

(3)

本次發售前普通股的百分比不包括於本招股章程日期行使尚未行使的購股權時可發行的合共3，035，000股普通股。本次發行後將擁有的普通股百分比是基於截至本 招股説明書日期13，839，400股已發行普通股和發行1，200，000股公開發行美國存託憑證（相當於本次發行中的1，200，000股普通股），不包括總計3，035股，000股於本招股説明書 日期行使尚未行使的購股權時可發行的普通股。

有關我們主要股東所有權的詳情，請參閲主要股東中的實益 所有權表。’“”

38

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們經營業績和 財務狀況的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書其他地方的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括本招股説明書中的風險因素、關於前瞻性陳述的披露 和其他地方所述。“”“”

概述

我們是一家日本公司，運營我們專有的私有區塊鏈技術，即Grid總賬系統（GLS總賬），以在一系列行業的各種應用中利用區塊鏈 技術。“”

在日本，已經發生了幾起從各個公司的 數據庫中泄露信息的事件，日本國內對加強信息安全的需求非常強烈。為了提供更強的信息安全，日本的多家公司正在對使用區塊鏈技術的系統進行測試。在 這些持續測試中，截至本招股説明書日期，只有極少數系統已經完成並完全運行。我們認為，日本落後於區塊鏈系統開發的國際進展。 開發進展緩慢的一個原因是日本能夠處理區塊鏈技術的工程師數量極少，學習成本高。日本有一個假設，即沒有任何區塊鏈技術可以在保證安全的同時高速處理大量 交易。公共區塊鏈通常交易處理速度慢，實時數據處理能力差，而且由於公共區塊鏈上沒有管理員，所以 用户負責處理交易中可能出現的任何問題。

為了應對這些挑戰，我們認為區塊鏈 技術需要轉型，以促進高速和實時的數據處理，同時確保安全性和可用性。我們相信，我們的專有區塊鏈技術GLS可以為這些挑戰提供解決方案。GLS具有傳統區塊鏈的 特性，如防篡改、安全性和可靠性；此外，GLS還表現出高速處理能力。

自2018年5月成立以來，我們一直在繼續我們的研發工作。我們的首席技術官Hiroki Yamamoto領導了這些工作，並得到了NTT Docomo，Inc.等日本大型公司的建議。和NEC通信系統有限公司，目前隸屬京都大學的修藤教授等學術界代表。 我們已經驗證了GLS在虛擬空間（Metaverse）、金融領域和其他領域的適用性。目前，我們正在與AMBITION DX控股有限公司合作，有限公司，該公司是日本上市公司，將我們的GLS應用於在線租賃 簽署系統。

我們的目標是增加GLS的使用案例數量，併為外部工程師提供通用系統開發工具包（SDK） 以改進GLS。“”SDK是開發人員為平臺和系統創建應用程序的軟件開發工具。我們的任務是不斷更新GLS，使其成為即將到來的Web3/Metaverse數據社會的基礎設施 。

我們的收入主要來自軟件和系統開發服務以及諮詢和解決方案服務。

通過我們的軟件和系統開發服務，我們為擁有數字資產並打算利用這些資產來創建新業務和新系統的公司提供服務。我們根據每個客户的特定需求開發系統。

39

通過我們的諮詢服務，我們為依賴我們技術專長的公司提供幫助 ，並就各種技術問題尋求我們的建議。客户可能會要求我們提供有關新系統開發的建議，或分析現有系統並就如何改造和改進現有系統提供建議。我們的 諮詢建議被寫入工作完成報告，並在合同期限結束時提交給每個客户。通過我們的解決方案服務，我們與那些尋求更新現有數據和數字技術、 為其系統添加額外功能以及轉型業務、運營和流程的公司合作。購買我們的解決方案服務的公司是回頭客，我們為他們開發了系統，並返回我們這裏尋求其他 服務。

我們交付的系統和服務的示例包括廣告跟蹤系統、問卷創建 和收集系統、合同數據管理平臺（AMBITION—Sign）和NFT交易平臺（Animap）。

截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止六個月以及截至二零二二年及二零二一年四月三十日止財政年度，我們的總收入分別約為32. 2百萬日圓（0. 2百萬美元）、190. 8百萬日圓、463. 7百萬日圓（3. 1百萬美元）及216. 2百萬日圓。在同一財政期間，軟件和系統開發服務產生的收入分別佔總收入的約35.3%、46.2%、50.6%和44.1%，諮詢 和解決方案服務產生的收入分別佔總收入的約64.7%、53.8%、49.4%和55.9%。在同一財政期間，我們的淨虧損分別約為213.3百萬日元（140萬美元）、644.4百萬日元、602.5百萬日元（410萬美元）和70.5百萬日元。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信以下主要因素可能會影響我們的財務狀況及經營業績：

區塊鏈技術在商業市場的發展或接受

我們的商業模式依賴於對區塊鏈行業和相關技術的持續投資和開發。如果區塊鏈行業的投資 對投資者、創新者和開發者的吸引力下降，或者如果區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾的認可，或者沒有被大量個人、公司和其他 實體採用和使用，則可能會對我們的前景和運營產生重大的不利影響。

區塊鏈是一種新興技術，它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。區塊鏈技術的發展是一個新興且快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈行業進一步發展的因素 包括但不限於：

•

全球範圍內採用和使用區塊鏈技術的持續增長；

•

維護和開發區塊鏈網絡的開源軟件協議；

•

消費者人口結構的變化；

•

公眾品味和偏好的變化；

•

區塊鏈網絡和資產的普及或接受程度；以及

•

政府和準政府對區塊鏈網絡和資產的監管，包括對 訪問、運營和使用區塊鏈網絡和資產的任何限制。

我們能夠通過基於區塊鏈的解決方案有效地將技術應用於 ，為客户創造價值

我們的成功取決於我們有能力應用我們專有的區塊鏈技術GLS，開發新的產品和服務，並在每個領域提高現有產品和服務的性能和成本效益

40

滿足當前和預期的客户要求、行業需求和未來趨勢的案例。這種成功取決於幾個因素，包括技術效率、功能、有競爭力的定價、許可以及與現有和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們不能開發和實施跟上技術、行業標準和客户偏好變化的技術解決方案和技術專業知識，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法在及時且經濟高效的基礎上預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果、客户關係和業務造成實質性的不利影響。

電信 基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能

我們基於區塊鏈的產品和服務的成功 將取決於持續發展具有必要速度、數據容量和安全性的穩定電信基礎設施、用於提供可靠互聯網接入和服務的高速網絡設備等配套產品，以及其他配備區塊鏈的設備。不能保證相關的基礎設施和設備將繼續能夠支持區塊鏈技術的增長對其提出的要求。此外，也不能保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務將及時開發，也不能保證此類開發不會因適應不斷變化的技術而產生大量成本。 這些平臺和設備的故障或它們的開發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面對網絡安全事件的能力

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是普遍關注的問題。為了 減少安全問題，GLS採用了中間處理節點，這些節點獨立於組成區塊鏈網絡並處理實際交易的節點。即使中間處理節點停止，事務 也不能被篡改。為了減少對中間處理節點的攻擊和任何未經授權的訪問的影響，GLS允許使用防火牆和其他手段來防止網絡攻擊，從而提供安全性。但是，我們的安全系統 和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而遭到破壞。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 頻繁變化，並且可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態。外部方也可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。任何此類違規行為 或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們提供的服務失去信心，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們在面臨操作系統故障或中斷時進行運營的能力

我們依賴第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方提供商的系統可能會因各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用。如果任何一個系統不能正常運行、受損或癱瘓，我們的運營可能會受到不利影響。

我們成功競爭的能力

我們為客户設計、升級和維護技術系統。我們預計將在我們的業務中遇到競爭，包括來自擁有更多資本和資源並提供更廣泛產品的實體

41

產品和服務的 。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術和人員資源，並可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，擁有比我們更大的客户羣。

我們發展競爭優勢的能力將需要繼續 改進GLS，增強我們的產品，投資於我們服務的開發，並開展更多的營銷活動。不能保證我們會及時實施技術變革，不能保證我們有資源在我們的服務開發上進行足夠的投資，不能保證我們的競爭對手不會在競爭服務上投入更多的資源，也不能保證我們在開拓市場份額方面會取得成功。如果競爭對手提供卓越的服務，或以更及時、更具成本效益的方式實施更改，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們留住大客户和獲得新客户的能力

在截至2022年10月31日的六個月中，我們有五個客户的銷售收入超過50萬日元，其中我們最大的三個客户 貢獻了我們總銷售收入的88.9%，分別佔我們總銷售收入的62.1%、15.2%和11.6%。截至2021年10月31日的6個月，我們有8個客户的銷售收入超過50萬日元，我們的前三大客户貢獻了我們總銷售收入的92.6%，分別佔我們總銷售收入的52.4%、32.9%和7.3%。在截至2022年4月30日的財年中，我們的前三大客户貢獻了我們總銷售收入的81.5%，分別佔我們總銷售收入的47.4%、25.9%和8.2%。在截至2021年4月30日的財年，我們的三大客户貢獻了我們總銷售收入的91.6%，分別佔我們總銷售收入的46.3%、42.0%和 3.3%。儘管我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户，但我們的收入依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的產能的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行他們的合同承諾，我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。

此外，當我們與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。失去我們的任何主要客户，或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何客户都可能經歷業務低迷，這反過來又可能導致他們無法或未能根據與我們簽訂的合同及時向我們付款。倘發生任何客户違約，我們的流動性可能受到不利影響。如果我們的 主要客户之一的業務受到不利影響，並根據與我們的合同違約，這些風險將特別嚴重。

低週期經濟環境

我們的業務受到 我們無法控制的一系列因素的影響，包括總體經濟和商業狀況以及法律、監管和政治發展。全球範圍內的經濟狀況不斷惡化，有時候並可能繼續導致整個 信息技術行業的放緩。經濟疲軟可能對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響，包括收入和運營現金流減少，以及無法在商業上合理的條款吸引未來股權和 債務融資。此外，在下行週期的經濟環境中，我們可能會經歷區塊鏈技術使用放緩的負面影響。全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的 衝突，也可能對我們公司造成負面影響。

COVID—19的影響

公共衞生流行病或疫情可能對我們的業務造成不利影響。 2020年初，新型冠狀病毒爆發，導致一種名為COVID—19的疾病，在全球範圍內蔓延。的結果

42

冠狀病毒大流行，各國政府和行業已採取嚴厲行動來遏制冠狀病毒或治療其影響。這些行動，包括禁止國際和國內旅行、禁止外出以及禁止進入工作場所，對全球和地方經濟造成了嚴重破壞，並導致資本市場的劇烈波動。2020年4月，日本政府發佈了 緊急狀態宣言，據此，日本政府下令日本各地的非必要活動和企業關閉，作為預防COVID—19疫情的先發制人措施。這對日本各地的許多商業部門造成了不利影響，特別是東京。於截至二零二零年四月三十日止財政年度，COVID—19疫情對我們的業務營運造成一定的負面影響 ，當時我們的銷售活動因無法進行預定的面對面銷售活動而出現延誤。自二零二一財政年度以來，COVID—19疫情對我們的業務營運並無影響。

此外，恐怖主義行為、勞工活動或動亂以及其他地緣政治動盪都可能導致企業、合作伙伴的企業或整個經濟的中斷。如果發生自然災害（包括大地震、暴風雪或颶風），或 火災、停電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，可能會遭受系統中斷、聲譽損害、系統開發延遲、服務長期中斷、 數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對未來的經營業績造成不利影響。

43

經營成果

下表列出了我們在所示期間的選定損益數據，包括絕對金額和總收入的百分比。此等資料應與本招股説明書其他部分所載之財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定指示任何 未來時期的預期業績。

		截至該年度為止 2022年4月30日												截至該年度為止 2021年4月30日								波動
		美元				日元								日元								日元				%
營業收入
軟件和系統開發服務			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
諮詢和解決方案服務			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
總營業收入			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%
收入成本			(729,191	)			(108,379,683	)			-23.4	%			(33,542,166	)			-15.5	%			-74,837,517				223.1	%
毛利			2,390,763				355,339,168				76.6	%			182,669,282				84.5	%			172,669,886				94.5	%
運營費用：
銷售和營銷費用			(200,012	)			(29,727,815	)			-6.4	%			(41,985,446	)			-19.4	%			12,257,631				-29.2	%
一般和行政費用			(1,358,921	)			(201,976,446	)			-43.6	%			(150,918,716	)			-69.8	%			-51,057,730				33.8	%
基於股票的薪酬費用			(4,507,838	)			(670,000,000	)			-144.5	%			(56,000,000	)			-25.9	%			-614,000,000				1096.4	%
研發費用			(173,274	)			(25,753,717	)			-5.6	%			(22,893,105	)			-10.6	%			-2,860,612				12.5	%
總運營費用			(6,240,045	)			(927,457,978	)			-200.0	%			(271,797,267	)			-125.7	%			-655,660,711				241.2	%
運營虧損			(3,849,282	)			(572,118,810	)			-123.4	%			(89,127,985	)			-41.2	%			-482,990,825				541.9	%
政府補貼			—				—				0.0	%			4,776,746				2.2	%			-4,776,746				-100.0	%
利息支出，淨額			(8,469	)			(1,258,722	)			-0.3	%			(1,448,138	)			-0.7	%			189,416				-13.1	%
其他(費用)收入，淨額			(1,046	)			(155,434	)			0.0	%			99,841				0.0	%			-255,275				-255.7	%
權益法投資損失			—				—				0.0	%			(440,272	)			-0.2	%			440,272				-100.0	%
所得税前虧損			(3,858,797	)			(573,532,966	)			-123.7	%			(86,139,808	)			-39.8	%			-487,393,158				565.8	%
所得税撥備			(194,722	)			(28,941,602	)			-6.2	%			15,622,026				-7.2	%			-44,563,628				285.3	%
淨虧損			(4,053,519	)			(602,474,568	)			-129.9	%			(70,517,782	)			-32.6	%			-531,956,786				754.4	%

44

		截至以下日期的六個月 2022年10月31日												截至以下日期的六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元								日元								日元				%
營業收入
軟件和系統開發服務			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
諮詢和解決方案服務			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
總營業收入			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%
收入成本			(136,109	)			(20,229,847	)			-62.8	%			(31,813,892	)			-16.7	%			11,584,045				-36.4	%
毛利			80,580				11,976,610				37.2	%			158,949,087				83.3	%			-146,972,477				-92.5	%
運營費用：
銷售和營銷費用			(76,477	)			(11,366,838	)			-35.3	%			(14,072,537	)			-7.4	%			2,705,699				-19.2	%
一般和行政費用			(1,094,035	)			(162,606,424	)			-504.9	%			(90,777,197	)			-47.6	%			-71,829,227				79.1	%
基於股票的薪酬費用			—				—				0.0	%			(670,000,000	)			-351.2	%			670,000,000				-100.0	%
研發費用			(337,987	)			(50,234,955	)			-156.0	%			(13,008,668	)			-6.8	%			-37,226,287				286.2	%
總運營費用			(1,508,499	)			(224,208,217	)			-696.2	%			(787,858,402	)			-413.0	%			563,650,185				-71.5	%
運營虧損			(1,427,919	)			(212,231,607	)			-659.0	%			(628,909,315	)			-329.7	%			416,677,708				-66.3	%
利息支出，淨額			(4,714	)			(700,617	)			-2.2	%			(658,128	)			-0.3	%			-42,489				6.5	%
其他費用，淨額			(1,438	)			(213,799	)			-0.6	%			(700,400	)			-0.4	%			486,601				-69.5	%
所得税前虧損			(1,434,071	)			(213,146,023	)			-661.8	%			(630,267,843	)			-330.4	%			417,121,820				-66.2	%
所得税撥備			(1,359	)			(201,966	)			-0.6	%			(14,176,660	)			-7.4	%			13,974,694				-98.6	%
淨虧損			(1,435,430	)			(213,347,989	)			-662.4	%			(644,444,503	)			-337.8	%			431,096,514				-66.9	%

收入

下表載列了我們按類別劃分的收入明細，包括 各類別在所示期間的絕對金額和佔總收入的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
軟件和系統開發服務			1,579,309				234,732,715				50.6	%			95,270,416				44.1	%			139,462,299				146.4	%
諮詢和解決方案服務			1,540,645				228,986,136				49.4	%			120,941,032				55.9	%			108,045,104				89.3	%
總計			3,119,954				463,718,851				100.0	%			216,211,448				100.0	%			247,507,403				114.5	%

45

我們的淨收入由截至2021年4月30日止財政年度的216. 2百萬日圓增加約247. 5百萬日圓或114. 5%至截至2022年4月30日止財政年度的463. 7百萬日圓（3. 1百萬美元）。收益增加主要由於以下原因：

截至2022年及2021年4月30日止財政年度，軟件及系統開發服務產生的收入分別佔我們總收入的50. 6%及44. 1%。來自軟件及系統開發服務的收入由截至2021年4月30日止財政年度的95. 3百萬日圓增加139. 5百萬日圓或146. 4%至截至2022年4月30日止財政年度的234. 7百萬日圓（1. 6百萬美元）。軟件及系統開發服務收益增加主要由於新開發項目數目增加所致。

截至二零二二年及二零二一年四月三十日止財政年度，諮詢及解決方案服務產生的收入分別佔我們總收入的49. 4%及55. 9%。諮詢及解決方案服務收入由截至2021年4月30日止財政年度的120. 9百萬日圓增加108. 0百萬日圓或89. 3%至截至2022年4月30日止財政年度的229. 0百萬日圓（1. 5百萬美元）。諮詢及解決方案服務收入的增加主要是由於我們的部分開發項目已於2021年完成，增加了對後續維護和運營服務的需求 。

		截至六個月2022年10月31日												截至六個月2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
軟件和系統開發服務			76,421				11,358,517				35.3	%			88,164,636				46.2	%			-76,806,119				-87.1	%
諮詢和解決方案服務			140,268				20,847,940				64.7	%			102,598,343				53.8	%			-81,750,403				-79.7	%
總計			216,689				32,206,457				100.0	%			190,762,979				100.0	%			-158,556,522				-83.1	%

我們的淨收入由截至2021年10月31日止六個月的190. 8百萬日圓減少約158. 6百萬日圓或83. 1%至截至2022年10月31日止六個月的32. 2百萬日圓（0. 2百萬美元）。收益減少主要由於以下原因：

截至2022年及2021年10月31日止六個月，軟件及系統開發服務產生的收入分別佔我們總收入的35. 3%及46. 2%。來自軟件及系統開發服務的收益由截至2021年10月31日止六個月的88. 2百萬日圓減少76. 8百萬日圓或87. 1%至截至2022年10月31日止六個月的11. 4百萬日圓（0. 08百萬美元）。軟件及系統開發服務收益減少主要是由於於二零二一財政年度，我們訂立了多項合約，以致我們無法 投入大量資源於研發活動；大部分該等合約的年期為一年或以下，並於二零二二年到期。於二零二二財政年度，我們在訂立合約 及進行投入資源的項目時更具選擇性，我們從事的研發項目預計將在未來產生收益。

在截至2022年和2021年10月31日的六個月中，諮詢和解決方案服務產生的收入分別佔我們總收入的64.7%和53.8%。來自諮詢和解決方案服務的收入從截至2021年10月31日的6個月的1.026億日元下降到截至2022年10月31日的6個月的2080萬日元(10萬美元)，降幅為8180萬日元，降幅為79.7%。諮詢和解決方案服務收入減少的主要原因是，在2021財年，我們簽訂了一些合同，無法將大量 資源投入研發活動；這些合同的期限大多為一年或更短，於2022年到期。在2022財年，我們在簽訂合同和開展項目方面更加有選擇性，我們 在這些項目中投入了我們的資源，我們從事的研發項目預計將在未來產生收入。

46

收入成本

下表列出了所示期間我們的收入成本按類別細分的絕對額和佔收入成本的百分比：

		截至的年度2022年4月30日												截至的年度2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
員工成本			231,944				34,473,809				31.8	%			23,674,455				70.6	%			10,799,354				45.6	%
外包員工成本			378,734				56,291,194				51.9	%			6,165,500				18.4	%			50,125,694				813.0	%
電信成本			105,615				15,697,664				14.5	%			1,988,154				5.9	%			13,709,510				689.6	%
租金費用			10,643				1,581,841				1.5	%			1,533,735				4.6	%			48,106				3.1	%
其他			2,255				335,175				0.3	%			180,322				0.5	%			154,853				85.9	%
總計			729,191				108,379,683				100.0	%			33,542,166				100.0	%			74,837,517				223.1	%

收入成本主要包括(1)員工成本；(2)外包員工成本；(3)電信成本；(4)租金支出；(5)其他成本。收入成本增加了7,480萬日元，即223.1%，從截至2021年4月30日的財政年度的3,350萬日元增加到截至2022年4月30日的財政年度的1.084億日元(70萬美元)。這一增長主要是由於人事費和外包人事費的增加。

		截至六個月 2022年10月31日												截至六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
員工成本			41,433				6,158,184				30.4	%			12,011,105				37.8	%			-5,852,921				-48.7	%
外包員工成本			59,601				8,858,450				43.8	%			15,248,805				47.9	%			-6,390,355				-41.9	%
電信成本			29,469				4,379,954				21.7	%			3,907,046				12.3	%			472,908				12.1	%
租金費用			4,877				724,932				3.6	%			561,628				1.8	%			163,304				29.1	%
其他			729				108,327				0.5	%			85,308				0.3	%			23,019				27.0	%
總計			136,109				20,229,847				100.0	%			31,813,892				100.0	%			-11,584,045				-36.4	%

收益成本由截至二零二一年十月三十一日止六個月的31. 8百萬日圓減少11. 6百萬日圓或36. 4%至截至二零二二年十月三十一日止六個月的20. 2百萬日圓（0. 1百萬美元）。該減少主要由於員工成本及外判員工成本減少12，200，000日圓所致。

毛利/虧損

由於收益及收益成本的變動，我們的毛利由截至2021年4月30日止財政年度的182. 7百萬日圓增加172. 7百萬日圓或94. 5%至截至2022年4月30日止財政年度的355. 3百萬日圓（2. 4百萬美元）。下表載列截至2022年及2021年4月30日止財政年度按所提供服務劃分的毛利明細：

		止年度 2022年4月30日								止年度 2021年4月30日				波動
		美元				日元				日元				日元				%
軟件和系統開發服務			1,085,315				161,310,365				91,266,231				70,044,133				76.7	%
諮詢和解決方案服務			1,305,448				194,028,803				91,403,051				102,625,753				112.3	%
總計			2,390,763				355,339,168				182,669,282				172,669,886				94.5	%

47

我們的毛利由截至2021年10月31日止六個月的158. 9百萬日圓減少147. 0日圓或92. 5%至截至2022年10月31日止六個月的12. 0百萬日圓（0. 1百萬美元）。下表載列截至2022年及2021年10月31日止六個月按所提供服務劃分的毛利明細：

		截至六個月 2022年10月31日								截至六個月 2021年10月31日				波動
		美元				日元				日元				日元				%
軟件和系統開發服務			(17,019	)			(2,529,462	)			68,575,643				-71,105,105				-103.7	%
諮詢和解決方案服務			97,599				14,506,072				90,373,444				-75,867,372				-83.9	%
總計			80,580				11,976,610				158,949,087				-146,972,477				-92.5	%

運營費用

下表列出了我們在所示 期間的運營費用，包括絕對金額和佔運營費用總額的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
銷售費用			200,012				29,727,815				3.2	%			41,985,446				15.4	%			-12,257,631				-29.2	%
一般和行政費用			1,358,921				201,976,446				21.8	%			150,918,716				55.5	%			51,057,730				33.8	%
基於股票的薪酬費用			4,507,838				670,000,000				72.2	%			56,000,000				20.6	%			614,000,000				1096.4	%
研發費用			173,274				25,753,717				2.8	%			22,893,105				8.4	%			2,860,612				12.5	%
總計			6,240,045				927,457,978				100.0	%			271,797,267				100.0	%			655,660,711				241.2	%

銷售費用

銷售費用包括（1）我們銷售和市場營銷人員的工資和福利，以及（2）其他，如廣告費用和 我們銷售和市場營銷人員的其他相關付款。銷售費用由截至二零二一年四月三十日止財政年度的42. 0百萬日圓減少12. 3百萬日圓或29. 2%至截至二零二二年四月三十日止財政年度的29. 7百萬日圓（0. 2百萬美元）。有關減少主要由於銷售辦事處員工減少所致。下表載列所示期間銷售費用明細，包括絕對金額及佔銷售費用總額的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
僱員的薪酬及福利			200,012				29,727,815				100.0	%			38,958,586				92.8	%			-9,230,771				-23.7	%
其他			—				—				0.0	%			3,026,860				7.2	%			-3,026,860				-100.0	%
總計			200,012				29,727,815				100.0	%			41,985,446				100.0	%			-12,257,631				-29.2	%

一般和行政費用

行政費用包括（1）本公司管理、財務、運營及其他員工及外包行政人員的薪金及福利；（2）專業服務費；（3）本公司經營的辦公費用；（4）租金費用；（5）交通費及（6）其他，包括折舊及攤銷、税費。

48

一般及行政開支由截至2021年4月30日止財政年度的150. 9百萬日圓增加51. 1百萬日圓或33. 8%至截至2022年4月30日止財政年度的202. 0百萬日圓（1. 4百萬美元） 。有關增加主要由於專業服務費增加所致。下表列出所示期間的一般和行政費用細目，包括絕對數額和 一般和行政費用總額的百分比：

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
僱員的薪酬及福利			702,685				104,440,158				51.7	%			95,974,189				63.6	%			8,465,969				8.8	%
專業服務費			466,961				69,404,375				34.4	%			32,341,680				21.4	%			37,062,695				114.6	%
辦公費			50,642				7,526,856				3.7	%			8,291,888				5.5	%			-765,032				-9.2	%
租金費用			47,801				7,104,654				3.5	%			7,668,055				5.1	%			-563,401				-7.3	%
交通費			30,028				4,463,061				2.2	%			3,370,267				2.2	%			1,092,794				32.4	%
其他			60,804				9,037,342				4.5	%			3,272,637				2.2	%			5,764,705				176.1	%
總計			1,358,921				201,976,446				100.0	%			150,918,716				100.0	%			51,057,730				33.8	%

基於股票的薪酬費用

2019年7月1日，公司股東及董事會通過了2019年信託型股票期權計劃(2019信託型股票期權計劃)，行權期為10年，自2019年7月4日起至2029年7月3日止。根據2019年信託型計劃，本公司承諾向其合資格的員工、高級管理人員、董事或董事會決定的任何其他個人發行2,000,000股本公司普通股(追溯重述，以包括分別於2019年7月16日和2021年10月25日分50股和100股的影響)。股票薪酬支出從截至2021年4月30日的財年的5,600萬日圓增加到截至2022年4月30日的財年的6.7億日圓(合450萬美元)，增加了6.14億日元，增幅為1096.4%。有關更多信息，請參閲我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

研發費用

		截至的年度 2022年4月30日												截至的年度 2021年4月30日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
員工成本			106,894				15,887,724				61.7	%			21,021,092				91.8	%			-5,133,368				-24.4	%
外包員工成本			31,659				4,705,466				18.3	%			—				0.0	%			4,705,466				100.0	%
電信成本			28,067				4,171,560				16.2	%			983,623				4.3	%			3,187,937				324.1	%
租金費用			5,832				866,825				3.4	%			772,257				3.4	%			94,568				12.2	%
其他			822				122,142				0.5	%			116,133				0.5	%			6,009				5.2	%
總計			173,274				25,753,717				100.0	%			22,893,105				100.0	%			2,860,612				12.5	%

研發開支包括（1）研發人員的薪金及福利；（2）外判開發成本；及（3）研發部門的其他雜項開支，例如電訊開支及租金及公用事業開支。研發開支由截至二零二一年四月三十日止財政年度的22. 9百萬日圓增加2. 9百萬日圓或12. 5%至截至二零二二年四月三十日止財政年度的25. 8百萬日圓（0. 2百萬美元）。有關增加主要由於業務擴張導致外判 開發成本及電訊成本增加所致。

49

下表載列我們於所示期間的經營開支，包括絕對金額及佔經營開支總額的 百分比：

		截至六個月 2022年10月31日												截至六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
銷售費用			76,477				11,366,838				5.1	%			14,072,537				1.8	%			-2,705,699				-19.2	%
一般和行政費用			1,094,035				162,606,424				72.5	%			90,777,197				11.5	%			71,829,227				79.1	%
基於股票的薪酬費用			—				—				0.0	%			670,000,000				85.0	%			-670,000,000				-100.0	%
研發費用			337,987				50,234,955				22.4	%			13,008,668				1.7	%			37,226,287				286.2	%
總計			1,508,499				224,208,217				100.0	%			787,858,402				100.0	%			-563,650,185				-71.5	%

銷售費用

銷售開支由截至二零二一年十月三十一日止六個月的14. 1百萬日圓減少2. 7百萬日圓或19. 2%至截至二零二二年十月三十一日止六個月的11. 4百萬日圓 （08萬美元）。有關減少主要由於銷售辦事處員工減少所致。下表載列所示期間的銷售費用明細，包括絕對金額及佔銷售費用總額的百分比：

		截至六個月 2022年10月31日												截至六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
僱員的薪酬及福利			73,604				10,939,743				96.2	%			14,072,537				100.0	%			-3,132,794				-22.3	%
其他			2,873				427,095				3.8	%			—				0.0	%			427,095				100	%
總計			76,477				11,366,838				100.0	%			14,072,537				100.0	%			-2,705,699				-19.2	%

一般和行政費用

一般及行政開支由截至2021年10月31日的6個月的9,080萬日圓增加至截至2022年10月31日的6個月的1.626億日圓(110萬美元)，增幅為71.8億日圓或79.1%。該等增長主要由於(I)本公司員工成本及外包員工成本增加23,600,000日元，及(Ii)與首次公開招股有關的專業服務費增加46,800,000日元。下表列出了所列各期間一般費用和行政費用的絕對額和佔一般費用和行政費用總額的百分比：

		截至六個月 2022年10月31日												截至六個月 2021年10月31日								波動
		美元				日元				%				日元				%				日元				%
僱員的薪酬及福利			439,378				65,304,810				40.2	%			48,582,067				53.5	%			16,722,743				34.4	%
專業服務費			508,159				75,527,663				46.4	%			28,698,591				31.6	%			46,829,072				163.2	%
辦公費			54,504				8,100,978				5.0	%			3,548,606				3.9	%			4,552,372				128.3	%
外包員工成本			46,114				6,853,918				4.2	%			—				0.0	%			6,853,918				100.0	%
租金費用			18,198				2,704,682				1.7	%			3,873,976				4.3	%			-1,169,294				-30.2	%
交通費			13,852				2,058,842				1.3	%			2,176,889				2.4	%			-118,047				-5.4	%
其他			13,830				2,055,531				1.3	%			3,897,068				4.3	%			-1,841,537				-47.3	%
總計			1,094,035				162,606,424				100.0	%			90,777,197				100.0	%			71,829,227				79.1	%

50