美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

FORM 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度8月31日, 2023.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從第一個交易日到第三個交易日的過渡期，從第一個交易日開始，到第二個交易日，第三個交易日。

或

☐ 空殼公司報告PURSUAN適用於1934年《證券交易法》第13或15(D)節

需要此空殼公司報告的事件日期 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

從   到 的過渡期

委託文件編號：001-38430

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

標明t截至年度報告所涉期間結束時，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年8月31日，有153,948,323已發行普通股，每股面值0.0005美元，相當於153,948,323股A類普通股和零B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐ 

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐否

目錄

引言

除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的，本年度報告中提及：

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D”項下所列的風險、不確定性和其他因素。風險因素，“可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種 風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的 期望後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險 和因素通常在“第 3.關鍵信息-D.風險因素，”第4項。公司信息-B。業務概述，”“第5項。運營 和財務回顧與展望”以及本年度報告中的其他章節。您應仔細閲讀本年度報告和 我們參考的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期有重大差異，甚至更糟。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本年度 報告中的前瞻性陳述僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息相關。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息， 未來事件或其他原因，在陳述日期之後或反映意外事件的發生。閣下 應完整閲讀本年報及本年報所提及並已作為註冊 聲明（本年報為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大 差異。

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

Meta Data Limited（前稱OneSmart International Education Group Limited）（“本公司”或“Meta Data”）是一家於2017年3月在開曼羣島註冊成立的控股公司，並非中國或香港運營公司。作為一家控股公司，我們自己沒有重大 業務，我們通過我們的子公司Metaverse Information Technology Limited（“Meta HK”） 和Metaverse Digital Technology Co.，Limited（“Meta Digital”）於美國懷俄明州成立。我們目前的公司 結構對投資者來説具有獨特的風險。我們的證券是開曼羣島離岸控股公司Meta Data的證券，而不是我們子公司的證券。投資者可能永遠不會持有我們附屬公司的股權。

下圖 説明瞭截至本年報日期我們的公司結構，包括我們的子公司：

Meta HK faces various legal and operational risks and uncertainties relating to its operations in Hong Kong. Our current corporate structure does not contain any variable interest entity (the “VIE”) in mainland China and we do not have intention establishing any VIEs in mainland China in the future. If in the future there is any significant change to the current political arrangements between mainland China and Hong Kong and mainland China’s expanded authority in Hong Kong result in the PRC regulatory authorities disallowing our current corporate structure, or if in the future our structure were to contain a VIE and the mainland PRC regulatory authorities expand to Hong Kong and disallow the VIE structure, it would likely result in a material adverse change in our operations, and the value of our securities may decline significantly in value or become worthless. Although currently we do not have any business operations in mainland China nor do we have any VIE structure and we believe that the laws and regulations of the PRC applicable in China do not currently have any material impact on our business, financial condition or results of operations, we face risks and uncertainties associated with the complex and evolving PRC laws and regulations and as to whether and how the recent PRC government statements and regulatory developments, such as those relating to VIE, data and cyberspace security, and anti-monopoly concerns, would be applicable to a company such as the Company or Meta HK given our substantial operations in Hong Kong and the Chinese government’s significant oversight authority over the conduct of business in Hong Kong.

鑑於中國最近在香港擴大了權力，我們面臨着中國政府或香港當局未來任何行動的不確定性風險。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。我們認為， 在我們目前在大陸沒有任何業務的基礎上，中國，我們目前不需要獲得中國當局的批准 來經營我們的業務或在美國交易所上市和發行證券；具體地説，美達香港目前 無需獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他中國政府機構的任何許可或批准來經營其業務或我們繼續在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券 。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。如果中國政府選擇影響在香港有任何級別業務的任何公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動在未來適用於VIE。此類政府行為：(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；(Ii)可能顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力； 和(Iii)可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。

我們也知道，最近，中國政府 在沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外利用可變利益主體結構上市的中國內地公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，這是非常不確定的。此外，該等修訂或新的法律法規將對Meta HK的日常業務運作以及我們的美國存託憑證繼續在美國或其他外國交易所上市的潛在影響亦極不確定。如果發生上述任何一項或全部情況，可能會顯著限制或完全阻礙我們完成此次發售的能力，或導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。見“風險因素 -與公司結構有關的風險”及“風險因素-與在香港營商有關的風險”。截至本報告之日，這些新法律和準則並未影響公司開展業務或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為公司在這些法律生效之前已在紐約證券交易所上市，VIE進行的業務活動不影響國家安全；然而，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。外商投資法規的任何變化，以及中國的其他政策或中國政府的相關執法行動，都可能導致我們的業務和我們證券的 價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年無法檢查我們的審計師 ，我們的ADS 可能被禁止在國家交易所或根據《外國公司問責法案》(以下簡稱HFCA 法案)在全國交易所或場外交易。我們的審計師OneStop Assurance PAC(“OneStop”)總部位於新加坡 ，地址為新加坡079903國際廣場安臣路10號13-09號，是一家在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業 標準，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來根據HFCA法案禁止我們的美國存託憑證交易 ，因為PCAOB確定它不能在未來的這個時間檢查或全面調查我們的審計師 ，紐約證券交易所可能決定將我們的美國存託憑證退市，我們的美國存託憑證的交易可能被禁止。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為“2023年綜合撥款法案”(“綜合撥款法案”)的立法，其中修改了“高頻交易法案”，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。此外，我們的審計師不在HFCA法案確定名單上列出的審計師事務所之列，該名單包括PCAOB無法檢查的所有審計師事務所。雖然我們的審計師位於美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的 ADS根據HFCA法案被禁止交易，並最終導致證券交易所決定將我們的普通股退市。 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP協議，連同兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)，監管對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放上市公司審計委員會檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書 ，PCAOB應擁有獨立的 酌情權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力將信息轉移到美國證券交易委員會 。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

我們的運營和上市需要中國當局的許可或批准

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的所有業務都由香港和美國懷俄明州的運營實體進行。我們目前沒有或打算設立任何附屬公司或訂立任何合約安排，與內地任何實體建立VIE架構。 中國。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的憲法文件，賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。因此，我們相信中華人民共和國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響，並且根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的建議，截至本年度報告日期，Meta 香港目前不需要獲得中國政府的許可或批准來經營其業務，我們也不需要 獲得中國政府的許可或批准來在美國交易所上市和發行證券。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。鑑於中國最近在香港擴大了權力，我們面臨着中國政府或香港當局未來任何行動的不確定性風險。如果中國政府選擇影響在香港有任何級別業務的任何公司的運營，或如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動未來適用於Meta HK。 此類政府行為：(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；(Ii)可能顯著 限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的美國存託憑證的能力；以及(Iii)可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發文， 嚴厲打擊證券市場違法違規行為，推動資本市場高質量發展，其中，要求有關 政府部門加強跨境監管執法和司法合作，加強對境外上市中國公司的監管，建立健全證券法域外適用制度。

On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China, or the “CAC”, issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments, or the Revised Review Measures, which required that, among others, in addition to “operator of critical information infrastructure”, any “data processor” controlling personal information of no less than one million users (which to be further specified) which seeks to list in a foreign stock exchange should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities. On December 28, 2021, the CAC, the National Development and Reform Commission (“NDRC”), and several other administrations jointly issued the revised Measures for Cybersecurity Review, or the “Revised Review Measures”, which became effective and replaced the existing Measures for Cybersecurity Review on February 15, 2022. According to the Revised Review Measures, if an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users intends to list in a foreign country, it must apply for a cybersecurity review. Based on a set of Q&A published on the official website of the State Cipher Code Administration in connection with the issuance of the Revised Review Measures, an official of the said administration indicated that an online platform operator should apply for a cybersecurity review prior to the submission of its listing application with non-PRC securities regulators. Moreover, the CAC released the draft of the Regulations on Network Data Security Management in November 2021 for public consultation, which among other things, stipulates that a data processor listed overseas must conduct an annual data security review by itself or by engaging a data security service provider and submit the annual data security review report for a given year to the municipal cybersecurity department before January 31 of the following year. Since these statements and regulatory actions are newly published, however, official guidance and related implementation rules have not been issued. It is highly uncertain what the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operations of our subsidiaries, our ability to accept foreign investments, and our listing on an U.S. exchange.

Our Hong Kong subsidiary, Meta HK may collect and store certain data (including certain personal information) from our clients, who may be mainland Chinese individuals. It remains unclear whether a Hong Kong company which collects personal information from mainland Chinese individuals shall be subject to the Revised Review Measures. We do not currently expect the Revised Review Measures to have an impact on our business, operations or this offering as we do not believe that Meta HK is deemed to be an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, that are required to file for cybersecurity review for our listing in the U.S., because (i) Meta HK is incorporated and operating in Hong Kong without any subsidiary or VIE structure in mainland China and the Revised Review Measures remains unclear whether it shall be applied to a Hong Kong company; (ii) as of date of this annual report, Meta HK does not collected and stored personal information far less than one million users; and (iii) as of the date of this annual report, Meta HK has not been informed by any PRC governmental authority of any requirement that it file for a cybersecurity review. However, there remains significant uncertainty in the interpretation and enforcement of relevant PRC cybersecurity laws and regulations. If Meta HK is deemed to be an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor” controlling personal information of no less than one million users, Meta HK’s operation and the listing of our ADSs in the U.S. could be subject to CAC’s cybersecurity review in the future.

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定草案》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》徵求意見稿)。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。與《辦法》徵求意見稿相比，《試行管理辦法》進一步明確並強調，《中國境內公司境外間接發行上市》的綜合認定應符合《實質重於形式》的 原則，特別是發行人同時滿足下列條件的，需按《試行管理辦法》辦理備案手續：a)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營收、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算。和b)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地點在內地中國，或負責其業務運作和管理的高級管理人員 大多為中國公民或在內地居住。同日，中國證監會召開《試行管理辦法》 發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中規定發行人在試行《試行管理辦法》之日前，a)已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或已註冊但尚未上市的，免予即時備案，b)無需向境外有關監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續。以及c)將於2023年9月30日前完成境外證券發行和上市。不過，此類發行人如隨後進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按規定履行備案程序。此外，試行管理辦法及其配套指引提供了禁止在境外上市的 類發行人的負面清單，發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的義務，以及發行人必須(I)在向海外主管監管機構提交首次公開募股申請後三個業務 日內向中國證監會備案，以及(Ii)在境外上市後發生重大事件(包括控制權變更和自願或強制退市)的後續報告 。

由於《試行管理辦法》是新出台的，如何解讀或實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，當公司 受到此類備案要求時，我們將能夠及時或根本獲得中國證監會的批准，即使我們 認為所有明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們。根據中國現行法律法規 ，截至本年度報告日期，有待中國證監會和相關主管部門的最終決定，我們認為美達香港不需要獲得中國證監會的監管許可或批准，也不需要根據我們的美國存託憑證在美國上市試行管理辦法辦理備案程序，因為a)本公司並未直接或間接擁有或控制中國在內地的任何實體或子公司，以及b)本公司的任何業務活動均不在內地進行 中國，它的主要營業地點也不在大陸中國。

然而，由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，這是非常不確定的。此外，我們亦高度 不確定此等修訂或新的法律法規會對Meta HK的日常業務運作、其接受外國投資的能力及我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市有何潛在影響。

於本年報日期，以中國證監會及有關主管機關根據我們的中國法律顧問河北長駿律師事務所所建議的 根據：(I)本公司並無直接或間接擁有或控制在內地的任何實體或附屬公司，亦非由任何中國內地公司或個人直接或間接控制 ；(Ii)本公司及其附屬公司(S)目前在內地並無任何業務經營活動而定；(Iii)本公司目前並無亦無意與內地任何實體中國設立任何附屬公司或訂立任何 合約安排以建立可變權益實體架構；及(Iv)本公司及其附屬公司(S)擁有少於一百萬名中國人士的個人資料，且並不擁有任何中國的核心資料或重要的 資料，或任何影響或可能影響中國國家安全的資料，因此美達香港目前無須獲得中國當局的任何許可或批准以經營其業務或在美國上市或向外國投資者發行我們的美國存託憑證。

然而，目前還不確定內地與香港之間目前的中國與香港之間的政治安排是否會有重大變化，或適用的法律、法規或解釋是否會發生變化，以及香港特區政府未來是否需要獲得此類許可或批准。如果(I) 中國政府擴大了其境外證券發行受到除中國證監會或中國證監會以外的任何政府機構審查的行業和公司的類別，並且我們需要獲得此類許可或批准；或(Ii)吾等無意中 得出結論認為吾等不需要相關許可或批准，或吾等未收到或維持所需的相關許可或批准 ，中國政府採取的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

本公司與子公司之間的轉賬

截至本 年報發佈之日，我們目前的公司結構並不包含內地中國的任何可變利益主體。

我們的管理層直接 監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門和運營實體之間制定現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金需求 該計劃解釋了現金需求的具體金額和時間，並根據現金需求的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查 。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度內，我們的公司、我們的子公司和前VIE沒有分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款。現金並非以收益分配的形式在本公司、我們的子公司 和前VIE之間轉移，目的是在Meta Data、其子公司、VIE及其子公司和WFOE之間提供營運資金。 如下表所述，公司間應收賬款是從Meta Data(例如)轉移到 被合併的其他實體的現金，而公司間應付款是Meta Data(例如)收到的現金。現金轉賬不會產生任何税收後果。有關這些事項的更詳細説明，請參閲合併財務報表附註2(D)--可變利息實體合併 。

下面的簡明合併表將公司的綜合資產負債表分類為元數據、前VIE及其子公司、作為前VIE的主要受益人的前WFOE(其中的資產和負債被歸類為非持續經營)以及截至2023年8月31日和2022年合併的其他 實體的集合。如下表所示，截至2023年8月31日，元數據有限公司向其全資子公司元宇宙數碼科技有限公司轉讓了1.003億美元；截至2022年8月31日，元數據有限公司向其全資子公司OneSmart Edu(HK)Limited轉讓了2,520萬美元；截至2023年8月31日，其全資子公司上海晶瑞教育科技集團有限公司分別向元數據有限公司轉讓了零美元和2,520萬美元。

下面的簡明綜合表格 將本公司的綜合經營和全面收益(虧損)報表分解為元數據、前VIE及其子公司、作為前VIE的主要受益人的WFOE以及截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度合併的其他實體的集合。

下面的簡明合併表將公司的現金流量表分類為元數據、VIE及其子公司、VIE的主要受益人的WFOE，以及在截至2022年8月30日和2023年8月30日的財政年度合併的其他實體的集合。

現金通過中國的銀行系統在公司內部轉移。根據可變權益實體協議，本公司擬在抵銷 可變權益實體的累計虧損及將可變權益實體的税後淨收益撥入法定盈餘公積金後，按 根據中國公認會計原則釐定的税後淨收益的至少10%分配全部或部分可變權益實體的盈利。當有 留存收益可供分配時，VIE的收益分配將通過向 Meta Data支付服務費的方式進行，該服務費需繳納6%的增值税，其他税費為12%，其他税費按6%的增值税計算。 根據VIE協議，當VIE的股東發生變更時，VIE欠本公司的款項應首先結清。 現金轉移主要是為了在Meta Data及其子公司、VIE及其子公司 和作為VIE主要受益人的WFOE之間提供營運資金。

向本公司和美國投資者進行的股息或分派 以及税務後果

根據開曼羣島法律，我們被允許 通過貸款或資本出資向我們的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，並且我們被允許 從利潤或股份溢價中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付將導致我們無法支付我們在日常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

根據香港法例，Meta HK 獲準透過股息分派向於開曼羣島註冊成立的控股公司Meta Data提供資金，而不受資金金額限制 。Meta Data和Meta HK目前都打算保留所有可用資金和未來收益（如有），用於 我們業務的運營和擴張，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何與我們的股息政策有關的未來 決定將由我們的董事會在考慮我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會 認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具中包含的限制的約束。參見“- D。風險因素- 與我們的公司結構相關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求，並且對子公司向我們付款的能力的任何限制可能 對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據香港《公司條例》，香港公司僅可從可供分派溢利或其他可分派儲備中作出分派。股息 不能從股本中支付。此外，無法保證中國政府將來不會幹預或限制Meta HK向香港以外的實體轉移或分發現金/資產的能力，這可能 導致無法或禁止向Meta Data進行轉移或分發，並對我們的業務產生不利影響。 香港法例現時並無就港元兑換為外幣及 將貨幣匯出香港施加任何限制或約束。中國政府對人民幣兑換為外幣實施管制 ，並在若干情況下對將貨幣匯出中國實施管制。我們在中國大陸沒有任何資金。參見“- D。 風險因素-與在中國開展業務有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

As of the date of this annual report, none of our subsidiaries have made any dividends or distributions to our Company and our Company has not made any dividends or distributions to our shareholders. We intend to keep any future earnings to finance the expansion of our business, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future. Subject to the passive foreign investment company (“PFIC”) rules, the gross amount of distributions we make to investors with respect to our Class A Ordinary Shares (including the amount of any taxes withheld therefrom) will be taxable as a dividend, to the extent that the distribution is paid out of our current or accumulated earnings and profits, as determined under U.S. federal income tax principles. Cash, not in the form of earnings distribution, was transferred between our Company, our subsidiaries and the former VIEs for the purpose of providing working capital between Meta Data, its subsidiaries, VIEs and its subsidiaries and WFOE. As of August 31, 2023 and August 31, 2022, Meta Data Limited transferred $100.3 million to its wholly owned subsidiary, Metaverse Digital Technology Co., Limited as of August 31, 2023 and $25.2 million to its wholly owned subsidiary, Onesmart Edu (HK) Limited as of August 31, 2022, while its wholly owned subsidiary, Shanghai Jingrui Education Technology Group Co., Ltd, transferred nil and $25.2 million to Meta Data Limited as of August 31, 2023 and 2022, respectively.

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們的業務主要在香港和美國進行，我們的部分資產位於香港。我們的董事和高級管理人員大多居住在內地 中國或香港，他們的資產大部分位於美國以外。因此，股東 可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性。或(Ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法 承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判決 施加債務人支付判決所針對的違約金的責任，(Iii)為最終及最終定論，(Iv)不涉及 税款、罰款或罰款，(V)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Vi)不可因欺詐而被彈劾，且並非以某種方式取得，且並非違反開曼羣島的自然公正或公共政策。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會暫停執行程序。

香港

目前，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國之間目前沒有相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可構成訴因的依據，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決、該判決是針對民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決、取得該判決的程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開單獨的法律訴訟。 因此，在符合有關執行美國法院判決的條件下，只以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎的美國民事法律責任的外國判決可在香港強制執行。

中國

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而使美國法院在中國難以承認和執行判決，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

下面描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的因素。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證會受到多種風險的影響，包括與我們的業務和公司結構相關的風險、與在中國開展業務有關的風險以及與我們的美國存託憑證相關的風險。下面總結了其中的一些風險，但不是全部。請仔細考慮本年度報告中 項3.關鍵信息-D.風險因素中討論的所有信息，以更全面地描述這些風險和其他 風險。

與我們的業務相關的風險 

與我們的公司結構相關的風險

在香港做生意和在內地有客户有關的風險中國

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們正在將我們的業務從基於中國的業務過渡到國際化運營。我們的商業計劃正處於制定的早期階段。

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市建立的全國網絡 480個學習中心。然而，2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》，基本上要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，自2021年10月12日起，本公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心，並開始將我們的業務擴展到 人工智能教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務，並開發融合了VR(虛擬現實)、AI(人工智能)、區塊鏈等技術的智能培訓系統，以方便教學和培訓流程 。我們目前正處於早期發展階段，可能會面臨與增長相關的風險。

儘管我們的管理層認為我們目前的業務戰略具有巨大的潛力，但我們的公司可能永遠不會實現盈利，我們的管理層可能無法成功實現其業務目標。如果不能如期執行我們的業務戰略，公司可能無法 實現盈利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

系統限制或故障可能損害我們的業務 。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對增加的需求，或者 無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲 。這些後果可能導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量 意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統 和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者 擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。

我們業務的成功取決於我們有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們無法提高我們品牌的知名度 ，我們可能就無法吸引新客户。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務，或者 無法留住和擴大我們的客户羣。我們無法向您保證我們的營銷計劃將足以支持我們未來的增長 ，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響。

我們的 服務市場的任何顯著增長或進入新市場，都可能需要擴大我們的員工基礎，以用於管理、運營、財務和其他 目的。在任何增長過程中，我們都可能面臨與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制 以及交付和服務能力。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。持續的未來增長 將使管理層成員承擔更多責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵 新員工。

除了人力資源管理方面的困難 ，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動資金來為新產品和服務的開發以及僱傭更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時、有效地滿足這一需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。

如果我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。

如果無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴張計劃，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。 不能保證我們將獲得額外的融資。

在我們的增長戰略方面，我們 可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本為未來的運營提供資金。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈具有競爭力的產品；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們資本支出的金額，包括收購。我們不能向您保證，我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要：(I)限制我們在研發方面的投資；(Ii)限制我們的營銷努力；以及(Iii)減少 或取消資本支出。這種削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

即使我們確實找到了額外資本的來源， 我們也可能無法就獲得我們可以接受的額外資本的條款和條件進行談判。未來的任何資本投資都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大和不利影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股或可轉換債務證券可享有優先於我們的 普通股的權利、優惠和特權。我們不能向您保證將向我們提供任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的 條款提供。

我們依賴訓練有素的員工隊伍 ，任何無法留住或有效招聘此類員工的情況，尤其是我們業務的分銷人員和區域零售經理，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須吸引、招聘和保留一大批合格和訓練有素的員工來運營我們的業務。我們是否有能力有效地實施我們的業務戰略並擴大我們的業務將取決於能否成功招聘和留住高技能和經驗豐富的分銷人員、區域零售經理以及其他技術和營銷人員。我們的業務對合格人員的爭奪非常激烈 ，我們可能無法成功招聘或留住符合我們當前和 未來運營需求的足夠合格人員。

對我們 系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能 損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

儘管我們已使用大量資源 來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們的 系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、 安全漏洞或其他攻擊以及可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統， 信息或數據被挪用，客户信息被刪除或修改，或者拒絕服務或其他方式中斷我們的業務運營 。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前，我們可能無法 知道這些攻擊，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞 ，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受巨大的 收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們、我們的業務合作伙伴或其他參與者、通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入 和淨利潤。

未來的戰略聯盟或收購 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續尋求精選的戰略聯盟和潛在的戰略收購，這些戰略聯盟和潛在的戰略收購對我們的業務和運營是互補的。一些例子見“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展”。戰略聯盟或收購可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，以及交易對手的不履行或違約， 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能無法控制或監控交易對手在這些交易或聯盟中的行為 。如果戰略合作伙伴或投資目標因其業務運營而遭受任何負面宣傳 ，我們的聲譽可能會因我們與此方的關係而受到負面影響。

新收購業務的戰略收購和後續整合 還需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流 。整合新收購的業務的成本和持續時間可能大大超出我們的預期 ，收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，可能會在歷史上產生並繼續產生虧損 。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。 

我們認為我們的版權、商標、貿易名稱、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，尤其是在中國身上。與知識產權有關的中國法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。此外，中國監管機構在知識產權執法方面的做法存在很大的不確定性。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，我們管理層的注意力可能會因侵犯我們的知識產權而轉移，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。

我們可能會不時成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務的形象造成不利影響。此外，正在進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層的注意力，消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不重要的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟 可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、利害關係金額以及相關各方在未來繼續發展，這些 因素可能會導致這些案件對我們變得至關重要。我們不能向您保證，未來的法律訴訟結果(如果有的話)將對我們有利。如果做出任何不利於我們的裁決或裁決，或者如果我們決定解決糾紛，我們 可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不招致鉅額成本，並在這些訴訟中花費大量時間和精力。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

關於我們的首次公開募股，我們進行了一系列的公司重組，或2017年的重組。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。在2017年重組之前，我們通過我們在英屬維爾京羣島的前身控股公司於2013年3月通過了2013年的股票激勵計劃，由2016年2月批准的上海OneSmart 國內股票激勵計劃或2015年計劃取代。作為2017年重組的一部分，我們於2017年9月通過了經修訂並重述的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或經修訂並重述的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股的最高合計數目為673,285股A類普通股 ，加上本公司於自2018年9月1日開始的九個會計年度的每個財政年度的首日於上一歷年8月31日發行的普通股總數按年增加2.0%。隨着2021年9月1日的年度增加，根據修訂和重新修訂的 2015計劃下的所有獎勵可能發行的最大股份總數為1,455,349股。我們過去是，也可能會不時與獲得我們股票激勵獎勵的現任或前任員工或顧問 發生糾紛，這可能會分散我們管理層的注意力，並招致負面宣傳。

我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》對基於股票的薪酬進行會計處理 ，該主題一般要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們在未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生大量額外的補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果，或無法防止欺詐和投資者信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。我們的管理層得出結論，截至2023年8月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。我們打算實施一系列措施，以解決2023年8月31日之後發現的重大弱點。見“項目15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告的內部控制報告”。然而，我們不能保證這些措施的實施將足以消除此類重大弱點，或者我們的財務報告內部控制中的重大弱點在未來不會被發現。

我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制 無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告 。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務， 這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，財務報告的無效內部控制 可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。

我們將需要鉅額資本支出 來為我們未來的增長提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的資本需求，主要是與執行我們的業務計劃有關。

如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券來籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們的美國存託憑證或普通股持有人的權利、優惠和特權。

全球各地都在加強對隱私、數據保護以及個人數據收集、存儲、使用和共享的監管審查。與隱私和數據保護法相關的法律和法規環境存在不確定性，這些法律和法規將繼續以公司無法預測的方式發展。 包括人工智能等不斷髮展的技術。

我們的AI智能培訓系統通常需要大量數據才能有效運行，其中包括有關學生的敏感信息，如他們的學業記錄、個人 詳細信息和學習模式。本公司在收集、使用、存儲、傳輸和披露其個人數據之前未能或被認為未能遵守其向用户傳達的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的法規要求或命令，或一個或多個司法管轄區的隱私、數據保護、信息安全、 或與消費者保護相關的法律和法規，都可能導致數據保護當局、政府實體或其他人對本公司提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟， 將使本公司受到重大獎勵，因任何個人遭受的任何經濟或非經濟損害而產生的罰款、處罰、判決和負面宣傳 。這可能個別或總體上對公司的業務造成重大損害。具體地説， 這可能需要公司改變其業務做法，並會增加合規的成本和複雜性。

在我們的平臺中使用人工智能 (包括機器學習)時出現的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。

人工智能由我們的智能培訓系統實現或集成到我們的智能培訓系統中，是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。 數據集可能不足、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不恰當或有爭議的數據做法可能會削弱對人工智能解決方案的接受。儘管我們的技術和業務實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對隱私或其他社會問題的所謂或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遇到品牌或聲譽損害。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤或其他可分配儲備中進行分配。股息 不能從股本中支付。截至本報告日期，香港法律對港元兑換成外幣，以及向香港境外或跨境及向美國投資者匯款，並無任何限制或限制。中國法律和法規目前對從我們的香港子公司向本公司或我們的股東轉移現金沒有任何重大影響。然而，不能保證未來中國政府不會幹預或對我們的香港子公司元宇宙信息技術有限公司(“Meta HK”)施加 限制，S有能力向香港以外的實體轉移 或分發現金/資產，對Meta HK向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成重大和不利的限制。

中國的法律和規章制度的執行存在不確定性，這些變化很快，幾乎沒有事先通知，而且中國 政府可能會對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，阻礙我們提供或繼續運營的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

雖然我們擁有香港營運實體的直接所有權，並已出售內地中國的VIE架構，目前並無亦無意與內地任何實體中國訂立任何合約安排以建立VIE架構，但我們仍須承受與營運附屬公司美達香港相關的若干法律及營運風險。美泰香港總部設於香港，迄今所有業務均在香港。中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行情況。法律和法規有時含糊其辭，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

法律執行方面的不確定性，以及內地中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行施加更多控制的風險，和/或外國對我們香港子公司的投資可能導致我們的運營、財務業績和/或 導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值和/或削弱我們的融資能力。

由於VIE結構的終止，我們可能面臨負面的 税務影響。

我們已終止VIE架構，以紓緩中國政府向以中國為基地的公司在境外集資提供新指引及限制所產生的潛在風險 目前並無亦無意與內地任何實體訂立任何VIE架構的合約安排 中國。然而，若中國有關税務機關認定終止的VIE安排下的獨家服務協議並無合理的業務目的及涉及不合理的轉讓定價，本公司可能會承擔潛在的税務責任。 根據《中國企業所得税法》的規定，關聯方之間的業務交易如不符合獨立交易原則，減少應納税所得額，税務機關有權採用合理方法作出調整 。因此，我們不能保證不會因VIE結構的清盤而對我們造成追溯徵税或其他責任或後果 。

在香港做生意和在內地有客户有關的風險中國

如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這種行動可能會 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，有意對以中國為基地的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營商 外，任何控制不少於100萬用户 的個人信息、尋求在外國證券交易所上市的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，民航委、國家發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即《修訂後的審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》， 持有百萬以上用户個人數據的網絡平臺經營者擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查 。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一組問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向非中國證券監管機構提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交年度數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚未確定，因此普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。

目前尚不清楚向中國內地個人收集個人信息的香港公司 是否應受修訂後的審查措施的約束。我們目前 預計修訂後的審核辦法不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響，因為我們不認為Meta HK被 視為“關鍵信息基礎設施運營商”或控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理器”，在美國上市前需要提交網絡安全審查，因為 (I)Meta HK是在香港註冊成立並運營的，修訂後的審核措施是否適用於 香港公司仍不清楚；(Ii)Meta HK於內地並無任何附屬公司或VIE架構運作；(Iii)於本年報日期，Meta HK尚未向內地中國收集任何個人或客户或供應商資料，且有五名美國客户及一名美國供應商；及(Iv)截至本年報日期，Meta HK尚未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果Meta HK被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，控制着不少於100萬用户的個人信息，Meta HK的運營和我們的美國存託憑證在美國的上市可能會受到CAC未來的網絡安全審查。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定》(《管理規定草案》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》徵求意見稿)。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)，自2023年3月31日起施行。與《辦法》徵求意見稿相比，《試行管理辦法》進一步明確並強調，《中國境內公司境外間接發行上市》的綜合認定應符合《實質重於形式》的 原則，特別是發行人同時滿足下列條件的，需按《試行管理辦法》辦理備案手續：a)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營收、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算。和b)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地點在內地中國，或負責其業務運作和管理的高級管理人員 大多為中國公民或在內地居住。同日，中國證監會召開《試行管理辦法》 發佈新聞發佈會，發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中規定發行人在試行《試行管理辦法》之日前，a)已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或已註冊但尚未上市的，免予即時備案，b)無需向境外有關監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續。以及c)將於2023年9月30日前完成境外證券發行和上市。不過，此類發行人如隨後進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按規定履行備案程序。此外，試行管理辦法及其配套指引提供了禁止在境外上市的 類發行人的負面清單，發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的義務，以及發行人必須(I)在向海外主管監管機構提交首次公開募股申請後三個業務 日內向中國證監會備案，以及(Ii)在境外上市後發生重大事件(包括控制權變更和自願或強制退市)的後續報告 。

由於《試行管理辦法》是新出台的，如何解讀或實施仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證，當公司 受到此類備案要求時，我們將能夠及時或根本獲得中國證監會的批准，即使我們 認為所有明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們。根據中國現行法律法規 ，截至本年度報告日期，有待中國證監會和有關主管部門的最終決定，我們認為美達香港無需獲得中國證監會的監管批准或根據《我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市試行管理辦法》辦理備案程序，因為a)本公司並未直接或間接擁有或 控制內地的任何實體或子公司中國，以及b)本公司的任何業務活動均不在內地進行 中國，其主要營業地點也不在內地中國，負責本公司業務經營管理的高級管理人員 大多不是中國公民或在內地居住的中國。

於本年報日期，以中國證監會及有關主管機關根據我們的中國法律顧問河北長駿律師事務所根據 基準作出的最終裁定為限，(I)本公司並無直接或間接擁有或控制中國在內地的任何實體或附屬公司，亦非由任何中國內地公司或個人直接或間接控制 ；(Ii)本公司及其附屬公司(S)目前在內地並無任何業務經營活動；(Iii)本公司目前並無亦無意與內地任何實體中國設立任何附屬公司或訂立任何 合約安排以建立可變權益實體架構；及(Iv)本公司及其附屬公司(S)擁有少於一百萬名中國人士的個人資料，且並不擁有任何中國核心資料或重要 資料，或任何影響或可能影響中國國家安全的資料，故吾等相信Meta HK目前並不需要 取得中國當局的任何許可或批准以經營其業務或在美國上市或向外國投資者發行我們的普通股 。

然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。倘若(I)中國政府 擴大其海外上市須接受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致我們需要 取得該等許可或批准；或(Ii)吾等無意中得出結論認為不需要相關許可或批准，或吾等未獲得或維持所需的相關許可或批准，則中國政府採取的任何行動可能會 大幅限制或完全阻礙我們在香港的業務，以及我們繼續向投資者發售證券的能力及 可能導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 從法律或實際角度來看，在中國通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何境外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己的 利益方面面臨的困難。

我們的部分業務在香港進行。如果美國監管機構對我們進行調查，需要在中國境內進行調查或收集證據 ，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中所列基於香港法律的我們或我們的管理層提起訴訟時，您可能會產生額外的費用和程序障礙 。

目前，我們的部分業務在美國境外進行，我們的部分資產位於美國境外。我們的大多數董事和管理人員居住在中國內地或美國以外的香港，而這些人的大部分資產位於美國以外。 您在完成法律程序的送達、執行外國判決或在香港對本年度報告中點名的我們或我們的管理層提起訴訟 時，可能會產生額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是根據索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決， 獲得判決的程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策 。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港控股子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法明確了 《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及 - 分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪 - 及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普將《香港自治法》(HKAA)簽署為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了導致中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務的重大原因。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司 被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對中國發行人的海外上市和外國投資施加更多控制，這可能 導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。此外，政府和監管幹預 可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制法律保護的可獲得性。

作為香港主權移交給內地中國的條件之一，內地中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中華人民共和國試圖更改其協議以允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。

儘管本 年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編寫的，但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者 可能被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由審計師進行的，而PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能會 決定將我們的證券摘牌，則根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)，可能會禁止交易我們的證券。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

作為美國對目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，特別是在中國大陸中國和香港，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定， 如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況將於2024年發生。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為我們處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則 。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會還在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB 規則6100，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。規則 規定，PCAOB將迅速作出這些決定。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《聯合國氣候變化框架公約》的規則的最終修正案 ，即最終修正案。最終修訂包括披露信息，包括 審計師名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程 是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了程序，美國證券交易委員會將遵循 確定發行人和禁止某些發行人的交易。根據最終修正案，美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定由證監會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人 根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行者，註冊人 將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA 確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法完全檢查或調查 。HFCAA認定報告是一份向美國證券交易委員會轉達其認定的報告，即由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或 調查內地和香港完全註冊的會計師事務所中國。 這份根據規則6100發佈的報告列出了數十家總部位於內地和香港的會計師事務所中國。 根據規則6100，PCAOB將至少每年重新評估其認定。我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據這些法律進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一站式保險PAC的總部設在新加坡，而不是中國大陸的中國或香港，在本報告中並未將其列為有待PCAOB決定的公司。 因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前它正接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師位於新加坡，並已在PCAOB註冊，並已接受PCAOB的定期檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構的職位而無法 全面檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查的 可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性 ，我們不能向您保證，紐約證券交易所或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外證券市場)上市的美國公司產生什麼影響。 此外，上述修正案以及任何其他行動、程序、或這些努力增加美國對審計信息的監管訪問而產生的新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響， 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，這將需要大量的費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會(以下簡稱“PCAOB”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)， 規範了對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

在截至2023年8月31日的財年中，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份1.29美元到0.99美元不等。我們的美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動 ，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。其中一些公司的證券，特別是教育行業的公司，自首次公開募股以來 經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，因此可能會影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的 運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證的持有者 可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層投票權結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股 的持有人在需要股東投票的事項上有權每股一票，而B類普通股的持有人有權每股二十票，但某些例外情況除外。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人關聯方的任何個人或實體 ，該B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

截至本報告日期，尚無發行和流通的B類普通股。如果我們未來發行新的B類普通股，這些股東將在需要股東批准的事項上獲得相當大的 影響力，對選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 還會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們A類普通股的持有者和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響 。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度，這反過來可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量我們的美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格 產生什麼影響(如果有)。此外，我們可能會為未來的收購發行額外的普通股或美國存託憑證。如果我們用額外發行的普通股或美國存託憑證支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋 ，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議案 宣佈派息，但派息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息，如果這樣做會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報 很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報， 您甚至可能在我們的美國存託憑證上失去全部投資。

我們的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們的第六份修訂和重述的備忘錄和組織章程細則包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會 不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能導致我們的股東和美國存託憑證持有人無法以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證，因為它阻止了第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020修訂版)或公司法以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律， 股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(根據《公司法》提供的記錄除外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但我們的董事 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前的部分業務是在香港進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外的國家的國民和居民，除了我們的兩名獨立董事羅伯特·安吉爾博士和周夢初 。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

作為美國存託憑證持有人，您擁有的權利可能比我們A類普通股的持有人少，必須通過存款行使這些權利。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們向 徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示 投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能直接行使閣下對相關A類普通股的投票權 。

根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最短 通知期為10天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會提前通知 以撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能 出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票 並安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30個工作日通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保 您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。託管人 可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在轉讓您的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間託管銀行需要在指定的時間段內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人 一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的ADS的轉讓。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理事宜的某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較 少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。由於我們已經選擇，也可能會不時選擇，在某些公司事務上遵循母國慣例豁免，例如採用股權激勵計劃或我們董事會委員會的組成必須得到股東批准的要求，我們的股東在開曼羣島法律下獲得的保護可能少於他們在紐約證券交易所適用於美國國內發行人的規則下的保護。見“項目16G。公司治理。“

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

不能保證我們在任何課税年度不會因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型”收入構成；或(2)該年度內至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定) 可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產 測試”)。我們不認為我們在截至2023年8月31日的納税年度是PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC 。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們美國存託憑證市場價格的波動 可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們在任何應納税的 年度內成為或成為PFIC，而在該年度內，美國持有人(如第10項：附加信息-E.税務-美國聯邦收入 税務考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。

第四項。關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

公司歷史和結構

我們於2007年在中國成立了上海OneSmart教育培訓有限公司(前身為上海OneSmart教育信息諮詢有限公司)，或上海OneSmart，一家國內公司。2008年1月，我們在上海開設了第一家學習中心，提供優質的K-12課後教育服務 。

2009年6月，我們成立了上海睿思科技信息諮詢有限公司，或簡稱睿思，提供目前在我們的優質幼兒教育計劃中涵蓋的輔導服務。

2011年9月，我們成立了上海精學睿信息技術有限公司，簡稱WFOE。

2015年10月，我們成立了上海精宇投資有限公司，或精宇，這是上海OneSmart在中國的全資子公司。目前，它為我們在上海以外的優質輔導項目運營着學習中心。

2017年3月，我們成立了Meta Data Limited(前身為精鋭教育集團有限公司)或根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司Meta Data作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。關於我們的首次公開募股，我們隨後進行了一系列的公司重組，即2017年的重組。2017年3月，OneSmart Education收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作為我們的中介控股公司，該公司 持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收購了WFOE的全部股權 ，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了一系列合同安排。此後，我們還與瑞思及其當時的股東達成了一系列合同安排。2018年1月，WFOE與上海OneSmart及其當時的股東簽訂了另一系列合同安排，取代了原來的SET。作為上述交易的結果，OneSmart教育成為整合上海OneSmart和睿思的實體。2017年的重組 是在我們創始人xi·張的共同控制下完成的。另見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與上海OneSmart、瑞思及其各自股東的合同安排。

2018年9月，我們以2.4億元人民幣的現金對價，收購了天津市最大的K-12課後教育服務提供商之一天津華盈教育有限公司100%股權 中國。

2018年10月，我們進行了戰略投資，以2.394億元人民幣收購了北京途聚人教育科技有限公司或中國領先的K-12課後教育公司途聚人30%的少數股權。2019年3月，我們處置了土司聚仁12%的股權。

在2019財年，我們向Tus-Juren發放了總額為人民幣6.687億元的一系列五年期可轉換貸款，或2019 Tus-Juren可轉換貸款。該等可轉換貸款的年息為10%，而我們有權在借款日期起計三週年或四週年(視何者適用而定)後的任何時間，按預定估值將該等可轉換貸款的本金及任何未付利息轉換為Tus-Juren的新股權。在2020財年，我們向Tus-Juren發放了另一系列總額為人民幣5120萬元的五年期可轉換貸款，即2020 Tus-Juren可轉換貸款，貸款條款與2019年Tus-Juren可轉換貸款的條款基本相似。2020年2月，這些可轉換貸款的年票面利率調整為零，適用於2019年12月1日起的未償還貸款期 。作為2020年12月魚塘交易的一部分，我們有權在2020年12月15日起計五年內的任何時間，將給予土聚仁的可轉換貸款的本金及任何未付利息轉換為魚塘股份有限公司的新股權。在2020財年，我們向途聚仁及其子公司提供了一系列為期12個月的貸款，總金額為人民幣1.709億元。大部分這類貸款的年利率為4.35%。

2019年3月，我們與以瑞銀集團新加坡分行為首的一批安排者簽訂了一項價值1.39億美元的定期融資協議。根據協議，吾等獲提供最高達1.39億美元的計息擔保定期融資。定期貸款的期限為三年，從最初的提款之日起計算，應分期付款。我們在2019年4月全額動用了1.39億美元的定期貸款。這項定期融資的收益用於我們的營運資本、資本支出和其他一般公司用途。

於2020年2月，吾等與億米教育科技有限公司、億米開曼、其關連公司及VIE、上海億米教育科技有限公司或上海億米訂立換股協議及資產及業務轉讓協議，以收購若干技術及業務，作為本公司持續致力提升本公司在線平臺OneSmart Online的品質及客户體驗的一部分，總代價約為人民幣3.111億元。上述交易統稱為“Yimi交易”。 關於Yimi交易，我們於2019年12月成立了OneSmart Online Edu Inc.，這是一家根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司，在換股發生前由OneSmart BVI 100%擁有。換股後，我們立即通過OneSmart BVI持有OneSmart Online Edu Inc.90%的股本，而OneSmart Online Edu Inc.又持有Yimi Cayman 100%的股本 。一米教育科技(香港)有限公司，或一米香港，由一米開曼根據香港法律成立並由一米開曼全資擁有，根據中國法律，持有一米教育科技(上海)有限公司或一米上海(一家外商獨資企業)的100%股本。2019年12月，我們成立了祥源(上海)教育科技有限公司，即祥源， 與其股東和一米上海簽訂了一系列合同協議。由於易米的交易，OneSmart 教育成為整合祥源的實體。另見“項目4.關於公司的信息--C。組織結構-與祥源及其股東的契約性安排。

2019年9月，我們收購了為中國幼兒提供在線英語輔導服務的上海友盛教育科技有限公司或友盛教育科技有限公司15%的股權 。於2020年6月，吾等以總代價約人民幣1.454億元，分階段收購友盛85%股權，併合共持有友盛100%股權。

2020年8月，我們以約1.313億元人民幣的總對價，從北京睿益培友教育科技有限公司或為中國幼兒提供在線數學輔導服務的睿怡培友公司手中收購了這項業務。

在2020年12月，我們簽訂了某些協議 ，通過將OneSmart投資了幾年的K-12小班課後教育業務合併為宇唐公司或宇唐公司，建立一個規模較大、實力更強的小班業務。上述交易統稱為 “魚塘交易”。關於魚塘交易，吾等與魚塘、土木-聚仁關聯方訂立股份買賣協議，據此，魚塘同意向吾等發行100,340,631股魚塘普通股作為股份代價 ，以交換吾等持有的聚仁教育科技集團有限公司的全部股權。本公司亦與宇唐股份有限公司及其股東土聚仁關聯方及天津市華盈教育諮詢有限公司訂立股份認購協議，以收購宇唐的若干股權。據此，宇唐同意(I)按每股0.0001美元的收購價向吾等發行36,762,505股宇唐普通股作為代價，以收購吾等通過VIE合約安排間接持有的天津市華盈教育諮詢有限公司的全部股權，及(Ii)按每股0.0001美元的收購價向吾等發行2,188,244股普通股，作為收購吾等於土聚仁網上業務的股權的代價。收購魚塘後，我們成為魚塘的小股東。

2018年3月28日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“One”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開發售新股的淨收益約為1.627億美元 。

2021年12月，元宇宙信息技術有限公司(Meta BVI)在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年1月，元宇宙信息技術有限公司或Meta HK 作為Meta BVI的全資子公司在香港註冊成立。

2022年1月11日，元宇宙數字科技 有限公司在美國懷俄明州成立。

2022年4月28日，我們的股東在公司 年度股東大會上批准了公司名稱由精鋭教育集團有限公司更名為元數據有限公司。為了配合更名，我們將股票代號由“一”改為“AIU”。

2022年10月28日，我們、OneSmart BVI和Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(“Muckle Capital”)達成了一項股份購買協議，根據該協議，Muckle Capital同意以現金代價1,000,000美元收購OneSmart BVI。2022年11月25日，我們在滿足或放棄所有成交條件後完成了處置，Muckle Capital成為OneSmart BVI的唯一股東，因此， 承擔了OneSmart BVI擁有或控制的所有子公司和VIE實體的所有資產和負債。

下表説明瞭截至本年度報告發布之日我們的公司法律結構：

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港新界沙田凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈H3樓 室。我們的電話號碼是+86-13655939932。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編：Ugland House 309信箱楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們維護着一個公司網站www.aiumeta.com。

見“項目5.經營和財務審查和展望--B。流動性和資本資源--資本支出“，以討論我們的資本支出。

B.業務概述

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市建立的全國網絡 480個學習中心。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》(《雙減政策》)，基本要求暫停所有針對學齡前兒童和學齡前兒童的學科類校外輔導業務。因此，2021年10月12日，公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心 。截至2022年8月31日，由於這些教育中心和學習中心的關閉，公司淨虧損113,614美元。根據我們的中國律師河北長駿律師事務所的建議，截至本年報日期，我們在AIE、AIU和智能身份證服務的新業務線不受中國關於K-12教育的規定的限制。然而，不能保證 未來中國政府不會執行可能限制我們運營的額外法規。見“- D.風險因素-與我們業務相關的風險-對隱私、數據保護以及個人數據的收集、存儲、使用和共享的監管審查在世界各地都在增加。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性 ，這些法律和法規繼續以公司無法預測的方式發展，包括 人工智能等不斷髮展的技術。載於本年度報告第16頁。

我們從2023財年第二季度(2021年12月至2023年2月)開始在人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務方面開展 新業務。

於2022年10月28日，本公司、OneSmart BVI 及Muckle Capital訂立若干購股協議，據此Muckle Capital同意以現金代價1,000,000美元收購OneSmart BVI 。2022年11月25日，交易完成，Muckle Capita成為OneSmart BVI的唯一股東。他説：

公司積極踐行 新商業模式，利用原有渠道開展優質教育和技術輸出，包括5G技術、智慧校園系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。新商業模式以元宇宙和人工智能區塊鏈網絡計算、交互、遊戲技術、物聯網六大核心技術 為核心技術，構建新型區塊鏈智能學生卡和全球智慧就業素質教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓)、虛擬與現實相結合的預測世界(數字教育、風險 預測、算力輸出)、VR購物世界(新電子商務)等產品，為全球客户提供全新的數字化世界體驗。

我們的商業模式

新的業務模式採用了許多不受暫停影響的組件 並通過新的計劃進行了擴展。該模式包括以下服務，但不包括為中國的學齡前兒童或K-12學生提供 學科校外培訓和輔導。因此，新業務不會受到雙降政策的不利影響 。

AI計算能力輸出、軟件/硬件服務

公司為元宇宙運營商或個人用户提供軟硬件基礎設施(IaaS)。IaaS包旨在通過雲計算和邊緣計算算法以及改善虛擬世界的計算能力來提高渲染模式的可訪問性 。使用空間 定位算法、虛擬場景擬合、實時網絡傳輸、GPU服務器和邊緣計算來降低成本和網絡擁塞。它允許運營商降低對終端設備的性能門檻要求，並改善沉浸式 用户體驗。這一細分市場的收入增長有兩個關鍵驅動因素，即客户/合同數量和單價。根據Mordor Intelligence的數據，2020年全球遊戲市場價值超過1700億美元，預計到2026年將超過3000億美元 (複合年增長率為9.64%)。管理層認為，GameFi將繼續成為密碼行業最熱門的趨勢之一。

該公司已與芝麻科技公司和Spirtas Worldwide達成戰略合作協議，為他們提供人工智能計算。

知識產權

AIU目前擁有的互聯網域名為 http://www.aiumeta.com/.

公司的雲渲染公共服務平臺面向建築設計、VR/AR、互動遊戲、影視。動漫、工業設計等領域的三維內容製作 提供雲渲染服務，幫助用户快速完成。渲染計算 3D內容、動畫和渲染以避免因本地計算機配置不足而導致的問題。大大提高工作效率， 為用户降低固定資產投資成本。雲渲染服務，可靈活、高效、無限擴展海量節點 。滿足圖形圖像行業需求、用户專業需求，支持雲端用户實現全球 協同，讓用户擺脱對IT和計算設施的沉重投入，將更多的精力和資源投入到內容創作和運營上，大幅提升行業高生產協同效率，降低成本，從而推動整個行業的快速發展。

競爭

我們相信我們也擁有競爭優勢。 大多數元宇宙公司專注於遊戲平臺、虛擬現實產品、後端技術等。例如，Unity Software -頂級元宇宙技術和軟件公司，Coinbase-直接接觸加密貨幣的偉大元宇宙股票，零售行業的耐克-最佳 元宇宙股票，Match Group，約會服務軟件提供商，Roblox公司-虛擬化身社區和遊戲平臺，Fastly Inc.-提升數字體驗的領先的實時3D軟硬件供應商，以及Matterport-建築世界的數字化和數據化 。由於在研究和開發(“R&D”)方面投入巨大，所有同行都蒙受了巨大損失。作為一家歷史上以技術為基礎的公司，我們相信我們的基礎將使我們能夠以預期較低的研發費用更輕鬆地進入這些市場。

員工

截至2023年8月31日，我們共有26名員工， 。

下表列出了截至2023年8月31日我們的員工人數(按職能分類)：

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和擇優錄用的工作環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的 人員。

我們與我們的員工 簽訂標準勞動協議；此外，我們還與我們的關鍵員工簽訂保密和知識產權協議。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保董事及高級管理人員責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與同行業類似規模的其他公司的保險範圍是一致的。

物業、廠房及設備

我們的主要行政辦事處位於香港新界沙田凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈H3樓 室。我們相信，我們目前租用的辦公室足以滿足我們近期的需求。

條例

與我們在香港的業務運營相關的規定

商業登記規定

《商業登記條例》(香港法例第310章)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請該業務的登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記，並在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

有關就業和勞動保護的規定

僱傭條例(香港法例第57章 )

《僱傭條例》(香港法例第57章)，或稱《僱傭條例》，是為保障僱員工資，以及就一般僱傭條件和職業介紹所訂立的規例而制定的條例。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(香港法例第282章)，或稱《僱員補償條例》，是一項旨在就補償在受僱期間受傷的僱員作出規定的條例。根據《僱員補償條例》的規定，任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份由保險人發出的有效保險單，保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。根據《僱員補償條例》第四附表，如公司僱員人數不超過200人，則每次事件的保險金額不得低於港幣1億元。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處，展示訂明的保險通知書。

強制性公積金計劃條例 (香港法例第485章)

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)或《強積金條例》是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定，凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主，必須採取一切實際步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。 在符合最低及最高有關入息水平的情況下，僱主及僱員均須將僱員有關入息的5%供款予強積金計劃。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可處罰款及監禁。於本招股説明書日期，本公司相信已作出強積金條例規定的所有供款 。

與香港税務有關的規例

《税務條例》(香港法例第112章)

根據《税務條例》(香港法例第112章)，凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士，僱主須在開始僱用日期起計3個月內，向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人，或任何已婚人士，僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前，向税務局局長髮出書面通知。

股息税

根據香港税務局的現行做法，本公司派發的股息在香港無須繳税。

資本利得税及利得税

香港不會就出售股份所得的資本收益課税。然而，在香港經營行業、專業或業務的人士出售股份所得的收益，如得自香港或在香港產生，則須按香港利得税徵收香港利得税，税率為8.25%，適用於自2018年4月1日或以後開始的課税年度起，對不超過港幣2,000,000元的應評税利潤的任何部分徵收16.5%的香港利得税。某些類別的納税人(例如金融機構、保險公司和證券交易商)可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明這些投資證券是出於長期投資目的而持有的。

《印花税條例》(香港法例第117章 )

根據《印花税條例》(香港法例第117章)，現時按股份代價或市值較高者徵收的香港印花税，將由買方按代價或股份市值較高者按0.1%的從價税率徵收，買方及賣方將分別就每一次購買香港股份及每一次出售香港股份 繳付印花税(換言之，現時一宗典型的港股買賣交易共須繳付0.2%的印花税)。此外，目前任何港股轉讓票據均須繳交港幣5元的定額税款。如果一方當事人是香港以外的居民而沒有繳納其應繳的從價税，則未繳納的税款將在轉讓文書(如有)上評估， 將由受讓人支付。如果在到期日或之前沒有繳納印花税，可被處以高達應繳税款十倍的罰款 。

遺產税

香港遺產税自2006年2月11日起取消 。股東無須就其去世時擁有的股份繳付香港遺產税。

與反洗錢和反恐融資有關的法規

反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例(香港法例第615章)

《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(香港法例第615章)或《反洗錢條例》(簡稱《反洗錢條例》)對客户的盡職調查及備存紀錄作出規定，並賦權監管當局監察客户遵守《反洗錢條例》的規定。此外，監管當局有權(I)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的具體規定；及(Ii)減少清洗黑錢和資助恐怖分子的風險。

販毒(追討得益)條例(香港法例第405章)

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)，或稱《販毒(追討得益)條例》(DTROP)載有條文，對懷疑源自販毒活動的資產進行調查、在拘捕時凍結資產及沒收販毒得益。 任何人如明知或有合理理由相信任何財產是販毒得益，即屬犯罪。《販毒及犯罪記錄條例》規定，任何人如知悉或懷疑任何財產(直接或間接)是販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而未能作出披露即構成《該條例》所訂罪行。

“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)

《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)授權香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動，並賦予香港法院司法管轄權沒收有組織罪行和嚴重罪行的得益，就指明罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪的範圍擴大到除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)或《反恐條例》規定：(I)(以任何方式，直接或間接)提供或籌集資金，而意圖或明知資金將全部或部分用於實施一項或多項恐怖行為，即屬刑事罪行；或(Ii)直接或間接嚮明知某人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者或罔顧此人是否恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何資金或金融(或相關)服務，或為此人的利益 提供任何資金或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權人員報告其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況，否則即構成《反恐條例》規定的罪行。

證監會發出的指引

持牌法團須遵守香港適用的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及法規，以及證監會於2018年11月1日發出的《反清洗黑錢及反恐怖主義融資指引》或《反洗錢及反恐怖主義融資指引》，以及 香港證券及期貨事務監察委員會於2018年11月1日發出的《防止清洗黑錢及恐怖分子融資指引》 。

反洗錢和反資助恐怖主義準則列出了反洗錢和反資助恐怖主義的法律和監管要求，以及持牌公司為遵守《反洗錢條例》下的法定要求而應達到的反洗錢和反資助恐怖主義的標準。反洗錢及反恐基金指引為持牌法團及其高級管理人員提供實務指引，以設計及實施其本身的反清洗黑錢及反恐怖分子融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。持牌公司必須確保存在適當的保障措施，以防止違反反洗錢和反洗錢準則中的具體規定，並減少洗錢和恐怖分子融資風險。根據反洗錢和反洗錢準則，持牌公司除其他事項外，應評估任何新產品、新業務做法的風險，並在新技術或正在開發的技術投放市場之前使用它們，識別客户並核實客户的身份，持續監測客户的活動，維護恐怖嫌疑人和指定當事人的姓名和詳情數據庫，並持續監測可疑交易。

《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是：

違反資料保護原則 可能會導致向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員 可送達執行通知，指示資料使用者就有關違規行為作出補救及/或提出檢控。數據使用者 違反執行通知即屬犯罪，可被處以罰款和監禁。

《數據保護條例》還賦予數據主體某些權利， 除其他外：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露取得的個人資料的行為定為刑事犯罪，包括但不限於 。個人如因個人資料違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。 

C.組織結構

見“-A.公司的歷史和發展 。”

D.財產、廠房和設備

參見“-B.業務概述-物業、廠房和設備”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。運營和財務回顧及展望

您應該將以下討論與我們的合併財務報表以及本年度報告20-F表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論 包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，這些因素包括我們在“第3項.關鍵信息--D.風險因素”以及本年度報告20-F表中其他部分所描述的那些因素。請參閲“前瞻性陳述”。

A.經營業績

概述

在截至2022年8月31日和2023年8月31日的財年中，我們的收入主要來自人工智能教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務。

AIE以智能培訓平臺為基礎， 為用户提供最大程度的沉浸式體驗，讓所有用户不再拘泥於物理世界，提升數字生活體驗。

元宇宙為運營商或個人用户提供軟硬件基礎設施。它通過雲計算和 邊緣計算算法和計算能力來改善虛擬世界，從而提高渲染模式的可訪問性。使用空間定位算法、虛擬場景擬合、 實時網絡傳輸、GPU服務器和邊緣計算來降低成本和網絡擁塞。降低終端設備性能門檻 ，提升沉浸式用户體驗。

隨着我們於2022年11月25日出售課後輔導服務 部分，OneSmart Edu Inc.(BVI)的財務狀況和經營業績在隨附的公司合併財務報表中被歸類為非持續經營 。

運營結果的關鍵組成部分

收入

由於中央政府雙降政策對教育的影響，我們從1月份起暫停了遺留業務的運營^ST從2022財年第四季度(2021年9月至2021年11月)開始，我們正在轉變為元宇宙業務的另一個領域。自2022財年以來，我們所有的收入都來自人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS服務。 下表列出了本報告所述期間的細分數據，包括絕對額和持續運營收入佔淨收入的百分比。

對於人工智能宇宙IaaS和 人工智能教育服務，我們為學術和專業培訓中心提供模塊化的技術服務(如模擬教學模塊、三維 教學模塊、虛擬現實模塊)，併為客户提供數據計算 服務(如工程科研項目數據計算和準確性驗證)和商業服務 (如影視特效、3D動畫、廣告渲染和可視化)的計算資源。服務合同 主要以固定價格為基礎。在交付服務時，通常需要服務確認函和客户驗收。 收入在客户履行並接受履行義務完成後的某個時間點確認。

收入成本

在2022財年和2023財年，我們的收入成本主要包括AIE和AIU的服務交付或服務績效，包括技術支持員工的工資和工資、相關的工資扣減、員工福利、基於股份的薪酬、i-Cloud租賃費用、物業折舊、 廠房和設備、軟件攤銷等。下表列出了我們在所示時期內持續運營的收入成本的細分，包括絕對金額和佔收入的百分比：

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

銷售和營銷費用

在2023財年，銷售和營銷費用 主要由營銷人員工資構成。

在2022財年，由於我們的傳統教育業務被歸類為非持續運營，因此沒有發生銷售和營銷費用。

在2021財年，銷售和營銷費用 主要包括基於股份的薪酬。

在2021財年、2022財年和2023財年，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比分別為零、零和0.1%。我們預計，由於我們專注於智能教育服務，我們的銷售和營銷費用將降至最低。

一般和行政費用

下表列出了我們持續運營的運營費用，包括絕對額和所列期間收入的百分比。

NM--沒有意義。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊成立的全資附屬公司Meta BVI在英屬維爾京羣島註冊成立，無須就在英屬維爾京羣島的收入或資本利得税繳税。此外，在Meta BVI向我們支付股息 時，不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們在香港的附屬公司美達香港就其在香港進行的活動須繳交16.5%的香港利得税。由於香港利得税在截至2021年、2021年、2022年和2023年8月31日的財政年度沒有應評税收入，因此沒有為香港利得税撥備。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們的管理層做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計 ，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他 披露內容。

收入確認

當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就會確認。 我們按照主題606下的五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

我們的主要收入來源如下：

服務合同主要以固定價格為基礎 。服務交付後，一般要求進行項目竣工檢查和客户驗收。收入在客户履行並接受履約義務完成後的某個時間點確認。 

停產運營

根據賣方與買方於2022年10月28日訂立並經董事會於2022年7月11日批准的股份轉讓協議，Meta Data Limited(“賣方”)於2022年11月25日完成將OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有權轉讓給無關第三方Muckle Capital Investment 有限公司(“買方”)，總價為100萬美元。由於本公司 認為出售的組件不會產生持續現金流，因此根據ASC 205-20，本公司列報了OneSmart BVI的經營業績，並在隨附的本公司綜合財務報表中作為非持續經營列報 。

細分市場信息重新分類

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市建立的全國網絡 480個學習中心。該公司有三個主要細分市場，即OneSmart VIP、OneSmart幼兒教育和一個Smart Online。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》(《雙減政策》)， 基本要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，2021年10月12日，公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心。該公司於2022財年將教育相關業務分類為停產業務。根據公司的新業務戰略，公司將業務細分為人工智能教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)服務。

流動性

在評估本公司的流動資金和對其持續經營能力的重大懷疑時，本公司監測和分析手頭現金和運營支出承諾 。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，本公司主要通過經營活動產生的現金、首次公開募股所得款項、股權或可轉換證券融資活動以及商業銀行貸款為其運營提供資金。

隨附的財務報表不包括 因本公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。隨附的財務報表是在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償的基礎上編制的。本公司於截至2023年8月31日止年度錄得持續經營收入1,050萬美元， 截至2023年8月31日拖欠債務，淨資產及股東盈餘為480萬美元。上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如所附的財務報表所示，截至2023年8月31日，公司在截至2023年8月31日的年度淨增現金9170萬美元。截至2023年8月31日，公司的現金餘額為1.211億美元。

在評估持續經營能力是否存在重大疑問時，本集團正嘗試透過(1)股權或債務融資、 及(2)增加人工智能教育服務及人工智能宇宙服務新業務模式所產生的現金，以滿足我們至少於未來12個月的預期營運資金需求，以紓緩持續經營風險。然而，集團未來可能需要額外的 資本，為我們的進一步擴張提供資金。如本集團確定其現金需求超過當時手頭的現金及現金等價物的數額，本集團可尋求發行股本或債務證券或取得信貸安排。發行及出售額外股本將導致對本集團股東的進一步攤薄。

於截至2023年8月31日止年度內，本公司於2022年9月發行42,808,219股普通股，每股普通股0.584美元，總進賬2,500萬美元；於2023年5月發行41,806,020股普通股，每股普通股0.7475美元，總進賬2,500萬美元；於2023年7月發行40,109,096股普通股，每股普通股0.7791美元，總進賬2,500萬美元。

該公司通過銷售輔導服務進行了業務重組，然後專注於智能教育服務。輔導服務的出售於2022年11月25日完成。 公司對我們原有的業務進行了產品迭代：從教育培訓轉向教育科技， 利用原有渠道進行素質教育和技術輸出，包括5G技術、智慧校園系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。新業務是以元宇宙和人工智能、區塊鏈、網絡計算、互動、遊戲技術、物聯網六大核心技術為公司核心技術。構建 新型區塊鏈智能學生卡和全球智慧就業素質教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓)、虛實結合的預測世界(數字教育、風險預測、算力輸出)、VR 購物世界(新電商)等產品為全球客户提供全新的數字世界體驗。

公司聘請了全球管理團隊和技術研發團隊，開發教育與科技相結合的新產品和新業務方向。 為了分散當地監管帶來的負面影響，公司還決定將業務擴展到中國以外的地區。

因此，本公司編制了綜合財務報表，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。但是，不能保證上述措施能夠按計劃實現。合併財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

報告幣種的變動

自2022年9月1日起，公司將報告貨幣從人民幣改為美元，因為公司幾乎所有的收入、費用、資產、負債和 股東權益都以美元計價。報告貨幣與基礎運營的一致性 將更好地説明公司每個會計期間的運營結果。本公司已將報告幣種的變動追溯應用於其歷史經營業績和財務報表。以前所有期間的比較財務信息 已重述，就好像公司始終使用美元作為報告貨幣一樣。

經營成果

下表概述了我們在報告期間的綜合運營結果，包括絕對值和收入佔報告期間收入的百分比。

此信息應與本年度報告中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。

截至2023年8月31日的財政年度與截至2022年8月31日的財政年度比較

收入

在截至2023年8月31日的一年中，收入增加了3030萬美元，增幅為1429.5%，從去年同期的210萬美元增加到3240萬美元。增長主要歸因於來自人工智能教育和人工智能宇宙IaaS服務的全年收入貢獻 ，而2022財年這兩項服務於2022年7月開始運營，收入為兩個月。

收入成本

截至2023年8月31日的一年，收入成本增加了1,510萬美元，增幅為816.2%，從去年同期的190萬美元增至1,700萬美元。這一增長主要是與收入的增長相一致的。

毛利和毛利率.

由於上述因素，截至2023年8月31日的年度毛利由去年同期的30萬美元增加至1,540萬美元，增幅為1,520萬美元，增幅為5,741.3%。毛利率從2022財年的12.5%上升到2023財年的47.6%。毛利率的增長主要歸因於為客户完成服務的效率提高，從而減少了完成任務所需的時間和成本。

銷售和營銷費用

在截至2023年8月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了0.06萬美元，增幅為100.0%，從去年同期的零增加到0.5億美元。增長主要是由於我們在2023財年聘用的人工智能教育和人工智能領域IaaS服務的銷售和營銷人員工資。

一般和行政費用

截至2023年8月31日的一年，一般和行政費用減少了5170萬美元，降幅為96.8%，從去年同期的5340萬美元降至170萬美元。在2023財政年度，一般和行政費用主要用於工作人員工資、審計費和其他專業費用。於2022財政年度，一般及行政開支主要來自4,450萬美元的一次性股份薪酬開支，原因是本公司取消所有購股權及限售股份而無更換協議，原因是中國中央政府對教育的雙減政策影響終止了所有承授人的服務合約。

利息收入

在截至2023年8月31日的一年中，利息收入增加了80萬美元，增幅為75,500%，從去年同期的1,000美元增至80萬美元。利息收入增加 主要是由於銀行結餘增加以及利率上升。

利息支出

截至2023年8月31日的一年，利息支出減少了360萬美元，從去年同期的740萬美元降至380萬美元，降幅為48.5%。利息支出 主要是由於與2022財年相比，2023財年貸款的平均利率較低。

持續經營的收入(虧損)

由於上述因素，我們在2023財年的持續運營淨收益為1050萬美元，而2022財年持續運營虧損為6060萬美元 。

非持續經營的收入

截至2023年8月31日的年度，來自非持續業務的收入增加了8億美元，或802.0%，達到7億美元，而去年同期為虧損10億美元。非持續業務收入的增加主要是由於公司於2022年11月25日完成了將其全資子公司OneSmart Edu Inc.出售給買方Muckle Capital Investment Co.，Ltd.

淨收入

由於上述因素，截至2023年8月31日的年度淨收益為7億美元，而去年同期為淨虧損1.742億美元。

截至2022年8月31日的財政年度與截至2021年8月31日的財政年度的比較

NM--沒有意義。

收入。由於上述的雙倍折****r}政策，在1^ST2022財年第四季度，我們暫停了課後輔導服務部門，該部門的收入佔我們2021財年總收入的大部分，並被歸類為非持續運營。

上述減負意見規定：(一)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動；(二)禁止外資通過兼併收購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構；(三)禁止學齡前兒童網上輔導，嚴禁提供學齡前兒童線下學科(含外語)輔導服務 。《減負意見》規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》還指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。

為了遵守上述適用的規章制度，我們關閉了中國的所有教育項目和學習中心，並開始將自己轉變為元宇宙業務的另一個部門。在2022財年，我們的所有收入都來自人工智能教育和人工智能 宇宙IaaS。因此，由於將與教育相關的收入歸類到2022財年的非持續運營，我們的收入從2021財年的零大幅變化到2022財年的210萬美元。

收入成本。我們的收入成本 從2021財年的零增加到2022財年的190萬美元，增幅為100%，與收入增長保持一致。

毛利和毛利率. 由於上述因素，我們的毛利潤從2021財年的零增長到2022財年的30萬美元，增幅為100%。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021財年的0,000,000美元下降到2022財年的零，降幅為100.0%，這主要是由於非持續運營導致的銷售和營銷費用的減少。

一般和行政費用本公司一般及行政開支增加4,360萬美元，增幅達453.9%，由2021財年的9,600,000美元增至2022財年的5,340,000美元。 主要是由於本公司取消所有股票期權及限售股而取消所有 股票期權及無更換協議的限售股份，導致一次性股份薪酬支出4,450萬美元，而所有承授人的服務合約因中國中央政府對教育的雙減政策影響而終止 。

營業虧損。由於上述因素，我們在2021財年出現了960萬美元的運營虧損，在2022財年出現了5320萬美元的運營虧損。

持續經營虧損

由於上述原因，持續運營虧損增加了4,360萬美元，增幅為456.1%，從2021財年的1,700萬美元增至2022財年的6,060萬美元。

B.流動資金和資本資源

現金流和營運資金

在評估我們的流動性和對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑時，我們監測和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性 需要滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過經營活動產生的現金、股權或可轉換證券融資活動為我們的運營提供資金。

我們的管理層已經考慮到，由於以下原因，我們的持續經營能力是否存在重大懷疑：(1)截至2023年8月31日的持續運營收入為1,050萬美元；(2)截至2023年8月31日的累計赤字約為9億美元；(3)截至2023年8月31日的營運資本盈餘為600萬美元；(4)截至2023年8月31日的持續運營提供的淨現金為1,330萬美元；以及(5)截至2023年8月31日的1.211億美元現金。現金主要是銀行裏的現金。基於上述考慮，本公司管理層認為，本公司將可能沒有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務，因為它們將於本報告日期起一年內到期。因此， 公司管理層認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是毋庸置疑的。在評估 是否存在持續經營能力的重大疑問時，我們正試圖通過 (1)股權或債務融資和(2)增加新商業模式運營產生的現金來緩解持續經營風險。然而，我們未來可能需要額外的資本 來為我們的運營提供資金。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量 ，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本 將進一步稀釋我們股東的權益。

於截至2023年8月31日止年度內，本公司於2022年9月發行42,808,219股普通股，每股普通股0.584美元，總進賬2,500萬美元；於2023年5月發行41,806,020股普通股，每股普通股0.7475美元，總進賬2,500萬美元；於2023年7月發行40,109,096股普通股，每股普通股0.7791美元，總進賬2,500萬美元。

我們對原有業務進行了產品迭代：從教育培訓轉向教育科技，利用原有渠道進行優質教育和技術輸出，包括5G技術、智慧校園系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。公司的 新業務是以元宇宙與人工智能、區塊鏈、網絡計算、互動、遊戲技術、物聯網六大核心技術為公司核心技術。打造新型區塊鏈智慧學生卡和全球智慧就業素質教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓)、虛實結合的預測世界(數字教育、風險預測、算力輸出)、VR購物世界(新電商) 等產品為全球客户提供全新的數字世界體驗。

下表彙總了我們在本報告所述期間持續運營的現金流：

經營活動

截至2023年8月31日的年度，持續經營活動提供的現金淨額為1,340萬美元。經營活動提供的現金淨額主要是由於(1)淨收入1,050萬美元和(2)應計應付利息380萬美元。

截至2022年8月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額為760萬美元。本公司淨虧損1.742億美元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)非持續經營產生的淨虧損1136百萬美元，以及(Ii)持續經營產生的淨虧損6060萬美元 ，並被4450萬美元的基於股份的薪酬和增加的應計 費用和850萬美元的其他流動負債部分抵消。

截至2021年8月31日的財年，經營活動產生的淨現金為2,140萬美元。本公司淨虧損777.9百萬美元與經營活動產生的現金淨額 之間的差額主要是由於(I)非持續經營產生的淨虧損7.609億美元，以及(Ii)持續經營產生的淨虧損1,700萬美元，並被基於股份的薪酬660萬美元以及應計費用和其他流動負債增加200萬美元部分抵銷。

投資活動

截至2023年8月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為100萬美元，主要來自出售子公司的100萬美元收益。

在截至2022年8月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為1,160萬美元，主要是由於(I)出售短期投資的收益為860萬美元，以及(Ii)非持續業務提供的現金淨額為300萬美元。

在截至2021年8月31日的財年中，用於投資活動的現金淨額為2,290萬美元，主要是由於非連續性業務使用的現金淨額為5,680萬美元，並被3390萬美元的短期投資銷售收益部分抵消。

融資活動

於截至2023年8月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為7,740萬美元，主要來自發行普通股及私募預籌資權證所得7,500萬美元，扣除發行成本30,000美元及第三方貸款所得240萬美元。

在截至2022年8月31日的財年中，融資活動提供的現金淨額為2,270萬美元，主要原因是發行普通股的收益為2,850萬美元，第三方貸款的收益為230萬美元，但被非持續運營使用的800萬美元的現金淨額部分抵消。

在截至2021年8月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為1.448億美元，主要原因是償還了7610萬美元的可轉換票據和非持續業務使用的現金淨額6980萬美元。

資本支出

我們在2021財年、2022財年和2023財年的資本支出分別為320萬美元、零和零。2022財年資本支出的減少主要是由於2021年7月的雙降政策導致學習中心關閉。我們的資本支出主要由運營產生的現金提供資金。

C.研發、專利和許可證， 等

見“項目4.公司信息-B. 業務概述-知識產權。”

D.趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道在截至2023年8月31日的財年中，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或 導致所披露的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數和政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的財務報表反映了會計政策的選擇和應用，這要求管理層做出重大估計和判斷。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們認為以下內容反映了當前影響我們財務狀況和運營結果的更關鍵的會計政策 。

收入確認

當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就會確認。 我們按照主題606下的五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

我們的主要收入來源如下：

服務合同主要以固定價格為基礎 。服務交付後，一般要求進行項目竣工檢查和客户驗收。收入在客户履行並接受履約義務完成後的某個時間點確認。 

停產運營

根據賣方與買方於2022年10月28日訂立並經董事會於2022年7月11日批准的股份轉讓協議，Meta Data Limited(“賣方”)於2022年11月25日完成將OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”)的所有權轉讓給無關第三方Muckle Capital Investment 有限公司(“買方”)，總價為100萬美元。由於本公司 認為出售的組件不會產生持續現金流，因此根據ASC 205-20，本公司列報了OneSmart BVI的經營業績，並在隨附的本公司綜合財務報表中作為非持續經營列報 。

細分市場信息重新分類

在歷史上，本公司是中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一，該公司開發了一個全面的K-12課後教育平臺，主要專注於幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務，通過在中國40個城市建立的全國網絡 480個學習中心。該公司有三個主要細分市場，即OneSmart VIP、OneSmart幼兒教育和一個Smart Online。

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》(《雙減政策》)， 基本要求暫停所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務。因此，2021年10月12日，公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心。該公司於2022財年將教育相關業務分類為停產業務。根據公司的新業務戰略，公司將業務細分為人工智能教育(AIE)服務和人工智能宇宙(AIU)服務。

流動性

在評估本公司的流動資金和對其持續經營能力的重大懷疑時，本公司監測和分析手頭現金和運營支出承諾 。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，本公司主要通過經營活動產生的現金、首次公開募股所得款項、股權或可轉換證券融資活動以及商業銀行貸款為其運營提供資金。

隨附的財務報表不 包括任何調整或分類，可能導致該公司可能無法繼續作為一個持續經營 。所附的財務報表是在考慮在正常業務過程中變現資產和 清償負債的基礎上編制的。截至2023年8月31日止年度，本公司錄得持續經營業務收入1050萬美元，截至2023年8月31日，其債務違約，而淨資產和股東盈餘為480萬美元。上述事項對本公司的持續經營能力構成重大疑問。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。如隨附的截至2023年8月31日的財務報表所示，截至2023年8月31日，公司的淨現金 增加了9170萬美元。截至2023年8月31日，該公司的現金餘額為1.211億美元。

在評估持續經營能力是否存在重大疑問時，本集團正嘗試透過(1)股權或債務融資、 及(2)增加人工智能教育服務及人工智能宇宙服務新業務模式所產生的現金，以滿足我們至少於未來12個月的預期營運資金需求，以紓緩持續經營風險。然而，集團未來可能需要額外的 資本，為我們的進一步擴張提供資金。如本集團確定其現金需求超過當時手頭的現金及現金等價物的數額，本集團可尋求發行股本或債務證券或取得信貸安排。發行及出售額外股本將導致對本集團股東的進一步攤薄。

於截至2023年8月31日止年度內，本公司於2022年9月發行42,808,219股普通股，每股普通股0.584美元，總進賬2,500萬美元；於2023年5月發行41,806,020股普通股，每股普通股0.7475美元，總進賬2,500萬美元；於2023年7月發行40,109,096股普通股，每股普通股0.7791美元，總進賬2,500萬美元。

該公司通過銷售輔導服務進行了業務重組，然後專注於智能教育服務。輔導服務的出售於2022年11月25日完成。 公司對我們原有的業務進行了產品迭代：從教育培訓轉向教育科技， 利用原有渠道進行素質教育和技術輸出，包括5G技術、智慧校園系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。新業務是以元宇宙和人工智能、區塊鏈、網絡計算、互動、遊戲技術、物聯網六大核心技術為公司核心技術。構建 新型區塊鏈智能學生卡和全球智慧就業素質教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓)、虛實結合的預測世界(數字教育、風險預測、算力輸出)、VR 購物世界(新電商)等產品為全球客户提供全新的數字世界體驗。

公司聘請了全球管理團隊和技術研發團隊，開發教育與科技相結合的新產品和新業務方向。 為了分散當地監管帶來的負面影響，公司還決定將業務擴展到中國以外的地區。

因此，本公司編制了綜合財務報表，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。但是，不能保證上述措施能夠按計劃實現。合併財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

報告幣種的變動

自2022年9月1日起，公司將報告貨幣從人民幣改為美元，因為公司幾乎所有的收入、費用、資產、負債和 股東權益都以美元計價。報告貨幣與基礎運營的一致性 將更好地説明公司每個會計期間的運營結果。本公司已將報告幣種的變動追溯應用於其歷史經營業績和財務報表。以前所有期間的比較財務信息 已重述，就好像公司始終使用美元作為報告貨幣一樣。

第六項。董事、高級管理層和員工

A.董事和高級管理人員

下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。

李曉明先生， 現年41歲，曾任 河南盛龍文化傳播有限公司CEO，Ltd.自2019年12月以來。2016年12月至2019年5月，任深圳市阿拉丁科技發展有限公司首席 技術官，李先生曾任河南農業大學 企業河南大飼料科技有限公司教授，有限公司，在教研室任教，同時積極研究當代教育和新的教育技術體系的發展和方向。李先生畢業於中國河南財經政法大學，擁有軟件工程學士學位，主修IT和教育。

Chee Jiong Ng2010年6月至2021年5月擔任敦信金融控股有限公司（紐約證券交易所代碼：敦信）首席財務官。Ng先生於金融業擁有逾20年經驗 ，並於加入本公司前曾於多家公司擔任多個管理職位。Ng先生自1999年起獲得澳大利亞註冊會計師協會的註冊會計師資格。Ng先生持有澳大利亞悉尼大學經濟學學士學位及澳大利亞新南威爾士大學商業碩士學位。

唐燕怡女士自2010年12月起擔任上海嘉安會計師事務所項目經理。2007年1月至2010年11月，她在畢馬威華振會計師事務所擔任助理 經理。唐女士分別獲得中國上海大學和悉尼科技大學經濟學和商業學士學位。唐女士是中國註冊會計師（CICPA）和美國德克薩斯州註冊會計師（AICPA）。

周夢初博士曾任海倫和約翰C.哈特曼縣自2013年以來，我在新澤西理工學院（NJIT）擔任電氣和計算機工程專業的教授。他是電氣和電子工程師協會（IEEE）的會員，國際自動控制聯合會（IFAC）的會員，美國科學促進會（AAAS）的會員和中國自動化協會（CAA）的會員。周博士是IEEE/Wiley系統科學與工程系列叢書的創始主編，IEEE/CAA Journal of Automatica Sinica的主編。2015年，他獲得了諾伯特·維納獎，以表彰他對Petri網理論和離散事件系統應用領域的基本貢獻，該獎項來自IEEE系統、人類和控制論學會，該學會還在2010年授予他富蘭克林·V·泰勒紀念獎最佳論文獎。 周博士獲得博士學位1990年在Rensselaer Polytechnic Institute計算機與系統工程專業學習。他完成了他的M。S. 1986年畢業於北京理工大學自動控制專業。S. 1983年畢業於南京理工大學控制工程專業。

羅伯特·安吉爾博士是醫療保健人工智能、預測分析、時間醫學和數據科學方面的專家。自2019年5月以來，他一直是數據科學公司應用數據科學有限責任公司和公共衞生提供商CoMorbus的負責人和創始人。安吉爾博士是猶他大學心血管遺傳學分部的數據科學家，從2014年到2018年，他在那裏為所有數據科學活動提供支持。安吉爾博士在2009至2014年間擔任鹽湖社區學院的兼職教員，教授計算機科學相關課程。安吉爾博士在猶他大學獲得生物醫學信息學博士學位和工業工程學士學位。

艾比·Li自2023年1月起擔任X刀聯合創始人。2021年1月至2021年12月，Ms.Li在中金公司擔任投資銀行部助理。2020年1月至2020年12月，Ms.Li擔任酷港資本合夥人。2020年10月至2021年8月，Ms.Li擔任信誠集團有限公司董事管理 ；2019年9月至2020年10月，Ms.Li在摩根大通擔任投資銀行部助理。Ms.Li於2018年在紐約大學獲得數學學士學位。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息 。

家庭關係

我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

B.補償

在截至2023年8月31日的財年中，我們向董事和高級管理人員支付了總計30萬美元的現金。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、 退休或其他類似福利。

C.董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。 董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格擔任董事。董事如以任何方式直接或間接對本公司的合約或擬訂立的合約有利害關係，則須在本公司的董事會議上申報其利益的性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票，儘管他可能與任何合同、擬議合同或安排有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入我們任何考慮該等合同、擬議合同或安排的董事會議的法定人數 。董事可行使公司的一切權力，借入資金、抵押業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品時發行債券或其他證券。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同， 規定終止服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會.我們的審計委員會由羅伯特·安吉爾博士、周夢初博士和唐燕儀女士組成。我們的審計委員會主席是唐燕儀女士。 我們已確定Robert Angell博士、周夢初博士和唐燕儀女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303A條和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。我們已確定 唐燕儀女士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會由羅伯特·安吉爾博士、周夢初博士和唐燕儀女士組成。周夢初博士是我們薪酬委員會的主席。 我們已確定羅伯特安吉爾博士、周夢初博士和唐燕儀女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303a條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會 負責以下事項：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由Robert Angell博士、周夢初博士和唐燕儀女士組成。羅伯特·安吉爾博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們已確定Robert Angell博士、周夢初博士和唐燕儀女士符合紐約證券交易所公司治理規則第303a條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括誠實行事的義務，以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。 我們的董事還必須為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任以他們實際擁有的技能行事，並像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣謹慎和勤勉。此前 承認，董事並不需要比一個理性的人所能處理的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的第六份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則授予股份持有人的類別權利。我們的董事對我們公司負有受託責任，而不是對我們公司的個人股東 ，如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。除其他事項外，我們董事會的職權包括：

董事及高級人員的任期

我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免之前擔任 職位。董事將被自動免職 如果(I)董事破產或與其債權人達成任何安排或和解；(Ii)本公司發現其精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經 特別請假而缺席本公司連續三次董事會會議，且本公司董事決議罷免其職位。我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。

僱傭協議和賠償協議 協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行，或 不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在三個月前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求向高管支付遣散費。主管人員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。主管人員還同意 在主管人員受僱於我們期間向我們祕密披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每位執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(I)未經我方明確同意，不得(I)接觸我方供應商、客户、客户或以我方代表身份介紹給我方高管的聯繫人或其他個人或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)未經我方明確同意， 受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)直接或間接尋求在未經我們明確同意的情況下，在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

D.員工

請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-員工。”

E.股份所有權

除特別註明外，下表列出了截至2023年12月26日我們普通股的實益所有權信息 依據：

下表中的 計算基於截至2023年12月26日的153,948,323股已發行普通股，包括(I)153,948,323股A類普通股和(Ii)零股B類普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括在某些條件下通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券而獲得的股份。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

據我們所知，截至2023年8月31日，我們的6,058,538股普通股由美國的紀錄保持者持有，即德意志銀行美洲信託公司，即我們美國存托股份計劃的託管機構。我們美國存託憑證的實益持有人人數很可能遠遠超過我們普通股在美國創紀錄的 持有者人數。

我們不知道有任何可能在以後的日期導致我們公司控制權變更的安排。

第7項。大股東和關聯方交易

A.主要股東