美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年的《證券交易法》
2024 年 1 月
委員會檔案編號:001-38430
元數據有限公司
坳背灣街 45-47 號 Haribest 工業大廈 3 樓 H 室
新界沙田
香港 (主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。
20-F 表格 40-F 表格 ☐
簽訂重要最終協議
私募配售
2023年12月29日,Meta Data Limited(“公司”) 與某些 “非美國” 簽訂了某些證券購買協議(“SPA”)人員”(“購買者”) ,定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第S條,根據該法案, 公司同意共出售153,948,323個單位(“單位”),每個單位由公司的一股A類普通股 股組成,面值每股0.0005美元(“股份”)和一份認股權證以 每單位0.576美元或每股ADS1.152美元的價格購買一股股票(“權證”) ,初始行使價為每股0.72美元,或每股ADS1.152美元,或每股美國存托股票(“ADS”)1.44美元價格為88,674,234美元(“本次發行”)。本次發行的 淨收益應由公司用於營運資金和一般公司用途。
認股權證可在發行之日起立即行使,初始行使價為每股0.72美元,即每股ADS1.152美元,現金(“認股權證”)。 如果在發行之日三個月週年之後的任何時候,沒有有效的 註冊聲明登記在案,或者當前沒有可供轉售認股權證股份的招股説明書,則認股權證也可以無現金行使。認股權證自發行之日起五年後到期 。認股權證受反映股票分紅和拆分 或其他類似交易的慣例反稀釋條款的約束。認股權證包含在 公司股票連續20個交易日的交易價格為每股2.16美元,或每股ADS4.32美元時強制行使認股權證的權利,前提是 行使認股權證時可發行的股票已根據第144條註冊或可以出售,並且每筆交易的每日交易量 超過300,000股在適用日期前連續20個交易日內的某一天。
SPA 各方均作出了慣常的 陳述、保證和契約,其中包括(a)買方 “非美國”根據S法規 的定義,正在以投資為目的收購股份的人,(d)沒有任何未披露的重大不利影響, 和(e)不存在影響最高人民會議設想的交易完成的法律程序。
SPA在成交前須遵守各種條件, 包括(a)紐約證券交易所批准單位的補充上市申請,以及(b)雙方 陳述和擔保的準確性。
最高人民會議和認股權證的表格分別作為本表6-K最新報告的附錄99.1和99.2提交 ,此類文件以引用方式納入此處。上述 只是對 SPA 和認股權證的實質性條款的簡要描述,並不意圖完整描述 雙方在協議下的權利和義務,僅參照此類證物對其進行了全面限定。
1
展品。
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 證券購買協議的格式 | |
99.2 | 認股權證形式 |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
元數據有限公司 | ||
來自: | /s/ 李曉明 | |
姓名: | 李曉明 | |
標題: | 董事會主席和 首席執行官 |
日期:2024 年 1 月 3 日
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