目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
或
空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。 |
對於中國向中國的過渡期。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:
電子郵件:
* (公司聯絡人的姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
* 不用於交易,但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表該A類普通股的美國存托股份。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條(d)規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | 非加速文件服務器 | ☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐是☒*否
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐ 是☒ 不是
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17 ☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐ 是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄表
嘉楠科技。
表格20-F年度報告
截至2022年12月31日的財年
|
| 頁面 | ||
第一部分 | 1 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 48 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 70 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 70 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 88 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 95 | ||
第八項。 | 財務信息 | 96 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 96 | ||
第10項。 | 附加信息 | 97 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 105 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 106 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 108 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 108 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 108 | ||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 109 | ||
項目16B。 | 道德準則 | 109 | ||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 109 | ||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 110 | ||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 111 | ||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 111 | ||
項目16G。 | 公司治理 | 112 | ||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 112 | ||
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 112 | ||
項目16J。 | 內幕交易政策 | 112 | ||
第II部 | 113 | |||
第17項。 | 財務報表 | 113 | ||
第18項。 | 財務報表 | 113 | ||
項目19. | 展品 | 113 |
i
目錄表
適用於20-F表格年度報告的慣例
在本年度報告中,除非另有説明:
● | “美國存託憑證”指的是美國存託憑證,如果發行,它就是美國存託憑證的證據; |
● | “美國存托股票”指美國存托股票,每一股代表15股A類普通股; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | 就本年報而言,“中國經營附屬公司”為杭州迦南智能信息技術有限公司,有限公司,迦南創意有限公司有限公司,廊坊創意科技有限公司有限公司,迦南運輸公司,有限公司,浙江阿瓦隆科技有限公司有限公司,迦南光視公司有限公司,Canaan Creative(SH)Co.,公司 |
● | 就本年報而言,“中國附屬公司”指中國經營附屬公司杭州瑞宏科技有限公司,有限公司,杭州迦南創信科技有限公司有限公司,杭州迦南區塊鏈科技有限公司公司 |
● | 就本年報而言,“營運附屬公司”指迦南創意(香港)控股有限公司、迦南創意國際有限公司。有限公司,Canaan Creative Global有限公司,迦南美國公司以及我們在中國的營運子公司。 |
● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“我們的”和“迦南”是指迦南公司。及其子公司,視情況而定。 |
於本年報中,人民幣兑美元及美元兑人民幣乃按人民幣6. 8972元兑1. 00美元之匯率換算,匯率載於美國聯邦儲備委員會於二零二二年十二月三十日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就本年報所述之人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣(視乎情況而定)作出聲明。
我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“CAN”。
II
目錄表
技術術語詞彙
本詞彙表包含對本年度報告中與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。在本年度報告中,除非另有説明:
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “AICPA”是指美國註冊會計師協會; |
● | “ASIC”指的是專用IC,即為特定應用設計的IC; |
● | “CPU”是指計算處理單元; |
● | “GPU”是指圖形處理單元; |
● | “邊緣計算”是指一種通過在網絡邊緣、數據來源附近執行數據處理來優化雲計算系統的方法; |
● | “現場可編程門陣列”是指現場可編程門陣列,是一種可由客户或設計者在製造後進行配置的集成電路; |
● | “散列”是指用於將任意大小的數據映射到固定大小的數據的函數,以及在比特幣挖掘的上下文中用於解決挖掘難題的函數; |
● | “哈希率”是指比特幣網絡的處理能力,代表網絡在給定時間段內處理的計算量; |
● | “集成電路”或“芯片”是指集成電路; |
● | “物聯網”指的是物聯網,即互聯網連接延伸到物理設備和日常物品; |
● | “ISO”是指國際標準化組織; |
● | “網絡算力”是指比特幣網絡中所有機器的處理能力; |
● | “神經網絡加速器”是指為人工智能應用而設計的硬件加速的一類微處理器; |
● | “nm”是指納米; |
● | “PMU”是指電源管理單元,它是一個管理電源功能的微控制器; |
● | “戰俘”指的是工作證明; |
● | RISC-V指的是開源指令集體系結構,它是一組描述軟件與底層處理器對話的方式的指令集,RISC-V的開源性質意味着任何人都可以構建一個處理器來支持它,而不需要支付高額的版税費用; |
● | “SoC”是指集成計算機或其他電子系統的所有組件的芯片; |
● | “流片”是指當集成電路的光掩模圖形被送到製造設施時,集成電路設計過程的最終結果,流片成功意味着集成電路設計和驗證過程的所有階段已經完成; |
● | “Thash”指Terahash,比特幣挖礦機處理能力的測量單位;以及 |
● | "Thash/s"或"TH/s"、"GH/s"是哈希率的度量單位。1 TH/s = 1,000 GH/s。 |
三、
目錄表
前瞻性信息
本年報載有前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條下的“安全港”條款作出的,或根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/可能”或其他類似表述來識別。
這些前瞻性聲明涉及,其中包括:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的擴張計劃; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望;以及 |
● | 一般經濟和商業狀況。 |
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。
您應閲讀這些聲明,並結合“第3項”中披露的風險。關鍵信息—D.本年度報告的風險因素"以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中概述的其他風險。此外,我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新風險可能不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估該等風險對我們業務的影響,或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映在陳述日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們於本年報中提及的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
四.
目錄表
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不是必需的。
第三項。關鍵信息
我們是一家開曼羣島控股公司,並通過我們的運營附屬公司進行我們的所有業務。美國存託證券的投資者並非購買我們營運附屬公司的股本證券,而是購買開曼羣島控股公司的股本證券。我們面臨與總部位於中國或部分業務以及複雜且不斷演變的中國法律法規有關的各種法律及營運風險及不確定性。例如,我們面臨與監管批准海外發行人和外國投資中國發行人的發行、反壟斷監管行動、對虛擬貨幣相關業務活動和採礦活動的監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監管有關的風險,這些風險可能會對我們開展某些業務、獲取外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化,限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,見“—D。風險因素—與在中國營商有關的風險。
我們的核數師畢馬威華振會計師事務所及普華永道中天會計師事務所為獨立註冊會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告。如果美國證券交易委員會(SEC)認定Canaan已經提交了由註冊會計師事務所(PCAOB)連續兩年未接受PCAOB檢查的審計報告,則我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地及香港的完全註冊會計師事務所,而我們的審計師須遵守此認定。因此,我們於2022年5月4日最終被確定為“證監會識別發行人”。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠在2022年獲得對PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全訪問權。每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對其提交給SEC的財務報表出具審計報告,在提交有關財政年度的Form20—F年度報告後,我們將被確定為證監會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們的證券在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人,我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,我們無法確定我們是否能夠在非美國交易所上市,或我們的證券市場是否會在美國境外發展。在此類禁止的情況下,納斯達克可能決定將我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要透過在中國的中國經營附屬公司進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期,我們的中國營運附屬公司已就我們的業務在所有重大方面取得中國有關當局的所有必要許可,而我們的業務在所有重大方面的必要許可概無被中國當局拒絕。
1
目錄表
鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性,我們日後可能須就業務營運取得額外牌照、許可證、備案或批准。倘我們的中國營運附屬公司(i)未獲得或維持所需的許可或批准,(ii)無意中認為無需該等許可或批准,或(iii)適用法律、法規或詮釋發生變化,而我們的中國營運附屬公司日後須獲得該等許可或批准,則我們的中國營運附屬公司可能會被罰款,法律制裁或暫停我們中國營運附屬公司業務的命令,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
在中國境外發行證券
中國證監會於2023年2月17日發佈《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(“境外上市試行辦法”)及五項相關指引,自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法採用以備案為基礎的監管制度,對中國境內公司的直接及間接境外發行及上市進行監管。
《境外上市試行辦法》規定,如發行人均符合下列條件,則該發行人進行的境外證券發行及上市,視為境外間接發行,須按《境外上市試行辦法》規定的備案程序辦理:(一)發行人營業收入、利潤總額的50%以上,發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產由發行人的境內公司核算;及(ii)發行人的業務活動實質上是在中國內地進行,或其主要營業地點位於中國內地,或負責其業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或居住在中國內地。境內公司境外發行上市是否具有間接性,應以實質而非形式為依據。
同日,證監會還召開發布《試行辦法》新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,在《境外上市試行辦法》施行之日或之前,已完成境外發行上市的境內公司,稱為"股份制企業(存量企業)".作為一家股份制企業(存量企業),我們將在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。對未按照《境外上市試行辦法》規定履行備案程序的公司,中國證監會責令改正、給予警告、罰款。
此外,中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》(《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》)於2023年2月24日生效,並於2023年3月31日生效。中國證監會規定,境內企業、證券公司和為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券服務機構,應當增強國家祕密保密和檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案工作制度,採取必要措施履行保密和檔案管理職責。
由於該等監管指引的詮釋及實施仍存在不確定性,我們無法向閣下保證,我們將始終能夠遵守與未來海外集資活動有關的新監管規定。我們可能會在跨境調查及執行法律索償等事宜方面受到更嚴格的要求。
2
目錄表
中國網絡空間管理局的建議
2021年7月10日,中國網絡空間管理局,或CAC,國家發展和改革委員會,工業和信息化部,公安部,國家安全部,財政部,商務部,中國人民銀行,國家市場監管總局,國家廣播電視總局,中國證監會,國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法(2021)》(“修訂後的審查辦法”),於2022年2月15日生效。根據修訂後的審查辦法,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受網絡安全審查。《修訂後的審查辦法》進一步規定,網絡平臺經營者擁有一百萬用户個人信息並擬在境外上市的,必須接受網絡安全審查。2021年11月14日,CAC公佈了《互聯網數據安全管理規定(徵求意見稿)》(《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》、《條例草案》),其中規定了數據處理者申報網絡安全審查的範圍。本條例草案可以適用於利用網絡進行數據處理活動和中國境內網絡數據安全監督管理,適用於境外處理中國境內個人和組織數據的活動,有下列情形之一:(一)為向中國提供產品或者服務的目的;(二)對境內個人和組織的行為進行分析、評價;(三)涉及境內重要數據處理的;(四)法律、行政法規規定的其他情形。《條例草案》進一步規定,處理一百萬以上用户個人信息的數據處理者擬在境外上市的,應當申報網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》,(《數據出境安全評估辦法》(“數據跨境措施”),於2022年9月1日生效,並規定數據處理者在下列情況下必須申請跨境數據傳輸的安全評估:(i)數據處理者向境外實體和個人提供關鍵數據;(ii)CIIO或處理超過100萬個人個人信息的數據處理者向境外實體和個人提供個人信息的情況;(iii)自上一年1月1日以來,數據處理者向境外實體和個人提供總計超過10萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息的;(四)廉政公署規定需要申報跨境傳輸數據安全評估的其他情形。此外,2022年8月31日,CAC發佈了《數據傳輸安全評估備案指南(第一版)》(《數據出境安全評估申報指南(第一版)》),其中規定對外傳輸數據的行為包括(一)數據處理者將中國內地境內業務所產生的數據向境外傳輸和儲存;(二)境外機構、組織或個人訪問、使用、下載或輸出數據處理者收集和產生並儲存在中國內地的數據;及(三)廉政公署規定的其他行為。我們的主要業務活動不涉及大量註冊用户或處理大量用户數據。雖然我們為開發者運營了一個小規模的在線討論論壇,因此傳輸和存儲了有限數量的客户和其他人的機密和私人信息,例如個人信息,包括用户帳户,電話號碼和電子郵件帳户,我們的在線討論論壇的註冊用户遠遠少於100萬。修訂後的審查辦法和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。他們還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。現階段,我們無法預測修訂的審查辦法和條例草案(如有)的影響,我們會密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。
通過我們公司的現金流量
迦南公司是一家開曼羣島控股公司,沒有自己的業務。我們主要透過中國營運附屬公司進行營運。因此,儘管我們有其他途徑可在控股公司層面獲得融資,但Canaan Inc.的能力仍然存在。向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務可能取決於主要由我們中國附屬公司支付的股息。倘我們的任何中國附屬公司代表其本身產生債務,規管該等債務的工具可能會限制其向Canaan Inc.(“Canaan Inc.”)派付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司獲準向Canaan Inc.派付股息。僅從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中扣除。此外,我們的中國附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款,惟倘公司有償付能力清盤,則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。
3
目錄表
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外,也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制乃以中國附屬公司的繳足資本及法定儲備金為基準。有關我們在中國業務的資金流動的風險,請參閲“—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—我們的企業架構可能限制我們從中國營運附屬公司收取股息及向其轉移資金的能力,從而限制我們及時應對不斷變化的市況的能力。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無向Canaan Inc.派付股息或分派。我們的中國子公司。
根據中國法律,迦南股份有限公司。僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金,惟須符合適用的政府註冊及批准要求。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,Canaan Inc.透過香港附屬公司向中國附屬公司提供本金額分別為人民幣111,600,000元、人民幣294,400,000元及零的貸款。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,概無一間附屬公司產生的現金用於資助另一間附屬公司的營運。我們沒有任何政策規定這種資金。截至本年報日期,我們在附屬公司之間轉移現金的能力從未遇到困難或限制。
股息或分派的課税
迦南公司自我們成立以來,我們沒有宣派或派付任何股息,也沒有任何目前計劃在可預見的將來派付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—股息政策及分派。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。其他信息—
e.税收。”根據開曼羣島現行法律,Canaan Inc.不受收入或資本利得税的限制。於向股東派付股息時,毋須徵收開曼羣島預扣税。為便於説明,以下討論反映了可能需要在中國大陸支付的假設税項,假設:(i)我們有應課税收入,及(ii)我們決定在未來支付股息:
| 計税計算(1) |
| |
假設税前收益 |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(2) | (25) | % | |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金,標準税率為10%(3) | (7.5) | % | |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 我們的若干中國附屬公司合資格於中國享有15%的優惠所得税率。然而,該比率須受限制,屬暫時性質,且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言,上表反映了一個最高税率情況,在該情況下,全額法定税率將有效。 |
(3) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不是必需的。
4
目錄表
C. | 提供和使用收益的原因 |
不是必需的。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
以下概要概述可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響的部分主要風險。此摘要並不完整,下文概述的風險並非我們面臨的唯一風險。這些風險將在下文題為"風險因素"的章節中進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 我們的經營業績已經並預計將繼續受到比特幣挖礦的預期經濟回報的重大影響。 |
● | 我們很大一部分收入來自我們的比特幣挖掘機。如果比特幣礦機市場不復存在或大幅減少,我們的業務和運營結果將受到實質性損害。 |
● | 如果我們未能在人工智能市場或其他我們尋求滲透的新應用市場取得成功,我們的收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 |
● | 我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新,提供符合客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 |
● | 我們面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。 |
● | 持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情可能對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 比特幣算法或挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。 |
● | 我們的比特幣礦機業務依賴於有限數量的第三方代工合作伙伴的供應,如果無法從這些第三方代工合作伙伴那裏獲得足夠的代工產能,將大大推遲我們產品的發貨。 |
● | 如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致,可能會導致我們失去銷售,使我們面臨增加的庫存風險,並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和註銷,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測我們的業務,並評估我們業務的季節性和波動性。 |
● | 我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。 |
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● | 我們ASIC的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。 |
● | 比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級,可能會導致區塊鏈中的“分叉”,導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
● | 人工智能技術在不斷髮展,人工智能的任何缺陷或濫用,即使是其他第三方犯下的,都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。 |
● | 我們的比特幣礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統,這可能會給我們帶來一定的風險。 |
● | 如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。 |
● | 我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。 |
● | 我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 我們可能會不時地捲入法律和其他糾紛,無論是在我們的運營中,包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛,或者我們股東的集體訴訟。 |
在中國經商的相關風險
● | 中國的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能對我們的業務、前景、財務狀況及財務業績造成不利影響。 |
● | 中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度,您可以獲得的法律保護可能是有限的。 |
● | 中國內地法律制度所產生的風險及不確定因素可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。此外,中國政府機關對中國發行人在海外進行的發售及外國投資的監督及控制,可能會限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。 |
● | 我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。 |
● | PCAOB歷來無法就審計師對我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查,而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了該等檢查的好處。 |
● | 如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。 |
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在中國境外國際市場開展業務的風險
● | 我們面臨着與擴大全球業務規模相關的風險,如果我們不能有效地管理這些風險,它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。 |
有關美國存託憑證的風險
● | 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
投資於我們的美國存託證券涉及高度風險。閣下在決定投資我們的普通股前,應仔細考慮以下有關該等風險的資料,連同本年報其他地方所載的其他資料。發生以下任何風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景造成重大不利影響。在這些情況下,我們的美國存託憑證的市價可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營業績已經並預計將繼續受到比特幣挖礦的預期經濟回報的重大影響。
我們的收入主要來自比特幣礦機及相關零部件的銷售,一般而言,這取決於我們的比特幣礦機的需求和定價。比特幣礦工的購買行為主要受比特幣挖礦的預期經濟回報驅動。比特幣價格的上漲是可能增加比特幣挖礦活動產生的預期經濟回報並刺激我們比特幣挖礦機的需求和平均售價的重要因素之一,反之亦然。比特幣價格在過去幾年大幅波動,導致我們出售比特幣礦機的相應波動。我們預計我們的經營業績將繼續受到比特幣價格波動的影響,因為我們的收入的很大一部分預計將來自比特幣礦機及相關部件的銷售。未來比特幣價格和比特幣網絡交易費的任何大幅下降,和/或長期維持較低的比特幣價格,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如,如果比特幣價格或比特幣網絡交易費用下降,無法恢復,比特幣挖礦活動的預期經濟回報將減少,從而導致對我們比特幣挖礦機的需求減少。因此,我們可能需要降低比特幣挖礦機的價格。與此同時,如果交易費用增加到令用户不願使用比特幣作為交換媒介的程度,則可能會減少比特幣網絡的交易量,並可能影響對我們比特幣挖礦機的需求。我們無法向您保證比特幣價格將保持足夠高的水平以維持我們的運營,或者比特幣的價格在未來不會大幅下跌。此外,比特幣價格的波動可能會對我們股票的交易價格產生直接影響,甚至在我們的財務表現受到影響之前(如果有的話)。
除了比特幣價格的波動,其他各種因素(大多數超出我們的控制範圍)也可能影響比特幣挖礦的預期經濟回報,其中包括比特幣挖礦機的整體供需失衡、礦場資源的供應和可用性、電力成本或其他運營成本的變化、網絡總計算能力、採礦機的成本效益和折舊,以及各種特殊的經濟、地緣政治和監管因素。此外,由於政府控制措施或其他原因導致的電力供應短缺,以及能源成本的任何增加,都會提高比特幣挖礦的成本。這反過來又可能影響我們客户對採礦活動的預期經濟回報,以及對我們比特幣礦機的需求和定價。
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此外,由於比特幣價格波動的複雜影響,我們的比特幣挖礦機降價可能隨後影響庫存價值,以及我們根據(其中包括)比特幣挖礦機的銷售預測管理庫存時對庫存作出的撥備。由於我們通常會增加採購量,併為推出新產品儲備成品,或我們預計比特幣礦機的需求激增,比特幣價格的大幅下跌可能導致預期銷售價格下降和庫存過多,進而導致有關庫存的減值損失。例如,由於比特幣價格自二零二二年下半年至二零二三年第一季度波動,我們持續經歷比特幣礦機市場需求低迷及價格低迷。其後,A12系列於二零二三年三月下旬再次降價,繼而導致該等存貨及相關預付款項根據最近期其後售價進一步減記,儘管根據較早前價格錄得存貨減記。因此,我們於2022年錄得存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備人民幣629. 4百萬元。如果比特幣價格在未來大幅下跌,我們可能會再次進行類似的減記。展望未來,倘我們能夠以高於其成本的價格出售該等存貨,則該等機器的銷售成本將扣除該等撇減,從而增加我們期內毛利。
過去比特幣價格的下跌也導致我們賒購比特幣挖礦產品的客户不太願意付款。我們將賒賬但尚未收取的部分合同價格視為隱含價格優惠,我們根據有關收取該部分合同價格的後續資料確認收入。於二零二零年,我們確認該等價格優惠人民幣11. 5百萬元。我們於二零二一年及二零二二年並無提供價格優惠。自二零二零年下半年起,我們已停止為客户提供賒銷銷售,但未來我們可能會再次向部分客户提供賒銷銷售,若比特幣價格未來大幅下跌,我們將需要確認隱性價格優惠等。
我們很大一部分收入來自我們的比特幣挖掘機。如果比特幣礦機市場不復存在或大幅減少,我們的業務和運營結果將受到實質性損害。
從歷史上看,我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的比特幣礦機,這些礦機集成了我們的專有ASIC。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的比特幣礦機及相關零部件及配件銷售額分別佔我們收入的94. 4%、99. 1%及94. 8%。在可預見的將來,我們可能會繼續從比特幣礦機的銷售中產生很大一部分收入。如果比特幣挖礦機市場不復存在或大幅減少,我們將經歷重大銷售損失、訂單取消或比特幣挖礦機客户流失。可能影響比特幣礦機市場的不利因素包括:
● | 另一種加密貨幣取代比特幣成為主流加密貨幣,從而導致比特幣貶值或變得一文不值,這可能對我們業務的可持續性產生不利影響; |
● | 由於加密貨幣的某些固有限制或被另一種加密貨幣取代,比特幣未能獲得廣泛的市場接受,未能成為全球經濟中普遍接受的交易媒介,從而導致比特幣失去價值或變得毫無價值,這可能對我們業務的可持續性造成不利影響; |
● | 隨着時間的推移,比特幣挖礦的獎勵(以比特幣獎勵的數量而言)將下降,這可能會降低挖礦比特幣的動機。具體來説,減半事件發生在2020年5月,下一次減半事件預計將在2024年發生,比特幣預計將在2140年前全部開採完畢。因此,隨着比特幣挖礦的可用獎勵減少,比特幣挖礦機的生產率可能會降低。 |
如果我們不能保持比特幣挖礦機的規模和盈利能力,或者成功地擴大我們在人工智能市場的業務,我們的業務、運營成果和持續增長的能力都將受到影響。此外,由礦工經濟回報下降或比特幣礦機價格競爭導致的過剩庫存、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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如果我們未能在人工智能市場或其他我們尋求滲透的新應用市場取得成功,我們的收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在我們努力擴大人工智能業務的同時,比特幣礦機的銷售額繼續佔我們總收入的絕大部分。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的人工智能收入分別為人民幣4. 9百萬元、人民幣17. 0百萬元及人民幣9. 3百萬元。我們人工智能業務未來的收入增長將主要取決於我們能否成功擴展人工智能市場業務,並滲透到新的應用市場。我們無法預測人工智能市場對我們產品的需求將如何或在多大程度上發展。此外,由於ASIC可能無法發展成為人工智能技術和應用的主流解決方案,我們可能無法利用我們的ASIC利用人工智能技術和應用市場的增長。如果人工智能市場的發展不如我們目前預期的那樣,我們無法滲透到新的應用市場,我們的未來收入和利潤可能會受到重大不利影響。
我們計劃與我們的合作伙伴在產品開發方面密切合作,通過投入更多資源進行研發,提高我們在新的市場趨勢中的可見度,並滿足客户需求。我們可能還需要招聘更多的員工來進行研發和產品開發,比如軟件工程師。我們打算繼續把握市場機遇,推出新產品應用,並及時為我們的下一代產品進行提前規劃。然而,如果我們不能滲透到我們投入資源的任何一個或其他新市場,我們的投資可能無法產生回報,我們的財務狀況可能會受到影響。
我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新,提供符合客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們經營的行業具有不斷變化的特點,包括技術的快速發展、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新的行業標準和慣例的不斷湧現。因此,我們的成功將部分取決於我們是否有能力以具有成本效益和及時的方式應對這些變化。我們需要預測新技術的出現,並評估其市場接受度。我們還需要投入大量資源進行研發,以保持我們的產品在市場上的競爭力。
然而,研究及開發活動本身具有不確定性,我們在將研究及開發成果商業化時可能遇到實際困難,從而可能導致研發開支過高或延誤。考慮到區塊鏈和人工智能技術的快速發展,我們可能無法以高效和成本效益的方式及時升級我們的技術,或者根本無法升級。此外,人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展和預測市場趨勢,或我們的技術或解決方案因新技術而過時,我們的產品可能不再對客户有吸引力。因此,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
由於我們目前的挖掘機器是為比特幣挖掘而設計的,對比特幣使用和適應的任何限制,以及比特幣市場快速和持續發展的任何實際或預期的不利發展,都可能影響我們的運營結果。由於對比特幣的價值和應用沒有廣泛的共識,任何未來的發展都可能繼續影響比特幣的價格,從而影響對我們現有比特幣挖掘機的需求。此外,任何對比特幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言,如指控比特幣被用於洗錢或其他非法活動,都可能導致我們的聲譽受損,進而可能對我們的運營結果產生負面影響。
去中心化,或缺乏中央機構的控制,是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的關鍵原因。然而,比特幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱,比特幣生態系統中構建的大多數實際服務和業務實際上都是集中式的,因為它們由特定的人在特定的位置運行,使用特定的計算機系統,並且它們容易受到特定的法規的影響。個人、公司或團體,以及擁有大量比特幣的比特幣交易所,都會影響比特幣的市場價格。此外,採礦設備生產和採礦池位置正變得集中。一些人認為,加密貨幣的去中心化性質是一個根本缺陷,而不是一個優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來又可能對我們的比特幣挖礦機和業務的市場需求產生不利影響。
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我們面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的客户遍佈全球。因此,我們的業務可能受到(其中包括)我們經營所在國家及地區(如中國、美國、新加坡及中亞)的監管及政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈新的政策,法律,規則和條例,管理我們所經營的區塊鏈和加密貨幣行業,並加強現有法律,規則和條例的執行。
近年來,中國政府一直在積極推動打擊中國境內的比特幣挖礦和交易。例如,2021年5月21日,國務院金融穩定發展委員會第51次會議宣佈,將打擊境內比特幣挖礦和交易活動。因此,中國省級當局已採取行動逐步打擊加密貨幣挖礦。例如,四川省下令對該省的加密貨幣開採進行“篩選、清理和終止”。內蒙古自治區和青海省也採取了類似的行動來取締加密貨幣挖礦。2021年9月15日,中國人民銀行(PBOC)與其他九個中國政府部門聯合發佈了 關於進一步防範和處理虛擬貨幣交易投機風險的通知 (《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知(“第237號通告”)。第237號通告首次將所有與加密貨幣相關的商業活動視為:(i)彼此交換合法貨幣和加密貨幣或不同類型的加密貨幣,(ii)作為中央交易對手交易加密貨幣,(iii)為加密貨幣交易提供中介服務或定價服務,(iv)發行代幣進行融資,及(v)(首次)將加密貨幣相關衍生品交易列為"非法金融活動",可能涉及非法發售代幣票據、未經授權公開發售證券、非法經營期貨業務或非法集資。它還規定,任何通過互聯網向中國大陸以外的中國居民提供服務的加密貨幣交易所也將被視為進行“非法金融活動”。此外,2021年9月3日,中國國家發展和改革委員會(NDRC)和其他九個部門聯合發佈了一份 關於規範虛擬貨幣"挖礦"活動的通知 (《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》)(“第1283號通告”),以限制在中國的加密貨幣挖礦活動。第1283號通知徹底禁止綠地加密貨幣採礦項目,將加密貨幣採礦作為“過時行業”列入《指導行業重組目錄》(《產業結構調整指導目錄《目錄》)(“目錄”),該目錄有效地禁止了對屬於這類項目的投資。修訂後的目錄於2021年12月30日生效。第1283號通告還呼籲以更快的速度逐步淘汰現有的加密貨幣採礦項目。需要採取的行動包括制止和懲罰非法電力供應、差別電價、取消電力市場準入、終止對這些項目的財政和財政支持和金融服務,以及在《目錄》規定的時限內逐步淘汰。中國政府進一步下令限制、消除、清理及終止加密貨幣挖礦,均可能導致加密貨幣市場受到打擊,並對我們挖礦機的銷售造成不利影響。儘管我們一直積極開拓國際市場,於二零二二年,我們總收入的97. 2%來自銷售比特幣礦機及相關部件,以及來自於中國以外國家進行採礦活動的客户,但該等限制的長期影響可能對我們的業務及盈利能力造成不利影響。如果進一步的極端限制,我們的業務和經營業績可能會受到影響,我們的美國存託證券的投資者可能會失去部分或全部投資。
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其他司法管轄區的監管機構,無論是政府還是半政府的,都表現出對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司的興趣。其他司法管轄區的監管機構施加的限制可能迫使我們重組業務,可能會導致重大成本和效率低下,損害我們的盈利能力,甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。加密貨幣是最近的一項技術創新,許多國家尚未充分探索或開發加密貨幣和相關交易所可能受到的監管機制。因此,加密貨幣在許多國家面臨着不確定的監管環境。一些司法管轄區限制加密貨幣的各種用途,包括使用加密貨幣作為交換媒介,加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換,金融機構和支付機構提供與加密貨幣相關的交易和其他服務,以及基於加密貨幣的首次代幣發行和其他融資方式。我們無法向您保證,這些司法管轄區不會頒佈新的法律或法規,進一步限制與加密貨幣相關的活動。此外,加密貨幣可能被市場參與者用於黑市交易,進行欺詐,洗錢和恐怖主義融資,逃税,逃避經濟制裁或其他非法活動。因此,政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止加密貨幣的開採、使用、持有和轉讓。我們可能無法消除其他方使用我們的比特幣挖礦機開採的比特幣從事洗錢或其他非法或不當活動的所有情況。我們不能向您保證,我們將成功地發現和防止所有洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的非法或不當活動。此外,由於與支持加密貨幣採礦活動的潛在高電力需求相關的環境影響擔憂、政治擔憂和其他原因,我們的客户可能會被要求停止採礦作業,而沒有國家或地方政府的正式或非正式要求或因為預期即將到來的要求而沒有太多或任何事先通知。例如,由於最近中亞地區的電力短缺和政治動盪,一些比特幣礦場暫時暫停了中亞地區的採礦活動。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到我們銷售比特幣礦機和相關部件市場監管和政策環境的不利變化的重大不利影響。
我們於香港、新加坡及美國的各營運附屬公司的營運歷史有限,故難以評估其透過營運產生收益的能力,且迄今為止,並無任何附屬公司產生重大收益。
我們於香港、新加坡及美國的營運附屬公司於近年成立,以開拓中國以外的市場。其經營歷史有限,令我們難以評估其當前業務及未來前景。他們已經遇到並將繼續遇到在快速發展和變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難,包括預測準確性、確定適當使用有限資源、獲得市場認可、管理複雜和不斷變化的監管環境以及開發新產品等方面的挑戰。該等附屬公司現時或未來的營運模式可能需要作出改變,以有效擴大營運規模及取得成功。我們存託證券的投資者應考慮我們在這些國家的子公司作為早期公司所面臨的風險和困難。
我們在比特幣採礦領域缺乏重要的運營歷史,我們對這項相對較新業務的戰略重點受到許多重大風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會影響我們未來的生存能力。
我們最近採取了發展戰略,通過與多個加密貨幣採礦場合作,在國際市場啟動比特幣採礦業務。然而,存在一個重大風險,即我們將無法從此類戰略合作中獲得預期收益,這將損害我們的業務,並可能導致我們在比特幣挖礦方面的投資損失,原因包括:
● | 由於COVID—19疫情或地緣政治危機導致供應鏈中斷,我們日後在合作伙伴的設施安裝及操作採礦機時可能會遇到交貨延誤或其他困難; |
● | 由於與支持比特幣採礦活動的潛在高電力需求相關的環境影響問題和政治問題,以及出於其他原因,我們的合作伙伴可能會被要求停止採礦作業,而無需事先通知國家或地方政府的正式或非正式要求,或因為預計即將到來的要求; |
● | 政府的禁令,以及即將出台的立法和其他監管舉措,可能會威脅到使用比特幣或加密貨幣作為交換媒介的能力。 |
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● | 如果市場價格急劇下跌,我們可能無法以預期價格變現我們持有的比特幣,這可能會對我們未來的運營產生負面影響; |
● | 我們的努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期利益(如果有的話),並且可能證明成本高於預期,如果過去和未來的承諾以及我們的業務的相關變化,不會證明成本效益,或導致成本節約和其他利益達到我們預期的水平。我們對執行業務計劃的意圖和期望以及任何相關舉措的時間安排,隨時會根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估而有所改變。 |
由於所有這些原因,我們發展比特幣挖礦業務的計劃最終可能不會成功,或者無法實現可行的業務規模或市場接受度。
比特幣算法或挖掘機制的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的比特幣挖礦機專用集成電路專為POW機制設計,比特幣網絡用於驗證比特幣交易。另一種使用POW機制的加密貨幣被稱為“比特幣現金”,於2017年年中開發,我們目前的比特幣挖礦機也可以挖礦。比特幣社區中的許多人認為POW是比特幣代碼中的基礎,不應該改變。然而,人們一直在爭論如何改變機制,以避免絕大多數網絡計算能力的“事實控制”。由於比特幣網絡的規則或協議可能發生變化,如果我們的比特幣挖礦機無法進行修改以適應任何此類變化,我們的比特幣挖礦機將無法滿足客户需求,我們的運營結果將受到重大影響。有關更多細節,請參見“—比特幣網絡中相當大的(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級,可能導致區塊鏈中的“分叉”,導致兩個單獨的網絡無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會削弱用户對比特幣的信心,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
連接比特幣網絡的礦機供應大幅增加,將導致網絡容量增加,進而增加挖掘難度。這一發展將對比特幣開採活動的經濟回報產生負面影響,從而降低對我們產品的需求和/或定價。
比特幣挖礦的難度,或者記錄一個新區塊的一定數量獎勵所需的計算資源量,直接影響比特幣礦工的預期經濟回報,進而影響我們對比特幣挖礦機的需求。比特幣挖礦難度是記錄一個新區塊所需的計算能力的一個指標,它受到比特幣網絡中計算能力的總量的影響。比特幣算法的設計使得平均每10分鐘生成一個區塊,無論網絡中的計算能力有多大。因此,隨着越來越多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率沒有改變(保持在每十分鐘生成一個塊),生成每個塊所需的計算能力量以及因此挖掘難度增加。換句話説,基於比特幣網絡目前的設計,比特幣挖礦難度會隨着比特幣網絡中可用的總計算能力而增加,而這反過來又會受到比特幣挖礦機數量的影響。
此外,解決每個區塊所獲得的比特幣數量大約每四年下降一次,最近一次減半事件發生在2020年5月。因此,我們比特幣礦機銷售的強勁增長有助於網絡總計算能力的進一步增長,從而推高比特幣挖礦的難度,再加上比特幣獎勵的減少,導致比特幣挖礦的預期經濟回報以及我們產品的需求和定價面臨下行壓力,假設比特幣的價格上漲不夠。
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我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。
人工智能技術、比特幣挖礦技術和半導體行業的進步導致了對更高速度和更高能效IC的需求,以解決日益複雜的計算問題。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別產生研發費用人民幣140. 0百萬元、人民幣332. 8百萬元及人民幣546. 6百萬元(79. 3百萬美元)。我們致力於投資於新產品開發,以保持在市場上的競爭力。在市場需求的推動下,我們打算繼續擴大及提升產品組合,為客户提供最有效的解決方案。然而,倘我們未能產生足夠收益或籌集足夠資金以進行足夠的研發投資,我們的產品開發及相關研發計劃可能會受到限制或延遲,或我們可能無法跟上最新市場趨勢及滿足客户需求,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外,我們龐大的研發開支未必能產生預期結果,使我們無法推出新產品,這反過來又會損害我們的前景及經營業績。
我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略,這可能會導致我們的產品降價,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的比特幣礦機和人工智能產品行業運營,我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業,我們面臨的競爭對手比我們更大,在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。其中一些競爭對手可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係,以及比我們更多的資源。此外,這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略以及市場上大量供應的比特幣礦機或人工智能產品可能會導致我們降低產品的價格,也會對我們的產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭,或不能適應競爭格局的變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的比特幣礦機業務依賴於有限數量的第三方代工合作伙伴的供應,如果無法從這些第三方代工合作伙伴那裏獲得足夠的代工產能,將大大推遲我們產品的發貨。
作為一家無廠房的IC設計公司,我們不擁有任何IC製造設施,並將IC的製造過程外包給第三方代工合作伙伴。2020年,我們從三大第三方代工合作伙伴採購的硅片價值佔我們截至2020年12月31日的年度總採購量的66.1%。2021年,我們從兩大第三方代工合作伙伴採購的硅片價值佔我們截至2021年12月31日的年度總採購量的66.0%。2022年,我們從三大第三方代工合作伙伴採購的晶圓價值佔我們截至2022年12月31日的年度總採購量的76.2%。對於我們來説,與目前和未來的第三方代工合作伙伴保持可靠的關係是很重要的,以確保有足夠的產品供應來響應客户需求。
由於我們依賴數量有限的第三方代工合作伙伴,我們不能保證他們能夠滿足我們的製造要求。我們的第三方代工合作伙伴為我們提供代工服務的能力受到他們的技術遷移、可用產能、現有義務和全球半導體供應的限制。特別是,從2021年開始,我們經歷了全球半導體短缺,這可能對我們的第三方代工合作伙伴的生產活動和產能產生了不利影響。如果這些第三方代工合作伙伴不能成功進行技術遷移或獲得足夠的半導體,他們將無法向我們交付足夠數量的合格IC,這將顯著影響我們的技術進步和比特幣礦機出貨量。這反過來可能導致銷售損失,並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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此外,我們依賴我們的第三方代工合作伙伴為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力,以生產質量可接受和最終測試合格率可接受的產品,並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。如果我們的第三方代工合作伙伴提高了價格或由於任何原因無法滿足我們所需的產能,例如製造我們IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲,或者如果我們與他們的業務關係惡化,我們可能無法獲得所需的產能,並將不得不尋找替代代工廠,這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供,或者根本不存在。此外,我們的第三方鑄造合作伙伴的其他客户如果比我們規模更大和/或資金更充足,或者與他們有長期合同,可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外,如果我們沒有準確地預測我們的產能需求,我們的第三方代工合作伙伴可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求,或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
這可能會讓我們面臨與僱傭新鑄造廠相關的風險。例如,使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。歷史上,我們曾與一家代工公司簽訂了特定代ASIC的合同,這意味着,無論出於何種原因,單一第三方代工合作伙伴的失敗都可能對我們的整個一代產品造成實質性的負面影響。
與我們對少數第三方代工合作伙伴的依賴相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的有限控制、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零部件的能力有限。特別是,雖然我們已經與我們的第三方代工合作伙伴簽訂了保密協議來保護我們的知識產權,但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。見-如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害,這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,如果我們的任何第三方代工合作伙伴的設施受到任何損害、暫停生產運營、失去材料協議下的福利、遭遇停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的能力來生產我們的產品、遇到財務困難、無法從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率下降,我們可能會遇到供應延遲或中斷。
如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致,可能會導致我們失去銷售,使我們面臨增加的庫存風險,並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、減價津貼增加和註銷,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了成功地運營我們的業務並滿足客户的需求和期望,我們必須保持一定的成品庫存水平,以確保在需要時立即交貨。此外,我們還需要為我們的生產維持適當的零部件庫存水平。然而,預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求,我們可能無法維持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品,我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面,由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件的累積庫存過多,我們也可能面臨更多的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊和減記的風險。於2020、2021及2022年度分別錄得4,490萬元、5.07億元及6.294億元(9,130萬美元)的存貨減記、預付減記及存貨收購承諾準備金。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們存貨的賬面價值分別為人民幣2.255億元、人民幣8.124億元和人民幣14.74億元(2.137億美元)。
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由於技術進步,我們產品的平均售價可能會不時下降,我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的供應商,這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
IC設計業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好,所有這些都意味着產品的生命週期更短,產品的平均售價隨着時間的推移逐漸下降。由於我們的競爭環境是快速發展的技術進步、市場趨勢和IC設計行業的發展,因此不能保證我們能夠將我們產品的平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降,而這些降幅不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消,我們的毛利率可能會受到重大的不利影響,進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。
我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測我們的業務,並評估我們業務的季節性和波動性。
由於比特幣礦機和人工智能應用市場相對年輕,仍在發展中,我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。由於我們有限的運營歷史和歷史數據,以及對產品未來需求趨勢的有限可見性,我們可能無法準確預測我們未來的總收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分支出是在短期內固定的,或者是在預期總收入之前發生的,我們可能無法及時調整我們的支出,以彌補收入的任何缺口。
我們的業務受到比特幣礦機和人工智能產品市場不同訂單模式的影響。此外,購買我們產品的許多地區都有不同的假日季節,這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同,這些季節性購買模式可能會影響我們的銷售。在我們有限的運營歷史中,我們經歷了訂單的波動,我們預計這種波動將在未來發生。雖然我們過去的收入有顯著的增長,但不能保證我們的收入會繼續增長,或者根本不會增長。如果我們或我們的任何第三方製造服務提供商由於季節性或其他因素而無法增加新產品或現有產品的產量,以滿足任何增加的需求,我們的總收入將受到不利影響,我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反,如果我們高估了客户需求,我們可能會減少訂單或推遲預測單位的產品發貨,我們在特定時期的總收入可能會低於預期。
我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢。
從歷史上看,我們的業務規模迅速增長,同時我們的收入也經歷了波動,其中包括比特幣價格的波動。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃,我們未來可能無法實現收入增長。此外,我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。
為了實現我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長,我們將被要求增強我們的研發能力,改善我們的運營和財務系統,並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外,我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外,隨着我們推出新產品或進入新市場,我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管風險和挑戰,這些風險和挑戰是我們不熟悉的。
我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。此外,我們增長戰略的成功取決於許多外部因素,例如半導體市場的增長和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長,我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力,這可能會對我們的業務前景和運營業績產生實質性的不利影響。
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我們依賴數量有限的第三方來包裝和測試我們的產品。
除了IC製造,我們還依賴數量有限的生產合作夥伴來測試和封裝我們的ASIC。依賴這些第三方對我們的ASIC進行測試和封裝給我們帶來了重大風險,包括:
● | 對交貨時間表、質量保證、最終測試產量和生產成本的控制有限; |
● | 可能無法獲得或延遲獲得關鍵工藝技術; |
● | 我方未能找到替代供應商; |
● | 需求旺盛時期的產能短缺; |
● | 材料短缺; |
● | 未經授權使用我們的IP; |
● | 對供應給我們的IC或產品提供有限保修;以及 |
我們的生產合作夥伴有能力和意願充分和及時地完成任務,這在很大程度上超出了我們的控制。如果其中一個或多個生產合作夥伴未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平,我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。如果這些生產合作夥伴不能按時以合理的價格向我們交付優質的產品和零部件,我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難,我們的總收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
比特幣交易所和錢包,以及比特幣網絡本身,可能會受到黑客和欺詐風險的影響,這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心,從而減少對我們的比特幣挖掘機的需求。
比特幣交易完全是數字化的,和任何虛擬系統一樣,都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標,進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,所有比特幣交易都是永久性的,因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊,因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件,突顯出人們對比特幣安全性的擔憂,從而影響了比特幣的需求和價格。此外,由於欺詐風險,比特幣的價格和交易可能會受到影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響,從而削弱用户對比特幣的信心,從而對我們的產品需求產生負面影響。
我們過去的經營活動和淨虧損產生了負現金流,無法對我們未來的經營業績提供保證。
2020年,儘管淨虧損人民幣2.151億元,但我們的經營活動實現了人民幣4230萬元的正現金流。於2021年,來自經營活動的現金流量為正人民幣14.389億元,淨收益為人民幣20.03億元。2022年,我們產生淨收益人民幣4.864億元,而來自經營活動的現金流量為負人民幣16.967億元。我們不能向您保證,我們將能夠從未來的經營活動中產生正的現金流,或者我們將能夠繼續以可接受的條件或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素,其中一些是我們無法控制的,包括比特幣的價格、我們採礦業務的前期投資、我們發展人工智能業務和管理產品組合的能力,以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。
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我們產品零部件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。
除了我們專有的ASIC外,我們用於比特幣礦機的部件還包括印刷電路板、其他電子部件、風扇和鋁殼。我們的比特幣礦機的使用還需要某些輔助設備和組件,如控制器、電源適配器和連接器。我們目前的比特幣礦機的生產依賴於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的這些組件供應。我們通常不會保持大量的零部件庫存,而是從滿足我們質量標準和批量要求的各種第三方零部件製造商那裏及時採購。鑑於製造、組裝和交付某些組件和產品可能需要較長的交付期,在計劃生產和管理庫存水平方面可能會出現問題,這些問題可能會嚴重中斷我們的運營,包括有缺陷的部件的可能性、組件成本的增加、交貨時間表的延遲以及組件短缺。此外,如果我們不能從正規供應商那裏獲得足夠的零部件,我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下,組件的質量可能會受到影響,並可能導致我們的比特幣挖掘機出現性能問題。
零部件短缺可能導致生產減少或延遲,以及生產成本增加,這可能會對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們的收入成本,因為我們可能需要為供應不足的組件支付更高的價格,無法將此類成本轉嫁給客户,並重新設計或重新配置產品以適應替代組件。
我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險,並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。
我們可能會在生產的早期階段產生現金淨流出,因為我們被要求在提供服務之前預付我們的第三方鑄造合作伙伴,以確保第三方鑄造合作伙伴的生產能力。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們向第三方代工合作伙伴支付的預付款餘額分別為人民幣1.826億元、人民幣12.998億元和人民幣10.492億元(合1.521億美元)。在未來我們推出先進產品之初,我們的預付款金額可以大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務,可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下,我們可能無法及時或全額退還預付款,儘管我們的供應商有義務在滿足某些條件時退還預付款。此外,這類提前還款也給我們帶來了現金壓力,如果提前還款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入,我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。
如果我們在收回應收賬款方面遇到困難,我們的流動資金、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。
我們從銷售產品中獲得收入,並受到交易對手風險的影響,例如我們的客户無力付款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的應收賬款分別為710萬元、40萬元和零。我們未來可能有應收賬款,不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款,我們的應收賬款週轉天數可能會增加,這反過來可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們ASIC的流片失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。
流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。成功的流片生產意味着我們ASIC的設計和驗證過程中的所有階段都已經完成,產品已經準備好投產。生產要麼成功,要麼失敗,在後一種情況下,需要修改設計。流片過程非常昂貴,反覆失敗會顯著增加我們的成本,延長我們的產品開發週期,並推遲我們的產品發佈。雖然我們在歷史上已經在第一批中實現了多次流出,但我們不能向您保證,我們將能夠在未來繼續保持較高的流出成功率。
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一旦流片成功,ASIC設計就被送去製造,最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終的測試合格率是由我們開發的產品設計和通常屬於第三方鑄造廠的工藝技術共同作用的結果。雖然我們在歷史上取得了較高的最終測試產量,但我們不能向您保證,我們將能夠在未來保持這樣的產量。最終測試成品率低的原因可能是產品設計缺陷或工藝技術故障,或者兩者兼而有之。因此,在我們的產品設計進入製造階段之前,我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題,這可能會大幅增加我們的單位成本,並推遲新產品的推出。
例如,如果我們的任何第三方代工合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或中斷、錯誤或困難,我們可能無法達到可接受的最終測試良率或產品交付延遲。我們無法確定該第三方代工合作伙伴是否能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外,在鑄造廠實施新工藝技術的期間,其製造設施可能無法充分生產。技術向較小几何加工技術過渡的重大延遲可能會對我們產生重大的不利影響,特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術。
此外,解決良率問題需要我們、第三方代工合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們不能保證合作會成功,任何產量問題都可以解決。
比特幣網絡中相當大比例(但不是壓倒性的)用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級,可能會導致區塊鏈中的“分叉”,導致兩個獨立網絡的運營無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會侵蝕用户對比特幣的信心,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
比特幣基於開源軟件,沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件,並進行任何所需的修改,這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而,礦工和用户必須同意對這些軟件進行修改,方法是下載修改後的軟件或進行升級以實現這些修改;否則,這些修改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來,比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受,確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而,一名或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改,但不會被絕大多數礦工和用户接受,但仍會被比特幣網絡的相當一部分參與者接受。在這種情況下,區塊鏈中的一個分支可能會出現,從而導致兩個獨立的比特幣網絡,一個運行修改前的軟件程序,另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種被稱為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心,這可能會對我們的產品需求產生負面影響。
人工智能技術在不斷髮展,人工智能的任何缺陷或濫用,即使是其他第三方犯下的,都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。
人工智能技術仍處於初步發展階段,並在不斷髮展。與許多顛覆性創新一樣,人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響用户的感知和採用。人工智能的任何缺陷或不足,以及任何不適當或過早地使用人工智能,無論是實際使用還是感知使用,無論是我們還是其他第三方使用,都可能會阻止潛在客户採用人工智能解決方案,並可能損害社會對人工智能的普遍接受。此外,世界各地的各種新聞媒體對人工智能進行了廣泛的報道,在許多情況下還進行了批評。不能保證我們的人工智能產品不會被濫用或以與公眾預期不符的方式應用。任何對我們人工智能技術的濫用,無論是實際的還是感知的,無論是我們還是其他第三方的濫用,都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響,進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
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如果我們的產品不符合必要的質量標準,可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。
我們產品的質量對我們業務的成功至關重要,並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中,我們的產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查,這可能導致我們的產品無法達到所需的性能標準,或者我們的產品被發現存在缺陷。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品交付和安裝後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝、修復或產品退回相關的進一步費用,這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和訴訟。
此外,我們將部分產品製造流程外包給若干生產夥伴,要求彼等向其他第三方供應商採購零部件。雖然我們對製造過程和採購的零部件進行質量檢查,但我們不能保證我們始終能夠檢測到製造過程或採購的零部件中的缺陷。該等製造工藝或採購零部件的任何缺陷均可能導致我們的成品出現缺陷,進而可能增加我們的成本,並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法向有缺陷零件及組件的供應商取得足夠的合約或其他彌償,或根本無法取得。我們可能面臨產品責任索賠和賠償訴訟,這可能導致重大和意外開支,並可能對我們的現金流和經營業績造成重大不利影響。
我們的比特幣礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統,這可能會給我們帶來一定的風險。
我們在比特幣挖掘機中使用開源軟件和硬件。例如,AvalonMiner控制器開源軟件需要安裝在開源樹莓PI硬件上,作為AvalonMiner的基本控制器系統,我們預計未來將繼續使用樹莓PI和其他開源軟硬件。我們可能會面臨其他人聲稱擁有開放源代碼許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠,包括要求發佈使用此類軟件開發的開放源代碼軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟,要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來改變我們的技術,這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計或停止使用我們的解決方案,或者產生額外的成本。
如果我們不能保持或提高我們的品牌認知度,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度,對於我們將產品與同行區分開來並與同行有效競爭的能力非常重要。然而,如果我們不能保持高產品質量,不能開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢,或者不能及時履行產品訂單,我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌,或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度,或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
電力短缺、勞資糾紛等因素可能會制約我們的生產活動。
於2022年3月,COVID—19疫情再度爆發,連同由此產生的旅行限制及檢疫措施,導致我們在中國的組裝廠的營運受到幹擾,導致向若干客户運送產品的延誤。我們無法保證我們的營運不會在未來受到電力短缺、勞資糾紛、流行病(例如COVID—19)或其他因素的進一步重大影響,從而導致物料生產中斷及交付時間表延誤。在此情況下,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
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隨着我們進入比特幣挖礦業務,我們將面臨與我們對大量電力需求相關的風險。
比特幣挖礦業務需要大量電力,隨着我們進入比特幣挖礦業務,我們預計我們和/或合作伙伴對電力的需求將大幅增長。如果我們或我們的合作伙伴無法以符合成本效益的方式獲得足夠的電力,我們可能無法實現我們在比特幣挖礦業務上的重大資本投資的預期收益。
我們的比特幣挖礦業務也可能受到我們運營所在司法管轄區政府監管機構對比特幣挖礦能源使用的限制的重大不利影響。政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向比特幣採礦業務提供電力的能力,或可能會以其他方式限制或禁止向比特幣採礦業務提供電力。此外,如果比特幣挖礦變得更加廣泛,政府對比特幣挖礦設施及其能耗限制的審查可能會大幅增加。比特幣採礦作業的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響,包括對氣候變化的貢獻,這可能會使公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣採礦活動,或產生負面的消費者情緒和對比特幣的看法,具體而言,或一般來説,加密貨幣。這反過來又可能導致政府採取措施限制或禁止比特幣挖礦或比特幣挖礦活動用電。此外,我們的採礦業務可能受到停電及類似中斷的重大不利影響。考慮到我們的比特幣挖礦機的電力需求,在政府限制電力或停電的情況下,使用備用發電機運行我們的挖礦機是不可行的。倘我們無法獲得足夠電力供應,並因電力供應不足或成本而被迫減少營運,則會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害,這可能會減少我們的總收入,增加我們的成本。
我們主要依靠專利、IC佈局和設計權、版權、商標和商業祕密法以及保密、不競爭和不披露協議以及其他方式提供的保護來保護我們的專有技術和專有技術。
然而,我們無法向您保證,我們所採取的策略和步驟足以保護我們的知識產權,或者儘管有法律保護,其他人沒有或不會侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權,或者法律的變化削弱或取消了現有的法律保護,我們產品的競爭力可能會受到削弱,我們的業務可能會受到影響。根據我們的專利、IC布圖設計權和版權授予我們的權利,包括在我們待審專利申請中尋求的潛在權利,可能沒有意義或為我們提供任何商業優勢。此外,它們可能會被我們的競爭對手反對、爭議、規避或設計,或者在司法或行政程序中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、IC布圖設計權和版權未能充分保護我們的技術,可能會讓我們的競爭對手提供類似的產品或技術。我們可能無法保護我們的知識產權,在我們的產品銷售或將來可能銷售的國家。即使知識產權是在中國境外授予的,我們也可能無法在該等國家有效執行,主要是由於該等國家保護知識產權的法律制度相對薄弱,以及難以捍衞和執行該等權利。因此,我們可能無法在這些國家有效保護我們的知識產權。許多公司在我們銷售或打算銷售我們產品的國家遇到了重大的知識產權侵權行為。
監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的IP可能已經發生或可能發生在我們不知情的情況下。如果我們未能有效地保護我們的知識產權,可能會降低我們技術的價值,削弱我們的競爭能力。我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時,可能會分散我們技術人員和管理人員的精力,這可能會導致總收入下降和費用增加,無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。
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我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛,這可能會耗時、辯護或和解成本高昂,並導致重大權利的損失和銷售額的下降。
在半導體行業中,我們可能會不時受到侵權索賠,或以其他方式獲悉其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權,這些專利或知識產權可能涵蓋我們的部分技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司,並積極追求、保護和執行這些權利。近年來,專利訴訟有所增加,原因是知識產權許可實體的主張增加,以及我們市場上競爭加劇和產品功能重疊。此外,我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議,以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術,主要是軟件開發工具。與任何業務關係一樣,我們可能面臨與這些知識產權許可協議有關的爭議和訴訟。隨着我們的業務規模和規模不斷擴大,我們捲入知識產權相關訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將增加。
此外,我們很難監控在中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請,以及如果該等未決專利獲得批准,如果我們的產品和服務侵犯該等專利,該等專利是否會對我們的業務產生重大不利影響。
其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠,聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何,此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂,並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外,我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠,並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此,這類索賠也可能損害我們與客户的關係,並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和內在不確定性,我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果,我們可能被要求:
● | 停止製造、使用或銷售侵權產品、方法或技術; |
● | 停止向某些地理區域發貨; |
● | 對侵權行為支付實質損害賠償金的; |
● | 投入大量資源開發非侵權的工藝、技術或產品; |
● | 從聲稱侵權的第三方獲得許可技術,該許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在; |
● | 將我們的技術交叉許可給競爭對手,以解決侵權索賠,這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力;或 |
● | 向我們的客户支付鉅額損害賠償金,要求他們停止使用侵權產品,或將銷售給他們的侵權產品更換為非侵權產品。 |
上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
高級管理團隊的任何成員流失,或未能吸引、培訓及挽留合資格人員,尤其是設計及技術人員,可能會削弱我們發展業務及有效執行業務策略的能力。
自我們成立以來,我們業務營運的增長及擴展一直依賴於我們高級管理層的業務策略及遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊,尤其是張南庚先生的持續貢獻。
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此外,我們未來的成功取決於我們能否留住、吸引和激勵合資格人員,包括我們的管理、銷售、市場營銷、財務,尤其是研發人員。作為我們技術和產品創新的推動者,我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體行業的技術正在快速發展,對熟練的工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的候選人來擔任他們的研發職位。招聘具有實施我們戰略所需技能和特點的員工的過程可能極具競爭力和耗時。我們不能向您保證,我們將能夠吸引足夠的人才,因為我們將繼續推行我們的業務策略。
此外,我們無法向您保證,我們將能夠留住現有的關鍵員工。我們的任何高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務策略及應對迅速變化的市場條件的能力,或可能導致其他經營風險。我們失去一名或多名關鍵員工,尤其是我們的關鍵設計及技術人員(包括我們的聯合創始人),或我們無法挽留、吸引及激勵合資格的設計及技術人員,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的企業行動受主要股東(包括主席兼首席執行官張南庚先生)的重大影響,彼等有能力對需要股東批准的重要企業事宜施加重大影響,而彼等的利益可能與其他股東不同。這可能會剝奪您獲得美國存託憑證溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
我們的股本被指定為A類普通股和B類普通股。於股東大會上,每股A類普通股及每股B類普通股均有權享有15票。我們的主席兼首席執行官張南庚先生實益擁有我們100%的B類普通股,佔我們截至2022年12月31日已發行及發行在外股本總投票權約65. 2%。然而,主席及首席執行官的權益可能與其他股東的權益有所不同。這種所有權的集中以及本公司經修訂和重列的組織章程大綱和細則中的保護性條款可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的改變,這可能會產生雙重影響,即剝奪本公司股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,以及降低美國存託證券的價格。未經主席兼首席執行官同意,我們可能無法進行其他對我們有利的交易。由於上述原因,您的投資價值可能會大幅減少。
根據納斯達克股票市場規則,我們是一家“受控公司”,因此,我們將依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。
我們是納斯達克企業管治準則所指的“受控公司”,因為我們的主席兼首席執行官張南庚先生持有我們全部已發行及流通股本的總投票權超過50%。根據納斯達克規則,受控公司不受納斯達克公司治理要求的約束,包括:
● | 對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價; |
● | 我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,並有書面章程; |
● | 處理委員會的宗旨和責任;以及 |
● | 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。 |
雖然我們有類似的做法,但它們並不完全符合納斯達克的要求;因此,我們目前使用這些豁免,並打算繼續使用它們。因此,投資者將不會獲得與所有納斯達克公司治理要求相關的公司股東相同的保護。
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我們可能會進行收購或戰略聯盟,這可能會擾亂我們的業務、導致開支增加、減少我們的財務資源並導致股東攤薄。我們不能向您保證,此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。
儘管我們過去沒有從事過收購或戰略聯盟,但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而,我們可能無法找到合適的收購候選者,無法以有利的條件完成收購,或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購,客户或投資者可能會對它們持負面看法,它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外,我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外,收購可能會擾亂我們正在進行的運營,轉移管理人員的日常責任,並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金,並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。
國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
我們目前將產品出口至中國以外的多個國家,並從向該等國家的客户銷售我們的產品獲得銷售額。我們計劃進一步增加現有及未來產品在中國以外國家的銷售。此外,我們依賴某些海外供應商(包括美國供應商)供應某些設備和工具,例如我們的電子設計自動化(一種開發工具)。在我們經營和銷售產品所在司法管轄區內或影響我們的貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能發生,可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況,以及我們的國際銷售、財務狀況和經營業績造成不利影響。
近年來,美國政府一直主張加大貿易限制,大幅提高進口美國商品(特別是從中國進口商品)的關税,最近還採取措施限制某些商品的貿易。2018年6月15日,美國貿易代表宣佈對價值約500億美元的中國進口產品加徵25%的額外關税,其中包括與中國“中國製造2025”產業政策有關的產品。這份產品清單包括兩套美國關税細目。第一套關税包括光敏半導體器件、用於測量半導體器件的零部件和配件,於2018年7月6日生效。這些關税影響了中國製造和出口到美國的半導體公司。第二套包括電子集成電路,於2018年8月23日生效。2018年9月21日,美國貿易代表進一步宣佈對價值約2000億美元的中國進口商品加徵額外關税。額外關税於2018年9月24日生效。此外,我們計劃將我們的人工智能產品出售給國內製造商,然後將我們的人工智能產品整合到智能家電等最終產品中。因此,雖然我們的人工智能產品目前不直接受到這些關税的影響,但我們客户的產品包含了我們的人工智能產品可能會受到這些關税的影響。我們無法向您保證,美國實施的未來貿易和關税限制不會影響我們的產品,這將對我們的擴張計劃以及我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
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我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
近年來,由於(其中包括)兩國自2018年以來的貿易戰、新型冠狀病毒疫情爆發、中華人民共和國全國人民代表大會通過《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》,美國政府對中國中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁,以及中國政府對美國的某些個人實施制裁,美國前總統唐納德·J·特朗普發佈的各種行政命令,例如2020年11月發佈的禁止美國人交易該行政命令中提到的某些"中國共產黨軍事公司"的公開交易證券的行政命令,以及2021年1月發佈的禁止美國商務部長認定的與某些“中國關聯軟件應用程序”進行交易的行政命令,以及中國頒佈的《關於抵制外國立法和其他措施的不正當域外適用規則》。中國商務部於2021年1月9日發佈,將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。中美之間政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國境內外實體進行交易或以其他方式開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和對手方失去信心。倘我們因該等監管變動而無法按現時的方式進行業務,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
此外,最近有媒體報道稱,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場,並將中國公司從美國國家證券交易所除名。2021年1月,紐交所在撤銷了自己的退市決定後,在收到美國財政部及其外國資產控制辦公室的額外指導後,根據2020年11月發佈的行政命令,最終決定將電信行業的若干中國國有企業退市。這些退市給在美國上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果任何進一步的此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人(如我們)的股票表現產生重大不利影響,我們無法向您保證,我們將始終能夠維持我們的美國存託證券在美國國家證券交易所的上市,如紐約證券交易所或納斯達克股票市場,或您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託證券。
我們面臨與自然災害、健康流行病(如COVID—19)及其他災難有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務。
我們的業務可能受到自然災害或其他災難的重大不利影響,例如地震、火災、水災、冰雹、風暴、惡劣天氣、環境事故、電力損失、通訊故障、爆炸、恐怖襲擊及類似事件。我們的業務亦可能受到突發公共衞生事件的重大不利影響,例如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠狀病毒(COVID—19)或中國及其他地方的其他地方衞生流行病以及全球性流行病。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離該等員工和我們運營的受影響區域。因此,我們可能不得不暫停部分或全部設施。此外,當局可能會限制旅行和交通,並在受影響地區實施其他預防措施,以應對災難或緊急情況,這可能導致我們的設施暫時關閉和整體經濟活動下降。
近一段時間,隨着新型冠狀病毒的Delta及Omicron變種定期在中國蔓延,受影響地區已實施臨時封鎖及暫停營業。由於二零二二年爆發Omicron變種,中國若干城市已實施新的限制及檢疫要求,關閉辦公室及居家令。此外,於2022年3月,COVID—19疫情再度爆發,連同由此產生的旅行限制及檢疫措施,導致我們在中國的組裝廠的營運受到幹擾,導致向若干客户運送產品的延誤。於二零二二年十一月底,中國政府放寬嚴格的零COVID—19政策,導致二零二二年十二月及二零二三年一月COVID—19病例激增。任何健康流行病或其他不利公共衞生發展的長期爆發可能對我們的業務營運造成重大不利影響。
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新冠肺炎疫情繼續對我們業務的許多方面產生不利影響,包括我們的運營、客户、供應商和項目。新冠肺炎已經並可能在多大程度上持續影響我們有效運營的能力仍是高度不確定的。雖然我們目前預計新冠肺炎病毒不會繼續對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響,但鑑於新冠肺炎自2019年末爆發以來帶來的嚴重影響,無法預測新冠肺炎變異病毒的復發對我們未來的業務業績和流動性帶來的意想不到的後果。我們將繼續監測和遵守政府各部門為減緩新冠肺炎傳播而實施的政策、封鎖、限制和預防措施,以及普遍實施的行動限制、社會距離等措施。
網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會破壞我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。
我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊,或不適當地披露機密信息,記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時,包括通過互聯網或其他電子網絡,這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施,但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞,無論是我們還是第三方,都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰,(Ii)對我們的聲譽產生負面影響,或(Iii)使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止,我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律和法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。
我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰,包括我們客户和其他人的數據的接收、處理、存儲和傳輸,其中大部分是保密的。雖然我們的主要業務活動不涉及大量註冊用户和處理大量用户數據,但我們運營着一個面向開發人員的小型在線論壇,因此傳輸和存儲客户和其他人的有限數量的機密和隱私信息,如個人信息,包括用户帳户、電話號碼和電子郵件帳户。截至2022年12月31日,我們的在線論壇註冊用户遠遠不到100萬。
因此,我們受到與網絡安全和數據隱私相關的各種監管要求的約束,包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。這些法律法規要求我們確保客户和其他人信息的機密性、完整性、可用性和真實性,這對於維持他們對我們產品的信心也是必不可少的。我們採取了嚴格的信息安全政策,並部署了先進的措施來實施這些政策,其中包括先進的加密技術。然而,技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致我們的網站受損或被攻破。如果我們無法保護我們的系統,從而保護我們系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞,此類問題或安全漏洞可能會導致損失,導致我們對機密信息的所有者承擔責任,或使我們受到罰款和其他處罰。此外,遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,包括我們的數據做法。
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此外,對網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變,可能會受到不同的解釋或重大變化,導致我們在這方面的責任範圍不確定。例如,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》(《中華人民共和國數據安全法“),於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,2022年2月15日起施行的修訂後的審查辦法,提出了關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商的網絡安全審查機制,並規定,關鍵信息基礎設施運營商採購互聯網產品和服務,以及網絡平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應接受網絡安全審查。修訂後的審查辦法進一步規定,網絡平臺經營者擁有百萬以上用户個人信息,擬在境外上市的,必須接受網絡安全審查。經修訂的檢討措施及現行監管制度下“關鍵信息基礎設施營運者”及“網絡平臺營運者”的確切範圍仍不清楚,而中國政府當局在解釋及執行此等法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此,根據中國法律,我們不確定是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商。根據我們的中國法律顧問商務與金融法律事務所的建議,修訂後的審查措施仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的公司,如我們。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制,目前還不確定。在現階段,我們無法預測經修訂的檢討措施的影響,我們會密切監察和評估制定規則過程中的任何發展。如果任何進一步的法律法規或當局要求我們完成此類審查或批准,我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求,我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的業務,以及其他制裁,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前在中國享有的税收優惠可能會停止或減少。
經修訂的企業所得税法及其實施細則允許若干擁有核心知識產權的“國家大力支持的高新技術企業”(或稱高新技術企業)在符合若干資質條件的前提下,享受15%的優惠企業所得税税率(或企業所得税税率)。高非國家技術人員的地位每三年進行一次審查和更新。目前,我們有兩間中國附屬公司被確認為高非技術企業,因此合資格於二零二二年至二零二四年享受15%的優惠企業所得税率。然而,倘任何該等附屬公司未能通過相關税務機關的審核及備案以符合高新技術企業資格,該公司將不再享有上述相應的税務優惠待遇。
我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續期任何此類批准、執照、許可或認證的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
根據我們經營所在司法權區的法律及法規,我們須保存各種批准、牌照、許可證及證書,以經營我們的業務。遵守該等法律及法規可能需要大量開支,任何不遵守規定可能使我們承擔責任。倘出現違規情況,我們或須承擔重大開支及佔用大量管理時間以糾正有關事件。未來,倘我們未能取得所有必要的批准、牌照、許可證及認證,則我們可能會被罰款或暫停不具備所有必要的批准、許可證、許可證及認證的生產設施及研發設施的營運,這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們亦可能因不遵守政府法規而受到負面宣傳,這將對我們的聲譽造成負面影響。
我們不能向您保證,我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件,或相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權,或我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤,無論是由於缺乏人力資源,還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准,或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會不時地捲入法律和其他糾紛,無論是在我們的運營中,包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛,或者我們股東的集體訴訟。
我們可能會不時與我們的運營中產生的各方發生糾紛,包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序,並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外,在我們的運營過程中,我們可能會遇到監管機構的合規問題,我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定,這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
過去,上市公司的股東往往在其證券市場價格不穩定的時期內,或在第三方研究報告發表後,對這些公司提起證券集體訴訟。例如,Marcus Aurelius Value於2020年2月20日發表了一份關於我們的負面研究報告。其後,於二零二零年三月四日,一項推定集體訴訟(“聯邦訴訟”)被提交美國俄勒岡州地方法院,針對我們及我們的若干高級職員及董事等。投訴稱,我們最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的F—1表格註冊聲明(文件編號333—234356)包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏。於二零二零年三月六日,另一項推定集體訴訟(“州訴訟”)針對我們及我們的若干高級職員及董事,提出實質上類似的指控。於二零二零年六月一日,我們提出動議,要求暫停州訴訟的所有程序,以待聯邦訴訟的裁決,該裁決於二零二零年七月二十一日獲批准。其後,聯邦訴訟於二零二零年九月二日移交美國紐約南區地區法院(“法院”)。於2020年10月7日,聯邦訴訟的主要原告提交了一份經修訂的投訴,聲稱根據證券法第11條以及交易法第10(b)條和第20(a)條,註冊聲明未能披露三項指稱的關聯方交易。於二零二零年十二月七日,我們提出動議,駁回聯邦訴訟中的經修訂投訴。2021年7月8日,法院駁回第一份經修訂的申訴,但允許原告在2021年8月6日前提交第二份經修訂的申訴。2021年8月6日,原告提交了一份書面動議,要求允許提交第二次修訂投訴。於2021年8月27日,我們提交了一封迴應函,以反對原告於2021年8月6日的信函動議,並尋求最終判決駁回將進入的聯邦訴訟。於2022年3月31日,法院駁回原告提出第二次經修訂申訴的動議,認為無效,並駁回原告的申索,具有偏見。原告沒有上訴。原告於2022年6月2日自願終止州訴訟,損害聯邦訴訟。
2021年4月15日,一項新的推定集體訴訟在美國紐約南區地區法院提起,針對我們以及我們的若干高級職員和董事。投訴指,我們在2021年2月有關增加收入透明度以及我們收到的訂單規模和質量的聲明嚴重虛假和誤導。原告聲稱,我們收入的真相在2021年4月公佈最新財務業績時已被披露。於2021年12月9日,法院委任Bill Lu及Liying Huang為主要原告,並委任Brager Eagle & Squire,P.C.作為原告的首席律師2022年2月7日,主要原告根據《交易法》第10(b)和20(a)條對同一組被告提出了修改後的申訴。經修訂的投訴稱,我們2020年11月30日及2021年2月10日的新聞稿以及Decrypt發表的一篇文章中於2021年4月9日對首席執行官的採訪,包含關於我們收到的預售訂單以及我們確保足夠芯片供應以滿足日益增長的採礦機需求的能力的虛假和誤導性陳述。因為這些聲明據稱給“投資者留下了2020年第四季度收入將是堅實的錯誤印象”,並據稱忽略了預售訂單鎖定在低於2019年第三季度和2020年第四季度反彈的比特幣市場價格的價格,我們於二零二零年第四季度經歷了嚴重的供應鏈中斷。2022年4月8日,我們提交了一項動議,駁回經修訂的投訴,該投訴已於2022年7月7日得到充分簡報。截至本年報日期,法院發出命令,批准我們的動議,全部駁回案件。法院批准主要原告進一步修改其修改後的投訴,截止日期為2023年4月26日。
我們知道的集體訴訟,如果我們未來捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們收入的很大一部分是由有限數量的客户貢獻的。倘吾等因任何原因未能挽留該等客户或擴大吾等客户羣,吾等之收入或會減少,吾等之財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
截至2022年12月31日止年度,我們的三大客户分別佔我們總收入的33%、22%及16%。雖然我們計劃繼續擴大客户羣,推出更多產品和解決方案,並從更廣泛的客户中賺取收入,但我們不能保證我們將能夠成功或客户集中度會下降。倘我們未能留住頂級客户,則我們的整體收入或會減少,而我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
我們的保險範圍有限,可能不足以支付潛在的損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可使用的保險產品有限,我們獲得的保單可能不包括與我們的業務相關的所有風險。某些事故的發生,包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水和由此產生的後果,可能不在我們的保險單的承保範圍內,或者根本不在我們的保單範圍內。如果我們承擔保險無法承保的大量債務,我們可能會產生成本和損失,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,根據我們與供應商、合作伙伴或第三方簽訂的商業協議,我們可能無法挽回與我們業務相關的損失。根據這些協議,一些供應商、合作伙伴和當事人不對因協議條款或履行協議項下的其他事項而引起或與之相關的任何特殊的、附帶的、間接的、無形的或後果性的損害承擔責任。此外,在任何情況下,根據此等協議作出的合計責任均不會令任何一方對超過本公司在緊接導致該等責任的事件發生前一段期間向該方支付或應付的費用的任何損失或損害負上責任。儘管有上述規定,一方當事人的責任不得限於因當事人的欺詐、故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的直接損害,或以任何方式與之有關的直接損害賠償責任。
我們可能需要額外的資本,但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。
我們的業務可能需要額外的資本或資金,以實現進一步的增長。截至2022年12月31日,我們沒有未償還的借款。由於未來業務的增長和發展,我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能很大,因為我們尋求擴大我們的業務,使我們的產品多樣化,並尋求收購和股權投資。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券,或獲得新的或擴大的信貸安排,或達成額外的保理安排。
我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流,以及國際資本和貸款市場的流動性。此外,我們的貸款協議可能包含金融契約,限制我們產生額外債務或分配股息的能力。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約,這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供,或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加,同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能對我們的股東造成稀釋,未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股或美國存託憑證的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響金融機構的不利事態發展,例如傳言或實際發生的涉及流動性的事件,過去和未來可能會導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明,表示SVB和Signature Bank的所有儲户在只關閉一個工作日後,就可以使用他們的所有資金,包括沒有保險的存款賬户中持有的資金。
我們在SVB不持有現金存款,並已從Signature Bank提取所有存款。此外,我們沒有在SVB或Signature Bank持有證券,也沒有對我們的流動資金或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。然而,更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性,我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的負面影響。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係,但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失;或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外,投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能導致商業融資條款不太有利,包括利率或成本上升、財務和運營契約收緊,或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款或根本獲得融資。可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少,除其他風險外,可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。任何該等影響,或上文所述因素或上文未述的其他相關或類似因素導致的任何其他影響,可能對我們的流動資金、我們的當前及╱或預計業務營運以及財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,我們的業務合作伙伴可能會受到上文所述的任何流動性或其他風險的不利影響,進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何業務夥伴破產或資不抵債,或業務夥伴的任何違約或違約,或失去任何重要的業務夥伴關係,都可能對我們目前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
我們依靠第三方物流服務商來交付我們的產品。物流中斷可能會阻止我們滿足客户需求,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此而受到影響。
我們聘請獨立的第三方物流服務提供商將IC從我們的生產合作夥伴交付到我們的組裝廠,並將我們的產品從我們的倉庫交付給我們的客户。與我們的一個或多個物流服務提供商發生糾紛或終止合同關係可能會導致產品延遲交付或增加成本。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款繼續或擴展與我們現有的物流服務提供商的關係,也不能保證我們能夠與新的物流服務提供商建立關係,以確保準確、及時和具有成本效益的交付服務。如果我們無法與我們首選的物流服務提供商保持或發展良好的關係,這可能會抑制我們及時提供足夠數量的產品或以我們的消費者可以接受的價格提供產品的能力。如果我們與我們首選的物流服務提供商的關係出現任何中斷,我們不能向您保證,我們的產品交付不會發生中斷,也不會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
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由於我們對該等物流服務供應商並無任何直接控制權,因此無法保證其服務質素。此外,這些物流服務提供商提供的服務可能會因我們無法控制的不可預見事件而中斷,例如這些物流服務提供商提供的處理不當、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂和罷工。如果出現任何交貨延遲、產品損壞或任何其他問題,我們可能會失去客户和銷售,我們的品牌形象可能會受損。
比特幣開採活動是能源密集型的,這可能會限制礦工的地理位置,並對環境產生負面影響。
比特幣挖礦活動本質上是能源密集型的,電力成本佔整體挖礦成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。
一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加,都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響,進而可能減少我們的比特幣挖掘機在該司法管轄區的銷售。
此外,大量用電可能會對環境產生負面影響,包括對氣候變化的貢獻,這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動,或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在我們銷售比特幣礦機的司法管轄區,任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。
我們的業務營運及國際擴張受地緣政治風險影響。我們依賴中國境內外的生產夥伴進行ASIC的製造、測試和封裝。兩岸關係的任何重大惡化均可能對我們在中國境外的生產夥伴履行其合約責任及向我們運送專用集成電路的能力造成負面影響,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,美國貿易政策、條約及關税(包括有關中國的貿易政策及關税)可能會有重大變動。中國可能會對美國採取報復性貿易措施。我們依賴美國的供應商提供某些設備和工具。如果美國限制或禁止從中國進口ASIC或相關產品,我們的國際擴張可能會受到負面影響。如果中國實施報復性貿易措施,影響到我們所需設備和工具的進口,我們的生產可能會面臨困難。在任何情況下,我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到重大不利影響。
我們可能會因我們的業務經營而受到罰款和其他行政處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們受中國政府當局的監管。這些相關監管機構擁有廣泛的權力,可以通過影響或限制我們業務的法規和其他要求,包括税收政策。此外,這些相關監管機構擁有重大權力,可在我們違規的情況下執行適用的監管要求,包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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任何全球性的系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。自2008年以來,全球金融市場經歷了重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。自二零零八年及二零零九年低點的復甦並不均衡,亦面臨新挑戰,包括歐洲主權債務危機自二零一一年起升級及中國經濟增長自二零一二年起放緩,這些情況可能會持續。此外,由於COVID—19疫情,全球經濟亦有可能出現衰退。全球主要經濟體(包括美國及中國)的中央銀行及金融當局所採取的擴張性貨幣及財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動亂也令人擔憂,這些動亂導致金融和其他市場的動盪。英國退出歐盟,以及美國貿易政策、條約及關税(包括與中國有關的貿易政策及關税)的重大潛在變動亦受到關注。中國與周邊亞洲國家關係緊張對經濟的影響亦備受關注。該等動盪對我們的業務已及未來可能會產生多項多米諾骨牌效應,包括客户訂單大幅減少;主要供應商無力償債導致產品延誤;客户無法獲得信貸以資助購買我們的產品及╱或客户破產;以及對手方倒閉對我們的營運造成負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降,並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售,我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。
第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品。假冒產品與正品相比可能有缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌和商標銷售的假冒產品不滿意,我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌名稱及商標銷售的假冒產品可能會嚴重損害我們的聲譽,並導致客户不再向我們購買,這將對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。
在中國經商的相關風險
中國的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能對我們的業務、前景、財務狀況及財務業績造成不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會普遍受到中國的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括:
● | 政治結構; |
● | 政府介入和控制的程度; |
● | 增長速度和發展水平; |
● | 資本投資和再投資的水平和控制; |
● | 外匯管制;以及 |
● | 資源配置。 |
隨着中國政府實施經濟改革措施以利用市場力量發展中國經濟,中國經濟已從中央計劃經濟向更市場化的經濟過渡了約40年。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。
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更具體地説,中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這個細化和調整的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國及周邊地區整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度,您可以獲得的法律保護可能是有限的。
中華人民共和國仍在制定全面的法律框架的過程中。自1979年以來,中華人民共和國政府建立了商事法律體系,在頒佈有關經濟事務和公司組織與治理、外商投資、商業、税收和貿易等方面的法律法規方面取得了重大進展。然而,這些法律法規中有許多是比較新的,這些法律法規的實施和解釋在許多領域仍然存在不確定性。可能很難使另一法域的法院迅速和公平地執行判決或執行判決。此外,根據中國法律制度為您提供的法律保護可能是有限的。
內地中國法律制度所產生的風險及不明朗因素,可能會對我們的業務及美國存託憑證的價值造成重大不利影響。此外,中國政府當局對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制可能會限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們在中國的運營子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。內地中國的法律制度以成文法規為基礎,法院判決可供參考,但先例價值有限。我們在執行中國法律、法規和規則方面面臨不確定性,這可能會增加我們嚴格遵守所有監管要求的困難,並限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保障。然而,任何此類訴訟都可能需要很長時間,導致大量費用和我們的資源和管理注意力分流,我們無法預測行政和法院訴訟的結果。
中國政府當局對我們的業務行為擁有監督和酌情決定權,它可能會更嚴格的要求並敦促我們進行相應的調整,這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
此外,中國政府最近宣佈了加強對海外上市中國公司的監管的計劃。《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》(《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見《)於2021年7月6日發佈,呼籲:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,修改相關規定,明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任; |
● | 加強對境外上市公司的監管,加強對中資企業境外股權融資和上市的監管; |
● | 中國證券法的域外適用。 |
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中國證監會於2023年2月17日發佈了《境外上市試行辦法》及五份相關指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外上市進行了監管。《境外上市試行辦法》規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市,按《境外上市試行辦法》規定的備案程序認定為境外間接發行:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由發行人境內公司核算;(Ii)發行人的業務活動實質上在內地進行中國,或其主要營業地位於內地中國,或負責其業務營運及管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所。對境內公司境外上市是否間接的認定,應當以實質重於形式。
同日,證監會還召開發布《試行辦法》新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,在《境外上市試行辦法》施行之日或之前,已完成境外發行上市的境內公司,稱為"股份制企業(存量企業)".作為一家股份制企業(存量企業),我們將在後續證券發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。對未按照《境外上市試行辦法》規定履行備案程序的公司,中國證監會責令改正、給予警告、罰款。
此外,中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》(《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》)於2023年2月24日生效,並於2023年3月31日生效。中國證監會規定,境內企業、證券公司和為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券服務機構,應當增強國家祕密保密和檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案工作制度,採取必要措施履行保密和檔案管理職責。
由於該等監管指引的詮釋及實施仍存在不確定性,我們無法向閣下保證,我們將始終能夠遵守與未來海外集資活動有關的新監管規定。我們可能會在跨境調查及執行法律索償等事宜方面受到更嚴格的要求。
中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章,可能會對海外上市中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法方面施加額外和重大的義務和責任。另請參閲“-與我們的業務及行業有關的風險-我們的業務須遵守有關資料私隱及網絡安全的各種不斷演變的中國法律及法規”。如果網絡安全和數據隱私方面的擔憂失敗,我們可能會受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。目前尚不確定這些新法律、規則和法規及其解釋和實施是否或如何影響我們,但其中我們的能力和我們的中國子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。
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您在執行鍼對我們和我們在中國的管理層的判決時可能會遇到困難。
我們的中國法律顧問商務金融律師事務所告知我們,外國判決的承認及執行受《中華人民共和國民事訴訟法》管轄。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認及執行外國判決,惟外國判決不得違反中國法律的基本原則或其主權、安全或社會及公共利益。
有關中國居民設立離岸特別目的工具的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國附屬公司出資的能力,限制我們的中國附屬公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們的財務狀況造成不利影響。
根據國家外匯管理局Republic of China頒佈的若干規定,中國居民和中國法人實體在從事直接或間接離岸投資活動時,必須向外滙局當地分支機構或指定的合格外匯銀行在中國登記並獲得批准。此外,任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民,必須就涉及該離岸公司的任何重大變更,如增資或減資、轉讓或換股、合併或分立,更新先前向外滙局本地分支機構提交的登記。本條例適用於本公司所有為中國居民或中國居民股東的直接及間接股東及實益擁有人,並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。據吾等所知,截至本年度報告日期,根據外管局第37號通函規定須進行外匯登記的每名主要股東均已完成外匯登記。然而,吾等可能無法在任何時候完全知悉或知悉所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份,我們亦不能向閣下保證我們所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守這些外匯法規。
如果任何中國居民股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記,我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們也可能被禁止向我們的中國子公司注入額外的資本。此外,如未能遵守上述各項外匯登記規定,有關的中國居民股東或我們的中國附屬公司可能會因逃避適用的外匯限制而根據中國法律承擔法律責任。
PCAOB歷來無法就審計師對我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查,而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了該等檢查的好處。
我們的審計師,即出具本年度報告所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸,而PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。因此,我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查,使得評估我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,與須接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更為困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB在未來確定它不再有全面的權限來檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們和我們的美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。
《外國控股公司會計法》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA於2021年1月1日生效,規定如果SEC確定根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交報告的發行人或註冊人已提交由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該公司自2021年開始連續三年未接受PCAOB檢查,證券交易委員會應禁止註冊人股票或美國存託證券在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。
2021年9月,PCAOB採納了一項有關PCAOB在HFCAA下的責任的規則,該規則為PCAOB根據HFCAA確定框架,以確定PCAOB是否由於一個或多個機關在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所,而該框架是根據HFCAA的設想。該規則於2021年11月獲得SEC批准。
2021年12月2日,SEC通過了最終修正案,以實施《控股外國公司會計法》(HFCAA)的披露和提交要求。最終修正案確立了SEC確定註冊人是否為HFCAA下的“委員會識別發行人”的程序,並禁止交易委員會識別發行人的證券。如果SEC認定我們連續三年是HFCAA下的委員會認定的發行人,或者如果作為我們向SEC提交的年度報告一部分的審計報告因上市公司會計監督委員會或PCAOB無法對我們的審計師進行檢查而被視為不符合《交易法》的要求,美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定其無法全面檢查或調查PCAOB在中國大陸和香港註冊的會計師事務所,並確定了受該等認定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。我們的核數師畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)及普華永道中天會計師事務所(特殊合夥),均為出具表格20—F中所載審計報告的獨立註冊會計師事務所,位於中國,並於2021年12月發佈的認定報告中被列入PCAOB認定的事務所名單。
因此,我們於2022年5月26日最終被確定為“證監會識別發行人”。
2022年12月15日,PCAOB宣佈已獲得全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所總部位於中國大陸和香港。PCAOB亦撤銷其先前於二零二一年十二月發出的裁定。因此,我們的審計師目前能夠接受PCAOB的全面檢查和調查。因此,在PCAOB發佈任何新的決定之前,我們沒有風險使我們的證券受到HFCAA下的交易禁令。
2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,其中包括修改HFCAA,以減少發行人可以被確定為委員會識別發行人的連續年份,然後SEC必須對發行人的證券實施初始交易禁令,從三年減少到兩年。因此,一旦發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人,根據HCFAA,SEC必須禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外市場交易。
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目錄表
每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告,在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後,我們將被確定為證監會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人,我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。如果我們的美國存託證券被禁止在美國交易,我們無法確定我們是否能夠在非美國交易所上市,也無法確定我們的股票市場是否會在美國境外發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外,該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
美國證券交易委員會對“四大”中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,包括我國獨立註冊會計師事務所在內的“四大”會計師事務所受到中美法律衝突的影響。具體來説,對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司,SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而,這些公司被告知並指示,根據中國法律,它們不能直接回應美國監管機構的這些要求,外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。
2012年底,這一僵局導致SEC根據其業務規則第102(e)條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)啟動行政程序。2013年7月,SEC內部行政法院對該訴訟進行了一審,結果對兩家公司作出了不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰,包括暫時暫停其在SEC執業的權利,儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議,SEC同意,SEC未來提出的提交文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到特定標準,SEC保留權力,根據失敗的性質,對這些公司施加各種額外的補救措施。
根據和解協議的條款,針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回,並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑,或者這種質疑的結果是否會導致SEC採取暫停等處罰措施。如果對中國“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)採取額外補救措施,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
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目錄表
如果“四大”中國會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能被摘牌。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在SEC執業的能力,我們無法及時找到其他註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。該決定最終可能導致美國存託證券從納斯達克全球市場摘牌或從美國證券交易委員會撤銷註冊,或兩者兼而有之,從而大幅減少或有效終止美國存託證券在美國的交易。
我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司收取股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,透過營運附屬公司進行營運。我們的營運附屬公司向我們派付股息及其他付款的能力可能受到包括適用外匯及其他法律及法規變動在內的因素的限制。
特別是,根據中國法律,我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備作為儲備基金後才可支付股息,除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外,我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算,這一計算可能會有所不同。因此,我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派,以便能夠在未來向我們的股東進行必要的利潤分配,這將基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。
除股息外,本公司在中國經營的附屬公司向本公司作出的分派可能須經政府批准及徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須經中國政府機關登記或批准,包括有關外匯管理及/或有關審批機關。這些對我們和我們的中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。
根據中國税法,我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《中華人民共和國企業所得税法根據《企業所得税法》及企業所得税實施細則,本公司的境外企業股東可就轉讓其美國美國存托股份及可分派予該境外企業股東的股息而變現的任何收益繳納10%所得税,倘該等收入被視為來自“中國境內來源”的收入。根據企業所得税實施細則,轉讓股權投資產生的收入應視為中國境內或境外來源,視乎接受股權投資的企業所在地而定。然而,尚不清楚股東收取的收入是否會被視為來自中國境內的收入,以及是否會因企業所得税法的頒佈而對境外企業股東給予任何免税或減免。倘我們的外國公司股東須就其持有的美國存託證券的轉讓或出售美國存託證券的收益繳納中國所得税,則我們的外國公司股東於美國存託證券的投資價值可能受到重大不利影響。
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就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
企業所得税法規定,在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。此外,國家税務總局於二零零九年四月二十二日就中國企業或中國集團公司控制並在中國境外設立的若干中資企業分類為“居民企業”的標準發出通知,澄清該等“居民企業”所支付的股息及其他收入,在非中國企業股東確認時,將被視為來自中國的收入,須繳納中國預扣税,目前税率為10%。本通知還對此類“常駐企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據《企業所得税實施條例》,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述通告亦列明海外註冊內資企業的“事實上的管理機構”是否設在中國境內的準則。然而,由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業以及我們在中國境外的一些子公司確定“事實上的管理機構”的所在地。因此,儘管我們的某些管理層目前位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並認定我們是一家“居民企業”,我們可能需要按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税,我們向非中國股東支付的股息以及他們就出售美國存託憑證確認的資本收益可能需要繳納中國預扣税。
這將對我們的有效税率產生影響,對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響,並可能要求我們對非中國股東預扣税款。
政府對外幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規,某些經常項目的支付可以用外幣支付,而無需外匯局當地分支機構的事先批准,並遵守某些程序要求。然而,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支,例如償還以外幣計價的銀行貸款,則須獲得有關政府當局的批准。對資本項下外匯交易的限制也可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯的能力。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。
在中國以外的國際市場開展業務的風險
我們面臨着與擴大全球業務規模相關的風險,如果我們不能有效地管理這些風險,它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。
作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步擴大我們的全球銷售。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們在全球的業務,我們將繼續將我們的產品銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區。這種擴張使我們面臨一系列風險,包括:
● | 我們的客户基礎有限,與國際客户的銷售和關係也有限; |
● | 管理跨國經營的困難; |
● | 我們可能會面臨海外市場的競爭對手,他們更具主導性,與客户的聯繫更緊密,財力和其他資源也更多; |
● | 貨幣匯率的波動; |
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● | 在這些市場中提供客户服務和支持的挑戰; |
● | 有效管理我們的國際銷售渠道所面臨的挑戰; |
● | 國際運輸成本意外延誤、中斷或增加的; |
● | 在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時,向海外出口產品的困難和成本; |
● | 難以確保我們的客户遵守外國資產管制辦公室(OFAC)對各種外國國家、組織和個人實施的制裁; |
● | 無法獲得、維護或執行知識產權; |
● | 無法在我們運營的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權,包括與我們現有和未來客户和合作夥伴的合同; |
● | 特定國家或者地區的政治、經濟條件或者政策的變化; |
● | 當前經濟狀況和監管要求的意外變化;以及 |
● | 政府在某些外國市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘,包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是,人們對英國退出歐盟、世界範圍內支持民族主義和保護主義貿易政策的趨勢以及美國和中國之間正在進行的貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端表示擔憂,所有這些都可能導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格,降低我們在這些國家的競爭力。 |
如果我們不能有效地管理這些風險,我們在海外拓展業務的能力將受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
有關美國存託憑證的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括比特幣價格和業績的波動,以及其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,由於我們自身業務的特定因素,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定,包括:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
● | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
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● | 對我們、我們的產品或我們的行業不利的宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 解除對我們已發行的股本證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股本證券;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。2020年3月4日,美國俄勒岡州地區法院(“聯邦訴訟”)對我們和我們的某些高級管理人員和董事等提起了可能的集體訴訟。起訴書稱,我們最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-234356)包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了聯邦證券法。2020年3月6日,紐約縣最高法院對我們和我們的某些高級管理人員和董事提起了另一起可能的集體訴訟,提出了基本上類似的指控。2020年6月1日,我們提交了一項動議,要求暫停州訴訟中的所有程序,等待2020年7月21日批准的聯邦訴訟的裁決。隨後,聯邦訴訟於2020年9月2日移交給美國紐約南區地區法院(以下簡稱《法院》)。2020年10月7日,聯邦訴訟的主要原告提交了一份修訂後的起訴書,根據證券法第11節和交易法第10(B)條和第20(A)條提出索賠,稱登記聲明未能披露三筆所謂的關聯方交易。2020年12月7日,我們在聯邦行動中提交了駁回動議,並在聯邦行動中提出了駁回修改後的申訴的動議。2021年7月8日,法院駁回了第一次修改後的起訴書,但允許原告在2021年8月6日之前提出第二次修改後的起訴書。2021年8月6日,原告提交了一份信函動議,要求允許提起第二次修改後的申訴。2021年8月27日,我們提交了一份信函回覆,反對原告2021年8月6日的信函動議,並尋求最終判決,駁回即將進入的聯邦訴訟。2022年3月31日,法院駁回了原告提出的許可提起第二次修正申訴的動議,稱其無效,並以偏見駁回了原告的申訴。原告沒有上訴。在聯邦訴訟被駁回後,原告於2022年6月2日自願終止了州訴訟。
2021年4月15日,美國紐約南區地區法院對我們和我們的某些高管和董事提起了新的可能的集體訴訟。起訴書稱,我們在2021年2月關於提高收入可見度以及我們收到的訂單的規模和質量的聲明是重大虛假和誤導性的。原告聲稱,我們收入的真相在2021年4月,當時我們公佈了最新的財務業績。2021年12月9日,法院任命比爾·Lu、Huang為首席原告,Brager Eagle&Squire,P.C.為首席原告律師。2022年2月7日,主要原告對同一組被告提出了修改後的起訴書,根據《交易法》第10(B)條和第20(A)條提出了相同的索賠要求。修改後的起訴書稱,我們於2020年11月30日和2021年2月10日發佈的新聞稿以及2021年4月9日對我們首席執行官的採訪,都是關於我們收到的預售訂單以及我們確保足夠的芯片供應以滿足日益增長的礦機需求的能力的虛假和誤導性陳述,因為這些陳述據稱給“投資者留下了2020年第四季度收入將會穩健的錯誤印象”,並據稱遺漏了預售訂單被鎖定在低於2019年第三季度和2020年第四季度重新反彈的比特幣市場價格的價格。在2020年第四季度,我們經歷了嚴重的供應鏈中斷。2022年4月8日,我們提出了駁回修改後的申訴的動議,截至2022年7月7日,該動議已全面通報。截至本年度報告之日,法院發佈了一項命令,批准我們提出全面駁回此案的動議。法院批准主要原告進一步修改他們修改後的起訴書,最後期限是2023年4月26日。我們知道的集體訴訟,如果我們未來捲入集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源,使我們的業務和運營分流,並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級或下調了我們的美國存託憑證的目標價格,那麼美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有反收購條款,可能會對我們A類普通股及美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款,包括一項條款,賦予每股B類普通股在所有事項上有15票的投票權,這有待股東投票表決。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。如果任何B類普通股被轉換為A類普通股或因任何原因被註銷,我們的董事會將有權發行額外的B類普通股,而不需要我們的股東採取進一步行動,這將稀釋我們的A類普通股股東。此外,我們的董事會有權在不需要我們股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。我們可以迅速發行優先股,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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目錄表
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。吾等的公司事務受(其中包括)經修訂的本公司組織章程大綱及章程細則、經修訂的開曼羣島公司法及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除公司章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在首次公開募股結束後,我們可能會在某些公司治理實踐中遵循本國的做法,這可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的大部分資產位於美國以外。目前很大一部分業務是在中國進行的。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
人民幣與美元、港元及新加坡元之間的匯率波動可能導致外匯匯兑損失,並可能大幅降低您的投資價值。
我們在中國的銷售以人民幣計值,而我們的國際銷售一般以美元計值。我們的成本及資本開支主要以人民幣及外幣(包括美元、港元及新加坡元)計值。匯率波動可能影響我們的淨利率,並可能導致外匯及經營收益或虧損。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯匯兑虧損可能會擴大。
人民幣對美元、港元、新加坡元等當地貨幣的匯率主要受中國政治經濟形勢和中國外匯政策變化的影響。長期而言,人民幣兑美元或其他外幣可能進一步貶值,視乎市場供求情況,參考一籃子貨幣。很難預測目前的情況會持續多久,何時以及如何再次改變。
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此外,我們為一家控股公司,我們主要依賴中國營運附屬公司的股息應付現金需求。雖然我們並無收取來自中國經營附屬公司的任何股息,但我們日後可能會收取該等股息。人民幣的任何重大重估均可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況(換算為美元)以及以美元計算的美國美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。倘我們需要將首次公開發售所得之美元兑換為人民幣,則人民幣兑美元升值將對我們將收到之人民幣金額造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,儘管我們選擇遵守這樣的要求,並讓我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所發佈一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為12.35億美元;(B)在我們首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據《交易法》,如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們打算利用延長的過渡期。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
我們目前根據《交易法》報告,是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算每季度通過新聞稿發佈我們的業績,這些新聞稿是根據納斯達克全球市場的規則和法規發佈的。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利。
作為美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。除非閣下注銷及撤回該等普通股,否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期至少為十個日曆日。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律補救措施。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託,以投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,倘若閣下不投票,託管銀行可給予吾等酌情委託書,讓吾等在股東大會上表決美國存託憑證相關的普通股,前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料,以及(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書,(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會表決的事項並無重大反對意見,及(Iii)待於股東大會表決的事項不會對股東造成重大不利影響。
這項全權委託書的作用是,除非在上述情況下,否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會使持有者更難影響公司的管理。普通股持有者不受這一全權委託的約束。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。
規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的因我們的股份、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何申索,包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索的權利。由於豁免涉及作為與ADS相關的合同事項產生的索賠,我們認為,作為該條款的解釋,豁免將可能繼續適用於從ADS融資中撤回ADS所代表的A類普通股的ADS持有人,該豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的A類普通股的ADS持有人。然而,據我們所知,對於隨後從ADS融資中撤回ADS所代表的A類普通股的ADS持有人,尚無陪審團審判豁免的適用性的判例法。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
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如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人,包括二級市場交易中的美國存託憑證購買人,就存款協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或存託人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠獲得陪審團審判,這可能會增加提出索賠的成本,並限制和阻止針對我們和保存人的訴訟。如果根據保管協議對我們和保管人中的一方或雙方提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何該等訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託證券的任何條件、規定或規定均不構成存託證券的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的豁免。
根據存款協議,你方有權進行仲裁。然而,它可能不是最有益的。
存管協議規定,美國存管公司持有人及存管公司有權選擇就因A類普通股或美國存管公司或存管協議而產生或與之有關的任何申索,在紐約州紐約市(而非在法院)通過仲裁解決,並將仲裁員作出的任何判決提交任何有司法管轄權的法院。仲裁庭在任何此類仲裁中無權裁定任何相應的、特別的或懲罰性的損害賠償,其裁決必須符合交存協議的規定。存款協議不賦予我們要求仲裁的權利,無論是由我們提出的還是針對我們提出的,都是仲裁的。
未經您同意,存款協議可被修改或終止。
我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如閣下在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證,閣下同意受經修訂的存款協議約束。然而,可能增加成本或損害ADS持有人實質性權利的某些權利的修訂將在根據存款協議發出通知後30天內生效。
作為美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份的持有人,閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定間接行使由您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據保存協議,閣下只能向保存人發出表決指示,方可投票。在收到閣下的投票指示後,存託人將盡可能根據閣下的指示,嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示,則在收到您的投票指示後,託管人將嘗試根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示,保存人仍可按照你的指示進行表決,但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法直接行使有關美國存託憑證所代表的相關普通股的投票權。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
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您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
倘我們未能維持有效的內部監控系統,我們準確及及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能受到不利影響,投資者信心及美國存託證券的市價亦可能受到不利影響。
我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,SEC通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。自二零二零財政年度起,我們須遵守有關規定。此外,一旦我們不再是一家“新興增長型公司”,如該術語在2012年的《快速啟動我們的商業創業法》(2015年的《修復美國地面運輸法》修訂)或《就業法》中所定義,上市公司的獨立註冊會計師事務所必須出具一份關於我們對財務報告內部控制有效性的證明報告。然而,我們選擇讓獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)就我們對財務報告的內部控制的有效性出具報告,儘管我們作為一家新興增長型公司,法律上並沒有要求我們這樣做。
於二零二零年及二零二一年,我們及獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部監控存在兩項重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,以致有合理的可能性無法及時防止或發現本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。我們已實施多項措施,以解決已發現的重大弱點。有關這些補救措施的詳情,見"項目15。控制和程序—彌補財務報告內部控制的重大缺陷。儘管截至2022年12月31日,根據管理層對補救措施表現的評估,我們確定重大弱點已得到補救,但未來我們可能會確定我們存在其他重大弱點,或我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部監控有效性的評估。
我們的管理層已得出結論,我們對財務報告的內部監控已於2022年12月31日生效。 見"項目15。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的年度報告。
然而,倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性(由於該等準則不時經修訂、補充或修訂),吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境,吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述,且未能履行吾等之申報責任,可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場,損害我們的經營業績,並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外,對財務報告的內部控制不力,可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加,並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。此外,我們已經並預計將繼續花費大量的成本、管理時間和其他資源,以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。此外,對財務報告的內部控制不力,可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續產生重大成本,這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難經營。
作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續承擔我們作為一傢俬營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用,以確保我們遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克全球市場隨後實施的各項規則對公司治理慣例的各項要求。
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目錄表
例如,我們增加了獨立董事的人數,並採納了有關內部監控、披露監控和程序的政策。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計,這些規則及規例將繼續導致我們承擔較高的法律及財務合規成本,投入大量管理工作以確保合規,並使部分企業活動更耗時及成本更高。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
作為上一個財政年度淨收入少於12. 35億美元的公司,根據《就業法》,我們符合“新興增長公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括:在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師證明要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。一旦我們不再是一家“新興增長型公司”,我們預計將產生大量費用,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和條例。然而,我們選擇讓獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)就我們對財務報告的內部控制的有效性出具報告,儘管我們作為一家新興增長型公司,法律上並沒有要求我們這樣做。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家外國私人發行人,我們獲準在公司治理事宜上採用與納斯達克股票市場規則的要求有顯著差異的某些母國做法;這些做法對股東的保護可能低於我們完全遵守納斯達克股票市場規則時所享有的保護。
作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島豁免公司,我們受納斯達克股票市場規則的約束。然而,外國私人發行人可以選擇遵守其母國的慣例,而不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括要求:(i)董事會的大多數成員由獨立董事組成,(ii)設立提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並制定書面章程,説明委員會的內容,(iii)成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程説明委員會的宗旨和職責;及(iv)不遲於發行人財政年度結束後一年內舉行股東周年大會。雖然我們有類似的做法,但它們並不完全符合納斯達克的要求;因此,我們目前使用這些豁免,並打算繼續使用它們。因此,投資者將不會獲得與所有納斯達克公司治理要求相關的公司股東相同的保護。
我們無法保證我們不會成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司,這可能會對我們的美國存託憑證或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的美國存託證券的市價、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成,我們相信我們於截至2022年12月31日的應課税年度並非私人金融公司,儘管無法就此作出保證。
一般而言,我們將在任何應課税年度成為PFIC,適用適用的審查規則:
● | 至少75%的總收入是被動收入;或 |
● | 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
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目錄表
釐定我們是否為私人金融公司每年作出,涉及廣泛的事實調查,包括按季度確定我們所有資產的公平市值以及我們於相關應課税年度賺取的每項收入的性質,並在若干方面受到不確定性的影響。我們是否在任何應課税年度成為私人金融公司的決定,也可能部分取決於我們的商譽和其他未計入資產負債表的未入賬無形資產的價值,(這可能取決於我們的ADS或普通股的市場價格不時,可能大幅波動),也可能受到如何,多快,我們使用我們的流動資產和我們從我們的業務和籌集的現金。因此,無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。美國國税局(IRS)不發佈有關PFIC地位的裁決,我們無法向您保證IRS或法院將同意我們做出的任何決定。
如果我們是任何應税年度的PFIC,在此期間,美國持有人(定義見第10項)。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮因素(“税務—美國聯邦所得税考慮因素”)持有我們的美國存託證券或普通股,該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。例如,如果我們是或成為PFIC,美國持有人可能會根據美國聯邦所得税法律及法規承擔增加的税務責任,並將受到繁重的報告要求的約束。見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。我們無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。
第四項。關於該公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們是開曼羣島的控股公司。我們主要透過中國經營附屬公司進行業務。2013年1月19日,我們的董事長兼首席執行官張南庚先生和他的團隊,以比特幣歷史上全球第一批集成ASIC技術的礦機以品牌名稱向消費者發貨, 阿瓦隆.後來,為了繼續開發Avalon品牌的礦機,隨後更名為 avalonminer品牌,北京迦南創意信息技術有限公司成立後更名為杭州迦南智能信息技術有限公司,有限公司,或杭州迦南,2015年9月。在我們共同創始人的學術培訓和技術專長的支持下,我們自成立以來一直專注於高性能、重複計算IC的設計。隨着我們的進一步發展,杭州迦南經歷了一系列注資,成為我們中國經營附屬公司的控股公司。
隨着業務增長,為促進國際資本投資,我們於二零一八年第一季度進行了離岸重組。於二零一八年二月,Canaan Cayman Holdings Ltd.根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。後來更名為迦南公司。2018年4月於二零一八年三月,為反映杭州迦南當時股東的股權結構,我們按面值發行及配發普通股予杭州迦南當時股東持有的投資控股公司。此外,我們的全資附屬公司迦南創意(香港)控股有限公司或迦南香港亦於二零一八年二月在香港成立。於二零一八年三月,迦南香港收購杭州迦南及迦南股份有限公司之100%股權。成為了我們最終的控股公司於二零一八年六月,我們完成一股換2,000股拆細,已發行及流通在外普通股總數變為2,000,000,000股。因此,我們的法定股本50,000美元分為1,000,000,000,000股每股面值0. 0000005美元的普通股。
於2019年11月21日,我們在納斯達克全球市場完成首次公開發售(“首次公開發售”),以每股美國存托股份9. 00美元的價格發行10,000,000股美國存托股份(“美國存托股份”),所得款項總額為9,000萬美元。每股ADS代表15股A類普通股。
自首次公開募股以來,作為我們在全球擴展業務努力的一部分,我們已逐步在香港及新加坡設立附屬公司。
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目錄表
於2022年4月8日,本公司與H. C.訂立市場發售協議(經日期為2022年11月23日之ATM協議第1號修訂,並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂,“ATM協議”)。Wainwright & Co.,有限責任公司,作為我們的獨家銷售代理(「銷售代理」),與根據表格F—3的登記聲明的招股章程補充及隨附招股章程提呈要約的發售有關,每股代表15股A類普通股,每股面值為0.00000005元(文件編號333—255470)(此類要約,“ATM要約”或“在市場要約”)。根據ATM協議的條款,吾等可根據該招股章程補充及隨附招股章程不時透過銷售代理髮售及出售總髮售價最高達750,000,000美元的美國存託證券。截至2022年12月31日,我們尚未根據ATM發售出售任何美國存託證券。
我們沒有義務根據ATM協議出售任何美國存託憑證,並可隨時根據ATM協議暫停銷售。我們主要業務的主要執行辦事處位於28 Ayer Rajah Crescent #06—08,S139959,Singapore。我們的電話號碼是+65 6305 6618。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Sertus Chambers,Suite #5—204,23 Lime Tree Bay Avenue,P.O. Box 2547,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands.投資者應將任何查詢發送至上述本公司主要行政辦事處的地址及電話號碼。
SEC擁有一個互聯網網站,其中包含報告、代理書和信息聲明,以及有關在www.sec.gov上以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站www.example.com上找到此類信息。
B. | 業務概述 |
我們通過專有的高性能計算ASIC提供超級計算解決方案。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力,由我們的創始人和管理團隊超過十年的行業經驗和專業知識支撐。我們是為數不多的擁有獨立設計ASIC的先進技術的無晶圓廠IC設計公司之一,建立了領先的晶圓代工廠能力,以及經過驗證的內部生產比特幣礦機的能力。我們主要將ASIC應用領域的技術和專業知識投入到比特幣礦機中,是全球市場上比特幣礦機的領先生產商。此外,憑藉我們在ASIC芯片設計方面的技術專長和專業知識,我們努力擴展到人工智能領域,為客户提供全面的人工智能解決方案。我們的中國營運附屬公司已交付基於Risc—V架構的商用邊緣計算人工智能芯片及自主研發的神經網絡加速器,性能卓越。我們相信,我們在ASIC應用領域的豐富經驗和專業知識將使我們在未來的努力中處於有利地位。
憑藉我們對加密貨幣行業的深刻理解和ASIC芯片設計的強大技術,我們打算抓住加密貨幣行業價值鏈上的增長機會,以增強我們的產品並實現更穩定的財務表現。我們通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作,開始了比特幣挖礦業務,旨在發展比特幣挖礦業務,作為利用比特幣生態系統的第二個引擎,並與我們的比特幣挖礦機銷售協同。我們努力提高我們部署的挖礦計算能力,並提高充滿活力的哈希率,以增強我們的挖礦業務。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們來自比特幣挖礦業務的收益分別為零、人民幣21. 7百萬元及人民幣218. 6百萬元(31. 7百萬美元)。
我們在業務和技術能力方面已形成了競爭優勢,包括:
● | 我們在開發、設計和生產比特幣礦機方面的專業知識; |
● | 我們對整個IC設計流程的掌握; |
● | 我們多年積累的將理論研究應用於新產品批量生產的工程經驗; |
● | 我們的產品能夠實現快速上市的能力,以及我們在區塊鏈應用中成功實現ASIC設計的早期貨幣化,為我們提供了在技術和資本儲備方面的早期優勢,以追求我們的戰略舉措; |
● | 我們在各個技術領域的突破,以提高ASIC的性能,如低電壓和高能效運算和高計算密度,這些都是區塊鏈和AI解決方案的ASIC的關鍵特徵; |
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● | 我們擁有我們所使用的大部分知識產權,並通過我們長期的ASIC設計經驗積累了寶貴的專業知識和多代專有硅數據; |
● | 我們能夠為客户提供整體AI解決方案,包括AI芯片、算法開發和優化、硬件模塊、終端產品和軟件服務; |
● | 我們與全球領先供應商的長期合作伙伴關係,使我們能夠實現高品質、高產量和穩定生產;以及 |
● | 我們通過利用我們在比特幣礦機生產和銷售方面的經驗,滲透到比特幣礦機業務。 |
我們的商業模式
我們是一家從事IC前端和後端設計的無晶圓廠IC設計師,這是IC產品開發鏈的主要組成部分。我們目前將我們在ASIC芯片設計方面的技術和專業知識用於比特幣挖礦機和人工智能應用。我們通過中國的運營子公司,獨立設計和開發我們的產品,包括為我們的比特幣挖礦機設計專有ASIC芯片。前端集成電路設計和後端集成電路設計是集成電路設計過程中的關鍵部分。我們確定IC芯片的參數,建立設計的基本邏輯,繪製物理佈局的初步方案,並對設計進行後端驗證。然後,我們與業界領先的第三方供應商密切合作,製造、測試和封裝我們設計的IC產品。此外,我們已經建立了內部生產能力,以組裝比特幣礦機和人工智能芯片。我們主要在位於中國的組裝廠組裝比特幣礦機,整合我們生產的IC和我們採購的相關組件。我們相信,憑藉我們在IC開發鏈方面的卓越技術專長和生產經驗,我們能夠不斷推出性能和能效更高的IC,應用於區塊鏈和人工智能領域。此外,我們已通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作,開始了比特幣挖礦業務,並致力於發展比特幣挖礦業務,作為利用比特幣生態系統的第二個引擎,並與我們的比特幣挖礦機銷售產生協同作用。隨着我們努力提高我們部署的挖礦計算能力,並提高活躍的哈希率以增強我們的挖礦業務,我們相信,這些業務將在補充我們的比特幣挖礦機銷售、降低我們的庫存風險以及對我們的財務和經營業績作出貢獻方面發揮更重要的作用。
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我們的產品
比特幣挖掘機
我們在ASIC應用領域的技術和專業知識主要致力於設計、開發、生產和銷售AvalonMiner品牌下基於ASIC的專有比特幣礦機。我們通過我們的運營子公司,以AvalonMiner品牌向美國、印度尼西亞、馬來西亞、澳大利亞和全球其他國家的客户提供一系列比特幣挖礦機。我們的AvalonMiner比特幣礦機採用我們專有的ASIC,這些ASIC與我們採購的其他組件集成在一起,包括電路板、PMU板、冷卻風扇、熱傳感器,並用鋁外殼封裝。從歷史上看,我們幾乎每年都會推出新的比特幣礦機系列,融合了ASIC設計和工藝技術方面的最新技術發展。我們還通過我們的運營子公司銷售比特幣礦機零部件和配件,主要是我們的客户,特別是我們的海外客户,與比特幣礦機一起購買的電池組。
下面列出的是我們精選的AvalonMiner產品的某些規格。
|
| 數量 |
| 計算 |
| 電源 | ||
每個組件中的ASIC | 電源 | 消費 | ||||||
比特幣挖掘機 | 發佈日期 | 產品 | (發稿GH/S) | (W/GHS) | ||||
A841 | 2018年3月 | 104 | 13,000 | 0.10 | ||||
A851 | 2018年7月 | 104 | 14,500 | 0.10 | ||||
A852 |
| 2019年4月 |
| 104 |
| 15,000 |
| 0.10 |
A921 |
| 2018年8月 |
| 104 |
| 20,000 |
| 0.09 |
A911 |
| 2019年1月 |
| 204 |
| 19,500 |
| 0.09 |
A1047 |
| 2019年4月 |
| 240 |
| 37,000 |
| 0.07 |
A1066 |
| 2019年7月 |
| 342 |
| 50,000 |
| 0.07 |
A1066 PRO |
| 2019年9月 |
| 324 |
| 55,000 |
| 0.06 |
A1246 | 2020年9月 | 360 | 90,000 | 0.04 | ||||
A1266 | 2022年4月 | 360 | 100,000 | 0.04 | ||||
A1346 | 2022年10月 | 360 | 110,000 | 0.03 | ||||
A1366 |
| 2022年10月 |
| 360 |
| 130,000 |
| 0.03 |
憑藉我們對加密貨幣行業的深刻理解和ASIC芯片設計的強大技術,我們通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作,開始了比特幣挖礦業務,並致力於發展比特幣挖礦業務,作為利用比特幣生態系統的第二個引擎,並與我們的比特幣挖礦機銷售產生協同作用。隨着我們的比特幣挖礦業務部署比特幣挖礦機,截至2022年12月31日,位於中亞及美國的挖礦設備賬面淨值合共為人民幣523. 2百萬元。
用於人工智能應用的ASIC
我們透過中國營運附屬公司,自二零一六年起開始開發人工智能應用專用集成電路,並於二零一八年六月完成人工智能芯片的流片。我們的AI芯片是小型化芯片,具有高性能和低能耗的特點。每一個人工智能芯片都設計有人工神經網絡和高性能處理器,主要提供異構、實時和離線的人工智能應用。我們透過中國營運附屬公司,交付基於Risc—V架構的商用邊緣計算人工智能芯片及自主研發的性能卓越的神經網絡加速器。通過開發不同代的比特幣挖礦ASIC,我們在實現高計算能力的同時,在減小ASIC的尺寸和提高功耗方面積累了豐富的經驗。
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目錄表
以下是我們人工智能產品發展的里程碑和現狀的摘要。
產品 |
| 狀態 |
Kendryte K210—28nm | ● 2018年9月發佈 | |
● 2018年第四季度大規模生產和最終產品出貨 | ||
Kendryte K510—28nm | ● 2021年7月發佈 | |
● 2021年第四季度的最終產品批量生產和出貨 |
我們的人工智能芯片使客户能夠通過其機器視覺和機器聽覺功能在物聯網領域提供人工智能解決方案。這些功能有可能應用於物聯網領域的許多人工智能解決方案,涉及自動化、圖像和語音識別、運動控制和認證。我們的人工智能芯片也可以用於多種應用。例如,圖像和語音識別可以用作設備的認證方法,例如智能門鎖的人工智能人臉解鎖,以及智能入口等商業交易。
為增強人工智能開發生態系統的穩健性,並最終提供更好的用户體驗,我們提供全面的開發人員支持,以促進人工智能應用的開發。我們亦透過中國營運附屬公司積極探索與業務夥伴的合作,並將人工智能芯片整合於不同的物聯網垂直市場,如智能鎖及智能電錶。
銷售和市場營銷
我們通過我們的運營子公司,主要通過口碑、產品發佈的新聞稿和在我們推出新產品時的展覽來進行我們的比特幣挖礦機的營銷。我們的某些可用產品也會在我們的網站上做廣告,該網站會定期更新。我們不時透過營運附屬公司在社交媒體上保持存在,以提高對我們品牌的認知度。於二零二二年上半年,我們透過營運附屬公司推出網上商店,主要針對海外市場零售客户。
我們已組建一支由營銷人員和軟件工程師組成的專職團隊,專注於人工智能產品的開發和營銷。為了引起客户的興趣,我們積極推廣我們的最新研發成果並展示我們的樣品產品。我們還在與許多行業參與者合作,以進一步探討他們對我們人工智能產品的興趣。
我們的客户羣
過往,我們大部分收入來自向位於中國的客户銷售。由於中國監管環境的不利變化,我們一直積極開拓中國以外的國際市場,並於二零二一年及二零二二年開始為中國以外的客户帶來更多銷售。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們銷售比特幣礦機及相關零件及向中國境外客户銷售分別佔總收入的16. 0%、64. 4%及97. 2%。
比特幣挖掘機
雖然我們的運營子公司,但我們通常以先付先得的方式向個人或企業客户銷售我們的比特幣挖礦機和相關產品,儘管我們優先考慮我們認為有更大潛力建立長期合作關係的某些客户。我們的營運附屬公司一般不會與採礦機客户訂立長期協議。銷售通常以一次性銷售合同或採購訂單為基礎進行。我們所有的礦機均通過直銷分銷。然而,我們的營運附屬公司並不限制客户轉售我們的採礦機產品。除了我們的比特幣挖礦產品在交付時存在重大缺陷的情況外,我們的客户不能退貨或更換他們購買的升級產品,即使他們的舊比特幣挖礦產品可能不再經濟用於比特幣挖礦。
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目錄表
歷史上,我們的比特幣挖礦機很大一部分出售給位於中國的客户。為對衝中國監管環境的不利變化,我們一直積極開拓中國以外的國際市場,來自中國以外客户(如東南亞、美國、澳大利亞及中亞客户)的收入貢獻佔我們二零二二年銷售比特幣礦機及相關部件總收入的97. 2%。
人工智能應用
我們的人工智能應用主要銷售給物聯網行業的公司。我們計劃加大銷售和營銷力度,以覆蓋物聯網領域的主要客户羣體。雖然我們目前的分銷方式是直接向人工智能產品開發商銷售我們的AI ASIC,但我們計劃將來也通過分銷商銷售我們的產品。
研究與開發
我們成為全球提供區塊鏈計算專用集成電路解決方案的先驅,這得益於我們董事長兼首席執行官張南庚先生領導的研發團隊所做的工作。張先生和他的團隊投資了首批採用ASIC技術的加密貨幣挖礦機之一。
為落實我們的研發路線圖以及我們的產品多樣化計劃,我們的研發團隊成員主要分為兩個重點小組,包括(i)一個由130名團隊成員組成的高能效計算小組,負責芯片設計和優化;以及(ii)一個由162名團隊成員組成的人工智能產品小組,他們負責我們Kendryte系列的設計,包括算法優化和最終應用,截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日,我們的研發團隊由292名成員組成,約佔員工總數的54. 0%。我們的研發團隊包括157名具有碩士及以上學歷的成員。此外,張先生作為我們的主席兼首席執行官,領導我們的研發工作,並在行業內擁有豐富的經驗。我們的研發團隊成員具有相關的教育背景,包括計算科學和設計等相關領域的本科和高級學位,許多人精通多種編碼語言。我們的許多研發人員都在其他領先的IC設計公司獲得了相關的設計和工程經驗。
我們相信,我們是世界上為數不多的擁有ASIC設計先進技術訣竅的公司之一,包括算法開發和優化、標準單元設計和優化、低電壓和高功率效率操作、高性能系統設計和散熱技術。我們透過中國營運附屬公司致力於核心先進技術的內部研發,例如節能計算。由於整合研發成果和掌握ASIC領域的核心技術需要大量的時間和生產工程經驗,我們已經為競爭對手創造了很高的進入壁壘。
研發成果
我們的研發工作取得了顯著成果,使我們得以建立品牌知名度和競爭地位。我們的部分研究和開發成果受版權和專利保護,而其餘部分則屬於我們專有的商業祕密。截至2022年12月31日,我們通過附屬公司在中國註冊了192項專利、在香港註冊了2項專利、在美國註冊了9項專利、在歐亞專利組織註冊了1項專利及在澳大利亞註冊了4項專利。共有205項專利,包括57項發明、112項實用新型專利和36項外觀設計專利。截至2022年12月31日,我們亦透過中國附屬公司在中國註冊了117項軟件版權及71項集成電路布圖設計權。
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目錄表
研發路線圖
我們能力的核心優勢包括設計具有高計算能力和高能效的產品。我們渴望為超級計算硬件和創新應用開發先進的IC設計。我們遵循以市場為導向的研發方針,專注於具有相對清晰的市場接受和商業化機會的研發項目。
生產
我們的無廠房模型
我們不直接生產用於我們產品的IC。相反,我們採用所謂的無晶圓廠模式,透過營運附屬公司,我們與世界一流的生產夥伴在IC製造過程的所有階段(包括晶圓製造、封裝及測試)進行合作。在無晶圓廠模式下,我們能夠利用通過ISO認證的行業領導者在製造、組裝、質量控制和保證、可靠性和測試等領域的專業知識。此外,無晶圓廠模式使我們能夠避免與擁有和運營各種製造、包裝和測試設施相關的許多重大成本和風險。我們的製造合作伙伴負責採購IC生產所用的大部分原材料。因此,我們可以將資源集中在研發、產品設計和額外的質量保證上。
我們通過運營子公司與全球領先的生產合作夥伴合作。考慮到半導體市場面臨的芯片產能短缺及供應鏈限制,我們的營運附屬公司與超過一個生產夥伴及供應商保持合作,以多元化供應基礎及降低供應商集中風險。我們的研發團隊一直致力於改善我們的芯片設計,以兼容不同尺寸和不同製造環境的芯片節點。
集成電路製造
我們主要通過運營子公司與三家領先的第三方代工合作伙伴進行IC製造。我們一般與該等第三方代工夥伴訂立為期三年的框架協議,以確定彼等可分配予我們的生產資源,然後再根據業務需要作出訂單。一旦訂單被下並接受,我們通常需要預付50%的購買價格,以確保生產能力。晶圓從下訂單之時起平均約四個月內交付。
包裝和測試
我們通過運營子公司與領先的包裝和測試合作伙伴合作。根據我們的協議,我們為包裝和測試合作伙伴提供滾動預測和確定訂單,以採購必要的材料。我們的營運附屬公司通常每月與包裝及測試合作伙伴結算,並須於收到發票後30天內付款。
裝配廠
我們有能力在我們位於中國的組裝工廠生產我們的產品,總建築面積為7,378平方米。此外,利用我們的新加坡總部,我們通過在2022年第二季度在東南亞增加生產和物流資源,使我們的供應鏈多樣化。根據我們從生產合作夥伴那裏獲得的IC數量,我們可以靈活地調整我們比特幣挖掘機的產能。例如,我們可以根據收到的採購訂單調整裝配工人的班次。
質量控制
我們在運營的各個方面都強調質量控制。從產品開發、組件採購到產品組裝和交付,我們嚴格控制產品和組件的質量,以確保我們的比特幣挖掘機符合嚴格的內部標準以及國際和行業標準。我們還要求我們的製造、包裝和測試服務提供商應用其嚴格的質量控制標準。特別是,我們的運營子公司的一些AvalonMiner產品已經獲得了CE認證和美國聯邦通信委員會認證。
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目錄表
我們透過中國營運附屬公司,已對生產過程及生產夥伴的IC製造過程實施多項質量控制檢查。此外,我們為用户提供及時有效的售後服務和支持。
我們透過中國的營運附屬公司,投入大量資源,透過位於北京的專責團隊控制我們的產品質量。
保修和售後服務
我們通過我們的運營附屬公司提供360天的保修,我們相信這符合現行行業慣例。我們的保修包括定期維護服務、零件和維修人工。我們產品中使用的組件通常由相應供應商提供的保修範圍。
我們通過營運附屬公司,制定了客户服務的標準操作程序。截至2022年底,我們已擴大服務能力,在全球設有超過10個售後服務站。我們透過營運附屬公司收集及記錄不同渠道的客户反饋及投訴,並及時作出迴應,以達致客户滿意。
我們通過我們的運營子公司,接受我們的比特幣挖礦機的交換,只有在重大缺陷。我們的營運附屬公司概無收到任何個別或整體對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響的交換要求。此外,截至本年報日期,我們的營運附屬公司概無發生任何產品召回事件,對我們的聲譽、業務營運或財務狀況造成不利影響。
競爭
加密貨幣挖掘機構成了區塊鏈硬件的絕大多數。全球比特幣礦機市場相對集中,只有幾家大公司。大多數主要參與者都以中國為基地。
我們的競爭對手包括許多國內外知名的企業。我們預計比特幣採礦行業的競爭將繼續激烈,因為我們不僅與專注於比特幣採礦的現有參與者競爭,還與新進入者競爭,包括半導體行業的成熟參與者,以及過去不傾向於該行業的參與者競爭。隨着越來越多的人投資比特幣和加密貨幣,越來越多的半導體行業參與者正在試圖為比特幣挖礦設計芯片。憑藉我們多年來設計和生產ASIC芯片和礦機的經驗,我們已經建立了競爭優勢,使我們能夠應對比特幣價格和需求的波動。我們預計將面臨來自現有和新玩家的競爭,這些玩家比我們更成熟。其中一些競爭對手可能還擁有更強大的品牌名稱、更大的資本渠道、更長的歷史、與供應商或客户的關係更長,以及比我們更多的資源。
知識產權
我們認為我們的專利、IC佈局和設計權、版權、商標、域名、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴專利、IC佈局設計權、版權、商標和商業祕密法以及保密協議提供的保護,與我們的員工和其他人簽訂的不競爭協議和保密協議,以保護我們的所有權。截至2022年12月31日,我們透過營運附屬公司註冊了380個商標,包括93個在中國、56個在香港、16個在臺灣、20個在日本、18個在大韓民國、13個在美國、28個在俄羅斯、35個在中亞、17個在挪威王國、21個在歐盟、28個在新加坡共和國、28個在新加坡共和國、28個在香港、16個在日本、20個在日本、18個在大韓民國、13個在美國、28個在俄羅斯、35個在中亞、17個在挪威王國、21個在歐盟、28個在新加坡共和國、28個在新加坡,冰島17起,英國12起,墨西哥6起。
截至2022年12月31日,我們通過附屬公司在中國註冊了192項專利、在香港註冊了2項專利、在美國註冊了9項專利、在歐亞專利組織註冊了1項專利及在澳大利亞註冊了4項專利。共有205項專利,包括57項發明、112項實用新型專利和36項外觀設計專利。截至2022年12月31日,我們亦透過中國附屬公司在中國註冊了117項軟件版權及71項集成電路布圖設計權。
不可申請專利的專有技術,以及專利、IC布圖設計權及版權難以強制執行的專有技術及工藝,對我們的營運亦十分重要。我們依賴商業祕密保護和保密協議來保障我們在這方面的利益。我們運營中的某些元素不受專利、IC佈局設計權或版權的保護。我們的營運附屬公司已採取安全措施保護這些元素。
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儘管我們努力保護我們的所有權,未經授權的方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術既困難又昂貴,而且我們無法確定我們的運營子公司所採取的措施將防止我們的技術被盜用。我們不時透過營運附屬公司,可能須訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,這可能導致大量成本及資源轉移。
我們過去曾透過營運附屬公司與第三方訂立知識產權許可協議,以使用其專有技術(主要是軟件開發工具)開發我們的產品。第三方可能會對我們提起訴訟,指控其侵犯其所有權或違反許可協議,或聲明其未侵犯我們的知識產權。如果侵權或違反許可協議的索賠成功,而我們未能或無法開發非侵權技術或許可被侵權或類似技術或及時糾正違約行為,我們的業務可能受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵權或類似技術,許可費可能會很高,並可能對我們的經營業績造成不利影響。
保險
我們的營運附屬公司不購買業務責任或中斷保險,根據我們可獲得的與IC設計公司有關的公開資料,這符合行業慣例。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害,或未投保設備或設施的重大損壞,均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
員工
截至2022年12月31日,我們及營運附屬公司共僱用541名僱員,分類如下:
百分比: |
| ||||
用户數量:1 | 總數 |
| |||
功能 |
| 員工 |
| 員工 |
|
管理 |
| 92 |
| 17.0 | % |
銷售和市場營銷 |
| 23 |
| 4.2 | % |
研發 |
| 292 |
| 54.0 | % |
其他 |
| 134 |
| 24.8 | % |
總計 |
| 541 |
| 100.0 | % |
我們在一個競爭激烈且快速增長的行業中運營,招聘和留住人才對我們的持續增長和盈利能力至關重要。我們根據員工的過往貢獻、進一步貢獻的潛力以及合格人才的市場價格給予員工薪酬。我們致力於吸引和留住業內頂尖人才,我們的招聘政策反映了這一承諾。我們向僱員提供各種獎勵,包括按表現釐定的花紅及按股份釐定的薪酬。我們亦為員工提供意外保險。根據我們經營所在地區的當地法規,我們向多個僱員福利計劃作出供款。該等安排涵蓋的僱員福利包括中國法律及法規規定的僱員福利,以及增加產量的獎勵、住宿、膳食及差旅津貼。我們相信,維持一支穩定而積極的員工隊伍對我們業務的成功至關重要。作為一家快速發展的公司,我們相信我們能夠為員工提供充足的職業發展選擇和晉升機會。我們透過營運附屬公司定期組織及推出各類員工培訓計劃。我們相信,目前的薪酬政策有助於我們在競爭激烈及快速增長的行業吸引、激勵及留住人才。
屬性
我們的中國經營附屬公司租賃我們在中國的所有物業,以供我們的業務營運。主要包括我們的裝配廠、倉庫及辦公室。截至2022年12月31日,我們及營運附屬公司共佔用15項物業,總建築面積約為19,731平方米。
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環境問題
我們的營運附屬公司須遵守其營運所在司法權區的環境法律及法規。這些法律和法規規管廣泛的環境事宜,包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放。我們認為保護環境十分重要,並已於業務營運中實施措施,以確保遵守相關環境法律及法規的所有重大適用規定。由於我們的營運性質,我們產生的廢物無害,對環境的影響微乎其微。
我們營運附屬公司的營運須受當地環境部門的監管及定期監察。倘我們未能遵守現行或未來的法律及法規,我們可能會被罰款、停產或停止營運。
法律訴訟
於2020年3月4日,一項推定集體訴訟已於美國俄勒岡州地方法院提起,針對我們、我們的若干高級職員及董事以及我們首次公開募股的承銷商。投訴稱,我們最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的F—1表格註冊聲明(文件編號333—234356)包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏。於二零二零年三月六日,另一項推定集體訴訟(“州訴訟”)針對我們及我們的若干高級職員及董事,提出實質上類似的指控。於二零二零年六月一日,我們提出動議,要求暫停州訴訟的所有程序,以待聯邦訴訟的裁決,該裁決於二零二零年七月二十一日獲批准。其後,聯邦訴訟於二零二零年九月二日移交美國紐約南區地區法院(“法院”)。於2020年10月7日,聯邦訴訟的主要原告提交了一份經修訂的投訴,聲稱根據證券法第11條以及交易法第10(b)條和第20(a)條,註冊聲明未能披露三項指稱的關聯方交易。於2020年12月7日,我們在聯邦訴訟中提出駁回動議,並在聯邦訴訟中提出駁回經修訂投訴的動議。2021年7月8日,法院駁回第一份經修訂的申訴,但允許原告在2021年8月6日前提交第二份經修訂的申訴。2021年8月6日,原告提交了一份書面動議,要求允許提交第二次修訂投訴。於2021年8月27日,我們提交了一封迴應函,以反對原告於2021年8月6日的信函動議,並尋求最終判決駁回將進入的聯邦訴訟。於2022年3月31日,法院駁回原告提出第二次經修訂申訴的動議,認為無效,並駁回原告的申索,具有偏見。原告沒有上訴。原告於2022年6月2日自願終止州訴訟,損害聯邦訴訟。
2021年4月15日,一項新的推定集體訴訟在美國紐約南區地區法院提起,針對我們以及我們的若干高級職員和董事。投訴指,我們在2021年2月有關增加收入透明度以及我們收到的訂單規模和質量的聲明嚴重虛假和誤導。原告聲稱,我們收入的真相在2021年4月公佈最新財務業績時已被披露。於2021年12月9日,法院委任Bill Lu及Liying Huang為主要原告,並委任Brager Eagle & Squire,P.C.作為原告的首席律師2022年2月7日,主要原告根據《交易法》第10(b)和20(a)條對同一組被告提出了修改後的申訴。經修訂的投訴稱,我們2020年11月30日及2021年2月10日的新聞稿以及Decrypt發表的一篇文章中於2021年4月9日對首席執行官的採訪,包含關於我們收到的預售訂單以及我們確保足夠芯片供應以滿足日益增長的採礦機需求的能力的虛假和誤導性陳述。因為這些聲明據稱給“投資者留下了2020年第四季度收入將是堅實的錯誤印象”,並據稱忽略了預售訂單鎖定在低於2019年第三季度和2020年第四季度反彈的比特幣市場價格的價格,我們於二零二零年第四季度經歷了嚴重的供應鏈中斷。2022年4月8日,我們提交了一項動議,駁回經修訂的投訴,該投訴已於2022年7月7日得到充分簡報。截至本年報日期,法院發出命令,批准我們的動議,全部駁回案件。法院批准主要原告進一步修改其修訂投訴,截止日期為2023年4月26日。除上述情況外,我們和我們的附屬公司目前並非任何法律、仲裁或行政訴訟的一方,我們並不知悉任何威脅,這些訴訟在我們看來可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營成果。我們可能不時成為在日常業務過程中產生的各種法律、仲裁或行政訴訟的一方。
中國法規
本節概述與我們中國營運附屬公司業務及營運有關的現行主要中國法律及法規。
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本節概述對我們中國經營附屬公司的經營及業務有重大影響的適用中國法律、規則、法規、政府及行業政策及要求。本概要並非完整描述適用於我們中國營運附屬公司業務及營運的所有法律及法規。投資者應注意,以下概要乃根據截至本年報日期有效的相關法律及法規編制,可能會有所變動。
中華人民共和國與集成電路產業有關的政策法規
外國投資者和外商獨資企業在中國投資,應符合《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》(《鼓勵外商投資產業目錄(2022修訂)》)或《外商投資目錄》,由中國商務部、商務部和國家發改委於2022年10月26日聯合頒佈,並於2023年1月1日生效。《外商投資目錄》對外資市場準入作了具體規定,對不同的進入領域作了詳細規定,其中包括鼓勵外商投資的行業。根據《外商投資目錄》所列鼓勵型外商投資產業目錄330、331、335、336、339、340,我們的業務屬於鼓勵型外商投資產業。
根據《外商投資方向指導規定》指導外商投資方向規定《》),外商投資項目分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。鼓勵、限制和禁止外商投資的項目,應當列入《外商投資目錄》。未列入鼓勵、限制和禁止項目的外商投資項目為允許項目。
《國務院關於印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》(《國務院關於印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》)國務院關於印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知於2000年6月24日頒佈的《國際金融政策》(2000年6月24日),中國繼續制定鼓勵高新技術和扶持軟件和集成電路產業的政策。
根據《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展政策的通知》(《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知《國家税務總局關於軟件和集成電路企業認定和管理有關問題的公告》,自2011年1月28日起施行關於軟件和集成電路企業認定管理有關問題的公告)自2012年5月30日起施行(2016年5月29日廢止),制定以下財税政策:
(i) | 繼續執行軟件企業增值税優惠政策; |
(Ii) | 進一步落實和完善相關營業税優惠政策。對符合條件的軟件企業免徵營業税,簡化相關手續; |
(Iii) | 經認證後,企業所得税免徵或按法定税率25%的一半徵收; |
(Iv) | 給予軟件和集成電路製造企業更多的中央預算內投融資優惠政策,政策性金融機構和商業機構; |
(v) | 知識產權、研發、人力資源、投入產出、營銷等方面的其他優惠政策; |
(Vi) | 對屬於國家計劃產業佈局的重點軟件產業,當年不能享受免税優惠的,減按10%的税率徵收企業所得税。 |
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正如工業和信息化部、國家發展改革委、教育部、財政部、人力資源社會保障部、商務部、國家税務總局、國家市場監管總局、國家統計局、中國工程院的《通知》所示,中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國國家知識產權局關於印發《提升製造業設計能力專項行動計劃(2019—2022年)》(《工業和信息化部、國家發展和改革委員會、教育部、財政部、人力資源和社會保障部、商務部、國家税務總局、國家市場監督管理總局、國家統計局、中國工程院、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家知識產權局關於印發製造業設計能力提升專項行動計劃(2019-2022年)的通知》2019年10月11日發佈,隨着實現傳統優勢產業設計升級,近年來集成電路設計產業將得到大力發展。
根據《國務院關於印發新時代促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》(《國務院關於印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》)2020年7月27日發佈,集成電路產業和軟件產業被認為是信息產業的核心。集成電路產業得到了財税、投融資、研發、進出口、知識產權、市場應用等八個方面的大力支持。
中華人民共和國與比特幣產業相關的政策法規
與比特幣行業相關的政策和法規不會對公司產生直接影響。然而,它們可能會對公司在中國的客户產生影響,這可能會間接影響對公司比特幣礦機的需求。
根據《中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範比特幣風險的通知》(《中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範比特幣風險的通知》)中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國保險監督管理委員會於2013年12月3日聯合發佈的《通知》,與貨幣不具有同等法律地位,不得作為貨幣流通,也不得作為貨幣在市場上使用。《通知》還規定,金融機構和支付機構不得從事與比特幣有關的業務。
根據中國人民銀行、中國網絡空間管理局、工業和信息化部、國家工商行政管理總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關於防範首次代幣發行(ICO)風險的公告(《中國人民銀行、中央網信辦、工業和信息化部、工商總局、銀監會、證監會、保監會關於防範代幣發行融資風險的公告根據包括中國人民銀行在內的七個中國政府機關於2017年9月4日頒佈的《公告》,或《公告》,中國禁止代幣發行和融資活動,包括首次代幣發行,因為它們可能被視為非法發行證券或非法集資。所有所謂的代幣交易平臺不應(i)參與任何法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的交易,(ii)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”,或(iii)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。《公告》進一步規定,金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資交易相關業務。
根據《關於規範虛擬貨幣"挖礦"活動的通知》(《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知《中華人民共和國國家發展和改革委員會、中共中央宣傳部、中共中央網絡事務委員會辦公室、工業和信息化部、公安部、財政部、中國人民銀行、國家税務總局、國家市場監管總局、於二零二一年九月三日,中國銀行業保險監督管理委員會及國家能源局發出通知後,中國政府將虛擬貨幣挖礦活動列為淘汰行業。
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根據《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易投機風險的通知》(《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》)由中國人民銀行、中共中央網絡空間事務委員會辦公室、最高人民法院、最高人民檢察院、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局、中國銀行保險監督管理委員會聯合發佈,中國證監會、國家外匯管理局2021年9月15日,法定貨幣與虛擬貨幣之間的匯兑、虛擬貨幣之間的匯兑、虛擬貨幣作為中央對手交易等與虛擬貨幣相關的業務活動,為虛擬貨幣交易,代幣發行融資,虛擬貨幣衍生品交易提供信息中介和定價服務,屬於非法金融活動,嚴禁和堅決取締。海外虛擬貨幣交易所通過互聯網向中國居民提供服務,其與虛擬貨幣相關的業務活動屬於非法金融活動。
2022年3月12日,中國國家發展和改革委員會公佈了《市場準入負面清單(2022年版)》(《市場准入負面清單(2022年版),將虛擬貨幣挖礦活動列為《產業結構調整指導目錄》(《產業結構調整指導目錄》)淘汰項目下的“落後生產工藝和設備”產業結構調整指導目錄》).根據《清單》,禁止市場主體投資淘汰項目。上述法規及政策可能會導致中國並無客户購買我們的產品。
中華人民共和國知識產權商標法律法規
《中華人民共和國商標法》中華人民共和國商標法)於1982年8月23日頒佈,最後一次修訂自2019年11月1日起生效。中華人民共和國商標法實施條例中華人民共和國商標法實施條例《中華人民共和國法律公告》)於2002年8月3日由國務院發佈,2014年4月29日修訂,自2014年5月1日起施行。該等現行有效法律及法規為中國商標監管提供基本法律框架,涵蓋註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標及證書商標。中國商標局轄下的商標局負責中國商標的註冊和管理。商標自注冊日期起計為期10年。在10年有效期屆滿前12個月,申請人可以將商標再延長10年。
根據《商標法》,有下列行為之一的,可以視為侵犯註冊商標專用權:
● | 未經商標註冊人授權,在同類或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標的; |
● | 銷售侵犯註冊商標專用權的商品的; |
● | 假冒、擅自制造、銷售註冊商標的表示; |
● | 以其他方式侵犯他人註冊商標專用權造成損害的。 |
違反《商標法》的,可以處以罰款、沒收、銷燬侵權商品。
專利
根據中華人民共和國專利法(《中華人民共和國專利法1984年3月12日頒佈,最後一次修訂自2021年6月1日起生效,以及《中華人民共和國專利法實施細則》(《中華人民共和國專利法實施細則《中華人民共和國專利法》於2001年6月15日頒佈,最後一次修訂自2010年2月1日起施行,發明人或者設計人可以向中國國家知識產權局或者中國國家知識產權局申請發明專利、實用新型專利或者外觀設計專利的授予。根據中華人民共和國專利法,申請專利(專利申請)及註冊專利的權利可於完成向CNIPA註冊後轉讓。發明專利權的期限為20年,實用新型和外觀設計為10年,自申請之日起算。專利權人有義務自被授予專利權的當年起繳納年費。不繳納年費的,可以終止專利權期限。
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版權所有
中華人民共和國著作權法中華人民共和國著作權法》)於1990年9月7日頒佈,最後一次修訂於2020年11月11日頒佈,並於2021年6月1日生效,保護版權,並明確涵蓋計算機軟件版權。《計算機軟件保護條例》計算機軟件保護條例2001年12月20日發佈,2013年1月30日修訂,2013年3月1日起施行,旨在保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國,由中國公民、法人或其他組織開發的軟件,無論是否發佈,在開發後立即自動受到保護。外國人、無國籍人在中華人民共和國領域內首次發佈的軟件,依照本條例享有著作權。外國人或者無國籍人擁有的軟件,根據其所屬國或者其開發者的經常居所地與中華人民共和國簽訂的協議或者中華人民共和國參加的國際公約,在中華人民共和國受本條例保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構頒發的登記證書是登記事項的初步證明。2002年2月20日,國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》(《計算機軟件著作權登記辦法《軟件著作權登記法》,自發布之日起施行,概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可證登記和轉讓合同登記的操作程序。中華人民共和國著作權保護中心是本條例規定的軟件登記機構。
集成電路的版圖設計
《集成電路布圖設計保護條例》集成電路布圖設計保護條例《集成電路布圖設計保護條例實施細則》,於2001年4月2日由國務院發佈,自2001年10月1日起施行。集成電路布圖設計保護條例實施細則《布圖設計條例》)由負責受理和審查布圖IC外觀設計註冊申請的機構CNIPA於2001年9月18日頒佈,並於2001年10月1日起生效。
根據布圖設計條例,中華人民共和國公民、法人或者其他組織創作的布圖設計,依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。布圖設計權利人享有下列專有權利:
(1) | 複製符合原創要求的受保護的布圖設計的全部或部分;以及 |
(2) | 商業利用受保護的布圖設計、包含受保護的布圖設計的IC或包含此類IC的物品。 |
布圖設計專用權在國務院知識產權行政部門登記後取得。未經登記的布圖設計不受《布圖設計條例》的保護。布圖設計專用權的保護期為10年,自申請登記之日或者在世界任何地方首次商業利用之日起算,以較早屆滿者為準。但是,無論是註冊還是商業利用,布圖設計創作完成之日起十五年後,布圖設計不再受《布圖設計條例》的保護。
布圖設計自在世界任何地方首次商業利用之日起兩年內未向國務院知識產權行政部門提出登記申請的,國務院知識產權行政部門不再登記。
下列行為,未經布圖設計權利人授權,構成對布圖設計的侵犯:
(1) | 複製符合原創要求的受保護布圖設計的全部或部分; |
(2) | 為商業目的進口、銷售或以其他方式分發受保護的布圖設計、包含該布圖設計的IC或包含該IC的物品。 |
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因侵犯布圖設計專有權而造成損害的賠償金額,應當為侵權人因侵權所獲得的利潤或者被侵權人遭受的損失,包括被侵權人為制止侵權所支付的合理費用。
域名
互聯網域名註冊及相關事宜主要由《互聯網域名管理辦法》(《互聯網域名管理辦法》)工業和信息化部發布(中華人民共和國工業和信息化部)或工信部於2017年8月24日發佈,自2017年11月1日起生效的《域名爭議解決辦法》(《中國互聯網絡信息中心域名爭議解決辦法》)中國互聯網絡信息中心(中國互聯網絡信息中心)或2012年6月28日起施行的《中國工業化管理條例》(2014年11月21日廢止),以及《關於發佈實施全國工業化管理條例實施細則的公告》(《關於發佈並實施國家頂級域名註冊實施細則 >系列規定的公告》)由CINIC發佈,於2019年6月18日生效。域名註冊通過按照有關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後即成為域名持有人。域名爭議應提交中國國際互聯網委員會授權的機構解決。
中華人民共和國有關產品質量的法律
《中華人民共和國產品質量法》中華人民共和國產品質量法》)於1993年2月22日頒佈,並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國產品質量監督工作。國務院各有關部門按照各自的職責負責產品質量監督工作。縣級以上地方產品質量監督部門負責本行政區域內的產品質量監督工作。
製造商和銷售商應當建立健全內部產品質量管理體系,嚴格執行質量規範、質量責任和相應的考核辦法。
中華人民共和國政府鼓勵使用科學的質量管理方法和採用先進的科學技術,鼓勵企業確保其產品質量達到或超過行業標準、國家標準和國際標準。對在實施產品質量先進管理,使產品質量達到國際先進水平方面取得突出成績的單位和個人給予獎勵。
中華人民共和國有關安全生產的法律
《中華人民共和國安全生產法》中華人民共和國安全生產法《安全生產監督管理法》(2002年6月29日頒佈),最新修訂本自2021年9月1日起生效,是中國管理安全生產監督管理的主體法律。在中國境內從事生產經營活動的單位應遵守相關法律規定,如按照相關法律法規為員工提供安全生產培訓、提供安全工作環境等。不能提供必要的安全工作環境的單位不得從事生產活動。不遵守上述規定或限期改正的,有關單位可被處以罰款、處罰、停業、停業,情節嚴重的,甚至追究刑事責任。
中華人民共和國有關税收的法律法規
企業所得税
根據2007年3月16日全國人民代表大會頒佈並於2018年12月29日生效的《企業所得税法》及其實施細則,國內企業和外商投資企業一律適用25%的統一企業所得税率,但不包括非居民企業。對於需要中國政府特別支持的高科技企業,企業所得税率可降低至15%。
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根據新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》(《高新技術企業認定管理辦法根據《管理辦法》認定的高新技術企業,可根據《企業所得税法》及其實施辦法、《中華人民共和國税收徵收管理法》(《中華人民共和國税收徵收管理法《中華人民共和國税收徵收管理法實施細則》)和《中華人民共和國税收徵收管理法實施細則》中華人民共和國税收徵收管理法實施細則》).符合條件的高新技術企業,按15%的税率徵收企業所得税。高新技術企業的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業取得高新技術企業資格後,應當按照税務機關和其他有關機關的要求,將其財務報表連同其研究開發活動和其他技術創新活動的詳細情況留存,以備日後參考。與認定的高新技術企業發生名稱變更等重大變更或其他情況(如:企業分立、合併、改制、變更業務)的,應當在三個月內向有關主管税務機關申報,由主管税務機關予以認定。經認證後,高新技術企業要麼保留其資格,要麼被取消資格。對於正在更改名稱的企業,管理局將重新頒發證書,證書編號和有效期保持不變。
根據《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》)自2015年2月3日發佈並於2017年12月29日修訂,或第7號文,以及《國家税務總局關於非居民企業所得税來源地扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告》)於2017年10月17日頒佈,最後一次修訂於2018年6月15日,或37號文,凡非居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產或中國應納税財產,以通過實施非善意商業目的的安排逃避繳納企業所得税的義務,根據企業所得税法第四十七條的規定,該間接轉讓應重新認定為直接轉讓中國居民企業的股權和其他財產。本公告所述之中國應課税物業包括中國實體或位於中國之機構之物業、中國房地產及於中國居民企業之股權投資,該等物業由非居民企業直接持有,且該等轉讓所得款項須根據中國税法在中國繳納企業所得税。間接轉讓中國應課税物業是指非居民公司轉讓海外企業(不包括在海外註冊的中國居民企業)或海外企業的股權或其他類似權利或權益,而海外企業則直接或間接持有中國應課税物業,實際上與直接轉讓該等中國應課税物業具有相同或類似的效力。第7號通告亦規定,中國應課税物業的間接轉讓,如符合下列條件之一,將不受上述規定規限:
● | 非居民企業在公開證券交易所買賣同一家境外上市公司的股票; |
● | 如果非居民企業直接持有和轉讓中國應税財產,其所得收益將根據適用的税收條約或安排免徵企業所得税。 |
增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例》(《中華人民共和國增值税暫行條例》)由國家議會於1993年12月13日頒佈,最新修訂版本於2017年11月19日生效,及其實施細則(《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(二)中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理和替換服務或者進口貨物的納税義務人,應當繳納增值税。除另有説明外,增值税税率為17%。根據《關於軟件產品增值税政策的通知》(關於軟件產品增值税政策的通知一般納税人銷售自主開發的軟件產品,繳納增值税3%以上的,按17%的固定税率徵税後,可享受增值税退税政策。
但實際上,一般納税人應出示軟件產品登記證(軟件產品登記證書)或軟件著作權登記證書(計算器軟件著作權登記證書)證明軟件產品是自己開發和生產的。
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目錄表
2018年4月,財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(《財政部、税務總局關於調整增值税税率 的通知“),於2018年5月1日生效,或32號文,根據該通知,(i)原按增值税税率分別為17%和11%的增值税應税銷售或進口貨物,税率分別調整為16%和10%;原適用17%税率和17%出口退税率的出口貨物,其出口退税率調整為16%。第32號通告於2018年5月1日生效,並取代與第32號通告不一致的現有條文。
根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》(《關於深化增值税改革有關政策的公告》(一)原適用增值税税率為16%的增值税銷售或者進口貨物的,税率調整為13%;(二)原適用16%税率、16%出口退税率的出口貨物,其出口退税率調整為13%。
中華人民共和國有關股利分配的法律法規
根據《中華人民共和國外商投資法》(《中華人民共和國外商投資法本公司於二零一九年三月十五日由中華人民共和國全國人民代表大會頒佈,並於二零二零年一月一日起施行,外商投資企業的組織形式、機構和經營規則受《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及其他適用法律的規定。根據中華人民共和國公司法,中國外商投資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中支付股息。此外,於中國的外商獨資企業亦須每年將各自各自的累計除税後溢利(如有)的最少10%分配至若干儲備金,除非該等累計儲備已達到該等企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。
根據企業所得税法及其實施規則,向符合條件的中國居民企業的投資者支付的股息可免徵企業所得税,而支付給外國投資者的股息須按10%的預提税率徵收,除非中國政府簽訂的相關税收協議另有規定。
中華人民共和國與香港政府簽訂《中華人民共和國內地和香港特別行政區關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》)或《安排》。根據該安排,5%預扣税税率適用於中國公司支付予香港居民的股息,惟該香港居民須直接持有中國公司最少25%股權;倘香港居民持有中國公司少於25%股權,則適用10%預扣税税率。
根據《關於税收協定中股息條款執行有關問題的通知》(《關於執行税收協定股息條款有關問題的通知《税務協定》,由國家税務總局頒佈,並於2009年2月20日生效,規定税務協定另一方的財政居民需要享受税務協定待遇,即就中國居民公司向其支付的股息按税務協定中規定的税率徵税,應符合以下所有要求:(一)取得股息的財政居民是税務協定規定的公司;(二)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權股份達到規定的百分比;及(iii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權,在獲得股息前12個月內的任何時間,達到税收協議中規定的比例。
根據《非居民税收常規待遇暫行管理辦法》(《非居民享受税收協定待遇管理辦法(試行())《中華人民共和國税務總局於2009年8月24日發佈,自2009年10月1日起施行的《中華人民共和國居民企業股息分配辦法》規定,非居民企業從中國居民企業收取股息,希望享受税收安排項下優惠的,應當向主管税務機關提出申請。未經批准,非居民企業不得享受税收協定規定的税收優惠待遇。
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目錄表
但《非居民税收慣例待遇暫行管理辦法》(《非居民享受税收協定待遇管理辦法(試行)》)已被《非居民納税人税收慣例待遇管理辦法》廢止(《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》),於二零一五年八月二十七日由國家税務總局頒佈,並於二零一五年十一月一日生效,最後一次修訂於二零一八年六月十五日,倘非居民企業從中國居民企業收取股息,可於納税申報時直接享受税務安排項下的優惠,並須遵守主管税務機關的後續規定。
自2020年1月1日起,《非居民納税人税收公約待遇管理辦法》(《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》)改為國家税務總局關於印發《非居民納税人享有條約待遇管理辦法》的公告(《國家税務總局關於發佈非居民納税人享受協定待遇管理辦法>的公告“),於2019年10月14日頒佈,對非居民納税人享受條約福利的權利,採取“自行判斷資格、申報權利、留存相關材料備查”的方式辦理,非居民納税人在享有紅利條款的情況下,應當保留證明其“實益所有人”身份的相關信息。
中華人民共和國有關勞動的法律法規
根據《中華人民共和國勞動法》(“中華人民共和國勞動法)以及《中華人民共和國勞動合同法》(《中華人民共和國勞動合同法》)。中華人民共和國勞動合同法2007年6月29日發佈,2012年12月28日修訂,2013年7月1日起施行,單位與職工建立僱傭關係的,應當簽訂書面勞動合同。相關法律分別規定了每天和每週的最高工作時數。此外,有關法律還規定了最低工資。各單位應當建立健全勞動安全衞生制度,執行中華人民共和國政府關於勞動安全衞生的規章制度和標準,對職工進行勞動安全衞生教育,預防生產事故,減少職業危害。
根據《社會保險費徵收暫行條例》(“社會保險費徵繳暫行條例“)1999年1月22日公佈,2019年3月24日修訂,《國務院關於修改企業職工基本養老保險制度的決定》(《國務院關於完善企業職工基本養老保險制度的決定“)2005年12月3日公佈,《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》(《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定“)國務院發佈,自1998年12月14日起施行《失業保險條例(《失業保險條例“)自1999年1月22日起,《工傷保險條例》(《工傷保險條例“)2003年4月27日公佈,2004年1月1日起施行,2010年12月20日修訂,2011年1月1日起施行,《企業職工生育保險暫行辦法》(《企業職工生育保險試行辦法“)於1994年12月14日頒佈,自1995年1月1日起,要求用人單位向社會保險主管部門登記,併為其僱員提供包括養老金保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利計劃。
根據《中華人民共和國社會保險法》(“中華人民共和國社會保險法《)於2011年7月1日生效,上一次修訂於2018年12月29日,要求所有員工參加基本養老保險、基本醫療保險計劃和失業保險,必須由用人單位和僱員雙方繳納。所有僱員都必須參加工傷保險和生育保險計劃,這些計劃必須由僱主繳納。僱主必須向當地社會保險機構完成登記。此外,用人單位必須及時繳納所有社會保險繳費。除不可抗力等強制性例外情況外,社會保險費不得遲繳、減繳或免交。用人單位未按時足額繳納社會保險繳費的,社會保險繳費機構應當責令其在規定的期限內繳納全部或者未繳的社會保險繳費,並自繳費到期之日起按每日0.05%的比例徵收滯納金。用人單位逾期不繳納的,有關行政部門可以處以滯納金1倍以上3倍的罰款。
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目錄表
根據《住房公積金管理條例》(《住房公積金管理條例《辦法》自1999年4月3日起施行,2002年3月24日修訂,2019年3月24日修訂,要求企業向住房公積金主管管理中心登記,併為職工開立住房公積金銀行賬户。用人單位還被要求及時為員工繳納所有住房公積金繳費。用人單位未報存住房公積金登記或者未為職工辦理住房公積金開户手續的,由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理手續。逾期不辦理的,對用人單位處以1萬元以上5萬元以下的罰款。用人單位不按時足額繳納住房公積金的,住房公積金中心有權責令改正,不改正的,將由法院強制執行。
中華人民共和國有關外匯的法律法規
外匯交易
根據《中華人民共和國外匯管理條例》(“中華人民共和國外匯管理條例1996年1月29日國務院發佈並於2008年8月5日修訂,自2008年8月5日起施行的《中華人民共和國外匯管理條例》,以及國家外匯管理局發佈的各項規定(國家外匯管理局)或國家外匯管理局和其他中國監管機構規定,外匯可以通過兩個不同的賬户進行兑換或支付,即經常賬户和資本賬户。經常項目的支付,包括與商品、貿易和服務有關的外匯交易和其他經常性支付,不經國家外匯局批准,可以進行人民幣與外幣之間的兑換,但必須符合程序要求,包括提供有關交易單據。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需事先經國家外匯局或其所在地分支機構批准或登記,方可進行人民幣與外幣的兑換和外匯滙往境外。
安全通函第59號
2012年11月19日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》)或國家外匯管理局第59號通告,於2012年12月17日生效,最後一次修訂於2019年12月30日。國家外匯管理局第59號通告實質性地修改和簡化了現行的外匯交易程序。根據外管局第59號文,各類特殊用途外匯賬户(如投資前費用賬户、外匯資本金賬户、資產變現賬户、擔保賬户)的開立不再需要外管局批准。此外,同一主體可以在不同省份開設多個資本賬户,這在外管局第59號文發佈之前是不可能的。外國投資者在中國境內取得的合法所得(如利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯出投資所得)不再需要外匯局批准或者審核,外商投資企業因減資、清算、提前匯出、股權轉讓等方式購買、匯出外匯不再需要外匯局批准。
安全通告19
2015年3月30日,國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》(《國家外滙管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》),或國家外匯管理局第19號通告,於2015年6月1日生效,最後一次修訂於2019年12月30日。根據國家外匯管理局第19號文,外商投資企業的外匯資本金實行自由結匯或自由結匯。自由結匯是指外商投資企業資本金賬户中的外匯資金,經所在地外匯局確認(或銀行進行貨幣出資記賬登記),可根據企業實際經營需要在銀行進行結算。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。外匯資本金折算成的人民幣將存放在指定賬户中,外商投資企業如需從該賬户中支付進一步款項,仍需提供證明文件,並與銀行進行審核。
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目錄表
此外,外管局第19號通知規定,外商投資企業在企業經營範圍內使用資本,應當遵循真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途:
(1) | 直接或間接用於超出企業經營範圍或者法律、法規禁止支付的款項; |
(2) | 直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外; |
(3) | 直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍允許的除外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還已向第三方出借的人民幣銀行貸款; |
(4) | 支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。 |
安全通告第37號
2014年7月4日,國家外匯管理局《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》)或國家外匯管理局第37號通告於2014年7月4日生效。根據國家外匯管理局37號文,國家外匯管理局及其分支機構應當對境內居民設立特殊目的機構實施登記管理(包括境內機構和境內居民個人,境內居民個人是指持有境內居民身份證、軍人身份證或武警部隊身份證的中國公民,(由於經濟利益關係,未持有境內合法身份證件,但在中華人民共和國境內有經常居所的境外個人)。境內居民向特殊目的機構投入境內外合法資產或者權益前,應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。註冊的境外特殊目的機構發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本情況發生變更,或者發生但不限於境內居民個人增加或減少註冊資本、股權轉讓或置換、合併或分立等重大變更的,應當向外滙局辦理境外投資外匯變更登記。非上市特殊目的機構以自身股權或期權向其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員以及與上述公司有僱傭或勞動關係的其他員工實施股權激勵的,有關境內居民個人在行使權利前,可以向外滙局申請該特殊目的機構的外匯登記。
安全通函13
根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》),或外匯管理局於2015年2月13日發佈,2015年6月1日起施行,其最後一次修訂日期為2019年12月30日,境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記將由銀行直接按照外匯管理局13號文進行審核辦理,國家外匯局及其分支機構對經銀行辦理的外匯登記實行間接管理。
安全通告7
根據《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知《》),凡參加境外上市公司同一股權激勵計劃的個人,應通過其境內公司集體委託一家境內機構全權辦理外匯登記、開户、資金劃轉等相關事宜,由一家境外機構全權辦理個人行使權利等事宜,有關股票或股權的買賣及有關資金的轉讓。
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目錄表
美國的法規
以下描述了與美國加密貨幣和加密貨幣挖礦相關的某些法律、法規和政府政策,我們認為美國是我們海外業務的關鍵市場。
我們不知道目前有任何法律規定, 本身對於自然人或實體而言,僅僅以自己的名義擁有、出售或交易比特幣與美國境內的合法交易是非法的,前提是任何交易通常遵守適用法律。儘管如此,在美國,聯邦政府和各州都有監管各種加密貨幣(包括但不限於比特幣)的提供、銷售和傳輸的法規,比特幣和其他加密貨幣的法律地位也在不斷演變。
美國商品期貨交易委員會(CFTC)的立場是,比特幣等加密貨幣是《商品交易法》涵蓋的“商品”,並受CFTC的監管。2018年3月,美國聯邦法院確認CFTC監管加密貨幣的權力。這意味着CFTC對涉及加密貨幣的任何期貨、期權或衍生品合同以及現貨市場中涉及加密貨幣的任何欺詐或操縱都有管轄權。我們的比特幣挖礦機不打算用於任何期貨、期權或衍生品交易,也不打算用於欺詐或操縱。然而,如果使用我們產品的任何採礦活動被視為一種欺詐或操縱形式,或者我們的產品被用於欺詐或操縱,我們可能會受到與這些使用相關的監管或私人行動。
此外,雖然美國證券交易委員會的立場是,比特幣、以太和某些受到重大操作限制的加密貨幣不是受聯邦證券法監管的“證券”,但美國證券交易委員會很可能會根據美國證券交易委員會“數字資產‘投資合同’分析框架”提供的指導下的“投資合同”地位,將比特幣和以太以外幾乎所有可以開採的其他加密貨幣視為“證券”,並在美國證券交易委員會訴W.J.豪威公司。(“豪伊測試“)加密貨幣。同樣,根據各州的法律,這些其他加密貨幣也有可能被視為證券。
更多加密貨幣作為證券的地位可能會對我們或我們在美國開展業務或涉及美國居民的客户施加重大限制。通常,根據證券法,在美國發行和分銷證券必須在美國證券交易委員會登記,並根據州法律向適用的州監管機構登記。如果提供一種可以使用我們的比特幣挖掘機開採的加密貨幣被視為一種證券,礦工可能會被要求停止開採這種加密貨幣,這將對我們的業務產生負面影響。此外,如果我們的公司被認為為非法分發加密貨幣提供便利,我們的公司可能會承擔與其產品銷售相關的責任。此外,即使被視為證券的加密貨幣是根據美國證券法合法分發的,這種加密貨幣的礦工也可以被視為法定承銷商或受《交易法》監管的“經紀人”,因為他們是在收取費用(即採礦報酬)進行這些證券的交易。這一結果將再次潛在地降低我們產品銷售的可行性,並可能使我們承擔責任。這些發展中的任何一個都可能限制我們業務的未來發展。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們受到與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或事態發展的風險,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。”
此外,財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)監管“貨幣傳送者”,包括加密貨幣的某些管理人和交易所,州法律也監管貨幣傳輸;更廣泛地説,加密貨幣交易可能涉及旨在打擊洗錢的各種聯邦和州法律。在這方面,應該指出的是,美國財政部長史蒂文·姆努欽已表示,聯邦監管機構正在專門尋找涉及加密貨幣的潛在洗錢活動。
C. | 組織結構 |
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有實質性的業務。像許多在世界各地擁有業務的大型跨國公司一樣,我們通過世界各地的許多子公司開展業務,同時通過有機增長和/或收購和整合新業務進行擴張。
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目錄表
以下是截至本年度報告Form 20-F的主要子公司名單,以及它們各自的註冊日期、註冊管轄範圍、主要活動和我們持有的所有權權益:
| 地點: |
| 股權 |
| ||
主要附屬公司名稱 | 成立為法團 | 保持 | 主要活動: | |||
嘉楠科技創意(香港)集團有限公司 | 香港特別行政區 | 100 | % | 集成電路的研究與發展 | ||
杭州嘉楠科技智能信息科技有限公司。 |
| 杭州,中國 |
| 100 | % | 集成電路的研究與發展 |
嘉楠科技創意有限公司。 |
| 北京,中國 |
| 100 | % | 集成電路的研究與發展 |
廊坊創意科技有限公司。 |
| 中國廊坊 |
| 100 | % | 礦山設備及零部件的裝配 |
嘉楠科技運輸有限公司。 |
| 北京,中國 |
| 100 | % | 採礦設備和備件的國際分銷 |
浙江阿瓦隆科技有限公司。 |
| 杭州,中國 |
| 100 | % | 礦山設備及備件的配送 |
嘉楠科技光明股份有限公司。 |
| 北京,中國 |
| 100 | % | 人工智能產品的國際分銷 |
嘉楠科技創意(上海)有限公司。 |
| 上海,中國 |
| 100 | % | 集成電路的研究與發展 |
嘉楠科技創意全球私人有限公司。LTD. | 新加坡 | 100 | % | 國際總部,集成電路研發,國際分銷 | ||
嘉楠科技美國公司 | 美國 | 100 | % | 國際分銷 | ||
嘉楠科技創意國際有限公司。LTD. |
| 新加坡 |
| 100 | % | 採礦業 |
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目錄表
下圖顯示了截至本年度報告以Form 20-F格式提交的公司結構,包括上文所述的主要子公司:
D. | 財產、廠房和設備 |
有關我們的物業、廠房和設備的討論,請參閲“B.業務概述-物業”。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
第5項。經營和財務回顧與展望
除另有説明外,本節中對我們財務狀況及經營業績的討論及分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務資料。閣下應連同本年報其他部分所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因包括“項目3.關鍵信息—D.風險因素”。
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目錄表
A. | 經營業績概覽 |
我們通過專有的高性能計算ASIC提供超級計算解決方案。我們擁有強大的ASIC芯片設計能力,由我們的創始人和管理團隊超過十年的行業經驗和專業知識支撐。我們是為數不多的擁有獨立設計ASIC的先進技術的無晶圓廠IC設計公司之一,建立了領先的晶圓代工廠能力,以及經過驗證的內部生產比特幣礦機的能力。我們主要將ASIC應用領域的技術和專業知識投入到比特幣礦機中,是全球市場上比特幣礦機的領先生產商。此外,憑藉我們在ASIC芯片設計方面的技術專長和專業知識,我們努力擴展到人工智能領域,為客户提供全面的人工智能解決方案。我們的中國營運附屬公司已交付基於Risc—V架構的商用邊緣計算人工智能芯片及自主研發的神經網絡加速器,性能卓越。我們相信,我們在ASIC應用領域的豐富經驗和專業知識將使我們在未來的努力中處於有利地位。
憑藉我們對加密貨幣行業的深刻理解和ASIC芯片設計的強大技術,我們打算抓住加密貨幣行業價值鏈上的增長機會,以增強我們的產品並實現更穩定的財務表現。我們通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作,開始了比特幣挖礦業務,旨在發展比特幣挖礦業務,作為利用比特幣生態系統的第二個引擎,並與我們的比特幣挖礦機銷售協同。我們努力提高我們部署的挖礦計算能力,並提高充滿活力的哈希率,以增強我們的挖礦業務。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們來自比特幣挖礦業務的收益分別為零、人民幣21. 7百萬元及人民幣218. 6百萬元(31. 7百萬美元)。
我們在業務和技術能力方面已形成了競爭優勢,包括:
● | 我們在開發、設計和生產比特幣礦機方面的專業知識; |
● | 我們對整個IC設計流程的掌握; |
● | 我們多年積累的將理論研究應用於新產品批量生產的工程經驗; |
● | 我們的產品能夠實現快速上市的能力,以及我們在區塊鏈應用中成功實現ASIC設計的早期貨幣化,為我們提供了在技術和資本儲備方面的早期優勢,以追求我們的戰略舉措; |
● | 我們的產品實現快速上市的能力,以及我們在區塊鏈應用程序中的ASIC設計的成功早期貨幣化,為我們提供了在技術和資本儲備方面的早期優勢,以實現我們的戰略計劃。 |
● | 我們在各個技術領域的突破,以提高ASIC的性能,如低電壓和高能效運算和高計算密度,這些都是區塊鏈和AI解決方案的ASIC的關鍵特徵; |
● | 我們在各個技術領域的突破,以提高ASIC的性能,如低電壓和高能效運算和高計算密度,這些都是區塊鏈和AI解決方案的ASIC的關鍵特徵; |
● | 我們擁有我們所使用的大部分知識產權,並通過我們長期的ASIC設計經驗積累了寶貴的專業知識和多代專有硅數據; |
● | 我們能夠為客户提供整體AI解決方案,包括AI芯片、算法開發和優化、硬件模塊、終端產品和軟件服務; |
● | 我們與全球領先供應商的長期合作伙伴關係,使我們能夠實現高品質、高產量和穩定生產;以及 |
● | 我們通過利用我們在比特幣礦機生產和銷售方面的經驗,滲透到比特幣礦機業務。 |
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目錄表
我們的商業模式
我們是一家從事IC前端和後端設計的無晶圓廠IC設計師,這是IC產品開發鏈的主要組成部分。我們目前將我們在ASIC芯片設計方面的技術和專業知識用於比特幣挖礦機和人工智能應用。我們通過中國的運營子公司,獨立設計和開發我們的產品,包括為我們的比特幣挖礦機設計專有ASIC芯片。前端集成電路設計和後端集成電路設計是集成電路設計過程中的關鍵部分。我們確定IC芯片的參數,建立設計的基本邏輯,繪製物理佈局的初步方案,並對設計進行後端驗證。然後,我們與業界領先的第三方供應商密切合作,製造、測試和封裝我們設計的IC產品。此外,我們已經建立了內部生產能力,以組裝比特幣礦機和人工智能芯片。我們主要在位於中國的組裝廠組裝比特幣礦機,整合我們生產的IC和我們採購的相關組件。我們相信,憑藉我們在IC開發鏈方面的卓越技術專長和生產經驗,我們能夠不斷推出性能和能效更高的IC,應用於區塊鏈和人工智能領域。此外,我們已通過與某些加密貨幣礦場的戰略合作,開始了比特幣挖礦業務,並致力於發展比特幣挖礦業務,作為利用比特幣生態系統的第二個引擎,並與我們的比特幣挖礦機銷售產生協同作用。隨着我們努力提高我們部署的挖礦計算能力,並提高活躍的哈希率以增強我們的挖礦業務,我們相信,這些業務將在補充我們的比特幣挖礦機銷售、降低我們的庫存風險以及對我們的財務和經營業績作出貢獻方面發揮更重要的作用。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績一直受到多個因素的影響,預計亦會繼續受到影響,這些因素主要包括:
● | 比特幣挖礦活動的預期經濟回報,特別是比特幣價格的波動; |
● | 接受和發展區塊鏈技術應用,特別是比特幣; |
● | 人工智能技術,特別是邊緣計算技術的發展; |
● | 我們產品的性能和成本; |
● | 生產能力; |
● | 對研究和開發的投資 |
● | COVID—19疫情的影響;及 |
● | 監管環境。 |
比特幣挖礦活動的預期經濟回報,特別是比特幣價格的波動
我們的收入主要來自比特幣礦機及相關零部件的銷售,一般而言,這取決於我們的比特幣礦機的需求和定價。比特幣礦工的購買行為主要受比特幣挖礦的預期經濟回報驅動。此外,我們的一部分收入來自比特幣挖礦業務,這也主要受比特幣挖礦的預期經濟回報驅動。比特幣價格的上漲是一個重要因素,可能會增加比特幣挖礦活動產生的預期經濟回報,刺激我們比特幣挖礦機的需求和平均售價,反之亦然。比特幣價格在過去幾年大幅波動,導致我們出售比特幣礦機的相應波動。我們預計我們的經營業績將繼續受到比特幣價格波動的影響,因為我們的大部分收入預計將來自比特幣礦機及相關部件的銷售,而部分收入預計將來自比特幣礦機業務。未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
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目錄表
除了比特幣價格的波動,其他各種因素,大多數超出我們的控制範圍,也可能影響比特幣挖礦的預期經濟回報,其中包括比特幣總網絡哈希率的增加,交易費用的增加,電力成本或其他運營成本的增加,挖礦機的計算能力和效率的增加,以及各種特殊的經濟效益,地緣政治和監管因素。
此外,比特幣價格的波動可能會影響庫存的價值,以及我們根據比特幣礦機的銷售預測管理庫存時對庫存作出的撥備。由於我們通常會增加採購量,併為推出新產品儲備成品,或我們預計比特幣礦機的需求激增,比特幣價格的大幅下跌可能導致預期銷售價格下降和庫存過多,進而導致有關庫存的減值損失。例如,由於比特幣價格自二零二二年下半年至二零二三年第一季度波動,我們持續經歷比特幣礦機市場需求低迷及價格低迷。其後,A12系列於二零二三年三月下旬再次降價,繼而導致該等存貨及相關預付款項根據最近期其後售價進一步減記,儘管根據較早前價格錄得存貨減記。因此,我們於2022年錄得存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備人民幣629. 4百萬元。如果比特幣價格在未來大幅下跌,我們可能會再次進行類似的減記。在我們能夠以高於其賬面值的價格出售該等存貨的情況下,我們的毛利也可能因該等撇減而增加。
此外,過去比特幣價格下跌也導致我們向某些客户提供信貸銷售,而不是在交付產品前全額預付款。我們將賒賬但尚未收取的部分合同價格視為隱含價格優惠,我們根據有關收取該部分合同價格的後續資料確認收入。於二零二零年,我們確認該等價格優惠人民幣11. 5百萬元。我們於二零二一年及二零二二年並無提供價格優惠。
區塊鏈技術應用,特別是比特幣的接受和發展
我們目前的區塊鏈應用程序是為比特幣挖礦而設計的。我們來自比特幣礦機及相關部件銷售的收入於二零二零年為人民幣422. 6百萬元、二零二一年為人民幣4,939. 9百萬元及二零二二年為人民幣4,150. 3百萬元(601. 7百萬美元)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們來自比特幣挖礦業務的收益分別為零、人民幣21. 7百萬元及人民幣218. 6百萬元(31. 7百萬美元)。區塊鏈技術和加密貨幣市場,特別是比特幣市場的任何不利發展都可能嚴重影響我們的運營業績。比特幣市場還可能受到以下因素的影響,其中包括:(i)關於加密貨幣的分散性質的不同觀點,(ii)接受加密貨幣作為投資工具以及支付貨幣,(iii)加密貨幣與比特幣競爭,以及(iv)比特幣算法和挖礦機制的變化。
我們產品的性能和成本
我們比特幣礦機和我們的人工智能芯片的定價和需求與它們的性能密切相關。一般來説,更先進的工藝技術可以適應以更高功率效率生產ASIC的設計。新工藝和設計技術的引入也使我們能夠逐步降低具有類似計算能力的ASIC的生產成本。然而,這種工藝技術的應用也需要很高的初始安裝成本,特別是當新的生產技術首次出現時,這就意味着更高的單位成本。因此,我們使用最先進工藝技術的新一代ASIC將需要實現強勁的銷售,以證明新生產技術的初始設置成本合理並保持我們的盈利能力。同時,隨着IC鑄造廠最先進的生產能力逐步提高,IC製造的初始高單位成本也可能下降,這可能會轉化為更低的製造成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。
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目錄表
產能
作為一家無晶圓廠IC設計公司,我們將IC的製造工藝外包給第三方代工合作伙伴,並將測試和封裝工藝外包給第三方測試和封裝合作伙伴。我們與數量有限的此類生產夥伴密切合作。例如,在2022年,我們的比特幣礦機業務主要依賴兩家第三方代工合作伙伴,我們不能保證他們能夠滿足我們的製造要求或產能,也不能保證他們不會提價。此外,我們的最終測試良率取決於我們開發的產品設計和第三方代工合作伙伴的工藝技術。如果我們的任何第三方代工合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或中斷、錯誤或困難,我們可能無法達到可接受的最終測試良率或產品交付延遲。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—如果我們的ASIC無法實現預期的最終測試產量,可能會對我們的經營業績造成負面影響。"因此,我們快速響應市場需求、滿足生產時間表以及為產品定價具有競爭力的能力高度依賴於我們的第三方生產合作夥伴。倘我們的生產夥伴未能及時滿足我們的產能要求或交付符合我們質量標準的產品,我們的經營業績將受到不利影響。
我們還可能在生產過程的早期階段產生大量現金外流,因為我們需要向一些第三方生產合作夥伴預付款項,以提前確保他們的產能,這可能會影響我們的流動性狀況。此外,如果我們的第三方生產合作夥伴未能及時履行他們的義務,可能會使我們面臨交易對手風險,使我們難以或不可能履行客户的訂單,這將損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
對研究和開發的投資
我們是一家無廠房的IC設計公司。我們設計高質量ASIC的能力在很大程度上取決於我們對研發的持續投資,而我們的運營結果受到相關費用的影響。從歷史上看,我們在研發方面投入了大量資金以建立和增強我們的競爭優勢,我們需要繼續投入資源進行研發活動,以便(I)設計和開發用於比特幣挖掘應用的新型或增強型ASIC,(Ii)設計和開發用於人工智能應用的新型或增強型ASIC,以及(Iii)擴大我們的產品供應並滲透到新的應用市場,特別是需要高性能和強大計算能力的ASIC應用市場。我們不能向您保證,我們可以繼續保持較高的流片率。不成功的流片將大大增加我們的研發費用。我們有能力為比特幣開採和人工智能應用設計和開發新的或增強型ASIC,併為其他具有市場潛力的應用設計和開發ASIC,並保持較高的流通率,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和盈利能力產生重大影響。
新冠肺炎大流行的影響
COVID—19大流行已對我們的營運及財務業績造成重大影響,連同COVID—19新變種所導致的任何後續疫情,可能繼續對我們的營運及財務業績造成重大影響。COVID—19大流行帶來的潛在衰退及持續時間可能難以評估或預測實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。COVID—19疫情對我們長期業績的影響程度仍不明朗,我們正密切監察其對我們的影響。
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目錄表
於二零二零年,我們的營運受到COVID—19疫情的重大影響。於二零二零年首幾個月,我們的比特幣礦機業務的收益貢獻較去年同期減少,部分原因是COVID—19疫情的爆發,嚴重影響了比特幣相關活動(如挖礦)的預期回報,進而導致我們的比特幣礦機的需求及平均售價大幅下降。隨着中國疫情得到有效控制、業務活動恢復及全球整體經濟逐步復甦,我們的比特幣礦機業務於二零二一年逐步復甦,得益於平均售價上升及客户訂單增加。然而,COVID—19病例不時大幅回升,包括COVID—19 Delta和Omicron變種病例。此外,我們可能會因供應中斷、故障、自我隔離或其他變動以及員工或交易對手履行工作能力的限制而導致業務運營中斷。例如,2022年3月,COVID—19疫情再度爆發,連同由此產生的旅行限制及檢疫措施,導致我們在中國的組裝廠的營運受到幹擾,導致向若干客户運送產品的延誤。此外,由於二零二二年爆發Omicron變種,中國若干城市已實施新的限制及檢疫要求,關閉辦公室及居家令。於二零二二年十一月底,中國政府放寬嚴格的零COVID—19政策,導致二零二二年十二月及二零二三年一月COVID—19病例激增。COVID—19疫情的未來影響仍高度不確定,無法保證COVID—19疫情或任何其他疫情,或其他不利的全球經濟、業務或政治狀況不會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
監管環境
從歷史上看,我們的比特幣礦機有很大一部分是賣給中國的客户的。由於中國監管環境的不利變化,我們一直在積極開拓中國以外的國際市場,我們向中國以外的客户(如東南亞、美國、澳大利亞和中亞的客户)銷售比特幣礦機和相關零部件的收入佔我們2022年銷售比特幣礦機和相關零部件的總收入的97.2%。因此,我們需要確保我們遵守與我們在各個司法管轄區的業務有關的現有和未來法律和法規,這些法律和法規對我們的業務和運營具有重要意義。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或發展的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。“
如果任何司法管轄區的政府改變其政策或法規,以防止或限制比特幣或加密貨幣的發展,比特幣的價格和對我們礦機的需求以及其他與加密貨幣相關的業務的未來發展將會下降或失敗,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。因此,我們遵守政府政策和法規的能力,以及預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力,將對我們的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。
人工智能技術的發展,特別是邊緣計算
除了我們的比特幣挖掘機,我們還開發了用於人工智能應用的ASIC,並繼續在邊緣計算領域進行投資。2020年,我們的AI產品銷售收入為490萬元人民幣,2021年為1700萬元人民幣,2022年為930萬元人民幣(140萬美元)。人工智能技術的發展,特別是與邊緣計算相關的技術,以及對ASIC用於人工智能應用的接受,對於我們未來在產品多樣化方面的成功至關重要。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自比特幣礦機的銷售。
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目錄表
下表載列本集團於所示期間按服務劃分的收益明細,各項均以絕對金額及佔本集團總收益的百分比表示:
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(in百萬,除百分比外) | ||||||||||||||
產品收入 |
| 427.5 |
| 95.5 | 4,956.9 | 99.4 | 4,159.6 | 603.1 | 95.0 | |||||
比特幣挖掘機(1) |
| 422.6 |
| 94.4 | 4,939.9 | 99.1 | 4,150.3 | 601.7 | 94.8 | |||||
AI產品 |
| 4.9 |
| 1.1 | 17.0 | 0.3 | 9.3 | 1.4 | 0.2 | |||||
礦業收入 |
| — |
| — | 21.7 | 0.4 | 218.6 | 31.7 | 5.0 | |||||
租賃收入(2) |
| 19.0 |
| 4.2 | 7.6 | 0.2 | — | — | — | |||||
維修服務收入 |
| 0.3 |
| 0.1 | 0.2 | 0.0 | — | — | — | |||||
其他收入 |
| 0.9 |
| 0.2 | 0.3 | 0.0 | 0.7 | 0.1 | 0.0 | |||||
總計 |
| 447.7 |
| 100.0 | 4,986.7 |
| 100.0 |
| 4,378.9 |
| 634.9 |
| 100.0 |
備註:
(1) | 我們絕大部分比特幣礦機產品收入均來自比特幣礦機銷售,其餘部分為比特幣礦機零部件及配件。 |
(2) | 我們於2019年7月開始租賃比特幣挖礦機,以在比特幣價格較低時實現更好的流動性管理。我們通常將比特幣挖礦機租賃為六個月,但在雙方同意的情況下,我們可以選擇在三個月內結束租賃。我們的客户負責在租賃期內維護比特幣礦機。我們於二零二一年第二季度停止租賃採礦設備。 |
我們的收入主要受銷售的總計算能力及其平均售價影響。我們的比特幣挖礦機的平均售價因期而異,主要受比特幣價格、比特幣挖礦活動的預期經濟回報以及挖礦機的表現所影響。比特幣價格和比特幣採礦活動的預期經濟回報可能會顯著影響礦機的需求,進而影響比特幣礦機的平均售價。有關影響比特幣挖礦活動經濟回報的因素和市場需求的詳細信息,請參閲“—影響我們經營業績的關鍵因素”。特別是,比特幣價格在短時間內的大幅波動可能會顯著扭轉特定時期比特幣礦機平均售價的趨勢。例如,2022年第四季度比特幣價格的大幅下跌降低了同期比特幣礦機的平均售價。這是我們的A13系列產品的典型情況,這些產品在比特幣價格下跌之前發佈,儘管其計算能力更強,但與2022年的A12系列產品相比,平均售價較低。下表載列了所示期間我們的比特幣礦機的總計算能力和平均售價(以計算能力表示):
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
總計 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||
計算 | 計算 | 計算 | ||||||||||||||||
電源 | 每個ASP用户 | 電源 | 每個ASP用户 | 電源 | 每個ASP | |||||||||||||
| 收入 |
| 售出 |
| 薩什 |
| 收入 |
| 售出 |
| 薩什 |
| 收入 |
| 售出 |
| 薩什 | |
| 人民幣兑美元 |
| 史塔什/S |
| 人民幣 | 人民幣兑美元 | 史塔什/S | 人民幣 | 人民幣兑美元 | 史塔什/S | 人民幣 | |||||||
百萬 | 百萬 | 百萬 | ||||||||||||||||
A8系列(1) |
| 6.2 |
| 699,292 |
| 9 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
A9系列(2) |
| 1.7 |
| 47,536 |
| 35 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
A10系列(3) |
| 350.8 |
| 5,477,423 |
| 64 |
| 1.0 |
| 102,259 |
| 10 |
| — |
| — |
| — |
A11系列(4) |
| 40.7 |
| 297,170 |
| 137 |
| 2.8 |
| 85,083 |
| 33 |
| — |
| — |
| — |
A12系列(5) |
| 14.2 |
| 79,307 |
| 178 |
| 4,913.7 |
| 22,154,791 |
| 222 |
| 4,140.0 |
| 15,102,553 | 274 | |
A13系列(6) | — | — | — | — | — | — | 0.7 | 6,201 | 116 | |||||||||
總計 | 413.5 | 6,600,729 | 63 | 4,917.5 | 22,342,133 | 220 | 4,140.7 | 15,108,754 | 274 |
備註:
(1) | 主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。 |
(2) | 主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。 |
76
目錄表
(3) | 主要包括我們的A1047、A1066和A1066 Pro比特幣挖礦機。 |
(4) | 主要包括我們的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特幣挖礦機。 |
(5) | 主要包括我們的A1246和A1266比特幣挖礦機。 |
(6) | 主要包括我們的A1346比特幣挖礦機。 |
此外,由於整體技術進步導致單位生產成本降低,我們的比特幣礦機在計算能力方面的平均售價有所下降。
收入成本
我們的收入成本包括產品成本,包括原材料成本、合同製造商的生產成本、運輸和搬運成本、製造和工具設備折舊、倉儲成本以及庫存減記、預付款減記和為庫存購買承諾和税收附加費撥備。下表列出了我們的收入成本的細目,以絕對金額和佔我們總收入成本的百分比表示,在所示的幾個年度。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
(單位:百萬美元,除1%外) | ||||||||||||||
不包括減記影響的收入成本 |
| 1,159.6 |
| 282.9 |
| 2,170.5 |
| 101.6 |
| 2,240.5 |
| 324.8 |
| 79.2 |
存貨減記、預付款減記和存貨採購承付款準備金 |
| 44.9 |
| 11.0 |
| 50.7 |
| 2.4 |
| 629.4 |
| 91.3 |
| 22.2 |
存貨減記和預付款減記的轉移 |
| (794.6) |
| (193.9) |
| (85.2) |
| (4.0) |
| (38.8) |
| (5.6) |
| (1.4) |
收入總成本 |
| 409.9 |
| 100.0 |
| 2,136.0 |
| 100.0 |
| 2,831.1 |
| 410.5 |
| 100.0 |
過往,在不計及存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備的情況下,收益成本各組成部分的相對權重維持相對穩定。由於我們採用無晶圓廠模式,合同製造和原材料成本是我們收入成本的最大組成部分。展望未來,隨着我們繼續採用無晶圓廠模式,在不計及存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承諾儲備撥備的情況下,我們預計收入成本各組成部分的相對權重不會有任何重大變動。
當我們確定不太可能按或高於成本出售存貨時,我們會作出存貨撇減、預付款項撇減及就存貨採購承擔計提儲備撥備。要減記的金額是我們庫存成本與我們庫存估計可變現價值之間的差額,這受比特幣價格和市場需求變化的顯著影響。例如,由於比特幣價格自二零二二年下半年至二零二三年第一季度波動,我們持續經歷比特幣礦機市場需求低迷及價格低迷。其後,A12系列於二零二三年三月下旬再次降價,繼而導致該等存貨及相關預付款項根據最近期其後售價進一步減記,儘管根據較早前價格錄得存貨減記。因此,我們於2022年錄得存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備人民幣629. 4百萬元。展望未來,倘我們能夠以高於其成本的價格出售該等存貨,則該等機器的銷售成本將扣除該等撇減,從而增加我們期內毛利。
77
目錄表
下表列出了以計算能力表示的比特幣挖礦機的平均銷售成本:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
總計 | 賣 | 總計 | 賣 | 總計 | 賣 | |||||||
計算 | 每個成本單位 | 計算 | 每個成本單位 | 計算 | 每個成本單位 | |||||||
電力已售出 | 薩什 | 電力已售出 | 薩什 | 電力已售出 | 薩什 | |||||||
| 史塔什/S |
| 人民幣 |
| 史塔什/S |
| 人民幣 |
| 史塔什/S |
| 人民幣 | |
A8系列(1) |
| 699,292 |
| 171 |
| — |
| — |
| — |
| — |
A9系列(2) |
| 47,536 |
| 225 |
| — |
| — |
| — |
| — |
A10系列(3) |
| 5,477,423 |
| 153 |
| 102,259 |
| 153 |
| — |
| — |
A11系列(4) |
| 297,170 |
| 158 |
| 85,083 |
| 118 |
| — |
| — |
A12系列(5) | 79,307 | 106 | 22,154,791 | 88 | 15,102,553 | 97 | ||||||
A13系列(6) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 6,201 |
| 82 |
總計 |
| 6,600,729 |
| 155 |
| 22,342,133 |
| 89 |
| 15,108,754 |
| 97 |
備註:
(1) | 主要包括我們的A821、A841、A851和A852比特幣挖礦機。 |
(2) | 主要包括我們的A921和A911比特幣挖礦機。 |
(3) | 主要包括我們的A1047、A1066和A1066 Pro比特幣挖礦機。 |
(4) | 主要包括我們的A1146 Pro、A1166和A1166 Pro比特幣挖礦機。 |
(5) | 主要包括我們的A1246和A1266比特幣挖礦機。 |
(6) | 主要包括我們的A1346比特幣挖礦機。 |
一般來説,由於初始設置成本,我們傾向於在生命週期早期使用新實施的工藝技術的比特幣礦機的每Thash產生更高的生產成本。隨着同一代加工技術的成熟,我們還能夠優化我們的設計,這可以降低較新產品的單位Thash成本。我們的比特幣礦機每個單元安裝的ASIC數量也會影響我們的比特幣礦機的單位生產成本。其他零件和配件的成本也會影響我們的生產成本。
毛利和毛利率
我們的毛利和毛利率主要受比特幣價格的影響,比特幣價格對我們產品的平均售價有重大影響,在較小程度上,對我們比特幣礦機的平均單位生產成本也有重大影響。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的毛利分別為人民幣37. 8百萬元、人民幣2,850. 7百萬元及人民幣1,547. 8百萬元(224. 4百萬美元)。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的整體毛利率分別為8. 4%、57. 2%及35. 3%。於二零二零年首三季度,銷售總計算能力及每Thash/s平均售價下降,導致毛利及毛利率下降。由於比特幣價格上漲帶動我們的比特幣礦機平均售價上漲,我們的毛利及毛利率於二零二一年均有所上升。由於比特幣價格於二零二二年下半年再次下跌,我們的比特幣礦機需求及平均售價均有所下降,導致比特幣礦機收入下降。此外,我們於二零二二年錄得存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備人民幣629,400,000元(91,300,000美元),導致我們的收入成本增加,因此二零二二年毛利率下降。
78
目錄表
運營費用
我們的經營開支包括研發開支、銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支。下表載列本集團於呈列期間之經營開支組成部分(按絕對金額及佔總收益之百分比計算):
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
研發費用 |
| 140.0 |
| 31.3 |
| 332.8 |
| 6.7 |
| 546.6 |
| 79.2 |
| 12.5 |
—包括在研發費用中的股份補償費用 |
| 0.7 |
| 0.2 |
| 99.2 |
| 2.0 |
| 66.1 |
| 9.6 |
| 1.5 |
銷售和市場營銷費用 |
| 20.0 |
| 4.5 |
| 100.5 |
| 2.0 |
| 63.0 |
| 9.1 |
| 1.4 |
-包括在銷售和營銷費用中的股份薪酬支出 |
| 0.0 |
| 0.0 |
| 8.2 |
| 0.0 |
| 16.3 |
| 2.4 |
| 0.4 |
一般和行政費用 |
| 131.6 |
| 29.4 |
| 589.1 |
| 11.8 |
| 580.5 |
| 84.2 |
| 13.3 |
-以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中 |
| 2.3 |
| 0.5 |
| 383.8 |
| 7.7 |
| 324.1 |
| 47.0 |
| 7.4 |
加密貨幣的減值 | — | — | — | — | 53.0 | 7.7 | 1.2 | |||||||
總計 |
| 291.6 |
| 65.1 |
| 1,022.4 |
| 20.5 |
| 1,243.1 |
| 180.2 |
| 28.4 |
研究和開發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利(包括股份薪酬)、諮詢和承包商費用、測試和工裝材料以及與研發相關的其他費用。我們幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利(包括股份薪酬)、促銷和營銷費用以及與銷售和營銷相關的其他費用。
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括一般及行政人員的薪金及福利(包括股份薪酬)、租金開支及折舊、可疑應收賬款撥備、一般辦公室開支及專業服務費。
加密貨幣的減值。待確認的加密貨幣減值是通過加密貨幣的賬面價值超過加密貨幣的公允價值的金額來衡量的。加密貨幣的可收回金額是根據公允價值減去處置成本得出的。加密貨幣的公允價值是使用區塊鏈用户認可的加密貨幣平臺網站上的報價來確定的。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説可能不是實質性的,但印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
79
目錄表
香港、新加坡和美國
本公司於香港註冊成立的附屬公司,如盈利不超過200萬港元,須按8.25%的税率繳納香港利得税,其餘盈利則按16.5%的税率繳税。我們在新加坡和美國的子公司分別繳納17.0%和21.0%的所得税税率。本公司並無徵收香港、新加坡及美國利得税或所得税,原因是本公司於所列期內並無於香港、新加坡及美國附屬公司賺取或衍生的應評税溢利。從中國附屬公司收取的股息收入無需繳納香港、新加坡和美國的利得税或所得税。
中華人民共和國
2007年3月,中國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》,該法於2008年1月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日。企業所得税法規定,根據中國境外司法權區之法律組建而其“實際管理機構”位於中國境內之企業可被視為中國居民企業,因此須按其全球收入之25%繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,"實際管理主體"是指對企業的業務、人員、賬目和財產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。
雖然吾等目前並不認為吾等或吾等任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於吾等管理團隊的大部分成員以及吾等海外附屬公司的管理團隊位於中國,故中國税務機關可能會將吾等或吾等的任何海外附屬公司視為中國居民企業,在此情況下,吾等或適用的境外附屬公司(視情況而定)將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民企業”,則隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。
根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例,向非居民企業投資者支付的股息適用10%的中國預扣税,該等股息在中國境內並無設立機構或營業地點,或該等機構或營業地點並無實際聯繫,倘該等股息來自中國境內。
此外,如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入,則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税。若吾等被視為中國居民企業,吾等普通股或美國存託憑證所支付的股息,以及轉讓吾等普通股或美國存託憑證所產生的任何收益,可被視為源自中國境內的收入,因此可能須在中國繳税。
此外,若吾等被視為中國居民企業,則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益,可按現行税率20%繳納中國税項(就股息而言,股息可於來源處扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業,則不清楚美國存託憑證或普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。
2018年4月,財政部和國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,或32號文,根據該通知,(i)原適用增值税税率分別為17%和11%的增值税應税銷售或進口貨物,(ii)原税率為17%,出口退税率為17%的出口貨物,出口退税率為16%。第32號通告於2018年5月1日生效,並取代與第32號通告不一致的現有條文。
根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,(一)原適用增值税税率16%的增值税應税銷售或進口貨物的,税率調整為13%;(二)原適用16%税率、16%出口退税率的出口貨物,其出口退税率調整為13%。
我們還需要對我們向客户提供的服務和解決方案徵收大約6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
80
目錄表
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計公告清單載於“綜合財務報表附註—2。載於本年報其他部分之吾等經審核綜合財務報表“主要會計政策概要”。
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 截至12月31日的年度報告 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬) | ||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品收入 |
| 427.5 |
| 4,956.9 |
| 4,159.6 |
| 603.1 |
礦業收入 |
| — |
| 21.7 |
| 218.6 |
| 31.7 |
租賃收入 |
| 19.0 |
| 7.6 |
| — |
| — |
維修服務收入 |
| 0.3 |
| 0.2 |
| — |
| — |
其他收入 |
| 0.9 |
| 0.3 |
| 0.7 |
| 0.1 |
總收入 |
| 447.7 |
| 4,986.7 |
| 4,378.9 |
| 634.9 |
收入成本 |
| (409.9) |
| (2,136.0) |
| (2,831.1) |
| (410.5) |
毛利 |
| 37.8 |
| 2,850.7 |
| 1,547.8 |
| 224.4 |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| (140.0) |
| (332.8) |
| (546.6) |
| (79.2) |
銷售和市場營銷費用 |
| (20.0) |
| (100.5) |
| (63.0) |
| (9.1) |
一般和行政費用 |
| (131.6) |
| (589.1) |
| (580.5) |
| (84.2) |
加密貨幣的減值 | — | (53.0) | (7.7) | |||||
總運營費用 |
| (291.6) |
| (1,022.4) |
| (1,243.1) |
| (180.2) |
營業收入/(虧損): |
| (253.9) |
| 1,828.3 |
| 304.7 |
| 44.2 |
利息收入 |
| 3.2 |
| 7.3 |
| 15.9 |
| 2.3 |
保證責任的公允價值變動 |
| — |
| 190.2 |
| 24.6 |
| 3.6 |
投資收益 |
| 5.8 |
| 0.3 |
| — |
| — |
淨匯兑收益 |
| 2.4 |
| 17.9 |
| 243.0 |
| 35.2 |
其他收入,淨額 |
| 31.0 |
| 6.4 |
| 22.1 |
| 3.2 |
所得税費用前收入/(虧損) |
| (215.1) |
| 2,050.4 |
| 610.3 |
| 88.5 |
所得税費用 |
| — |
| (50.1) |
| (124.0) |
| (18.0) |
淨收益/(虧損) |
| (215.1) |
| 2,000.3 |
| 486.3 |
| 70.5 |
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
| (24.2) |
| (22.1) |
| 97.1 |
| 14.1 |
綜合收益/(虧損)總額 |
| (239.3) |
| 1,978.1 |
| 583.4 |
| 84.6 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入.我們的收入減少12.2%至人民幣43.789億元(634. 9百萬美元)由二零二一年的人民幣4,986. 7百萬元下降至二零二二年的1,510萬泰國幣,主要由於我們的比特幣礦機的計算能力銷售量由二零二一年的2,230萬泰國幣/秒下降至二零二二年的1,510萬泰國幣/秒,而這又是2022年比特幣價格下跌的結果。
收入成本。我們的收入成本由二零二一年的人民幣2,136. 0百萬元增加32. 5%至二零二二年的人民幣2,831. 1百萬元(410. 5百萬美元)。該增加乃由於(i)我們錄得人民幣629,400,000元,(9130萬美元)用於庫存減記,預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備增加二零二二年的收入成本,以及(ii)採礦機折舊由二零二一年的人民幣1. 3百萬元增加至人民幣208. 0百萬元本集團於二零二二年全年採礦業務的採礦機車隊不斷增長,導致二零二二年的增長。
81
目錄表
毛利。由於上述原因,我們的毛利由二零二一年的人民幣2,850. 7百萬元減少至二零二二年的人民幣1,547. 8百萬元(224. 4百萬美元)。我們於二零二二年的毛利率為35. 3%。
運營費用.我們的總經營開支由二零二一年的人民幣1,022. 4百萬元增加21. 6%至二零二二年的人民幣1,243. 1百萬元(172. 6百萬美元)。
研發費用.我們的研發開支由二零二一年的人民幣332. 8百萬元增加64. 2%至二零二二年的人民幣546. 6百萬元(79. 3百萬美元)。該增加主要由於員工成本增加人民幣174. 6百萬元,主要由於研發員工人數增加及A13系列產品一次性增量開發開支增加人民幣96. 0百萬元,部分被股份薪酬減少人民幣33. 1百萬元所抵銷。由於上述原因,我們的研發開支佔收益的百分比由二零二一年的6. 7%增加至二零二二年的12. 5%。
銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣100. 5百萬元減少37. 3%至二零二二年的人民幣63. 0百萬元(9. 1百萬美元)。該減少主要由於銷售業績下降導致員工成本減少人民幣52,400,000元,部分被股份薪酬增加人民幣8,100,000元所抵銷。銷售及市場推廣開支佔收益的百分比因此由二零二一年的2. 0%下降至二零二二年的1. 4%。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣589. 1百萬元減少1. 3%至二零二二年的人民幣580. 5百萬元(84. 2百萬美元)。減少主要由於股份獎勵補助減少,導致以股份為基礎的薪酬減少人民幣59,700,000元,部分被員工成本增加人民幣20,800,000元(主要由於人才結構優化)及專業服務費增加人民幣17,700,000元(主要因全球業務擴展而產生)所抵銷。然而,由於收益減少,一般及行政開支佔收益的百分比由二零二一年的11. 8%增加至二零二二年的13. 3%。
對加密貨幣的損害。 我們的加密貨幣減值由二零二一年的零增加至二零二二年的人民幣53. 0百萬元(7. 7百萬美元),原因是比特幣價格於二零二二年下半年下跌。截至2022年12月31日,我們持有約757個比特幣,單個比特幣的公允價值約為16,600美元。
利息收入。利息收入由二零二一年的人民幣7. 3百萬元增加118. 0%至二零二二年的人民幣15. 9百萬元(2. 3百萬美元),主要由於銀行存款利率上升所致。
權證負債的公允價值變動。我們的認股權證負債公平值變動於二零二二年產生人民幣24. 6百萬元(3. 6百萬美元),而二零二一年則為人民幣190. 2百萬元,原因是二零二一年五月發行並於二零二二年六月購回的認股權證公平值變動。
外匯收益。由於二零二二年美元兑人民幣升值,我們的外匯收益由二零二一年的人民幣17. 9百萬元增加1,258. 1%至二零二二年的人民幣243. 0百萬元(35. 2百萬美元)。
其他,網。 我們的其他收入淨額於二零二二年及二零二一年分別為人民幣22. 1百萬元(3. 2百萬美元)及人民幣6. 4百萬元,兩者均主要來自政府補助。
所得税支出前收入。我們於二零二二年錄得除所得税開支前收入人民幣610. 3百萬元(88. 5百萬美元)及二零二一年錄得人民幣2,050. 4百萬元。
所得税支出。二零二二年,我們的所得税開支為人民幣124. 0百萬元(18. 0百萬美元),由於二零二二年使用的結轉税項虧損減少,我們的實際税率由二零二一年的2. 4%增加至二零二二年的20. 3%。
淨收入。由於上述原因,我們於二零二二年錄得淨收入人民幣486. 3百萬元(70. 5百萬美元),而二零二一年則為人民幣2,000. 3百萬元。
外幣換算調整,扣除零税項。 我們於二零二二年錄得人民幣97,100,000元(14,100,000美元)正外幣換算調整(扣除零税項),而我們於二零二一年錄得人民幣22,100,000元負外幣換算調整(扣除零税項),主要由於匯率波動所致。
82
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入. 本公司於2021年的收入由2020年的人民幣44.77億元增加1,013.9%至人民幣49.867億元(7.825億美元),主要由於出售的總計算能力由2020年的660萬元/S增至2021年的2230萬元/S,以及每股/S的平均售價由2020年的每股/S 63元增加至2021年的每股/S 220元。
收入成本。我們的收入成本由2020年的人民幣4.099億元增加至2021年的人民幣21.36億元(3.352億美元),增幅達421.1%。該增長是由於本公司的計算能力銷售量由2020年的6.6百萬元/S增至2021年的22.3百萬元/S,但因每噸/S成本由2020年的人民幣155元下降至2021年的人民幣89元而被部分抵銷,而這又是生產技術進步及晶圓成本下降的結果。
毛利潤。 由於上述因素,我們的毛利由2020年的人民幣3780萬元提高至2021年的人民幣28.507百萬元(合4.473億美元)。2021年,我們的毛利率為57.2%。
運營費用。我們的總營運開支由2020年的人民幣2.916億元增加至2021年的人民幣10.224億元(1.604億美元),增幅達250.6%。
研發費用。我們的研發費用由2020年的人民幣1.4億元增加至2021年的人民幣3.328億元(5,220萬美元),增幅達137.7%。增加的主要原因是(I)由於額外的股票激勵獎勵而增加了基於股份的薪酬人民幣9850萬元,(Ii)主要由於我們的A12系列產品的增量開發成本而增加了人民幣4490萬元的物質費用,以及(Iii)主要由於我們的研發人員數量的增加而增加了員工成本人民幣4160萬元。由於收入增加,我們的研發費用佔收入的比例從2020年的31.3%下降到2021年的6.7%。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣2000萬元增加到2021年的人民幣1.05億元(合1,580萬美元),增幅為402.5%。這一增長主要是由於(I)員工成本增加人民幣7010萬元,主要是由於銷售業績增加相關的銷售激勵,以及(Ii)由於額外的股票激勵授予而增加了基於股份的薪酬人民幣820萬元。由於收入增加,我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年的4.5%下降到2021年的2.0%。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2020年的人民幣1.316億元增加至2021年的人民幣5.891億元(9,240萬美元),增幅達347.6%。該增長主要是由於(I)由於額外的股權激勵而增加基於股份的薪酬人民幣3.815億元,(Ii)主要由於優化人才結構而增加員工成本人民幣63.3百萬元,以及(Iii)主要為拓展全球業務而產生的專業服務費增加人民幣1460萬元。由於收入增加,我們的一般和行政費用佔收入的比例從2020年的29.4%下降到2021年的11.8%。
利息收入。我們的利息收入由2020年的人民幣320萬元增加至2021年的人民幣730萬元(1,100,000美元),增幅達128.1%,主要是由於現金及現金等價物增加所致。
認股權證負債的公允價值變動。我們的權證負債公允價值變動於2021年產生人民幣1.902億元(2,990萬美元),而2020年則為零,這是由於2021年5月發行的權證公允價值變動所致。
投資收益.我們的投資收入由二零二零年的人民幣5. 8百萬元減少94. 8%至二零二一年的人民幣0. 3百萬元(0. 4百萬美元),原因是購買投資產品減少。
利息費用和擔保費。利息開支由二零二零年的人民幣3. 6百萬元減少至二零二一年的零,主要是由於二零二一年並無產生貸款。
外匯收益。 我們的外匯收益由二零二零年的人民幣2. 4百萬元增加645. 8%至二零二一年的人民幣17. 9百萬元(2. 8百萬美元),原因是貨幣波動對我們的非人民幣計值資產及負債的影響。
增值税退税.我們於二零二一年及二零二零年並無錄得任何增值税退税,主要由於杭州迦南銷售額減少所致。
83
目錄表
其他,網絡.我們的其他收入淨額於二零二一年及二零二零年分別為人民幣6. 4百萬元(1. 0百萬美元)及人民幣31. 0百萬元,兩者主要來自政府補助。
除所得税開支前收入╱(虧損)。 我們於二零二一年錄得除所得税開支前收入人民幣2,050. 4百萬元(321. 7百萬美元),而於二零二零年錄得除所得税開支前虧損人民幣215. 1百萬元。
所得税費用.二零二一年,我們的所得税開支為人民幣50. 1百萬元(7. 9百萬美元),由於二零二一年產生的應課税收入增加,實際税率由二零二零年的零增加至二零二一年的2. 4%。
淨收入/(損失)。 由於上述原因,我們於二零二一年錄得淨收入人民幣2,000. 3百萬元(313. 9百萬美元),而我們於二零二零年錄得淨虧損人民幣215. 1百萬元。
外幣換算調整,扣除零税項。 我們於二零二一年錄得負外幣交易調整人民幣22. 1百萬元(3. 5百萬美元)(扣除零税項),而我們於二零二零年錄得負外幣換算調整人民幣24. 2百萬元(扣除零税項),主要由於匯率波動所致。
B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源歷來來自我們的業務運營產生的現金、銀行貸款和股東的股本貢獻,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。
截至2022年12月31日,我們的現金及現金等價物總額為人民幣707. 3百萬元(102. 5百萬美元)。
自二零一八年起,我們與多家銀行訂立若干短期貸款協議,本金總額為人民幣500. 0百萬元,年利率介乎4. 35%至6. 09%。截至二零二零年十二月三十一日,我們已償還該等未償還短期貸款。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們所有借貸的加權平均年利率分別約為3. 16%、零及零。
我們相信,我們的現有現金及現金等價物以及來自經營活動的預期現金流量將足以應付我們在未來12個月日常業務過程中的預期營運資金需求及資本開支。然而,如果我們經歷業務狀況或其他發展的變化,或如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們可能需要額外的現金資源。倘吾等確定吾等的現金需求超過吾等當時手頭現金及現金等價物的金額,吾等可能尋求發行股本或債務證券或取得信貸融資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加,並可能導致經營契約限制我們的經營。我們不能向你方保證,如果有的話,我們可以接受的金額或條件的融資。
我們管理營運資本的能力,包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
84
目錄表
現金流量摘要
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
| 截至12月31日的年度報告 | |||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:百萬美元) | ||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| 42.3 |
| 1,438.9 |
| (1,696.7) |
| (246.0) |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (49.6) |
| 5.1 |
| (30.3) |
| (4.4) |
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| (111.9) |
| 905.8 |
| (365.5) |
| (53.0) |
現金和現金等價物、限制性現金淨增加/(減少) |
| (119.2) |
| 2,349.8 |
| (2,092.5) |
| (303.4) |
匯率變動對現金和現金等價物、限制性現金的影響 |
| (9.8) |
| (13.9) |
| 68.1 |
| 9.9 |
年初現金及現金等價物、受限制現金 |
| 524.8 |
| 395.8 |
| 2,731.7 |
| 396.1 |
現金及現金等價物,年末受限制現金 |
| 395.8 |
| 2,731.7 |
| 707.3 |
| 102.5 |
經營活動
二零二二年經營活動所用現金淨額為人民幣1,696. 7百萬元(246. 0百萬美元)。佔經營活動所用現金淨額與淨收入人民幣486. 4百萬元之間差額的主要項目(70.5百萬美元)為人民幣1,559.1百萬元。存貨增加(226.1百萬美元)及人民幣1,386.1百萬元合約負債減少(201. 0百萬美元),部分被存貨撇減人民幣467. 3百萬元(67. 7百萬美元)及股份補償開支人民幣407. 4百萬元(59. 1百萬美元)所抵銷。
2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣1,438. 9百萬元。計入經營活動提供的現金淨額與收入淨額人民幣2,000,300,000元之間差額的主要項目為預付款項及其他流動資產增加人民幣1,413,500,000元以及存貨增加人民幣787,600,000元,部分被合約負債增加人民幣910,300,000元及股份補償開支人民幣491,500,000元所抵銷。
二零二零年經營活動提供的現金淨額為人民幣42. 3百萬元。計入經營活動提供的現金淨額與虧損淨額人民幣215. 1百萬元之間差額的主要項目為合約負債增加人民幣422. 1百萬元。
投資活動
於二零二二年,投資活動所用現金淨額為人民幣30. 3百萬元(4. 4百萬美元),主要由於購買物業、設備及軟件人民幣95. 1百萬元(13. 8百萬美元),部分被出售加密貨幣所得款項人民幣64. 8百萬元(9. 4百萬美元)所抵銷。
於二零二一年,投資活動提供的現金淨額為人民幣5,100,000元,主要由於出售短期投資所得款項人民幣62,700,000元,部分被購買物業、設備及軟件人民幣37,700,000元及支付其他投資人民幣20,000,000元抵銷。
於二零二零年,投資活動所用現金淨額為人民幣49. 6百萬元,主要由於短期投資付款人民幣1,334. 1百萬元,部分被出售短期投資所得款項人民幣1,288. 5百萬元抵銷。
融資活動
融資活動所用現金淨額為人民幣365. 5百萬元(53,000,000美元),乃由於購回普通股付款人民幣234,300,000元(3,400萬美元),回購人民幣157.3百萬元受限制股份單位歸屬的税款扣繳(22,800,000美元)及購回認股權證人民幣44,300,000元(640,000美元),部分被轉售庫存股所得款項人民幣70,400,000元(10,200,000美元)所抵銷。
於二零二一年,融資活動提供的現金淨額為人民幣905. 8百萬元,主要來自登記直接發售所得款項人民幣1,029. 5百萬元,部分被購回普通股款項人民幣104. 1百萬元所抵銷。
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目錄表
於二零二零年,融資活動所用現金淨額為人民幣111,900,000元,乃由於償還借款人民幣217,000,000元及購回普通股人民幣40,000,000元,部分被借款所得款項人民幣152,000,000元所抵銷。
資本支出
我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的資本開支分別為人民幣2. 2百萬元、人民幣37. 7百萬元及人民幣95. 1百萬元(13. 8百萬美元)。我們的資本開支主要包括購買設備和軟件以及其他長期資產的開支。我們將繼續作出資本開支,以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
迦南公司為控股公司,本身並無重大業務。我們通過在不同國家的營運附屬公司進行營運。迦南公司其支付股息的能力取決於其從營運附屬公司收取股息。倘我們現有營運附屬公司或任何新成立的附屬公司日後產生債務,規管其債務的工具可能會限制其向我們派發股息的能力。此外,我們在中國的附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,我們在中國的各附屬公司每年須撥出至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的附屬公司可根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。子公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息,且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前,將無法派付股息。
就我們向中國附屬公司匯款(包括在中國境外發售證券所得款項淨額)而言,我們可透過向中國附屬公司進行股權投資或向中國附屬公司提供股東貸款。我們亦可能於中國成立新的營運附屬公司。本公司可向其中國附屬公司作出的最高股權投資額不受任何限制,而本公司中國附屬公司可產生的股東貸款額上限則由其註冊資本與總投資額之差額釐定。下表載列於二零二零年、二零二一年及二零二二年透過香港附屬公司滙往中國附屬公司的現金金額:
年 |
| 方法 |
| 金額 |
2020 |
| 股東貸款 |
| 人民幣1.116億元 |
2021 |
| 股東貸款 |
| 人民幣2.943億元 |
2022 |
| 不適用 |
| 無 |
通貨膨脹率
自成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局數據,二零二一年及二零二二年居民消費價格指數同比變動率分別為0. 9%及2. 0%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但如果中國未來通脹率上升,我們可能會受到影響。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
技術和產品開發
見"項目4。公司信息—B業務概述”。
知識產權
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
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目錄表
D. | 趨勢信息 |
請參閲“A。於二零二二年年底前,我們的產品及銷售的最新趨勢進行討論。此外,有關已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件的討論,我們認為合理可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,請參閲該項目中的討論,或導致報告的財務信息不一定能反映我們未來的經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,該準則要求我們的管理層作出影響綜合財務報表中確認的資產和負債、收入和支出的報告金額的估計和假設。我們的管理層利用歷史經驗、諮詢專家及管理層認為在特定情況下合理的其他方法,評估是否應持續作出估計。然而,有關該等假設及估計的不確定性可能導致日後需要對資產或負債的賬面值作出重大調整。
我們認為會計估計在以下情況下至關重要:(i)會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,及(ii)各期間合理可能發生的估計變動,或使用吾等在本期合理可使用的不同估計,會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。我們的財務報表中有其他項目需要估計,但並非被視為關鍵,定義如上。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。
吾等已於下文列出吾等之關鍵會計估計,管理層須作出困難、主觀及複雜之判斷,通常乃由於須就固有不確定之事項作出估計,且可能在不同條件或假設下呈報重大不同之金額。實際結果可能與該等估計不同。
存貨及預付款項估值及存貨採購承諾準備金
存貨包括製成品、在製品及原材料,乃自合約製造商及零部件供應商採購。存貨乃按成本及可變現淨值兩者中較低者列賬。由於存貨滯銷及陳舊,故會記錄調整,以撇減存貨成本至估計可變現淨值,而這取決於過往及預測消費者需求及市場促銷等因素。當我們相信可變現淨值(即最終產品的估計售價,減完成成本及銷售開支)低於賬面值時,我們亦會就代工服務向第三方供應商預付款項進行撇減。於二零二二年,我們訂立多份合約,於二零二三年購買代工服務。該等合約為確定的採購承諾,並評估潛在損失。我們評估了確定採購承擔的或有虧損,並考慮了採礦設備產品的估計售價。撥備乃採用與存貨成本或可變現淨值兩者之較低者所用方法相類似的方法釐定,並採用將原材料轉換為最終產品之成本估計數以釐定可變現淨值。
就吾等對存貨撇減、預付款項撇減及存貨購買承擔儲備撥備的估值分析而言,吾等根據最近其後售價制定採礦設備的估計售價。我們亦於各報告期末後但於財務報表刊發前考慮銷售及銷售訂單,以評估估計的準確性。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得存貨撇減、預付款項撇減及存貨採購承擔儲備撥備人民幣44. 9百萬元、人民幣50. 7百萬元及人民幣629. 4百萬元(91. 3百萬美元),乃由於採礦設備的估計售價根據最近其後售價下跌所致。
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)
我們確認收入以描述向客户轉讓承諾貨品或服務的金額,該金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。
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目錄表
我們的收入主要來自直接向客户銷售比特幣挖礦機,例如從事比特幣挖礦活動的企業或個人。隨着比特幣價格的波動,我們可能會每週調整比特幣挖礦機的售價,因為客户只願意根據他們在相對較短的時間內通過挖礦比特幣回收投資的能力來支付挖礦機的費用。我們的銷售安排通常要求在交付產品前全額預付款。我們於二零一八年開始向中國的若干重要長期客户提供賒銷。賒銷項下的付款條款一般包括50%首期付款及50%後續付款,為期90至180日。隨着採用更動態的定價策略,我們預期接受的對價金額會較低(與銷售合同中規定的固定和承諾代價相比),如果比特幣的價格在銷售後期間下跌,則從其信貸銷售客户獲得;因此,向該等客户提供隱性價格優惠,而向該等賒銷客户提供的價格優惠的最終金額為它高度依賴於比特幣價格的變化。
產品銷售收入按淨銷售價格(交易價格)入賬,其中包括可變代價的估計,主要來自信貸銷售的隱含價格優惠。可變代價金額計入交易價格,惟不受限制且已確認累計收益金額可能不會於未來期間出現重大撥回。最終收取之代價實際金額可能與估計不同。倘未來之實際結果與估計有異,吾等將調整該等估計,以影響已知有關變動期間之收入及盈利。關於確定因隱性價格優惠金額而產生的可變代價,由於比特幣市場價格波動且不可預測,且比特幣價格的變動將極大地影響我們向我們的信用銷售客户提供的隱性價格優惠,我們歷來未能克服在產品銷售時或其後期間對可變代價的限制—終止日期,直到我們知道通過客户付款解決不確定性。吾等使用截至財務報表刊發日期的所有後續資料調整所呈列期間的估計可變代價,即有關可能收取且因此於期末不受限制的交易價格金額的最佳估計的最新資料。我們將繼續監控及評估歷史數據及其他因素,以釐定可就產品賒銷確認的總交易價格(包括隱含價格優惠)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,由於我們自二零二零年下半年起停止為客户提供賒銷,我們確認向客户提供的價格優惠分別為人民幣11. 5百萬元(零元)及零元。於截至二零二二年十二月三十一日止年度,先前估計可變代價之調整為零(截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度:人民幣14. 7百萬元及零),並記錄為本年度收益。
可變代價金額乃根據我們將有權獲得的最可能代價金額估計。所有估計乃根據過往經驗及我們當時的最佳判斷作出,惟過往確認的收益可能不會出現重大撥回。所有可變代價之估計均會定期重新評估。總交易價格分配至單一履約責任。會計估計被視為對截至二零二零年十二月三十一日止年度至關重要。
第6項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
張南庚 | 40 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
鄭進 | 44 | 首席財務官 | ||
張文軍 | 57 | 獨立董事 | ||
杜洪超 | 55 | 獨立董事 | ||
支堂書 | 56 | 獨立董事 | ||
張亞平 | 48 | 獨立董事 | ||
呂蒙 | 40 | 董事會祕書 |
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目錄表
張南庚先生為本公司的創始成員,自本公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。張先生於電子器件設計、工程、製造、質量控制及研發方面擁有約14年經驗,負責制定及監督我們的整體發展策略及營運。在創立本公司之前,張先生於2005年8月至2008年7月在北京遙感與通信技術研究所擔任助理研究員,該研究所是一家專門從事天線、探測器、光電測量設備、中波紅外相機的研發、生產和銷售的研究機構。張先生分別於二零零五年七月及二零一零年七月取得中國北航電子信息工程學士學位及軟件工程碩士學位。2010年9月至2013年10月,張先生正在攻讀博士學位。畢業於北京航空航天大學。
James Jin Cheng先生自二零二一年八月起擔任我們的首席財務官。鄭先生於財務規劃及管理方面擁有逾20年經驗。在加入迦南之前,鄭先生在www.example.com擔任副總裁近6年,該網站是一箇中國的職業平臺,曾在紐交所上市。2013年9月至2015年9月,鄭先生擔任聯想中國及亞太區財務總監。2005年2月至2013年8月,程先生在諾基亞中國擔任多個管理職務,例如高級銷售財務總監。2003年3月至2005年1月,鄭先生在瑪氏旗下的一家公司Effem Foods Beijing擔任需求規劃經理。鄭先生持有上海交通大學會計學學士學位、北京大學工商管理碩士學位及紐約福特漢姆大學全球金融理學碩士學位。鄭先生亦自二零一六年起為英國特許管理會計師公會(CIMA)資深會員,並自二零一九年起為公共會計師公會(IPA)資深會員。鄭先生為公司董事會帶來強大的財務和會計技能。
張文軍先生自二零二零年八月起擔任我們的獨立董事。張先生擁有超過20年的企業管理經驗,能夠管理各職能單位,協調跨部門合作。張先生自二零一二年十二月起亦擔任北京志堅工程有限公司董事總經理。張先生曾擔任Mesnac Co. Ltd.的副總裁,於1999年3月至2012年11月期間在深圳證券交易所上市的公眾公司(深交所代碼:002073)。彼於一九九五年五月至一九九九年二月擔任大連橡塑機械廠副總經理。張先生於1993年10月至1995年4月擔任大連國際經濟技術公司項目經理。張先生曾於1986年9月至1993年9月在大連橡塑機械廠擔任工程師. 張先生於一九八六年取得中國北京化工大學塑料及高分子工程技術學士學位,並於一九九九年取得中國北京師範大學政治經濟學碩士學位。
杜洪超先生自二零二零年八月起擔任我們的獨立董事。杜先生在信息技術方面擁有超過28年的經驗。1993年3月至1997年8月,杜先生開發了《英漢通信》、《即時通信》等一系列英漢翻譯軟件,以及其他實時屏幕英漢翻譯系統。1996年7月至1999年10月,他開發了第一個基於互聯網的中文版Windows平臺“兩岸交流”。2000年4月,他創辦了中國最大的IT社區DoNews.com。所有這些軟件和平臺已被國內外用户廣泛使用。杜先生於2014年12月至2016年12月擔任國務院國資委互聯網與新媒體主管顧問,2016年1月至2020年12月擔任中國互聯網協會互聯網+啟動專家。此外,杜先生還開發了多功能遊戲卡片及複製系統,並於1991年10月獲得全國大學科技成果博覽會金獎。
舒志堂先生自二零二零年八月起擔任獨立董事。舒先生於企業管理及法律服務方面擁有逾10年經驗。自2017年3月起,舒先生還擔任創始合夥人、管理委員會成員,以及Merits & Tree律師事務所業務發展和促進委員會發起人。舒先生自2007年2月起擔任商業金融律師事務所律師,併成為合夥人至2017年3月。舒先生曾任平安保險公司培訓經理、泰康人壽保險公司銷售經理、都力房地產開發有限公司經理助理,有限公司,北京航天普林科技有限公司的標識負責人,有限公司,從1992年10月到2006年12月1988年7月至1992年10月,舒先生任湖北省襄樊市科委幹部。舒先生於二零一三年取得中國人民大學法學學士學位,並於二零一九年取得中國長江商學院EMBA碩士學位。
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目錄表
張亞平先生自二零二零年八月起擔任我們的獨立董事。張女士在企業財務管理方面擁有超過20年的經驗,包括九年在上市公司擔任財務經理的經驗。2021年7月起,張女士擔任北京雅德嘉業投資有限公司副總經理,彼曾任北京京西文化旅遊有限公司財務總監,有限公司,2011年4月至2020年6月期間在深圳證券交易所上市的公眾公司(深交所代碼:000802)。張女士曾任中國華立控股集團有限公司財務部副經理,2004年5月至2011年4月。張女士於1997年7月至2004年5月期間在北京住總住宅一公司擔任客户。張女士於1997年獲得首都經濟大學企業融資學士學位。張女士擁有註冊會計師(CPA)和高級國際財務經理資格,並取得中級和高級會計師資格。
盧萌先生自二零二二年三月起擔任董事會祕書。孟女士於二零一八年九月加入本公司,曾擔任本公司首席執行官助理及行政董事。孟女士在互聯網、科技及媒體行業擁有長期工作經驗。孟女士曾於二零一八年三月至二零一八年九月期間擔任快手科技(HK:1024)高級經理。在此之前,孟女士曾在百度公司擔任高級總務項目經理。(Nasdaq:BIDU;HK:9888)於2013年8月至2017年9月。2010年10月至2013年3月,孟女士擔任IBM中國研究實驗室副總裁助理。孟女士持有北京科技大學應用化學學士學位和分析化學碩士學位。
B. | 補償 |
薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事之薪酬架構。董事可行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或押記其業務、財產和未繳股本,併發行債權證或其他證券,無論是徹底的還是作為本公司或任何第三方的任何債務的擔保。
於二零二二年,我們及附屬公司向集團董事及行政人員支付現金合共人民幣27. 0百萬元(3. 9百萬美元)。我們並無向董事及執行人員支付任何其他現金補償或實物利益。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們可以隨時以某些行為為由終止他們的僱傭關係,例如嚴重違反我們公司的僱傭原則、政策或規則、嚴重不履行職責、挪用或挪用公款或刑事定罪。我們亦可發出書面通知,無故終止任何行政人員的聘用。在這種情況下,執行幹事有權獲得遣散費和福利。執行幹事可隨時以書面通知終止僱用,在這種情況下,該執行幹事將無權獲得任何遣散費或福利。
我們的行政人員亦同意在僱傭終止後的一段時間內不從事任何與我們競爭的活動,或直接或間接徵求我們任何僱員的服務。各高管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密,包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他各類機密信息。每位執行官還同意履行其保密義務,並以符合本公司政策、規則和慣例的方式保護本公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為嚴重違反我們公司的僱傭政策,我們有權尋求法律補救。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
我們已經與我們的每一位獨立董事簽訂了董事協議。這些協議規定了我們的獨立董事將提供的服務和將獲得的補償,以及獨立董事在保密、競業禁止和競業禁止方面的義務。
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目錄表
股票激勵計劃
2018年股權激勵計劃
我們於二零一八年四月採納股份激勵計劃,或二零一八年股份激勵計劃,其中規定授出限制性普通股。根據二零一八年股份獎勵計劃授權進行一股2,000股股份分拆前,吾等已授出全部25,812股受限制普通股。截至本年報日期,股份分割後,2018年股權激勵計劃下存在51,624,000股限制性普通股,其中9,244,516股限制性普通股因離職員工而註銷,16,000,000股限制性普通股和13,928,205股限制性股份單位已於2019年11月歸屬,4,002,052個受限制股份單位已於二零二零年十一月二十一日歸屬,5,757,945個受限制股份單位已分別於二零二一年十一月二十一日歸屬。
修訂和重申2018年股權激勵計劃
於二零二一年四月,董事會批准對二零一八年股份獎勵計劃的修訂,或經修訂及重列二零一八年股份獎勵計劃。根據經修訂及重列二零一八年股份獎勵計劃,於二零二一年四月及其後每年一月一日(二零一八年股份獎勵計劃仍然有效),2018年股份獎勵計劃項下可能受獎勵的A類普通股最高總數將自動增加15.0%於上一歷年十二月三十一日已發行及發行在外的普通股總數,倘及每當根據二零一八年股份獎勵計劃可能發行的未分配普通股佔當時已發行及發行在外的普通股總數少於3%。於二零二一年五月及九月,董事會批准根據經修訂及重列二零一八年股份激勵計劃增加94,927,065股普通股及63,774,885股普通股,分別佔二零二一年底已發行及發行在外股份總數的4. 0%及2. 7%。截至2022年12月31日,299,179,140個受限制股份單位及114,000,000份購股權已根據經修訂及重列2018年股份獎勵計劃授出,148,834,905個受限制股份單位已歸屬及26,553,180個受限制股份單位已註銷。
C. | 董事會成員 |
我們的董事會由五名董事組成。董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。董事如以任何方式(無論直接或間接)在與我們訂立的合約、交易或建議合約或交易中擁有權益,須於董事會議上申報其權益性質。董事可就任何合約或任何建議合約或安排進行投票,倘董事如此投票,其投票應被計算在內,且可計入考慮任何該等合約或建議合約或安排的董事會會議的法定人數。董事可行使本公司的一切權力以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未繳股本,以及在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或義務的抵押。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。
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目錄表
董事及行政人員的任期
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。我們的每一位董事都將任職到他或她提前辭職或被免職,或他或她的任期根據與我公司的書面協議(如果有)到期為止。董事將不再為董事,其中包括:(I)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)董事身故或被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可缺席董事會連續三次會議,而董事會決議罷免其職位;或(V)根據經修訂及重述的組織章程任何其他條文將其免職。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2023年4月19日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 新加坡 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 1 | 4 | 不適用 | 不適用 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 不適用 |
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許根據納斯達克股票市場規則遵循母國的公司治理做法。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由張亞平、舒志堂、張文軍組成。張亞平是我們審計委員會的主席。張亞萍符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。張亞萍、舒智棠及張文俊均符合《董事證券市場規則》所指的“獨立納斯達克”的條件,並符合經修訂的1934年美國證券交易法第10A-3條或交易法所載的獨立性標準。我們的審計委員會完全由獨立董事組成。
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目錄表
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 遴選和評價獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
● | 預先批准或在允許的情況下批准允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 考慮到我們內部會計控制和審計程序的充分性; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和其他人之間的關聯方交易,這些交易在表格20-F中的第6B項中指定; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論季度財務報表和年度經審計財務報表; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議; |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由杜洪超和張南庚組成。杜洪超是我們薪酬委員會的主席。杜洪潮滿足了《董事證券市場規則》所指的獨立納斯達克的要求。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 審查、評估並在必要時修訂我們的整體薪酬政策; |
● | 審查和評估董事和高管的業績,並確定董事和高管的薪酬; |
● | 審查和批准我們與我們的高管的僱傭協議; |
● | 就獎勵性薪酬計劃及股權薪酬計劃,釐定行政人員的績效目標; |
● | 根據本公司的條款管理我們的股權補償計劃;及 |
● | 執行董事會不時特別授權給薪酬委員會的其他事宜。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由張南庚和杜洪超組成。張南庚是我們提名和公司治理委員會的主席。杜洪潮滿足了《董事證券市場規則》所指的獨立納斯達克的要求。
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目錄表
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
● | 選舉董事會提名人,供股東選舉或董事會任命; |
● | 定期與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
● | 定期就公司管治法律和實務的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治事宜向董事會提出建議。 |
道德準則與公司治理
我們通過了一套道德準則,適用於我們所有的董事、高管和員工。我們已經在我們的網站http://investor.canaan-creative.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
此外,我們的董事會通過了一套涵蓋各種事項的公司治理準則,包括批准關聯方交易。本公司的企業管治指引亦規定,任何採用新股份獎勵計劃及對該等計劃作出任何重大修訂,均須經本公司非執行董事批准。這些指導方針反映了關於我們董事會的結構、程序和委員會的某些指導原則。本指南無意更改或解釋任何適用的法律、規則或法規或我們修訂的組織章程。
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
D. | 員工 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工”。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至本報告日期,我們普通股的實益所有權信息,包括:
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。
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目錄表
截至2023年的2,827,121,777股已發行普通股總數包括2,515,497,333股A類普通股和311,624,444股B類普通股。
普通股實益擁有 | ||||||||
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| 佔總數的% |
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他們是普通人。 | ||||||||
股票在週一開盤 | ||||||||
中國甲級聯賽人數: | A級B級的人數 | 折算後的價格 | %的投票率 | |||||
| 股普通股 |
| 股普通股 |
| 基礎 |
| 功率† | |
董事及行政人員:* |
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張南庚(1) |
| ** | 311,624,444 |
| 11.7 |
| 65.3 | |
鄭進 |
| — |
| — |
| — |
| — |
呂蒙 | ** | ** | ** | ** | ||||
張文軍 |
| — |
| — |
| — |
| — |
杜洪超 |
| — |
| — |
| — |
| — |
支堂書 |
| — |
| — |
| — |
| — |
張亞平 |
| — |
| — |
| — |
| — |
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
| ** | 311,624,444 |
| 11.7 |
| 65.3 | |
主要股東: |
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福萊凱爾有限公司(2) |
| — |
| 311,624,444 |
| 11.0 |
| 65.0 |
Spring River Greater China Fund(3) |
| 194,992,395 |
| — |
| 6.9 |
| 2.7 |
備註:
* | 我們的董事和執行官的辦公地址是28 Ayer Rajah Crescent #06—08,S139959,Singapore。 |
** | 實益持有我們不到1%的流通股。 |
† | 就本欄所列各人士及組別而言,投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類及B類普通股(作為單一類別)之投票權計算。就需要股東投票的事宜而言,每股A類普通股將有權投票一票,而每股B類普通股將有權投票15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。 |
(1) | 指(i)張南庚根據經修訂及重列二零一八年股份激勵計劃授予其受限制股份單位的相關條款於60日內行使購股權時有權收購的若干A類普通股,及(ii)Fwqel Ltd.持有的311,624,444股B類普通股,一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的公司,由張南庚為受益人的信託間接全資擁有。下文腳註2進一步介紹了Fawqel Ltd.。 |
(2) | 指Fawqel Ltd.持有的311,624,444股B類普通股,一間根據英屬處女羣島法律註冊成立的公司,由張南庚為受益人的信託間接全資擁有。Fawqel Ltd.的註冊地址是Sertus Chambers,P.O.信箱905,Quastisky大廈,路鎮,託爾托拉,英屬維爾京羣島。 |
(3) | 代表Spring River Greater China Fund於2023年1月31日向SEC提交的附表13G/A中報告的Spring River Greater China Fund直接持有的194,992,395股A類普通股。Spring River Greater China Fund乃根據開曼羣島法律註冊成立。Spring River Greater China Fund之主要營業辦事處地址為香港高緯通加@ Mongkok,Mong Kok,Kolwoon,Hong Kong |
據吾等所知及根據吾等對吾等截至本報告日期之股東名冊之審閲,2,397,927,225股A類普通股由一名居住於美國之持有人(即吾等美國存託計劃之託管人紐約梅隆銀行)持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的A類普通股的記錄保持者數量。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
第7項。大股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權"
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目錄表
B. | 關聯方交易 |
沒有。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
作為本年度報告的一部分,本公司在20-F表格中提交的年度合併財務報表一覽表,請參閲第18項。
法律訴訟
見"項目4。公司信息—B企業概況—法律訴訟”。
股利政策與分配
自成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
本公司董事會在是否派發股息方面擁有完全決定權,但須遵守開曼羣島法律的某些要求,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定為我們的普通股支付股息,形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了使我們能夠將股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們依賴我們在中國和其他司法管轄區的子公司分配的股息。我們子公司對我們的分配可能要繳納各種當地税,如預扣税。此外,中國目前的法規規定,中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。
B. | 重大變化 |
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項。報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的ADS(每份代表15股A類普通股)自2019年11月21日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“CAN”。有關我們的ADS的描述,請參見本表格20—F的附件2.4。
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目錄表
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的ADS(每份代表15股A類普通股)自2019年11月21日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“CAN”。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們以引用的方式納入本年度報告中,載於我們的表格F—1註冊聲明(文件編號333—234356)中的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述,最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交。股東於二零一九年十月四日通過一致決議案採納經修訂及重列的組織章程大綱及細則,並於緊接首次公開發售完成前生效。
C. | 材料合同 |
於2022年4月8日,我們與H. C.訂立市場發售協議(經日期為2022年11月23日的ATM協議第1號修訂,並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂,“ATM”)。Wainwright & Co.,有限責任公司(“Wainwright”),據此,我們可以不時通過Wainwright,ADS,每一個代表15股A類普通股,每股面值為0.00000005美元。根據ATM發售協議,我們並無義務出售任何美國存託憑證,並可隨時暫停根據ATM發售協議的銷售。
於2022年6月23日,我們與若干認股權證持有人(“認股權證持有人”)訂立協議,以總購買價約為6,610,000美元購回本公司逾4,720,000尚未行使認股權證(“認股權證”)。認股權證由吾等於二零二一年五月根據(i)本公司與其購買方訂立日期為二零二一年四月二十九日之若干證券購買協議(“買賣協議”)及(ii)本公司與其配售代理訂立日期為二零二一年四月二十九日之若干配售代理協議發行。該交易於2022年完成。
D. | 外匯管制 |
見"項目4。公司信息—B業務概述—中國法規—中國與外匯有關的法律及法規。
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目錄表
E. | 税收 |
以下為開曼羣島、中華人民共和國及美國聯邦所得税與投資於美國存託證券及普通股有關的若干重大後果概要。該討論無意成為,也不應被解釋為對任何特定潛在買家或持有人的法律或税務建議。有關討論乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋,所有該等法律及詮釋均可予更改或不同詮釋,可能具追溯效力。本討論不涉及美國州或地方税法,或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、擁有和處置美國存託憑證和普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税項,也不存在適用於我們或美國存託憑證及普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税項。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。有關美國存託憑證及普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證及普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣,出售美國存託憑證及普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
2007年3月,中國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》,該法於2008年1月1日起施行,最後一次修訂於2018年12月29日。企業所得税法規定,根據中國境外司法權區之法律組建而其“實際管理機構”位於中國境內之企業可被視為中國居民企業,因此須就其全球收入按25%之税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,"實際管理主體"是指對企業的業務、人員、賬目和財產實行實質性、全面管理和控制的管理主體。雖然我們並不認為本公司或任何海外附屬公司為中國居民企業,但由於本公司管理團隊的絕大部分成員以及部分海外附屬公司的管理團隊均位於中國,在此情況下,吾等或海外附屬公司(視乎情況而定)須按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税。倘中國税務機關釐定我們的開曼羣島控股公司就中國企業所得税而言為“居民企業”,則我們向非中國企業股東支付的股息將徵收10%預扣税,而非中國企業股東轉讓股份或美國存託證券所得收益將徵收10%税項。此外,支付予非中國居民個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託證券或普通股所變現的任何收益,可能須按20%的税率繳納中國税項(就股息而言,該税項可在來源地預扣)。任何中國税務責任可通過適用税務協定予以減免。然而,尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的股份或美國存託證券的持有人是否可以從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論描述了截至本報告日期購買、擁有和處置ADS和普通股的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及美國持有人(定義見下文)作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有的美國存託憑證和普通股。
如本文所用,術語“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益所有人,在美國聯邦所得税方面,是指下列任何一項:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
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目錄表
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託,如果(1)受美國境內法院的主要監督,並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者(2)根據1997年之前有效的法律,信託被視為國內信託,根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。 |
本討論基於《守則》的條款以及截至本報告日期的美國財政部法規、裁決和司法裁決。該等權力可能會被替換、撤銷或修改,可能具有追溯效力,而替換、撤銷或修改可能會對下文所述的税務後果產生重大影響。此外,本討論部分基於保管人向我們作出的陳述,並假定保管人協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。我們沒有尋求美國國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也不能保證美國國税局或法院會同意我們的聲明和結論。
本討論並不代表根據個人情況適用於美國持有人的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括美國持有人是否受特殊税務規則約束,例如:
● | 股票、證券或貨幣經紀人或交易商; |
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有美國存託憑證或普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 選擇按市價計價法為我們的證券進行會計處理的人士; |
● | 受《法典》第877條約束的美國前公民或居民; |
● | 受美國反倒置規則約束的實體; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 根據投票或價值擁有或被視為擁有我們總股票10%或以上的人; |
● | 為美國聯邦所得税目的,合夥企業或其他相關實體,或通過此類實體持有普通股的人; |
● | 需要加快確認美國存託憑證或普通股的任何毛收入項目的人,因為這些收入已在適用的財務報表上確認; |
● | 持有與美國境外的常設機構或固定基地有關的美國存託憑證或普通股的人;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
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目錄表
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有ADS或普通股,合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果美國持有人是持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人,該美國持有人應就投資和持有美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論不包含所有美國聯邦所得税對美國持有人的影響的詳細描述,也不涉及對淨投資收入徵收的醫療保險税、與《海外賬户税務合規法》有關的任何税務後果、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的ADS或普通股的特定美國聯邦税務後果,以及根據任何其他税務管轄區的法律產生的任何後果。
美國存託憑證
就美國聯邦所得税而言,我們的美國存託憑證持有人一般應視為該等存託憑證所代表的相關普通股的擁有人。因此,美國存託證券的普通股存款或提取將無需繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設美國存託憑證持有人將以這種方式處理。
股息的課税
根據下文"—被動外國投資公司"的討論,美國存託證券或普通股的分派總額(包括任何預扣以反映中國預扣税的金額,如上文"—中華人民共和國税務"中所述)將作為股息徵税,但以我們的當期或累計盈利及溢利支付為限,根據美國聯邦所得税原則釐定。如果任何分配的金額超過我們在一個應課税年度的當期和累計收益和利潤,則分配將首先被視為資本的免税回報,導致美國存託證券或普通股的税基減少,如果分配的金額超過美國持有人的税基,超出部分將作為出售或交換時確認的資本收益徵税。然而,我們並不期望根據美國聯邦所得税原則確定收入和利潤。因此,美國持有人應預期,就美國聯邦所得税而言,分派一般會被視為股息。該等股息將不符合根據守則允許公司扣除的已收股息。
對於非公司美國持有人,從“合格外國公司”收到的某些股息可能符合適用於“合格股息收入”的優惠税率。非美國公司被視為"合格外國公司"(a)就該公司就可在美國既定證券市場上隨時交易的股份(或由該等股份支持的美國存託憑證)支付的股息而言,或如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約(包括信息交換計劃)的利益而言。
根據美國國税局公佈的通知,普通股如在納斯達克全球市場上市,則被視為可在美國成熟的證券市場上交易,如我們的美國存託證券一樣。因此,我們相信,但不能保證,我們支付的股息將符合這些降低税率的條件。由於我們的普通股並未在美國成熟的證券市場上市,因此我們認為,我們向非美國存託證券代表的普通股支付的股息目前不符合這些降低税率的條件。也不能保證美國存託證券在以後幾年內會被視為可在美國一個成熟的證券市場上交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的好處的外國公司。倘我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,則我們可能合資格享有美國與中國之間的所得税條約或該條約的利益,倘我們合資格享有該等利益,則我們就普通股支付的股息(不論該等股份是否由美國存託證券代表)將合資格享有減免税率。有關《企業所得税法》的更多信息,請參見"—中華人民共和國税收"。
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目錄表
即使股息被視為由合格的外國公司支付,如果非公司美國持有人在除息日期前60天開始的121天期間內持有我們的美國存託憑證不超過60天,(在美國持有人的損失風險減少的情況下,不考慮某些擁有期)或如果美國持有人選擇將股息收入視為“根據《守則》第163(d)(4)條的規定。此外,倘股息接受者有責任就實質上類似或相關物業的頭寸作出相關付款,則股息率下調將不適用。即使達到了最低持有期限,此項不允許也適用。如果我們在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度為被動外國投資公司,則非公司美國持有人將無權就從我們收取的任何股息享受減税税率。見下文"—被動外國投資公司"。
在符合某些條件和限制(包括最低持有期要求)的前提下,任何中國股息預扣税可被視為符合資格抵減美國持有人的美國聯邦所得税負債的外國税項。為計算外國税收抵免,就美國存託證券或普通股支付的股息將被視為來自美國境外來源的收入,通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜,最近頒佈的《財政條例》對外國税收抵免規則提出了額外的要求和限制。
美國持有人應諮詢其税務顧問,以瞭解我們就美國存託證券或普通股支付的任何股息是否適用於合格股息收入的較低税率,以及本年報20—F表格日期後適用法律的任何變動的影響,以及任何外國税收抵免的可用性。
被動對外投資公司
根據我們的美國存託證券的市價、我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成,我們不相信我們於截至2022年12月31日止的應課税年度是一傢俬人金融公司,儘管無法就此作出保證。美國國税局不發佈有關PFIC地位的裁決,我們不能向您保證,美國國税局或法院將同意我們作出的任何決定。
一般而言,我們將在任何應課税年度成為PFIC,適用適用的審查規則:
● | 至少75%的總收入是被動收入;或 |
● | 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金和現金等價物、為投資目的持有的證券以及某些其他類似資產一般被視為產生或為產生被動收入而持有的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),以確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們有可能在任何未來的納税年度成為PFIC。由於我們根據美國存託憑證的市場價值對我們的商譽和其他未登記的無形資產進行了估值,因此美國存託憑證價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司,則該美國股東將受下文討論的特殊税收規則的約束。
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目錄表
如果在任何課税年度內,美國持有人持有美國存託憑證或普通股,且沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉、合資格選舉基金選舉和視為出售選舉,每項選舉如下所述),則該美國持股人將須遵守特別税務規則,以處理任何收到的“超額分派”,以及出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所得的任何收益。於應課税年度收到的分派,如大於在前三個應課税年度或美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股期間較短期間收到的平均年度分派的125%,則視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配, |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給彼此的金額將按適用於美國個人或公司的該年度的最高税率徵税,而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年應歸因於該年度的税收徵收。 |
在處置或超額分配年度之前的年度分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消,出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使美國持有者將美國存託憑證或普通股作為資本資產。
如果在美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股期間的任何課税年度內,我們是美國股東的PFIC,並且我們的任何非美國子公司是公司(或我們直接或間接擁有股權的其他公司)也是PFIC,則就本規則的應用而言,該美國持有人通常被視為擁有每個此類非美國實體(每個此類公司,較低級別的PFIC)按比例的股份數量(按價值計算)。強烈鼓勵美國持有者就將PFIC規則適用於我們任何較低級別的PFIC一事諮詢他們的税務顧問。
被視為銷售的選舉
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司(除非該美國持有者作出如下討論的按市值計價的有效選擇),則該美國持有者一般將就該年度以及該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的每一後續年度遵守上述特別税務規則(即使我們在隨後的年度不再是私人持股投資者)。然而,如果我們不再是PFIC,美國持有人可以通過“成交出售”選擇確認收益,以避免PFIC規則的持續影響,就像該美國持有人的美國存託憑證或普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售的一樣,從這種被視為出售的任何收益將作為如上所述的“超額分配”徵税。視為出售造成的任何損失均不予以確認。在被視為出售選擇後,美國持有者的美國存託憑證或普通股不會被視為PFIC的股份,除非我們隨後成為PFIC。美國持有者被敦促就被視為出售的選舉諮詢其税務顧問。
按市值計價選舉
如果在美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是美國股東的個人私募股權投資公司,則美國持股人可以對該美國股東的美國存託憑證或普通股進行“按市值計價的選擇”,只要該等美國股東的美國存託憑證或普通股被視為“流通股票”,而不是受上述特別税收規則的約束。如果我們的美國存託憑證或普通股定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部法規的含義內)進行交易,我們的美國存託憑證或普通股一般將被視為有價證券。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市,該市場構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中進行“定期交易”。只有美國存託憑證而不是普通股在納斯達克全球市場上市。因此,如果美國持有者是我們的美國存託憑證所代表的普通股的持有者,則該美國持有者一般將沒有資格進行按市值計價的選擇。
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目錄表
如果美國持有人作出了有效的按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每個課税年度,該美國持有人將把年底持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。美國持有者有權在每一年度將美國存託憑證調整後的税基超出其公平市場價值的部分作為普通虧損扣除,但僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣除金額。此外,在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時,任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於先前計入的按市值計價選舉所產生的收入淨額。
如果美國持有人作出按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易,或美國國税局同意撤銷該項選擇。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇,而我們不再是PFIC,則在我們不是PFIC的任何期間,美國持有者將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。敦促美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉,並考慮到這種美國持有者的特殊情況是否可取。
合資格選舉基金選舉
在某些情況下,私募股權投資公司的股東可根據守則第1295條作出“合資格選舉基金”選擇,以避免上述一些不利的税務待遇。然而,這一選擇對美國持有者是不可用的,因為我們不打算遵守允許美國持有者作出這一選擇所需的要求。
報告要求
就任何課税年度而言,如我們是美國持有人的私人股本投資公司,則該美國持有人一般須提交IRS表格8621,説明在我們的美國存託憑證或普通股上收到的分派,以及處置我們的美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,而某些美國持有人將被要求提交有關其持有我們的美國存託憑證或普通股的年度資料申報表(亦以IRS表格8621)。如果沒有提交這樣的表格,將受到重罰。敦促美國持有者就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們是任何課税年度的PFIC。
出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股
就美國聯邦所得税而言,美國持有者將確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益,其金額等於美國存託憑證或普通股變現金額與美國持有者在美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如該美國持有人持有美國存託憑證或普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失,這可能限制外國税收抵免的可用性。然而,如果為中國税務目的,我們被視為中國居民企業,並且任何收益被徵收中國税,並且如果美國持有人有資格享受本條約的好處,則該美國持有人可選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益,以用於外國税收抵免。如果做出了這樣的選擇,那麼為了外國税收抵免的目的,這樣處理的收益將被視為一個單獨的收入類別或“籃子”。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下如何適當處理損益,以及是否可獲得外國税收抵免。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於美國存託憑證或我們的普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給美國持有者的美國存託憑證或我們的普通股的出售、交換或其他處置所得收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人身份號碼或免税身份證明,或未能全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類付款。
103
目錄表
備用預扣不是附加税,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免,前提是及時向國税局提供所需信息。
指定境外金融資產
一般情況下,美國個人持有人和某些國內實體將被要求向美國國税局提交關於他們實益擁有我們的美國存託憑證或普通股的某些信息,這是識別我們的美國存託憑證或普通股所屬類別或發行的必要信息。這些要求受到例外情況的限制,包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況,以及適用於所有“指定外國金融資產”(如守則定義)的總價值不超過50,000美元的例外情況。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這項法律也會施加懲罰。敦促美國持有者就可能對我們的美國存託憑證或普通股所有權施加的潛在報告要求諮詢他們的税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們已經以20-F表的形式向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括展品。在美國證券交易委員會允許的情況下,在本年報第19項中,我們通過引用的方式納入了我們提交給美國證券交易委員會的某些信息。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在華盛頓特區20549號NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,通過撰寫有關美國證券交易委員會公共資料室運行的信息,索要本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包括以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和其他信息。我們的年報和我們提交給美國證券交易委員會的一些其他信息可以通過這個網站獲取。
作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
I. | 子公司信息 |
不適用。
104
目錄表
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們絕大部分收入及絕大部分開支均以人民幣計值。本公司及香港附屬公司的功能貨幣為美元。本集團於中國之附屬公司之功能貨幣為人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外貨幣計值之貨幣資產及負債按結算日之適用匯率換算為功能貨幣。年內以功能貨幣以外之貨幣進行之交易乃按交易發生時之適用匯率換算為功能貨幣。交易損益在業務報表中確認。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換為外幣(包括美元)乃根據中國人民銀行制定的匯率。於二零零五年七月至二零零八年七月期間,中國政府容許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間,人民幣兑美元匯率穩定,並在窄區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定自2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元一起作為第五種貨幣納入SDR籃子,歐元、日元和英鎊。2016年第四季度,人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。該貶值於二零一七年停止,人民幣兑美元於此一年期間升值約7%。自二零一九年年初開始,人民幣兑美元再次大幅貶值。2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為人民幣7. 0039元兑1. 00美元,為人民幣兑美元匯率自2008年以來首次超過7. 0。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進,中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度,我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可動用的美元金額產生負面影響。
105
目錄表
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨實質性風險。
於首次公開發售完成後,我們可能會將發售所得款項淨額投資於計息工具。固定利率及浮動利率計息工具之投資均存在一定程度之利率風險。定息證券之公平市值可能因利率上升而受到不利影響,而倘利率下跌,浮息證券產生之收入可能較預期為少。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。
我們對客户進行信用評估,通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們主要根據應收賬款的年限和特定客户的信用風險因素來建立壞賬準備。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon)作為存託人,登記並交付美國存托股票(也稱為ADS)。每份美國存託證券將代表15股A類普通股(或收取15股A類普通股的權利)存放於香港上海滙豐銀行有限公司(作為香港存託機構的託管人)。每份美國存託憑證還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存置股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產,稱為存置證券。美國存託憑證管理公司及其主要執行辦公室位於240 Greenwich Street,New York,New York 10286。
106
目錄表
費用及開支
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
| 用於: |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | |
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | ||
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 | 將外幣兑換成美元的電報(包括SWIFT)和傳真(如果存款協議中有明確規定) | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
107
目錄表
按存託機構付款
於2022年,我們並無收到ADR計劃的存託銀行紐約梅隆銀行的付款。
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人的權利的説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”,這些權利保持不變。
以下“收益使用”信息涉及與我們首次公開發行有關的表格F—1的註冊聲明(文件編號333—234356),該聲明於2019年11月20日由SEC宣佈生效。於2019年11月,我們完成首次公開發售,發行及出售合共10,000,000股美國存託證券(相當於150,000,000股A類普通股),所得款項淨額約為78,500,000美元。
於2019年11月20日至2022年12月31日期間,我們將該等所得款項淨額悉數運用如下:
● | 約73.7百萬美元用於供應鏈優化、研發改進、業務擴展及償還債務; |
● | 其餘部分用於一般企業用途。 |
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席會計官,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。
根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效確保本年度報告中要求披露的重要信息被記錄、處理、彙總並報告給他們以供評估,並在SEC規則和表格規定的時間內進行所需披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如交易法第13a—15(f)條所定義的,為我們公司。對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制綜合財務報表提供合理保證,幷包括下列政策和程序:㈠有關保存記錄,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置,(ii)提供合理保證,交易記錄為允許根據公認會計原則編制綜合財務報表所必需,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行,以及(iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的獲取、使用,可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的處置。
108
目錄表
根據《交易法》第13a—15(c)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》(2013)的框架,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部監控有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
截至2022年12月31日,根據我們管理層對某些補救措施的績效的評估,(下文詳述),吾等確定,吾等及獨立註冊會計師事務所先前就審計吾等截至12月31日止年度之綜合財務報表所發現之財務報告內部控制存在重大弱點,2020年和2021年已被糾正。
所識別的重大弱點涉及(i)我們缺乏具備美國公認會計原則和SEC報告和合規要求適當知識的合格財務報告和會計人員,以及(ii)我們缺乏書面的財務結算政策和程序,特別是與期末支出截止和應計費用有關的政策和程序。
為彌補已識別的重大弱點,我們已採取多項措施改善財務報告的內部監控,其中包括:(i)增聘一名具有美國公認會計原則經驗的財務報告經理;(ii)增聘一名在企業內部控制制度建設方面具有豐富經驗的高級內部控制經理,並建立專門的內部審計部門,(iii)提升我們的財務系統,以提高其有效性及加強對會計及財務分析的控制;及(iv)建立有效的監督及澄清非經常性及複雜交易的報告要求,以確保綜合財務報表及相關披露準確、完整,並符合美國公認會計原則及證券交易委員會的報告要求。我們將繼續採取持續措施糾正我們的內部控制缺陷,並確保公司的內部控制符合SOX404合規要求。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)已審核我們於2022年12月31日對財務報告內部監控的有效性,詳情載於本年報第F—2頁的報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,於本年度報表20-F所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,作為獨立董事的張亞平符合表格20—F指示第16A項所界定的審計委員會財務專家的資格。
項目16B。道德準則
我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。自採納商業行為及道德守則以來,並無作出任何變動,董事或僱員亦無獲豁免。我們已在F—1表格上提交了我們的商業行為準則,作為我們註冊聲明的附件,該表格最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號333—234356),並可根據要求向任何股東提供副本。本商業行為和道德準則也可在我們的網站www.example.com上查閲。
項目16C。首席會計師費用及服務
獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)已審計我們截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度的年度財務報表。
109
目錄表
羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所(特殊合夥)已作為我們的獨立核數師審核我們截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的年度財務報表。
下圖載列畢馬威華振律師事務所及普華永道中天律師事務所於二零二一年及二零二二年分別就所提供服務而開具的賬單及應計金額,並按服務類別細分該等金額。支付予主要會計師的費用乃根據下文所述的批准前政策及程序批准。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
|
|
| |
普華永道中天律師事務所 | 1,946 |
| 1,074 | |
畢馬威華振律師事務所(2) | 7,160 |
| 13,500 | |
審計相關費用(3) | — |
| 965 | |
税費(4) | 657 |
| 330 | |
所有其他費用(5) | — |
| — | |
總計 | 9,763 |
| 15,869 |
(1) | “審計費用”指的是我們的首席會計師為審計我們的年度財務報表、協助和審查提交給SEC的文件以及其他法定和監管文件而提供的專業服務所列的每個財政年度的總費用。 |
(2) | 於二零二一年九月九日,我們解僱羅兵鹹永道中天會計師事務所(“羅兵鹹永道”)為我們的獨立註冊會計師事務所,並委聘畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)為我們的獨立註冊會計師事務所,自二零二一年九月十三日起生效。另見"項目16F。變更註冊人的會計師”。 |
(3) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師在每個會計年度就與審計或審閲我們的財務報表合理相關的專業服務收取的費用總額,不包括在審計費用內。 |
(4) | “税務費用”指本公司主要會計師就税務合規、税務諮詢及税務規劃提供專業服務所列各財政年度所收取的總費用。 |
(5) | “所有其他費用”指的是在每個會計年度就我們的主要會計師提供的產品或專業服務而收取的費用總額,這些費用不包括在審計費用、審計相關費用或税費中。 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。審核委員會的政策為預先批准羅兵鹹永道中天會計師事務所(特殊合夥)及畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)提供的所有審核及非審核服務,包括上文所述的審核服務,惟審核委員會於審核完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
110
目錄表
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
下表載列我們於二零二零年九月二十二日至二零二三年三月三十一日期間購買未償還美國存託證券的資料:
|
|
| 近似值 | |||||||
公司總數量: | 美元價值 | |||||||||
購買ADS | 美國存託憑證表示,5月1日。 | |||||||||
總人數 | 作為公開的一部分 | 但仍將被收購 | ||||||||
了adss | 平均價格 | 宣佈了新的計劃。 | 下 | |||||||
期間 |
| 購買的電子郵件 |
| 中國按美國存托股份付費(1) |
| 或其他計劃(2) |
| 計劃(2) | ||
2020年9月8日至2020年9月21日 |
| — |
| — |
| — |
| 美元 | 10.0萬 | |
2020年9月22日至2020年9月30日 |
| 99,983 |
| 美元 | 1.9382 |
| 99,983 |
| 美元 | 9.8萬 |
2020年10月 |
| 1,059,960 |
| 美元 | 1.9506 |
| 1,159,943 |
| 美元 | 7.7萬 |
2020年11月至2021年3月31日 |
| 560,003 |
| 美元 | 2.3369 |
| 1,719,946 |
| 美元 | 6.4萬 |
2021年3月31日至2021年9月30日 |
| 875,868 |
| 美元 | 7.3322 |
| 2,595,814 |
| 美元 | 20.0萬 |
2021年9月30日至2022年3月31日 |
| 3,578,877 |
| 美元 | 5.5864 |
| 6,174,691 |
| 美元 | 1億美元 |
2022年3月31日至2022年9月30日 | 4,679,620 | 美元 | 3.5451 | 10,854,311 | 美元 | 83.4萬 | ||||
2022年9月30日至2023年3月31日 | 3,485,515 | 美元 | 3.0068 | 14,339,826 | 美元 | 72.9萬 | ||||
總計 |
| 14,339,826 |
| 美元 | 3.9788 |
| 14,339,826 |
| 美元 | 72.9萬 |
(1) | 我們的每份ADS代表15股A類普通股。 |
(2) | 我們於2020年9月8日宣佈一項獲董事會批准的股份回購計劃,據此,我們可在12個月內回購價值最多1,000萬美元的未償還美國存託證券及╱或A類普通股。此外,我們宣佈董事會於2021年9月20日批准的新股份回購計劃,據此,我們可在12個月內回購價值最多20百萬美元的未償還美國存託證券及╱或A類普通股。於2022年3月16日,我們宣佈董事會批准的另一項股份回購計劃,據此,我們可在二十四個月內回購價值最多1億美元的未償還美國存託證券及╱或A類普通股。回購是通過各種方式進行的,包括按現行市價進行的公開市場交易、私下談判交易、大宗交易或其任何組合。回購已經並將按照《交易法》的規則10b5—1和/或規則10b—18以及我們的內幕交易政策實施。回購美國存託憑證的數量和回購時間取決於多個因素,包括但不限於價格、交易量和一般市況,以及我們的營運資金需求和一般業務狀況。截至本年報日期,我們已完成於二零二零年及二零二一年批准的股份回購計劃項下的回購。 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師
於二零二一年九月九日,我們的審核委員會及董事會罷免羅兵鹹永道中天會計師事務所(“羅兵鹹永道”)為我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審核委員會及董事會批准委聘畢馬威華振會計師事務所(“畢馬威”)(作為我們的獨立註冊會計師事務所)審計我們截至二零二一年十二月三十一日止財政年度的綜合財務報表,自二零二一年九月十三日起生效。
羅兵鹹永道就截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表編制的報告並無載有不利意見或不發表意見,且對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留意見或作出修改。
於截至2020年12月31日止財政年度及其後至2021年9月9日止的中期期間,本公司與普華永道之間並無就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事宜存在分歧(定義見表格20—F第16F(a)(1)(iv)項及其相關指示),如未能令普華永道滿意的解決方案,則會導致普華永道在其有關該年度財務報表的報告中提及有關事項。
在截至2020年12月31日的財政年度以及隨後的截至2021年9月9日的過渡期內,除管理層在截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的第15項報告中報告的重大弱點外,並無發生Form 20-F表16F(A)(1)(V)項所定義的“應報告事項”。兩份年度報告披露的重大弱點與以下方面有關
(i) | 我們缺乏稱職的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解,以及 |
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目錄表
(Ii) | 我們缺乏書面的財務結算政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序。 |
我們向普華永道提供了本披露的副本,並要求普華永道向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,説明它是否同意上述聲明,如果不同意,請説明它不同意的方面。現將2022年4月29日普華永道的信函副本作為附件15.1附在本20-F表格中。
項目16G。公司治理
我們是“境外私人發行人”(該詞在《交易法》第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證(ADS)代表15股A類普通股,在納斯達克全球市場上市。納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 讓我們的董事會大多數由獨立董事組成(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會; |
● | 建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,並有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程;以及 |
● | 不遲於發行人財政年度結束後一年召開年度股東大會。 |
我們目前依賴母國做法豁免以下要求:(I)擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會,(Ii)擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及(Iii)在發行人的財政年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
於2022年5月4日,本公司被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)確定為委員會認可的發行人,原因是本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報、本公司聘請的註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所出具的審計報告,以及本公司前聘用的註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所出具的審計報告,以編制其中所載的本公司財務報表審計報告。畢馬威華振會計師事務所及普華永道中天會計師事務所均為註冊會計師事務所,總部設於中國內地中國,而在該司法管轄區內,上市公司會計監督委員會(下稱“上市公司會計監督委員會”)裁定其在2022年12月撤銷其先前的決定前,一直無法檢查或調查總部設於該司法管轄區的註冊會計師事務所。
截至本年度報告日期,據我們所知,(I)開曼羣島或中國均無政府實體持有嘉楠科技的股份,(Ii)中國的政府實體並無持有嘉楠科技的控股權,(Iii)嘉楠科技或本公司的經營實體的董事會成員均非中國共產黨官員,及(Iv)嘉楠科技現行有效的組織章程大綱及章程細則(或同等組織文件)均無中國共產黨章程。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
112
目錄表
第II部
第17項。財務報表
登記人已選擇提供第(18)項規定的財務報表和相關信息。
第18項。財務報表
綜合財務報表之綜合財務報表。載於本年度報告結尾。
第19項。展品
展品 | ||
數 |
| 展品的描述 |
1.1 | 修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考我們的註冊聲明的F-1表格附件3.2(第333-234356號文件)併入,最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 註冊人與紐約梅隆銀行(作為託管人)之間的存款協議(通過引用我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告的附件2.1納入截至2019年12月31日(文件編號001—39127)) | |
2.2 | 根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第12條註冊的證券描述(通過引用2.2納入表格20—F年度報告(文件編號001—39127),於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交) | |
4.1 | 經修訂及重述的2018年股份激勵計劃(通過參考2021年4月21日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告的附件4.1納入) | |
4.2 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(結合於此,參考2019年10月28日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-234356號文件)登記聲明的附件10.2) | |
4.3 | 註冊人與其高級管理人員之間的行政人員聘用協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.3(第333-234356號文件),經修訂,最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 2021年4月29日,本公司與簽署頁上確定的買方簽署的證券購買協議(通過引用Canaan Inc.的附件10. 2納入)。(2021年4月30日提交的表格6—K(註冊號001—39127)的當前報告) | |
4.5 | 根據《證券購買協議》向買方發出的認股權證格式(通過引用附件4.5併入Canaan Inc.。(2021年4月30日提交的表格6—K(註冊號001—39127)的當前報告) | |
*8.1 | 主要附屬公司名單 | |
11.1 | 註冊人商業行為準則(通過參考我們F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號333-234356)併入,最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)。 | |
*12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
*12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
**13.1 | 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | |
**13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
15.1 | 羅兵鹹永道中天有限責任(特殊合夥)日期為2022年4月29日,關於變更獨立註冊會計師事務所的函件。 (通過引用表格20—F年度報告的附件15.1(文件編號:001—39127),於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交) | |
*15.2 | 商業和金融律師事務所的同意 | |
*15.3 | 畢馬威華振律師事務所同意 | |
*15.4 | 普華永道中天律師事務所同意 | |
*101.INS | 內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 | |
*101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
*101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
*101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
*101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
*101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
113
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
嘉楠科技。 | ||
發信人: | /S/張南庚 | |
姓名: | 張南庚 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 | |
日期:2023年4月19日 |
114
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 ( |
| F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(普華永道中天律師事務所,中國上海,審計師事務所ID:1424) | F-4 | |
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表(虧損) | F-7 | |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表 | F-8 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會Canaan Inc.:
意見 已整合財務報表與財務報告內部控制
吾等已審核隨附的Canaan Inc.合併資產負債表。本公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量表及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。我們還認為,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威華振律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
北京,中國
2023年4月19日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致嘉楠科技董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附Canaan Inc.(“Canaan Inc.”)之綜合全面收益╱(虧損)表、股東權益變動表及現金流量表。本集團已於截至2020年12月31日止年度之綜合財務報表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則公允列報貴公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
吾等已根據PCAOB之準則對該等綜合財務報表進行審核。該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審核包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險,以及執行程序以應對該等風險。該等程序包括以測試基準審查有關綜合財務報表內金額及披露之證據。我們的審核亦包括評價管理層所採用的會計原則及作出的重大估計,以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
上海,人民的Republic of China
2021年4月21日
我們於二零一八年至二零二一年擔任本公司的核數師。
F-4
目錄表
嘉楠科技。
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
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| 截至2011年12月31日。 | ||||||
注意事項 | 2021 |
| 2022 | |||||
美元 | ||||||||
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (注2(E)) | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金 |
| 2(h) |
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受限現金 |
| 4 |
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| — |
| — |
應收賬款淨額 |
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| — |
| — |
盤存 |
| 5 |
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預付款和其他流動資產 |
| 6 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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加密貨幣 |
| 7 |
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財產、設備和軟件,淨額 |
| 8 |
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使用權資產 |
| 9 |
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遞延税項資產 |
| 15 |
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其他非流動資產 |
| 6 |
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非流動性金融投資 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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合同責任 |
| 2(r) |
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應付所得税 |
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應計負債和其他流動負債 |
| 10 |
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租賃負債,流動 |
| 9 |
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流動負債總額 |
|
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非流動負債: |
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|
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非流動租賃負債 |
| 9 |
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| |
認股權證法律責任 |
| 11 |
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| — |
| — |
其他非流動負債 |
| 10 |
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總負債 |
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或有事項(附註18) |
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|
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F-5
目錄表
嘉楠科技。
合併資產負債表(續)
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
截至2011年12月31日。 | ||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||
美元 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | (注2(E)) | ||||||
股東權益: |
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| ||||
普通股(美元 |
| 12 |
| |
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| — |
應從股東處收到的認購 |
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| ( |
| ( |
| — | |
庫存股(美元 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
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法定儲備金 |
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累計其他綜合損失 |
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| ( |
| ( |
| ( |
留存收益 |
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股東權益總額 |
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| |
總負債和股東權益 |
|
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| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
嘉楠科技。
綜合全面收益表(損益表)
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
截至2013年12月31日止年度: | ||||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
美元 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | (注2(E)) | |||||||
收入 |
|
|
|
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| ||||
產品收入 |
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礦業收入 |
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| — |
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租賃收入 |
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| — |
| — | |
維修服務收入 |
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| — |
| — |
其他收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
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| |
| |
運營費用: |
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| ||||||
研發費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和市場營銷費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
加密貨幣的減值 | 7 | — | — | ( | ( | |||||
總運營費用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
營業收入(虧損) |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
利息收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| 11 |
| |
| |
| |
| |
投資收益 |
|
| |
| |
| — |
| — | |
利息支出 |
|
|
| ( |
| — |
| — |
| — |
淨匯兑收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
其他收入,淨額 |
|
| |
| |
| |
| | |
所得税費用前收益(虧損) |
|
| ( |
| |
| |
| | |
所得税費用 |
| 15 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
淨收益(虧損) |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
外幣折算調整,淨額 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
全面收益(虧損)合計 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
計算每股A類及B類普通股所用加權平均股份數: |
|
|
|
| ||||||
-基本 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
- 稀釋 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
每股A類和B類普通股淨收益(虧損)(每股百分比) |
|
|
|
| ||||||
-基本 |
| 17 |
| ( |
| |
| |
| |
- 稀釋 |
| 17 |
| ( |
| |
| |
| |
以股份為基礎的薪酬支出包括在: |
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| ||||||
收入成本 |
|
|
| — |
| |
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| |
研發費用 |
|
|
| |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
|
|
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
|
|
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
嘉楠科技。
合併股東權益變動表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
普通 | 累計 | 保留 | ||||||||||||||||||||
股票 | 訂閲 | 庫存股 | 其他內容 | 其他 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
|
| 數量 |
|
| 應收 |
| 數量 |
|
| 已繳費 |
| 法定 |
| 全面 |
| (累計 |
| 股東的 | ||||
注意事項 | 股票 | 金額 | 股東 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 損失 | 赤字) | 股權 | ||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | ||
股份回購 |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
基於股份的薪酬費用 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
受限股份單位的歸屬 |
| 13 |
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| — |
| — |
| ( |
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淨虧損 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| ( |
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| ( |
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| ( |
| ( |
| | ||
股份回購 |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
回購既有員工限制性股份單位代扣代繳税款 |
| 13 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
轉售既有員工限制性股份單位代扣代繳税款 |
| 13 |
| |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| | |
受限股份單位的歸屬 |
| 13 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
新發行普通股及認股權證 |
| 12 |
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| — |
| — |
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| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
發行普通股作為以股份為基礎的薪酬獎勵儲備 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
| — |
法定準備金的利潤撥款 |
| — |
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| — |
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| ( |
| — | ||
外幣折算 |
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| ( |
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| ( | ||
淨收入 |
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| — |
| — |
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| | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
| |
| | ||
股份回購 | 13 | ( | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
回購既有員工限制性股份單位代扣代繳税款 | 13 | ( | — | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||
轉售既有員工限制性股份單位代扣代繳税款 | 13 | | — | — | ( | | — | — | — | ( | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 | 14 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||
受限股份單位的歸屬 | 13 | | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定準備金的利潤撥款 | — | — | — | — | — | — | | — | ( | — | ||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | ( | | ( | | | ( | | |
F-8
目錄表
嘉楠科技。
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|
|
|
| 美元 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | (注2(E)) | |||||
經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
| ( |
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對以下各項進行調整: |
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接受加密貨幣時確認的收入 |
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| ( |
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支付加密貨幣時確認的成本 | — | — | | | ||||
出售加密貨幣的實現收益 | — | — | | | ||||
財產、設備和軟件的折舊和攤銷 |
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| |
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| |
經營租賃資產折舊 |
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| — |
| — |
外匯收益 |
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可疑應收款備抵 |
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遞延所得税優惠 |
| — |
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處置財產、設備和軟件的損失 |
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基於股份的薪酬費用 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
| — |
| ( |
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| ( |
投資收益 |
| ( |
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| — |
減少使用權資產的賬面金額 |
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租賃負債利息 |
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計入非流動財務投資的減值費用 |
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加密貨幣減值損失 |
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存貨減記 |
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預付款項的減記 | — | — | | | ||||
存貨採購承付款準備金 | — | — | | | ||||
資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付款和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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| ( |
| ( |
預付利息支出 |
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| — |
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應付帳款 |
| ( |
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| ( |
| ( |
應付票據 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
合同責任 |
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| ( |
| ( |
應付所得税 |
| — |
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| ( |
| ( |
應計負債和其他流動負債 |
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| ( |
| ( |
其他非流動負債 |
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| ( |
| ( |
| ( |
租賃負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流: |
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支付短期投資的費用 |
| ( |
| — |
| — |
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出售短期投資所得收益 |
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| — |
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購置財產、設備和軟件 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
處置財產、設備和軟件所得收益 |
| |
| |
| — |
| — |
處置加密貨幣所得 | — | — | | | ||||
支付非流動金融投資 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
F-9
目錄表
嘉楠科技。
合併現金流量表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
美元 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (注2(E)) | |
融資活動的現金流: | ||||||||
回購普通股的付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
股份回購協議下的預付款項 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
回購認股權證 | — | — | ( | ( | ||||
支付發行成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
借款收益 |
| |
| — |
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| — |
償還借款 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
轉售庫存股所得款項 |
| — |
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限售股份單位歸屬預提税金回購 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
發行普通股及認股權證所得款項 |
| — |
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| — |
| — |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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| ( |
| ( |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| ( |
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| ( |
| ( |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| ( |
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年初現金和限制性現金 |
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年末現金和限制性現金 |
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現金 | | | | | ||||
受限現金 | | | | | ||||
現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | | | | | ||||
補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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從存貨轉入經營租賃資產 |
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從經營租賃資產轉入存貨 |
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| — |
| — |
採礦設備從庫存轉移到財產、設備和軟件 |
| — |
| |
| |
| |
應計負債和其他流動負債中的不動產、廠場和設備購置 | — | — | | | ||||
受限制股份單位歸屬的應計税款扣繳 |
| — |
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| ( |
| ( |
接受加密貨幣時確認的收入 | — | | | | ||||
支付加密貨幣時確認的成本 |
| — |
| — |
| |
| |
加密貨幣主要從礦池收集,並由公司支付給礦場,用於公司的採礦活動,在公司的合併現金流量表中報告為非現金交易。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
1. | 組織和主要活動 |
迦南公司,一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限責任公司,透過全資附屬公司(統稱「本公司」),主要於中華人民共和國(「中國」)、新加坡及其他國家及地區透過整合其用於比特幣挖礦之集成電路產品及相關組件,從事設計及銷售及租賃最終挖礦設備。
截至2022年12月31日,本公司主要子公司如下:
權益 | ||||||||
日期 | 地點: | 利息 | ||||||
附屬公司名稱 |
| 成立為法團 |
| 成立為法團 |
| 保持 |
| 主要活動: |
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| | % | |||||
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| | % | |||||
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| | % | |||||
| % |
| ||||||
| % |
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F-11
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 準備的基礎 |
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
(b) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制本公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計有重大差異。
本公司相信,收入確認可變代價、認股權證負債、遞延税項資產估值、存貨及預付款項撇減、存貨購買承擔儲備撥備、股份補償估值及確認之會計估計反映編制綜合財務報表所用之重大判斷及估計。
管理層根據過往經驗及綜合財務報表其他部分所討論並相信屬合理的多項其他假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與該等估計有重大差異。
(c) | 整固 |
本公司的合併財務報表包括Canaan Inc.的財務報表。及其子公司。Canaan Inc.之間的所有交易和結餘。及其附屬公司已於綜合賬目時對銷。
子公司為Canaan Inc.直接或間接控制半數以上的表決權;或有權任免董事會多數成員;或在董事會會議上投多數票;或根據章程或股東或股權持有人之間的協議,有權規管被投資單位的財務和經營政策。
(d) | 本位幣和外幣折算 |
本公司使用人民幣(“人民幣”)作為其報告貨幣。Canaan Inc.的功能貨幣。及其在中國境外註冊成立的附屬公司為美元(“美元”),而本公司中國實體的功能貨幣為人民幣(根據會計準則編纂(“ASC”)830的準則釐定), 外幣事務.
以功能貨幣以外列值之交易按交易日期之現行匯率重新計量為實體之功能貨幣。以功能貨幣以外列值之金融資產及負債按結算日之匯率重新計量。所產生之匯兑差額於綜合全面收益(虧損)表內列作外匯相關收益或虧損。
本公司財務報表由功能貨幣換算為報告貨幣人民幣。Canaan Inc.的資產和負債於中國境外註冊成立之附屬公司按結算日之適用匯率換算為人民幣,而收入及開支項目則按財政年度之平均匯率換算。因此而產生的匯兑調整乃呈報為外幣匯兑調整,並於綜合財務報表中列為股東權益的獨立組成部分。
F-12
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(e) | 方便翻譯 |
所附財務報表所披露的美元(“美元”)金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者,將人民幣換算成美元的金額按1美元=人民幣的匯率計算
(f) | 認股權證法律責任 |
於未來日期購買美國存托股份(“美國存托股份”)之獨立認股權證被釐定為獨立工具,併入賬列作負債。於初步確認時,本公司按估計公平值於綜合資產負債表記錄認股權證負債。發行普通股及認股權證所得款項首先按其公平值分配至認股權證負債。所得款項乃按剩餘法分配至股東權益。認股權證負債須於各報告期間重新計量,而本公司採用二項式期權定價模式將認股權證負債之賬面值調整至各報告期末之公平值,而估計公平值變動計入綜合全面收益(虧損)表之認股權證負債公平值變動。
(g) | 金融工具的公允價值 |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
既定公平值架構要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。金融工具在公允價值層級內的分類乃基於對公允價值計量具有重大意義的最低級別輸入數據。
可用於計量公平值的三個輸入數據級別包括:
第1級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第二級:直接或間接就資產或負債之可觀察、市場基礎輸入數據(報價除外)。
第3級:對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本公司的金融工具主要包括現金及受限制現金、短期投資、非流動金融投資、應收賬款、應付賬款、短期債務、應付票據及其他負債。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,現金及受限制現金、應收賬款、應付賬款及其他負債之賬面值與其於綜合資產負債表所呈報之公平值相若,原因為該等工具之短期性質。
F-13
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
本公司定期按公平值計量其認股權證負債。
下表載列本公司按經常性基準按公平值計量並按公平值等級分類的資產及負債:
餘額為 | ||||||||
截至2021年12月31日 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 公允價值 |
負債 |
|
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|
|
|
|
|
認股權證法律責任 |
| — |
| — |
| |
| |
本公司根據各期末銀行提供的同類產品的報價對理財產品投資進行估值,因此,本公司將使用該等輸入數據的估值技術分類為第二級。
認股權證按負債入賬,並於各報告期末採用二項式期權定價模式按公平值重新計量,該模式涉及重大假設,包括無風險利率、預期波幅、預期股息率及預期年期(附註11)。
(h) | 現金 |
現金包括庫存現金和存放於銀行或其他金融機構的活期存款,其提取或使用不受限制。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
在中國境內金融機構的人民幣銀行存款 |
| |
| |
以美元計值之銀行存款於中國金融機構 |
| |
| |
在海外金融機構的美元銀行存款 |
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其他在海外金融機構的銀行存款 |
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境外金融機構人民幣存款 | | | ||
其他以中國金融機構為單位的銀行存款 | | |||
總計 |
| |
| |
於中國內地、香港、美國、新加坡及哈薩克斯坦金融機構之銀行存款(包括受限制現金)由政府機關投保,金額上限為人民幣。
2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了Signature銀行。2023年3月12日,紐約州金融服務部接管Signature Bank,並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。截至二零二二年十二月三十一日,本公司持有現金存款美元
(i) | 受限現金 |
受限制現金包括不容易用於公司正常支付的現金。受限制現金主要與存於銀行及金融機構之現金存款有關,受法律限制(附註4)。
F-14
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(j) | 短期投資 |
短期投資包括若干銀行發行的理財產品投資,該等產品可由本公司隨時贖回。理財產品為無抵押,利率浮動。本公司以公允價值計量短期投資,公允價值根據各期末銀行提供的同類產品的報價估算。公允價值變動以人民幣(人民幣)入賬列作投資收益。
(k) | 應收賬款 |
應收賬款列報扣除可疑賬款備抵。當事實和情況表明難以收回的情況下,本公司根據下文所列的因素,對壞賬計提準備時採用特定識別。倘客户之財務狀況惡化,導致彼等之付款能力受損,則可能需要作出額外撥備。
本公司為可疑賬款保留備抵,反映其對可能無法收回的金額的最佳估計。本公司按一般基準釐定呆賬撥備,並考慮多項因素,包括但不限於過往收款經驗、客户信譽以及個別應收款項結餘的賬齡。此外,本公司根據本公司已獲得的任何特定知識,可能表明賬户無法收回,作出特定的壞賬準備。各賬目之事實及情況可能要求本公司在評估其可收回性時作出重大判斷。本公司估計部分或全部賬户結餘無法收回與撇銷賬户結餘之間存在時滯。當本公司能證明所有收回未償還餘額的方法已用盡時,本公司會撇銷賬户餘額。
(l) | 盤存 |
存貨,包括從合約製造商及零部件供應商採購的製成品、在製品、原材料及在途貨物。存貨乃按成本及可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法釐定。由於存貨滯銷及陳舊,故會記錄調整,以撇減存貨成本至估計可變現淨值,而這取決於過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。本公司承擔所購買產品的所有權、風險和回報。
本公司考慮所有可用數據,包括未來需求及其後產品價格變動,這些數據可能提供有關結算日存貨估值的額外資料。
(m) | 加密貨幣 |
加密貨幣本質上是一種可識別的非貨幣資產,缺乏實物。預計加密貨幣的未來經濟利益將流向公司,因為加密貨幣可以在公共交易平臺上兑換為標準貨幣。此外,本公司加密貨幣資產的成本可以可靠地計量,因為從採礦活動中賺取的加密貨幣可以參考賺取當日的標準貨幣的現貨價格進行計量。
F-15
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
本公司在綜合資產負債表中將從採礦獲得的加密貨幣入賬為無形資產,其使用壽命不確定,因為在評估時,該等資產預計產生現金流量的期間並無可預見的限制。本公司進一步採用成本模型對其加密貨幣進行會計處理,並根據ASC 350無形資產—商譽及其他於各報告日期對其使用年限及減值進行審查。本公司按成本對加密貨幣進行會計處理,而不是按每個會計參考日期的公允價值對加密貨幣進行重估,因為後者模型不時受到加密貨幣價值的固有和重大波動的影響。
本公司按公允價值入賬加密貨幣返還負債,而按成本入賬相應的加密貨幣,因為本公司是這些加密貨幣的會計擁有人。截至2021年12月31日和2022年12月31日,加密貨幣返還責任人民幣
成本乃採用加權平均成本法計算。出售加密貨幣產生的收益或虧損按出售所得款項淨額與加密貨幣賬面值之間的差額釐定,並於出售日期在損益中確認。
確認減值乃按資產賬面值超出資產公允價值之金額計量。加密貨幣之可收回金額乃按公平值減出售成本計算。加密貨幣的公允價值是使用區塊鏈用户公認的加密貨幣平臺網站上的報價確定的。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認
(n) | 經營性租賃資產 |
經營租賃資產包括與客户就比特幣挖礦的採礦設備租賃合約,於租賃期開始時自存貨重新分類。經營租賃資產按成本減累計折舊及減值虧損入賬。折舊乃於估計經濟年期內以直線法計提,一般而言,
(o) | 財產、設備和軟件 |
物業、設備及軟件按歷史成本減累計折舊、攤銷及減值虧損(如有)列賬。折舊及攤銷乃按該等資產之估計可使用年期或相關租賃年期(以較短者為準)以直線法計算。
租賃權改進 |
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計算機和電子設備 |
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機械設備 |
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採礦設備 |
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機動車輛 |
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軟件 |
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保養及維修開支於發生時支銷。出售物業、設備及軟件之收益或虧損為銷售所得款項淨額與相關資產賬面值之差額,並於綜合全面收益表(虧損)確認。
在建工程是指在建資產。在建工程轉移到財產、設備和軟件,折舊或攤銷在資產準備就緒可供預期使用時開始。
F-16
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(p) | 非流動性金融投資 |
本公司的非流動金融投資包括公允價值不容易確定,且本公司對普通股或實質普通股投資無重大影響力或控制權的股權投資,採用按成本減去減值(如有)計量的計量替代方法計量和記錄,加上或減去由合格可觀察價格變動引起的變動。本公司非流動金融投資按成本減減值計量的賬面價值為人民幣
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司確認減值支出人民幣
(q) | 長期資產減值準備 |
就其他長期資產(包括物業、設備及軟件)而言,當事件或變動(觸發事件)顯示資產賬面值可能不再可收回時,本公司會評估減值。本公司透過比較長期資產之賬面值與預期使用該等資產及其最終出售所得之估計未貼現未來現金流量,評估長期資產之可收回性。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產賬面值,則該等資產被視為減值。確認減值乃按資產賬面值超出資產公允價值之金額計量。
(r) | 合同責任 |
在產品交付前從客户收到的現金收益被確認為合同負債,並在滿足收入確認標準時確認為收入。
於2021年及2022年12月31日,自客户收取的預付款為人民幣,
(s) | 與客户簽訂合同的收入(ASC 606) |
本公司確認收入以描述向客户轉讓承諾貨品或服務,金額反映實體預期就交換該等貨品或服務收取的代價。
產品收入
本公司的收入主要來自直接向客户銷售採礦設備,例如從事比特幣採礦活動的企業或個人。隨着比特幣價格波動,公司可能每週調整挖礦設備的售價,因為客户只願意根據他們在相對較短的時間內通過挖礦比特幣回收投資的能力來支付機器費用。本公司的銷售安排通常要求在交付產品前全額預付款。本公司於二零一八年至二零二零年九月開始向若干中國重要長期客户提供賒銷。
F-17
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
產品銷售收入按銷售價格(交易價格)入賬,其中包括可變代價的估計,主要來自信貸銷售的隱含價格優惠。可變代價金額計入交易價格,惟不受限制且已確認累計收益金額可能不會於未來期間出現重大撥回。最終收取之代價實際金額可能與估計不同。倘未來之實際結果與估計有所不同,本公司將調整該等估計,而這將影響已知有關變動期間之收益及盈利。關於隱性價格優惠金額所產生的可變對價的確定,由於比特幣市場價格波動且不可預測,比特幣價格的變動將極大地影響本公司向其信用銷售客户提供的隱性價格優惠,本公司歷來未能克服產品銷售時或其後期間對可變對價的限制,終止日期,直到公司知道通過客户付款解決不確定性。本公司使用截至財務報表刊發日期的所有後續資料調整所呈列期間的估計可變代價,即有關可能收取且因此於期末不受限制的交易價格金額的最佳估計的最新資料。本公司將繼續監測和評估歷史數據和其他因素,以確定可就產品賒銷確認的總交易價格(包括隱性價格優惠)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司確認向其客户提供的價格優惠金額為人民幣
本公司根據管理層對產品控制權已轉移至客户的評估,於某個時間點確認產品收益。當產品已由本公司的客户提貨或發運給本公司的客户時,控制權的轉移被視為完成。
本公司提供標準產品保修,
礦業收入
本公司使用自己的採礦設備進行採礦活動,以賺取加密貨幣獎勵。本公司在因採礦活動而賺取加密貨幣時確認收入。確認收入金額參考加密貨幣於賺取當日對標準貨幣的現貨價格計量。
維修服務收入
本公司亦有一小部分收入來自獨立合約之維修服務。向客户提供維修服務之收入於已向客户提供相關服務時確認。
(t) | 作為出租人的租賃安排收入(ASC 842,租賃) |
自2019年7月起,本公司開始從向客户租賃比特幣挖礦的採礦設備產生收入。租賃一般不能由客户酌情決定延長或終止。然而,經雙方同意,租約可於三個月後提前終止。租賃費用是根據機器類型和租賃期的時間費率計算的。採礦設備租賃符合經營租賃分類,經營租賃收入按合同年期以直線法確認。本公司於二零二一年第二季度停止租賃採礦設備。
F-18
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(u) | 可收回的增值税和附加費 |
可收回增值税指本公司就採購支付的金額。附加費(即,城市建設和維護税、教育費附加、地方教育費附加),
(v) | 收入成本 |
入賬為收入成本的金額與為產生收入而發生的直接開支有關。這些費用記作已發生。收益成本主要包括產品成本,包括原材料成本、生產合約製造商、勞工成本、運輸及處理成本、製造及折舊、倉儲成本、存貨撇減、預付款項撇減、存貨採購承擔儲備撥備及税項附加費。
(w) | 研發費用 |
研發開支主要包括研發人員的薪金及福利、諮詢及承包商開支、測試及模具材料以及與研發人員有關的其他開支。本公司於發生時確認研發費用。
(x) | 銷售和市場營銷費用 |
銷售及市場推廣開支主要包括銷售及市場推廣人員之薪金及福利、推廣及市場推廣開支以及與銷售及市場推廣人員有關之其他開支。
廣告開支於產生時支銷,並計入銷售及市場推廣開支。廣告費為人民幣
(y) | 一般和行政費用 |
一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利、一般和行政人員的租金和折舊、可疑應收賬款準備、招待費用、一般辦公室費用和專業服務費。
(z) | 政府撥款 |
政府贈款一般包括從地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。獲得這種福利的資格和將給予的財政補貼數額由有關政府當局酌情決定。
當有合理保證本集團將遵守附帶的條件,並將收到政府贈款時,才會確認政府贈款。為向本集團提供即時財務支持而無須承擔任何未來相關成本或責任的政府贈款,於該等贈款成為應收款項時於本集團的綜合全面收益表中確認。
人民幣
(Aa) | 作為承租人的租賃安排 |
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,這些都是公司綜合資產負債表中的非流動資產。
F-19
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約沒有提供隱含利率,本公司使用遞增借款利率,該利率是根據本公司的信用質量和比較市場上類似借款的可用利率計算的,並根據抵押品對每個租約期限的影響調整這一金額。
本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的使用權資產或租賃負債,並按租賃條款的直線基礎確認這些租賃的租賃費用。
(AB) | 職工社會保障和福利待遇 |
本公司於中國的僱員有權透過中國政府授權的界定供款計劃享受員工福利,包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利及住房公積金計劃。本公司須按僱員薪金之若干百分比向該計劃供款,最高限額為當地政府指定。
中國政府負責支付予該等僱員的醫療福利及退休金負債,而本公司的責任僅限於供款金額,除供款外並無法律責任。於綜合全面收益(虧損)表中計入開支的僱員社會保障及福利金為人民幣1元。
(AC) | 所得税 |
本公司按負債法核算所得税。根據負債法,遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債之財務申報與所得税基準之間之差異釐定,並按預期該等差異撥回時將生效之所得税率計量。倘部分或全部遞延所得税資產在可見將來很可能無法變現,則會記錄估值撥備。
本公司使用ASC 740—10的規定評估其不確定的税務狀況, 所得税,規定税務狀況在財務報表中確認前必須達到的確認門檻。本公司在財務報表中確認税務狀況的好處,該狀況“更有可能”僅基於該狀況的技術優點,假設税務機關擁有所有相關信息進行審查。符合確認門檻值的税務狀況採用累積概率法,以結算時變現可能性超過百分之五十的最大税務利益金額計量。本公司的政策是確認與未確認的税務優惠相關的利息和罰款(如有)作為所得税費用的一部分。
(廣告) | 基於股份的薪酬 |
公司向符合條件的員工授予限制性股票和股票期權,並根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》計算基於股票的薪酬。
F-20
目錄表
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合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
僱員以股份為基礎的薪酬獎勵乃按獎勵授出日期的公平值計量,並於授出日期即時確認為開支(a)倘無歸屬條件,則於授出日期確認為開支;或b)就僅附服務條件授出的股份為基礎的獎勵而言,於歸屬期內採用分級歸屬法確認為開支;或c)就附有服務條件的股份獎勵而言,於歸屬期內採用分級歸屬法,扣除估計歸屬前沒收。倘未能達成所需歸屬條件導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支於發生時撥回。
以股份為基礎之獎勵之任何條款或條件之變動均作為獎勵之修訂入賬。本公司計算修訂的增量補償開支,即經修訂獎勵的公平值超出緊接其條款於修訂日期修訂前原獎勵的公平值。就歸屬獎勵而言,本公司於修改發生期間確認增量補償成本。對於未完全歸屬的獎勵,本公司在修改後的剩餘必要服務期內,確認原獎勵的增量補償費用與剩餘未確認補償費用之和。
有關受限制股份之股份補償乃按本公司普通股於授出日期之公平市值計量。有關購股權之股份補償乃採用二項式模式估計。購股權之公平值之釐定受本公司普通股之股價及多項複雜及主觀變數(包括預期股價波動、無風險利率、行使倍數及預期股息率)之假設影響。該等購股權之公平值乃由管理層在獨立估值公司協助下釐定。
(AE) | 法定儲備金 |
本公司於中國註冊成立之附屬公司須每年按根據中國會計準則及法規(“中國公認會計準則”)釐定之税後溢利之若干百分比分配保留盈利。
法定一般儲備的撥款應至少
一般公積金只能用於衝抵累計虧損、企業擴張或增加註冊資本等特定用途。對一般儲備金的撥款在綜合資產負債表中列為法定儲備金。
中國並無法律規定以向受限制賬户轉移現金的方式為該等儲備提供資金,本公司亦沒有這樣做。
相關法律及法規允許中國附屬公司及聯屬公司僅從其根據各自會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。因此,上述結餘不允許轉移至Canaan Inc.。現金股利、貸款或預付款。
該公司已經做出了
(AF) | 購回股份 |
本公司採用成本法核算庫存股票。根據成本法,當收購本公司股份的目的並非報廢時,所收購股份的成本將單獨列示為從股本總額中扣除。
F-21
目錄表
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合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(AG) | 每股收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)的計算方法為普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法是,將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數,該淨收益(虧損)經稀釋性普通股(如有)的影響進行調整。如果稀釋等值股票的影響是反稀釋的,則不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)中。普通股等價物包括與本公司普通股相關的可發行普通股,該普通股可根據以股份為基礎的獎勵轉換而發行,採用庫存股方法。
(啊) | 綜合收益(虧損) |
全面收益(虧損)定義為本公司股東權益在一段期間內因交易及其他事件及情況而發生的變動,不包括因股東投資及分配予股東而產生的交易。
全面收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中報告。本公司累計其他全面虧損包括外幣換算調整。
(AI) | 細分市場報告 |
經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分,這些業務活動有單獨的財務信息,由公司的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者已被任命為首席執行官,他只在綜合水平上審查包括收入、毛利潤和營業利潤在內的綜合業績。本公司不會為了作出有關資源分配和業績評估的決定而區分市場。因此,該公司只有
長期資產包括加密貨幣、財產、設備和軟件、淨資產、使用權資產和其他非流動資產。截至2022年12月31日,長壽資產,扣除人民幣
F-22
目錄表
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合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
所產生收益之地區乃按交付貨品或提供服務之地點計算:
| 在截至2011年12月31日的五年中, | |||||
地理區域 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
印度尼西亞 | — | — | | |||
馬來西亞 | — | — | | |||
美利堅合眾國 | | | | |||
澳大利亞 | | | | |||
哈薩克斯坦 | | | | |||
塞浦路斯 | — | | | |||
香港特別行政區 | | | | |||
加拿大 | | | | |||
內地中國 | | | | |||
老撾 | — | — | | |||
泰國 | | | | |||
瑞典 | | | | |||
其他國家或地區 | | | | |||
總計 | | | |
(AJ) | 最近發佈的會計聲明 |
i. | 本公司採納之新訂及經修訂準則: |
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019—12,所得税(主題740):簡化所得税會計。本更新中的修訂本透過移除若干例外情況及修訂及澄清現有指引簡化所得税會計處理。該指南對公共企業實體的年度報告期和這些財政年度內的中期期間有效,從2020年12月15日開始。就所有其他實體而言,其於二零二一年十二月十五日之後開始的財政年度及於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度內的中期期間生效。該準則於二零二一年十二月十五日之後開始的財政年度及二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度內的中期期間對本公司有效。允許提前收養。本公司已於2022年1月1日採納該指引,對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2021年11月,FASB發佈ASU 2021—10,政府援助(主題832):商業實體對政府援助的披露。此更新要求就與政府進行之交易作出若干年度披露,該等交易乃以類推方式應用補助金或供款會計模式入賬。此更新於二零二一年十二月十五日後開始的年度期間生效,並允許提早應用。本指引應前瞻性地應用於首次應用日期反映在財務報表中的所有交易以及在首次應用日期之後訂立的新交易,或追溯應用於這些交易。本公司於二零二二年採用追溯法採納ASU 2021—10。相關披露見附註2(z)。
F-23
目錄表
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合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
二、 | 本公司尚未採納之新訂及經修訂準則: |
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016—13《金融工具—信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016—13”)。ASU 2016—13於2018年11月由ASU 2018—19和ASU 2019—10於2019年11月進一步修訂。該指引要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。預期信貸虧損的計量乃根據歷史經驗、當前條件以及影響可收回性的合理及有支持性的預測進行。該指引對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的中期期間有效。就所有其他實體而言,其於2022年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該等財政年度內的中期期間。由於本公司為“新興增長型公司”,並選擇於二零二二年十二月十五日後開始的財政年度應用新訂及經修訂會計準則。本公司預期採納ASU第2016—13號不會對其綜合財務報表造成重大影響。
於二零二零年八月,FASB發佈會計準則更新2020—06,債務—附帶轉換及其他選擇權的債務(子主題470—20)及衍生品及對衝—實體自有權益合約(子主題815—40)(“ASU 2020—06”),以簡化若干金融工具的會計處理。ASU 2020—06消除了要求將受益轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分離的當前模型,並簡化了與實體自身權益中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。該新準則亦引入有關可換股債務及獨立工具的額外披露,該等工具與實體本身的權益掛鈎並以其結算。ASU 2020—06修訂每股攤薄盈利指引,包括要求對所有可換股工具使用如果轉換方法。本更新中的修訂對公共商業實體(不包括符合SEC定義的較小報告公司資格的實體)有效,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的中期期間。就所有其他實體而言,該等修訂於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度生效,包括該等財政年度內的中期期間。ASU 2020—06對公司於2023年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的中期期間,並應全面或經修訂的追溯基準應用,並允許提前採納於2021年1月1日開始。本公司於2023年1月1日採納該指引,對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
3. | 風險和集中度 |
(a) | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、受限制現金和應收賬款。本公司將其現金及受限制現金存放於具有高信用評級及高質量的金融機構。
本公司對客户進行信用評估,一般不要求客户提供抵押品或其他擔保。本公司主要根據應收款項賬齡及特定客户信貸風險因素計提呆賬撥備。
應收賬款為無抵押及來自透過客户賺取之收益。通過對應收賬款進行信用評估,降低了應收賬款的風險。
截至2021年12月31日及2022年12月31日,應收賬款為人民幣
應收賬款信用風險集中度如下:
| 截至2011年12月31日。 |
| |||
| 2021 |
| 2022 |
| |
客户A | | % | — |
F-24
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
佔總收益10%以上的客户如下:
截至2013年12月31日止年度: |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
客户B |
| * |
| * | | % | |
客户C |
| * |
| | % | | % |
客户D |
| * | * |
| | % |
* | 低於10% |
(b) | 供應商集中 |
截至2020年12月31日止年度,本公司主要向兩家供應商採購集成電路。
截至2021年12月31日止年度,本公司主要從一家供應商採購其全部集成電路。
截至2022年12月31日止年度,本公司主要從三家供應商採購其全部集成電路。
雖然只有有限數量的製造商可提供該等集成電路,但管理層相信,他們可以在這些製造商中更換其供應商,以類似條款提供集成電路。然而,供應商的變動可能導致生產延誤,並可能造成銷售損失,從而對經營業績產生不利影響。
4. | 受限現金 |
2021年12月現金餘額人民幣
5. | 盤存 |
庫存包括以下內容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
原料 | | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| |
成品 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司確認存貨減記人民幣
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,於租賃期開始時,重新分類為經營租賃資產的存貨為人民幣。
F-25
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
6. | 預付款和其他資產 |
預付款和其他資產的流動和非流動部分包括:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
預付款和其他流動資產 |
|
|
|
|
向供應商預付款項(附註a) |
| |
| |
增值税可退税 |
| |
| |
回購普通股預付款 |
| |
| |
出口退税(附註b) |
| |
| |
遞延費用 | — | | ||
存款 | | | ||
其他(附註c) |
| |
| |
| |
| | |
其他非流動資產 |
|
|
|
|
長期租金和其他押金 |
| |
| |
購買軟件的預付款 | — | | ||
| |
附註a:預付賣方款項主要指就代工服務向第三方供應商支付的預付款項。當本公司認為可變現淨值(即最終產品的估計售價,減完成成本及銷售開支)低於賬面值時,本公司亦會就預付予第三方供應商的款項進行撇減。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司錄得撇減:
注b:迦南運輸公司,有限公司的出口銷售有權獲得增值税退税。
附註c:截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司錄得其他應收款項撥備人民幣
7. | 加密貨幣 |
| 截至12月31日。 | |||
2021 | 2022 | |||
總賬面金額 |
| | | |
減值:加密貨幣減值 |
| ( | ( | |
網絡 |
| | |
F-26
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
有關加密貨幣的其他信息包括以下內容:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
期初餘額 |
| — |
| |
接受加密貨幣時確認的收入 |
| |
| |
支付加密貨幣時確認的收入成本 |
| — |
| ( |
處置加密貨幣所得 |
| — |
| ( |
處置加密貨幣的已實現虧損 |
| — |
| ( |
加密貨幣的減值 |
| ( |
| ( |
外幣折算調整 |
| ( |
| |
期末餘額 |
| |
| |
8. | 財產、設備和軟件 |
財產、設備和軟件包括以下內容:
| 截至2011年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
成本: |
|
|
|
|
採礦設備 |
| |
| |
計算機和電子設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
機械設備 |
| |
| |
軟件 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| — |
機動車輛 |
| |
| |
總成本 |
| |
| |
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
財產、設備和軟件,淨額 |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度確認的折舊及攤銷開支概述如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
收入成本 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
9. | 租契 |
本公司根據不可撤銷的經營租約租賃設施,該租約於不同日期到期。基本上所有這些租約的期限都是三年或更短。在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。該公司的所有租約均符合經營租約的要求。變動租賃成本及短期租賃(租期少於12個月)確認為已產生。
F-27
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(a) | 租賃費用的構成如下: |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
租賃費: |
|
|
|
|
|
|
ROU資產賬面金額的減少 |
| |
| |
| |
租賃負債利息 |
| |
| |
| |
12個月內短期租賃的費用 |
| |
| |
| |
總租賃成本 |
| |
| |
| |
(b) | 與租賃有關的補充現金流量信息如下: |
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
來自經營租賃的經營現金流 |
| |
| |
| |
以租賃義務換取的使用權資產: |
|
|
|
|
| |
經營租約 |
| |
| |
| |
因租賃終止而產生的租賃債務: |
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
| |
| |
| |
(c) | 與租賃有關的補充資產負債表信息如下: |
截至12月31日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
| |||
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
(d) | 租賃負債的到期日如下: |
截至12月31日止的年度, |
| 截至2022年12月31日。 |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025年及其後 |
| |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
租賃總負債 |
| |
12個月內到期的款項 |
| |
非流動租賃負債 |
| |
F-28
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
10. | 應計負債和其他負債 |
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
應計負債和其他流動負債 |
|
|
|
|
應付薪金及福利 |
| |
| |
存貨採購承付款準備金(附註a) | | | ||
其他應納税額 |
| |
| |
客户退款 | | | ||
保修準備金(附註b) |
| |
| |
從存管銀行退款-當期 |
| |
| |
應繳增值税 | | | ||
與合同負債相關的客户增值税收入 |
| |
| |
因限售股份單位預提應繳税款(注c) | | — | ||
租金押金。 |
| |
| — |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
存款銀行退款—非流動 |
| |
| |
附註a:本公司訂立多份合約以購買代工服務。該等合約為確定的採購承諾,並評估潛在損失。截至2021年12月31日及2022年12月31日,公司對第三方供應商的代工服務採購義務為人民幣
就編制本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表而言,本公司已考慮採礦設備的估計售價,評估鑄造服務合同項下的或有損失。撥備乃採用與存貨成本或可變現淨值兩者之較低者所用方法相類似的方法釐定,並採用將原材料轉換為最終產品之成本估計數以釐定可變現淨值。截至2022年12月31日止年度,人民幣撥備
附註b:就採礦設備而言,本公司向客户提供360天保修,惟須符合若干條件(如正常使用)。本公司在確認收入時為保修的估計成本計提準備。影響公司保修義務的因素包括產品缺陷率和維修或更換費用。
保修準備金的變動情況如下:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||
2021 |
| 2022 | ||
累計保修-年初 |
| | | |
年內發出的保修的應計項目 |
| | | |
已支付保修索賠 |
| ( | ( | |
保修期過 | — | ( | ||
累計保修-年終 |
| | |
附註c:受限制股份單位歸屬後,本公司扣留股份以符合法定預扣規定。截至2021年12月31日,人民幣
F-29
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
11. | 認股權證 |
就於二零二一年五月發行普通股(附註12)而言,本公司亦向投資者發行認股權證,賦予投資者購買最多合共
認股權證按負債入賬,並於各報告期末採用二項式期權定價模式按公平值重新計量,該模式涉及重大假設,包括無風險利率、預期波幅、預期股息率及預期年期,本公司將使用該等輸入數據的估值技術分類為第三級。
| 公允價值在 |
| |||
公允價值在 | 2022年6月23日 |
| |||
2021年12月31日 | (重新計量日期) | ||||
無風險利率 |
| % | % | ||
波動率 |
| % | % | ||
預期股息收益率 |
| | % | | % |
預期期限 |
|
於二零二二年六月二十三日,本公司與所有認股權證持有人訂立獨立認股權證回購協議。公司支付美元
本公司以人民幣確認權證負債公允價值變動
認股權證負債變動如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
期初餘額 |
| — |
| |
手令的發行 |
| |
| — |
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
回購認股權證負債 |
| — |
| ( |
外幣折算調整 |
| ( |
| |
期末餘額 |
| |
| — |
12. | 普通股 |
本公司的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。每股A類普通股有權,
F-30
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
截至2020年1月1日,授權普通股為
自2020年11月25日起,董事會批准將
2021年5月3日,本公司發佈
截至2022年12月31日,授權普通股為
13. | 庫存股 |
2018年股權激勵計劃
2018年4月,公司成立信託基金,持有
向信託基金髮行的普通股將作為本公司的庫存股入賬,並在所有列報期間如實列報。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度,該信託並無持有任何其他資產或負債,亦無賺取任何收入或產生任何開支。
截至2020年1月1日,
截至2021年12月31日和2022年12月31日,
修訂的2018年計劃
2021年4月,公司董事會修訂了《2018年計劃》(《修訂後的2018年計劃》)(附註14)。2021年5月和9月,公司發佈
F-31
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
股份回購計劃
自2020年9月9日起,董事會批准了一項股份回購計劃,在公開市場回購最多美元。
自2021年9月19日起,董事會批准股份回購計劃,以於2021年9月20日起的未來12個月內,根據多項因素,於公開市場回購價值最多2,000萬美元的(i)各自代表15股A類普通股的美國存托股份(“ADS”),及/或(ii)A類普通股,包括但不限於價格、交易量和一般市場條件,以及迦南的營運資金要求和一般業務條件,美國證券法律和法規的相關規則,以及相關的證券交易所規則。截至二零二一年十二月三十一日止年度,
自2022年3月16日起,董事會批准了一項股份回購計劃,在公開市場回購最多美元。
截至2022年12月31日,共有
14. | 基於股份的薪酬 |
2021年4月,本公司董事會修訂了2018年方案。根據經修訂二零一八年計劃,於二零二一年四月及其後每年一月一日(二零一八年計劃仍然有效),根據二零一八年計劃可能獲授獎勵的A類普通股最高總數將自動增加至
F-32
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(a) | 限售股單位 |
下表概述截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的受限制股份單位活動:
| 數量: |
| 加權平均 | |
股票 | 授予日期按公允價值計算 | |||
人民幣 | ||||
截至2019年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| ( |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | ||
授與 | | | ||
被沒收 | ( | | ||
既得 | ( | | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
2022年,公司授予
截至2022年12月31日,人民幣
(b) | 股票期權 |
下表彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的購股權:
|
| 加權平均 |
| 加權 |
| |||
每股收益 | 平均值 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 剩餘 | 集料 | |||||
股票 | 價格 | 合同期限 | 內在價值 | |||||
人民幣 | 年份 | 人民幣 | ||||||
截至2019年12月31日及2020年12月31日未償還 |
| |
| |
| — |
| |
授與 |
| |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
|
| | |
預計將於2022年12月31日授予 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起可行使 |
| |
| |
|
| |
上表中截至2022年12月31日的總內在價值代表本公司普通股於2022年12月31日的公允價值與行使價之間的差額。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司授予僱員之購股權之公平值如下:
| 截至2011年12月31日止的年度: | |
2021 | ||
加權平均授出日每股購股權公允價值 |
| |
合計授予日期期權公允價值 |
| |
F-33
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
截至2022年12月31日的年度,
截至2022年12月31日,人民幣
估計已授出購股權公平值所採用之假設如下:
| 截至2011年12月31日止的年度: |
| ||
2021 |
| |||
無風險回報率(1) |
| % | ||
股息率(2) |
| | % | |
預期波動率(3) |
| % | ||
預期任期(4) |
| |||
多項運動(5) |
| | ||
普通股公允價值 | 美元 |
1) | 無風險回報率乃根據到期年期相等於本公司購股權於估值日剩餘到期年期之美國帶狀債券收益率估計。 |
2) | 股息率為零,原因是本公司從未就其股份宣派或派付任何現金股息,且本公司預期於可見將來不會派付任何股息。 |
3) | 預期波幅乃根據可比同業公眾公司及本公司之歷史波幅估計,時間範圍接近本公司購股權合約年期。 |
4) | 預期年期為購股權之合約年期。 |
5) | 預期行使倍數估計為股價與僱員決定自願行使其已歸屬購股權時行使價之平均比率。由於本公司並無充分資料有關過往僱員行使歷史,故經參考一份廣泛接受的學術研究刊物考慮有關統計數據。 |
15. | 所得税 |
(a) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行税法,本公司不須繳交所得税、公司税或資本利得税,支付股息亦不徵收預扣税。
(b) | 香港、新加坡和美國 |
本公司於香港、新加坡及美國註冊成立之附屬公司須按下列税率繳納利得税或所得税:
F-34
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
(c) | 中國企業所得税(“企業所得税”) |
2007年3月16日,全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(簡稱外商投資企業)和境內企業按統一税率徵收所得税。
迦南創意有限公司有限公司(“迦南創意”)於二零一九年取得高新技術企業證書,有效期為三年。因此,迦南創意有資格享受優惠税率,
杭州迦南智能信息技術有限公司杭州迦南有限公司(“杭州迦南”)於2019年獲得有效期為三年的高非關税工業證書,因此有資格享受優惠税率:
迦南創意(上海)有限公司於2022年,迦南創意(SH)獲得其高新技術企業(“高新技術企業”)證書,有效期三年。因此,迦南創意有資格享受優惠税率,
本公司其他中國附屬公司須按法定所得税率:
企業所得税法還規定,根據外國或地區的法律設立的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,在中國納税時應被視為居民企業,因此應按以下税率繳納中國所得税
企業所得税法還徵收#%的預提所得税
於2022年12月31日,本公司位於中國的實體可供分派予本公司的未分派盈利總額為人民幣。
F-35
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下:
截至2013年12月31日止年度: |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中華人民共和國法定所得税税率 |
| ( | % | | % | | % |
永久賬面税差 |
| ( | % | | % | ( | % |
基於股份的薪酬 |
| | % | | % | | % |
研發費用超扣除 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
其他 |
| | % | | % | | % |
其他司法管轄區的不同税率 |
| | % | ( | % | | % |
免税期的影響 |
| | % | ( | % | ( | % |
更改估值免税額 |
| | % | ( | % | | % |
總計 |
| | % | | % | | % |
中國子公司享有的免税期的影響 |
| ( |
| |
| | |
中國附屬公司享有的免税期對每股A類及B類普通股基本收入(虧損)的影響(每股人民幣%): |
| ( |
| |
| |
所得税費用構成
綜合全面收益(損失表)中所得税費用的當期部分和遞延部分如下:
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延所得税優惠 |
| |
| ( |
| ( |
所得税費用 |
| |
| |
| |
遞延税項資產和負債
遞延税項是按預期應轉回期間的已制定税率計量的。
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
税項虧損結轉 |
| |
| |
存貨減記 |
| |
| |
財產、設備和軟件 | | | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
保修準備金 | | | ||
小計 |
| |
| |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產 |
| |
| |
F-36
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司的税務虧損結轉約為人民幣。
當本公司確定遞延税項資產很有可能於未來不被動用時,就遞延税項資產計提估值撥備。於作出該等釐定時,本公司考慮包括未來應課税收入(不包括撥回暫時性差異)及結轉税項虧損等因素。就結轉税項虧損計提估值撥備,原因是該等遞延税項資產因缺乏盈利歷史以支持本公司估計其未來應課税收入而極有可能無法變現。倘日後發生事件,使本公司得以變現部分或全部遞延所得税,則當該等事件發生時,估值撥備的調整將導致税項開支減少。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,人民幣估值備抵
估價免税額的變動情況如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
期初餘額 |
| |
| |
| |
年內增加(減少) |
| |
| ( |
| |
期末餘額 |
| |
| |
| |
本公司根據技術優勢評估每個不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款應用),並計量與税務狀況相關的未確認利益。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
16. | 關聯方交易 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,關連人士交易如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
與關聯方的交易金額 |
|
|
|
|
|
|
機動車輛的處置 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2021年12月31日和2022年,
F-37
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
17. | 每股基本收益和攤薄後收益(虧損) |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,每股基本及攤薄盈利(虧損)已根據會計準則第260號計算每股盈利(虧損)如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
每股基本收益(虧損)計算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| ( |
| |
| |
分母: |
|
|
|
|
| |
加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| |
每股A類及B類普通股基本盈利(虧損)(每股人民幣%) |
| ( |
| |
| |
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
每股攤薄收益(虧損)計算 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
| ( |
| |
| |
分母: |
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
| |
| |
| |
添加:加權平均RSU |
| — |
| |
| |
用於計算每股A類和B類普通股攤薄收益(虧損)的加權平均股數 |
| |
| |
| |
每股A類及B類普通股攤薄盈利(虧損)(每股人民幣%) |
| ( |
| |
| |
由於計入每股攤薄淨虧損會產生反攤薄影響,故並無計入計算之潛在攤薄證券如下:
在接下來的一年裏, | ||||||
| 截至2013年12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
加權平均RSU |
| |
| |
| |
股票期權 |
| |
| |
| |
認股權證 |
| |
| |
| |
F-38
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
18. | 或有事件 |
於二零二零年三月四日,本公司、本公司若干高級職員及董事等向美國俄勒岡州地方法院提出推定集體訴訟(“聯邦訴訟”)。投訴稱,最初於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的F—1表格註冊聲明(文件編號333—234356)包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏。於二零二零年三月六日,另一項推定集體訴訟(“州訴訟”)針對本公司及本公司若干高級職員及董事向紐約郡最高法院提出,作出實質上類似的指控。於二零二零年六月一日,本公司提出動議,要求暫停州訴訟的所有程序,以待聯邦訴訟的裁決,該裁決於二零二零年七月二十一日獲批准。其後,聯邦訴訟於二零二零年九月二日移交美國紐約南區地區法院(“法院”)。於2020年10月7日,聯邦訴訟的主要原告提交了一份經修訂的投訴,聲稱根據證券法第11條以及交易法第10(b)條和第20(a)條,註冊聲明未能披露三項指稱的關聯方交易。於二零二零年十二月七日,本公司提出動議,駁回聯邦訴訟中的經修訂投訴。2021年7月8日,法院駁回第一份經修訂的申訴,但允許原告在2021年8月6日前提交第二份經修訂的申訴。2021年8月6日,原告提交了一份書面動議,要求允許提交第二次修訂投訴。於2021年8月27日,本公司提交了一封迴應函,以反對原告於2021年8月6日的信函動議,並尋求最終判決駁回將進入的聯邦訴訟。2022年3月31日,原告請求準許提交第二次經修訂申訴的動議被駁回,認為無效,原告的申索被駁回,法院終止了該動議。
於二零二一年四月十五日,一項新的推定集體訴訟已於紐約南區美國地方法院提出,針對本公司及本公司若干高級職員。該投訴指稱,該公司於2021年2月發佈的有關增加收入可見度以及公司收到訂單的規模和質量的新聞稿,是重大虛假和誤導性的。原告稱,2021年4月公司公佈最新財報時,公司收入的真相已被披露。2021年12月14日,法院下令實施這一規定。2022年2月7日,主要原告根據《交易法》第10(b)和20(a)條對同一組被告提出了修改後的申訴。修改後的投訴聲稱該公司2020年11月30日和2021年2月10日的新聞稿以及4月9日,2021年Decrypt發表的一篇文章中對公司首席執行官的採訪包含關於公司收到的預售訂單的虛假和誤導性陳述,以及公司的“我們有能力確保足夠的芯片供應,以滿足對採礦機日益增長的需求。2022年4月8日,迦南提出動議,駁回修改後的投訴,該投訴已於2022年7月7日得到充分簡報。截至本年度報告日期,法院發出命令,批准迦南的動議,全部駁回此案。法院批准主要原告進一步修改其修改後的投訴,截止日期為2023年4月26日。
本公司管理層相信,訴訟中提出的一項或多項索償均存在抗辯。本公司管理層已委聘律師,意圖積極抗辯該等訴訟。於綜合財務報表刊發日期,鑑於該等訴訟的早期階段,本公司無法預測該等訴訟的結果,或合理估計一系列可能的損失(如有)。因此,
此外,在正常業務過程中,公司正在並可能不時地參與其他法律程序。本公司目前相信,任何該等現有法律訴訟的結果,無論是個別或整體,均不會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。就現有法律程序而言,本公司已確定重大損失的存在並非合理可能,或無法估計合理可能的損失或損失範圍。在這些法律訴訟中,公司可能會產生大量的法律費用,這些費用將作為已發生的費用來支付。
F-39
目錄表
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合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
19. | 母公司簡明財務信息 |
第S—X條第12—04(a)及4—08(e)(3)條規定,當合並及未合併附屬公司的受限制淨資產合計超過
母公司以下簡明財務報表乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,惟母公司採用權益法將其於附屬公司的投資入賬除外。該等投資於母公司獨立簡明資產負債表呈列為“自附屬公司轉撥”。母公司及其附屬公司已計入綜合財務報表,據此,公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。母公司應佔附屬公司之收入(虧損)於簡明財務報表內呈列為“應佔附屬公司收入(虧損)”。
母公司為開曼羣島公司,因此於所有呈列年度毋須繳納所得税。附註披露載有有關本公司營運之補充資料,因此,該等報表應與本公司綜合財務報表附註一併閲讀。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些資料和腳註披露被精簡或省略。
截至2021年及2022年12月31日,本公司無重大承擔或或然事項、重大長期責任撥備或擔保,惟已在合併財務報表中單獨披露者除外(如有)。
就本公司獨立財務報表而言,其於附屬公司的投資乃採用權益會計法呈報。本公司分佔其子公司的收入(虧損)在附隨母公司的財務報表中僅作為分佔子公司的收入(虧損)報告。一般而言,根據權益法,倘投資者承諾提供持續支持及為虧損提供資金,則權益法投資對象之投資者於投資賬面值減至零時,將停止確認其應佔投資對象之虧損。就母公司財務資料而言,本公司繼續按其權益比例反映其應佔附屬公司虧損,而不論投資的賬面值為何,即使本公司並無責任提供持續支持或為虧損提供資金。
F-40
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
母公司明細財務信息
簡明資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
| 美元 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (注2(E)) | |
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
| |
回購普通股預付款 | — | | | |||
流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產: |
|
|
|
| ||
對子公司的投資和應收賬款 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
從存管銀行退款-當期 |
| |
| |
| |
其他應付款項 | — | | | |||
非流動負債: |
|
|
|
| ||
存款銀行退款—非流動 |
| |
| |
| |
認股權證法律責任 |
| |
| — |
| — |
總負債 |
| |
| |
| |
股東權益: |
|
|
|
| ||
普通股 |
| |
| |
| — |
應從股東處收到的認購 |
| ( |
| ( |
| — |
庫存股 |
| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
法定儲備金 |
| |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
留存收益 |
| |
| |
| |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
| |
F-41
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
全面損失簡明報表
在截至12月31日的一年裏, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
|
|
|
| 美元 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (注2(E)) | |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| — |
| |
| |
| |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| |
| |
認股權證負債的公允價值變動 |
| — |
| |
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分佔子公司收入(虧損) |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整,扣除零税淨額 |
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全面收益(虧損)合計 |
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F-42
目錄表
嘉楠科技。
合併財務報表附註
(all金額(以千計),除股份和每股數據外,或另有説明)
簡明現金流量表
在截至12月31日的一年裏, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 美元 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (注2(E)) | |
經營活動的現金流 |
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從開户銀行收到退款 |
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經營活動中使用的其他現金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
投資活動產生的現金流 |
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子公司應收賬款減少(增加) |
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| ( |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
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融資活動產生的現金流 |
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回購認股權證 | | | ( | ( | ||||
回購普通股的付款 |
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| ( |
| ( |
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股份回購協議下的預付款項 |
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支付發行成本 |
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
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現金淨增 |
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匯率變動對現金的影響 |
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| ( |
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現金,年初 |
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年終現金 |
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