附件10.1

《進步公司》

2024年增持計劃

*進步公司及其全資和控股子公司及下游聯營公司(統稱“進步公司”或“本公司”)已採納進步公司2024年度股份計劃(以下簡稱“計劃”)，作為公司整體薪酬計劃的一部分。該計劃以業績為基礎，不是佣金薪酬的形式，由進步公司董事會薪酬委員會(“委員會”)領導管理。本計劃下的付款(如果有的話)基於本計劃定義的公司績效，而不是員工個人績效。計劃年度將與進步的財政年度重合。

他們參加了第二次會議，參加了兩次會議。除非委員會另有決定，每個計劃年的計劃參與者應包括進步的所有官員和正式員工。臨時員工沒有資格參加該計劃。在本計劃中，所提及的“高管”係指美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或適用於本公司的紐約證券交易所規則所指的進步公司的高管。

第三季度。第三季度是GainShare公式。在符合本計劃條款的情況下，根據本計劃支付的年度款項(每筆“年度GainShare付款”)將按以下公式確定：

年度GainShare支付=已支付的合格收益x目標百分比x績效係數

他們支付了4美元。他們支付了符合條件的收益。任何計劃年度的“符合支付條件的收入”應包括以下內容：定期工資、帶薪休假工資(包括受保護的PTO-PSL，但不包括未使用的帶薪休假或終止時受保護的PTO-PSL的支出)、志願者休假工資、病假工資、假日工資、葬禮工資、加班費、軍人補發工資、輪班差別工資以及上述任何項目的追溯付款，在每一種情況下，參與者在計劃年度內作為進步的官員或僱員收到的工作或服務。

就本計劃而言，儘管有上述規定，已支付的符合條件的收入應不包括所有其他類型的補償，包括但不限於：支付給參與者的任何短期或長期傷殘賠償金；任何工人補償福利或賠償的收入替代部分；根據任何訴訟、訴訟或訴訟的判決或和解支付的任何金額，無論是法律上的還是衡平法上的，因參與者受僱於公司，或為公司或代表公司執行的工作或服務而產生或有關的任何金額；根據離職津貼(或遣散費)計劃支付的任何金額；任何獎金(包括PCM獎金計劃獎金或PCM年度獎勵計劃獎金)、GainShare或其他獎勵薪酬或獎勵(無論以現金或股權計價，或以現金或股權支付)，包括但不限於從任何可自由支配的現金基金支付；任何股息支付或股息等值金額；任何未使用的帶薪假期；任何未使用的志願者假期；以及適用法律要求公司支付給參與者的任何其他付款，用於在失業期間支付全部或任何部分工資或收入，無論是由於疾病、殘疾或其他原因(包括但不限於根據與產假、陪產假、父母身份或責任或疾病有關的政府當局的任何法規、規則或規定支付的付款)。

*5%。*目標百分比。目標百分比因位置不同而不同。計劃參與者的目標百分比通常如下：

目標百分比將由首席人力資源幹事在上述範圍內確定，並經首席人力資源幹事批准後可予更改；但首席人力資源幹事可制定適當的程序，以評估是否需要採用上述範圍，並在適當情況下執行上述範圍的個別例外情況。首席人力資源幹事可每年改變目標百分比。首席人力資源幹事可就上述任何決定與首席執行幹事協商。儘管本協議有任何相反規定，但只有委員會才能制定或修改本公司高管的目標百分比。

如果參與者的目標百分比在計劃年度內發生變化，則用於計算該參與者在本計劃年度的年度GainShare報酬的目標百分比應適當加權，以反映該參與者在該計劃年度內的每個此類職位的任期。

6.提高了績效因素。

*核心業務定義。

業績係數應根據核心業務在計劃年度內的業績，按照下文所述的程序和計算確定。“核心業務”應包括以下內容：

·機構汽車業務單位，由獨立代理商或經紀人生產的汽車業務組成，包括戰略聯盟機構汽車，但不包括所有機構專線業務；

·直銷汽車業務部門，包括通過電話、互聯網或移動設備產生的個人汽車業務，但不包括所有直銷專線業務；

·特殊線路業務單位，由代理人和經紀人或直接通過電話、通過互聯網或通過移動設備產生的特殊線路業務組成；

·商業航運業務部門(如公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述)；以及

·房地產業務部門(如公司的美國證券交易委員會備案文件中所述)。

代理汽車、直銷汽車、特殊線路、商業線路和房地產業務部門中的每一個在本文中被單獨稱為一個業務部門。儘管有上述描述，但就本計劃下的所有目的而言，核心業務結果不包括以下各項：

(1)增長和盈利：專業責任業務、米德蘭金融集團和其他業務的業績；CAIP服務集團的業績；洪水保險單、租户保險單、傘形保險單和相關費用；以及企業主的保險單和相關費用；以及

(2)來自增長：任何商業航線產品或計劃的任何結果，根據該產品或計劃，本公司為從事順風車、貨車或車輛共享業務、運營、平臺或計劃的任何運輸網絡公司或其他實體提供保險，或從事基於匹配和/或共享時間、使用和/或個人和/或企業之間的資產的業務(統稱為“跨國公司業務”)，以及來自保護保險公司及其子公司的結果(統稱為“保障業務”)。就本計劃而言，在計劃年度內收購的任何企業或實體將被排除在可確定的範圍內。

該公司旗下有兩家公司，一家名為Matrices的公司。

為了計算核心業務的績效分數，使用計劃年度的績效矩陣評估每個業務單位的運營績效結果。每個基準表為適用業務單位的盈利能力和增長結果的各種組合分配績效分數。然後對這些分數進行加權和組合，以產生如下6.D.中所述的性能係數。

在2024年及之後的每個計劃年度，除非委員會另有決定，否則將對每個業務單位進行評估，並由委員會為下列事項建立單獨的GainShare矩陣：

·機構汽車；

·直接自動；

·特殊線路；

·商業線(由一個商用汽車部分和一個跨國公司和保護性業務部分組成)；

·房地產(由兩個獨立的戰略增長組成部分組成)。

*。

成長。在所有適用的彙總表中，本計劃年度的增長衡量標準將以現行政策(“PIF”)為基礎。

對於所有適用的矩陣，增長將通過本計劃年度的平均PIF與上一財年的平均PIF相比的百分比變化來衡量。本計劃年度和上一財政年度的平均PIF將通過將該年度每個月的PIF的財政月末數量相加，並將總數除以12來確定。

分配的風險業務不包括在確定任何業務部門的增長時。

盈利能力。對於所有適用的矩陣，盈利能力的衡量將是適用業務部門計劃年度的綜合比率(使用根據美國公認會計原則確定的衡量標準並四捨五入到最接近的小數位)(“公認會計準則綜合比率”)。

分配的風險業務將包括在確定適用業務部門的GAAP綜合比率時。公司產品(例如自保)的營運開支淨額應根據各有關業務單位所產生的淨賺取保費金額(S)在適當業務單位之間分攤，並將反映於該等業務單位的公認會計準則綜合比率的計算中。

*。

性能分數

使用每個業務部門的實際業績結果和GainShare矩陣，每個此類業務部門的GAAP綜合比率*將與該業務部門實現的增長水平相匹配，以確定每個此類業務部門的業績分數。每個業務單位的績效分數可以在0.00到2.00之間變化，該分數將用於計算績效係數，如下所述。然而，就商業航線和房地產業務單位而言，如果各自的公認會計準則綜合比率*等於或高於100.0，則該業務單位的業績因數應為0.00。

*關於商業線的GAAP綜合比率，商業汽車組成部分得分將與基於賺取保費的跨國公司和保護性業務組成部分綜合得分一起加權。

性能因素

然後，機構汽車、直銷汽車、特殊線路、商業線路和房地產業務單位的最終業績分數將乘以加權係數，加權係數應為分數或相當於十進制的分數，其方法是將該業務單位在計劃年度產生的淨賺取保費除以組成核心業務的所有業務單位總共產生的淨賺取保費。這些加權績效分數的總和將成為該計劃年度的績效係數。

E·E沒有受到限制。

所有業務單位或任何單個業務單位的最終績效係數不能超過2.00。

*；

1.執行團隊。

如果參與者是規則16a-1(F)所指的首席執行官或根據1934年2月16日《證券交易法》第16條規定的任何其他高管(首席會計官除外)(統稱為《執行團隊》)，則除下文第9段和第16段另有規定外，應在委員會確定業績因數後，但無論如何在緊接計劃年度後的下一年3月15日之前支付年度GainShare款項；但委員會可在支付前的任何時間，以任何理由或無任何理由，自行決定減少或全額取消對執行團隊成員的任何年度GainShare付款。委員會可為這些目的單獨酌情區別對待執行小組的個別成員。委員會的任何此類決定均為最終決定，對其年度GainShare付款受影響的每個參與者以及該參與者的遺產和受益人具有約束力。

2.其他參與者。

如果參與者不是執行團隊成員，則除下文第9和16段另有規定外，不遲於每個計劃年度的12月31日，每個參與者將收到關於該參與者在該計劃年度的年度GainShare付款(如果有)的初始付款，該初始付款是根據該計劃年度前24個支付期的已支付合格收入、該計劃年度剩餘時間的估計收入以及使用每個業務單位在該計劃年度前11個月的業績數據確定的估計業績係數(如有必要，估計適用的GainShare)計算得出的

矩陣和上述計算。根據下文第9和第16段的規定，不遲於次年2月28日，每位參與者將收到相當於（x）該參與者在該計劃年度的年度收益分享付款（如有）的金額，該金額基於該參與者在整個計劃年度的已付合資格收入和表現數據，減去（y）該參與人根據上一句收到的首次付款額。

C. 延期

任何有資格參與The Progressive Corporation高管遞延薪酬計劃（以下簡稱“遞延計劃”）的計劃參與者，可選擇根據遞延計劃的條款，遞延本計劃下應支付給該參與者的全部或部分年度收益分享付款。如果計劃參與者在延期計劃下做出了此類選擇，則在此類選擇的範圍內，年度收益分享付款將根據延期計劃的條款記入延期計劃下的參與者賬户，而不是按照前幾段所述支付給該參與者。

8. 其他計劃。 如果在任何計劃年度，員工被選中同時參加本計劃和公司提供的其他現金激勵計劃，則對於該員工，應通過應用加權係數適當調整第3段中規定的收益分享公式，以反映本計劃提供的員工年度總激勵機會的比例。委員會應全權決定任何員工在任何計劃年度內將參與的一項或多項激勵計劃，如果員工被選中參與多項計劃，則委員會應全權決定適用於每項計劃的加權係數。

9. 資格日期;請假;預扣。 除非委員會另有決定，並且除非本文明確規定，否則為了有權在任何計劃年度獲得年度收益分享付款，參與者必須在計劃年度的11月30日（“資格日期”）是公司的在職官員或正式員工。個人（i）在任何計劃年度的12月1日或之後受僱，或（ii）在資格日期之前因任何原因終止僱用，無權獲得該計劃年度的年度收益分享付款。年度收益分享支付在支付之前不會獲得。

根據1993年《家庭和醫療休假法》（經修訂）休假的任何參與者（或同等的州或地方法律），1991年美國殘疾人法案，經修訂（或同等的州或當地法律）、公司批准的事假、軍事休假或短期或長期殘疾（如果長期殘疾，參與者仍然是公司的員工）在任何計劃年度的資格日期有權獲得該計劃年度的年度收益分享付款，按上文第3至6段的規定計算，根據該參與者在本計劃年度內收到的已付合資格收入金額，並按照上文第7段所述的方式和時間支付，但須遵守下文第16段的規定。

Progressive有權在付款前從任何年度收益分享付款中扣除任何聯邦、州、地方或外國政府要求就此類付款預扣的任何税款。

10. 不可轉讓。 年度收益分享付款應僅支付給參與者，如果參與者死亡，則支付給參與者的遺產。除遺囑或繼承法或分配法外，不得自願或非自願地出售、轉讓、讓與或抵押本協議項下的任何年度收益分成付款的權利。本協議中的任何規定均不得阻止任何參與者的權益受到非自願扣押、徵税或其他法律程序的約束。

11. 局 該計劃應由委員會管理或在其指導下管理。委員會應有權隨時自行決定，酌情通過、更改、修正、修改、修訂和廢除管理本計劃的規則、準則、程序和做法。

委員會應全權決定本計劃的運作方式，解釋本計劃的規定，並根據本計劃作出所有決定。所有此類解釋和決定均為最終決定，對Progressive、所有計劃參與人、其遺產和受益人以及所有其他各方均具有約束力。此類解釋或決定不得作為任何類似行動或決定的先例。委員會的任何成員均不對善意地就本計劃採取或遺漏的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

除非委員會另有決定，否則委員會的所有權力（包括但不限於管理本計劃、選擇有權參與本計劃的人員、解釋本計劃的規定、放棄本計劃規定的任何要求和做出本計劃規定的決定，以及選擇、批准、建立、變更或修改業務單位和收益分享公式、加權係數、首席執行官和/或首席人力資源官可以行使這些權利（包括執行目標和目標績效）;但是，只有委員會可以對公司的執行官採取此類行動或做出此類決定。如有爭議或衝突，應以委員會的決定為準。

12. 雜項。

1.Recoupment. Progressive有權收回任何年度收益分享付款（或其中的適當部分，如下文所規定），在任何計劃年度支付給在該計劃年度的任何時間擔任Progressive執行官的參與者，如果：（i）年度收益分享付款乃參照該計劃年度內取得的若干財務或經營業績計算（ii）該等財務或經營業績不正確，且隨後Progressive在向參與者支付該等年度收益分享付款之日起三（3）年內進行重述;及（iii）倘若在作出付款時已知悉經重列的財務或經營業績，則不會向參與者支付全部或部分年度收益分享付款。無論有關參與者是否有過錯或以任何方式對導致此類重述負責，Progressive均享有此類追償權。在這種情況下，Progressive有權就該計劃年度向每名參與者追償，且每名參與者應在要求時立即向Progressive退還在該計劃年度向該參與者支付的年度收益分享付款超出的金額，如果年度收益分享付款是參考重述結果計算的，則應支付該金額，不計利息;但是，前提是，Progressive不會尋求從非執行團隊成員的任何參與者處收回此類金額，除非應付金額超過以前支付的年度收益分享付款的百分之五（5%）或二萬美元（$20，000），以較低者為準。委員會可酌情決定，通過一次性付款、分期付款、對未來年度收益分享付款或其他獎金付款的信貸、對任何其他補償或其他適當機制的信貸等方式進行此類收回。本款所指付款和已付金額應視為包括參與人選擇存入遞延計劃的金額。

2.更多權利。 儘管有上述A款的規定，如果在該計劃年度內任何時候擔任執行官的任何參與者參與欺詐或其他不當行為（由委員會或董事會自行決定）導致全部或部分財務或經營業績重述，用於確定特定計劃年度的年度收益分享支付，Progressive還有權向該參與者追償，且該參與者應根據要求向Progressive退還相當於該計劃年度支付給該參與者的全部年度收益分享付款的金額，外加年利率為百分之八（8%）的利息，或如果較低，則為法律允許的最高比率，從向參與者支付該年度收益分享付款之日起計算。Progressive還應有權向該參與者追償

Progressive在從參與者處收回此類年度收益分享付款並執行其在本B款下的權利時發生的成本和費用，包括但不限於合理的律師費。公司根據本B.款收回該等款項的權利不受時間限制，除非適用法律另有規定。本款所指付款和已付金額應視為包括參與人選擇存入遞延計劃的金額。

3.遵守法律和交易所要求。 根據本計劃確定和支付的年度收益分享付款應遵守所有適用的法律和法規。在不限制上述規定的情況下，儘管本計劃中有任何相反的規定，（以及根據類似計劃或獎勵向參與者支付的任何款項）應遵守Progressive Corporation多德-弗蘭克追回政策，該政策可能會不時修訂（統稱為“追回政策”），並根據聯邦證券法和證券交易委員會及任何適用的國家證券交易所的規則收回。回補政策以引用方式併入本文。本款所指付款和已付金額應視為包括參與人選擇存入遞延計劃的金額。

4.權利並非排他性。 上述A款所載的權利。通過C.本協議不構成對本公司根據任何適用法律或法規可能享有的任何其他權利或救濟的補充，且不應限制本公司根據任何適用法律或法規可能享有的任何其他權利或救濟。A分節中沒有任何內容。通過C.應被視為限制任何額外的法律或公平的權利或補救措施，公司可能根據適用法律對任何參與者誰可能導致或促成公司需要重述其財務業績。如果A款的任何規定。通過C，或其中任何部分被認為是不可執行的，作出該決定的法院應有權修訂或修改該規定，使其在適用法律允許的最大範圍內可執行，並且，在其修訂或修改的形式，該規定應是可執行的。

13. 終止;修訂。 本計劃可由委員會全權酌情決定，在任何時間和不時暫停、終止、修訂或修改全部或部分計劃。

14. 無資金準備的債務。 該計劃將沒有資金，根據該計劃到期的所有付款將從進步的一般資產中支付。

*15.*本計劃中的任何內容以及本計劃項下的任何行動均不得解釋為授予任何人繼續參與本計劃或繼續受僱於本計劃的權利，本計劃也不得限制本計劃的任何人員或員工在任何時間、在不給出理由的情況下改變其任何職稱、職責、權力或薪酬的權利。

*16.*累進有權不受限制地抵銷或從任何年度GainShare付款或本計劃下欠任何參與者的其他款項中追回該參與者欠累進的任何金額(包括根據第12條)。

他起訴了17人，指控了他的不當行為。任何參與者無權獲得任何年度GainShare付款的任何部分，如果參與者在支付此類付款之前，由於任何行動或不作為而被終止僱用，而根據進步當時有效的僱傭做法或政策，該行動或不作為構成立即終止僱傭的理由，由進步(或執行官員，委員會)自行決定。此外，作為執行團隊成員的任何參與者都無權獲得任何年度GainShare付款，前提是在支付此類款項之前，參與者的僱傭關係因某種原因而被累進終止，或者發生了任何行為或不作為，而該行為或不作為構成了因此而終止僱傭關係的理由，或根據當時有效的公司僱傭慣例或政策，構成立即終止僱傭關係的理由，這是由委員會自行決定的。就本第17條而言，“原因”應指對參與者的重罪定罪或未能

參與者對重罪的起訴提出抗辯；參與者故意行為不當或不誠實，在委員會看來，其中任何一項都損害了進步的業務或聲譽；或(根據委員會(關於執行團隊)或首席執行官和/或首席人力資源官(關於其他參與者)的判斷)違反公司《商業行為和道德守則》或《首席執行官/高級財務官道德守則》(如果適用於參與者)的任何規定，或參與者與進步之間的任何保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議或其他協議。

他們需要18歲。他們需要受外國司法管轄的僱員。如果委員會認為有必要、適當或適宜遵守外國法律、慣例或税收，並促進本計劃的目的，委員會可在不修改本計劃的情況下，排除任何非在美國臨時或永久居留的僱員參加本計劃，或制定適用於向在美國境外受僱的外國國民或外國居民、或兩者兼而有之的參與者支付年度股份的規則，包括不同於本計劃規定的規則。

根據第409a條，根據第409a條。本計劃下的付款旨在免除第409a條的約束，因為在付款日期之前沒有任何具有法律約束力的年度GainShare付款的權利，或者，因為任何付款是第409a條下的短期延期；應相應地管理和解釋本計劃。儘管《計劃》有任何相反的規定，但如果委員會確定《計劃》下的任何付款可構成遞延補償，但須遵守第409A條，委員會可採取任何必要的行動，以保留對此類付款提供的福利的預定税務處理。本計劃下的任何福利，如因根據延期計劃的條款延期而受到第409a條的約束，則應根據該計劃的條款支付。

*計劃。本計劃取代所有先前的計劃、協議、諒解和安排，這些計劃、協議、諒解和安排涉及2024年和未來計劃年度應支付或應支付給參與者的獎金或其他現金獎勵補償。在不限制前述一般性的情況下，本計劃取代並取代累進公司2023年GainShare計劃(“先前計劃”)，該計劃是並應被視為已於公司2023財年的最後一天(“先前計劃終止日期”)終止；但是，(A)根據先前計劃就2023年計劃年度賺取和應付的任何獎金或其他款項不受終止的影響，並應在按照先前計劃的規定支付給適當的參與人時支付；(B)關於向執行幹事退還款項以及委員會的行政和解釋權的任何規定，在先前計劃下的首席執行幹事和(或)首席人力資源幹事終止後仍繼續有效。

截止日期為4月21日。生效日期。本計劃自2024財年第一天起通過並生效。本計劃應在2024年計劃年度及之後的每個計劃年度有效，除非並直至委員會終止。

*22.*。本計劃應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋和解釋，這些法律適用於完全由俄亥俄州居民在該州訂立和履行的合同。