根據第424（b）（1）條提交
註冊號碼333-276589

招股説明書

33,660,589股A類普通股

BBB食品公司

（於英屬維爾京羣島註冊成立）

這是BBB食品公司A類普通股的首次公開發行，沒有面值。我們將在本次發行中出售28，050，491股 A類普通股。本招股説明書中確定的出售股東將額外提供5，610，098股A類普通股。我們不會從 出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。本次發行的A類普通股的首次公開發行價格為每股A類普通股17.50美元。我們的A類普通股已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為TBBB。

本次發行完成後，我們將擁有三類普通股：A類普通股、B類普通股和 C類普通股。除適用於B類普通股的投票、轉換、優先購買權和轉讓限制以及適用於我們C類普通股的轉換和轉讓限制外，我們每類普通股的持有人的權利將是相同的。每一股A類普通股將有權獲得一票。每股B類普通股將有15票投票權，並將在轉讓時自動轉換為一股A類普通股 ，但某些例外情況除外。每股C類普通股將享有一票投票權，並在某些情況下可轉換為一股A類普通股，包括在 某些轉讓和適用於C類普通股的轉讓限制到期時自動轉換為一股A類普通股。B類普通股和C類普通股不會在任何證券交易所上市，也不會公開交易。 A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，並受我們的備忘錄和公司章程規定的某些例外情況的限制。

本次發行後，我們的已發行和已發行的B類普通股將佔我們已發行普通股的總投票權的42.2%和我們總股權的4.6%，假設承銷商沒有行使從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權。欲瞭解更多信息，請參閲《股本説明》。我們的創始人、董事長兼首席執行官所屬的投資機構Bolton Partners Ltd.將直接或間接擁有我們所有的B類普通股和我們的一部分C類普通股。因此，假設不行使承銷商選擇權 從出售股東手中購買額外的A類普通股，Bolton Partners Ltd.將實益擁有本次發行後我們已發行普通股合併投票權的約46.4%，因此將對需要股東批准的事項具有重大影響力。

根據美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人，因此，我們選擇遵守某些 較低的上市公司披露和報告要求。請參閲風險因素與本次發行和我們的A類普通股有關的風險我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，限制了對投資者的保護和風險因素與本次發行和我們的A類普通股有關的風險作為外國私人發行人，我們將有與美國國內註冊人不同的披露和其他要求。—“”我們可能會利用紐約證券交易所某些公司治理法規的豁免，這可能會導致對 A類普通股持有人的保護減少。”

投資我們的 A類普通股涉及高度風險。請參閲本招股章程第28頁開始之“風險因素”。

		按A類計算 普通股				總計
首次公開募股價格		美元	17.5000			美元	589,060,307.50
承銷折扣和 佣金(1)		美元	1.1375			美元	38,288,919.99
給我們的收益(未計費用)(2)		美元	16.3625			美元	458,976,158.99
出售股東的收益（扣除 費用前）(2) (3)		美元	16.3625			美元	91,795,228.53

(1)	有關應付予承保人的所有賠償的説明，請參閲“承保人”

(2)	有關與本次發行有關的所有應付費用（承銷折****r}和佣金除外）的説明，請參見“發行費用”。

(3)	假設不行使承銷商從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權。

出售股東已授權承銷商於本招股説明書日期起計30天內，按首次公開招股價格減去承銷折扣及佣金，向本公司及出售股東購買合共5,049,088股A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

Capital International 投資者管理的一個或多個基金和/或賬户（統稱為“基石投資者”）已單獨而非共同表示有興趣以首次公開 發行價購買本次發行中總計1.18億美元的A類普通股。“基石投資者將購買的A類普通股將不受與承銷商簽訂的鎖定協議的約束。由於這些意向表示不構成具有約束力的協議或 購買承諾，基石投資者可決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股票。承銷商將獲得基石投資者購買的 任何A類普通股的折扣，與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他A類普通股的折扣相同。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計將於2024年2月13日或前後通過The Depository Trust Company的簿記工具在紐約州紐約市向購買者交付A類普通股。

全球協調員

摩根大通		摩根士丹利

聯合簿記管理人

美國銀行證券		加拿大豐業銀行		瑞銀投資銀行

本招股書日期為2024年2月8日。

B BB Tiendas 3B

我們是墨西哥硬性折扣雜貨零售的先驅和領導者。我們的名字，3B的意思是：“好，博尼託和巴拉託”或“好，好和負擔得起”。它概括了我們的使命，即為精明預算的消費者提供不可抗拒的價值。

簡單但具有顛覆性的業務模式，可節省客户成本並提升我們的價值主張。

我們

自有品牌產品是我們戰略的核心。 高質量和低價格提高了我們客户的性價比，使我們能夠保持每天的低價。

我們的2,250多家門店都戰略性地靠近我們的客户住宅，以提供更高效、更具成本效益的購物體驗。

目錄

		頁面
財務和其他資料的列報			三、
我們首席執行官的感想			VI
招股説明書摘要			1
風險因素			28
關於前瞻性陳述的特別説明			55
收益的使用			57
股利和股利政策			58
大寫			59
稀釋			61
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			63
工商界			82
管理			113
主要股東和銷售股東			123
某些關係和關聯方交易			127
股本説明			129
有資格未來出售的A類普通股			146
某些税務方面的考慮			149
承銷			154
發售的費用			168
法律事務			169
專家			170
民事責任的可執行性			171
在那裏您可以找到更多信息			173
財務報表索引			F-1

吾等、出售股東、承銷商、吾等或其各自的代理人均未授權任何人提供與招股説明書、相關注冊説明書、由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫的招股説明書不同或不同的關於本次發行的任何 信息或作出任何陳述，或我們可能會提及您 。我們、銷售股東、承銷商或我們或他們各自的任何代理人都不承擔或承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。

本招股説明書用於在美國發行A類普通股，並在下文所述的範圍內用於其他地方。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的 日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或A類普通股的任何出售時間。自本招股説明書封面日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景可能已發生變化 。

我們、銷售股東、承銷商或我們或其各自的任何代理人均不在任何司法管轄區要約或尋求要約購買A類普通股，因為此類要約或銷售是不允許的。我們沒有做出任何努力使此產品有資格在美國以外的任何司法管轄區向 公眾提供報價和銷售，我們也不希望在美國以外的司法管轄區(包括墨西哥)向公眾提供報價和銷售。但是，在根據適用法律和法規不構成公開要約或分銷的情況下，我們可能會在美國境外進行要約和銷售 。

此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。

i

致美國以外投資者的通知。我們、銷售股東、承銷商以及我們或其各自的任何代理人均未在美國以外的任何司法管轄區(除美國外)做出任何允許本次發行、擁有或分發本招股説明書或任何與本次招股相關的免費撰寫招股説明書的行為。獲得本招股説明書或任何此類免費撰寫招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與本次發行A類普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

墨西哥投資者請注意。A類普通股沒有也不會在墨西哥國家證券登記處登記(瓦洛雷國家登記處，或RNV)由墨西哥國家銀行和證券委員會(瓦洛雷國家銀行委員會，因此，A類普通股不得在墨西哥公開發售或出售，也不得以其他方式在墨西哥進行經紀活動，A類普通股可在墨西哥以私募方式發售和出售給根據《墨西哥證券市場法》第8條規定的私募豁免而符合機構或合格投資者資格的投資者(萊伊德爾梅爾卡多德瓦洛雷斯)及根據該等條文訂立的規例。本招股説明書中包含的信息 完全由我們負責，未經CNBV審查或授權，也不得在墨西哥公開分發。在作出投資決定時，可能不時收購A類普通股的所有投資者，包括任何墨西哥投資者，必須依靠他們自己對發行人和此次發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。

II

財務和其他資料的列報

某些定義

除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及Tiendas 3B、The Company、CoreWE、CROWE、CROW及類似條款，即指BBB Foods Inc.及其合併子公司；提及發行人是指BBB Foods Inc.，本招股説明書提供其A類普通股的公司，而非其任何子公司；提及我們的主要股東Croft是指Bolton Partners Ltd.，這是我們的創始人、董事長兼首席執行官K.Anthony Hatoum先生的附屬公司；所指的出售股東是指在主體項下列為出售股東並出售 股東的股東。

公司法一詞指的是英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)。

術語銷售額指的是我們銷售商品的收入。

貨幣信息

術語“墨西哥比索和符號”是指墨西哥的法定貨幣，術語“美元”和符號“美元”指的是美國的法定貨幣。

本招股説明書包含以特定匯率將某些墨西哥比索金額轉換為美元的內容，僅為方便讀者。這些換算不應被解釋為墨西哥比索金額實際上代表這些美元金額，或可以按本文提到的日期或以任何其他匯率兑換成美元。除非另有説明，我們已將墨西哥比索金額轉換為美元，匯率為17.62比索兑1美元，支付2023年9月30日到期的外幣債務的匯率由墨西哥中央銀行在墨西哥聯邦官方公報(迭戈·奧維德·費德里亞西翁，或《官方公報》。此外，我們已將截至2023年9月30日的期票和可轉換票據上未償還的美元金額轉換為墨西哥比索，匯率為1美元兑17.62盧比(墨西哥中央銀行在官方公報中公佈的支付2023年9月30日到期的外幣債務的匯率)，以及截至2022年12月31日的匯率為19.36盧比(墨西哥央行在官方公報中公佈的支付2022年12月31日到期的外幣債務的匯率)。

財務報表列報

發行商是本招股説明書中提供A類普通股的公司，於2004年7月9日在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號605635。

本文提供的財務信息來自我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註，這些財務信息是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，幷包含在本招股説明書的其他部分。

綜合歷史財務數據摘要應與《關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、我們截至2022年、2021年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註、截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表、截至2023年和2022年9月30日的9個月未經審計的中期簡明綜合財務報表以及相關附註一併閲讀，包括在本招股説明書的其他部分。

三、

關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明

為方便投資者，本招股説明書提出了某些非《國際財務報告準則》的財務指標，這些指標在《國際財務報告準則》中並未得到承認。非《國際財務報告準則》財務計量通常被定義為旨在衡量財務業績，但不包括或包括在最具可比性的《國際財務報告準則》計量中不會進行如此調整的數額。具體來説，我們提出：

•

EBITDA

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EBITDA利潤率

有關這些措施的使用和最直接可比國際財務報告準則衡量標準的協調的討論，請參閲非國際財務報告準則財務措施摘要和其他信息以及非國際財務報告準則財務措施和關鍵經營指標。

非《國際財務報告準則》財務計量沒有標準化的含義，可能無法直接與其他公司採用的類似名稱的計量進行比較。這些非國際財務報告準則 我們的管理層用於決策目的，評估我們的財務和經營業績，制定未來的經營計劃，並就資本分配做出戰略決策。本文中提出的非國際財務報告準則計量作為分析工具具有侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為我們根據國際財務報告準則提出的經營業績分析的替代品。此外，我們對非國際財務報告準則計量的計算可能與其他公司(包括我們的競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的計量可能無法與 其他公司的計算進行比較。

舍入調整

我們對招股説明書中的某些數字進行了四捨五入的調整。因此，以合計形式顯示的數字可能並不總是其組成部分的精確算術結果。在所有情況下，本招股説明書中包含的百分比數字都不是以該等四捨五入的數字為基礎計算的，而是以四捨五入前的此類金額為基礎計算的。由於 原因，本招股説明書中的某些百分比金額可能與使用我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表中的數字以及截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包括的附註 進行相同計算所得的百分比有所不同。

市場和行業數據

本招股説明書包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為可靠的第三方公開信息來源。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來自我們的管理層S的知識和我們在行業中的經驗、內部報告和研究，以及適當的估計、市場研究、公開可獲得的信息和行業出版物。我們通過內部研究、公開信息和官方公共來源準備的關於該行業的出版物，獲得了本招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的信息，以及有關市場份額的估計，例如：墨西哥中央銀行 (墨西哥銀行)、世界銀行、國家最低工資委員會(米尼莫斯民族委員會)、墨西哥統計和國家地理研究所(國家地理研究所，或INEGIä)、中央情報局世界概況、歐睿國際護照：零售，2023年版，以及NielsenIQ México Services。

行業出版物、政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有理由相信任何這些信息或這些報告在任何實質性方面都是不準確的，並相信和行事就好像它們是可靠的一樣。我們、承銷商及其各自的代理人都沒有獨立地核實這一點，它們可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為風險因素的 部分中討論的那些因素。對市場和行業數據的估計基於統計模型、關鍵假設和有限的數據

四.

抽樣、實際市場和行業數據可能與估計的行業數據有很大不同。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計還沒有得到獨立消息來源的核實。信息來源於S的管理知識和我們的經驗，我們是在合理、誠信的基礎上提出的。除本招股説明書中披露外，本招股説明書中提及的出版物、報告或其他已發表的行業來源均不是我們委託或應我們的要求編寫的。除本招股説明書中披露的信息外，我們尚未尋求或徵得任何這些來源的同意，以在本招股説明書中包含此類市場數據。

本招股説明書中提及的歐睿信息來源來自歐睿國際有限公司進行的獨立市場研究，但不應作為作出或避免作出任何投資決定的依據。歐睿S在本招股説明書中提出的墨西哥正規雜貨市場的複合年增長率預測是基於歐睿S對線下雜貨零售額的增長預測，這是歐睿以面向消費者的零售價格(不含增值税)估計的，按年度匯率以美元計算，按當前價格計算。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務標記和商品名稱 在列出時未使用^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

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R效果 從… 我們的首席執行官

介紹

2004年，在我評估的眾多國家中，我選擇了墨西哥來開辦硬性折扣食品雜貨業務。無論我認為哪個指標對業務的蓬勃發展很重要，墨西哥總是排在前三名。所以墨西哥贏了。籌集了啟動資金後，我和家人於2004年9月搬到了墨西哥城。當時，我幾乎不會説西班牙語，只認識幾個人。

它幫助您瞭解更多信息，而不是認為您知道的太多。我問了很多問題，試圖瞭解墨西哥消費者。我去了墨西哥城的許多社區，站在街上拿着剪貼板，攔住任何拿着購物袋的人，問他們關於購物習慣和決定的問題。令人驚訝的是，大多數人與我交談(由我的助理翻譯)，當我詢問時，許多人同意在他們的家中接待我進行深入採訪。 這些與潛在客户的交談是無價的。他們讓我改進了我們最終將在2005年3月開業的第一家門店提供的產品。未來有2200多家門店，我們的客户仍然在告訴我們什麼對他們來説是重要的，我們仍然在傾聽。

我的熱情一直是建造東西。我學的是土木工程。我發現我熱愛創業。從我之前的創業中，我瞭解到：你的商業想法必須至少有一個強大的、可持續的競爭優勢，你必須聚集你能負擔得起的最強大的團隊，並對這個想法充滿激情地相信，你必須從第一天起就建立堅實的基礎，在這個基礎上你可以建立你夢想中的大企業。這就是我們所做的，我們的小初始團隊在一個只有兩個房間的辦公室裏工作。

我們的第一家門店開業(Prohogar，2005年3月)。我們看起來都年輕多了。這張照片中的許多面孔仍然與我們在一起。伊萊扎·扎拉加最初是一名收銀員，現在管理着她所在的地區。哈維爾·雷亞爾最初是一名初級會計師，現在負責會計部門。

VI

簡單而強大的商業模式

我接觸硬性折扣雜貨零售業是一次偶然的機會。我當時在私募股權公司工作，我們的基金 投資了土耳其的一家名為BIM的硬性折扣雜貨店。我愛上了這一行。作為一種模式，它與我關於企業成功的許多核心信念產生了共鳴：

•

它很簡單，避免了複雜性和官僚作風

•

它專注於為客户提供價值

•

它相信最好的決定是在行動發生的地方做出的

•

它賦予人民權力，獎勵企業家精神

•

是幫助建設更美好社會的好公民

我開始相信它的潛力，並相信這是墨西哥的正確商業模式，墨西哥是一個不斷增長的零售市場，人口結構有利。因此，我離開了金融界，決定再創建一家公司。3B是我迄今為止最具挑戰性和最令人興奮的構建。

我們的客户

我們的客户使我們的業務成為可能。

在我定期去商店的時候，與我們的客户交談是我獲得最好見解的地方。我們幾乎所有的好點子都是從與客户交談中激發出來的。他們也是第一批告訴我們需要改進的人。我們聚精會神地傾聽。

我們致力於為我們的客户每天提供最物有所值的服務。我們將盡一切努力贏得他們的信任並保持他們的信任。首先，只銷售我們願意在家裏消費的優質產品。為此，我們用100%的退款保證不問任何問題來支持我們的產品。

我們的團隊和文化

保護我們勇往直前、鬥志昂揚的創業文化一直是我的頭等大事，今後也將繼續如此。我們的團隊規模龐大，發展迅速，目前已超過22,000人。

我們的挑戰是保持一個靈活、高效和有凝聚力的組織，同時保持快速增長。從第一天起，我就相信，要迎接這一挑戰，一個人需要：

•

灌輸一種文化，儘管有距離和隔絕，但這種文化會成為將每個人團結在一起的紐帶。

•

盡你所能僱傭最好的人。追求人才密度。投入時間培養和留住這方面的人才。這是一項需要時間才能獲得回報的投資，但這項投資至關重要，併成為一項強大的競爭優勢。如果沒有它，我們就不會有今天的成就。

•

相信你有合適的人選來做這份工作。給予他們完成工作所需的資源和權力。 授權，讓他們茁壯成長。

•

建立一個分散的組織，並儘可能地保持它的扁平化。

•

讓所有人都能獲得信息，並在所有層面上保持溝通暢通。3B的任何級別的人都可以直接聯繫我。

我們在3B的團隊和文化是我們今天和未來成功的主要驅動力。

第七章

我們的自有品牌供應商

我們依靠我們的自有品牌供應商以儘可能好的價格生產出儘可能好的產品。我們預計它們會隨着時間的推移而不斷提高。從本質上講，我們的關係是長期的。隨着我們的需求不斷增加，我們的供應商受益並迅速增長。在我們滿足需求、控制質量和開發產品的同時，我們需要確保我們共同考慮 下一條生產線、下一家工廠、下一次改進。

與自有品牌供應商合作有點像結婚和成家。你追求，仔細挑選，確保你們有相同的信仰，結婚，一起設計、生產和銷售物有所值的產品。共同確保您的產品取得成功 並隨着時間的推移獲得份額。您計劃未來所有類型的改進，無論是在採購、製造、物流、質量還是營銷方面。所有這一切都有一個目標：為客户提供儘可能好的產品，而不是花他們的錢。

我們很幸運，也很榮幸能找到這樣的合作伙伴。並期待着兩國關係在未來的許多年裏取得豐碩成果。

前面的路

這次公開募股對我們的團隊和那些很早就信任我們的人來説是一個重要的里程碑。我很榮幸和興奮地與新的投資者和公開市場分享我們所建立的東西。

未來的道路是激動人心的，充滿希望。我們僅僅觸及了價值1240億美元的墨西哥雜貨市場的皮毛。我們成長得越多，讓我們做得更好的機會就越多。

展望未來，我們將保持簡單，我們將專注於我們最擅長的事情，我們將繼續痴迷於改進我們所做的一切，並向我們的客户提供持續改進的產品。

我們希望幫助墨西哥消費者生活得更好，併成為我們門店所在社區改善的催化劑。

我們希望幫助我們的自有品牌供應商取得成功，成為主要參與者。

當我們的客户拜訪我們時，我們想要讓他們着迷。

我們希望幫助我們的隊友發展成為更好的人和商人。

我們能夠做到這一點，是因為我們相信自己所做的事情，建立了一個偉大的團隊，找到了合適的合作伙伴，發展了專業知識，並接受了戰鬥 的考驗。

感謝您考慮我們。

K.Anthony Hatoum

VIII

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風險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的A類普通股之前， 您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括下面描述的風險。請注意，投資於墨西哥等新興市場國家的發行人的證券比投資於業務位於美國或其他更發達國家的發行人的證券具有更高的風險。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，因此，我們A類普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們目前認為，下面描述的風險 是那些可能對我們產生不利影響的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，可能會在未來對我們產生實質性的不利影響。

在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註，以及截至2023年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註。您還應仔細審閲《關於前瞻性陳述的特別説明》中提到的警示性聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的大不相同。

就本節而言，風險、不確定性或問題可能或將對我們產生不利影響或將對我們產生不利影響的跡象意味着該風險、不確定性或問題可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、前景和/或A類普通股的流動性或交易價格產生重大不利影響，除非另有説明或上下文另有要求。您應將此風險因素部分中的 類似表述視為具有類似含義。

與我們的商業和工業有關的風險

經濟因素可能會減少我們的客户支出，削弱我們執行戰略和計劃的能力，並增加我們的成本和 費用，這可能會導致銷售額或盈利能力大幅下降。

我們的許多客户收入固定或較低，但可自由支配的支出資源有限。任何可能對他們的可支配收入產生不利影響的因素都可能影響潛在客户在我們商店購物的能力，並減少他們的支出，或者導致他們將支出轉移到我們價格更低、利潤率更低的產品選擇上，這可能會導致銷售額和/或盈利能力大幅下降。可能減少客户可支配收入的因素包括但不限於失業或就業不足或實際工資下降；通貨膨脹；流行病(如新冠肺炎疫情)；燃料、能源、醫療保健和住房成本、利率和税率上升；缺乏可用的信貸；以及政府補貼的減少或取消，如援助計劃。

上述許多經濟因素以及商品價格；運輸、能源成本、租賃和保險成本；工資率；匯率波動；造成國際貿易壁壘或增加國際貿易成本的措施(包括增加進口關税或關税)；適用法律法規的變化；匯款水平的下降和其他經濟因素也可能削弱我們成功執行我們的戰略和計劃的能力，以及增加我們的商品銷售成本、一般 和行政費用(包括房地產成本)，並可能產生我們無法完全預見或控制的其他不利後果，所有這些都可能大幅降低我們的銷售額或盈利能力。

28

我們的計劃在很大程度上依賴於旨在增加銷售額和盈利能力以及提高我們運營的效率、成本和有效性的戰略和計劃，如果不能實現或維持這些計劃，可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們有短期和長期戰略和舉措，旨在繼續改善我們的運營結果和財務狀況 。這些舉措包括與商品銷售、房地產和新店開發、自有品牌產品開發、庫存管理、供應鏈、門店運營、降低費用和技術有關的舉措。這些計劃的 有效性本質上是不確定的，即使測試成功，也取決於培訓和執行的一致性、員工隊伍的穩定性、執行的便利性和可擴展性，以及是否存在 可能對結果產生不利影響的抵消因素。我們的商店和配送中心的數量以及我們分散的現場管理也加劇了這些因素的挑戰性。本文描述的其他風險因素也可能對總體實施產生負面影響。如果我們的計劃未能成功或具有成本效益地實施，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們銷售計劃的成功在一定程度上取決於我們預測客户將需要的產品的能力，以及識別和及時響應消費者偏好和市場人口結構變化的不斷變化的趨勢的能力。如果我們無法選擇和及時獲得對客户有吸引力的產品，並且無法以使我們能夠以可接受的利潤銷售這些產品的成本，或無法有效地營銷此類產品，可能會導致銷售額和盈利能力大幅下降。

我們在過去經歷了 快速增長，不能保證我們的業務增長率在未來將繼續保持在這樣的水平。

自2005年成立以來，我們作為一項業務經歷了快速增長，2023年和2022年平均每22小時開一家店，2021年每35小時開一家店，截至2023年9月30日的9個月，同店銷售額同比增長17.8%，2022年增長21.9%，2021年增長12.3%。此外，我們的增長主要集中在墨西哥中部的15個州，這些州通常比墨西哥其他地區人口更稠密，也更發達。向新地區擴張涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性與我們複製業務模式、有效擴展物流能力和實現盈利的能力有關。儘管我們預計將繼續擴大我們的門店網絡，包括通過向新地區擴張，但我們不能保證我們將能夠在門店開張方面實現類似的增長率， 在未經測試地區的門店將同樣盈利，或者我們將能夠在新地區複製我們的分銷網絡模式。

我們的增長取決於我們是否有能力成功租賃、獲得許可併為商店和配送中心改造房地產空間。

我們的擴張在一定程度上取決於我們識別在位置、規模和租賃合同條件方面具有吸引力的零售空間和配送中心空間的能力，以及我們及時獲得此類空間必要許可的能力。為了適合，零售點必須符合我們商業模式在規模和配置方面的某些特徵，而這些特徵在任何給定時間都可能不會在市場上廣泛提供。此外，墨西哥大城市地區的商業地產和工業地產市場競爭日益激烈，我們認為此類物業的競爭可能會繼續加劇。如果我們因任何原因未能及時確定並獲得此類停車位，包括來自尋求類似地點的其他公司的競爭或我們無法獲得必要的許可，我們的預期增長可能會受到不利影響。不能保證我們會成功地找到並租賃合適的物業、以可接受的條款及時租賃此類物業或獲得開始運營新門店所需的許可。

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我們業務的業績和運營受到與我們的租賃物業投資組合相關的風險的影響。

我們為我們的零售店租賃所有零售地點，這些地點通常會定期進行租金審查、租約 到期和重新談判。因此，我們很容易受到物業租賃市場變化的影響，例如市值租金的上漲。我們的商店也受到各種當地法律和監管要求的約束。

新門店和續訂租賃條款的門店可能不會產生預期的收入水平，同時會增加我們的成本，這將增加我們的費用佔銷售額的百分比，並對我們的競爭地位和盈利能力產生不利影響。我們不能保證我們將能夠繼續以可接受的條款續簽我們的商店租賃協議，或者在它們到期時完全續簽。此外，我們還必須持續遵守各種適用的當地法律和法規要求。如果我們無法在現有門店位置到期時續簽租賃協議，或者無法以可接受的條款租賃其他有利位置，或者如果我們現有的租賃協議因任何原因終止或修訂而對我們不利，或者如果我們未能遵守適用的當地法律和法規要求，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

我們的財務業績受到食品零售業競爭和利潤率狹窄相關風險的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

墨西哥的零售食品行業高度分散，競爭日益激烈，我們的市場和戰略總體上以利潤率較低為特徵。我們行業的市場參與者通常在價格、客户、門店位置、商品質量、產品分類和展示、服務提供、庫存一致性、客户服務、購物體驗便利性、促銷活動、員工和市場份額方面進行競爭。我們的競爭對手包括像Bodes a Aurrera Express、Tiendas Neto和Tiendas Bara這樣的硬性折扣店，Bodes a Aurrera、Walmart-Express、Súper Ché、Soriana Mercado等大型零售商的折扣模式，以及其他零售商，包括國際、國家、地區和地方連鎖超市、獨立雜貨店、特色食品店、便利店、露天市場、雜貨店、小型雜貨店、一般銷售商和折扣零售商 。特別是，我們與非正式供應商競爭，這些供應商代表着墨西哥經濟的重要組成部分。根據墨西哥國家經濟發展研究所的數據，墨西哥的非正規經濟活動佔2022年墨西哥國內生產總值的24.4%，平均就業人數佔全國S勞動力的55.4%。非正式供應商也有不同的形式，從街邊的小攤位到更大、庫存充足的社區商店或市場中的特產攤位，所有這些都瞄準了與我們相似的細分客户羣 。鑑於其運營的非正式性質，非正式供應商能夠為客户節省大量成本。

我們的競爭能力取決於我們維持現有門店和在有利地點開設新門店的能力，以及提供最具競爭力的價格的能力。為了保持價格競爭力，我們可能會被要求暫時或永久降低價格，並可能因應成本增加而提高價格的能力有限，從而導致利潤率下降和 盈利能力下降。我們的一些競爭對手擁有更多的財務、分銷、營銷和其他資源，或許能夠與供應商達成比我們更好的安排。

競爭是激烈的，隨着我們在墨西哥國內擴張並開始與地區性參與者競爭，預計競爭將繼續如此。 我們的一些競爭對手可能會尋求減少其門店位置，而其他競爭對手可能會進入或擴大他們在我們的地理和產品市場的存在(包括通過擴大送貨服務的可用性)，並擴大 移動、基於網絡和其他數字技術的可用性，以促進更方便、更具競爭力的在線和店內購物體驗。如果我們的競爭對手或其他折扣食品零售商大舉進入我們的行業，包括通過聯盟或其他業務組合，可能會顯著改變零售市場的競爭格局，並導致競爭對手的競爭地位大大提高，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。我們的有效競爭能力將在很大程度上取決於我們的持續能力

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制定和執行具有説服力且經濟高效的戰略和計劃。如果我們不能預測或有效應對競爭壓力和行業變化，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

如果在控制勞動力成本的同時未能吸引、培養和留住合格的員工，以及其他勞動力問題，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們未來的增長和業績、積極的客户體驗以及法律和法規遵從性取決於我們吸引、發展、留住和激勵合格員工的能力，同時在一個面臨歷史上高員工流失率挑戰的行業中運營。我們在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力取決於許多外部因素，包括對合格人員的競爭和可獲得性、失業率、工資率(包括提高聯邦、州和/或地方最低工資率的可能性增加)、醫療和其他保險成本、就業和勞動法或其他工作場所法規的變化(包括與員工福利計劃相關的變化，如醫療保險和帶薪休假計劃，或墨西哥擬議的勞動法改革，旨在減少墨西哥國會最近討論的、可能在未來立法條款中重新引入的每週最高工作時間)。員工行動主義，以及我們在勞動力市場中的聲譽和相關性。如果我們無法吸引、培養和留住足夠數量的合格員工，我們的運營、客户服務水平、法律和法規合規性以及支持職能可能會受到影響。 此外，如果我們的大部分員工加入工會或試圖加入工會，我們的勞動力和其他相關成本可能會增加。我們將勞動力和其他相關成本轉嫁給客户的能力受到我們日常低價模式的限制，我們可能無法在業務的其他地方抵消這種增加的成本。

我們的成功取決於我們的執行官員、我們的區域管理人員和其他關鍵人員。如果我們失去關鍵人員或無法招聘更多合格人員，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的技能、經驗和努力。重要的是，鑑於我們的分散管理結構，我們在很大程度上依賴我們的區域管理團隊。任何此類 人員的服務意外中斷都可能對我們的運營造成不利影響。不能保證我們的高管繼任計劃、留任或招聘努力會成功。對熟練和有經驗的管理人員的競爭非常激烈，如果未能吸引和留住新的合格人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的自有品牌可能無法成功提高我們的毛利潤，並可能增加我們面臨的某些風險。

我們的業務擴展了自己的自有品牌產品範圍，截至2022年12月31日，包括90個不同的自有品牌和超過350個SKU，佔我們2022年銷售額的42.8%；截至2023年9月30日，包括93個不同的自有品牌和超過385個SKU，佔我們截至2023年9月30日的9個月銷售額的45.4%。這些自有品牌對未來的增長前景非常重要，因為自有品牌產品是區別於競爭對手的重要來源，通常還能提供更具吸引力的利潤率。這些產品的銷售和擴展也使我們面臨或增加了某些風險，例如：產品責任索賠和產品召回；原材料和成品供應和分銷鏈中斷；無法成功保護我們的專有權利；與第三方商標和專有權利相關的索賠；供應商勞工和人權問題；以及採購、銷售和營銷獨家品牌零售產品的實體通常遇到的其他風險。此外，我們的大部分自有品牌產品都是在墨西哥製造的，雖然我們的政策規定了道德商業行為的標準，但並不控制這些製造商或他們的勞動力或其他商業行為 。我們的自有品牌產品能否被市場廣泛接受取決於許多因素，包括定價、成本、質量和客户認知，我們可能無法實現或維持我們自有品牌產品的預期銷售額。

如果不能恰當地應對這些風險，可能會對我們的自有品牌計劃、聲譽、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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擴展到新產品類別可能會帶來重大風險，並影響我們的運營業績。

我們擴展到新的產品類別，包括易腐品，可能會帶來重大風險，可能會對我們的運營業績造成不利的 影響。推出新產品或新類別需要在採購、儲存、分銷和營銷方面進行大量投資，以及遵守法規和額外的市場競爭。具體地説，易腐品由於其有限的保質期而構成獨特的挑戰，需要快速週轉和高質量的供應鏈管理來防止損失。此外，這些新產品或新類別可能無法引起客户的共鳴 ，從而導致銷售平平、庫存過剩和利潤率下降。如果未能成功預測消費者偏好或有效管理這些擴展產品，可能會導致未售出庫存和財務損失。 所有這些都可能對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

與供應商相關的風險或供應商面臨的風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的商品和自有品牌產品主要從各種主要是國內的供應商採購。我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商和其他供應商獲得足夠的產品和供應的能力。我們的供應商是否有能力及時製造和交付我們購買的產品可能會受到商品和原料的價格和流量變化的影響，而且通常是由於我們無法控制的原因，例如政治或內亂、戰爭行為、貨幣波動、海上航道中斷、 港口勞資糾紛、外國供應商所在國家的經濟狀況和不穩定、供應商的財務不穩定、未能滿足我們的條款和條件或我們的標準、我們供應商的勞工做法問題或他們可能遇到的勞工問題(如罷工、停工或減速、這也可能增加中斷期間和之後的勞動力成本)、原材料的可用性和成本、疫情爆發、商品質量或安全問題、運輸可用性和成本、工資率和税收的增加、運輸安全、通貨膨脹以及與供應商及其所在國家或進口國家相關的其他因素。此類變化可能 對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們能否保持我們經歷的加速增長，除了其他因素外，還嚴重依賴於我們的供應商是否有能力提高他們的產能，以便他們能夠以我們擴張和開設新店的速度完成我們的採購訂單。我們的供應商可能需要增加他們的資本支出 併產生巨大的成本來增加這樣的產能。如果我們的供應商不能以我們增長的速度提高其生產和履行能力，我們繼續快速擴張的能力可能會受到損害，因此我們的利潤率和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果供應商未能兑現承諾，我們可能會遇到商品銷售一空的情況，這可能會導致銷售損失和聲譽損害。此外，供應商未能滿足我們的合規協議可能會延長我們的採購交付期，導致銷售損失和不利的利潤率影響。

在我們的運營過程中，可能會與我們的供應商產生分歧和糾紛，包括與服務和付款條款有關的分歧和糾紛，這可能會導致我們與一個或多個供應商的關係中斷或終止，原因是 我們的選擇或供應商的行動。任何此類關係的中斷或終止都可能對我們的運營產生不利影響，直到我們更換該供應商為止。任何之前沒有預料到的中斷或終止，特別是如果它導致我們的服務中斷或商品交付中斷，可能會在此類中斷持續的任何時間內導致銷售損失和不利的利潤率影響，並導致聲譽 損害。

在截至2022年12月31日的一年中，我們從293家供應商採購了產品，其中最大的供應商佔我們總採購量的4.2% ，最大的五家供應商佔我們總採購量的18.4%。雖然我們已經建立了一個廣泛的供應商網絡，但我們的一些最暢銷的產品只由一家供應商或製造商供應。如果 任何此類單一供應源因任何原因變得不可用，更換此類供應商可能代價高昂，並對我們銷售給定產品的能力產生不利影響，直到找到合適的替代產品為止。對於我們的自有品牌產品來説，這種風險尤其明顯，

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供應商S故障可能會對特定產品在我們整個門店網絡中的可用性產生不利影響。雖然我們通常認為替代供應商是可用的，但在找到這樣的替代供應商並通過我們的質量控制評估之前，我們可能會暫時降低商店庫存水平和/或降低我們的商品質量。這些因素可能會大幅降低我們的銷售額， 降低我們的利潤率，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的商標和商號可能被他人盜用或挑戰。

我們擁有與我們的品牌、自有品牌以及我們產品的營銷和銷售相關的材料商標和商標權。我們相信，我們的品牌名稱和相關知識產權對我們的持續成功非常重要。我們試圖通過根據適用的商標法和版權法行使我們的權利來保護我們的商標和商號。對我們知識產權的任何侵犯都可能導致我們花費時間和資源通過訴訟或其他方式來保護這些權利，這可能是昂貴和耗時的。如果我們因任何原因未能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們正在並可能繼續受到與我們銷售的產品相關的商標糾紛的影響 如果我們因任何原因未能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的營運資金為負。

對於庫存週轉率高且對營運資金嚴格控制的企業，我們一貫保持負的營運資金狀況，2022年的65個支付天數超過了2022年的22個庫存天數。

雖然我們以債務的形式獲得了初始投資，為我們的基金會和初始增長提供資金，但我們的營運資本和資本支出要求完全來自我們運營產生的現金。我們經營活動的現金流一直是，我們 預計將繼續是我們流動性和資本資源的最大單一來源。

如果我們的收入大幅下降 ，或者主要供應商更改付款條款，我們可能沒有足夠的可用現金來履行到期債務或為我們的擴張提供資金。此外，我們可能無法以令人滿意的條件籌集額外資金，如果有的話， 通過股權或債務融資來履行我們的義務或繼續為我們的擴張提供資金。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

由於銷售食品，我們面臨着產品責任索賠和負面宣傳的風險。

從 他人購買的食品的包裝、營銷、分銷和銷售，以及以我們的自有品牌名稱生產的食品，都存在固有的污染或變質風險，這可能會導致產品責任、產品召回以及由此產生的不利責任和 宣傳。這些產品可能含有污染物，在某些情況下，可能會導致消費者患病、受傷或死亡。我們的供應商在生產階段對貨物的任何污染或損壞負有法律責任。但是，從我們接受供應商提供的貨物的那一刻起，我們 將對任何此類缺陷承擔法律責任。在許多情況下，很難確定在哪個階段發生了污染或損壞。不能保證未來不會對我們提出任何索賠，也不能保證我們不會被迫進行重大產品召回。此外，我們沒有產品責任保險，也沒有在所有情況下都有合同賠償條款。如果材料產品責任索賠成功，合同賠償可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。如果我們沒有足夠的合同賠償，與有缺陷的產品有關的產品責任索賠可能會對我們成功營銷產品的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們自有品牌產品任何據稱的污染或劣化的負面宣傳也可能對我們的品牌、形象和這些產品的盈利能力產生實質性的不利影響。

庫存減少可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

雖然從歷史上看，我們沒有經歷過顯著的庫存縮水，但庫存縮水是開展業務不可避免的成本。 更高的庫存縮減率或增加的安全性或其他成本，以打擊庫存盜竊，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證我們在控制或減少庫存減少方面的努力一定會成功。

我們的退貨政策可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

我們對客户滿意的承諾包括不問問題 不需要退款的政策，這在增強消費者信心和忠誠度的同時，也使我們面臨一定的財務風險。與具有更多限制的退貨政策的競爭對手相比，此政策可導致更多退貨數量 。處理退貨涉及額外的物流、補充庫存和客户服務成本，並可能導致無法以全價轉售退貨產品，尤其是當它們 易腐爛、使用或不再適合銷售時。高回報率可能會導致浪費增加，影響庫存管理，並導致財務損失，影響我們的利潤率和整體盈利能力。財務影響可能包括 與處理和處置退貨相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地管理庫存餘額，我們的運營現金流、盈利能力和財務狀況可能會受到負面影響。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的庫存餘額分別佔我們總資產的15.7%和16.4%。 高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。我們必須保持足夠的庫存水平和適當的產品組合來滿足我們的客户需求，而不允許這些水平增加 以使儲存和持有貨物的成本不適當地影響我們的財務業績或增加庫存縮減的風險。如果我們不能準確預測客户趨勢、支出水平或價格敏感度，我們可能不得不採取 意外降價來處置過剩庫存，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。我們繼續專注於降低這些風險的方法，但我們不能保證我們的庫存管理會成功 。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，我們的運營現金流和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們的分銷網絡、配送中心的能力或庫存的及時接收發生重大中斷，可能會對銷售造成不利影響，或增加我們的運輸成本，從而降低我們的盈利能力。

我們依靠我們的配送和運輸網絡為我們的商店及時、經濟高效地提供商品。我們和我們的供應商主要依靠卡車將貨物從供應商地點運送到我們的配送中心和商店。與這一過程相關的任何中斷、意外或不尋常的費用或 操作故障(例如，交貨延遲，包括大流行爆發造成的延誤，或運輸成本的增加(如我們在2021年經歷並將繼續經歷的那些)，包括燃料成本增加、進口運費成本、運輸能力下降；或勞動力短缺)可能會對銷售和利潤產生負面影響。運輸業的勞動力短缺或停工或國內和國際交通基礎設施的中斷也可能增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情擾亂了全球和國內的貨物運輸和分配， 導致產品交貨延遲和交貨價格上漲。到目前為止，我們因新冠肺炎疫情而經歷的供應鏈中斷並未對我們2021年的財務業績產生實質性的負面影響。

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截至2023年12月31日，我們所有的14個配送中心都被我們租賃，我們正在分析我們的配送能力的擴展，以與我們的門店開張保持一致。在必要時推遲新設施的開業、終止我們配送中心的租賃、以不太有利的條款續簽現有設施的租約，或者我們未能整合新設施，都可能會減緩門店增長或增加運輸和產品成本，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，與配電相關的建設或擴建項目會帶來可能導致延誤和成本超支的風險，例如：材料或熟練勞動力短缺；停工；意外的施工、進度、工程、環境或地質問題；天氣 幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意外的成本增加。由於這些原因，這些項目的完成日期和最終成本可能與最初的預期有很大不同，我們不能保證任何項目 將按時或在既定預算內完成。

由於外部 因素、人員短缺或在維護或更新我們的現有技術或開發或實施新技術(包括人工智能)方面的挑戰而對我們的信息系統造成的重大損害或中斷，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們依賴各種信息技術系統，包括由第三方供應商擁有和管理的系統，以實現我們業務的高效運作，包括但不限於交易處理和員工、設施、物流、庫存、商店和麪向客户的數字應用程序和運營的管理。我們的 技術計劃可能無法交付預期結果，或者可能會延遲交付。此外，此類系統還會受到以下因素的損害或中斷：電湧和停電、設施損壞、物理盜竊、計算機和 電信故障、宂餘不足或無效、惡意代碼(包括惡意軟件、勒索軟件或類似軟件)、成功的攻擊(例如，帳户泄露；網絡釣魚；拒絕服務；以及應用程序、網絡或系統漏洞利用)、軟件升級故障或代碼缺陷、自然災害和人為錯誤。這些系統的設計缺陷、損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換、中斷我們的運營、 導致關鍵數據丟失或損壞並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。此外，開發或實施人工智能軟件或模型等新技術可能會導致與新技術或未經測試的技術相關的風險，例如關鍵數據丟失或損壞、物流故障以及其他不良結果。

如果不維護我們的業務、客户、員工或供應商信息的安全或不遵守隱私法，我們可能會面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能嚴重損害我們的聲譽並影響我們的業務和財務業績。

在銷售方面，我們傳輸機密的信用卡和借記卡信息，這些信息使用點對點加密。我們還可以訪問、收集或維護有關我們的客户、員工及其家屬、供應商以及我們的業務的某些私人或機密信息。其中一些信息是以電子方式存儲的，其中一些可能會利用第三方服務提供商。此外，我們可能會與幫助我們開展業務的選定供應商共享信息。雖然我們已經實施了旨在保護此類信息的程序和技術，並要求對供應商進行適當的控制，但外部攻擊者可能會破壞此類控制並導致此類信息的未經授權泄露，因為攻擊正變得越來越複雜，可能包括對我們的第三方業務合作伙伴的攻擊，並且並不總是或立即產生可檢測到的危害跡象。此外，疏忽或惡意的內部人員操作可能導致安全措施失敗，並危及我們或我們的第三方供應商的信息系統。與其他零售商一樣，我們和我們的供應商經歷了對數據和系統的威脅以及罕見的非實質性事件，包括企圖進行隨機或有針對性的惡意攻擊、計算機惡意軟件、勒索軟件、機器人或其他破壞性或破壞性軟件的肇事者；並試圖盜用我們的信息並導致系統故障和中斷。 如果攻擊者通過無關的第三方入侵獲取客户、員工或供應商的密碼，並且如果受影響的客户、員工或供應商沒有采用良好的在線安全做法(例如，在不同的站點使用相同的密碼)， 在某些情況下，這些密碼可能被用來訪問他們的信息或我們的帳户。

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我們或我們的供應商經歷的任何類型的重大安全漏洞， 可能在一段時間內未被發現，或者我們或我們的供應商嚴重未能遵守適用的隱私和信息安全法律、法規和標準，可能會使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、罰款或處罰、信用卡品牌評估、負面宣傳和聲譽損害、業務中斷和代價高昂的應對措施(例如，向受影響的個人提供通知和信用監控服務)的風險。以及進一步升級我們的安全措施)，這可能不在我們保單的承保範圍內或可能超過我們的保單承保範圍，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能 嚴重損害我們的聲譽，可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。

自然災害和異常天氣條件(無論是否由氣候變化引起)、大流行爆發或其他健康危機、政治或 內亂、暴力或恐怖主義行為以及破壞性的全球政治事件可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

一個或多個自然災害的發生，例如2023年10月25日襲擊墨西哥格雷羅州阿卡普爾科的颶風奧蒂斯，以及我們擁有54家門店的S太平洋海岸，以及未來的其他颶風、火災、洪水、龍捲風、地震、異常天氣條件、大流行爆發或其他健康危機(包括但不限於新冠肺炎大流行)、政治或內亂、暴力或恐怖主義行為、搶劫(包括在我們的門店、配送中心或其他公司財產內)、或破壞性的全球政治事件或 類似的中斷可能會對我們的聲譽、業務和財務表現造成不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們的一個或多個配送中心、大量的 門店、我們的採購辦公室、我們的公司總部或數據中心關閉或營業時間受限，或者影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因無法交付或降低 交貨、處理工資或向我們的門店提供其他支持功能以及銷售損失而受到實質性和不利的影響。例如，由於颶風奧蒂斯，我們在阿卡普爾科及周邊地區的商店遭受了約91,089,000英鎊的損失和財產損失。鑑於阿卡普爾科和S的基礎設施、人口和財產遭到廣泛破壞，我們推遲了在該市的擴張計劃，這可能會影響我們更廣泛的擴張計劃、運營和財務業績 。雖然我們的商店有保險，但不能保證我們的保險公司會賠償所發生的全部或大量損失。此外，即使我們從保險公司獲得足夠的賠償，也不能保證阿卡普爾科的經濟狀況將以一種允許我們在風暴之前的相同條件下運營的方式恢復。截至本招股説明書發佈之日，阿卡普爾科及周邊地區54家門店中的41家仍處於關閉狀態。

這些事件還可能影響消費者購物模式或阻止客户到達我們的門店，這可能導致銷售損失和更高的降價，或者導致燃料或其他能源價格上漲，燃料短缺(S)，新門店或配送中心開業延遲，市場暫時缺乏足夠的勞動力，我們門店的產品供應暫時或長期中斷，暫時或長期無法獲得或訪問有效運營我們業務所需的技術，我們的公用事業服務或信息系統中斷，以及我們的聲譽受到損害。如果這些事件導致我們或更廣泛的市場上的重大財產損失或其他可保損害，也可能 增加保險成本。

我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的保險範圍反映了免賠額、自我保險扣除額、責任限額和類似的條款，我們認為這些條款基於我們的運營是謹慎的 。然而，有些類型的損失我們可能會招致，但我們不能投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的，例如戰爭行為造成的損失、某些犯罪(包括僱員犯罪)、某些工資和工時以及其他與僱傭有關的索賠和訴訟、基於某些消費者保護法的訴訟，以及一些自然災害和其他災難或類似事件。如果我們遭受重大未投保損失，我們的財務業績可能會受到影響。某些重大事件，如政治事態發展、安全擔憂和自然災害，可能會再次給保險業造成相當大的損失，並對獲得足夠保險產生不利影響

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承保範圍或導致保費過度增長。為了抵消負面保險市場的趨勢，我們可能會選擇自我保險，接受更高的免賠額或減少承保金額。此外，我們還自行承保員工補償、汽車責任、一般責任(包括對某些房東的索賠)、財產損失和團體健康保險計劃項下的大部分預期損失。精算假設和管理層估計的重大變化，包括醫療和賠償成本的任何預期增加，可能會導致與這些計劃下預期的費用大不相同的費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們在我們的商店支持中心和配送中心為災難性事件提供財產保險，但我們 實際上為其他財產損失提供了自我保險。如果我們經歷的這些損失比我們預期的要多，我們的財務業績可能會受到不利影響。

任何對Tiendas 3B品牌或我們的任何自有品牌的聲譽或價值產生負面影響的事件都可能對我們的業務產生不利影響。

Tiendas 3B品牌以及我們的其他自有品牌是我們業務的重要資產。維護我們品牌的聲譽和與我們品牌相關的價值是我們業務成功的核心，如果客户對我們銷售或提供的產品的安全性和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。對於第三方品牌，我們 依賴我們的供應商在自己的營銷和推廣其品牌方面的投資，以便客户購買他們的產品，而不是供應商競爭對手的產品。我們還依賴我們的供應商遵守適用的僱傭、環境和其他法律和標準，以免對Tiendas 3B品牌造成負面影響。然而，不能保證供應商正在或將繼續遵守此類法律。

鑑於公眾對就業、健康、安全和環境問題的日益關注，違反或指控違反此類法律或法規，或我們的任何製造商未能達到特定標準，可能會導致不利的宣傳和公眾對我們產品的需求下降，或者要求我們產生支出或改變我們的供應鏈和其他業務安排，以確保合規。任何與我們或我們的任何製造商或供應我們產品的供應商有關的事件都可能對Tiendas 3B標籤或我們的其他私人標籤的聲譽或相關價值造成重大損害，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景造成重大不利影響。

政府法規和要求的重大變化可能會大幅增加我們的業務成本，而不遵守政府法規可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們經常在遵守眾多且經常變化的法律法規(包括適用於我們門店的開業和運營的法律法規)的情況下， 產生鉅額成本。由於 額外的法律和法規要求、我們不斷擴大的業務以及加強的監管審查和執法努力，這種監管環境的複雜性和相關的合規成本繼續增加。新的或修訂的法律、法規、政策、規則(Norma of iciales)以及相關解釋和執法做法，特別是涉及產品銷售的解釋和執法做法，包括但不限於產品和食品安全、營銷或標籤；消費者保護；信息安全和隱私；勞工和就業；僱員工資和福利；健康和安全；進口和海關；税收；和環境合規性，可能會顯著增加我們的費用，或需要進行大量的系統和運營更改，這可能會大幅增加我們的業務成本。 違反適用法律法規或不及時或不完全執行所需的產品召回可能會導致重大處罰(包括吊銷許可證或鉅額罰款)、集體訴訟或其他訴訟、政府 調查或訴訟以及聲譽損害。此外，税法的變化(包括與公司税率相關的税法)、對現有法律的解釋，或者我們未能維持我們在審查中的報告地位，都可能對我們的整體有效税率產生不利影響。此外，如果我們無法在業務的其他地方抵消這些增加的勞動力成本，大幅和/或快速提高最低工資率可能會對我們的收入產生不利影響。

37

我們的業務受到一般訴訟風險的影響。

我們持續捲入在正常業務過程中或其他方面發生的訴訟，這些訴訟可能導致不利的 決定或對我們不利的經濟處罰。訴訟可能包括涉及消費者、股東、員工或人身傷害的集體訴訟，以及與商業、勞工、就業、反壟斷、税務、行政、知識產權、侵權、合同、證券或環境事項有關的索賠。此外，訴訟需要大量時間，這可能會分散我們的管理人員的注意力。即使我們勝訴，任何訴訟都可能代價高昂，任何裁決可能都不會接近此類訴訟的費用 。此外，可能存在索賠或費用，這些索賠或費用被我們的保險公司拒絕承保、我們的保險沒有完全覆蓋、超過我們的保險範圍或根本不能投保。 訴訟趨勢和費用以及訴訟結果無法確定地預測，不利的訴訟、趨勢、費用和結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們將繼續受到法律程序的影響，我們可能會受到調查。我們不能向您保證 這些訴訟和調查不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，對涉及針對我們的監管或法律行動的其他 方的監管或法律行動或調查和指控的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們的客户信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有 實質性影響。

發展和加強集體訴訟制度可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

自2011年以來，墨西哥有一個法律框架，允許就商品或服務的消費以及環境問題提起集體訴訟。這可能導致我們的客户或其他市場參與者對我們提起集體訴訟。由於此類法律的解釋和應用缺乏司法先例，我們無法 預計會對我們發起集體訴訟、根據此類法律對我們提起的任何集體訴訟的結果，包括任何責任的範圍和該責任對我們活動的影響、我們的財務狀況、經營業績、現金流、其前景和/或我們A類普通股的市場價格。

可能影響定價、報銷和承保範圍的法律、結構改革和相關法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

消費者支出的持續增長一直是政府相當關注的主題，幾乎在我們開展業務的任何地方。我們不能向您保證，我們所在地區的地方、地區或聯邦政府不會頒佈旨在保護客户或降低消費者成本的法律或法規，包括對主要在我們商店銷售的基本主食設定價格上限。任何此類法律或法規、其更改或執行都可能 對我們的定價和盈利能力產生不利影響。此外，地方政府可能會推遲或限制對新門店的許可，以保護規模較小的當地企業或市政市場，這可能會影響我們繼續擴張的能力 。

政府對銷售和營銷行為的調查可能會導致鉅額罰款。

我們在複雜的法律和監管環境中運營，任何違反適用法律、規則和法規的行為都可能導致 民事和/或刑事法律程序。隨着這些規則和法規的變化或對這些法規的解釋的演變，我們之前的行為或我們收購的公司的行為可能會受到質疑。這種程序是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展。此外，罰款和糾正措施可能代價高昂，並對運營造成幹擾。

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我們受墨西哥聯邦反腐敗法以及類似的全球反腐敗法、反賄賂和反洗錢法的約束。不遵守這些法律可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到大量法律、規則和法規的約束，包括與反賄賂、反腐敗和反洗錢有關的法律、法規和法規。然而，墨西哥與反賄賂、反腐敗和反洗錢立法相關的監管制度仍在發展中，可能沒有其他司法管轄區已經實施的反賄賂、反腐敗和反洗錢立法那麼嚴格。

我們實施了合規流程和內部控制系統，旨在防止和發現不適當的做法、欺詐或違法行為。然而，我們現有的合規流程和內部控制系統可能不足以防止或檢測我們的員工、承包商、代理商、管理人員或與我們有業務往來或代表我們開展業務的任何其他人員的所有不當行為、欺詐或違反法律。我們未來可能會發現我們未能遵守適用的法律法規或內部控制的情況。如果我們的任何員工、承包商、代理商、官員或與我們開展業務的其他人員從事欺詐性、腐敗或其他不當或不道德的商業行為，或以其他方式違反適用的法律、法規或我們自己的內部合規系統，我們可能會受到墨西哥或外國當局(包括美國司法部)的一項或多項執法行動，或被發現違反此類法律，這可能導致 處罰、罰款和制裁，進而對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受墨西哥《工業產權法》中所載條款的約束。

我們經營的品牌受墨西哥《工業產權法》(《聯邦工業保護法》)。這些規定經常會發生變化，通常有變得更加嚴格的趨勢。儘管未來的資本和運營費用已編入預算，以保持遵守墨西哥工業產權法，但不能保證它們在面臨變化或未來適用比當前法律嚴格得多的法律時足夠。 因此，我們不能向您保證，遵守本法律或與此事項相關的規定的成本，或因本法律的更嚴格或不同解釋而產生的成本，以及因不遵守該法律而可能產生的責任 不會對我們的運營、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

如果不能滿足對報告或實施環境、社會和治理(ESG)事項的不斷變化的期望，可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

股東、客户、員工和其他第三方對ESG 報告的期望越來越高，我們滿足這些期望的能力取決於幾個因素，包括供應商的合作和獲得一致可靠的數據。消費者對我們銷售的產品的採購以及我們在適用或法律要求下對ESG事項的報告的充分性和透明度的負面看法，以及引發實際、潛在或感知的合規和社會責任擔憂的事件，可能會損害我們的聲譽，導致銷售損失，導致我們的客户為他們的產品尋找替代來源，並使我們難以重獲客户S的信任，代價高昂。

由於違反了聯邦《保護私人當事人持有的個人數據的法律》(Ley Federal de Protección de Datos Personales en posesión de los Speciares)，我們將面臨風險。

我們必須遵守聯邦法律《保護私人當事人持有的個人數據》(Ley Federal de Protección de Datos Personales En Posesión de Los Detals)。雖然我們已經制定了在任何時候遵守此類法律的程序，但由於我們高度多元化的運營，我們很容易受到違規行為的影響。

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數字保護及其跨多個系統的交互作用，包括硬件、軟件、網絡、應用程序、服務或允許交換或計算機化處理或數字化數據的任何其他信息技術。我們將容易受到任何破壞客户信息保護、 行政安全措施、物理安全、第三方未經授權訪問、移動設備保護、數據倉庫維護、技術安全措施、電子支持和物理支持等方面的影響。由於我們收到的一些信息被認為是墨西哥聯邦個人數據保護法(Ley Federal de Protección de Datos Personales En Posesión de Los Detals)、任何違反或被認為違反數據隱私的行為可能會導致監管機構的廣泛制裁，以及客户信心的降低和影響我們的聲譽，這可能會對我們的業績產生重大影響。

我們受墨西哥聯邦消費者保護法的約束。

我們受到與消費者保護相關的法律法規的約束，尤其是在我們的營銷和促銷計劃方面。 儘管我們採取了嚴格的措施來保護我們的客户，並始終專注於改善客户體驗，但在我們與客户的日常互動中，仍存在違反消費者保護法的風險。在不遵守規定的情況下，墨西哥消費者保護局(聯邦檢察院)可以對我們提起訴訟，以及實施制裁，例如對機構處以罰款或關閉，這可能會影響我們的經營業績。此外，我們可能會受到墨西哥消費者保護局(聯邦檢察院）如果我們使用含有不準確或誤導性信息的營銷材料 ，這反過來可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

墨西哥風險和其他全球風險

由於我們的業務均位於墨西哥，墨西哥的經濟發展可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。

目前，我們所有的業務都在墨西哥進行，我們所有的客户都位於墨西哥。因此，我們提高收入的能力、 我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於墨西哥的經濟狀況。因此，我們的業務可能會受到墨西哥經濟的總體狀況、墨西哥比索的 貶值、墨西哥的通貨膨脹和高利率或墨西哥的政治發展的重大影響。’墨西哥的增長率下降、高通脹率和高利率對我們的 運營產生了普遍的不利影響。倘墨西哥通脹上升而經濟增長放緩，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到影響。墨西哥政府可能會採取政策、修改法律和嚴厲措施，以 控制和降低通脹，如價格控制和限制產品供應，這可能會對墨西哥私營企業、供應鏈和最終我們的利潤率產生重大影響。此外，高利率和經濟不穩定 可能會增加我們的融資成本。

於二零一九年及二零二零年，墨西哥的主權債務評級受到主要評級機構的下調及負面展望，原因是該等機構評估墨西哥政府履行其義務的整體財政能力及其到期時履行其財務承諾的能力，其中包括對國家石油公司（Petróleos Mexicanos或PEMEX）的擔憂，以及因貿易緊張局勢等因素導致宏觀經濟前景疲弱。“’我們不能確保評級機構將來不會 宣佈進一步下調墨西哥和/或PEMEX的評級。這些降級可能會對墨西哥經濟產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。根據INEGI的數據，截至2021年12月31日止年度，實際GDP增長4.7%，截至2022年12月31日止年度，實際GDP增長3.1%。倘墨西哥經濟持續惡化，例如通脹、 利率上升、主權債務評級下調等因素，則發行人的活動、財務狀況、經營業績、現金流量及╱或前景可能受到不利及重大影響。

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其他國家的發展可能會對墨西哥經濟產生重大影響，進而影響我們的 業務、財務狀況和經營業績。

墨西哥的經濟容易受到全球市場低迷和 經濟放緩的影響。’全球經濟（包括墨西哥經濟）在全球大流行及其影響期間受到流動資金嚴重缺乏、信貸市場中斷、商業活動減少、失業率上升、利率變動及 消費者信心受損的重大不利影響。這種情況對我們墨西哥客户的購買力產生了直接的不利影響。我們經營所在的宏觀經濟環境超出我們的控制範圍， 未來的經濟環境可能繼續不如近年來有利。無法保證經濟強勁復甦或目前的經濟狀況將有所改善。與墨西哥經濟當前和潛在 變化相關的風險很大，可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在墨西哥有業務的公司發行的證券的 市場價格在不同程度上受到其他地方的經濟和市場形勢的影響，包括美國、中國、拉丁美洲其他地區和其他有 新興市場的國家。因此，投資者對這些國家中任何一個國家發生的事件的反應可能對在墨西哥有業務的公司發行的證券的市場價格產生不利影響。過去在 美國、中國或新興市場國家發生的經濟危機可能會導致對墨西哥業務公司發行的證券的興趣水平下降。

過去，其他新興國家出現不利的經濟條件導致資本外逃，從而 減少了墨西哥的外國投資價值。2008年第三季度在美國爆發的金融危機引發了全球經濟衰退，直接和間接地影響了經濟和墨西哥股票市場，並造成了（除其他外）購買價格波動、上市公司發行的證券銷售、信貸短缺、預算削減、經濟放緩、匯率波動和通貨膨脹壓力。

金融問題或與新興經濟體投資相關的風險增加或風險感知可能會限制墨西哥的外國投資 並對墨西哥經濟產生不利影響。墨西哥歷史上經歷了不平衡的經濟增長時期，無法保證我們經營的整體商業環境將得到改善，我們無法預測任何未來經濟衰退可能對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。然而，消費者需求在經濟衰退期間普遍下降，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

美國經濟的波動可能會對墨西哥的S經濟和我們的業務產生不利影響。

美國經濟嚴重影響墨西哥經濟，因此，美國經濟惡化、USMCA終止、索賠或其他相關事件可能會影響墨西哥經濟。由於北美自由貿易協定(NAFTA)以及隨後的USMCA，墨西哥的經濟狀況與美國的經濟狀況變得越來越相關，這導致兩國之間的經濟活動增加，並增加了在美國工作的墨西哥移民向墨西哥居民匯款的情況。按年計算，2022年，S墨西哥出口總額的近81.8%被美國購買，美國是與墨西哥貿易份額最高的單一國家。

同樣，美國或墨西哥現任政府採取的任何行動，包括改變USMCA和/或美國政府可能採取的其他政策，都可能對墨西哥經濟產生負面影響，如匯款水平下降、商業活動或雙邊貿易減少或在墨西哥的外國直接投資減少。此外，美國、墨西哥和其他國家增加或感覺到經濟保護主義加劇可能會導致貿易和投資水平降低以及經濟增長，這可能對墨西哥經濟產生類似的負面影響 。這些經濟和政治後果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們不能保證美國或其他地方的任何事件不會對我們產生實質性和不利的影響。

新冠肺炎疫情或其他類似公共衞生危機的影響可能會繼續放大我們業務面臨的風險和不確定性。

新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務，新冠肺炎疫情造成的社會、經濟和金融中斷的長期影響以及政府對此類中斷的應對措施尚不清楚。此外，新冠肺炎大流行或其他類似公共衞生危機的長期影響對我們業務的影響將取決於許多我們無法準確預測的因素。

雖然自疫情高峯期以來我們的業務已基本穩定，但我們無法確定 我們的業務可能會在多大程度上繼續受到新冠肺炎對我們或我們的客户、供應商、供應商和其他業務夥伴以及他們每個人的財務狀況的持續影響； 然而，對這些各方的任何不利影響都可能對我們造成實質性的不利影響。新冠肺炎或其他健康中斷影響墨西哥和全球經濟以及我們的業務的程度， 還可能增加本節描述的其他風險，包括但不限於與消費者行為和預期、競爭、戰略計劃的實施、網絡安全威脅、與支付相關的風險、供應鏈中斷、勞動力供應和成本、訴訟和監管要求導致的運營風險等相關風險。

墨西哥的政治局勢可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在墨西哥，政治不穩定一直是企業投資的決定性因素。法律、公共政策和/或法規的重大變化或使用公眾投票(《大眾諮詢》)可能會影響墨西哥和S的政治和經濟形勢，進而可能對我們的業務產生不利影響。當前消費者保護或外部監管政策的任何變化都可能對墨西哥消費者服務提供商(包括我們)、利率變化、對我們產品和服務的需求、市場狀況以及墨西哥證券的價格和回報產生重大影響。

墨西哥政治事件可能會對我們的業務運營產生重大影響 。截至本招股説明書發佈之日，總裁、S政黨及其盟友在參眾兩院擁有簡單多數席位，在各地方立法機構擁有較強影響力。儘管聯邦政府目前沒有重大權力在墨西哥實施法律、政策和法規的重大變化，包括憲法改革，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響，但我們不能保證在即將到來的2024年總統選舉之後，這種情況將保持不變。我們無法預測墨西哥政府和經濟政策的潛在變化是否會對S的經濟狀況或我們所在的行業產生不利影響。我們不能保證我們無法控制的墨西哥的政治事態發展不會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

自本招股説明書發佈之日起，在2021年6月6日舉行的中期選舉之後，該政黨國家再生電影(國家復興運動，或稱Morena？)在選舉中失去了絕對多數Cámara de Diputados(眾議院) 自2018年以來一直舉行。然而，相對於其他任何政黨，莫雷納仍然擁有最多的席位。2024年6月，墨西哥將舉行總統選舉，並將更新眾議院的組成(Cámara de Diputados)，以及地方議會和地方政府。我們無法預測墨西哥的政治事態發展將對墨西哥經濟產生的影響，也不能保證這些我們無法控制的事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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墨西哥聯邦政府對政策和法規做出了越來越多的重大改變，未來可能會繼續這樣做。墨西哥聯邦政府大幅削減了2019年預算的支出，未來可能會削減支出，這可能會對經濟增長產生不利影響。2019年7月2日，新的墨西哥聯邦共和黨緊縮法案(共和國聯邦政府)得到了墨西哥參議院的批准。聯邦政府的行動，如為控制通貨膨脹、削減聯邦開支和其他法規和政策而實施的行動，可能包括提高利率、改變税收政策、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口等措施。涉及或影響我們的管理、運營和税收制度的政府政策或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們無法 向您保證墨西哥聯邦政府政策的變化不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，墨西哥的税收法規會不斷變化，我們不能向您保證墨西哥政府將保持現有的政治、社會、經濟或其他政策，或者這些變化不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

L·奧夫拉多爾先生的政府在公投結果出來後採取了嚴重削弱投資者對私營企業信心的行動，例如取消了前幾屆政府批准的公共和私人項目，包括墨西哥新機場的建設，這立即促使墨西哥修訂了S的主權評級，取消了墨西哥下加利福尼亞州的星座品牌釀造廠的建設，沒收了特萬特佩克地峽的Ferrosur和S鐵路，以及最近單方面改變了墨西哥機場私營特許權人的關税制度。墨西哥國會還通過了電力產業法修正案(Ley de la Industria Eléctrica)尋求抑制電力部門的私人投資，並將發電集中在國有公司內，以及降低墨西哥國家選舉研究所和S選舉監督機構獨立性的法律。投資者和信用評級機構可能對莫雷納S的政策持謹慎態度，這可能會導致墨西哥經濟在全球經濟低迷時彈性下降S。我們不能向您保證，未來不會採取類似的措施，這可能會對墨西哥和S的經濟產生負面影響。

我們無法預測墨西哥境內或影響墨西哥的經濟、社會和政治不穩定會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及市場狀況和證券價格產生不利影響。在墨西哥的經濟、政治或社會環境中，我們無法控制的這些和其他未來的發展可能會對我們的業務運營造成幹擾，並導致我們的銷售額和淨收入下降。

墨西哥比索相對於美元的波動可能會對我們的財務狀況、我們償還債務和其他債務的能力以及經營業績產生不利影響。

墨西哥比索的匯率相對於美元波動，這種波動可能會不時對我們的收益、資產、負債估值和現金流產生重大不利影響。鑑於我們的大多數供應商的原材料都是美元化的商品或受全球價格波動的影響，墨西哥比索的貶值也可能增加我們產品的成本。考慮到我們的定價策略，我們可能並不總是能夠足夠快地或根本不能將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。未能或延遲轉嫁增加的成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。墨西哥比索對美元的大幅貶值或貶值可能會導致國際外匯市場中斷，並可能限制我們將墨西哥比索轉移或轉換為美元和其他貨幣以及時支付以美元計價的債務或其他貨幣債務的利息和本金的能力。

墨西哥比索是一種自由浮動的貨幣，因此，隨着時間的推移，它對美元的匯率會出現波動。 根據墨西哥中央銀行的數據，2020年期間，墨西哥比索對美元的匯率比2019年12月31日貶值了5.2%。截至2021年12月31日，與2020年12月31日相比，墨西哥比索兑美元貶值2.7%；然而，在2022年最後幾個月和2023年前9個月，墨西哥比索對美元大幅升值。

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美元。雖然墨西哥政府目前沒有限制墨西哥或外國個人或實體將墨西哥比索兑換成美元或將其他貨幣轉移出墨西哥的權利或能力，自1982年以來也沒有限制，但墨西哥政府未來可能會像過去那樣實施限制性的匯率政策或外匯管制。匯率波動可能會對我們未來的財務狀況、業績和現金流產生不利影響。當金融市場波動時，就像最近一段時間一樣，我們的業績可能會受到匯率和大宗商品價格變化的重大影響，而利率的變化程度較小。這些影響包括以美元計價的資產和負債的匯兑損益、衍生金融工具的公允價值損益、大宗商品價格以及利息收入和利息支出的變化。這些影響可能比我們的運營業績和運營現金流更不穩定。

墨西哥政府對經濟有重大影響，我們面臨着法律變更的風險。

墨西哥政府已經並正在越來越多地尋求對墨西哥經濟施加更大的影響。墨西哥政府實施的政策、法律的修改和結構性改革可能會對墨西哥的私營企業、資產和證券產生重大影響。 過去，墨西哥S國會中沒有一個政黨佔多數，國會的反對阻礙了法律和改革的通過。然而，截至本招股説明書發佈之日，總裁、S政黨及其盟友在眾議院和參議院擁有簡單多數席位，在各地方立法機構擁有強大影響力。行政部門影響力的增加增加了法律和政策發生意外變化的風險。

墨西哥的安全風險可能會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。

除其他因素外，由於有組織犯罪活動，墨西哥的暴力和犯罪仍居高不下。儘管墨西哥政府採取了措施，但有組織犯罪(特別是與毒品有關的犯罪)在墨西哥繼續存在和活動。這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力已經並可能對墨西哥經濟或我們未來的業務產生負面影響。販毒集團之間以及他們與墨西哥執法部門和武裝部隊之間的暴力行為，或其他類型犯罪的增加，對我們的業務構成風險， 並可能對業務連續性造成負面影響。

墨西哥各地的高犯罪率可能會對我們的銷售和運營造成負面影響。我們和我們的人員都面臨着安全威脅，如盜竊、攻擊或財產破壞。此外，我們的車隊及其運輸的商品面臨着更大的盜竊風險，特別是在墨西哥的高速公路上。雖然我們已經制定了措施來降低這些風險並追回贓物，但如果該地區被認為或被認為不安全，犯罪事件可能會減少客户流向我們商店的流量，從而對業務產生負面影響，並可能擾亂我們的供應鏈 並增加我們的運營、物流和安全成本。

全球貿易政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和其他國家的政治領導人是在保護主義平臺上當選的，這加劇了人們對全球自由貿易未來的懷疑。美國政府已表示打算改變其國際貿易政策的做法，並在某些情況下與外國重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定和條約，並已提出建議並採取相關行動。此外，美國政府最近對包括鋼鐵和鋁在內的某些外國商品徵收關税，並表示願意對其他產品的進口徵收關税。包括中國在內的一些外國政府已經對某些美國商品徵收報復性關税，並表示願意對美國產品徵收額外關税。包括墨西哥在內的其他國家也威脅要對某些美國產品徵收報復性關税。全球貿易中斷、大量引入貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟未來的任何衰退，都可能對我們的財務業績產生不利影響。特別是，美國、墨西哥和加拿大最近重新談判了北美自由貿易協定。根據更名的USMCA，重新談判了幾項條款，這些條款將在多大程度上影響墨西哥經濟仍不確定。

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不能保證USMCA不會重新談判，不能保證其條款將繼續推動墨西哥的增長，也不能保證美國和墨西哥的貿易關係不會惡化，從而 進一步施加貿易壁壘。美國和墨西哥之間的任何貿易爭端都可能對墨西哥經濟、匯率、通脹和經濟前景產生負面影響，進而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

高通貨膨脹率可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

墨西哥目前的通貨膨脹率高於其最重要的商業夥伴的通貨膨脹率，包括美國和加拿大。高通貨膨脹率可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的經營業績產生不利影響。墨西哥有高通脹的歷史，未來可能會經歷高通脹。從歷史上看，墨西哥的通貨膨脹導致了更高的利率、墨西哥比索的貶值和政府對價格的嚴格控制。過去三年的年通貨膨脹率，以墨西哥全國消費者物價指數(國家高級消費者協會)，由INEGI提供並由墨西哥中央銀行公佈，2020年為3.2%，2021年為7.4%，2022年為7.8%。如果墨西哥經歷了像過去那樣的高通脹水平，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，新冠肺炎、俄羅斯-烏克蘭衝突等地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷的影響繼續增加了短期和長期經濟活動前景的不確定性，包括 通脹是否會持續以及通脹將持續多長時間，通脹速度如何。通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響

與此次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的主要股東Bolton Partners Ltd.將擁有我們所有的B類普通股 和部分我們的C類普通股，合計約佔本次發行後我們普通股投票權的46.4%，因此將對所有需要股東批准的 事項產生重大影響，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

每股A類普通股，即本次發行中出售的股份，將賦予其持有人每股一票的權利，每股C類普通股將賦予其持有人每股一票，每股B類普通股將賦予其 持有人每股15票的投票權，只要已發行和已發行的B類普通股的總數至少佔發行人當時已發行普通股總數的1.0%。

本次發行後，我們的主要股東將立即擁有我們所有的B類普通股和部分C類普通股，約佔我們投票權的46.4%和我們已發行普通股總數的11.6%，因此將對需要股東批准的事項具有重大影響力。然而，上述 不包括我們的主要股東及我們的董事和高級管理人員將持有的C類普通股，這些普通股涉及 流動資金事項紅利計劃和創始人流動資金紅利項下的未歸屬和既得(但目前不可行使)的股票期權或延遲交付獎勵。考慮到我們的主要股東、董事和高級管理人員將有權在稍後日期收到該等C類普通股，並假設按其各自的行使價進行淨結算，我們的主要股東將實益擁有本次發行後我們的已發行普通股合併投票權的約45.0%。請參閲委託人和銷售股東。

因此，只要我們的主要股東繼續實益持有足夠數量的B類普通股和C類普通股，我們的主要股東將對

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我們股東做出的所有決定的結果。我們的主要股東還將能夠顯著影響我們在業務戰略、融資、 分配、收購和資產或業務處置等領域的行動。例如，我們的主要股東S的重大影響力可能會導致我們進行收購，以增加我們的債務或已發行的A類普通股的金額，出售創收資產或阻止有利於其他股東的控制權變更交易。我們的主要股東S在這些問題上的決定可能與您的期望、偏好或利益背道而馳。我們的 主要股東可能能夠阻止包括您在內的任何其他股東阻止這些操作。我們的多重資本結構和交錯的董事會也可能限制其他公司獲得控制權的能力。有關 更多信息，請參閲《股本説明》和《投票權》和《董事會管理》。

我們的A類普通股可能不適合所有投資者，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。

對我們A類普通股的投資是有風險的。希望投資我們A類普通股的投資者面臨資產損失，包括其投資的全部價值損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們所在行業、我們的股東和墨西哥宏觀經濟大環境相關的風險。

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者必須根據自己的情況確定該投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以在其特定的財務狀況下評估對我們A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響；

•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資A類普通股的所有風險。

•

徹底瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及

•

能夠評估(單獨或在財務顧問的幫助下)經濟、利率和其他可能影響其投資和承受適用風險的能力的可能情況。

我們可能會選擇在未來通過發行證券來籌集額外資本，或者可能會以類似於合併的效果進行公司交易，這可能會稀釋您對我們股票的權益，並影響我們A類普通股的交易價格。

我們可以選擇通過公開或非公開發行普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券來籌集額外資金，以發展我們的業務並實施我們的增長戰略，包括使用A類普通股作為收購對價。任何此類事件都可能稀釋您在我們股本中的權益，或導致我們A類普通股的市場價格下降。此外，我們還可能在未來進行合併或其他類似交易，這可能會稀釋您對我們股票的興趣，或導致我們A類普通股的市場價格下降。 通過發行可轉換為我們A類普通股或可交換為我們A類普通股的股票或證券進行的任何籌資，或參與具有類似合併效果的公司交易，都可能 稀釋您在我們股本中的權益或導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和未來的增長提供資金。因此，我們預計不會向A類普通股的持有者支付任何現金股息。因此，我們A類普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及我們董事會的其他因素。

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董事認為相關。此外，我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。參見股利和股利政策。

未來有資格出售的A類普通股，或者認為未來可能會出售A類普通股的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的A類普通股的市場價格可能會因為我們的主要股東、基石投資者或我們的現有股東在此次發行後在市場上大量出售我們的A類普通股而下降，或者由於人們認為這些出售可能會發生。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有33,660,589股A類普通股(如果承銷商全面行使向出售股東購買額外股份的選擇權，則為38,709,677股A類普通股)、5,200,000股B類普通股和73,340,163股C類普通股(或68,291,075股C類普通股，如果承銷商全面行使向出售股東購買額外股份的選擇權)。我們在此次發行中出售的A類普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 由證券法第144條所指的關聯公司以外的其他人士進行進一步登記。

我們的現有股東或由他們或其獲準受讓人控制的實體 將無法在流動資金禁售期內出售其持有的B類普通股或C類普通股，或將其轉換為A類普通股在公開市場出售，除非在本次發行後180天之後，根據註冊權 與可能的後續發行相關的登記權利 。如果我們的任何股東、他們控制的關聯實體或他們各自的獲準受讓人根據他們的 登記權出售大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上認為他們可能會出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格 下跌。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，B類普通股和C類普通股的持有人不得直接或間接提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何A類普通股、B類普通股或C類普通股，或購買任何此類股票或任何可轉換為、可交換的 代表在最初的180天禁售期和流動資金禁售期期間收到此類股票的權利 。

在我們的組織章程大綱和章程細則的鎖定條款到期時出售大量A類普通股，即認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或使您更難 以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

我們的多重資本結構意味着我們的A類普通股將不會被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

我們無法預測我們的多重資本結構，再加上我們公司的集中控制，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或 更波動，或導致不利的宣傳或其他不利後果。富時羅素、S道瓊斯和摩根士丹利資本國際宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，即將擁有多種普通股的公司排除在外。富時羅素要求公眾股東擁有公司超過5%的S投票權(合計所有股權證券，包括那些可識別的、未上市或交易的證券)，而S和道瓊斯則宣佈，像我們這樣具有多重股權結構的公司將沒有資格被納入S&P500、S&P中型股400和S&P小型股600指數，這些股票加在一起構成S&P指數

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綜合指數1500。MSCI還宣佈對無投票權和多類別結構進行審查，並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數。我們不能保證，其他股指未來不會採取與富時羅素、S、道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據這些政策，我們的多重資本結構使我們的A類普通股沒有資格被納入此類指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。 任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，並壓低被排除在指數之外的上市公司的估值，而不是被納入的類似公司的估值。 此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權類別結構。因此，我們的多重資本結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 ，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們的控股公司結構使我們依賴我們 子公司的運營。

發行人是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司。發行人 是一家控股公司，因此，我們的重大資產是我們在子公司中的直接和間接股權。因此，發行人依賴於經營業績，進而取決於我們子公司的支付、股息和 分派資金，用於支付控股公司S的運營費用和其他費用，以及向A類普通股持有人支付未來現金股息或分派(如果有)，我們可能會有與任何股息或分派相關的 税費成本。此外，根據吾等或吾等附屬公司未來可能訂立的融資安排，吾等或吾等附屬公司向吾等支付、派息及分派資金以支付未來現金股息或向吾等A類普通股持有人作出的分派(如有)可能受 限制，而吾等及該等附屬公司如未能履行其還款義務，則可能需要取得貸款人的批准才可向吾等支付該等款項。根據墨西哥法律，我們的墨西哥子公司只有在以下情況下才可以支付股息，其中包括：適用於前幾年的任何現有虧損已被彌補或吸收到股東權益中，並且相關財政年度的淨利潤至少有5%已分配到法定準備金，直到準備金金額等於公司實繳股本的20%。如果我們或我們的墨西哥子公司未能遵守墨西哥法律規定的支付股息的要求，我們可能無法向我們的股東分配股息或償還我們的債務義務，這最終可能對我們產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格及其交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果跟蹤我們的一名或多名分析師 下調了我們的A類普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格及其交易量下降。

作為一家外國私人發行商，我們將有不同於美國國內註冊商的披露和其他要求。

作為一家外國私人發行人，我們可能會受到與美國國內註冊人不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，根據修訂後的1934年美國證券交易法(交易法)，我們不受與美國國內註冊人相同的披露要求，包括要求 在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格的季度報告或提交當前的8-K表格報告，根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或內幕報告和短期波動利潤

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《交易法》第16條適用於美國國內註冊人的規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循英屬維爾京羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，即使我們被要求以Form 6-K的形式提交報告，披露根據英屬維爾京羣島法律我們已經公佈或被要求公開的有限信息，或被要求分發給一般股東的有限信息，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些公司治理標準的豁免，包括髮行人S的大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對A類普通股的持有者提供較少的保護。

美國法規要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事務擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法，以取代上述要求。見股本説明？英屬維爾京羣島公司考慮事項

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《S外匯交易法》的國內報告制度，並導致我們 產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位， 要麼(A)超過50%的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，要麼(B)(1)我們的大多數高管或董事可能 不是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產不得位於美國；以及(3)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求 遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。

我們的A類普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們A類普通股的交易價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在本次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場，儘管我們的A類普通股已被批准在紐約證券交易所上市，但我們的A類普通股的活躍交易市場可能不會發展。如果沒有活躍的交易市場，您可能難以出售您購買的任何A類 普通股。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所活躍交易市場的發展，或者該市場的流動性如何。我們A類普通股的 首次公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的，可能不代表本次發行後公開市場的價格。因此，您可能 無法以等於或高於您在本次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。除上述風險外，我們A類普通股的市場價格可能受許多 因素影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，包括：

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•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

•

我們或競爭對手的技術創新；

•

財務分析師在本次發行後未能涵蓋我們的A類普通股，或分析師改變了財務估計；

•

經營結果的實際或預期變化；

•

財務分析師的財務估計的變化，或我們未能達到或超過任何這些 估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

•

未來出售我們的股票；以及

•

投資者對我們和我們經營的行業的看法。

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。在過去，在某些公司證券的市場價格出現波動之後，會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果一個市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到嚴重損害。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於 不會改善我們的運營業績或提高我們的A類普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。見收益的使用。

基石投資者參與此次發行可能會減少我們A類普通股的公開流通股。

基石投資者（單獨而非共同）表示有興趣以首次公開發行價格購買本次發行中最多1.18億美元的A類普通股。基石投資者將購買的A類普通股將不受與承銷商簽訂的鎖定協議的約束。由於這些 興趣表示不屬於具有約束力的購買協議或承諾，因此基石投資者可以決定購買更多、更少或不購買本次發行的股票，或者承銷商可以決定向基石 投資者出售更多、更少或不出售股票。承銷商將獲得相同的折扣，我們的任何A類普通股購買的基石投資者，因為他們將從任何其他A類普通股出售給公眾在這次發行。如果一個或多個 基石投資者被分配了全部或部分（或更多）A類普通股，他們表示有興趣購買本次發行，併購買任何此類股份，如果基石投資者長期持有此類A類普通股，則此類購買可能會減少我們普通股的可用公眾持股量。

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本次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即經歷重大的賬面價值稀釋 。

我們的A類普通股的首次公開發行價格將大大高於 本次發行後立即發行的A類普通股的每股備考有形賬面淨值。根據首次公開發行價格每股17.50美元和我們截至 2023年9月30日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，您將為您的股票支付比我們現有股東為其股票支付的金額更多的價格，並且您將在 中立即遭受每股約15.86美元的稀釋預計有形帳面淨值。由於這種稀釋，在本次發行中購買股票的投資者在 清算的情況下可能會收到遠低於他們為本次發行中購買的股票支付的全額購買價格。請參見“稀釋”。”

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們未能 糾正此類缺陷（或識別和糾正任何其他重大缺陷）或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。任何無法準確及時地報告和提交我們的財務業績的情況都可能損害我們的業務，並對我們證券的交易價格產生不利影響。

對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務 報告的可靠性和按照國際財務報告準則編制財務報表。重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的一個缺陷或缺陷的組合，使得公司的年度或中期財務報表的重大錯報存在合理的可能性，無法通過公司的內部控制及時防止或發現。’

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他 資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。我們仍在實施特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013框架)的過程中。然而，在根據PCAOB 標準對我們截至2022年和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度進行審計時，我們發現我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷，涉及根據IFRS提交我們的綜合財務報表，我們依賴外部顧問提供支持，以及與我們的ERP系統相關的職責分工。

在發現這些重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續 採取其他措施，補救這些問題，其中包括聘用更多人員。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們已發現的財務報告內部控制中的重大弱點，截至本招股説明書日期，我們不能得出結論認為這些弱點已得到完全補救。除非及時糾正這些重大缺陷，否則我們的內部控制流程可能無法發現或及時發現財務報表或其他財務報告中的錯誤陳述。此外，展望未來，我們可能會繼續在某些財務報告事宜上依賴第三方顧問。我們 已就內部控制計劃的實施聘請了第三方顧問，並在2023年期間一直積極工作，以期在此次發行完成後成為美國的上市公司。我們目前的目標是在2024年內補救此內部控制計劃中發現的重大缺陷，目前我們預計不會產生與我們的補救計劃相關的材料成本。

本次發行完成後，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求， 以及SEC的規則和法規。此外，一旦我們實施了COSO發佈的內部控制綜合框架（2013年框架），並根據 薩班斯-奧克斯利法案對財務報告的內部控制進行評估，我們可以進一步確定—

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問題，包括其他重大弱點或控制缺陷。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些規則和法規會不時進行修改、補充或修訂，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，在持續的基礎上得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，即使 我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、運行或審查的水平不滿意，可能不同意我們的評估，或可能發佈 合格的報告，或對有關規定的理解與我們不同。此外，在我們成為一家上市 公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的 補救。

如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境或補救任何已識別的重大弱點 和其他缺陷，或發現和解決未來的重大弱點或缺陷，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，未能履行我們的報告義務或未能防止欺詐，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場，使我們可能從紐約證券交易所退市，損害我們的經營業績，或導致我們A類普通股的交易價格下跌。

與投資英屬維爾京羣島公司有關的風險

我們是一家英屬維爾京羣島公司，您可能很難獲得或執行鍼對我們或我們在美國的高管和董事的判決 。

發行人根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。我們的大部分資產都位於美國境外。此外，我們的董事、高級管理人員和本招股説明書中點名的專家大多居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，您可能會發現很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國境外執行在美國法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行的訴訟中的判決。同樣，您可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括 基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。投資者也可能很難或不可能根據 美國聯邦證券法針對我們或這些人的民事責任條款在英屬維爾京羣島法院提起訴訟。

由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，英屬維爾京羣島的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。

在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決，只要金額確定，英屬維爾京羣島的法院可以將其本身視為訴訟理由，因此不需要重審已發佈的判決，前提是關於美國的判決：

•

發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，發行人要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•

美國法院的判決不涉及發行人的多重損害賠償、處罰、税款、罰款或類似的財政或收入義務；

•

在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院的一方沒有欺詐行為；

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•

在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；

•

在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；

•

獲得判決所依據的程序沒有違反英屬維爾京羣島的自然正義規則；以及

•

符合英屬維爾京羣島法律規定的正確程序。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為發行者是在英屬維爾京羣島註冊成立的。

發行人是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。因此，投資者可能很難執行在美國法院獲得的針對發行者或我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據我們的組織章程大綱和章程，我們對董事提出的所有索賠和訴訟予以賠償，並使其不受損害，但有限的例外情況除外。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，在法律允許的範圍內，吾等、吾等任何現任或前任董事、高級職員及僱員與任何現任或前任股東之間或之間的權利及義務將完全受英屬維爾京羣島法律管轄，並受英屬維爾京羣島法院的專屬司法管轄權管轄，除非該等權利或義務與其身分無關或因其身份而產生。這種專屬管轄權可能會限制股東在他們認為在與我們的糾紛中對他們有利的司法管轄區向我們提出索賠的能力。此外，股東在英屬維爾京羣島的法院提出索賠的成本可能會更高，這可能會阻止此類索賠。 然而，我們的股東不會被視為放棄了與我們遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規相關的權利。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中執行這一條款，但這一條款可能會使在英屬維爾京羣島以外獲得的判決更難針對我們在英屬維爾京羣島或適用英屬維爾京羣島法律的司法管轄區的資產執行。

與美國發行人定期發佈的信息相比，關於我們的公開信息可能較少 。此外，管理英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規沒有美國現行法規那麼廣泛，而且英屬維爾京羣島關於公司治理事項的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您可能更難在發行人、我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東採取的行動中保護您的 利益。

根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對發行人的法定和受託責任受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利以及我們董事的法定和受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。此外，雖然英屬維爾京羣島法律中確實有關於在某些情況下提起派生訴訟的法定規定，但此類訴訟需要得到英屬維爾京羣島法院的許可

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英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，如果該責任涉及發行人的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；以及

•

在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對發行人施加責任。

由於上述 ，公眾股東在面對發行人、我們的董事會、我們的管理層或我們的主要股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款、股東可獲得的補救措施和適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些差異的討論，請參閲《英屬維爾京羣島公司考慮事項的股本説明》。

您可能無法參與未來的股權發行，並且您可能不會收到我們授予的任何物有所值的權利。

根據我們的組織章程大綱和細則，B類普通股的持有者有權在增發A類普通股時享有優先購買權，以維持其比例所有權權益。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則亦規定，該等優先認購權不適用於本公司發行的某些證券，包括(I)根據任何僱員補償計劃；(Ii)作為(A)任何合併、合併或購買資產或(B)資本重組或(B)資本重組或重組的代價；(Iii)與按比例分割股份或以實物或分派派息有關；或(Iv)根據本公司採納的任何真誠股東權利計劃 ，我們B類普通股的持有人無權享有任何贖回或償債基金條款的利益。

我們被要求遵守英屬維爾京羣島的經濟物質要求。

英屬維爾京羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切 這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。從2019年1月1日起，2018年經濟實體(公司和有限合夥)法案(修訂後的歐空局)在英屬維爾京羣島生效 對從事某些相關活動的英屬維爾京羣島税務居民公司提出了某些經濟實體要求，在我們的情況下，這些要求適用於2019年起的財政年度。

目前，我們進行的活動將構成控股業務。儘管目前預計歐空局對我們或我們的運營幾乎不會有實質性影響，但由於該立法是新的，仍需進一步澄清和解釋，因此可能無法確定任何立法變化或官方 指導方針的變化對我們的確切影響。我們被要求每年向英屬維爾京羣島國際税務機構提交一份文件，確認我們在上一財政期間是否開展了任何相關活動，如果是，則提供某些規定的信息。

如果我們的活動發生變化，或者如果後續立法改變了相關活動的範圍，我們可能會被要求增加我們在英屬維爾京羣島的物質，以滿足這些要求，這可能會導致額外的成本，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們被要求滿足英屬維爾京羣島的經濟實體要求，但未能做到這一點，我們可能面臨經濟處罰、我們的業務活動限制或監管，和/或可能被註銷，成為英屬維爾京羣島的註冊實體或被清算。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或引用了符合美國聯邦證券法含義的前瞻性陳述。您可以 識別這些陳述，因為它們不限於歷史事實，或者它們使用以下詞語：展望、可能、將會、應該、可能、會、相信、會、相信、會、會、預測、自信、機會、目標、前景、定位、意圖、承諾、承諾、繼續、未來、未來、指導、未來、關注、可能的結果、項目、加速、加速、時間表？？在軌道上，？尋求，？確保，？潛在，？目標，？專注，？預測，？展望， ？可能，？計劃，或受制於？以及與我們的戰略，計劃，意圖，倡議，或對未來發生或結果的信念有關的類似表述。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表之日的情況。不能保證預期的事件、趨勢或結果確實會發生，我們和承銷商沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述和估計，無論是由於新的 信息、未來的事件或其他原因。

前瞻性陳述包括但不限於，關於我們截至本招股説明書之日的當前信念或預期的陳述，以及對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、前景和A類普通股交易價格的未來事件和趨勢的估計。雖然這些前瞻性陳述是基於我們目前掌握的假設和信息，我們認為這些假設和信息是合理的，但這些前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都不代表或保證未來的結果。鑑於這些限制，您不應根據本文中包含的前瞻性陳述做出任何投資決定。

所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素(包括但不限於風險因素中描述的因素)的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述中表達或暗示的預期大不相同的關鍵因素包括但不限於：

•

經濟因素減少了我們的客户支出，削弱了我們執行戰略和計劃的能力，並增加了我們的成本和支出，導致銷售額或盈利能力大幅下降；

•

未能實現或維持我們的戰略和計劃，包括與開設門店、採購和供應商關係、自有品牌產品開發和成本計劃、庫存管理、供應鏈、門店運營、費用削減和技術有關的戰略和計劃；

•

與我們的自有品牌產品相關的風險，包括但不限於我們在提高利潤率方面的成功程度；

•

我們能夠成功地識別、租賃、獲得許可並調整商店和配送中心的房地產空間。

•

我們以不損害我們的條款續簽現有租約的能力；

•

競爭壓力和我們經營的業務環境以及地理和產品市場的變化，包括但不限於定價、促銷活動、移動、基於網絡的和其他數字技術的擴展可用性，以及聯盟或其他業務組合；

•

未能吸引、培訓和留住合格員工，同時控制勞動力成本和其他勞動力問題 ；

•

我們失去了關鍵人員，包括區域管理人員，或無法招聘更多合格人員；

55

•

負營運資本水平的可持續性；

•

產品責任、產品召回或其他產品安全或標籤索賠；

•

與從供應商採購商品有關的風險和挑戰，包括但不限於與國際貿易有關的風險和挑戰；

•

未能成功管理庫存餘額；

•

我們的配送網絡、配送中心的能力或庫存的及時接收出現重大中斷，或新配送中心的建設或開業出現延誤；

•

由於外部因素、人員短缺或在維護或更新我們的現有技術或開發或實施新技術方面的挑戰而損壞或中斷我們的信息系統；

•

未能維護我們業務、客户、員工或供應商信息的安全，或未能遵守 隱私法；

•

改變或不遵守法律和政府法規和要求(包括但不限於與環境合規、產品和食品安全或標籤、信息安全和隱私、勞工和就業、員工工資和管理產品銷售有關的法規和要求，以及税法、對現有税法的解釋或我們未能維持我們的報告職位，在每種情況下都對我們的税率產生負面影響)的影響，以及私人訴訟、集體訴訟、多地區訴訟、仲裁、衍生訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的發展或結果；

•

發生重大未保損失、超額保險費或事故費用的；

•

市場狀況惡化，包括市場中斷、流動性和利率波動有限或我們的信用狀況發生變化；

•

與新冠肺炎疫情等公共衞生危機相關的風險，包括但不限於對我們的供應鏈、分銷網絡、商店和配送中心增長或客户消費模式的影響；

•

自然災害、異常天氣狀況(無論是否由氣候變化引起)、大流行疫情或其他健康危機、暴力或恐怖主義行為以及全球政治事件；

•

修改或退出自由貿易協定，包括墨西哥加入的USMCA；以及

•

風險因素和管理層S討論和財務狀況和經營成果分析項下可能披露的其他因素。

我們提醒您，前面列出的 重要因素可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能實際上並不發生。其中許多風險超出了我們的控制或預測能力。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，在整個招股説明書中均有明確的警示性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您很重要的所有因素。 我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使基本實現，它們也將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，也不承擔任何義務，除非法律另有要求。由於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，也不要過度依賴我們不時在其他地方或代表我們作出的任何前瞻性陳述。

56

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中發行和出售28,050,491股A類普通股的淨收益約為453,040,400美元。

本次發行的主要目的是使我們能夠全額償還本票和可轉換票據，獲得額外資源以支持我們業務的發展和增長，為我們提供更大的財務靈活性， 為我們的A類普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入資本市場。我們打算將本次發行的淨收益用於全額償還(I)247,103,825美元的高級本票本金和應計利息。與此相關的4,100,000美元到期延展費和應付給Quilvest Capital Partners關聯公司的400,000美元一次性服務費，(2)12,634,296美元的2017年次級本票的本金和應計利息以及與此相關的230,000美元的到期日延期費用，(3)2020年初級本票的本金和應計利息1,055,842美元和與之相關的20,000美元的到期日延長費和 (Iv)23,229,744美元的可轉換票據的本金和應計利息，每種情況下，截至本招股説明書日期，未償還的本金和應計利息，以及用於一般公司目的的剩餘資金(如果有)，可能包括投資於擴大我們在墨西哥的業務包括開設新店，以及維持流動性。優先承付票的利息年利率為14%，將於2026年12月31日到期。2017年初級本票將於2026年12月31日到期，年利率為15%。2020年發行的本票年利率為14%，將於2026年12月31日到期。可換股票據按年息14%計息，於2026年11月20日到期。有關本票和可轉換票據的更多信息，請參見管理層對S經營業績和財務狀況的討論以及債務。任何剩餘金額將 用於一般企業用途。我們將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益中未用於償還本票和可轉換票據的部分。

儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但可能存在需要重新分配資金的情況。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中風險因素項下描述的因素。因此，我們的管理層將有 靈活運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用淨收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

在本次發行的淨收益確定之前，我們打算將其投資於各種保本投資，包括短期計息工具和政府證券。不能保證我們將以產生收入或不會導致價值損失的方式投資於此次發行的淨收益。

我們將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

57

股利和股利政策

任何股息的數額將取決於許多因素，如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景 以及我們董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、財務狀況、現金需求 、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會由於我們或他們各自的公司司法管轄區(包括對子公司的股息分配施加法律限制)、我們子公司的協議或我們或他們可能產生的未來債務下的契約而進一步限制我們支付股息的能力。因此，我們支付股息的能力與我們 子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。？見風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們的控股公司結構使我們依賴於我們子公司的運營。

某些英屬維爾京羣島和墨西哥有關股息的法律要求

如董事會有合理理由信納發行人S的資產價值將超過其負債，且發行人的債務到期時，發行人S的資產價值將超過其負債，則只能根據本公司的組織章程及公司章程及英國《2004年維爾京羣島商業公司法》(經修訂)第57節的規定支付股息。根據我們的組織章程大綱和章程細則，所有在宣佈後三年內無人認領的股息可通過董事會決議為發行人的利益而沒收。參見《股本説明》。

根據墨西哥法律，在滿足某些法定人數要求的情況下，只有股東在股東大會上有權宣佈股息。儘管法律沒有要求，但此類聲明通常會遵循董事會的建議。此外，根據墨西哥法律，我們的墨西哥子公司只有在以下情況下才可支付股息：除其他事項外，適用於前幾年的任何現有虧損已被彌補或吸收到股東權益中，並且相關會計年度的淨利潤至少有5%已分配到法定準備金中，直到準備金金額等於公司實收股本的20%為止。

未來股息的數額和支付(如果有)將取決於適用的法律，並將取決於我們的董事會或股東可能考慮的各種因素，包括我們未來的經營業績、財務狀況、資本要求、對潛在收購或其他增長機會的投資 、法律限制、對我們現有和未來債務工具的合同限制以及我們從子公司獲得資金的能力。這些因素可能會限制或阻止支付任何未來的股息，我們的董事會在建議支付任何未來的股息時可能會考慮這些因素，或者我們的股東在批准任何未來的股息支付時會考慮這些因素。

58

大寫

下表列出了我們的流動和非流動債務和租賃負債、我們的股東權益總額和總資本(定義為總債務和租賃負債的總和加截至2023年9月30日的股東權益總額)，來自我們截至2023年9月30日的中期未經審計的簡明合併財務報表，如下：

•

在歷史的基礎上；以及

•

經調整後，以反映我們在本次發行中以每股A類普通股17.50美元(摺合墨西哥比索)的首次公開募股價格發行和出售28,050,491股A類普通股 使用墨西哥中央銀行於2024年1月31日公佈的1美元兑17.19盧比的出售匯率)，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，反映(I)全額償還本票和可轉換票據(如同它們已在2023年9月30日償還)，(Ii)向高級本票持有人支付：4,100,000美元，向2017年初級本票持有人支付230,000美元，向2020年初級本票持有人支付20,000美元，作為本票持有人同意將本票到期日從2024年5月31日延長至2026年12月31日的代價，以及(Iii)向Quilvest Capital Partners的關聯公司支付一次性400,000美元的服務費。如果我們沒有按照使用收益中所述的方式分配本次發行的淨收益，則我們的總資本可能會有所不同。

您應在閲讀本招股説明書的同時閲讀本表，同時介紹財務信息使用情況、財務信息摘要、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註、截至2023年9月30日的未經審計中期簡明綜合財務報表以及截至2023年9月和2022年9月的9個月的中期簡明綜合財務報表及其附註。

		截至2023年9月30日
		實際				調整後的
		（千P）
現金和現金等價物		PS。	1,001,083			PS。	3,955,324
流動債務及租賃負債：
短期債務		PS。	778,011			PS。	778,011
租賃負債			518,027				518,027
非流動債務及租賃負債：
與關聯方的債務(1)			4,300,719				—
長期債務			565,777				114,625
租賃負債			5,354,493				5,354,493
債務和租賃負債共計(2)		PS。	11,517,027			PS。	6,765,156
股東權益：
股本			471,282				8,259,046
按股份支付儲備金			769,573				769,573
累計損失(3)			(5,860,847	)			(5,942,500	)
股東權益總額		PS。	(4,619,992	)		PS。	3,086,120
總市值		PS。	6,897,035			PS。	9,851,276

(1)	截至2023年9月30日，關聯方持有的本票項下的未償還本金和應計利息將用此次發行的收益償還，金額為256,669,606美元(第4,412,151,000頁)。見收益的使用。

59

(2)	於本招股説明書日期，本期票項下未償還本金及應計利息總額為284,023,708美元(4,882,368,000頁)。

(3)	累計損失反映支付：向高級期票持有人支付4,100,000美元，向2017年初級期票持有人支付230,000美元，向2020年初級期票持有人支付20,000美元，作為期票持有人同意將期票到期日從2024年5月31日延長至2026年12月31日的代價，以及向Quilvest Capital Partners關聯公司一次性支付400,000美元服務費，每筆費用均按墨西哥中央銀行於2024年1月31日公佈的每1美元17.19比索的出售匯率換算為墨西哥比索。

除上文所述外，自2023年9月30日以來，我們的市值沒有發生實質性變化。

如果我們未來向員工授予期權，並行使這些期權或發行其他普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益，因此，我們的總資本不會受到出售股東收到的此類收益的影響。

60

稀釋

截至2023年9月30日，我們的總股東權益為Ps.(4,619,992)000，我們的有形賬面淨值為負4,627,042,000，對應於實施股份拆分後每股普通股有形賬面淨值為負54.99便士(或實施1股換3股之前每股普通股164.96便士)。有形淨值 每股普通股賬面價值代表總資產(不包括其他無形資產)較少總負債除以84,150,261，即發行人S實施股份分拆後截至2023年9月30日的已發行普通股總數(或實施1股換3股前的28,050,087股普通股)。

在使我們以每股A類普通股17.50美元(摺合墨西哥比索)的發行價出售我們在本次發行中提供的28,050,491股A類普通股後 使用墨西哥中央銀行於2024年1月31日公佈的1美元兑17.19盧比的拋售匯率)，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的備考 據估計，2023年9月30日的有形賬面淨值為3,160,722,000便士，相當於每股普通股28.17便士。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加83.16便士，或每股普通股151.2%，對購買本次發行的A類普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋272.65便士，或每股普通股90.6%。為此，攤薄是指這些投資者支付的每股普通股價格 與緊隨本次發售完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。

如果您投資於我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至每股A類普通股的首次公開募股價格與預計價格之間的差額 每股A類普通股的有形賬面淨值 ，用於本次發行的新A類普通股的發行和銷售。

由於我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權、轉換、優先購買權和轉讓限制外，我們將A類普通股、B類普通股 和C類普通股平均計算在以下攤薄計算中。

本攤薄部分的資料並不反映因行使根據我們2004年購股權計劃授出的購股權及根據創辦人流動資金紅利及流動資金事項紅利計劃授出的獎勵而可發行的額外54,897,379股C類普通股，因為 該等購股權的行使及該等獎勵的交付均受限制，因此可能要待較後日期及不早於本次發售日期起計180天(視何者適用而定)方可行使或交付。然而， 投資者應注意，未來他們可能會在發行此類C類普通股時進一步稀釋。有關更多信息，請參閲《管理2004年期權計劃》、《管理層現金流動資金活動獎金》 計劃和《管理層創始人流動性獎金》。

下表説明瞭對購買本次發行的A類普通股的新投資者的攤薄。

		PS。(除非另有規定 (註明)
A類普通股首次公開發行價格(1)		美元	17.50
A類普通股首次公開發行價格(2)			300.83
截至2023年9月30日的每股普通股有形賬面淨值(股票拆分生效後)			(54.99	)
本次發售完成後，預計每股普通股有形賬面淨值(3)			28.17
現有股東應佔普通股每股有形賬面淨值的預計增長			83.16
新股東應佔A類普通股每股有形賬面淨值預計攤薄 (3)			272.65

(1)	相當於本招股説明書封面所載的每股A類普通股的初始發行價。

(2)	代表17.50美元，使用墨西哥中央銀行2024年1月31日公佈的17.19盧比兑1美元的賣出匯率換算成墨西哥比索。

(3)	攤薄是指新股東支付的每股A類普通股發行價與預計價格之間的差額 本次發行生效後，每股A類普通股的有形賬面淨值。

61

每股A類普通股的實際發行價不是基於我們普通股的預計淨值 ，而是基於詢價過程確定的。

下表按與2023年9月30日相同的預計基準彙總了本次發行中我們的現有股東和購買A類普通股的新投資者從我們手中收購的普通股數量、支付的總現金對價和支付給我們的每股普通股平均價格。如表所示，在此次發行中購買A類普通股的新投資者支付的每股A類普通股的平均價格將大大高於我們首次公開募股前股東支付的價格。本資料乃根據A類普通股每股17.50美元的首次公開發售價格計算，並扣除承銷折扣及佣金及估計發售費用 本公司與本次發售有關的應付開支。

		購買的普通股								總對價								平均值 單價 普普通通 分享 (美元)
		Amount				佔  的百分比公共合計股份(%)				金額 (百萬 (美元)				百分比 (%)
現有股東			84,150,261				75.0				27.42				5.3				0.33
新投資者(1)			28,050,491				25.0				490.88				94.7				17.50
總計			112,200,752				100.0				518.30				100.0				4.62

(1)	上述攤薄數字僅包括新發行的普通股，不反映出售股東出售的普通股 。

62

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

本節包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於幾個原因，我們的實際結果和事件的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果有很大不同，包括本文討論的風險因素和其他問題中關於前瞻性陳述的特別説明中描述的那些。

以下對我們財務狀況和經營業績的分析和討論應與我們截至2022年、2021年和2021年12月31日的已審計綜合財務報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表及其附註，以及截至2023年9月30日和截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，在每種情況下，均包括在本招股説明書的其他地方。以及財務和其他信息列報以及摘要財務和其他信息中列出的信息。除非另有説明，我們的合併財務報表以數千墨西哥比索表示。

概述

我們是墨西哥雜貨硬折扣模式的先驅和領導者，以我們的銷售額和門店增長率衡量，我們是該國增長最快的零售商之一。從2020年到2022年，我們的總收入以34.4%的複合年增長率增長，2022年達到326億Ps.(18.5億美元)，我們的門店數量從2020年底的1,249家增加到2023年底的2,288家，複合年增長率為22.4%。截至2023年9月30日的12個月期間，我們的總收入為412億Ps.(23億美元)。

我們的商業模式簡單但具有顛覆性：我們提供有限的 種類的產品，滿足客户的日常雜貨需求。我們為我們的產品定價，以提供通常市場領先的物有所值：對於給定的質量，市場上最低的可持續價格。我們的商店還提供便利，因為它們通常位於中心社區，允許日常訪問，並將客户的交通需求降至最低。我們的客户平均每週訪問我們三到四次，以完成一到兩天的雜貨 。

Tiendas 3B產品系列包括約800個庫存單位(SKU)，包括品牌、自有品牌和現貨產品。

•

品牌產品是我們以市場上最低的 可持續價格提供的國內和國際知名品牌產品，以吸引客户和拉動流量。2022年和截至2023年9月30日的9個月，品牌產品分別佔我們銷售額的51.8%和48.8%。

•

自有品牌產品是我們自己開發的產品，我們認為其質量與我們商店提供的同等品牌替代產品相當或 更好。2022年和截至2023年9月30日的9個月，自有品牌產品分別佔我們銷售額的42.8%和45.4%。

•

現貨產品是除了我們的常規庫存產品外，我們還在 中提供的優質食品和非食品產品。這些都是限量提供的，而且提供了非凡的價值。選擇平均每兩週更換一次。2022年和截至2023年9月30日的9個月，我們的現貨產品分別佔我們銷售額的5.4%和5.8%。

本討論介紹了我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度業績，以及截至2023年9月31日和2022年9月31日的9個月的業績，應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的年度業績一起閲讀。

63

本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表，連同附註及附註，均載於本招股説明書的其他部分。我們的討論旨在為讀者提供有助於理解我們的財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化，以及導致這些變化的主要因素。我們還討論了管理層用來評估我們的績效的某些績效指標。

影響我們經營業績的主要因素和材料趨勢

整體經濟走勢。整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。考慮到我們專注於消費者必需品，經濟狀況的變化可能會增加或減少客户在我們商店的支出。雖然經濟狀況的改善通常會導致支出增加，但我們的商業模式自然會對衝經濟低迷的影響，因為消費者在經濟困難時期尋求負擔能力。當經濟狀況好轉時，我們傾向於留住這些被吸引的客户，因為他們欣賞我們不僅注重價格，而且注重質量。宏觀經濟 可能影響客户消費模式，從而影響我們經營結果的因素，包括就業率、通貨膨脹、商業狀況、信貸可獲得性、利率、海外匯款流量、税率和燃料以及 能源成本。

產品組合、消費者偏好和需求。我們能否繼續吸引現有客户並吸引新客户，取決於我們根據客户偏好創建、開發和提供具有吸引力的各種自有品牌和品牌產品的能力。儘管我們的大多數產品都是主要產品，但誤判市場可能會導致庫存過剩或銷售額下降，影響我們的銷售增長和盈利能力。

實現基礎設施投資以支持增長。我們的歷史運營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的持續投資的影響，包括門店擴張投資以及我們專有的倉庫和分銷網絡 。我們在我們的業務上進行了重大投資，我們相信這些投資為持續的盈利增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊和加強我們的信息系統，包括我們的地區管理，將使我們能夠支持我們的持續增長，並允許擴展我們的盈利業務模式。

有效採購和分銷產品。我們的銷售額和毛利潤受到我們能否以有競爭力的價格購買足夠數量的產品的影響。我們相信我們的供應商有足夠的能力滿足我們目前和預期的需求，部分原因是我們在開發新的自有品牌產品方面與他們密切合作和協調。然而，我們的供應商是否能夠及時製造和交付產品可能受到各種因素的影響，其中包括商品和原料的價格和流動的變化、物流中斷、原材料的可用性和成本以及勞動力中斷等。供應鏈的任何中斷都可能對我們的銷售和盈利能力造成不利影響，包括無法採購和儲存足夠數量的商品以滿足市場需求，以及我們的擴張計劃導致銷售損失。

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢。我們的財務業績可能會受到商品成本上升或普遍通脹導致的產品成本大幅上升的直接影響，這可能會導致我們的銷售額減少，如果成本無法轉嫁給消費者，還可能導致更大的利潤率壓力。到目前為止，總體通貨膨脹的變化並未對我們的業務產生實質性影響。為了應對日益加劇的普遍通脹，我們尋求通過從不同供應商採購我們的商品、改變我們的產品組合並在必要時提高定價來將此類事件的影響降至最低。

新冠肺炎大流行及後續時期的影響

在整個2020年和2021年，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了廣泛影響， 影響了我們的業務，以及我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴。然而，事實證明，我們的商業模式在大流行期間具有彈性。我們專注於消費必需品，這意味着我們的商店能夠在封鎖期間繼續營業 。此外，我們強大的供應商關係和庫存管理在

64

大流行期間確保我們的商店在整個期間庫存充足。因此，在此期間，我們能夠保持銷售額和門店開張的持續增長率，並能夠從新客户那裏獲得銷售額，這些客户由於新冠肺炎疫情的不利經濟影響而尋求更高的價值。

我們一些最重要的利益相關者是我們的供應商，通過與他們的密切合作，我們能夠成功地管理我們的業務， 通過新冠肺炎疫情，我們在2022年保持並加強了我們在食品雜貨行業的領先地位。與2021年相比，我們的銷售額增長了41.0%，這是我們在2022年新開了392家門店的結果。

上市公司成本

本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，我們的A類普通股將在紐約證券交易所公開交易。因此，我們將需要遵守作為私人公司不需要遵守的新法律、法規和要求，包括薩班斯-奧克斯利法案、其他適用的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所的 要求。為了遵守上市公司的要求，我們將需要增加管理費用，以便向員工、法律顧問和會計顧問支付薪酬，以幫助我們 建立和監控更全面的合規和董事會治理職能，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護對財務報告的內部控制，以及 根據我們在聯邦證券法下的義務編制和分發定期公共報告。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將更高 。

我們運營結果的組成部分

以下是構成綜合損益表的主要項目的摘要。

商品銷售收入

商品銷售收入是指銷售給客户的產品扣除客户的回報後的收入。此外， 商品銷售收入包括從向我們商店的第三方付款的客户(如手機提供商和公用事業公司)收取的服務費和佣金獲得的淨收入。

可回收物品的銷售

可回收材料的銷售包括我們的日常工作運營，如紙板和拉伸薄膜，根據既定的合同條款和條件，扣除這些產品的交付成本。

銷售成本

銷售成本是指在我們的商店銷售的商品成本，包括將每種產品運到最終銷售點所發生的物流成本和倉儲成本，以及物業、傢俱、設備和租賃改進的折舊。使用權資產和縮水。

毛利

毛利等於銷售商品的收入和銷售可回收物品的收入扣除銷售成本。

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銷售費用

銷售費用通常包括與我們的門店和我們門店的運營有關的費用，包括門店員工的工資和薪金、物業折舊、傢俱、設備和租賃改進以及使用權資產、無形資產攤銷、能源支出、與商店員工有關的社會保障繳費、維護和養護費用以及在途現金服務。

行政費用

行政費用一般包括與總部、區域辦事處和後臺辦公室有關的費用，包括行政僱員的工資和工資、行政僱員的折舊和攤銷、能源、社保繳費、與我們基於股份的薪酬計劃授予的期權有關的付款、行政服務、廣告費用、企業服務、維護和維護費用以及專業費用。

其他收入淨額

其他收入包括各種收入來源，包括非經常性來源，如處置資產、轉租和特許權使用費。

營業利潤

營業利潤等於毛利淨額扣除銷售費用、行政費用，加上其他收入淨額。

財政收入

財務收入 由我們持有的賬户或投資產生的利息組成。

財務成本

財務成本主要包括租賃負債、本票、可轉換票據的利息以及運輸和倉儲設備的融資，包括我們與桑坦德銀行達成的反向保理安排。

匯率波動

外幣交易使用在交易日期 生效的匯率折算為本位幣。此類交易引起的匯率波動的損益以及以外幣計價的貨幣資產和負債在年末按匯率折算的損益確認為匯率波動損益。匯率波動主要受到期時以美元支付的本票和可轉換票據項下應付金額的賬面價值變化所驅動。

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運營的歷史結果

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

		截至以下日期的九個月 9月30日，								變異 (%)
		2023				2022
		（千P）
商品銷售收入		PS。	31,694,573			PS。	23,081,400				37.3	%
可回收物品的銷售			68,282				83,378				(18.1	)%
總收入			31,762,855				23,164,778				37.1	%
銷售成本			(26,733,603	)			(19,670,105	)			35.9	%
毛利			5,029,252				3,494,673				43.9	%
銷售費用			(3,431,030	)			(2,469,975	)			38.9	%
行政費用			(1,033,144	)			(720,272	)			43.4	%
其他收入淨額			692				1,015				(31.8	)%
營業利潤			565,770				305,441				85.2	%
財政收入			20,510				14,514				41.3	%
財務成本			(1,007,868	)			(828,350	)			21.7	%
匯率波動			403,922				53,522				654.7	%
財務成本淨額			(583,436	)			(760,314	)			(23.3	)%
所得税前虧損			(17,666	)			(454,873	)			(96.1	)%
所得税費用			(191,503	)			(129,327	)			48.1	%
當期淨虧損		PS。	(209,169	)			(584,200	)			(64.2	)%

商品銷售收入

截至2023年9月30日的九個月，來自商品銷售的收入增長了37.3%，從截至2022年9月30日的九個月的23,081,400,000增加到31,694,573千。在商品銷售總收入的增長中，26.9%歸因於2022年10月1日至2023年9月30日期間新開的395家淨新店的銷售額，而43.0%的增長是由於銷售量的增加，30.1%的增長是由於通貨膨脹和產品組合變化導致的價格上漲。截至2023年9月30日的9個月，同店銷售額增長了17.8%。

可回收物品的銷售

在截至2023年9月30日的9個月中，可回收材料的銷售額從截至2022年9月30日的9個月的83,378,000 下降到68,282,000 Ps.下降主要是由於每噸紙板價格下降，但被較高銷售額的增加所抵消。

銷售成本

銷售成本由截至2022年9月30日止九個月的19，670，105千鎊增加35. 9%至截至2023年9月30日止九個月的26，733，603千鎊。該增加主要由於現有店鋪及新店鋪的銷售額增加，並與商品銷售收入的增加成比例。然而，該增長被與供應商的談判改善所部分抵消，導致截至2022年9月30日止九個月的商品銷售收入增長相對於收入增長的增幅較低。截至2023年及2022年9月30日止九個月，我們的銷售成本佔總收入的百分比分別為84. 2%及84. 9%。

毛利

毛利由截至2022年9月30日止九個月的3，494，673千比索 增加43.9%至截至2023年9月30日止九個月的5，029，252千比索，而我們的毛利率（按

67

截至2023年及2022年9月30日止九個月，毛利佔總收入的百分比分別為15. 8%及15. 1%。

銷售費用

銷售開支由截至二零二二年九月三十日止九個月的2，469，975千比索 增加38. 9%至截至二零二三年九月三十日止九個月的3，431，030千比索。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的銷售開支佔總收益的百分比分別約為10. 8%及10. 7%。銷售 費用的增長與商品銷售收入的增長保持成比例，主要來自開設新店、經營新店所需的員工人數增加以及通貨膨脹的影響。

行政費用

行政開支由截至2022年9月30日止九個月的720，272千比索增加43. 4%至截至2023年9月30日止九個月的1，033，144千比索。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的行政開支佔總收益的百分比分別為3. 3%及3. 1%。行政開支增加主要是由於根據我們的股份薪酬計劃授出購股權，但其餘行政開支按比例減少，原因是截至2022年9月30日止九個月至截至2023年9月30日止九個月的商品銷售收入增長。我們估計，我們業務量的增加將趨於穩定某些行政費用，例如與IT系統有關的費用、關鍵行政人員費用以及類別經理、IT和財務等角色的人員費用。截至2023年及2022年9月30日止九個月，就我們以股份為基礎的薪酬計劃項下的補助確認的開支分別為 302，438千比索及227，842千比索。

其他收入淨額

其他收入淨額由截至二零二二年九月三十日止九個月的1，015千比索 減少31. 8%至截至二零二三年九月三十日止九個月的692千比索。–減少主要由於分租的空置配送中心減少所致。

營業利潤

基於上述原因，經營溢利由截至二零二二年九月三十日止九個月的305，441千比索增加85. 2%至截至二零二三年九月三十日止九個月的565，770千比索。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，我們的經營溢利佔總收益的百分比分別為1. 8%及1. 3%。

財政收入

財務收入由截至二零二二年九月三十日止九個月的14，514千比索增加41. 3%至截至二零二三年九月三十日止九個月的20，510千比索。增加主要由於短期投資利息收益增加及供應商融資安排佣金收益增加所致。

財務成本

財務成本由截至二零二二年九月三十日止九個月的828，350千比索 增加21. 7%至截至二零二三年九月三十日止九個月的1，007，868千比索。該增加主要由承兑票據及可換股票據的應計利息459，621千比索及457，934千比索所推動（擬用本次發行所得款項全額 償還），以及租賃負債增加產生的利息支出增加，由於截至2023年及2022年9月30日止九個月分別就我們不斷擴大的店鋪 基礎訂立新租賃協議，租金分別為526，566千比索及358，510千比索。

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匯率波動

截至2023年9月30日止九個月，匯率波動導致收益403，922千比索，而截至2022年9月30日止九個月則為收益53，522千比索。此變動乃由於截至2023年9月30日止九個月內美元兑墨西哥比索大幅貶值所致， 繼而影響以美元計值的承兑票據及可換股票據的賬面值。有關進一步資料，請參閲我們於二零二三年九月三十日及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止 九個月的中期未經審核簡明綜合財務報表附註9及10。

財務成本淨額

由於上述原因，截至2023年9月30日的9個月的財務成本淨額為583,436,000英鎊，比截至2022年9月30日的9個月的760,314,000英鎊下降了23.3%。

所得税前虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日的9個月的所得税前虧損為17,666,000英鎊，而截至2022年9月30日的9個月的所得税前虧損為454,873,000英鎊。

收入 税費

在截至2023年9月30日的9個月中，所得税支出增長了48.1%，從截至2022年9月30日的9個月的129,327,000 Ps.這一變化是由於我們子公司的應税利潤增加，預計年度所得税支出的增加將在整個財政年度確認。

當期淨虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日的9個月的淨虧損為209,169,000英鎊，而截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為584,200,000英鎊。

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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

		在過去幾年裏十二月三十一日，								變異 (%)
		2022				2021
		（千P）
商品銷售收入		PS。	32,472,577			PS。	23,032,275				41.0	%
可回收物品的銷售			107,820				58,906				83.0	%
總收入			32,580,397				23,091,181				41.1	%
銷售成本			(27,655,643	)			(19,655,090	)			40.7	%
毛利			4,924,754				3,436,091				43.3	%
銷售費用			(3,460,840	)			(2,422,688	)			42.9	%
行政費用			(952,090	)			(623,874	)			52.6	%
其他收入淨額			8,445				4,524				86.7	%
營業利潤			520,269				394,053				32.0	%
財政收入			19,840				7,988				148.4	%
財務成本			(1,168,786	)			(1,004,535	)			16.4	%
匯率波動			264,930				(122,368	)			(316.5	)%
財務成本淨額			(884,016	)			(1,118,915	)			(21.0	)%
所得税前虧損			(363,747	)			(724,862	)			(49.8	)%
所得税費用			(201,363	)			(91,812	)			119.3	%
本年度淨虧損		PS。	(565,110	)		PS。	(816,674	)			(30.8	)%

商品銷售收入

2022年來自商品銷售的收入增長了41.0%，從2021年的23,032,275,000增加到32,472,577,000。在商品銷售收入的全部增長中，22.8%歸因於2022年392家淨新店的銷售，38.9%的增長歸因於銷售量的增長，38.3%的增長歸因於 通脹和產品組合變化導致的價格上漲。2022年同店銷售額增長21.9%。

可回收物品的銷售

可回收物品的銷售額從2021年的58,906,000增加到2022年的107,820,000，增長了83.0%。這一增長主要是由於輔助材料的銷售增加，這主要是由於商品銷售收入的增加導致輔助材料的數量增加，以及從我們的 門店收集這些材料的運營增強。

銷售成本

銷售成本從2021年的19,655,090,000增加到2022年的27,655,643,000，增長了40.7%。增長主要歸因於現有門店和新門店銷售額的增長，並與我們商品銷售收入的增長成比例。然而，這一增長被與供應商更好的談判和更好的收縮控制帶來的行政效率 部分抵消，從而導致2022年商品銷售收入的增長低於商品銷售收入的增長。2022年和2021年，我們的銷售成本分別佔總收入的84.9%和85.1%。

毛利

毛利由二零二一年的3，436，091千比索增加43. 3%至二零二二年的4，924，754千比索，而我們的毛利率（ 按毛利佔總收入的百分比計算）於二零二二年及二零二一年分別為15. 1%及14. 9%。

70

銷售費用

銷售費用由二零二一年的2，422，688千比索增加42. 9%至二零二二年的3，460，840千比索。我們的銷售開支佔總收益的 百分比於二零二二年及二零二一年分別約為10. 6%及10. 5%。銷售費用的增長與商品銷售收入的增長保持成比例，主要來自開設 新店、經營新店所需的員工人數增加以及通貨膨脹的影響。

管理費用

行政開支由二零二一年的623，874千比索增加52. 6%至二零二二年的952，090千比索。我們的 行政開支佔總收入的百分比於二零二二年及二零二一年分別為2. 9%及2. 7%。行政開支增加主要由於根據我們的股份薪酬計劃授出購股權，但行政開支與二零二一年至二零二二年的商品銷售收入增長成比例。我們估計，我們業務量的增加將趨於穩定某些管理費用，例如與IT系統相關的費用、關鍵行政人員費用以及類別經理、IT和財務等角色的人員費用。2022年和2021年就我們的股份薪酬計劃下的補助確認的費用分別為 303，789千比索和142，123千比索。

其他收入淨額

其他收入淨額由二零二一年的4，524千比索增加86. 7%至二零二二年的8，445千比索。–該增長主要由固定資產的非經常性銷售 推動。

營業利潤

基於上述原因，經營溢利由二零二一年的394，053千比索增加32. 0%至二零二二年的520，269千比索。 2022年及2021年，我們的經營溢利分別佔總收入的1. 6%及1. 7%。

財政收入

財務收入由二零二一年的7，988千比索增加148. 4%至二零二二年的19，840千比索。增加的主要原因是 短期投資的利息收益增加。

財務成本

財務成本由二零二一年的1，004，535千比索增加16. 4%至二零二二年的1，168，786千比索。該增加主要是 承兑票據及可換股票據的應計利息分別為615，592，000比索及537，411，000比索（擬用本次發行所得款項全額償還）分別於2022年和2021年，以及租賃負債增加產生的利息支出增加，由於我們於2022年及2021年分別為507，875千比索及440，678千比索擴大店鋪基礎訂立新租賃協議。

匯率波動

匯率波動導致二零二二年收益為264，930千比索，而二零二一年則為虧損122，368千比索。此 變動乃由於美元相對於墨西哥比索於2022年大幅貶值所致，繼而影響以美元計值的承兑票據及可換股票據的賬面值。有關進一步資料，請參閲我們於二零二二年及二零二一年十二月三十一日以及截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表附註13及14。

財務成本淨額

基於上述原因，財務成本淨額由二零二一年的1，118，915千比索減少21. 0%至二零二二年的884，016千比索。–

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所得税前虧損

由於上述原因，2022年所得税前虧損為363,747,000英鎊，而2021年的虧損為724,862,000英鎊 。

所得税費用

所得税支出從2021年的91,812,000增加到2022年的201,363,000，增長了119.3%。這一增長是由於商品銷售收入增加、不可扣除費用增加以及對税收利潤的通貨膨脹調整導致應税利潤增加所致。2022年，我們的實際税率為負55.4%，而2021年的實際税率為負12.7%。

本年度淨虧損

由於上述原因，2022年的淨虧損為565，11萬英鎊，而2021年的淨虧損為816,674,000英鎊。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

		在過去幾年裏十二月三十一日，								變異 (%)
		2021				2020
		（千P）
商品銷售收入		PS。	23,032,275			PS。	18,017,491				27.8	%
可回收物品的銷售			58,906				32,399				81.8	%
總收入			23,091,181				18,049,890				27.9	%
銷售成本			(19,655,090	)			(15,605,281	)			26.0	%
毛利			3,436,091				2,444,609				40.6	%
銷售費用			(2,422,688	)			(1,900,206	)			27.5	%
行政費用			(623,874	)			(365,538	)			70.7	%
其他收入淨額			4,524				2,554				77.1	%
營業利潤			394,053				181,419				117.2	%
財政收入			7,988				7,108				12.4	%
財務成本			(1,004,535	)			(826,848	)			21.5	%
匯率波動			(122,368	)			(128,040	)			(4.4	)%
財務成本淨額			(1,118,915	)			(947,780	)			18.1	%
所得税前虧損			(724,862	)			(766,361	)			(5.4	)%
所得税費用			(91,812	)			(3,310	)			2,673.8	%
本年度淨虧損		PS。	(816,674	)		PS。	(769,671	)			6.1	%

商品銷售收入

來自商品銷售的收入從2020年的18,017,491,000增加到2021年的23,032,275,000，增長了27.8%。在商品銷售收入的全部增長中，25.7%歸因於2021年251家淨新店的銷售，43.6%的增長歸因於銷售量的增長，30.7%的增長歸因於 通脹和產品組合變化導致的價格上漲。2021年同店銷售額增長12.3%。

可回收物品的銷售

可回收物品的銷售額從2020年的32,399,000件增加到2021年的58,906,000件，增幅為81.8%。這一增長主要是由於紙板和拉伸薄膜銷售的收益，這是由於我們商店收集廢品的效率提高了。

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