附件10.9
蓋蒂圖像控股公司。2022年股權激勵計劃
業績受限股票單位獎勵協議
本履約受限股票單位獎勵協議(本“協議”)由蓋蒂圖片控股公司(Getty Images Holdings,Inc.),根據特拉華州法律組建和存在的公司(“公司”)和適用授予通知中列出的個人(“參與者”),自適用授予通知中列出的日期(“授予日期”)生效。
獨奏會
鑑於,本公司已採納Getty Images Holdings,Inc.2022股權激勵計劃(可能會不時進一步修訂、修訂、重述或修改(“該計劃”)),該計劃通過引用併入本協議,併成為本協議的一部分。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本計劃中這些術語的含義;以及
鑑於,公司已向參與者提供授權通知,該通知應是本協議的一部分。
因此,現在,考慮到本協定規定的前提和相互契約,雙方同意如下:
1. | 授予獎項。 本公司特此根據本計劃和本協議中規定的條款和條件,向參與者授予適用授予通知中規定的數量的履約限制股票單位(“PRSU”),自授予日期起生效。 |
2. | 歸屬和沒收。 |
(a) | 將軍根據本計劃和本協議(包括適用的授予通知)所載的條款和條件,PRSU應按照適用的授予通知的規定歸屬。 |
(b) | 服務終止當參與者的服務因任何原因或無原因終止時,任何當時未歸屬的PRSU將立即、自動和無償地沒收。PRSU和普通股股份(以及任何由此產生的收益)將繼續受本計劃第12.2條(因原因終止)和第12.3條(收回權)的約束。 |
3. | 付款。 |
(a) | 結算公司應在歸屬日期(定義見授予通知)後六十(60)天內向參與者交付與根據第2條已歸屬的PRSU總數相等的普通股。任何普通股的零碎股份不得交付, |
(b) | 分數應向下舍入。公司可以通過參與者持有的或以參與者名義持有的賬簿賬户交付該等普通股股份,或安排發行代表以參與者名義登記的PRSU將發行的普通股股份數量的證書。 |
(c) | 預扣要求。公司應有權要求參與者向公司匯款,以支付法律或法規要求的與PRSU結算有關的聯邦、州、省和地方税收(國內或國外)所需的金額,並從本協議項下可交付的任何普通股股份中扣除或扣留,或採用本計劃允許的任何其他方法來滿足上述要求,保留義務。此外,在委員會全權酌情允許的範圍內,根據交易法第16條,預扣可以通過公開市場,經紀人協助的銷售交易來滿足,根據該交易,公司迅速交付滿足預扣金額所需的收益金額,這應受委員會施加的任何條款和條件的約束。 |
4. | 參與者表示法。參與者確認、陳述並保證: |
(a) | 參與者已被告知,參與者可能是證券法第144條規則所指的“關聯方”,公司部分依賴參與者在本第4節中的陳述; |
(b) | 如果參與者被視為證券法第144條所指的關聯方,則普通股必須由參與者無限期持有,除非證券法的登記要求可豁免於此類股份的轉售,或公司就此類普通股的轉售提交額外的登記聲明(或“重新要約招股説明書”),並且公司沒有義務登記普通股的轉售(或提交“重新要約招股説明書”);以及 |
(c) | 如果參與者被視為證券法第144條所指的關聯方,則參與者理解,根據現行法律,第144條下的豁免登記將不適用於現行法律,除非(I)普通股當時存在公開交易市場,(Ii)公眾可以獲得關於本公司的充分信息,以及(Iii)遵守第144條的其他條款和條件或其任何豁免,並且只能根據該等條款和條件進行有限數量的普通股出售。 |
5. | 雜項條文 |
2
(a) | 股東的權利。在以普通股股份結算PRU之前,參與者或參與者的代表將不享有作為本公司股東的任何與PRU相關的任何普通股股份相關的任何權利。 |
(b) | 轉讓限制。根據本協議交付的普通股應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或該等普通股上市的任何證券交易所的規則、法規和其他要求、任何適用的聯邦或州法律以及與本公司或參與者參與的委員會的任何協議或政策所建議的停止轉讓令和其他限制,委員會可安排在本公司轉讓代理的賬簿和記錄上下達命令或指定,以適當參考該等限制。 |
(c) | 追回政策。參賽者承認,參賽者須遵守本計劃第12節(沒收事件)和第14.6節(交易政策和其他限制)的規定,以及公司不時採取和/或由法律適用的任何賠償追回、“追回”或類似政策,包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節的規定,以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能在其上市的任何國家證券交易所根據其採納的規則、法規和要求。參賽者還承認並同意參賽者與公司或其任何子公司或關聯公司在受僱過程中違反任何僱傭要約、僱傭合同或以其他方式約定的保密義務下的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不貶低或其他限制性契約義務,公司將酌情根據本計劃第12和14.6條的條款或此類其他補償追回或類似政策,導致沒收、追回和/或追回根據本計劃授予的獎勵。 |
(d) | 調整。如果在交付前,本計劃第4.4條所設想的普通股流通股發生任何變化,則PRSU可根據本計劃第4.4條進行調整。 |
(e) | 沒有繼續服役的權利。本協議或計劃中的任何條款均不賦予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利,或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或保留參與者的任何子公司)或參與者在此明確保留的隨時終止其服務的權利,不論是否有任何理由。 |
(f) | 繼承人和分配。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 |
3
參與者、參與者的遺囑執行人、個人代理人、分銷人、管理人、允許受讓人、允許受讓人、受益人和受遺贈人(如適用),無論這些人是否已成為本協議的一方,並書面同意加入本協議並受本協議條款約束。
(g) | 可分割性。*本協定的條款是可分割的,如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或以其他方式不可執行,則其餘條款仍具有約束力和可執行性。 |
(h) | 修正案。除非本計劃另有規定,否則除非參與者和公司雙方書面同意,否則不會修改本協議。 |
(i) | 法律的選擇;管轄權。本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠、訴訟或訴訟(無論是合同、侵權、法律或其他方面的)將由特拉華州的國內法管轄,不包括任何衝突或法律選擇規則或原則,否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。 |
(j) | 在副本中籤名。本協議可以人工或電子方式簽署,每一份都是原件,具有相同的效力,就像每一份簽名都是在同一份文書上一樣。如果需要,簽署適用的授予通知應被視為本協議的簽署和接受。 |
(k) | 電子交付。*本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件,或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參保人在此同意以電子方式接收該等文件,並同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。 |
(l) | 整個協議。本協議(包括適用的授予通知)、計劃和國際附錄構成雙方就本協議及其標的達成的完整協議。除本協議(包括適用的授予通知)、本計劃和國際附錄中規定的明示條款外,未向參與者作出任何形式的承諾、聲明、理解、陳述或任何形式的保證,無論是口頭或書面的、明示或暗示的,以誘導其訂立本協議,且參與者不依賴除本協議(包括適用的授予通知)、計劃和國際附錄中明確規定的承諾、聲明、理解、陳述或保證以外的任何關於本協議主題的承諾、聲明、理解、陳述或保證。 |
4
(m) | 驗收 參與者特此確認收到本計劃、國際附錄和本協議(包括適用的授予通知)的副本。 參與者已閲讀並理解本計劃、國際附錄和本協議(包括適用的授予通知)的條款和規定,並接受受本計劃、國際附錄和本協議(包括適用的授予通知)所有條款和條件的PRSU。 如果本協議(包括適用的授予通知)所載的任何條款或規定與計劃或國際附錄的條款或規定發生衝突,則以計劃或國際附錄的適用條款和規定為準。如果國際附錄中的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突,則以本計劃的適用條款和規定為準。 |
5
Getty Images控股公司2022年股權激勵計劃
業績限制性股票單位獎勵協議
批地通知書
除非本文另有定義,Getty Images Holdings,Inc. 2022年股權激勵計劃。(as本協議(“計劃”)與本表現受限制股票單位獎勵協議(包括本授予通知(“授予通知”)(統稱為“協議”)的條款)具有相同的定義含義。
根據本計劃和本協議的條款和條件,您已被授予履約受限股票單位(“PRSU”),具體如下:
參賽者姓名: | [_________] |
PRSU總數: | [_________] |
批地日期: | [_________] |
最終到期日期: | [_________] |
歸屬: | [_________] |
績效指標: | [_________] |
對履約歸屬條件的調整:儘管《協定》或《計劃》有任何相反之處,委員會仍可自行決定調整和/或修改全部或任何[績效指標]對於合併和收購交易,以及確認影響公司的其他不尋常或非重複性事件、公司財務報表或法律或會計原則的變化。
強制出售以支付預扣税。作為收取PRSU的一項條件,在計劃及適用法律所容許的最大範圍內,預扣税項及其他税務相關項目應透過本公司選擇的經紀出售若干根據協議第3(B)節釐定受PRSU規限的股份,並將現金收益匯回本公司,以支付預扣税款及其他與税務有關的項目。本公司受參與方授權和指示,將本次出售的現金收益直接向適當的税務機關支付(S),金額相當於規定應預扣的最低法定税額。強制出售股份以支付預扣税和税收相關項目是公司在收到PRSU時對參與者施加的,其目的是遵守交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求,並被解釋為滿足交易法規則10b5-1(C)的要求。
簽名。請在下列情況下籤署本批地通知書,並將已籤立的本批地通知書副本交回本公司。如果您居住在法律要求您接受本協議的任何國家/地區,您授予的PRSU以及在PRSU結算時發行的任何普通股(如果適用)將取決於您是否接受本協議,即簽署本授予通知並向本公司交付一份籤立的副本,如果您未能籤立並向本公司交付本授予通知,您的PRSU將被沒收,無需對價。
[簽名頁面如下。]
茲證明,自下列日期起,您和本公司已簽署本協議。
參與者 | GETTY IVELONDINGS,INC. | ||
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姓名: | | 發信人: | |
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