附件10.4

執行版本

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信貸協議第一修正案

2023年2月3日，本信用協議第一次修正案（以下簡稱“修正案”）由ABE投資控股有限公司（ABE INVESTMENT HOLDINGS，INC.）簽署，特拉華州一家公司（"母借款人"），GETY IVENTY，INC.，特拉華州公司（“蓋蒂借款人”；蓋蒂借款人與母借款人一起稱為“借款人”），摩根大通銀行，N.A.（“摩根大通”）作為行政代理人，以及本協議的其他貸款方。 本修訂應構成一份“貸款文件”，用於修訂後的信貸協議（定義如下）和其他貸款文件的所有目的。

獨奏會：

特此參考2019年2月19日的信貸協議，（在本協議日期之前經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；其中定義的術語和本文中未另外定義的術語在本文中如其中所定義的那樣使用），由借款人，GRIFFEY MIDCO（DE），LLC，特拉華州有限責任公司（“控股”），不時的貸款方，以及JPMorgan，作為行政代理人，作為抵押品代理人，作為Swing Line代理人和作為信用證發行人。經本修訂案修訂的現有信貸協議在此稱為“修訂後的信貸協議”；

除此之外，根據現有信貸協議的條款，以美元計值的若干貸款、承諾及╱或其他信貸延期應計或獲準按倫敦銀行同業拆息率計算利息、費用或其他金額；

除此之外，行政代理已根據現有信貸協議第3.03（b）（ii）（z）條確定，倫敦銀行同業拆息監管人或對行政代理有管轄權的政府機關已發表公開聲明，確定在該日期之後倫敦銀行同業拆息不再用於釐定貸款利率；及

董事會、行政代理人及借款人已根據現有信貸協議決定，以經修訂信貸協議及任何貸款文件項下所有用途的替代利率取代倫敦銀行同業拆息率，並對現有信貸協議作出相關修訂，該等修訂將於5：00及之後生效。下午10點（紐約市時間）在通知貸款人後的第五（5）個工作日（該時間為“反對截止日期”），只要管理代理人在此時間尚未收到要求貸款人的書面通知，説明要求貸款人反對該修改；以及

因此，鑑於本協議所包含的前提和協議、條款和契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），本協議雙方同意如下：

第一節信用協議的修改。

(a)本信用協議自第一次修訂生效日期（定義如下）起生效，特此修訂以刪除文本（以與以下示例相同的方式表示：刪除文本）並增加雙下劃線文本

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（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本），如本協議附件A所附的經修訂的信貸協議的頁面中所述。儘管本協議或經修訂的信貸協議中有任何相反的規定，如果在第一次修訂生效日期，現有信貸協議項下的任何未償還貸款或墊款按任何利息期的倫敦銀行同業拆息率確定的利率計息，則該貸款或墊款應根據現有信貸協議的條款繼續按倫敦銀行同業拆息率計息，直至年底，其利息期（即，該等貸款或墊款應繼續受現行信貸協議項下適用於美元貸款和墊款的利率規定的約束，在本修訂生效之前）。於計息期結束後，按倫敦銀行同業拆息率釐定之利率計息之該等未償還貸款或墊款，須根據經修訂信貸協議項下適用於以美元作出之貸款及墊款之利率條文計息。

(b)信用協議附件A—1自第一次修訂生效日期起生效，特此按照本協議附件B的規定進行修訂和重申。

第二節修正案的效力。

本修訂應在滿足下列各項條件之日（“第一次修訂生效日期”）生效，屆時在本修訂日期之前有效的現有信貸協議應全部由修訂後的信貸協議取代：

(a)管理代理人（或其律師）應已收到借款人、其他貸款方和管理代理人正式簽署的本修訂；

(b)自第一次修訂生效日期起，本修訂第三節中的陳述和保證應真實和正確；

(c)在本協議日期前至少三（3）個工作日向借款人開具發票的所有合理且有文件記錄的管理代理人的實付費用、成本和開支（包括但不限於管理代理人的律師Cahill Gordon & Reindel LLP的合理費用、支出和其他費用）應已支付；以及

(d)行政代理不應在反對截止日期前收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議規定的替代利率或對現有信貸協議的修訂提出反對的書面通知。

第三節陳述和保證；無違約。

每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(a)經修訂的信貸協議第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，自第一修正案生效之日起，在所有重要方面均屬真實及正確(但任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)。

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2

效力，如同該等陳述和保證是在第一修正案生效日期作出的一樣；除非任何陳述和保證明確提及較早的日期或期間，在此情況下，該陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如任何該等陳述和保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭加以限定，則在該較早日期或該較早期間的所有方面(在使其中的任何該等限定生效後)均屬真實和正確)；但經修訂信貸協議第5.02、5.03及5.04節所載陳述中對“貸款文件”的所有提及，應視為對本修訂及經本修訂修訂的其他貸款文件(包括經修訂信貸協議)的提及。

(b)在本修正案生效時及生效後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

第四節擔保和擔保物權的確認。

(a)自第一修正案生效日期起及之後，除文意另有所指外，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一次提及，均指並應是對經本修正案修訂的現有信貸協議的提及。本修正案為貸款文件。

(b)貸款文件，以及借款人和擔保人在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並根據其條款繼續具有全部效力和效力。

(c)每一借款人和每一擔保人(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意，除經修訂的信貸協議的明示條款外，本修正案和與本修正案有關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意抵押品文件繼續完全有效，不會以任何方式受損或受到任何不利影響，(5)確認根據其為當事一方的抵押品文件授予擔保權益，作為債務的抵押品，並(6)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然存在，並繼續對這些義務和擔保具有充分效力和效力。各擔保人在此重申其在《擔保》項下的義務，並同意其保證義務的義務自本擔保書之日起完全有效。

(d)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(e)如果本修正案的條款與現有信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

第五節其他。

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3

1.修訂、修改及豁免。本修正案不得修改、修改或放棄，除非根據經修訂的信貸協議第10.01條，代表必要各方簽署和交付的一份或多份書面文書。

2.整個協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

3.管理法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

4.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本修正案其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第4款前述條款的情況下，如果本修正案中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

5.在對應物中執行。通過複印機或其他電子方式傳送本修正案簽字頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。行政代理還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。在與本修正案相關的任何文件中或與本修正案相關的任何文件中或與之有關的詞語，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，這些詞語應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

6.以引用方式成立為法團。信貸協議第10.02條(“通知；電子通信”)、10.16(B)-(D)條(“服從司法管轄權”；“放棄地點”；“法律程序文件的送達”)和第10.17條(“放棄由陪審團進行審判的權利”)的條款和規定在此引入作為參考，作必要的變通，並應適用於摩根大通作為與本修正案相關的行政代理的活動，且雙方同意該等條款。

[簽名頁面如下]

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4

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

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[信貸協議第一修正案的簽字頁]

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[信貸協議第一修正案的簽字頁]

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[信貸協議第一修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

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執行版本信用證協議第一修正案附件A

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信貸協議

日期：2019年2月19日

並經日期為2023年2月3日的《信貸協議第一修正案》修訂，

其中

安倍投資控股有限公司

和

蓋蒂圖像公司

作為借款人，

格里菲·米德科(Griffey Midco)，LLC

作為控股公司，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

本合同的其他貸款方，

摩根大通銀行，N.A.和瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

作為首席編組員

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為辛迪加代理和文檔代理

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目錄表

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頁面

第一條

定義和會計術語

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i

目錄表

(續)

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II

目錄表

(續)

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三、

目錄表

(續)

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四.

附表

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展品

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本信用協議（以下簡稱“協議”）於2019年2月19日由ABE投資控股有限公司（ABE INVESTMENT HOLDINGS，INC.）簽署，特拉華州一家公司（"母借款人"），GETY IVENTY，INC.，特拉華州公司（“Getty Images”或“Getty借款人”，與母借款人一起稱為“借款人”），GRIFFEY MIDCO（DE），LLC，特拉華州有限責任公司（“控股”），各放款人不時

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v

本協議的一方（統稱為“貸款人”，單獨稱為“貸款人”）和摩根大通銀行，N.A.（“JPM”）、行政代理人、抵押品代理人、週轉金代理人和信用證簽發人。

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初步陳述

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根據本協議，借款人建議（A）借入本金總額為1，040，000，000美元的初始美元定期貸款和本金總額為450，000，000歐元的初始歐元定期貸款，並獲得本金總額為80，000美元的循環信貸額度，000年，據此可借入循環信貸貸款及不時發出信用證，及（B）根據優先票據契約發行優先無抵押票據（“優先票據發售”），產生總所得款項最多300，000，000美元；

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（i）Griffey Global Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（“中間控股公司1”），將發行優先股，超級控股公司將發行合夥單位（統稱「優先股發售」）根據該若干證券購買協議（日期為本協議日期），產生所得款項總額最多為500，000，000元及（ii）SuperHoldco將發行合夥單位（“普通股發售”），產生總收益最高達100，000，000美元；

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在截止日期，（i）借款人將對（x）現有信貸協議（y）的再融資，該合同日期為2012年10月18日，（經日期為2012年10月18日的某些第一補充契約、日期為2012年10月18日的某些第二補充契約補充，並經進一步修訂、重述，修訂和重述，補充或以其他方式修改截止日期或之前），由Griffey Intermediate，Inc.和Griffey Finance Sub，LLC作為發行人和Wilmington Trust，National Association作為受託人，以及（z）該特定契約，日期為2015年12月10日，（由日期為2015年12月10日的某些第一補充契約補充，並在截止日期或之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），由借款人作為發行人，以及作為受託人的Wilmington Trust，National Association（根據第（x）款至第（z）款提及的文件對債務的再融資，統稱為“現有債務再融資”）和（ii）其他貸款方將簽署其作為一方的各種貸款文件。

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考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

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1

第一條

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定義和會計術語

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第1.01節定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

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“收購息税前利潤”指，就任何收購實體或業務或任何轉換受限制子公司而言，（前一段時間，即“形式實體”），在任何時期，該備考實體在該期間的綜合EBITDA金額（如“綜合EBITDA”一詞的定義中提及蓋蒂借款人及其受限制附屬公司，指該備考實體及其附屬公司（其附屬公司將成為受限制附屬公司），所有這些均按該備考實體的綜合基準釐定。

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“被收購實體或業務”的含義在術語“合併EBITDA”的定義中提供。

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“附加附加費”具有第2.14（b）節中規定的含義。

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“調整後的歐洲美元利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元利率借款而言，指一種利率每年(如有需要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的歐洲美元利率乘以(B)法定儲備金利率。

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“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如經如此釐定的經調整期限SOFR利率在任何利息期間將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為在該利息期間等於零。

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“行政代理”是指摩根大通以任何貸款文件規定的行政代理的身份，或本條款所允許的任何後續行政代理。

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“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代表和貸款人的其他地址或帳户。

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2

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-3或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“聯屬公司、借款人或貸款人”是指根據第10.07(J)節成為受讓人的母公司、借款人或母公司借款人的子公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第10.07(I)(I)節規定的含義。

“關聯方貸款人”統稱為Getty Investors及其各自的關聯方。

“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、首席安排人、辛迪加代理人和文件代理人。

“總承諾”是指所有貸款人在本協議項下的承諾。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.16(E)節規定的含義。

“預期治癒期限”具有第8.03節中規定的含義。

“反恐怖主義法”具有第5.20節規定的含義。

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3

“適用的承諾費”是指每年相當於0.50%的百分比。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(a)(I)就初始美元定期貸款而言，歐洲美元利率期限基準貸款的年利率為4.50%，基本利率貸款的年利率為3.50%；及。(Ii)就初始歐元定期貸款而言，年利率為5.00%；及。

(b)關於初始循環信貸安排，歐洲美元利率期限基準貸款的年利率為4.25%，基本利率貸款的年利率為3.25%。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何部分的貸款而言，指該部分貸款的貸款人(或在任何循環信貸安排的情況下，指對該貸款有承諾或貸款的貸款人)；(B)就信用證的昇華而言，(I)每一L/C發行人；及(Ii)如已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，則指循環信貸貸款人；及(C)就循環額度貸款而言，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。

“經審計財務報表”是指蓋蒂圖像及其子公司截至2017年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度蓋蒂圖像及其子公司的相關合並增值業務、現金流量和權益及全面收益(虧損)總額的合併報表，包括附註。

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4

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)最優惠利率和(C)在該日為期一個月的調整後的歐元Term Sofr利率加1.00%中的最高者(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後歐元期限SOFR應以上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為基礎。倫敦時間在這樣的一天早上5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的歐元兑美元匯率的變化而導致的基本匯率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後的歐元兑美元匯率的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“實益所有權證明”具有第4.01(H)節規定的含義。

“實益所有權條例”指31 C.F.R.1010.230條。

“福利計劃”係指(A)受《僱員福利計劃》第一標題約束的(《僱員福利計劃》定義的)《僱員福利計劃》，(B)《僱員福利計劃》中定義並符合下列條件的任何計劃：

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5

(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的個人(根據ERISA第3(42)條或根據ERISA第一章或本守則第4975節的其他目的)。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款方”是指母公司借款方和受限制的子公司的統稱，“借款方”是指其中的任何一方。

“借款人代表”具有第1.12節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何一天(可根據第3.03或10.01節的條款進行修改)；但當與參考調整期限SOFR利率的任何貸款和參考調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款或參考調整期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易有關時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”指在任何期間，Getty借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，並在所有情況下包括與資本化租賃債券或資本化軟件支出相關的所有金額)的合計，按照公認會計準則，該等支出應或必須列入該期間的綜合現金流量表中的資本支出。

“資本化租賃債務”是指適用於任何人的該人根據財產租賃承擔的、已經或應該按照公認會計準則記錄為該人的資本化租賃的所有債務，在每種情況下，按

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6

但在截止日期後生效的任何GAAP變更不會導致任何在該變更前不是或不會是資本化租賃債務的債務在該變更後被視為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，Getty借款人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在或必須在Getty借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司)。

“現金抵押”係指為行政代理、L/信用證發行人或浮動額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理機構，作為L/信用證債務、與循環額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的L/C發行人或浮動額度貸款機構應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，應根據(A)行政代理和(B)適用的L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(a)美元，就任何外國子公司而言，是指該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(b)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的證券，每種情況下的到期日均不超過24個月，自購買之日起計算；

(c)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區或税務機關發行的證券，

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7

英聯邦或領土或其任何公共工具，或任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分治或税務當局，或其任何公共工具，其到期日自收購之日起不超過24個月，且在收購時具有通常可從S或穆迪獲得的投資級評級(或如在任何時間，S和穆迪均不對該等義務進行評級，則從另一家國家認可評級機構獲得)；

(d)由任何貸款人或擁有任何貸款人的銀行控股公司發行或擔保的商業票據或浮動利率票據或固定利率票據；

(e)自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，並且在收購時具有投資級A評級，通常可從S或穆迪獲得(如果在任何時間，S和穆迪都不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(f)任何貸款人或任何其他銀行的定期存款、國內和歐洲美元存單或銀行承兑匯票在購買之日後不超過兩年到期，其資本和盈餘合計在國內銀行不少於2.5億美元，在外國銀行不少於1億美元(或其美元等值)；

(g)上述(B)、(C)和(F)款所述類型的標的證券的回購協議，期限不超過30天，與符合上述(F)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商簽訂；

(h)S或穆迪的評級至少為A-2或P-2的可上市短期貨幣市場和類似證券(如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；

(i)根據1940年《投資公司法》註冊並僅投資於上文第（a）至（h）款所述的一種或多種證券的投資公司的股份；

(j)在任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資的情況下，其他習慣性地

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8

在該外國子公司所在地或投資所在地使用高質量的投資；

(k)僅就任何自備保險子公司而言，根據適用法律不禁止自備保險子公司進行的任何投資。

“現金管理協議”是指向任何貸款方提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指（i）在其簽訂現金管理協議時，是代理人或代理人或代理人的關聯公司，（ii）在其簽訂現金管理協議後30天內，成為代理人或代理人或代理人的關聯公司的任何人；如果沒有這樣的人，（行政代理人及其附屬機構除外）應被視為現金管理銀行或擔保方，直到其向管理代理人發出書面通知，表明該人已成為擔保人，代理人或代理人的關聯公司或代理人，或（iii）如任何現金管理協議於截止日期或之前生效，截至截止日期，代理人或代理人或代理人的關聯公司，以及現金管理協議的一方，在每種情況下，以該現金管理協議的一方的身份。

“意外事件”指導致控股公司、母借款人或任何受限制子公司收到任何意外保險收益的任何事件，（為免生疑問，不包括任何業務中斷保險單的收益）或任何設備、固定資產或不動產的報廢裁定（包括對其作出的任何改善），以更換、修復或修理該等設備、固定資產或不動產，或補償其損失。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“控制權變更”是指：（a）因任何原因，控股將停止直接或間接擁有母借款人的100%股權；（b）在

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9

在合資格首次公開募股之前的任何時候，出於任何原因，允許持有人應停止直接或間接擁有有權直接或間接指定的相關母公司至少50.1%的股權，（並指定）相關母公司董事會的過半數成員；（c）於合資格首次公開募股後的任何時間及出於任何原因，（i）控股董事會的大多數成員不得為持續董事，或（ii）任何“人”或“團體”（在交易所法第13d—5條規定的範圍內，截止日生效）許可持有人除外，應實益擁有相關母公司當時尚未行使的表決權股權的百分比，該百分比大於（A）35%中的較大者相關母公司尚未行使的表決權股權或（B）直接或間接擁有的該等表決權股權的百分比，或（d）任何“控制權變更”（或任何類似術語）在與優先票據或其任何許可再融資有關的任何文件中，以優先票據或該許可再融資的總額為限，其再融資超過門檻金額。

“截止日期”是指第4.01條中所有先決條件根據第4.01條得到滿足或放棄的第一天。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中提到的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款要求為擔保方的利益而以抵押代理人為受益人的留置權的所有其他財產和資產。

“抵押代理人”是指JPM，作為任何貸款文件項下的抵押代理人，或本協議條款允許的任何後續抵押代理人。

"擔保文件"是指擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議、根據第6.12條或第6.16條交付給管理代理人和貸款人的任何抵押、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及其他每項協議，為擔保方的利益而創設或聲稱創設以擔保代理人為受益人的留置權的文書或文件。

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10

"承諾"指定期承諾或循環信貸承諾，視上下文需要而定。

“承諾貸款通知”指根據第2.02（a）節規定的（a）定期借款、（b）循環信貸借款、（c）貸款從一種類型轉換為另一種類型或（d）定期基準貸款或歐洲美元利率貸款的延續通知，如果是書面形式，則實質上應採用附件A—1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“普通股發行”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書或借款人代表和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(a)不重複，且在計算該等合併淨收益時已扣除（且未加回）的範圍內（或，如為根據下文第（Xi）、（XV）、（xvi）、（xvii）、（xviii）或（xix）條的金額，則在尚未計入該等合併淨收益的範圍內），為該期間的下列金額之和：

（i）總利息開支及（如未反映於該總利息開支）為對衝利率風險而訂立的掉期債務或其他衍生工具的任何虧損（扣除該等掉期債務或該等衍生工具的利息收入及收益），以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及擔保債券成本，

（ii）規定根據收入、利潤或資本徵收的税款，包括在該期間內支付或應計的聯邦、外國、州、特許權、消費税和類似税款（包括匯回資金），

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11

（iii）折舊和攤銷（包括通過購買會計確定的無形資產的攤銷和遞延融資費用或成本的攤銷），

（iv）非現金費用（前提是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計或儲備，則該未來期間就此支付的現金應從合併息税前利潤中扣除），

㈤非常損失，

㈥不尋常或非經常性費用（包括任何與實施成本節約舉措直接相關的不尋常或非經常性運營開支）、遣散費、搬遷費、整合和設施啟用費、上市公司成本、簽約費、保留或完工獎金、過渡費、與關閉/合併設施有關的費用、與重新談判租金有關的費用，與税務項目/審計相關的費用，以及與上述任何相關的專業費用、諮詢費用或其他費用，

（vii）重組費用、應計費用或準備金（包括與截止日期後收購有關的重組費用），

（viii）任何少數股東權益開支的金額，包括附屬公司收入，屬於第三方於任何非全資附屬公司的少數股權，

㈨（A）在該期間支付或應計的管理、監測、諮詢和諮詢費、賠償金和有關開支的數額，（或代表）獲許可持有人或其各自的任何關聯公司及（B）與向購股權持有人付款有關的費用金額（或持有與母借款人或其任何直接或間接母公司股權價值相關的其他權利的僱員，母借款人或其任何直接或間接母公司與向該人或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或結果，該等付款是為了補償該等期權持有人，

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12

儘管他們是股東，並有權分享，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，

（x）資產出售、處置或放棄的損失（正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外），

（Xi）借款人代表善意預計的"運行利率"成本節約金額（該決定須具決定性）因已採取或將採取的指明行動而實現，在任何收購或運營變更完成後的12個月內，（其中成本節省應添加到合併息税前利潤，直至完全實現，並按備考基礎計算，猶如該成本節省已在第一天實現，（有關期間），減去從這些行動實現的實際效益；但（A）該等成本節約是合理可識別的，並有事實支持的，以及（B）在與上述第（vi）和（vii）條或"一詞定義中所包含的與該等成本節約有關的任何開支或收費重複的情況下，不得根據本（Xi）條增加成本節約形式調整"，

（xii）終止經營的任何損失數額，

（xiii）根據會計準則第815條，由於掉期債務（不包括為對衝任何商品的價格或可獲得性波動而訂立的掉期債務）或其他衍生工具估值按市價計價變動而產生的任何非現金損失，

（xiv）與任何掉期債務（不包括為對衝任何商品價格或可獲得性波動而訂立的掉期債務）所述結算日期前以現金支付的金額有關的任何損失，該期間的綜合淨收益中反映，

（xv）與本期間實現的交易有關的掉期債務（不包括為對衝任何商品價格或可得性波動而訂立的掉期債務）有關的任何收益，已反映在

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13

綜合 淨 收入 在 之前 時期 和 排除 根據下文第（b）（v）和（b）（vi）條，

（xvi）在任何期間不包括在綜合EBITDA中的現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排），但與該等收入有關的非現金收益已在根據下文（b）段計算任何先前期間的綜合EBITDA時扣除，且未加回，

（xvii）與本協議項下允許的任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的補償、退款或其他補償條款涵蓋的任何費用、收費或損失，但實際補償或支付的範圍內，或只要借款人代表已收到相關人員通知其打算補償或支付該等費用，費用或損失；但如果該金額實際上沒有在通知之日起18個月內償還或支付，則根據本條第（xvii）款補充的18個月內未償還或支付的任何該等金額應在下一個期間扣除，但如果未償還或支付，則該等費用、收費或損失，

（xviii）保險所涵蓋的範圍，並實際報銷或支付，或者，只要借款人代表已確定該金額實際上將由保險人報銷或支付，且僅限於該金額實際上在該確定日期後18個月內報銷或支付，（並扣除任何如此加回的款額，但以在該18個月期間內沒有如此償還或支付的款額為限）、與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失；加上

（xix）在2021年3月31日或之前的任何調整所需的金額，該金額為解決根據ASC 606（由借款人代表真誠地確定，該確定應為最終確定）在該期間內的收入確認要求變化的影響；

較少

(b)不重複，並在達到該合併淨收益（或，在根據第（vii）條的金額的情況下）所包括的範圍內，

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14

及（viii）以下期間的下列金額之總和（惟尚未從綜合淨收益中扣除）：

(i)非常收益和不尋常或非經常性收益，

(Ii)非現金收益，

(Iii)資產出售、處置或放棄的收益（正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外），

(Iv)終止經營的任何收益金額，

(v)根據《會計準則法典》第815條，因掉期債務（不包括為對衝任何商品價格或可獲得性波動而訂立的掉期債務）或其他衍生工具估值按市價計價變動而產生的任何非現金收益，

(Vi)與任何掉期債務（不包括為對衝任何商品的價格或可用性波動而訂立的掉期債務）所述結算日期前以現金形式收到的款項有關的任何收益，該期間已反映在綜合淨收益中，

(Vii)與本期實現的交易相關的掉期債務（不包括為對衝價格或可得性波動而訂立的掉期債務）的任何損失，已反映在以往期間的合併淨收入中，並根據上述條款（a）（xiii）和（a）（xiv）從合併息税前利潤中排除，以及

(Viii)由第三方在任何非全資子公司的少數股權權益構成的子公司虧損構成的少數股權收入的金額，

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15

在每一種情況下，根據公認會計準則對Getty借款人及其受限制子公司進行綜合確定；但前提是，在計入綜合淨收入的範圍內，

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(i)在確定合併EBITDA時，應排除因採用FASB ASC 830而導致的與按市價計價的外幣金額有關的任何未實現淨收益和損失，但不得重複；

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(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)Getty借款人或Getty借款人的任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人、財產、業務或資產(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據在成交日前完成但隨後沒有如此處置的交易而獲得的)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的收購EBITDA(每個，均為“轉換的受限制附屬公司”)。在每一種情況下，根據在歷史形式基礎上確定的該形式實體在該期間(包括其在該獲取或轉換之前發生的部分)所獲得的EBITDA和(B)等於該期間的形式調整金額(包括在該獲取或轉換之前發生的其部分)的調整；和

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(Iii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除由Getty借款人或Getty借款人的任何受限制附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何個人、財產、企業或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA(每個此等人士、財產、企業或資產已如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉換為非受限制附屬公司的Getty借款人的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一家均為“已轉換非受限制附屬公司”)。在每一種情況下，均以該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間(包括其在該等出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA為基準，按歷史備考基準釐定；

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16

但即使本協議有任何相反規定，在計算綜合總債務與綜合EBITDA比率時，雙方同意：(I)截至2018年9月30日、2018年6月30日、2018年3月31日或2017年12月31日的財政季度，(I)截至2018年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為73,513,810美元；(Ii)截至2018年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為75,407,217,000美元(Iii)截至2018年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為69,845,048美元，及(Iv)截至2017年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為75,866,712美元，按前一但書第(I)至(Iii)款進行調整，並須受任何備考調整或其他備考基準調整所規限。

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“綜合淨收入”是指在任何期間，Getty借款人及其受限附屬公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括，但不重複，

(a)[保留區],

(b)在此期間，會計原則的變化在計入綜合淨收入的範圍內的累積影響，

(c)交易成本，

(d)與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行或贖回股權證券(包括與任何合格首次公開募股相關)、再融資交易或任何股權證券或債務的修訂或其他修改或其文件(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易)有關的任何費用和支出，或在該期間發生的任何攤銷，以及因任何此類交易而產生的任何費用。

(e)可歸因於提前清償債務、掉期合同或其他衍生工具(商品掉期合同除外)的該期間的任何收入(損失)，

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17

(f)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的應計項目和準備金，或因在該期間採用或修改會計政策而發生變化的應計項目和準備金，

(g)以股票為基礎、以合夥利益為基礎和類似的以激勵為基礎的薪酬獎勵或安排費用(包括與任何合夥企業或有限責任公司的成員權益有關的任何利潤利益)；

(h)使用權益法記錄的任何投資收益(虧損)和

(i)任何聯屬借款人貸款人根據第10.07(J)節的規定購買或獲得並隨後註銷本合同項下任何定期貸款所產生的任何收入(損失)。

合併淨收入應計入(I)與該期間無形資產税攤銷有關的任何現金税收優惠金額和(Ii)使用權益法記錄的投資所收到的任何現金金額，而不是重複。

任何期間的合併淨收益中應排除採用採購會計的影響，包括對存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產以及公認會計原則和相關權威聲明要求或允許的遞延收入應用採購會計的影響（包括該等調整對蓋蒂借款人及其受限制附屬公司的影響），因此，在截止日期之前完成的任何收購以及任何允許的收購或其任何金額的攤銷或註銷。

“合併總資產”是指截至最近一個測試期，蓋蒂借款人合併資產負債表中列出的蓋蒂借款人及其受限制子公司的合併總資產；前提是，在根據第6.01（a）或（b）條首次交付財務報表之前的任何時候，本定義應根據本協議附件1.01（a）所載的蓋蒂借款人及其子公司的備考合併資產負債表予以適用。

“合併總債務”指，截至任何確定日期，（a）蓋蒂借款人及其受限制子公司在該日期未償還的債務的本金總額，根據以下各項綜合基準確定：

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18

美國通用會計準則（但不包括因對任何許可收購或類似投資應用採購會計而產生的任何債務貼現的影響），包括借款債務、資本化租賃債務和以承兑票據或類似工具證明的債務債務，減去（b）現金及現金等價物，總額不超過100，000，000美元，不包括列為"限制"的現金和現金等價物在蓋蒂借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中，（不包括與任何債務或任何同等留置權債務或次級留置權債務有關的列為“限制”的現金和現金等價物，根據本協議的條款，允許以該等現金和現金等價物的留置權與擔保債務的留置權同等或較低的基礎上擔保）。

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“合併總債務與合併息税前利潤比率”指，截至任何確定日期，（a）截至相關測試期最後一天的合併總債務與（b）該測試期的合併息税前利潤的比率。

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"合併的第一留置權債務總額"是指，截至任何確定日期，（a）相等於合併有抵押債務總額的款額（不考慮（b）條其定義，並不包括由留置權擔保的任何合併總有擔保債務，該抵押權的優先級在該日期之前由Getty借款人及其受限制的財產或資產上的留置權擔保的任何合併總有擔保債務（b）現金及現金等價物總額，總額不超過100，000，000美元，不包括Getty借款人及其受限制子公司截至該日的合併資產負債表中列為“受限制”的現金和現金等價物，（根據本協議條款，與任何債務或任何同等優先留置權債務或次級留置權債務相關的列為"限制性"的現金和現金等價物除外，允許以該等現金和現金等價物的留置權與擔保債務的留置權同等或次要的基礎上擔保）。

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“合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率”指，截至任何確定日期，（a）截至相關測試期最後一天的合併第一留置權債務總額與（b）該測試期的合併息税前利潤的比率。

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"合併總擔保債務"是指，截至任何確定日期，（a）相等於綜合債務總額的款額（不考慮其定義的（b）條）在每種情況下由留置權以蓋蒂借款人及其受限制子公司的財產或資產作抵押的日期，（但不包括在廢止或類似的信託或安排中為該等信託或安排所擔保的債項的利益而持有的財產或資產），減去（b）現金及現金等價物總額，總額不超過100，000，000美元，不包括Getty借款人及其受限制子公司截至該日合併資產負債表中列為"受限制"的現金和現金等價物（除與任何債務或任何參與方有關的“限制”現金和現金等價物外，

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19

根據本協議的條款，允許以該等現金和現金等價物的留置權作為擔保的優先留置權債務或次級留置權債務）。

“合併總擔保債務與合併息税前利潤比率”指，截至任何確定日期，（a）截至相關測試期最後一天的合併總擔保債務與（b）該測試期的合併息税前利潤的比率。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在蓋蒂借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，減去(B)根據美國通用會計準則，在蓋蒂借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括：在不重複的情況下，(I)任何已融資債務的本期部分，(Ii)任何循環信貸安排項下的所有債務(包括L的債務)，(Iii)利息的本期部分，(Iv)當期税項和遞延税項的本期部分，(V)非現金補償負債，(Vi)非負債且不會在該日期後的下一個十二個月期間內以現金或現金等價物清償的任何其他負債，(Vii)應計結算成本和(Viii)採用購進會計的影響。

“諮詢服務協議”指Super Holdco與/或其一家或多家子公司與一家或多家Getty Investors於2012年10月18日簽訂的若干諮詢服務協議，該協議經於2018年9月13日生效的諮詢服務協議第一修正案修訂，並可不時進行修訂、重述、修改或替換，只要該等修訂、修改或替換在任何重大方面不低於截止日期生效的該等諮詢服務協議。

“留任董事”是指在截止日期當日的控股公司董事，以及相互之間的董事，前提是上述其他董事提名經當時留任董事的至少過半數推薦進入控股公司董事會，或者董事在保薦人或蓋蒂投資者的選舉中獲得保薦人或蓋蒂投資者的投票。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

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20

“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理或政策的權力，而“控制”和“被控制”具有與之相關的含義。

對任何人而言，“控制投資關聯公司”是指：(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權投資的任何其他人。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”一詞定義中所規定的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”一詞的定義所規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計貸方”是指在任何日期，在累加基礎上確定的總額不少於零的數額，等於：

(a)[已保留]

(b)綜合淨收入的50%(按形式計算)，從截至2018年12月31日的財政季度開始，在該日期或之前最近結束的測試期的最後一天，加上

(c)在截止日期後的任何許可股票發行的現金收益淨額(根據第7.03(U)節的規定，股本導致的債務和根據第7.02(B)(Ii)節的貢獻的任何數額除外)，但包括在截止日期之後的債務或不合格股權的發行，這些債務或不合格的股權隨後將被兑換或轉換為許可的股權發行，而不是以其他方式使用，加上

(d)累計授信的全部或部分已按照第7.02節(S)的規定進行投資的

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21

將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司後，收購非受限制附屬公司的股權或任何其他投資，相當於母借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的金額：(I)出售任何該等非受限制附屬公司或任何該等投資的任何該等股權(母借款人或任何受限制附屬公司除外)；(Ii)任何該等非受限制附屬公司的任何股息或其他分派或就任何該等投資而收取的任何股息或其他分派；或(Iii)任何該等非受限制附屬公司的利息、本金回報、償還款項及類似付款，或就任何該等投資而收取的利息、本金回報、償還款項及類似款項，加號

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(e)如果累計信貸的全部或部分已用於根據第7.02節(S)將受限子公司指定為非受限子公司進行投資，且該非受限子公司此後被重新指定為受限子公司，或與母借款人或任何受限子公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給母借款人或任何受限子公司，或被清算為母借款人或任何受限子公司，則金額相當於母借款人和受限子公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況適用)時對該非受限子公司的投資的公平市值；

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(f)任何遞減的金額；

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由於該金額可不時減少，只要累計信貸的全部或部分被用於在本協議允許的範圍內對初級融資進行投資、限制性付款或預付款。

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“治癒金額”具有第8.03節規定的含義。

“治癒權”具有第8.03節規定的含義。

“債務基金聯營公司”指核準持有人(控股及其附屬公司除外)的任何聯營公司，而該聯營公司主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供意見，而該核準持有人並無直接或間接就該等聯營公司的投資政策直接或間接作出指示的權力。

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22

“債務發行”是指任何人為借入的錢而發行債務。

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“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“遞減金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

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“違約率”是指利率等於(判決後和判決前)，(A)對於任何逾期本金，適用利率加2.00%年利率，以及(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，在每種情況下，適用於定期貸款的基本利率加2.00%年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

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除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其在信用證或週轉額度貸款方面的貸款或參與(誠信爭議除外)，(B)已通知借款人代表或行政代理人其不打算履行其融資義務，或已就其在本協議項下的融資義務或僅就循環信貸貸款人作出此方面的公開聲明，(C)在行政代理提出合理請求後的三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人代表的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)或(D)直接或間接的母公司已(A)(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人的利益而受讓的人，或為該公司委任的保管人；或。(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任；。但任何貸款人不得僅因(X)由政府當局擁有或取得而成為違約貸款人

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23

(Y)發生本定義第(D)(A)(I)、(D)(A)(Ii)或(D)(A)(Iii)條所述的任何事件，而在每種情況下，該事件均已在本協議日期前被解散或終止，或(B)成為自救行動的標的。

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“指定非現金對價”指母借款人或任何受限附屬公司就根據第7.05節(S)作出的處置所收取的非現金代價的公平市價，而該等非現金代價是根據借款人代表的一名負責人的證書而指定為“指定非現金對價”的，該證書闡明瞭該公平市價的基礎(就任何處置而言，根據第7.05節(S)的規定，任何處置的指定非現金對價金額將會減少，但前提是母借款人或任何受限附屬公司在適用處置結束後180天內將其轉換為現金或現金等價物)。

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“指定日期”具有第2.15(F)節規定的含義。

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“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(及其中所用的財務定義)中對Getty借款人及其受限制附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的提述)，均按該等被出售實體或業務的綜合基準釐定。

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“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(不論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人士的受限制附屬公司的任何股權發行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)；但“處置”及“處置”不應視為包括母借款人向另一人發行其任何股權。

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“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務)，

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24

(B)可由其持有人選擇贖回(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須預先全數償還貸款及所有其他應累算和應付的債務)；。(C)規定按計劃以現金支付股息；或。(D)在每種情況下，可轉換為或可交換為債項或任何其他股權，而該等債項或其他股權會構成不合資格的股權權益，在發行該股權時有效的最新定期貸款到期日後91天之前；但如該等股權是根據一項為控股公司(或任何母公司控股公司)、母借款人或任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、顧問或獨立承建商的利益而發行的計劃或根據任何該等計劃發行予任何該等人士的，則該等股權不應僅因母借款人或受限制附屬公司或任何其他人士為履行適用的法定或監管責任或因該等人士的終止、身故或傷殘而需要購回而構成不合資格的股權。

“不合格的貸款人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“文件代理”是指JPM，以本協議項下的文件代理的身份。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以歐元表示的，則相當於該數額的美元，通過使用

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25

適用的湯森路透公司(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理人)的美元與歐元的兑換，或者如果該服務不再可用或停止提供以歐元購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，以取代行政代理人在其全權酌情決定下選擇的路透社(或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率)，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為其合理酌情決定權適當的任何確定方法確定的美元等值金額。

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“美元定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款人，其根據第2.01(A)(I)條向借款人提供初始美元定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“美元定期貸款承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款機構成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。美元定期承諾的初始總額為10.4億美元。

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“國內子公司”是指母借款人的任何子公司，只要(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，並且(Ii)不是(A)外國子公司或(B)FSHCO。

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(a)通知程序。在任何拍賣中，借款人代表應向行政代理提供將作為拍賣標的的定期貸款部分的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適當的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應指明(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍賣金額”)和(Ii)面值折扣，應表示為已發行定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。

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​

26

(b)答覆程序。就任何拍賣而言，每個適用的貸款人可自行決定通過向行政代理提供參與通知(“回標”)參與此類拍賣，該通知應為行政代理合理接受的形式，並應具體説明(I)必須表示為價格(“答覆折扣”)的票面折扣，該折扣必須在折扣範圍內，以及(Ii)該貸款人願意出售的適用貸款的本金金額。其增量必須為2,000,000美元，或等同於該貸款人在所有適用的銀行貸款中的全部剩餘金額(以下簡稱“回覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。*除了返回投標外，每個希望參與此類拍賣的貸款機構都必須執行協議，並以行政代理合理接受的形式提交由行政代理託管的轉讓和驗收協議。

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(c)接受程序.根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與借款人代表協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應是控股或其子公司(視情況而定)可按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如答覆金額不足以讓Holdings或其附屬公司(視何者適用而定)完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，則Holdings或該附屬公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相當於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。控股或其附屬公司(視情況而定)應以等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(“合資格投標”)的回覆折扣向每名適用貸款人購買適用貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的適用貸款所需的總收益將超過該拍賣的拍賣金額，則控股或其附屬公司(視情況而定)應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買該等貸款(須受行政代理指定的舍入調整)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得遲於返回投標截止日期起計五個工作日。

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(d)附加程序。一旦發出拍賣通知，控股公司或其子公司(視情況而定)不得撤回拍賣，除非拍賣失敗。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格的出價後，貸款人將有義務以適用的折扣出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。

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27

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.07(B)(Iii)節將適用貸款轉讓給該人所需的同意(如果有的話))。

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“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

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“聘書”是指借款人和摩根大通之間的訂約函，日期為2018年8月25日，並經截至2019年2月19日的特定費用函和銀行訂約函修正案修訂。

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“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律，包括適用的普通法、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、許可證或與污染、環境保護、向環境中釋放有害物質和人類接觸危險物質有關的限制，包括與危險材料、物質或廢物、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的限制。

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“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因下列原因而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、政府當局的監測或監督費用、罰款、罰款或賠償)。

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28

(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)人類接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他具有約束力的雙方同意安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

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“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

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“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

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“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

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“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起被視為《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)意義上的單一僱主的任何人。

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“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在一個計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組(ERISA第4241節的含義)或破產(ERISA第4245節的含義)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(D)提交終止意向通知，或根據《僱員補償和保險法》第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據第4062、4063、4064、4069、4201或4204條向任何貸款方或任何僱員保險制度附屬公司施加任何責任；(G)根據《守則》第430(K)條或《僱員補償和保險法》第303(K)條施加留置權的條件應已就任何計劃得到滿足；(H)任何外國福利事件或(I)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或條件，而該等事件或條件可合理地預期會導致母公司借款人或任何附屬公司承擔責任。

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29

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

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“歐洲美元利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元利率借款而言，(I)以美元計價的LIBO屏幕利率和(Ii)以歐元計價的EURIBOR屏幕利率，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利率期限開始前兩個工作日的每一種情況下，均指EURIBOR屏幕利率；但如果Libo屏幕利率或EURIBOR屏幕利率(視適用情況而定)在該利息期(“受影響的利率期間”)就適用貨幣而言不可用，則歐洲美元利率應為內插利率。

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“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率計息的貸款(基本利率貸款除外).所有歐洲美元利率貸款應以歐元計價。

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“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的官方合法貨幣。

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“歐元期限承諾”指各定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)條向借款人提供初始歐元定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“歐元期限承諾”標題下與該期限貸款人名稱相對的金額，或該期限貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。歐元長期承諾的初始總額為4.5億歐元。

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30

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

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“超額現金流”是指在任何期間，相當於超額現金流的數額

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(I)該期間的綜合淨收入；

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(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；

​

(Iii)綜合營運資本減少(除因將短期項目重新分類為長期項目或由長期項目重新分類所致)、長期應收賬款減少及該期間遞延收入的長期部分增加(但因蓋蒂借款人或其於該期間完成的任何受限制附屬公司收購或處置資產、業務單位或財產而導致的任何此等減少或增加(如適用)除外)；

​

(Iv)相等於蓋蒂借款人及其受限制附屬公司在上述期間出售、轉讓或以其他方式處置資產、業務單位或財產所蒙受的淨非現金虧損總額(正常業務過程中的出售、轉讓或其他處置除外)，在計算綜合淨收入時予以扣除；

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(V)在該期間內就掉期合約收到的現金付款，但不包括在計算綜合淨收入內；及

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(Vi)在計算該綜合淨收入時扣除的所得税開支；

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減號

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(b)以下各項的總和(不包括重複項)：

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31

(I)相等於根據“綜合淨收入”定義(A)至(I)條的(A)至(I)條而不包括在綜合淨收入內的所有非現金貸方的款額，以及不包括在綜合淨收入內的現金開支、收費或虧損的數額；

​

(Ii)在不重複上一財政年度根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出金額，除非此類資本支出是通過發行或發生債務(循環債務除外)、或蓋蒂借款人或其任何受限制附屬公司發行股權或作出資本貢獻，或使用在正常業務過程以外進行任何處置的收益或其他未計入綜合淨收入的收益來提供資金；

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(3)Getty借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)與資本化租賃債務有關的付款的主要部分，以及(B)根據第2.05(B)(Ii)節實際支付的任何強制性預付定期貸款的金額，以及任何以抵押品擔保的債務的強制贖回或預付款的金額，但不包括(1)所有其他預付款和/或贖回，但不包括(1)所有其他預付款和/或贖回在根據第2.05(B)(I)和(2)節確定該期間的強制性預付額時扣除的定期貸款和此類其他債務的範圍；在該期間內所允許的循環信貸貸款和週轉額度貸款的所有預付款(對任何循環信貸安排而言除外，只要其下的承付款有同等永久性的減少)；除由Getty借款人或其任何受限制附屬公司的負債(循環債務除外)或發行股權或向其作出資本貢獻，或使用正常業務過程以外的任何處置所得收益或未計入綜合淨收入的其他收益所提供的資金外；

​

(Iv)相等於蓋蒂借款人及其受限制附屬公司在上述期間出售、轉讓或以其他方式處置財產所得的淨非現金收益總額(在正常業務過程中的處置除外)，以計算該綜合淨收入的範圍為限；

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32

(V)綜合營運資本增加(除因將短期項目重新分類為長期項目或由長期項目重新分類所致)、長期應收賬款增加及該期間遞延收入的長期部分減少(但因Getty借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置而產生的任何此等增減(如適用)除外)；

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(Vi)Getty借款人及其受限制附屬公司在上述期間就Getty借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而支付的現金，但如該等付款是由Getty借款人或其任何受限制附屬公司發行或招致債務(循環債務除外)，或由Getty借款人或其任何受限制附屬公司發行股權，或向Getty借款人或其任何受限制附屬公司發行股權或向其作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的收益或不包括在綜合淨收入內的其他收益來支付，但在計算該期間的綜合淨收入時未予扣除者，則屬例外；

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Getty借款人或其任何受限制子公司或使用正常業務過程以外的任何處置所得或未計入綜合淨收入的其他所得；

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(Viii)在該期間內(根據第7.06(A)節除外)(就支付給Getty借款人或任何受限制附屬公司的付款而言)以現金支付的金額，(C)、(F)或(K))，但此類受限制付款的資金來源為：發行或發生債務(循環債務除外)，或發行股權，或向下列公司作出出資：Getty借款人或其任何受限制子公司或使用正常業務過程以外的任何處置所得或未計入綜合淨收入的其他所得；

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33

(Ix)蓋蒂借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費用的開支)，但如該等開支在該期間並未支出，且在計算該期間的綜合淨收入時未予扣除，則除非該等開支是由蓋蒂借款人或其任何受限制附屬公司發行或產生債務(循環債務除外)，或向該借款人或其任何受限制附屬公司發行股權，或向該等附屬公司發行股本，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得或不包括在綜合淨收入內的其他收益來支付；

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(X)在該期間內，蓋蒂借款人及其受限制附屬公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但如該等付款是由蓋蒂借款人或其任何受限制附屬公司發行或招致債務(循環債務除外)，或由該借款人或其任何受限制附屬公司發行股權或向其作出資本貢獻，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益或其他不包括在綜合淨收入內的收益而籌措的，則屬例外；

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(Xi)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，蓋蒂借款人或其任何受限制子公司根據在與投資有關的該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)需要以現金支付的總對價(根據第7.02(A)、(C)、(H)、(L)、(Q)、(R)、(V)、(Z)條作出的投資除外，(Cc)或(Ff))或在蓋蒂借款人連續四個會計季度期間內完成或支付的資本支出；但在連續四個會計季度期間，實際用於為該等投資或資本支出提供資金的現金總額低於合同對價(除循環債務外，由蓋蒂借款人或其任何受限附屬公司發行或招致債務(循環債務除外)，或向蓋蒂借款人或其任何受限制附屬公司發行股權或向其作出出資，或使用正常業務過程以外的任何處置所得收益或未計入綜合淨收入的其他收益所提供的資金除外)，則該差額應計入超額現金流量的計算中。在連續四個財政季度的這一期間結束時；

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34

(Xii)在該期間以現金支付的所得税(包括罰款和利息)；及

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(Xiii)在計算該期間的綜合淨收入時未扣除的在該期間就掉期合同所作的現金支出。

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“超額現金流動期”是指借款方的任何一個財政年度，從截至2019年12月31日的財政年度開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外股權”是指(I)法律禁止授予擔保權益或要求未經任何政府當局依照該法取得同意的股權；(Ii)除借款人和全資擁有的受限制子公司以外的任何人的股權，其範圍不在該人的組織文件或合資企業文件的條款允許的範圍內；(3)股權：借款人代表在與抵押品代理人協商後真誠地以書面形式確定的此類股權中的擔保權益將導致重大不利税收後果(包括因《守則》第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律的實施所致)的股權；(4)抵押品代理人和借款人代表合理地以書面形式商定取得此類擔保權益的成本或其完善性相對於由此將提供的擔保的利益而言過高的股權；(V)(A)任何境外附屬公司或(B)任何FSHCO；及(Vi)(A)間接境外附屬公司(為免生疑問，一級境外附屬公司除外)、(B)並非擔保人的任何直接或間接境內附屬公司(並非外國附屬公司的附屬公司)、(C)並非擔保人的任何非重大附屬公司或(D)任何非限制附屬公司的所有股權。

“排除的信息”具有第10.07(K)節規定的含義。

“除外財產”應指：(A)任何不包括股權的不動產，(B)不構成實質性不動產和所有租賃不動產權益的任何收費擁有的不動產，(C)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(D)價值低於7500,000美元(由借款人代表真誠地確定，該確定應為最終確定)的信用證權利，(E)價值低於7,500,000美元(由借款人代表真誠地確定，該確定應為決定性的)的商業侵權索賠，(F)法律禁止授予擔保權益的任何資產或財產

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35

（g）資產中的擔保權益將導致重大不利税務後果，借款人代表與行政代理人協商後以書面形式合理確定的（包括由於本法典第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律的實施而導致的），（h）任何租契、牌照或其他協議或合約，或任何受買款抵押權益或類似安排規限的財產，但以批予該等抵押權益會違反或使該租契失效為限，許可證或協議或合同或購買資金安排或創建有利於任何其他方的終止權（母借款人或全資子公司除外）在任何適用司法管轄區的《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，其收益和應收款除外，儘管有上述禁止，但根據任何適用司法管轄區的統一商法典明確認為其轉讓有效，（i）擔保代理人和借款人代表以書面形式同意，獲得此類擔保權益或其完善的成本相對於貸款人的利益而言是過高的。由此提供的擔保；（j）任何政府許可證或州或地方特許權、特許權和授權，但在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效後，此類許可證、特許權、特許權或授權中的擔保權益受到禁止或限制；（k）"意圖使用"商標或服務商標申請。

"排除子公司"是指以下任何子公司：（a）外國子公司，（b）非限制子公司，（c）FSHCO，（d）並非由借款人代表或其一個或多個全資擁有的限制子公司直接全資擁有，（e）被母借款人指定為非重要子公司，（f）根據第7.02（x）條設立或設立，並符合該條但書的要求；但該子公司僅在緊接該收購之前的期間內為除外子公司，（g）許可的融資子公司，（h）適用法律禁止擔保設施的子公司，或需要政府部門的子公司。（包括監管部門）提供擔保的同意、批准、許可或授權，除非已收到該等同意、批准、許可或授權，（i）在截止日期存在的任何合同義務禁止擔保設施的子公司（或，如屬任何新收購的子公司，則在收購時已存在，但未在考慮收購時訂立），（j）提供債務擔保將導致控股公司不利税務後果的子公司，母借款人或其子公司之一（由借款人代表善意確定並以書面形式通知管理代理人），（k）非營利子公司，（l）任何自備保險子公司，或（m）任何子公司，但提供擔保的成本相對於借款人代表和管理代理人合理商定的價值而言是過高的；只要借款人代表全權酌情決定，可促使任何屬於國內子公司並有資格作為除外子公司的受限制子公司成為擔保人，

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根據其定義，該附屬公司不構成“除外附屬公司”。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“行政命令”具有第5.20條所規定的含義。

“現有信貸協議”是指日期為2012年10月18日的某些信貸協議，（經日期為2013年12月20日的信貸協議第一修正案、日期為2017年10月17日的信貸協議第二修正案、日期為2018年3月22日的信貸協議第三修正案，以及在本協議日期或之前可能作進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），由借款人、不時的幾個貸款人以及作為行政代理人的JPM（巴克萊銀行的繼承人）。

“現有債務再融資”具有交易定義中賦予該術語的含義。

“現有貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

“現有循環貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

"現有循環部分"具有第2.15（a）條所述的含義。

“現有定期貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

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37

“現有定期付款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

"現有部分"具有第2.15（a）節中規定的含義。

“延期貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

"延長循環承諾"具有第2.15（a）節中規定的含義。

“延期循環貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

"擴展循環部分"具有第2.15（a）節所述的含義。

“長期貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

“延長期份額”具有第2.15（a）節中規定的含義。

"擴展部分"具有第2.15（a）節中規定的含義。

"擴展"具有第2.15（b）節中規定的含義。

“擴展”具有第2.15（b）節中規定的含義。

“延期修正案”具有第2.15（c）節中規定的含義。

“延期日期”具有第2.15（d）節中規定的含義。

“延期選舉”具有第2.15（b）條中規定的含義。

"延期申請"具有第2.15（a）節中規定的含義。

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38

“貸款”指初始美元定期貸款、初始歐元定期貸款及其相關的定期承諾、初始循環信貸貸款以及本協議項下的任何其他貸款，視上下文需要而定。

"公平市價"指在任何釐定日期的任何資產或資產組合，在該釐定日期出售該資產時可獲得的代價價值，假設一個自願的賣方出售給一個自願的買方，該買方在考慮到該資產的性質和特點的合理時間內按公平原則進行交易並以有序方式安排，借款人代表真誠地確定（該確定應是決定性的）。

“FATCA”具有第3.01（a）節中規定的含義。

“FCPA”具有第5.22節中規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和其他借款方之間於2023年2月3日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(4)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(5)比格特-沃特河

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39

現在或以後生效的2012年洪水保險改革法或其任何後續法規。

“外國資產出售”具有第2.05(D)節規定的含義。

“外國利益事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)母借款人或其任何子公司因完全或部分終止此類國外計劃或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，且有理由預計該交易將導致母借款人或其任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對母借款人或其任何子公司施加任何罰款、消費税或處罰。

“外國貸款人”具有第10.15(B)(I)節規定的含義。

“外國計劃”是指由母借款人或其任何子公司建立、維護或貢獻的任何福利計劃，並受美國以外的任何司法管轄區的法律約束(由政府當局獨家維護的計劃除外)。

“外國回收事件”具有第2.05(D)節規定的含義。

“外國子公司”是指母借款人的任何子公司，它既不是(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，也不是(B)FSHCO。即使本協議有任何相反的規定，前一句中所描述的人的任何子公司應被視為本協議項下的外國子公司。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

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40

“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就L/信用證發行人而言，該違約貸款人在L/信用證未償債務中的比例份額(該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金除外)，以及(B)對於擺動額度貸款人：該違約貸款人按比例分得的迴旋額度貸款(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的迴旋額度貸款除外)。

“FSHCO”是指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，(Ii)除一個或多個外國子公司(或其子公司)的股權(或股權和債務)、與該等外國子公司(或其子公司)有關的知識產權以及任何此類證券、債務、知識產權或子公司所有權權益附帶的其他資產(包括現金和現金等價物)外，沒有其他重大資產。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指Getty借款人及其受限制的附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自其成立之日起一年以上到期，或在該日期起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他不時生效的原則。

“Getty借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“Getty Images”具有本協議導言段落中規定的含義。

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41

“Getty Investors”統稱為Getty Investments，L.L.C.，Trust，Mark H.Getty，期權和解公司，或J.Paul Getty的任何直系後代(包括(X)任何此類直系後代的收養子女和繼子女，以及(Y)任何此類直系後代的配偶)，或前述任何附屬公司，或為前述任何人或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人的利益而設立的任何信託、合夥企業或有限責任公司，他們在任何日期直接或間接實益擁有或有權獲得，控股公司或任何母公司的股權。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，不重複地是指該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動性，或維持主債務人的收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在成交日期生效的習慣或合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意地確定的有關主要債務的合理預期最高責任的數額(該確定應為決定性的)。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

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“擔保人”統稱為附表1所列母公司借款人的控股和受限制子公司(母公司借款人的該等受限制子公司，不包括Getty借款人或任何被排除在外的子公司)，以及母公司借款人根據第6.12節簽署和交付擔保或擔保補充條款的其他受限制子公司(包括由母公司借款人指定為擔保人的任何國內子公司)。

“擔保”是指每個擔保人為擔保當事人的利益而以擔保人為受益人所作的擔保，基本上是以附件F的形式作出的。

“危險材料”係指根據任何環境法，被任何政府當局列為、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“污染物”或“污染物”的任何危險或有毒化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和尿素甲醛。

“對衝銀行”是指：(I)在訂立掉期合約時，身為貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯人，(Ii)在訂立掉期合約後30天內，成為貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯人；但除非該行政代理人已向行政代理人遞交書面通知，表明該人已成為貸款人或代理人或其附屬公司，或(Iii)就截至成交日期有效的掉期合約而言，該人在截止日期時是貸款人或代理人或代理人的代理人或該掉期合約的一方，否則該人不得被視為對衝銀行或擔保當事人。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。如果控股根據第7.14節完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件而言，該合併、合併或合併中的倖存者應被視為“控股”。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性子公司”是指Getty借款人的任何子公司，截至最近結束的測試期的最後一天或之前

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43

(A)資產(當與所有其他無形附屬公司的資產合併後，在消除公司間債務後)超過綜合總資產的5.0%，或(B)在截至該日的連續四個會計季度期間的收入(當與所有非重大附屬公司的收入合併後，在消除公司間債務後)不超過Getty借款人及其受限附屬公司同期綜合收入的5.0%。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“強制”具有第3.01(A)節規定的含義。

“增加附加費”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量金額”是指(A)$125,000,000(分別減去根據第2.14節和第2.17節任何和所有先前增量承諾和新增量票據發行的總金額)，(B)(I)根據第2.05(A)節任何自願預付定期貸款的金額，(Ii)根據第2.06(A)節永久減少任何承諾的金額，以及(Iii)因轉讓給控股公司(和由控股公司購買)而導致的未償還定期貸款本金減少的總額。母公司借款人或其任何受限制的子公司根據第10.07(J)節的規定，(Iv)控股公司、母公司借款人或其任何受限制的子公司對新增量票據的任何自願預付款、回購或贖回的金額，在每種情況下，除非以融資債務的收益(循環融資債務除外)融資，以及(V)30,000,000美元；提供本條款（v）僅適用於增量循環承諾，不得用於任何其他用途，以及（c）如果在任何此類增量承諾或發行新增量票據之前的最近結束測試期的合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率（按備考基準計算），在該等發生或發出生效後，（或在就該額外款額的全部承諾款額的發生給予臨時效力後），包括其收益的運用（不扣除適用增量承擔或新增量票據的現金收益）如同此類發生或發佈發生在該測試期的第一天，不得超過4.50：1.00（須予理解，（i）如任何該等額外款額的全部承諾款額獲賦予備考效力，則該承諾款額其後可不時全部或部分借入及再借入，在不進一步遵守本條款的情況下，以及（ii）為計算合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率的目的，根據第（a）至（c）款產生的任何額外金額應視為合併第一留置權債務總額，無論該金額是否實際上與債務以同等方式擔保）；但僅限於

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44

（x）如果任何增量承諾或新增量票據擬在單一交易或一系列相關交易中根據上文第（c）款和本段任何其他條款產生或發行，（I）允許產生或發行該增量承諾或新增量票據部分（如適用），根據上文第（c）款，應首先確定，而不影響根據本款任何其他條款產生或發行的任何新增量承諾或新增量票據（如適用），但對該等增量承擔或新增量票據及相關交易的全部金額的所得款項的使用具有充分的備考效力（不對適用的增量承諾或新增量票據的現金收益進行"淨額結算"），以及（II）允許產生或發行該增量承諾或新增量票據的部分，如適用，（y）在發生任何增量承諾的情況下，應假定該增量承諾項下的貸款全部提取。

"增量承諾修正案"具有第2.14（d）節中規定的含義。

"增量承諾"具有第2.14（a）節中規定的含義。

“增量貸款”具有第2.14（d）節中規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”是指根據增量循環承諾發放的貸款。

“增量定期貸款”是指根據增量定期貸款承諾發放的貸款。

“增量定期貸款承諾”具有第2.14（a）節中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

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45

(a)該人因借款而產生的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務；

(b)（i）所有信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行保函，以及（ii）由該人或為該人的帳户發行或設立的擔保債券、履約保證金和類似票據的最高金額；

(c)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d)該人支付財產延期購買價款的所有義務（i）在正常業務過程中應付的貿易賬款，（ii）根據ERISA承擔的任何該等債務，（iii）任何賺取利潤的責任，但該人已真誠地釐定該等賺取利潤的責任為到期及須予支付，且該等責任在釐定日期後60天內仍未支付的情況除外（以如此確定的到期應付但尚未支付的數額），（iv）在正常業務過程中應計的費用和其他負債，（v）在正常業務過程中訂立的可得可付合同所產生的債務，以及（vi）在發生之日起六個月內到期的債務）；

(e)以留置權擔保的任何其他人擁有或購買的財產的債務，無論該債務是否由該人承擔或追索權有限；

(f)所有資本化租賃債務；

(g)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；以及

(h)該人就另一人的任何前述義務所作的所有擔保。

但債務不應包括（i）在日常業務過程中產生的預付或遞延收入，以及（ii）在日常業務過程中為滿足該資產賣方的保證或其他未履行義務而就一項資產的部分購買價格而產生的購買價格延遲。

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就本協議的所有目的而言，任何人的債務（A）包括任何合夥企業或合營企業的債務。（本身為法團或有限責任公司或其外國等同機構的合資企業除外），而該人是普通合夥人或合營者，除此之外，本公司對該等債務的責任在其他方面是有限的，且僅限於該等債務將包括在計算綜合總額時該人的債務，以及（B）（如屬控股公司）、母借款人及其子公司，不包括所有期限不超過364天（包括任何展期或延期）且在正常業務過程中產生的公司間債務。於任何日期，任何掉期合約項下的任何淨債務金額應被視為該日期的掉期終止價值。就上文第（e）款而言，任何人士的債務額應被視為等於（i）該等債務的未償還總額和（ii）該人士真誠地確定的抵押財產的公平市場價值兩者中的較低者。

“賠償協議”統稱為（i）Super Holdco和/或其一個或多個子公司與一個或多個蓋蒂投資者之間於2012年10月18日簽訂的某些賠償協議，該協議可不時修訂、重述、修改或替換，但在該等修訂的範圍內，修改或更換對貸款人的任何重大利益均不低於截止日期的該等協議；以及（ii）Super Holdco和/或其一個或多個子公司與一個或多個蓋蒂投資者之間於本協議日期或前後訂立的賠償協議，可不時修改、重述、修改或替換，但該等修改、修改或替換在任何重大方面對貸款人的有利性不低於截止日期的該等協議。

“賠償責任”具有第10.05條規定的含義。

“受償人”具有第10.05條規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

"初始循環信貸承諾"是指，就每個循環信貸承諾而言，其有以下義務：（a）根據第2.01（b）節向借款人發放初始循環信貸貸款，（b）購買參與信用證債務，（c）購買參與週轉貸款，在任何一個時間未償還的本金總額中，不得超過附表2.01相對於該名持有人姓名所列的款額，在標題下“初始循環信貸承諾"或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該方成為本協議的一方（如適用），該金額可不時根據本協議進行調整。

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協議。截止日期，所有循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾總額應為80,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“初始循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的初始循環信貸承諾的總額。

“初始循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“初始美元定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“初始歐元定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“初始定期貸款”是指初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“公司間票據”指公司間附屬票據，日期為截止日期，並不時補充，基本上以附件N的形式由控股公司、母借款人和母借款人各自的其他受限制子公司籤立。

“債權人間協議”是指債權人間協議(I)實質上以L的形式或(Ii)借款人代表和行政代理人合理商定的其他形式的債權人間協議。

“付息日期”係指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日。

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“利息期”是指：(1)就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款作為歐洲美元利率貸款支付、轉換或繼續發放之日起至其後1個月、2個月、3個月或6個月(或如果是在截止日期作出的歐洲美元利率貸款，則截止於2019年3月29日)結束的期間；或(2)在所有適當貸款人同意的範圍內，由借款人代表在承諾貸款通知中選定的12個月後結束的期間；以及(2)就每項期限基準貸款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人代表選擇；但條件是：

(a)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(b)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(c)利息期限不得超過貸款所依據的貸款的預定到期日。

“中間體Holdco 1”具有本協定初步聲明中規定的含義。

“Intermediate Holdco 2”指的是位於特拉華州的格里菲控股公司。

“內插利率”是指，就任何歐洲美元利率貸款而言，在任何時間、任何利息期內的利率每年(四捨五入至與Libo篩選匯率或EURIBOR篩選匯率相同的小數點位數，視適用情況而定)由管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)Libo篩選匯率或EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)之間進行線性內插所產生的利率，該最長期間(Libo篩選匯率或EURIBOR篩選匯率適用於適用貨幣)短於受影響的利息期間；以及(B)適用的最短期間的LIBO篩選速率或EURIBOR篩選速率(該LIBO篩選速率或EURIBOR

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適用於適用貨幣的篩選利率)在每種情況下都超過了受影響的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據該安排產生債務定義(H)款所述類型的債務的任何安排。(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或分部的資產，或(D)根據分部收購另一人作為分部繼承人，而該分部在分割前並不是全資附屬公司。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整，但將該另一人實際收到的現金資本或本金的任何回報或分配付諸實施。

“投資者”指(I)Getty Investors及其各自的控制投資關聯公司和(Ii)管理集團。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用的L/信用證發行人與母借款人(或任何適用的限制性附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“合資企業”指(A)將構成母借款人或其任何附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，以及(B)母借款人或其任何附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

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“JPM”具有本協定導言段中規定的含義。

“判定貨幣”具有第10.16(E)節規定的含義。

“初級融資”具有第7.13節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債務”是指本協議允許的債務，該債務由抵押物上的留置權作為擔保任何債務的初級留置權來擔保，但須遵守適用的債權人間協議。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何部分定期貸款的最晚到期日，在每一種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信用貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在第2.03(C)(I)款規定的日期借款人未償還的信用證項下的提款所產生的信用證延期，或作為循環信用借款進行再融資。

“L信用證展期”是指對任何信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加；但下列情況下，信用證的修改、續展或展期

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51

不增加票面金額並不構成第4.02節所述的“L/信用證信用展期”。

“L/信用證發行人”是指(A)摩根大通作為本合同項下備用信用證的簽發人(不言而喻，摩根大通沒有義務開立本合同項下的任何商業信用證)和(B)借款人代表和行政代理人合理接受的任何其他貸款人，在任何情況下，其作為本合同下信用證的出票人，或本合同下信用證的任何後續出證人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“長期選舉”具有第1.13節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.13節中規定的含義。

“牽頭機構”指JPM和Credit Suisse Loan Funding LLC作為各貸款的聯合牽頭機構和簿記管理人。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括各L信用證發行人和擺動額度出借人。

“合資協議”具有第2.14（c）條中規定的含義。

“貸款辦事處”，就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查表中描述的該貸款人的辦事處，或貸款人可能不時通知母借款人和行政代理人的其他辦事處。

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“書面協議”是指借款人與JPM之間的日期為截止日期的某些書面協議。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

"信用證申請"是指以適用的信用證簽發人不時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議，以及實質上以本協議附件A—2的形式提交的信用證延期申請。

“信用證到期日”是指循環信貸額度生效的預定到期日前三個營業日的一天（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。

“信用證子限額”指等於15，000，000美元的金額。信用證分限額是循環信貸額度的一部分，而不是補充。

"倫敦銀行同業拆息率"指，在任何日期和時間，就任何利息期內以美元借入的任何歐洲美元利率而言，由ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆借利率（或接管美元利率管理的任何其他人士，其期間與路透LIBOR01或LIBOR02頁所示日期及時間的利息期相等顯示該費率的屏幕（或者，如果該費率未出現在路透社頁面或屏幕上，則顯示該費率的屏幕上的任何後續或替代頁面，或由管理代理人合理酌情選擇的不時發佈該費率的此類其他信息服務的適當頁面）；但如果如此確定的LIBO篩選費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”指任何抵押、質押、存款安排、抵押、留置權（法定或其他）、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他業權保留協議，任何地役權，道路權或其他對不動產業權的保留，以及證明資本化租賃義務的任何租賃，其經濟效果與前述任何一項基本相同）；但為免生疑問，在任何情況下，經營租賃本身不得被視為構成留置權。

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“有限條件交易”是指（x）任何收購或其他投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，或（y）任何預付、贖回、購買、廢止或其他債務清償要求提前不可撤銷的通知，該等預付、贖回、購買、廢止或其他債務清償。

“有限合夥協議”指Super Holdco於2018年9月13日訂立的第二份經修訂及重列有限合夥協議，該協議可不時修訂、重列、修改或替換。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的貸款，其形式包括初始貸款、增量貸款、延長貸款、特定再融資定期貸款、初始循環信貸貸款、增量循環貸款、延長循環貸款、特定再融資循環貸款或週轉貸款。

“貸款文件”統稱為：（i）本協議，（ii）書面協議，（iii）票據，（iv）保函和（v）抵押文件。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

"倫敦銀行日"是指在倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行進行美元存款交易的任何日子。多數美元貸款人"是指在任何確定日期，（a）未償款總額的50%以上的放款人（每個貸款人在信用證債務和週轉貸款中的風險參與和資金參與總額被視為"持有"，（b）未使用的定期承諾總額和（c）未使用的循環信貸承諾總額，在上述（a）—（c）條款的每種情況下，但與初始歐元定期貸款有關的除外；條件是（x）未使用的期限承諾，（y）未使用的循環信貸承諾和（z）未使用的總未使用的部分，在每種情況下，除任何違約貸款人或任何附屬貸款人（任何債務基金附屬公司除外）持有或視為持有的初始歐元定期貸款外，在任何情況下，為確定多數美元貸款人的目的，應排除在外。

“管理集團”是指控股（或任何母控股公司）及其子公司的董事和管理層成員，他們在以下方面擁有所有權權益：

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控股（或該母公司）或（在每種情況下）家庭成員或親屬，或為上述任何人的利益而設立的信託、合夥或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人，這些人在任何時候實益擁有或有權直接或間接獲得，控股或任何母公司控股公司的股權（只要該等人士持有的所有權權益少於蓋蒂投資者持有的所有權權益）。

“重大不利影響”是指（a）對母借款人和受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營成果的重大不利影響，（b）對貸款方的能力造成重大不利影響（整體而言）履行貸款文件項下各自的付款責任或（c）對權利及補救措施造成重大不利影響（作為整體）貸款文件項下的貸款人或代理人。

“重要不動產”指任何不動產地塊（不包括公平市場價值低於$10，000，000的包裹）由貸款方收取費用；但前提是，一個或多個地塊由貸款方以費用方式擁有，且位於鄰近、鄰接或非常接近，並由一個共有街道地址的房產組成，在管理代理人的合理判斷下，貸款方以費用擁有的任何其他地塊可被視為本定義中的一個地塊。

“重大附屬擔保人”是指任何附屬擔保人，其單獨構成（a）截至最近完成的財政季度末，蓋蒂借款人合併總資產的至少5%，或（b）蓋蒂借款人及其受限制子公司最近完成的四個財政季度合併收入的至少5%。

“到期日”是指：（a）就初始循環信貸融資而言，（i）2024年2月19日和（ii）根據第2.06（a）條或第8.02（b）條全面終止初始循環信貸承諾、信用證承諾和關於迴轉線融資的承諾的日期（以較早者為準）；（b）就初期貸款而言，（i）2026年2月19日，（ii）在任何定期借款之前，根據第2.06（a）條終止全部定期承諾的日期，以及（iii）根據第8.02條規定，定期貸款被宣佈到期和應付的日期。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“MD & A”具有第6.01（a）節中規定的含義。

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"最惠國條款"具有第2.14（d）條所規定的含義。

"最低交換投標條件"具有第2.16（b）節中規定的含義。

“最低延期條件”具有第2.15（g）節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指貸款方以擔保方的利益為受益人的信託契約、信託契約和抵押，其實質上以附件H的形式（根據當地法律事項的慣例進行的更改）或以管理代理人合理滿意的形式和內容的其他形式和內容進行的。

“抵押保單”具有第6.12（a）（v）條中規定的含義。

“抵押財產”是指根據第6.12節要求抵押的任何重要不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻。

“現金收益淨額”是指等於以下金額：

(a)關於母借款人或任何受限制子公司處置任何資產（除母借款人或任何受限制子公司處置任何獲許可非融資資產外）或任何傷亡事件，超出部分（如有），（i）就該處置或傷亡事件而收到的現金及現金等價物總額（包括根據應收票據或其他方式以延遲付款方式或通過貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時收到，且就任何意外事件而言，母借款人或任何受限制附屬公司就該等意外事故而收取或支付予母借款人或任何受限制附屬公司或其賬户的任何保險收益或譴責賠償，包括因解除任何相關掉期而收取的任何收益，

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（ii）（A）以受該處置或傷亡事件規限的資產作抵押並須就該處置或傷亡事件償還的任何債項的本金額、溢價或罰款（如有）以及利息及其他欠款的總和（貸款文件項下的債務除外，如果該資產構成抵押品，則由該資產擔保的任何債務，該債務具有明確從屬於擔保債務的留置權），（B）母借款人或該受限制附屬公司就該處置或傷亡事件所產生的實付開支（包括律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、產權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費，顧問費和其他與此相關實際產生的慣常或合理費用），（C）借款人代表真誠地支付或估計的税款（該決定須具決定性）須就有關處置或傷亡事件而支付（或母借款人可能因該處置或傷亡事件而被要求作出的任何税務分配）和任何遣返費用（D）與解除與該交易有關的任何相關掉期合約有關的任何費用，（E）任何調整準備金（x）根據公認會計原則建立的作為該處置標的的財產的銷售價格，以及（y）與該財產相關並由母借款人或任何受限制子公司在該處置後保留的任何負債，包括養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項或與此類交易相關的任何賠償義務有關的負債，（F）因該出售而須退還的任何客户按金及（G）任何非全資擁有的受限制附屬公司任何出售或傷亡事件的現金所得款項淨額的按比例部分（不考慮本條（G）項）歸屬於少數股東權益，且因此不可分配予母借款人或全資擁有的受限制附屬公司或其賬户，並應理解，“淨現金收入”應包括但不限於，任何現金或現金等價物（i）在處置母借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中收到的任何非現金代價時，以及（ii）在轉回時，（不以相應金額的現金清償任何適用負債，或任何抵銷其他儲備）上文第（E）款所述的任何儲備；

(b)就母借款人或任何受限制子公司發行任何股權而言，（i）就該等發行及解除任何相關掉期合約而收到的現金及現金等價物總額超出（ii）投資銀行費用、承銷折扣、前期費用、承諾費用、佣金，以及母借款人或該受限制子公司發生或直接或間接資助的其他成本和開支，

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該等發行及與解除任何相關掉期合約相關的任何費用；

(c)就母借款人或任何受限制子公司發生或發行任何債務而言，（i）與該等發生或發行有關以及與解除任何相關掉期合約有關的現金總額超出（ii）投資銀行費用、承銷折扣、前期費用、承諾費用、佣金，借款人代表真誠地支付或估計的應付税款（該決定應為決定性的），以及母借款人或該受限制子公司就該等發生或發行而產生或直接或間接提供資金的其他成本和開支，以及與解除任何相關掉期合約相關的任何成本；及

(d)關於母借款人或任何受限制子公司對許可非融資資產的處置，超出部分（如有），（x）現金和現金等價物，任何時候超過（當與當時被許可的融資子公司根據第7.02（y）節收到但尚未償還的所有金額合併時）$25，000，000就（i）母借款人或任何受限制子公司出售許可的非融資資產而收到，（ii）向母借款人或任何受限制附屬公司償還任何貸款，僅為向母借款人或任何受限制附屬公司購買獲許可非融資資產提供資金；及（iii）母借款人或任何受限制子公司投資於許可擔保融資子公司的任何資本回報（y）投資銀行費用、承銷折扣、前期費用、承諾費、佣金，借款人代表真誠地支付或估計的應支付税款（該決定應是決定性的），以及在每種情況下與該許可貸款有關且尚未從根據上文第（x）款收到的金額中扣除的其他費用和開支。

“新的增量票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“非現金費用”是指（a）根據公認會計原則，與無形資產（包括商譽）、長期資產和投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記，（b）使用權益法記錄的所有投資損失，（c）所有非現金補償費用，（d）購買的非現金影響，

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（e）會計變更或重報的非現金影響，包括基本方法的變更，（f）"直線"租金支出的非現金部分，以及（g）所有其他非現金費用。

“非現金補償金”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似激勵性獎勵獎勵或安排而產生的任何非現金費用和成本。

“非現金補償負債”是指與基於股票的獎勵、基於合夥利益的獎勵和類似的基於激勵的獎勵或安排有關的任何負債。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“非擴展性”具有第2.15（e）節中規定的含義。

"不以其他方式使用"是指，關於任何交易或事件的任何收益或超額現金流或擬用於特定用途或交易的累積信貸，根據第2.05（b）和（b）條，該金額（a）不需要提前償還貸款，以前沒有（且不同時）適用於除該特定用途或交易以外的任何事項（包括根據第8.03節作為治癒權的任何應用）。

"票據"指定期票據或循環貸項票據，視上下文需要而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“債務”是指根據任何貸款文件或其他方式產生的與任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關的所有預付款、債務、負債、義務（不包括該擔保人的任何除外掉期義務），在每種情況下，無論是直接或間接（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或即將到期，現在存在或以後產生，包括利息，在根據任何債務人救濟法將貸款方指定為債務人的任何訴訟程序之後，由貸款方或針對貸款方提起的費用和開支，不論該等利息、費用及開支是否容許在該等法律程序中申索；（a）母借款人或其任何子公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議下的義務，應根據抵押文件予以擔保和擔保，僅限於，（b）以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要獲得有擔保對衝協議或任何現金管理協議項下債務持有人的同意。在不限制上述一般性的情況下，貸款方在貸款文件項下的義務包括（a）支付本金、利息、信用證佣金、收費、費用、費用、賠償金和任何貸款方在任何貸款文件項下應支付的其他款項的義務，以及（b）任何貸款方償還任何上述款項的義務，根據本協議的條款，可自行決定代表貸款方支付或預付款項。

"OFAC"具有第5.21節中規定的含義。

“使用”具有第2.14（d）節中規定的含義。

“期權協議”是指Getty Investments，L.L.C.，Getty Images，Inc.和Getty Communications PLC之間於1998年2月9日簽訂的某些經2008年2月24日的豁免和修訂、2008年7月2日的重新期權協議第二修正案、2012年8月14日的放棄和第三次修訂以及2019年2月19日的重新期權協議同意書修訂的特定重新期權協議，並可不時對其進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改；但截止日期後的任何此類修改、重述、補充或其他修改不得擴大或規定Getty Investments，L.L.C.可根據其行使其第2節規定的選擇權的其他情況。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或組織章程，以及

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經營或有限責任公司協議（或任何非美國司法管轄區的等效或可比組成文件）和（c）任何合夥企業、合資企業、信託企業或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業、信託企業或其他適用的組建或組織協議，以及（如適用）與其成立或組織有關的任何協議或文書，向其成立或組織管轄區內的適用政府當局提交，如果適用，該實體的任何證書或組織章程。

“其他關聯公司”是指任何蓋蒂投資者和蓋蒂投資者的任何關聯公司，但控股、控股的任何子公司和任何自然人除外。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

"未付金額"是指：（a）就任何日期的任何一批貸款或週轉貸款而言，在任何借貸生效後，該批貸款或週轉貸款的未償還本金總額及該等貸款的預付款或償還款（包括信用證或作為循環信用借款的信用證下未付款項的任何再融資）；以及（b）對於任何日期的任何信用證債務，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該日期的該信用證債務的金額以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括因任何信用證下的未付款項的償還（包括信用證或信用證延期作為循環信貸借款的任何未付款項的再融資）或在該日期生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

"隔夜銀行融資利率"指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元利率，以美元計價的美元交易，第一百一十二條存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率，由NYFRB不時在其公開網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率。

“母借款人”具有本協議導言段中規定的含義。如果母借款人根據第7.15條完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件而言，該合併、合併或合併中的尚存人員應被視為“母借款人”。

“母控股公司”是指（a）超級控股公司，（b）中間控股公司1，（c）中間控股公司2，（d）控股公司，（e）任何其他人，作為子公司的子公司。

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超級控股公司，母借款人是或成為其子公司，以及（f）母借款人成為其子公司的任何其他人，但在母借款人首次成為該人的子公司後，該人士超過50%的表決權股權應由一名或多名持有50%以上的人士持有，在母借款人首次成為該附屬公司之前，母借款人的母控股公司的表決權股權。

“同等優先留置債務”是指本協議允許的債務，該債務由留置權以與擔保任何債務的留置權以同等優先的方式擔保，但須遵守任何適用的債權人間協議。

“允許的額外債務”是指優先擔保或優先無擔保、優先次級或次級債務（債務，如果有擔保，可以與債務具有相同的留置權優先權，或者可以由優先於擔保債務的留置權的留置權進行擔保），包括信貸協議、契約或其他類似協議或文書下的票據或貸款；但（A）（1）該等債項的到期日及加權平均到期年期不得早於或短於（視屬何情況而定）。定期貸款的到期日或加權平均到期日及（2）該等債務的條款並不規定任何強制性償還或贖回資產出售、意外事故或譴責事件或超額現金流，以超過應課差餉基準與定期貸款，（B）（1）如無抵押債務，Getty借款人及其受限制附屬公司應在產生或承擔該債務後，以備考基準遵守綜合債務總額與綜合EBITDA比率為6.00：1.00，以及（2）如果是擔保的債務，蓋蒂借款人及其受限制子公司應遵守，在發生或承擔該等債務後，以備考基準計算，合併總擔保債務對合並息税前利潤比率為4.50：1.00,在每種情況下，該比率均於最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如該等負債的發生或承擔發生在測試期的第一天，（須予理解，如任何該等債項的全部承諾金額均獲賦予形式效力，則該等承諾金額其後可不時全部或部分借入及再借入，而無須進一步遵守本條第（B）款）及（C）款（倘該等債項是有擔保的，該等債務僅由抵押品擔保，並受債權人間協議的約束。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參與者登記冊”具有第10.07（m）條所述的含義。

“愛國者法”具有第5.20節中規定的含義。

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“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許債務交換”具有第2.16(A)節規定的含義。

“準許債務交換票據”具有第2.16(A)節所指明的涵義。

“允許債務交換要約”具有第2.16(A)節規定的含義。

“允許的產權負擔”具有抵押貸款中規定的含義。

“允許發行股權”是指對控股公司(或任何母公司控股公司)的任何出資(不包括喪失資格的股權)，或出售或發行控股公司(或任何母公司控股公司)的任何股權(不符合資格的股權除外)，其收益貢獻給母公司借款人的普通股。

“許可持有人”係指(I)保薦人及其各自的控制投資關聯公司(但不包括上述任何經營的投資組合公司)、(Ii)投資者和(Iii)第(I)或(Ii)款所述人員為其成員的任何集團(在交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節的意義內，在截止日期有效)；但在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)及(Ii)條所述人士合共實益擁有投票權權益，佔有關母公司的投票權權益總投票權的50%以上。

“允許的股權交易”是指由Getty Investments，L.L.C.，Mark H.Getty，合格TAG All Partners(定義見此協議)方，Carlyle Partners V，L.P.，Carlyle Partners V-A，L.P.，CP V CoInvestment A，L.P.，CP V CoInvestment B，L.P.和Super Holdco之間根據該特定購買和認購協議達成的交易或與該協議相關的交易。

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“許可應收款融資”指對許可應收款融資子公司進行的符合以下條件的任何應收款融資：(A)借款人代表應真誠地確定該許可應收款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)一方面對母借款人及其子公司(任何許可應收款融資子公司除外)和許可應收款融資子公司在總體上是公平和合理的；(B)所有出售及/或向核準應收賬款融資附屬公司出售及/或出資的準許應收賬款融資資產須按公平市價作出，及(C)借款人代表應已真誠地決定(該決定應為最終決定)其融資條款、契諾、終止事項及其他條文應為類似交易的市場條款，並可包括標準證券化承諾。

“準用應收賬款融資資產”是指受準用應收賬款融資約束的應收賬款，以及與應收賬款證券化相關的、慣常轉讓或慣常授予擔保權益的相關資產(包括合同權)及其收益。

“準許應收賬款融資費用”指就與任何準許應收賬款融資有關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式作出的合理及慣常的分配或付款，以及向並非準許應收賬款融資附屬公司的人士支付的其他費用。

“許可應收款融資子公司”是指母借款人(或為從事許可應收款融資而成立的另一人)的全資子公司，母借款人或其任何受限子公司在該子公司中進行投資，母借款人或其任何受限子公司將許可應收款融資資產轉讓給該子公司，但與母借款人和受限子公司的許可應收款融資資產的融資、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產，以及與此類業務附帶或相關的任何業務或活動無關。並被借款人代表指定為核準應收款融資附屬公司，且(A)其債務或任何其他債務(或有)的任何部分，如(I)由母借款人或任何受限制附屬公司擔保，但另一核準應收款融資附屬公司除外(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)不以任何方式向母借款人或任何受限制附屬公司(另一核準應收款融資附屬公司除外)追索或承擔義務，但根據標準除外

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證券化承諾或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使母借款人或任何受限制附屬公司(另一核準應收款融資附屬公司除外)的任何財產或資產令其滿意，但依據標準證券化承諾除外，(B)母借款人或任何受限制附屬公司(另一核準應收款融資附屬公司除外)與其並無任何重大合同、協議，借款人代表真誠地釐定(該釐定應為最終決定)以外的安排或諒解，其對母借款人或有關受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從母借款人的關聯方取得的安排或諒解，及(C)母借款人或任何受限制附屬公司(另一家核準應收賬款融資附屬公司除外)概無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。

“允許的再融資”是指，就任何人而言，任何修改、再融資、退款、更新、更換、更換或延期（統稱為“再融資”）該人的任何債務；（a）本金額（或如以原發行折扣發行，則為總髮行價）不超過本金額（或如以原始發行折扣發行，則累計價值總額）經如此修改、再融資、退還、續期、替換、交換或展期的債務，惟相等於應計及未付利息及其合理溢價加其他已付金額以及所產生的費用及開支的金額除外，就此種修改、再供資、退款、續延、替換、交換或延期而言，數額等於任何現有未動用承付款和未動用信用證；（b）除第7.03（f）或（g）條允許的債務再融資外，此類修改、再融資、退款、更新、替換，交換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債務的最終到期日，且加權平均到期年期等於或大於加權平均到期年期；（c）如果被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債務在付款權上明確地處於債務的後面，則該修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期在付款權上明確地處於債務的後面，在所有重大方面都有利於貸款人，如債務被修改、再融資、退款、更新、替換、交換或延期的文件中所包含的內容；（d）（i）如果被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或展期的債務由抵押品上的留置權擔保，或受任何債權人之間的安排（如適用）的約束，則該修改，再融資、退款、續期、替換、交換或延期不以抵押品上的留置權作擔保，或者，如果以抵押品上的留置權作擔保，則受債權人間協議的約束，其條款作為整體，在所有重大方面均與管理被修改、再融資、退款、續期、替換的債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人，交換或延長（或以其他合理可接受的條件，

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（ii）如果被修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延長的債務是由抵押品上的留置權擔保的，則擔保該許可再融資的留置權不應優先於擔保被修改、再融資、退還、續期、替換的債務的抵押品上的留置權，（iii）如果被修改、再融資、退還、更新、替換、交換或延長的債務是無擔保的，則該許可再融資應是無擔保的；（e）條款和條件（如適用，包括抵押品）任何此類修改、再融資、退款、更新、更換，第7.03（b）（v）條或第7.03（c）條允許的交換或延期債務，或者（i）從整體上看，向提供該許可再融資的投資者，（除本定義任何其他條款所允許的範圍外，或就利率而言，選擇性預付保費和選擇性贖回條款）但僅適用於最後定期貸款到期日之後的期間的條款和條件除外，在該許可再融資時有效，或（ii）（第7.03（b）（v）條允許的債務除外）根據當前的市場條件，在每種情況下，由借款人代表真誠地確定，（該決定須具決定性）；及（f）該等修改、再融資、退款、續期、更換，交易或延期是由被允許或將被允許作為債務人或擔保人的人發生的（或其任何繼承人）在債務被修改，再融資，償還，更新，更換或延長。

“允許售後租回”指母借款人或任何受限制子公司根據第7.05（e）節完成的任何售後租回，金額不超過25，000，000美元和截至最近結束的測試期綜合息税前利潤的10%（兩者中較大者）；但在任何情況下，許可售後租回不應導致母借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的處置，包括知識產權，母借款人或任何受限制子公司業務核心的其他財產或資產（由借款人代表與管理代理協商以書面形式確定）。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的、由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

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“質押協議”統稱為貸款方簽署日期為本協議日期的質押協議，實質上採用附件G—2的形式，以及根據第6.12條簽署和交付的其他質押協議和質押協議補充。

“質押股份”具有質押協議中所指明的含義。

“收購後期”指的是，就任何特定交易而言，自該特定交易完成之日起至緊接該特定交易完成之日後的連續第四個完整財政季度的最後一天止的期間。

“優先股權”指根據優先股權發售發行的優先股權（包括根據該等優先股權的條款向持有人發行的任何額外優先股權）。

“優先股發行”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計調整”是指，對於任何測試期，包括收購後任何期間所包括的與適用的預計實體的收購EBITDA或Getty借款人的綜合EBITDA有關的會計季度的全部或任何部分，借款人代表真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)，其結果是：(A)在收購後期間之前或期間，為實現合理可識別和可支持的成本節約和協同效應而採取或將採取的行動；或(B)在該收購後期間之前或期間因該形式上實體的業務與母借款人和受限制附屬公司的業務相結合而產生的任何額外成本；但只要該等行動是在該收購後期間之前或期間採取的，或該等成本是在該收購後期間之前或期間發生的，則可假定

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預計該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增加或減少的目的是，該等成本節約及協同效應將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(非經常性成本除外)將於整個該測試期間產生；此外，該等收購EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增加或減少的任何該等預計增加或減少應不包括在該測試期間內的成本節約、協同或額外成本。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議下的任何測試或契諾而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾的適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(I)在出售的情況下，轉移或以其他方式處置Getty借款人的任何子公司或用於Getty借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施中的全部或幾乎所有股權，應不包括在內，且(Ii)如屬“特定交易”一詞定義中所述的允許收購或其他投資，應包括：(B)債務的任何報廢或償還；及(C)Getty借款人或其任何受限子公司因此而產生或承擔的任何債務，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會產生的利率來確定的；但在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下(但不得重複)，前述備考調整僅適用於任何此類測試或契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對母借款人及受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與“備考調整”一詞的定義一致的事項(包括營運開支削減及協同效應)。

“形式上的實體”具有“收購的EBITDA”的定義中規定的含義。

“按比例分攤”指在任何時間就每個貸款人和任何貸款或所有貸款(視屬何情況而定)而言的一個分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位，並可根據第2.19節的規定進行調整)，其分子是該貸款人在適用貸款下的承諾額的美元等值金額或在該時間的貸款，其分母是根據

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適用貸款或當時的貸款；但如各貸款人提供貸款的承諾及各L/信用證發行人作出L/信用證信用展期的責任已根據第8.02節終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額而釐定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公開信息”是指有關控股公司及其子公司及其各自證券的信息，這些信息(I)是公開的，(Ii)對於美國聯邦和州證券法而言不是重要的，或(Iii)構成了如果控股公司或該等子公司是公開報告公司(由借款人代表合理確定)就會公開的信息類型。

“合格首次公開募股”是指控股公司或任何母公司控股公司在承銷的首次公開募股中發行其普通股權，（根據表格S—8上的登記聲明進行的公開發行除外）根據根據證券法向SEC提交的有效登記聲明（不論單獨或與二次公開發售有關），且該等股權於美國國家認可的證券交易所上市。

“融資”指母借款人或任何受限制子公司可能達成的任何交易或系列交易，母借款人或任何受限制子公司可據此出售，轉讓或以其他方式轉讓給（a）許可的非融資子公司（如屬母借款人或任何受限制附屬公司轉讓）或（b）任何其他人士（在許可證融資子公司轉讓的情況下），或許可證融資子公司可以授予擔保權益或留置權，或以其他方式轉讓與之相關的任何權利，母借款人或任何受限制子公司的任何許可非融資資產。

“再融資修正案”是指借款人、管理代理人和貸款人之間以合理的方式和內容滿足管理代理人和借款人代表對本協議的修正案

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根據第2.20條提供特定再融資債務，使該特定再融資債務的發生生效。

“再融資債務”是指一個或多個系列的優先無擔保票據或貸款、優先有擔保票據或貸款，（債務，如果有擔保，可以具有與債務相同的留置權優先權，或者可以由優先於擔保債務的留置權的留置權優先權進行擔保），在每種情況下，經同意，就借款人在任何一批或多批定期貸款下的未償還債務進行再融資而發行管理代理（不得被無理扣留）；惟（a）倘該等再融資債務已作抵押，則該等再融資債務將僅由抵押品作抵押，並受債權人間協議規限；（b）任何再融資債務不得在初始貸款預定到期日後91天前到期；（c）任何再融資債務的加權平均到期年期不得短於初始貸款的加權平均到期年期，或受任何強制贖回或提前償還條款或權利的約束，提供此類再融資債務的投資者比適用於初始期貸款的條款更有利（常規資產出售或控制權變更規定除外）；（d）該等再融資債項的契諾、違約事件、拿姆、抵押品及其他條款應與提供該等再融資債項的投資者大致相同，或整體而言，較本協議所載者不利（利率、選擇性預付保費及選擇性贖回條款除外），惟僅適用於最後定期貸款到期日之後的期間的契約或其他條款除外，該等再融資時有效；及（e）該等再融資債務的現金收益淨額應大致上與該等再融資債務發生同時，用於按比例預付已獲再融資的適用批次的未償還定期貸款。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、管理人員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關母實體”指（i）控股，只要控股不是母控股公司的子公司；和（ii）任何母控股公司，只要控股是其子公司，且該母控股公司不是任何其他母控股公司的子公司。

“相關交易”具有第2.05（b）（ii）條所述的含義。

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“應報告事件”是指ERISA第4043（c）條或根據該條發佈的法規規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指除涉及控制權變更、合格首次公開募股或轉型投資的任何交易外，(I)用初始定期貸款的收益或將初始定期貸款的收益轉換為任何新的或替代的定期貸款的收益，或將初始定期貸款轉換為任何新的或替代的定期貸款部分的任何提前還款或償還初始定期貸款的交易(例如，考慮預付費用、利差、利率基準下限和OID，但不包括任何安排、結構、(Ii)對本協議的任何修改，以降低適用於初始期限貸款的“有效收益率”(因為此類比較收益率是由行政代理根據普遍接受的財務慣例做出的合理判斷而確定的)。

“信貸延期申請”係指(A)對於借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但任何違約貸款人或任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)的未使用定期承諾、未使用循環信貸承諾以及持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分，在每種情況下均應不包括在內，以確定所需的貸款人。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額超過50%的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需循環信貸餘額，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內。

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“負責人”是指借款方的首席執行官董事、總裁、副總裁、常務副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及在截止日期交付的任何文件(第4.01節另有規定的除外)的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制的外國子公司”是指同時是外國子公司的每個受限制的子公司。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指個人的任何附屬公司，但不是非受限制附屬公司。除另有説明外，凡提及“受限制附屬公司”或“受限制附屬公司”，均指母借款人的一個或多個受限制附屬公司。

就以歐元計價的任何定期貸款而言，“重估日期”應指以下每一項：(A)借入該定期貸款的日期，(B)根據本協議條款轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款的該定期貸款的每個日期，以及(C)行政代理可在發生違約事件時隨時確定的任何額外日期。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，就歐洲美元利率術語基準貸款而言，各循環信貸貸款人具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指初始循環信貸承諾、補充循環承諾、增量循環承諾或延長循環承諾，“循環信貸承諾”是指所有這些承諾。

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“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信貸貸款”是指初始循環信貸貸款(包括與初始循環信貸貸款條款相同的補充循環承諾貸款)、增量循環貸款、延期循環貸款或特定再融資循環貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人發放的循環信用貸款而對該循環信用貸款人的債務總額。

“循環信貸測試條件”是指，在任何確定日期，(A)所有循環信貸貸款和(B)所有L/C債務(已被現金抵押或擔保的金額不低於當時可用面值的103%的信用證除外)的未償還總額超過該確定日期循環信貸承諾總額的35%。

“展期債務”是指借款人向任何貸款人發放的債務，以代替該貸款人根據第2.05(A)節提供的任何定期貸款的按比例預付部分；但任何此類債務的條款應符合“允許再融資”定義中規定的但書。

“S”係指麥格勞-希爾公司的全資子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“出售回租”指母借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的一項或多項目的的任何交易或一系列相關交易。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

"第2.15條附加修正案"具有第2.15條（c）款中規定的含義。

“第6.01節財務”是指根據第6.01（a）或第6.01（b）節交付或要求交付的財務報表，以及根據第6.02（b）節交付或要求交付的陪同人員證書。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議，但借款人代表以書面形式向管理代理人指定為截止日期或（如較晚）簽訂該等現金管理協議時的任何此類現金管理協議除外。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間以及任何借款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同，但借款人代表以書面形式指定為截至成交日期或(如果較晚)訂立此類掉期合同時的“無擔保對衝協議”的任何此類掉期合同除外。

"擔保方"是指管理代理人、擔保代理人、放款人、信用證發行人、對衝銀行，只要他們是一項或多項擔保對衝協議的一方，現金管理銀行，如果他們是一個或多個擔保現金管理協議的一方，並且每個共同，管理代理人或抵押代理人根據第九條不時指定的代理人或轉代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

"擔保協議"統稱為，由某些貸款方簽署的日期為本協議日期的擔保協議，基本上以附件G—1的形式，以及根據第6.12節簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議補充。

“優先票據”是指借款人在截止日期發行的2026年到期的無抵押優先票據，本金總額為300，000，000美元，以及任何

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在每種情況下，根據優先票據契約為交換而發行的票據（如有）。

"高級票據契約"是指2019年2月19日由威爾明頓信託公司、全國協會（作為受託人）、蓋蒂圖片公司和該契約的每一方當事人簽署的契約，以及與此相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，但僅限於貸款文件條款允許的範圍內。

“優先票據發行”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“出售實體或企業”具有術語“合併EBITDA”的定義所規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”是指，就母借款人及其子公司而言，在交易生效後的截止日期（i）母借款人及其子公司在綜合基礎上的資產公允價值整體超過其負債，（ii）母借款人及其附屬公司的資產按綜合基準計算的現時公允可售價值，整體超過其負債；（iii）母借款人及其附屬公司整體而言並無不合理的小額資本；及（iv）母借款人及其附屬公司整體而言將有能力於到期時償還其負債。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

"指定現有部分"具有第2.15（a）條所述的含義。

“特定再融資債務”具有第2.20節中規定的含義。

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特定再融資循環貸款，是指構成循環貸款的特定再融資債務。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“指定陳述”係指第5.01(A)條(僅針對借款人)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條、第5.04條、第5.13條、第5.17條、第5.19條(受慣例的“某些資金”限制)、第5.20條、第5.21條和第5.22條所作的陳述和保證。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何資產或財產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的實施或產生或償還、限制性付款、附屬指定或其他事件，如貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的檢驗或契約，或要求此類檢驗或契約按“形式上的基礎”計算或被賦予“形式上的效力”。

“贊助商”是指科赫偶像投資有限責任公司。

“標準證券化承諾”是指母借款人或任何受限制的子公司就允許應收賬款融資作出或提供的陳述、擔保、契諾和賠償，借款人代表真誠地認為這些陳述、擔保、契諾和賠償在應收賬款融資中是合理的或習慣的。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就調整後的歐洲美元匯率所確定的小數，用於歐洲美元融資(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在FRB條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元利率貸款應被視為構成歐洲美元資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“後續交易”具有第1.13節規定的含義。

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“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(A)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的多數股份當時是實益擁有的，或(B)其管理是由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的，在(B)款的情況下，為了會計目的，它被視為合併子公司。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的母公司借款人的受限制子公司。

“Super Holdco”指的是位於特拉華州的有限合夥企業Griffey Investors，L.P.

“補充循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“補充定期貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”對任何人來説，是指該人根據互換合同承擔的義務。

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“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指摩根大通，在本協議項下作為辛迪加代理。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指以歐元結算目標的任何一天。

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“税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指以調整後的定期SOFR利率計息的貸款。所有定期基準貸款應以美元計價。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率貸款和定期基準貸款而言，該借款具有每個適用定期貸款人根據第2.01(A)節規定的相同的利息期。

“期限承諾”是指美元期限承諾或歐元期限承諾。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期之前，所有定期貸款人在該時間的總定期承諾，以及(B)在此之後，所有定期貸款在該時間的初始貸款總額。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”係指初始定期貸款(包括與初始定期貸款具有相同條款的補充定期貸款承諾而發放的任何貸款)、增量定期貸款、延期定期貸款或指定再融資定期貸款，視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件C-1的形式，證明借款人因該定期貸款人發放或持有的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

對於本協議項下的任何確定，“測試期”是指Getty借款人連續四個會計季度的最後一次結束，以及針對哪個部分

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6.01財務或第4.01(G)節所述的財務報表(視情況而定)已交付行政代理。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“起徵額”是指4500萬美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/信用證債務的未償還金額之和。

“部分”是指(A)就定期貸款或承諾而言，不論該等定期貸款或承諾是(1)初始美元定期貸款或美元定期承諾，(2)初始歐元定期貸款或歐元定期承諾，(3)同日作出的相同條款及條件的增量定期貸款，(4)(相同延長部分的)延長期限貸款或(5)指定的再融資定期貸款，及(B)就循環信貸貸款或承諾而言，指

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循環信貸貸款或承諾是(1)初始循環信貸承諾或初始循環信貸貸款，(2)增量循環貸款或同日作出的條款和條件相同的增量循環承諾，(3)延期循環貸款(相同延期部分)或(4)指定再融資循環貸款。

“交易”指以下任何或全部事項：(I)訂立本協議及貸款文件及產生本協議項下的債務，(Ii)訂立高級票據契約及高級票據發售，(Iii)優先股發售及載入有關的最終文件，(Iv)普通股發售及載入有關的最終文件，(V)現有債務再融資，(Vi)準許股權交易及(Vii)與上述任何事項有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項有關的費用及開支)。

“交易費用”是指支付與“交易”定義中所述交易有關的所有費用、成本和開支。

“變革性投資”是指本協議不允許或本協議允許的任何投資，但借款人代表已真誠地確定(該確定應是最終的)，即本協議在完成後將不會為合併業務的運營或擴展提供足夠的靈活性。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基礎利率貸款、定期基準貸款或歐洲美元利率貸款。

“無資金墊款/參與”是指(A)對於行政代理人而言，是指(I)在假設每個貸款人已向行政代理人提供第2.12(B)節所設想的行政代理人可獲得的適用借款中的貸款人份額的前提下，向借款人提供的總額，以及(Ii)借款人實際上並未將相應的金額退還給行政代理人或由任何此類貸款人提供給行政代理人的相應金額；(B)對於週轉額度貸款人，對於任何循環信用貸款人未能將第2.04(C)和(C)節規定該貸款人就任何L/信用證發放人支付的任何款項記入行政代理的未償還的循環額度貸款，指循環信用貸款人未按照第2.03(C)節的規定發放循環信用貸款或L/C預付款以償還該L/信用證發行人的信用證項下的總金額(如有)。

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“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指(A)借款人代表以書面通知行政代理的方式將母借款人的任何附屬公司指定為本合同項下的非限制性附屬公司；但母借款人僅可在截止日期後如此指定一家不受限制的附屬公司，且只要(I)未發生違約，且仍在繼續或將由此導致，(Ii)緊隨該項指定生效後，Getty借款人及受限制附屬公司應符合第7.11節所列財務契約的形式，該契約在最近結束的測試期的最後一天重新計算(不論該財務契約是否以其他方式要求在該時間進行測試)。(Iii)根據第7.02節的規定，該不受限制附屬公司在初始指定時擁有的任何資產的公平市價應視為投資，及(Iv)借款人代表應已向行政代理遞交一份由借款人代表的負責人員簽署的證書，證明符合前述第(I)至(Iii)條的規定，幷包含前述第(Ii)及(B)條所要求的計算。借款人代表可為本協議的目的通過書面通知行政代理指定任何不受限制的子公司為受限制子公司(每個子公司重新指定一次)；只要(A)未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，(B)在該子公司重新指定生效後，Getty借款人和受限制子公司應在形式上遵守第7.11節所述的財務契約，因為該契約是在最近結束的測試期的最後一天重新計算的(無論該財務契約是否需要在該時間進行測試)，(C)適用子公司的任何債務及其在該子公司重新指定時存在的任何財產留置權應被視為新產生或建立的，視情況而定。此時和(D)借款人代表應已向行政代理提交一份由借款人代表的負責人在適用範圍內簽署的證書，證明符合前款(A)和(B)的要求，幷包含前款(B)要求的計算。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融界

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市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國貸款人”具有第10.15(B)(Ii)節中規定的含義。

“有表決權的股權”是指對任何人而言，有權直接或間接指定該人的董事會成員的尚未行使的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(b)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

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(I)第(1)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款

(Ii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(3)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(Iv)本文中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼承人和受讓人。

(V)“或”一詞並非排他性的。

(c)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。

(d)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節會計術語。

(a)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照經審計財務報表所涉期間的現行公認會計準則編制，並以與編制經審計財務報表時所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有明確規定。

(b)在任何時候，如果GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人代表或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人代表應根據GAAP的這種變化或其應用，真誠地協商修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或拖延)(前提是

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如有任何更改影響第7.11節所列任何比率的計算，則借款人代表或所需循環貸款人均可提出談判要求，而任何影響第7.11節所述比率計算的修訂只須徵得所需循環貸款人的批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但在作出上述修訂前，(I)(A)該比率、籃子、要求或其他撥備應繼續按照GAAP或其應用計算或解釋，並(B)在任何有關計算的情況下，借款人代表應在對該比率、籃子、要求或其他撥備的計算之間，向行政代理及貸款人提供一份令行政代理合理滿意的形式和實質的書面對賬，對該比率、籃子、要求或其他撥備在實施GAAP或其應用之前或之後所作的計算，或(Ii)借款人代表可選擇固定GAAP(為該比率、籃子、要求或其他撥備的目的)要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面形式通知管理代理。

第1.04節舍入。根據本協議，Getty借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

第1.06節《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節支付或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期日或要求在非營業日的一天履行時，該等支付（第2.12條明確規定或利息期定義中所述者除外）或履行的日期應延伸至緊接的下一個營業日。

第1.08節貨幣等價物一般。本協議（第二、九和十條除外）或任何其他貸款文件中規定的以美元計的任何金額還應包括該金額的美元等值；但如果任何一籃子資金僅因最後一次交易之後適用的貨幣匯率波動而超出，

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在使用這一籃子貨幣時，這一籃子貨幣將被視為沒有因匯率波動而超出。管理代理人應在每個重估日期確定或重新確定以美元以外的貨幣計價的每筆貸款的美元等值，除非本協議另有規定，管理代理人可在其合理酌情權的任何其他日期確定或重新確定本協議項下任何金額的美元等值。為了計算貸款人的必要百分比是否同意任何貸款文件的任何修改、放棄或修改，管理代理人可以與借款人代表協商，設定一個記錄日期（並於該記錄日期重新決定）以美元以外的貨幣計值的任何貸款的美元等值金額，只要該記錄日期在該修訂生效日期後的30天內，放棄或修改。

第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應被視為該信用證的規定金額。但是，對於任何信用證，如其條款或與之相關的任何發行人文件的條款規定了一次或多次自動增加所述金額，該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.10節備考計算。

(a)儘管本協議有任何相反規定，為確定遵守本協議中所載的任何測試或契約，就任何特定交易發生的任何期間而言，合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率，合併有擔保債務總額與合併EBITDA比率以及合併債務總額與合併EBITDA比率應按該期間計算，以備考為基礎的指定交易。

(b)為確定遵守本協議中要求備考遵守第7.11條規定的財務契約的任何條款，（x）在提交截至2019年3月31日的財政季度財務報表後要求遵守任何此類遵守的情況下，此類備考合規性應參照最近結束的測試期允許的最大合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率來確定，或（y）如果在上文第（x）款所述的交付之前要求任何此類合規性，則應參考截至2019年3月31日的財政季度允許的最大合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率來確定，該比率基於最近交付給行政代理的第6.01節財務數據計算（或，倘並無該等財務報表，則根據第4.01（g）節交付Getty Images之綜合財務報表）。

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(c)關於本協議的任何條款（第6.02（a）條或第7.11條的規定除外）要求遵守或形式遵守第7.11條規定的財務契約，無論蓋蒂借款人是否根據第7.11條的條款被要求遵守該契約，時間

第1.11節籃子的計算。

(a)除非本協議另有規定，本協議第七條規定的籃筐應僅在使用任何此類籃筐的相關交易或行動完成時進行測試，為免生疑問，如果任何此類籃子被超過由於波動的結果，在最後一次計算這些籃子為任何目的後，最近完成的測試期的綜合息税前利潤，第七條規定，這些籃子不應被視為因這種波動而超出。

(b)為了確定任何債務或留置權的發生或任何投資的作出是否符合任何籃子是基於指定美元金額或合併EBITDA百分比的較高者，合併EBITDA應按備考基準計算。

第1.12節借款人代表。每一借款人特此指定蓋蒂借款人為其借款人代表。借款人代表將作為每個借款人的代理人，根據第2.02節或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，請求信用證，發出和接收本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他通知和同意，並代表任何借款人或貸款文件項下的借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受這一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。

第1.13節有限條件交易。即使本協議中有任何相反規定，在與有限條件交易有關的任何行動(借入循環信貸貸款或開具信用證除外)中，出於以下目的：

(a)確定是否符合本協議的任何適用條款，該條款要求計算與該有限條件相關的任何財務比率或測試

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交易，包括綜合第一留置權債務與綜合EBITDA比率、綜合擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合債務總額與綜合EBITDA比率；或

(b)根據本協議規定的任何適用籃子(包括參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子)測試可用性；或

(c)確定遵守本協議的其他適用條款(包括確定沒有發生、正在繼續或將由此導致的違約或違約事件)；

在任何情況下，在借款人代表(借款人代表選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)的選擇下，決定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應在(1)在任何收購(包括通過合併)或其他投資(以及與此相關的任何債務產生或承擔或完成)的情況下，在(X)簽署關於該投資的最終文件或(Y)完成該投資的時候，以及(2)在任何自願或可選的預付款、贖回、購買、抵銷或以其他方式清償任何債務，在(X)交付有關該等預付、贖回、抵銷或以其他方式清償該等債務的不可撤銷通知時，或(Y)作出該等自願或可選擇的預付、贖回、購買、抵銷或以其他方式清償該等債務時(“LCT測試日期”)，以及如就有限條件交易而言，控股公司、母借款人或其任何受限制附屬公司本來會獲準在相關的LCT測試日期採取該等行動，符合該適用比率、測試(包括，為免生疑問，不存在違約或違約事件的任何要求)或籃子，此類比率、檢驗或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人代表已作出長期結算選擇，而於長期結算測試日期已決定或測試的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括綜合EBITDA或綜合總資產的波動)而未能在相關交易或行動完成時或之前獲得遵守，則該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能符合。如果借款人對任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期之後、在完成該有限條件交易的日期或最終協議日期之前，就債務、投資或進行任何預付款贖回、購買、失敗或其他債務清償，或指定不受限制的子公司(但不包括對第7.11節中財務契約的實際遵守情況的任何計算)的任何比率、測試或籃子可用性進行任何計算時，此類有限條件交易的公告或不可撤銷的通知(或其他適用的承諾或最終文件)在此類有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或到期

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在確定該等後續交易是否在本協議下被允許時，任何該等比率、測試或籃子應按形式被要求滿足，假設該有限條件交易及與此相關而待完成的其他交易已完成。

第1.14節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知歐洲美元利率貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在某些其他情況下，基準貸款可能來自利率基準，而基準利率可能會被終止，或在未來成為監管改革的對象。在本協議第3.03(B)節規定的情況下，該第3.03(B)節提供了確定適用的歐洲美元利率或SOFR期限利率的替代利率的機制。行政代理應根據第3.03(B)節第3.03節的規定，提前通知借款人代表歐洲美元利率貸款利率或定期基準貸款利率(視情況而定)的任何變化。然而，行政代理對本協議中使用的任何利率、或其任何替代利率或後續利率、或其替換利率，包括但不限於，根據第3.03(B)節3.03節調整的任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於，或產生與歐洲美元利率相同的價值或經濟等價物被取代的現有利率，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動性。

第1.15節通過適用的貸款辦公室提供資金。任何貸款人可以通過通知行政代理和借款人代表，指定該貸款人的關聯公司作為其適用的貸款辦公室，以處理該貸款人向任何借款人提供的任何貸款，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放此類貸款來向任何借款人提供任何貸款。如果貸款人指定該貸款人的關聯公司作為其適用的貸款辦公室，以根據任何貸款機制向任何借款人提供貸款，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款給任何借款人，則該貸款人根據該貸款機制向該借款人提供的所有貸款和償還義務將由該貸款人提供

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應由適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或關聯公司(視情況而定)提供資金，根據該貸款機制向該貸款人支付的所有利息、費用、本金和其他金額應支付給該適用的貸款辦公室或外國或國內分支機構或關聯公司(視情況而定)。除前一句所述外，任何貸款人指定附屬公司為其適用的貸款辦公室，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供任何貸款給任何借款人，均不得改變適用借款人支付本合同項下任何本金、利息、費用或其他金額的義務。

第二條

承諾和信貸延期

第2.01節貸款。

(i)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一家有美元定期貸款承諾的定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款機構的美元定期貸款承諾(“初始美元定期貸款”)。定期借款應包括由定期貸款人根據各自的美元定期承諾同時發放的初始美元定期貸款。根據本條款第2.01(A)款借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。初始美元定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款，或者僅在緊接下一句中規定的範圍內，歐洲美元利率貸款(如本協議中定義的在緊接第一修正案生效日期之前生效)，如本協議進一步規定的那樣。除截至第一修正案生效日未償還的歐洲美元利率貸款(在緊接第一修正案生效日期前有效的本協議定義)的初始美元定期貸款外，在第一修正案第一修正案第一節規定的當時的利息期結束之前，這些貸款將一直作為歐洲美元利率貸款未償還，在第一修正案生效日期之後，初始美元定期貸款不應是歐洲美元利率貸款，並且應僅作為定期基準貸款或基本利率貸款根據第2.02節繼續或轉換。

(Ii)根據本協議規定的條款和條件，每個具有歐元期限承諾的定期貸款人各自同意在截止日期以歐元向借款人發放單筆貸款，金額不得超過該定期貸款人的歐元期限承諾（“初始歐元期限貸款”）。定期借款應包括同時發放的初始歐元定期貸款

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由定期貸款人根據各自的歐元期承諾。根據本第2.01（a）（ii）條借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。初始歐元定期貸款應為歐元利率貸款。

(b)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在截止日期後的任何工作日(不包括初始循環信貸貸款到期日之前的任何工作日)以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“初始循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的初始循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排和(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務中的未償還金額，加上該貸款人按比例在所有循環信用額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，或者，僅在緊接下一句中規定的範圍內，歐洲美元利率貸款(根據本協議的定義，在緊接第一修正案生效日期之前生效)，如本協議進一步規定的那樣。在第一修正案生效日期後，循環信用貸款不應是歐洲美元利率貸款，應根據第2.02節的規定繼續或僅作為定期基準貸款或基本利率貸款進行轉換。

第2.02節貸款的借款、轉換和續展。

(a)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元利率貸款或定期基準貸款，均應在借款人代表向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須在不遲於(I)下午1：00之前收到每個此類通知。(紐約市時間)借入美元基準利率貸款、將基準利率貸款轉換為美元基準貸款或將美元基準貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前三個工作日，(Ii)下午12：00。(倫敦時間)任何以歐元計價的歐洲美元利率貸款借款或繼續借款的請求日期前三個工作日和(Iii)上午10：00。(紐約市時間)；但是，如果借款人代表希望申請的歐洲美元利率貸款的期限不是利息期定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則行政代理必須在下午2：00之前收到適用的通知。(紐約時間)五個工作日

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在這種借款、轉換或延續的請求日期之前，行政代理機構應立即將這一請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不晚於上午10點。(紐約市時間)在該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人代表，無論所有適當的貸款人是否已同意所請求的利息期限。借款人代表根據第2.02(A)條發出的每份書面通知應由借款人代表以承諾貸款通知的形式交付給行政代理，而每個電話通知應通過向行政代理交付承諾貸款通知而迅速得到確認，在每種情況下，都應由借款人代表的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或定期基準貸款或定期基準貸款的本金金額應為3,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(B)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信用借款、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放歐洲美元利率貸款或定期基準貸款；(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)將借款、轉換或續貸的本金金額；(Iv)將借款的貸款類型或作為定期基準貸款或循環信用貸款的現有定期貸款將轉換為何種類型；(V)所借貸款的幣種；及。(Vi)(如適用的話)與貸款有關的利息期限。如果借款人代表未能在承諾的貸款通知中具體説明貸款類型，或借款人未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為：(I)對於以美元計價的貸款，期限為一個月的定期基準貸款；或(Ii)對於以歐元計價的貸款，以一個月的利率計價的歐洲美元利率貸款。任何此類自動轉換為歐洲美元利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)，其利息期為一個月，應自當時對適用的歐洲美元利率貸款或定期基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款或定期基準貸款，或僅在以美元計價的貸款的情況下，轉換為定期基準貸款，但沒有具體説明利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為定期基準貸款或歐洲美元利率貸款，以歐元計價的Term歐洲美元利率貸款不得轉換為基本利率貸款或定期基準貸款。

(b)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用定期貸款或循環信用貸款中的應課税額通知每個適用的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為基準利率貸款或利率為一個月的歐洲美元利率貸款的細節，視情況而定。

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如第2.02(A)節所述。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於上午11：00之前在行政代理辦公室以適用貨幣的即時可用資金向行政代理提供其貸款金額。(紐約時間)(或下午1：00(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日)。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(或者，如果這種借款是第4.01節和第4.02節中的初始信用擴展)，則行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人代表向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人代表就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的週轉額度貸款或L/C借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於上文規定的借款人。

(c)除本文另有規定外，歐洲美元利率貸款或定期基準貸款可繼續發放，或僅在定期基準貸款的情況下，僅在適用的歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的利息期的最後一天進行轉換，除非借款人支付3.05節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，在行政代理或所需貸款人的選舉中，以美元計價的貸款不得作為歐洲美元利率術語基準貸款申請、轉換或繼續作為基準貸款。

(d)行政代理應在利率確定後，立即通知借款人代表和貸款人適用於歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲美元匯率或調整後期限SOFR匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人代表和貸款人在確定基本利率時使用的行政代理最優惠利率的任何變化。

(e)在實施所有定期借款、所有循環信用借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信用貸款的延續後，有效的利息期不得超過15個。

(f)任何貸款人如沒有將其將作出的貸款作為任何借款的一部分而作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款日期作出將由該另一貸款人作出的貸款，則任何貸款人無須對此負上責任。

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第2.03節信用證。

(a)信用證承諾書。

(i)在符合本協議所列條款和條件的前提下，(A)各L信用證發行人依據本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，不時同意(1)在自信用證終止日至信用證到期日期間的任何營業日內，根據第2.03(B)節的規定，為母借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具信用證(前提是借款人在此不可撤銷地同意向適用的L/C出借人償還從任何其他受限制子公司的賬户開具的信用證上提取的金額)，並根據第2.03(B)節修改或更新以前由其出具的信用證，以及(2)兑現信用證下的匯票；及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為母借款人或任何受限制子公司的賬户開立的信用證；但在下列情況下，L/信用證的發行人沒有義務就任何信用證進行L/信用證的延期，貸款人也沒有義務參與任何信用證的發放：(X)截至L/信用證延期之日，循環信用餘額總額將超過循環信貸安排；(Y)任何貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務餘額中所佔的比例；加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的比例份額將超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Z)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該L/信用證發行人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或對該L/信用證發行人施加任何

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未償還的損失、成本或費用，在截止日期不適用，且在每種情況下，該L信用證發行人善意地認為該等損失、成本或費用對其具有重大意義；

(B)根據第2.03(B)(3)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；

（C）所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後發生，除非所有循環信貸放款人都批准了該到期日；

（D）該信用證的簽發將違反該信用證簽發人在提出該請求時的一項或多項普遍適用的政策；

（E）該信用證的初始金額低於100，000美元（或適用信用證簽發人自行決定接受的較小金額，但在任何情況下不得低於50，000美元），或該信用證將以美元以外的貨幣計價；或

（F）任何擔保在當時是違約擔保，如果在第2.19（a）（iv）條生效後，任何預付風險仍然未解決，除非該信用證發行人已達成安排，包括交付現金抵押品，合理地滿意該L/C發行人與借款人或該代理人，以消除因當時擬簽發的信用證或信用證和所有其他信用證債務，該信用證簽發人有風險。

(Iii)如果（A）該信用證簽發人當時沒有義務根據本協議條款以其修改後的形式簽發該信用證，或（B）該信用證的受益人不接受該信用證的擬議修改，則該信用證簽發人沒有義務修改任何信用證。

(Iv)各信用證簽發人應代表循環信用貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，每個信用證簽發人應享有第九條規定的與該信用證所採取的任何作為或不作為有關的所有利益和豁免（A）。C與其簽發的或擬由其簽發的信用證有關的開證人，以及與該信用證有關的開證人文件，如同第九條中所使用的"行政代理人"一詞包括每一個信用證簽發人，

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（B）本協議中關於每個信用證簽發人的附加規定。

(v)雙方同意，在商業信用證的情況下，該商業信用證在任何情況下均不得提供遠期匯票或銀行承兑匯票。

(b)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(i)每份信用證應根據借款人代表向適用的信用證簽發人提出的要求籤發或修改，（向管理代理人提交一份副本（管理代理人應立即向借款人代表和適用的信用證簽發人確認收到副本））以信用證申請的形式提交，由借款人代表的負責官員適當填寫並簽署。適用的信用證簽發人和行政代理人必須不遲於下午1：00（紐約市時間），在擬議簽發日期或修改日期（視情況而定）之前至少三個工作日（或信用證簽發人和行政代理人在特定情況下自行商定的較短時間或較晚時間）收到該信用證申請。如果請求首次簽發信用證，則該信用證申請書應在形式和細節上詳細説明使適用的信用證簽發人合理滿意：（a）所要求的信用證的擬議簽發日期（該日為循環信貸融資到期日前30天的營業日，除非行政代理人和信用證簽發人另有協議）；（B）其金額；（C）其有效期；（D）其受益人的名稱和地址；（E）在根據本協議項下任何匯票時，該受益人應提交的單據；（F）如有任何提款，受益人將出示的任何證書的全文；（G）所要求的信用證將為其帳户簽發的人（必須是借款方）；和（H）適用的信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未清償的信用證，則該信用證申請書應在形式和細節上詳細説明適用的信用證簽發人合理滿意：（1）擬修改的信用證；（2）擬修改的日期（應為營業日）；（3）擬議修訂的性質及（4）適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。如果任何信用證申請包括不包含適用於本協議或其他貸款文件類似條款的實質性限定符、例外或閾值的陳述和保證、契約和/或違約事件，或其他限制性更強，則本協議中包含的相關限定符、例外和閾值應包含在其中，或在更嚴格的範圍內，就該信用證申請而言，應被視為與本合同類似條款相同。

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(Ii)適用的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入母借款人或任何受限制子公司(如信用證申請書中所指定)的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證出借人購買此類信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人在循環信貸安排中的比例份額乘以該信用證的金額。

(Iii)如果借款人代表在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一個營業日。除非適用的L/信用證發行方另有指示，否則借款人代表無需向該L/信用證發行方提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發放人在任何時間允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果該L/信用證的出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，該L/信用證發放人不應允許任何此類續期。

(Iv)在將任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，(A)適用的L信用證發行人還應向借款人代表和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本，以及(B)行政代理應將該項簽發或修改通知各循環信用貸款人，以及該循環信用貸款人在其中所佔的比例。

(i)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的L信用證發票人應通知借款人代表及其行政代理。每一位L/信用證出票人應

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在該信用證簽發人根據信用證付款的日期通知借款人代表（每個此類日期，一個“榮譽日期”），借款人應在下一個營業日之前，通過管理代理人償還信用證簽發人的金額，（在下一個營業日作出的任何償還應在計算任何該等信用證的利息和費用時考慮在內）。如果借款人未能在下一個營業日償還該信用證簽發人，管理代理人應立即通知各循環信用證簽發人履約日期、未償還提款金額（“未償還金額”）以及該循環信用證簽發人按比例份額的金額。在這種情況下，借款人應被視為已要求在該日期支付利息期為一個月的EuroDollar RateRange基準貸款的循環信貸借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節中規定的EuroDollar RateRange基準貸款本金額的最低值和倍數，利息期為一個月，但須遵守循環信貸承諾未使用部分的金額以及第4.02節中規定的條件（交付承諾貸款通知除外）。信用證簽發人或行政代理人根據本第2.03（c）（i）節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，則可以通過電話發出；但沒有及時確認不應影響該通知的結論性或約束力。

(Ii)每個循環信用卡（包括作為信用證簽發人的每個代理人）應在根據第2.03（c）（i）節發出的任何通知後提供資金（並且管理代理人可以為此目的使用現金抵押品）在管理代理人辦公室為適用的信用證簽發人的賬户，金額等於其未償還金額的按比例份額，不遲於3：根據第2.03（c）（iii）條的規定，每個提供資金的循環信貸機構應被視為已向借款人提供了一筆為期一個月的利息期基準貸款。管理代理人應將收到的資金匯給適用的信用證簽發人。

(Iii)對於因第4.02節中規定的條件無法滿足或任何其他原因而未通過一個為期一個月的歐洲美元利率期限基準貸款的循環信貸借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的信用證簽發人獲得了未償還金額的信用證借款，但未再融資，該信用證借款應到期並應按要求支付（連同利息），並應按當時適用於循環信用貸款的違約利率計息。在這種情況下，每個循環信用證代理人根據第2.03（c）（ii）節為適用信用證簽發人的賬户向管理代理人支付的款項應被視為其參與該信用證借款的付款，並應構成該代理人為履行其在本第2.03節下的參與義務而提供的信用證墊款。

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(Iv)在各循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人在該金額中按比例分攤的利息應完全由該L/信用證出票人承擔。

(v)按照本第2.03（c）節的規定，每個循環信用證代理人有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證下的金額，該義務是絕對的和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括（A）該代理人可能對該信用證簽發人擁有的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利，任何借款人或任何其他人因任何原因，（B）違約的發生或持續，或（C）任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但前提是每個循環信用貸款人根據本第2.03（c）節規定的發放循環信用貸款的義務受第4.02節規定的條件的約束（借款人代表交付承諾貸款通知除外）。任何此類信用證墊款不得解除或以其他方式損害借款人償還信用證簽發人根據任何信用證支付人支付的任何款項以及本協議規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信用證代理人未能在第2.03（c）（ii）節規定的時間內向管理代理人提供根據本第2.03（c）節前述規定要求支付的任何金額，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證簽發人有權向該信用證簽發人追討款項，（通過行政代理人行事），應要求，該金額及其利息，從要求付款之日起至該信用證可立即獲得付款之日止，C發行人的年利率相當於不時生效的NYFRB利率。適用的信用證簽發人（通過管理代理人）提交給任何循環信用證代理人的關於本第2.03（c）（vi）節規定的任何欠款的證明應是最終的，無明顯錯誤。

(i)如果在L/信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸機構就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在該貸款中的份額分配給該貸款機構(在支付利息的情況下，適當調整，以反映

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貸款人的L/信用證預付款未清償的一段時間)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/C出票人的賬户收到的任何付款在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L/C出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環信貸貸款人應在行政代理的要求下向該L/C出票人的賬户按比例支付其所佔份額，外加從該要求之日起至該出借人退還該金額之日的利息，年利率相當於不時有效的紐約聯邦儲備銀行利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(i)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)適用的信用證開證人根據不符合該信用證條款的匯票或證書提交的任何付款；或適用的信用證簽發人根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人持有人、債權人利益受讓人、清算人，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟；

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(v)任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，以滿足借款人對該信用證的所有或任何義務；或

(Vi)任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人可用的抗辯或解除借款人義務的情況；

但上述條款並不免除信用證簽發人對借款人的任何直接損害的責任，（相對於間接損害，在適用法律允許的範圍內，借款人放棄的索賠）由信用證簽發人引起的，具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的重大過失或故意不當行為。

借款人代表應立即審查提交給他們的每份信用證及其每份修訂的副本，如果有任何不遵守借款人代表指示或其他違規行為的要求，借款人代表應立即通知適用的信用證簽發人。

(f)L/C發行人的角色。各開立人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲取任何單據（信用證明確要求的任何即期匯票、憑證和單據除外），也沒有責任確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性，也沒有責任負責執行或交付任何該等單據的人的權限。適用的信用證簽發人、任何代理人相關人員或適用的信用證簽發人的任何相應的往來人、參與人或受讓人均不對以下任何責任承擔責任：（i）應循環信貸貸款人或所需循環貸款人（視情況而定）的要求或批准而採取或遺漏的與此相關的任何行動；（ii）在沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取或遺漏的任何行動；或（iii）與任何信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當執行、有效性、有效性或可撤銷性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這種假設並不旨在也不應阻止借款人根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人可能享有的權利和救濟。適用的信用證簽發人、任何代理人相關人員或該信用證簽發人的任何相應的往來人、參與人或受讓人均不對第2.03（e）條第（i）至（vi）條所述的任何事項負責或負責；但是，即使這些條款中有任何相反的規定，借款人可以對該信用證簽發人提出索賠，該信用證簽發人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而非間接損害，特別損害，懲罰性損害或懲戒性損害，

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在最後的不可上訴判決中，信用證簽發人的故意不當行為或重大過失，或信用證簽發人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或重大過失未能根據任何信用證付款。為促進而非限制上述規定，適用的信用證簽發人可以接受表面上看起來是正常的單據，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，L/C髮卡人不對任何轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓信用證或權利的文書的有效性或充分性負責，該等利益或收益的全部或部分，而該等利益或收益可能因任何理由而被證明無效或無效。

(g)ISP98和UCP的適用性除非在簽發信用證時，相關信用證簽發人和借款人另有明確約定，（i）國際銀行法與慣例學會出版的《1998年國際備用證慣例》的規則（或在簽發時有效的後來版本）適用於每份備用信用證，並且（ii）國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(h)信用證費用。借款人應根據其按比例分配份額，就每個循環信貸額度的賬户向管理代理人支付，信用證費用，該費用應按每一信用證的金額計算，其金額等於當時適用於歐洲美元利率基準貸款的適用利率乘以該信用證下可提取的每日最高金額（如果最高金額根據該信用證的條款定期增加，則該最高金額是否在該信用證下生效）；但前提是如果違約方沒有提供符合適用L/的現金擔保，則該信用證的任何信用證應支付的任何信用證費用C根據本第2.03節，發行人應在適用法律允許的最大範圍內，根據第2.19（a）（iv）節可分配給該信用證的相應按比例分配股份的向上調整，向其他貸款人支付該費用，該費用的餘額（如有）由適用信用證發行人支付。該信用證費用應按季度計算，並應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期支付，（或第一筆付款的部分），自該信用證簽發後的第一個付款日期開始，在信用證簽發日期和以後的要求。如果適用利率在任何季度內發生任何變化，則應計算每張信用證的每日最高金額，並分別乘以適用利率生效的季度內的適用利率。

(i)應付信用證簽發人的前置費、單據費和手續費。借款人應直接向適用的信用證發行人支付相當於每年0.125%的預付費。這類費用應在到期時支付，

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3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，該營業日為當時結束的季度期間（或第一次付款的情況下，其中的一部分），從該信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證簽發日期和其後的要求。為計算任何信用證項下可提取的每日最高金額，該信用證的金額應根據第1.09條確定。此外，借款人應直接向適用的信用證簽發人支付與不時生效的信用證相關的常規簽發、提示、修改和其他處理費用，以及其他標準費用和收費。該等慣例費用及標準成本及收費須於要求後五個營業日內到期支付，且不予退還。

(j)與信用證申請衝突。如果本協議條款與任何信用證申請條款有任何衝突，應以本協議條款為準。

(k)報告.如果信用證是由除管理代理人以外的信用證簽發人簽發的，則每個信用證簽發人應向管理代理人提交一份報告，詳細説明其簽發的所有信用證項下的每日未清償信用證債務，該報告的格式和報告間隔應由管理代理人和該信用證簽發人商定；但在任何情況下，該等報告不得少於每週一次提交。

(l)現有信用證。附表2.03載有在截止日期之前由該附表所列金融機構為貸款方賬户簽發的某些信用證的附表。在截止日期，（i）該等信用證，在未償還的情況下，應被視為根據本第2.03節為借款人開具的信用證，（ii）該等信用證的面值應包括在信用證債務的計算中，以及（iii）借款人對該等信用證的所有債務應構成債務。

第2.04節擺動額度貸款。

(a)搖擺線根據本協議規定的條款和條件，擺動線經銷商應提供貸款，（每項該等貸款，均為“週轉貸款”）於到期日之前的任何營業日不時向借款人發放，總額不得超過任何時間尚未償還的週轉貸款分項限額，儘管該等週轉貸款，當與作為週轉線代理人的貸款和信用證債務的未償金額的按比例份額相加時，可能超過該代理人的循環信貸承諾的金額；但是，在任何週轉貸款生效後，（i）循環信貸未償總額不得超過循環信貸額度，（ii）任何循環信貸額度的循環信貸貸款未償總額，加上該循環信貸機構在該時間所有信用證債務的未償金額中的按比例份額，加上該循環信貸機構在該時間所有迴轉額度貸款的未償金額中的按比例份額不得超過該循環信貸機構，

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信貸貸款人的循環信貸承諾；此外，借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應以美元計價，並僅按基準利率計息。在作出循環額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從循環額度貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於循環信用貸款人在循環信貸安排中的比例份額乘以此類循環額度貸款的金額。

(b)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人代表向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(紐約市時間)，並應説明(I)借款金額，至少為100,000美元或超出100,000美元的整數倍；(Ii)請求借款日期，即營業日。借款人代表應向週轉額度貸款人和行政代理交付一份書面的週轉額度貸款通知，並由借款人代表的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款人將其內容通知行政代理。除非在提議的迴旋貸款之日(A)已收到行政代理的通知(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)(紐約市時間)，指示該回旋貸款機構不得因第2.04(A)或(B)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋貸款，否則未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則根據本條款的條款和條件，該回旋貸款機構將不遲於下午3：30發放。(紐約市時間)在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期，使其搖擺線貸款的金額可供借款人使用。

(i)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表借款人提出這樣的請求)，要求每個循環信用貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人按比例在當時未償還的擺動額度貸款中所佔份額。此類請求應以書面形式提出(就本申請而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第2.02節規定的條件的限制。

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第4.02節。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人代表提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供一筆金額相當於該已承諾貸款通知中規定金額的按比例份額的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何循環額度貸款不能通過此類循環信用借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的紐約聯邦儲備銀行利率。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，每個循環信用貸款人有義務使循環信用貸款人

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根據第2.04(C)節規定的信用貸款須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(i)在任何循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的相同資金中按比例將其在該筆付款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款，每個循環信用貸款人應應行政代理的要求按比例向擺動線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至該金額歸還之日的利息，年利率等於NYFRB利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e)搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.4節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(f)直接支付給搖擺線貸款人。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

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106

第2.05節提前還款。

(a)可選的。

(i)借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付貸款計價貨幣的溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須在(A)上午11：00之前送達行政代理。(紐約市時間)提前三個工作日預付以美元計價的歐洲美元RateTerm基準貸款，(B)下午12：00(倫敦時間)提前三個工作日預付以歐元計價的歐洲美元利率貸款，以及(C)上午11：00。(紐約時間)任何提前償還基本利率貸款日期的前一個營業日，以及(2)以美元計價的歐洲美元利率基準貸款的任何提前償還本金應為3,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，(B)以歐元計價的歐洲美元利率貸款的本金應為200萬歐元，或超過100萬歐元的整數倍，(C)基本利率貸款的任何提前償還本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於100,000,000歐元，當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額、要預付的部分貸款、要預付的貸款的類型(S)，如果要預付歐洲美元利率貸款或定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)(但如果要預付的貸款類別既包括基礎利率貸款又包括歐洲美元利率期限基準貸款，除非借款人代表沒有指示，在適用於歐洲美元利率期限基準貸款之前，應首先將適用的預付款全面用於基本利率貸款，在每一種情況下，都應儘量減少借款人根據第3.05條就此類預付款應支付的金額)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應收差餉份額)。如果該通知是由借款人代表發出的，則除以下第(Iii)款另有規定外，借款人應提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。歐洲美元利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何預付款應附有其所有應計利息，以及第2.05(A)(Iv)節和第3.05節所要求的任何額外金額。在第2.19節的規限下，根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按借款人代表的指示(如無任何指示，則按其到期日的直接順序)用於適用的定期貸款部分及其本金償還分期付款；每筆此類預付款應按比例支付給適當的貸款人。

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107

(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人代表發出的，則除以下第(Iii)款另有規定外，借款人應提前付款，且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.05(A)(I)或(A)(Ii)節發出的任何此類預付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷該通知(通過在指定生效日期或之前書面通知行政代理)。

(Iv)如果借款人(X)根據第2.05(A)條自願預付任何初始期限貸款，或根據第2.05(B)(Iii)條提前支付任何初始期限貸款，在每種情況下，都應在與任何重新定價交易相關的截止日期的六個月週年紀念日之前，或(Y)對本協議的任何修改導致重新定價交易，則借款人應在截止日期的六個月週年紀念日之前向行政代理支付持有初始期限貸款的貸款人的應收賬款(包括，為免生疑問，任何根據第3.07(D)節因重新定價交易而被替換的非同意貸款人；但就從該非同意貸款人取得的初步定期貸款而言，(I)在第(X)條的情況下，預付保費的款額為預付本金的1.0%，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相等於緊接該項修訂前未償還的初步定期貸款本金的1.0%的費用，則無須就從該非同意貸款人取得的初步定期貸款向替代貸款人支付該等保費。該等款項應於重新定價交易生效之日到期及應付。

(v)儘管有本第2.05（a）條的任何其他規定，任何貸款人在借款人代表的同意下，可以選擇接受展期債務，以代替該貸款人根據本第2.05（a）條規定的任何定期貸款預付款的全部或部分。

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108

(i)根據第6.01（a）條提交財務報表並根據第6.02（b）條提交相關合規證書後10個工作日內，借款人應根據第2.05（d）條的規定，預付定期貸款本金總額，金額等於（A）超額現金流（如有）的50%，對於該財政年度（從截至2019年12月31日的財政年度開始）， 減號(B)（1）在該財政年度內，根據第2.05（a）條作出的定期貸款的任何現金預付款的總和（借款人在該財政年度中未根據以下第（2）款申請以減少本第2.05（b）（i）節要求的上一財政年度預付款），（2）借款人代表的選擇，根據第2.05（a）節規定的定期貸款現金預付款的全部或任何金額，在該財政年度結束後，在該預付款日期或之前，（3）僅限於循環信貸承諾根據第2.06（a）節規定減少的範圍內，（且僅限於該等扣減的數額），在該財政年度內，根據第2.05（a）條規定支付的循環信用貸款的任何現金預付款金額（且借款人在該財政年度中未根據以下第（4）款用於減少本第2.05（b）（i）節要求的前一財政年度預付款），（4）僅限於循環信貸承諾根據第2.06（a）條與此相關的減少（且僅限於該減少數額），由借款人代表選擇，根據第2.05（a）條規定的循環信用貸款的全部或任何現金預付款在該會計年度結束後和在該預付款日期或之前，以及（5）要求使用的超額現金流部分（以母借款人或任何受限制子公司為條件）提前償還。以不超過定期貸款的比例償還或購買同等優先留置權債務；但在上文第（B）款所述的每一種情況下，無自願預付款，以資金融通債務的收益提供資金Getty借款人或其任何受限制子公司（循環融資債務除外）可根據上文第（B）款申請，以減少本第2.05（b）（i）條要求的預付款金額；此外，倘截至最近結束的測試期的合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率等於或小於4.70：1.00且大於4.20：1.00，則該百分比應減至25%；及（y）倘截至最近結束的測試期的最後一天的合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率等於或小於4.20：1.00，則該百分比應減至0%；並進一步規定，根據第2.05（b）（i）節不要求預付款，除非預付款超過2，500，000美元。

(Ii)(A)如果（I）母借款人或任何受限制子公司處置任何財產或資產（不包括（1）對貸款方的任何處置，或（2）由非貸款方的受限子公司對非貸款方的另一受限子公司的任何處置）根據第7.05（e）、（g）（ii）、（p）條，（s）或（u）（在相關投資以定期貸款提供資金的範圍內），或（II）發生任何意外事故，以及任何

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109

上述第（I）款和第（II）款所述的交易或一系列相關交易導致母借款人或該受限制子公司在任何財政年度收到的淨現金收入總額超過15，000，000美元（導致現金收益淨額為“相關交易”的任何此類交易或一系列相關交易），在第2.05（d）條的規定下，借款人代表應（1）在收到該等淨現金收益之日後立即向管理代理人發出書面通知，以及（2）除非借款人代表根據第2.05（b）（ii）（B）條的規定在該通知中選擇對全部或部分淨現金收益進行再投資，或促使或指示對該等淨現金收益進行再投資，在母借款人或該受限制子公司收到該等相關交易所收到的所有現金淨收益的15個營業日內，預付定期貸款的本金總額；但借款人可以使用從該相關交易中收到的淨現金收入的一部分，預付或回購任何其他有擔保的債務，在本協議允許的範圍內，由抵押品在與債務平等的基礎上償還，且管轄該等其他債務的文件要求用該等相關交易的收益進行預付或回購，在每種情況下，金額不得超過（1）該等現金收益淨額和（2）一小部分的乘積，其分子為該等其他債項的未償還本金額，其分母為定期貸款及該等其他債項的未償還本金總額。

(B)根據借款人代表的選擇，就任何相關交易而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人代表可在收到該等現金收益淨額後365天內(或如母借款人或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)已在收到該現金收益淨額後365天內簽約承諾將該現金收益淨額再投資於該現金收益淨額後的545天內)，或促使或指示將該等現金收益淨額再投資於母借款人及其受限制附屬公司的業務(包括作出第7.02節所允許的投資)；但是，如果任何此類現金收益淨額在相關交易發生後的任何時間不再打算如此再投資(或在適用的365天或545天內沒有再投資)，則應迅速將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於本第2.05節規定的定期貸款的預付款。

(Iii)(A)在母借款人或任何受限制子公司產生或發行任何再融資債務、任何特定再融資定期貸款或第7.03節不允許的任何債務時，借款人應提前償還定期貸款(或如果發生或發行任何再融資債務或指定再融資定期貸款，則為再融資部分)，金額相當於母公司借款人或該受限制子公司收到後立即收到的全部現金收益淨額的100%。

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110

(B)在不重複的情況下，(1)母借款人或任何受限子公司收到現金淨收益定義(D)款所述類型的現金淨收益，以及(2)母借款人或任何受限子公司發生或發行允許應收賬款融資(在第7.03(W)節要求的範圍內)時，借款人應在收到後立即將該收益用於本第2.05節規定的定期貸款的預付款。

(iv)在母借款人或任何受限制子公司發生任何指定再融資循環貸款時，借款人應提前償還被再融資的循環信貸貸款的本金總額，金額等於母借款人或該受限制子公司收到該筆貸款後立即從該筆貸款中收到的所有現金淨收入的100%。

(v)如果由於任何原因，總循環信貸未償總額在任何時候超過循環信貸承諾總額，則生效，（包括在根據第2.06條規定減少循環信貸承諾後），借款人應立即預付循環信貸貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該超出部分；但是，除非在全額預付循環信貸貸款和循環信貸貸款後，循環信貸未償總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，否則借款人不應被要求以現金擔保信用證債務。

(Vi)根據第2.19條，根據本第2.05（b）條規定的定期貸款的每筆預付款應按比例使用（根據本協議項下未償還的定期貸款的美元等值金額，在提前還款日）（或者，如果是根據第2.05（b）（iii）（A）節預付款在發行或發生再融資債務或指定再融資定期貸款時，在被預付的定期貸款批定期貸款人之間，按比例計算）定期貸款的本金償還分期付款根據借款人代表的指示（無任何此類指示，按到期日的直接順序），根據第2.07（a）條到期的款項（或其中一批款項）。根據第2.05（b）節規定的定期貸款的每次預付款應按比例應用於每一批定期貸款（根據第2.05（b）（iii）（A）節在發行或發生再融資債務或指定再融資定期貸款時的預付款除外），以及，如果是以美元計值的貸款，該批項下當時尚未償還的基本利率貸款及歐洲美元差餉期基準貸款；但如果沒有與該預付款相關的拒絕貸款人，則在適用於歐洲美元利率期限基準貸款之前，應首先將其全部金額應用於該批項下的基本利率貸款，在每種情況下，以最大限度地減少借款人根據第3.05節就該預付款應支付的金額。

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111

(vii)本第2.05條規定的所有預付款應連同根據第3.05條規定的與該等歐洲美元利率貸款或定期基準貸款有關的任何欠款（如適用）的情況下，在適用的情況下，根據第2.05（a）（iv）節要求的任何額外金額。

(c)術語選擇退出。對於第2.05（b）（ii）或（iii）（B）條規定的任何定期貸款預付款，任何適當的貸款人可選擇不接受下文規定的該等預付款。借款人代表應努力在提前支付日期前至少五個工作日通知管理代理人任何引起第2.05（b）（ii）或（iii）（B）條規定的提前支付的事件。每份此類通知均應指明該等預付款的預計日期，並提供根據第2.05（b）（ii）或（iii）（B）條要求進行的該等預付款金額的合理詳細計算（“預付款金額”）。管理代理人將立即通知各適當的代理人有關從借款人收到的任何該等預付款通知的內容，包括該等預付款的日期（“預付款日期”）。任何適當的代理人可以拒絕接受其在任何該等預付款中的全部（但不少於全部）份額（任何該等預付款，簡稱“拒絕支付”），其方式不遲於該適當的代理人收到管理代理人關於該等預付款的通知之日起三個工作日內向管理代理人發出書面通知。如果任何適當的代理人未在第三個營業日或之前向行政代理人發出通知，通知行政代理人拒絕接受適用的預付款，則該代理人將被視為已接受該預付款。在任何預付日，借款人應向管理代理人支付等於預付金額減去其可分配給拒絕貸款人的部分的金額，並由管理代理人按第2.05（b）節中所述的方式按比例支付應付適當貸款人（拒絕貸款人除外）的定期貸款。任何本應用於預付應付拒絕貸款人的定期貸款的金額應由借款人及其適用的受限制附屬公司保留（該等金額，“拒絕金額”）。

(d)遣返問題。 儘管本第2.05條有任何其他規定，（i）受限制外國子公司的任何處置產生的任何或所有現金收益淨額導致根據第2.05（b）（ii）條強制性預付款，（“海外資產出售”），來自受限制海外附屬公司的任何傷亡事件的現金收益淨額（“海外回收事件”）或超額現金流，被適用的當地法律禁止或延遲遣返美國，受影響的淨現金收益或超額現金流量的部分將不需要在本第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可以由適用的受限制外國子公司保留的，只要適用的當地法律不允許將任何受影響的淨現金收入或超額現金流量匯回美國，一旦根據適用的當地法律允許將任何受影響的淨現金收入或超額現金流量匯回美國，則將立即實施該等被匯回的淨現金收入或超額現金流量匯回，

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及時（無論如何不得遲於遣返後兩個工作日）適用（扣除應支付或因此保留的額外税款），以借款人代表善意確定的範圍內，（該決定應是決定性的）將任何外國資產出售的任何或全部現金收益淨額匯回，任何海外回收事件或超額現金流量將對該等淨現金收入或超額現金流量產生非最低限度的不利税務成本後果，受影響的淨現金收入或超額現金流量可由適用的受限制外國子公司保留。

第2.06節終止或減少承諾。

(a)可選的. (i)借款人代表可在書面通知管理代理人後，終止未使用的期限承諾、信用證分限額、週轉額度分限額或未使用的循環信貸承諾，或不時永久減少未使用的期限承諾、信用證分限額或未使用的循環信貸承諾；但（i）管理代理人應在三個工作日內收到任何此類通知，（ii）任何該等部分削減總額為$5，000，000或$500的任何整數倍數，（iii）借款人不得終止或減少（A）循環信貸額度，如果在循環信貸額度生效後，循環信貸額度總額將超過循環信貸額度，（B）信用證額度，如果在循環信貸額度生效後，本協議項下未全部現金擔保的信用證債務的未清償金額將超過信用證子限額或（C）週轉額度子限額，如果在其生效後以及本協議項下的任何併發預付款，週轉線貸款的未償還金額將超過週轉線分項限額。

（ii）根據第2.06（a）節終止或減少承諾的任何通知可聲明其條件是發生或不發生其中所述的任何事件（包括其他信貸設施的有效性），在這種情況下，借款人代表可以撤銷該通知，（在指定的生效日期或之前以書面通知管理代理人），如果該條件不滿足。

(i)總期限承諾應在定期借款日自動永久減少至零。

(Ii)母借款人或任何受限制子公司就特定再融資循環貸款作出任何承諾後，

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被再融資的循環信貸貸款批貸款人的循環信貸承諾應按應課差餉基準自動及永久減少相等於該等承諾本金總額的100%的金額。

(Iii)如果在本第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，信用證子限額或循環信貸額度子限額超過循環信貸額度時的金額，則信用證子限額或循環信貸額度子限額（視情況而定）應自動減少超過的金額。

(Iv)關於初始循環信貸安排，初始循環信貸承諾總額應在到期日自動和永久地減少為零。

(c)減少承諾額的適用；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少的定期承諾、信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾。在貸款下的任何承諾減少時，每個貸款人在該貸款下的承諾應減少貸款人在該貸款減少金額中的應計份額(不包括第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾)。在任何總承付款終止生效日之前應計而未支付的所有承諾費，應在終止生效日支付。

第2.07節償還貸款。

從截至2019年3月31日的財政季度開始，借款人應向適用定期貸款人的應收賬款管理代理償還以下連續季度未償還的所有初始美元定期貸款的本金總額(根據第2.05和2.06節規定的優先順序，這些分期付款應在適用範圍內因預付款的應用而減少，或由於第2.14節規定的初始美元定期貸款金額的任何增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與以下針對截止日期所作的初始美元定期貸款的時間表相同))：

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(b)歐元定期貸款。借款人應在定期貸款到期日以歐元償還每筆初始歐元定期貸款。

(c)循環信用貸款。借款人應在初始循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還在該日所有未償還的初始循環信貸貸款的本金總額。

(d)擺動額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五個營業日和(Ii)初始循環信貸安排到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還擺動額度貸款，償還額度應足以消除與擺動額度貸款有關的任何前期風險。

第2.08節利息。

(a)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於(A)該利息期的調整後的歐洲美元利率加上(B)該貸款項下的歐洲美元利率貸款的適用利率之和；(Ii)每筆定期基準貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於(A)該利息期的調整期限SOFR利率加(B)該貸款項下的定期基準貸款的適用利率之和；(Iii)貸款項下的每筆基本利率貸款須自適用的借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)基本利率加(B)該貸款項下的基本利率貸款的適用利率的總和；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起的未償還本金金額的利息，年利率相等於(A)基本利率加(B)初始循環信貸安排下的基本利率貸款的適用利率之和。根據本協議中規定的條款和條件，借款人可以選擇，所有以美元計價的貸款應作為基準利率貸款或

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歐洲美元利率期限基準貸款和所有以歐元計價的貸款應作為歐洲美元利率貸款。

(b)借款人應支付本協議項下所有逾期債務的利息，包括根據第8.02節進行加速(包括自動加速)後的所有債務，在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率浮動。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)每筆貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付；但如果任何貸款(按基本利率計息的循環信貸貸款除外，這些貸款是在沒有相應終止或減少循環信貸承諾的情況下償還或預付的循環信貸貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節手續費。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(a)承諾費。借款人應按照其在初始循環信貸安排中的比例向行政代理賬户支付承諾費，該承諾費等於適用的承諾費乘以每日實際金額，即初始循環信貸承諾總額超過(A)初始循環信貸貸款的未償還金額(為免生疑問，不包括循環額度貸款)和(B)L/C債務的未償還金額，可按第2.19節的規定進行調整。承諾費應從初始循環信貸安排的結算日至到期日一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和初始循環信貸安排的到期日每季度到期並支付欠款。

(b)其他費用。(I)借款人應按照書面另行商定的金額和時間(包括根據聘書規定的時間)，為各自的賬户向牽頭安排人和行政代理支付費用。

(2)借款人應向行政代理支付一筆預付費用，相當於以下金額的1.00%的預付費用：截至成交之日，為每個具有初始循環信貸承諾額的循環信貸貸款人的應課差餉利益

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截至結算日的初始循環信貸承諾本金總額，這筆費用應在結算日賺取、到期和支付。

第2.10節利息和費用的計算。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節有負債的證據。

(a)每一貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的非受信代理證明，該登記項僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的，在每種情況下都是在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(b)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，則在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

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(c)行政代理根據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其賬目或記錄中善意作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬此類賬户或記錄，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬目或記錄中作出記項或發現某項記項有誤，並不限制借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務。

第2.12節一般的付款；行政代理的追回。

(a)將軍。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應以本協議規定的貨幣(或，如果未指定該貨幣，則以美元)在行政代理辦公室以相應貸款人的賬户向行政代理支付，並且不遲於(X)下午4：00以立即可用的資金支付。(紐約市時間)，如果是到期的美元和(Y)下午4點(倫敦時間)，如果是以歐元支付的款項，每種情況下都應在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款中的應課税額份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。行政代理在下午4：00之後收到的所有付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，付款應在緊接的下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；然而，如果這種延期會導致歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊接的前一個營業日支付。

(b)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借入歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的通知(如果是借入基本利率貸款，則在下午3：00之前收到通知)。(紐約市時間)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02(B)節的要求在該日期和時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人分別同意按要求立即(在該貸款人的情況下)或在五年內向行政代理付款

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在書面要求(對於借款人的情況下)之後的幾個工作日內，從管理代理向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，在(A)如果該貸款人支付的是NYFRB利率或由管理代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率，再加上任何合理的行政管理，(B)在借款人付款的情況下，適用於歐洲美元利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的利率，利息期限為一個月。如果借款人和貸款人都在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，如果貸款人未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或L/信用證出票人任何款項的日期前收到借款人代表的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付款項分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的金額，包括利息在內，自該金額由行政代理分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以紐約聯邦儲備銀行利率或行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率中的較大者為準，外加任何合理的行政、行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(c)不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構

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代理人應應要求將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(d)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.07節的規定提供貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期根據第9.07節發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或為其參與提供資金或支付款項不負責任。

(e)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(f)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(g)未分配的資金。如果行政代理在貸款文件沒有具體説明資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人在以下款項中的應計份額將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。

第2.13節分享付款。除本合同另有明確規定外(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，任何貸款人應從其發放的貸款、或參與L/信用證債務或其持有的迴旋額度貸款中獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)(根據預付款之日本協議項下未償還的適用債務的美元等值確定)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的股份和/或其持有的L/信用證債務或週轉額度貸款的股份(視情況而定)

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須安排該購買人按比例與他們各自分攤該等貸款或該參與人（視屬何情況而定）的超額付款；但前提是如果在第10.06條所述的任何情況下，（包括根據購買方酌情達成的任何和解協議），在此範圍內，該購買應被撤銷，而其他每一個購買方應向購買方償還為此支付的購買價款，連同相等於該支付者的應課差餉份額的款額，（按（i）該付款人須償還的款額與（ii）從購買人收回的總額的比例計算）購買人就如此追討的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額，而不計利息。借款人同意，在法律允許的最大範圍內，從另一個借款人處購買股份的任何借款人可以行使其所有付款權（包括抵銷權，但受第10.09條的約束），就像該借款人是該借款人在該股份的金額上的直接債權人一樣。管理代理人將保留根據本第2.13條購買的參與者的記錄（在無明顯錯誤的情況下，記錄應是最終的和具有約束力的），並在任何情況下，在任何此類購買或償還之後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與的每個代理人應有權在購買後就購買的部分債務發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買代理人是購買的債務的原始所有者相同。為免生疑問，本條規定不得解釋為適用於（A）第2.18條規定的現金抵押品的應用，（B）轉讓和參與（包括通過荷蘭式拍賣）第10.07條所述，（C）根據第2.05（a）（v）條發生任何展期債務，根據第2.14條規定的任何增量定期貸款或增量循環貸款、根據第2.20條規定的任何特定再融資債務、根據第2.15條規定的任何延期以及根據第2.16條規定的任何允許債務交換票據，（D）第10.01條所述的任何貸款修改要約，或（E）第2.19或3.07條所設想的任何適用情況。

第2.14節增量設施。

(a)只要根據第8.01（a）、（f）或（g）條不存在違約事件或由此產生違約事件，借款人代表應有權在截止日期後的任何時間和不時地，（i）要求將一項或多項新定期貸款信貸安排項下的新定期貸款承諾納入本協議（ii）通過要求將新的定期貸款承擔加入現有定期貸款批款，以增加現有定期貸款（“補充定期貸款承諾”），（iii）要求將一個或多個新循環設施下的新承付款列入本協定（“遞增循環承付款”）及（iv）通過要求將新的循環信貸承諾添加到現有的循環信貸額度中，來增加現有的循環信貸額度貸款（“補充循環承諾”，連同增量定期貸款承諾、補充定期貸款承諾和

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（“增量承諾”），金額不得超過增量金額（於該增量承諾生效時）。就任何該等增量承諾（補充定期貸款承諾及補充循環承諾除外）作出的任何貸款應通過創建新的批次方式作出。根據本第2.14節規定的每一項增量承諾的最低總額至少為5，000，000美元，超出1，000，000美元的整數倍（或管理代理人可能同意的較小金額）。

(b)借款人代表根據本第2.14條提出的每項請求均應列出相關增量承諾的請求金額和擬議條款。增量承諾（或其任何部分）可由任何現有的人或任何其他人作出。（不包括任何被取消資格的人或任何自然人）（任何該等其他人，即“附加”），但條件是，如果該附加代理人不是本協議項下的代理人或其關聯公司，則根據第10.07條，增額承諾及相關義務是由該等增額承諾以轉讓方式獲得的，該等增額承諾須經管理代理人同意，（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），並且，僅在增量循環承諾的情況下，如果該附加方不是本協議項下的子公司，這種增量循環承諾應經任何週轉線代理人或信用證簽發人同意，（每項該等同意不得不合理地予以拒絕、附加條件或延遲給予）（視屬何情況而定），根據第10.07節可能需要的（應理解為，任何作為關聯方的附加方應受第10.07（i）條規定的約束， 作必要的變通（如該等遞增承諾及相關義務是由該等轉讓方式獲得的）。

(c)補充定期貸款承諾和補充循環貸款承諾應根據補充説明將增加的定期貸款部分或循環貸款部分（如適用）成為本協議項下的承諾，由借款人簽署，每一份增加的合同實質上按照本協議附件M—1所附的格式，（“增加補充”）或按本協議附件M—2所附格式的每一項額外補充文件，（“合資協議”），視屬何情況而定，應當提交給行政代理人，以便在登記冊中記錄，據此，該代理人或附加代理人同意承諾所有，本協議的一部分，如果是附加費，作為附加附加費，受本協議條款的約束。借款人代表可以同意接受比最初要求更少的增量承諾。如果貸款人和額外貸款人承諾的增量承諾超過要求（或允許）的最大金額，則借款人代表應有權根據借款人代表認為適當的任何基礎分配該等承諾。於合營協議生效後，每項額外貸款就本協議的所有意圖和目的而言均為合營協議，且根據該補充定期貸款承諾作出的定期貸款應為定期貸款，而補充循環承諾應為初始循環信貸承諾、增量

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一個特定系列的循環承付款或擴展的循環承付款，視情況而定。

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(d)遞增承付款（補充定期貸款承諾和補充循環承諾除外）應根據修訂案成為本協議項下的承諾，（“增量承諾修正案”）以及借款人簽署的其他貸款文件（如適用），每份貸款文件均提供該增量承諾，每一個額外的代理人提供了這種增量承諾和管理代理人（並且不需要任何其他代理人的進一步同意）。在借款人代表和管理代理人認為必要或適當的情況下，增量承諾修正案可在未經任何其他代理人同意的情況下對任何貸款文件進行修正，以實施本第2.14節的規定（包括但不限於，對於由抵押品在較低基礎上擔保的任何增量承諾，適當的修改，如有，本協議第2.05（b）（vi）條、第8.02條和第8.04條以及擔保協議和質押協議），但前提是（i）（A）除子擔保人外，母借款人的任何子公司不得擔保增量承諾，並將以同等身份擔保，（由借款人代表選擇）以擔保貸款的同一抵押品進行初級基礎（只要任何此類增量承諾（和相關債務）受債權人間協議約束），（B）增量承擔及據此提取的任何增量貸款（“增額貸款”）在支付權上與或（由借款人代表選擇）貸款較低，以及（C）增量承諾修正案不得規定任何增量承諾或任何增量貸款須由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而這些資產並不同時為貸款提供擔保；（ii）除非該公司同意，否則無須提供任何該等遞增承擔；（iii）（a）如屬新期限融資，該等增量承擔的到期日及加權平均到期年期不得早於或短於初始期限貸款的到期日或加權平均到期年期（視情況而定），如適用，及（b）如屬增量循環承諾，該等增量循環承諾的終止日期不得早於初始循環信貸承諾的到期日，且該等增量循環承諾不得要求在初始循環信貸融資到期日之前進行計劃攤銷或強制性承諾減少；（iv）利率差幅、攤銷時間表（除第2.14（d）（iii）（a）條另有規定外），適用於根據增量承諾發放貸款的原始發行折扣、前期費用和利率下限應由借款人代表和適用貸款人和額外貸款人決定；前提是，如果借款人根據任何新期限融資產生的任何增量定期貸款的適用利率差在6日或之前—截止日期的一個月週年日的利率高於初始貸款的適用利率差超過50個基點，則初始期限貸款的適用利率應在必要的範圍內提高，以使初始期限貸款的適用利率差等於該等新期限貸款的適用利率差減50個基點（"最惠國條款"）；此外，在釐定初始貸款和新期限貸款的適用利率差時，（A）一般須支付予所有參與貸款人及額外貸款人的預付費或預付費，以代替預付費（

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應包括借款人根據初始貸款或其初始主要銀團中的任何新貸款貸款向貸款人支付的類似金額的貸款，（利息等於根據假設至到期日為四年的利息）；（B）任何安排，與新期限貸款有關的應付結構費用或其他費用，如未與所有貸款人和提供該等新期限貸款的額外貸款人分享，排除在外；（C）於截止日期後但在該等新期限融資時間前生效的初步貸款適用利率的任何修訂，亦應包括在該等計算中及（D）倘新期限融資包括的利率下限高於適用於初步貸款的利率下限，該增加的金額應等於適用的利率差，以確定是否需要提高初始貸款的適用利率，在提高初始貸款利率下限會導致當時生效的利率上升的情況下，在這種情況下，利率下限（但不適用利率）適用於EURIBOR屏幕利率定義中規定的初始期貸款，LIBO篩選率（定義見本協議，在緊接第一次修訂生效日期之前生效）或基本利率（如適用）應增加該金額；（v）該增量承諾修正案可規定（1）酌情納入，在所需貸款人或本協議項下每批貸款人的任何要求投票或行動中提供此類增量承諾的貸款人和額外貸款人，以及（2）對任何額外信貸安排的類別投票和其他類別保護；及（vi）與增量承諾修訂生效前有效的本協議不一致的其他條款及文件，否則應令借款人代表合理滿意。

第2.15節延長定期貸款和循環信貸承諾。

(a)借款人代表可隨時要求（i）在提出該要求時存在的一個或多個批次的全部或部分定期貸款（每一個，「現有定期貸款」，以及該等貸款的定期貸款，「現有定期貸款」）或（ii）在提出該要求時已存在的一個或多個貸款的循環信貸承諾（每一個為“現有循環貸款”，連同現有定期貸款一起，每一個為“現有貸款”，以及該現有循環貸款的循環信貸承諾，稱為“現有循環貸款”，以及連同現有定期貸款一起稱為“現有貸款”），在每種情況下，轉換以延長任何現有批款的全部或部分本金額的任何本金付款的預定到期日（任何已如此延長的現有份額，一個“延長期限份額”或“延長循環份額”，如適用，以及每個“延長份額”，以及定期貸款，此類延長批的循環信貸承諾或循環信貸貸款（如適用）、“延長期貸款”、“延長期循環承諾”或“延長期循環貸款”（如適用）以及統稱為“延長貸款”），並規定符合本第2.15條的其他條款；前提是（i）在該延期時，不存在根據第8.01（a）、（f）或（g）條規定的違約事件，或在該延期生效後不存在，（ii）借款人代表應向所有具有相同到期日（不論是一批或多批）的定期貸款或循環信貸承諾（視適用而定）的貸款人提出任何該等要求，

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按比例（基於適用定期貸款的未償還本金總額或循環信貸承諾總額）和（iii）除非借款人代表自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為了建立任何延長的份額，借款人代表應向管理代理人提供通知（須向適用現有批款的每名放款人提供該通知的副本）（“延期請求”），列明擬設立的延期款的擬議條款，這些條款應與適用於將被延長的現有部分的條款基本相似（“指定現有批”），但（x）該等延長批的全部或任何最終到期日可延遲至較指定現有批的最終到期日為遲的日期，（y）（A）延長期的息差可能高於或低於指定現有期的息差及/或（B）除上述（A）和（z）款所設想的任何增加保證金之外，或代替上述（A）和（z）款所設想的任何增加保證金，就延長期批而言，只要該延長期批的加權平均到期年期不短於指定現有批的剩餘加權平均到期年期，則延長期批的攤銷率可高於或低於指定現有批的攤銷率，在適用的延期修正案規定的範圍內；但無論本第2.15條或其他條款有任何相反規定，延長批款的轉讓和參與均應受上述規定管轄，或由借款人代表酌情決定，適用於第10.07節中規定的初始貸款或循環信貸承諾（如適用）的更具限制性的轉讓和參與條款。任何貸款人均無任何義務同意根據任何延期申請將其任何現有貸款轉換為延期貸款。任何延長批款應構成指定現有批款和任何其他現有批款（連同在該日期如此設立的任何其他延長批款）的單獨批款。

(b)借款人代表應在要求適用現有批項下的貸方作出響應之日之前至少十（10）個工作日提供適用延期請求。任何申請人（“延期申請人”）如希望將其全部或部分指定現有部分轉換為延期申請所指定的日期或之前，應通知行政代理人（各自為“延期選擇”），其已選擇轉換為延期申請的指定現有部分的金額。倘受延期選舉規限的指定現有檔的總額超過根據延期要求所要求的延期檔的總額，則受延期選舉規限的指定現有檔須根據每次延期選舉所包括的指定現有檔的數額按比例轉換為延期檔。與根據本第2.15節延長貸款有關（每一個，"延期"），借款人代表應同意其合理可接受的關於時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本協議項下的信貸設施進行合理的行政管理，或由借款人代表提議併為管理代理人合理接受，在每種情況下，為實現本第2.15條的目的而合理採取行動。

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(c)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)(可包括對第2.15(A)節(X)和(Y)款中提及的與到期日、利潤率或費用有關的條款的修正案，或在延長期限檔的情況下，第2.15(A)節(Z)款中提及的攤銷利率的修正案)設立，且在每種情況下，除非第2.15(C)節最後一句明確規定的範圍，且即使有與第2.15(C)節最後一句明確規定相反的任何規定，對於貸款當事人、行政代理(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)和延長貸款人簽署的延期部分，不應要求除延長貸款人之外的任何貸款人的同意。根據第2.15節的要求，在不將第10.01節的一般性或適用性限制於任何第2.15節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款(任何此類附加修訂，即“第2.15節附加修訂”)；但第2.15節的附加修訂在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據任何延期修訂中規定的適用於任何延長部分持有人的同意)之前，不會生效，以使第2.15節的附加修訂根據第10.01節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產不也為現有部分提供擔保或由擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有的期限部分尚未償還，任何不適用於現有期限部分的強制性預付條款(由抵押品或級別較低的付款權以初級基礎擔保的現有期限部分除外，應受初級提前還款條款的約束)按比例或其他更有利的基礎進行。即使第10.01款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據借款人代表和行政代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.15款的規定；但前述內容不應代表任何貸款人同意任何第2.15款附加修正案的條款。

(d)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有部分根據上文(A)款(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每一延長貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應被視為減少相當於該貸款人在該日期如此轉換的已延長部分的本金總額，而該等延長部分應作為與指定現有部分及任何其他現有部分(連同於該日期如此設立的任何其他經延長部分)分開設立的一部分。

(e)在任何擬議的延期修正案中，如果任何貸款人拒絕同意適用的延期，在適用的

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則借款人代表可在通知行政代理和非展期貸款人後，通過使該貸款人(在這種情況下借款人須支付轉讓費和任何其他費用和開支)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，取代該非展期貸款人(該貸款人有義務)，以取代該非展期貸款人；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務；此外，只要適用的受讓人同意按照該延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，借款人對非延期貸款人所欠的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和承擔的同時向該非延期貸款人全額償付。就本第2.15節規定的任何此類替換而言，如果非延期出借人未在下列時間之前簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和承擔：(A)替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)受讓人貸款人應向該非延期貸款人全額償付與如此轉讓的現有貸款有關的借款人的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設，而借款人代表有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。

(f)在任何延期日期之後，經借款人代表書面同意，任何非延期貸款人可選擇在任何日期將其全部或部分現有貸款視為適用延期貸款（每一日為“指定日期”）在該延長部分到期日之前；前提是，該代理人應在指定日期之前至少十（10）個工作日向借款人代表和管理代理人發出書面通知，（或行政代理人合理酌情同意的較短期限）；此外，借款人代表或其任何關聯公司不得向任何該等非，將其擴展至該擴展批款的代價，多於支付予任何擴展批款的代價，作為擴展批款的代價。在指定日期後，該等選擇延長的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延長期的延長貸款，而該等選擇延長期的任何現有貸款（如有）將繼續為適用期的“現有貸款”。

(g)對於借款人根據本第2.15條完成的所有延期，（i）此類延期不構成第2.05（a）和（b）條所述的可選或強制性付款或預付款；（ii）延期申請不要求為任何最低金額或任何最低增量，但借款人代表可以選擇指定作為條件，（“最低延期條件”）為完成任何該等延期，（由借款人代表全權酌情決定在相關延期申請中確定和規定，借款人代表可放棄）任何或所有適用批次的現有貸款，

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延長行政代理人和貸款人特此同意本第2.15條所述的交易（為免生疑問，包括按相關延期申請中所載的條款支付任何延期貸款的利息、費用或溢價），並特此免除本協議任何條款的要求（包括但不限於第2.05（a）和（b）和2.07條）或任何其他貸款文件，以其他方式禁止任何此類延期或本第2.15條所設想的任何其他交易。

第2.16節允許的債務交換。

(a)儘管本協議中有任何相反的規定，根據一個或多個要約，（每項均為“獲準債務交換要約”）由借款人代表不時按比例向所有貸款人作出（除借款人代表要求的任何通知外，無法證明其是“合格機構買方”（如《證券法》第144A條所定義）或機構“認可投資者”（如《證券法》第501條所定義））對於借款人代表選擇的特定批次的未償還定期貸款，借款人可以在截止日期後不時完成一次或多次以優先擔保或優先無擔保形式的該批次定期貸款的交換，優先次級票據或次級票據（該票據，如有擔保，可具有與債務相同的留置權優先權，或可由優先於擔保債務的留置權的留置權優先權進行擔保）（該等票據稱為“許可債務交換票據”，而每一個該等交換稱為“許可債務交換票據”），只要符合下列條件：（i）本金總額（按其面值計算）定期貸款應等於或小於本金總額。（按面值計算）為交換該定期貸款而發行的許可債務交換票據。（ii）本金總額借款人根據任何準許債務交換的所有定期貸款（按其面值計算），應於有關償還日期自動取消和收回（並且，如果管理代理人要求，任何適用的交換代理人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，或管理代理人可能合理要求的其他形式，就其而言，各債權人將其在根據許可債務交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人以立即取消），（iii）該許可債務交換票據的最終到期日不得早於所交換的定期貸款批適用的到期日，（iv）該許可債務交換票據的加權平均到期年期不得短於所交換的定期貸款批的加權平均到期年期，（v）該許可債務交換票據須無抵押或僅由抵押品作抵押，並受債權人間協議規限，（vi）該許可債務交換票據不得由任何非定期貸款擔保人的人士擔保，（vii）所有定期貸款的本金總額（按其面值計算）貸款人就有關獲許可債務交換要約而提出的（不允許貸款人提供超過其實際持有的適用分期貸款本金額的定期貸款本金額）（b）借款人根據該許可債務交換要約所提議交換的定期貸款的最高本金總額，則借款人應交換

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受該等貸款人提交的該等獲許可債務交換要約所規限的定期貸款，根據該等獲許可債務交換的各自本金額按比例計算，（viii）有關該等獲許可債務交換的所有文件應符合上述規定，所有書面通信，一般針對貸款人與此相關，其形式和內容應符合上述規定，並與以下各方協商。（ix）應滿足任何適用的最低交換投標條件。

(b)對於借款人根據本第2.16條進行的所有允許債務交換，（i）此類允許債務交換（以及與此相關的已交換定期貸款的取消）不構成第2.05條所述的自願或強制性付款或預付款，且（ii）該獲準債務交換要約的金額不得少於15，000美元，（二）在不違反第（二）款的情況下，借款人代表可自行選擇指定一項條件（“最低交換投標條件”）為完成任何該等獲許可債務交換，（由借款人代表酌情決定，並在相關的許可債務交換要約中規定）進行定期貸款投標。

(c)就每次獲準債務交換而言，借款人代表應向管理代理提供至少十（10）個工作日的時間。（或管理代理人可能同意的較短期限）事先書面通知，借款人代表和管理代理人合理行事，雙方應同意為實現本第2.16條的目的而必要或可取的程序；但任何獲許可債務交換要約的條款應規定，要求有關貸款人表明其選擇參與該獲許可債務交換的日期不得少於五（5）準許債務交換要約作出日期後的營業日。

第2.17節新的增量票據。

(a)借款人代表可不時在通知管理代理人後，要求發行一系列或多系列優先擔保或優先無擔保、優先次級或次級票據，（其中指出，如果有擔保，可以具有與債務相同的留置權優先權，或者可以由比擔保債務的留置權級別低的留置權來擔保）（該等票據，統稱為“新增量票據”），其金額不得超過增量金額（發行時）；但新增量票據的任何此類發行應在（x）15，000，000美元和（y）根據本第2.17節可能要求的全部金額中較低者。

(b)作為根據本條發行任何新增量票據的先決條件，（i）借款人代表應向管理代理人提交一份

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由借款人代表的負責官員簽署的證明書，證明並附上各借款人通過的決議（在借款人為新增量票據發行人的情況下）批准或同意發行新增量票據，並證明下列條款（ii）至（v）中規定的先決條件已經滿足，（ii）該等新增量票據不得由非擔保人的任何人擔保，（iii）該等新增量票據將無抵押或僅以抵押品作抵押，並受債權人間協議規限，（iv）該等新增量票據的最終到期日不得早於最後定期貸款到期日後91天，（v）該等新增量票據的加權平均到期年期不得短於任何一批定期貸款的加權平均到期年期，及（vi）該等新增量票據不受任何強制贖回或預付條文或權利所規限，（除非任何該等強制贖回或預付須按比例應用於定期貸款及其他債務，而該等債務以同等權益基準作抵押或構成常規控制權變更條款）。

(c)在行政代理合理要求的範圍內，任何新增量票據的發行還應受行政代理收到法律意見、董事會決議、高級官員證書和/或重申協議的約束，包括對抵押文件的任何補充或修訂，以保證該等新增量票據的擔保。貸款人特此授權管理代理人與借款人簽署本協議和其他貸款文件的修訂（無須徵得任何申請人的進一步同意）為擔保任何新的增量票據或作出管理代理人和借款人代表合理認為必要或適當的技術修改，與發行該等新增量票據有關，在每種情況下，其條款均符合本第2.17節。

第2.18節現金抵押品。

(a)根據管理代理人或適用的信用證簽發人的要求，（i）如果適用的信用證簽發人已兑現任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，且該提款導致信用證借款，或（ii）如果截至信用證簽發日期，任何信用證債務因任何原因仍未到期，則借款人應，在每種情況下，立即以現金抵押所有信用證債務的未償金額。在任何時候出現違約擔保，應管理代理人、適用的信用證簽發人或週轉金代理人的要求，借款人應立即向管理代理人交付現金擔保，其金額足以覆蓋所有預付風險的103%（在第2.19（a）（iv）條和違約擔保人提供的任何現金擔保生效後）。

(b)所有現金抵押品（不包括不構成受存款限制的資金的信貸支持）應保存在管理代理的凍結的計息存款賬户中。借款人，以及在任何擔保人規定的範圍內，該擔保人特此授予，

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(and受管理代理人的控制，為管理代理人、適用的信用證簽發人和貸款人的利益（包括迴轉線貸款），並同意維持所有此類現金、存款賬户及其所有餘額、根據本協議提供作為擔保的所有其他財產以及上述所有收益的第一優先擔保權益，所有這些都作為根據第2.18（c）節適用的現金抵押品的債務的擔保。如果在任何時候，管理代理人確定現金抵押品受除管理代理人以外的任何人的任何權利或索賠的約束，或者該現金抵押品的總額低於適用的前期風險敞口和由此擔保的其他義務，借款人和相關違約方應在管理代理人要求時立即，向行政代理人支付或提供額外現金抵押品，金額足以消除此類不足。

(c)儘管本協議中有任何相反規定，本第2.18條或第2.03、2.04、2.05、2.06、2.19或8.02條規定的與信用證或週轉貸款有關的現金抵押品應被持有並用於清償特定的信用證債務、週轉貸款，參與其中的資金義務（包括違約方提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息），以及在本協議可能規定的任何其他此類財產的應用之前提供現金抵押品的其他義務。

(d)現金抵押品（或其適當部分）應在（i）消除適用的前瞻性風險或其他責任後立即解除，以減少前瞻性風險或其他責任（包括通過終止違約行為的適用違約行為（或酌情，其受讓人在遵守第10.07（b）（viii））節或（ii）行政代理人善意確定存在超額現金擔保品；但條件是（x）貸款方或代表貸款方提供的現金抵押品不得在第8.01（a）節規定的違約持續期間被解除，（f）或（g）或違約事件（本第2.18節規定的申請可根據第8.04節另行申請）和（y）提供現金抵押品的人和適用的信用證簽發人或週轉金代理人（如適用），可同意現金抵押品不應被釋放，而是持有以支持未來預期的前期風險或其他義務。

第2.19節違約的貸款人。

(a)儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

（i）違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受第10.01條規定的限制。

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（ii）行政代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項；（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第八條或其他規定，包括違約方根據第10.09節向行政代理人提供的任何金額），第一，支付違約方在本協議項下欠管理代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約方向適用的信用證簽發人或週轉額度簽發人的任何欠款；第三，如果行政代理人合理地確定或適用的信用證簽發人或週轉金代理人合理地要求，作為現金抵押品持有，用於支付違約方參與任何週轉貸款或信用證的未來融資義務；第四，如借款人可能要求，（只要不存在違約），對於違約方未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何貸款，第五，如果管理代理人和借款人有此決定，將其存放在無息存款賬户中，並釋放以履行違約方為根據本協議提供貸款提供資金的義務；第六，因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而支付給貸款人、適用的信用證簽發人或週轉貸款人的任何款項，因違約方違反本協議項下的義務，適用的信用證簽發人或週轉金對該違約方提起訴訟；第七，只要不存在違約，由於借款人因該違約而獲得的具有管轄權的法院針對該違約方的任何判決而欠借款人的任何款項的支付您不得違反本協議項下的義務；以及第八，違反該違約方或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該筆付款是支付任何貸款或信用證借款的本金額，而違約方尚未全額支付其適當份額，以及（y）該筆貸款或信用證借款，C借款是在第4.02節中規定的條件得到滿足或放棄的時候進行的，在適用於支付下列貸款人的任何貸款之前，或信用證借款，即違約。根據本第2.19（a）（ii）條，已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約方所欠款項或支付現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

(iii)在違約期間，違約方（x）不得賺取或有權收取根據第2.09（a）節或任何貸款文件的任何其他規定的任何承諾費，

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借款人（借款人不應被要求支付給該違約借款人的任何費用），並且（y）根據第2.03（h）條的規定，其收取信用證費用的權利應受到限制。

(Iv)在有違約貸款人的任何期間，為計算每名非違約貸款人根據第2.03及2.04節取得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的款額，每名非違約貸款人的“按比例分配”須在不履行該違約貸款人的承諾的情況下予以釐定；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，並不存在違約的情況下，每項重新分配方可生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如有)。

(b)如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每一名L/信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理合理決定的其他必要行動，以使貸款人根據其應課税額份額按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.19(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

第2.20節指定的再融資債務。

(a)借款人可根據行政代理合理指定並借款人代表合理接受的程序，不時在貸款中增加一個或多個新的定期貸款安排和新的循環信貸安排(“指定再融資債務”)，以便(I)根據再融資修正案，對(I)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款和(Ii)本協議項下的全部或任何部分循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)進行再融資；但該等指定再融資債務：(I)將享有同等權利：

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133

與本協議項下的其他貸款和承諾一樣；(Ii)不會得到任何非擔保人的擔保；(Iii)將是無擔保的或由與債務同等或初級的抵押品擔保，並應受債權人間協議的約束；(Iv)將具有借款人代表及其適用貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款；(V)(X)在構成循環信貸安排的範圍內，其到期日不得早於再融資部分循環信貸貸款的預定到期日之後91天的日期；及(Y)就構成定期貸款安排而言，其到期日不早於正在再融資的部分定期貸款的預定到期日之前，並且加權平均到期日不得短於再融資部分的加權平均到期日91天；(Vi)除上述第(Iv)款和第(V)款另有規定外，其條款和條件(定價和可選的預付款條款除外)與提供此類特定再融資債務的貸款人的整體條款和條件實質上相同，或不如正在進行再融資的貸款和貸款的條款和條件(由借款人代表真誠地確定，該確定應為最終決定)；(Vii)該等指定再融資債務的現金收益淨額應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的未償還貸款(如屬循環信貸貸款，則應永久減少相應數額的循環信貸承諾)，在每種情況下，均應依據第2.05和2.06節(以適用者為準)；但該等指明的再融資債務(X)可規定借款人代表與貸款人議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定，而該等規定只適用於在該指明的再融資債務生效後仍未清償的任何貸款(及承諾)的最後到期日之後的期間，或(Y)本金或承諾額(或累加價值)不得高於再融資的貸款(不包括累算利息、手續費、折扣、保費或開支)的日期。

(b)借款人代表應根據向管理代理人發出的書面通知，合理詳細地説明擬議的條款，提出指定再融資債務的任何請求。任何建議的指定再融資債項，須首先就融資及貸款按差餉基準向現有貸款人索取。在向貸款人發送該通知時，借款人代表（與管理代理人協商）應規定要求每個適用的申請人作出答覆的期限（無論如何，該期限不得少於自該通知送達之日起的十個工作日）。各適用的受讓人應在該期限內通知管理代理人，説明其是否同意參與提供該指定再融資債務，以及（如同意）參與提供該指定再融資債務的金額是否等於、大於或小於其在該指定再融資債務中的應課差餉部分（基於該受讓人就該適用融資的應課差餉份額）。任何被接洽提供全部或部分任何指定再融資債務的代理人可全權酌情選擇或拒絕提供該指定再融資債務。任何未在該期限內回覆的代理人應被視為已拒絕參與提供該特定再融資債務。管理代理人應通知借款人代表和每個適用的代理人貸款人對本協議項下提出的每項請求的答覆。為達到所要求發行的指定再融資債務的全部金額，借款人代表還可邀請其他人士（除

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任何被取消資格的代理人或任何自然人）根據本協議的合併協議以令行政代理人合理滿意的形式和內容成為該指定再融資債務的貸方。

(c)任何再融資修正案的有效性應在修正案生效之日滿足第4.02條規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到法律意見、董事會決議、高級官員證書和/或重申協議，包括對抵押文件的任何補充或修訂，規定該等指定再融資債務將由該等抵押文件擔保，與第4.01節規定的截止日期交付的產品一致（除法律變更導致的法律意見變更外，事實上的改變或律師的意見形式的改變使行政代理人合理滿意）。貸款人特此授權管理代理人與借款人簽署本協議和其他貸款文件的修訂（並不要求任何申請人進一步同意）為建立新的指定再融資債務批款，並作出行政代理人和借款人合理認為必要或適當的技術性修訂，根據本第2.20節的條款建立此類新的批款。

(d)根據本第2.20條產生的每類指定再融資債務的本金總額應為（x）不少於15，000，000美元，以及（y）超出1，000，000美元的整數倍。任何再融資修訂案可規定為借款人或任何受限制子公司的賬户簽發信用證，或根據由此建立的任何循環信貸安排向借款人提供週轉貸款，在每種情況下，條款實質上等同於循環信貸承諾項下適用的信用證和週轉貸款的條款。

(e)管理代理人應及時通知各代理人每項再融資修正案的有效性。雙方特此同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為經修改的範圍。（但僅限於）反映根據該等規定產生的指定再融資債務的存在和條款所必需的範圍（包括加入該等指明再融資債務作為獨立的“融資”及“分期”（a）在本協議項下，並以與被再融資的融資相一致的方式處理，包括為預付款和投票目的）。任何再融資修正案，未經借款人以外的任何人的同意，行政代理人可以（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲）和提供該指定再融資債務的貸方，在管理代理人和借款人代表合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，第2.20條的規定。此外，如果相關再融資修訂案有規定，並經各信用證發行人同意，參與在預定到期日或之後到期的信用證的任何當時存在的循環信貸承諾的人應從持有該循環信貸承諾的貸款人重新分配至

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根據該再融資修正案的條款持有延長循環承諾的貸款人；但是，該等參與權益在持有延長循環承諾的相關貸款人收到後，應被視為該等延長循環承諾的參與權益，且該等參與權益的條款（包括適用於其的佣金）應相應調整。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節税金。

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根據本協議，轉讓人有權根據本款（a）項就該日期付款的美國預扣税獲得付款，則在此範圍內，術語税應包括（除未來可能徵收的預扣税或其他可包含在税收中的金額外）美國預扣税，如有，根據適用法律對受讓人在該日期生效。根據第10.15條的規定，如果任何法律要求任何適用的預扣税代理人從任何貸款文件項下的任何應付款項中扣除任何税款，（i）應付款項應根據需要增加，以便在進行所有要求的扣除後，（包括適用於根據本第3.01條支付的額外金額的扣除），（ii）適用的預扣税代理人應進行此類扣減，（iii）適用的扣繳義務人應根據適用的法律向有關政府機關支付扣除的全部款項，以及（iv）在支付日期後30天內，貸款方（如果其是適用的扣繳義務人）應向該代理人或代理人（視情況而定）提供證明其付款的收據原件或經認證的副本，以該收據已簽發，或其他令管理代理人合理滿意的書面付款證明。

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除非借款人要求或要求進行任何此類變更，或者該貸款人或代理人有權根據第3.01(A)和(C)節的規定從借款人那裏獲得額外的金額。

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第3.02節違法。如果任何銀行合理地認定任何法律已將其定為非法，或任何政府機關已認定其為非法，任何銀行或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助貸款，其利息是參考歐洲美元利率或經調整定期SOFR利率釐定，或根據歐洲美元利率或經調整定期SOFR利率釐定或收取利率，或任何政府機構已對該銀行家在倫敦適用的銀行間市場購買或出售美元或歐元的權力施加了重大限制，然後，在該銀行家通過管理代理通知借款人代表後，（i）該銀行家有任何提供或繼續提供歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的義務，（ii）倘該通知聲稱該等作出或維持基準利率貸款（其利率乃參考基準利率的經調整的歐元期限SOFR利率組成部分而釐定）屬非法，則該等貸款人的基準利率貸款的利率應，如有必要避免此類違法行為，則由行政代理人決定，而不參考基本利率的調整後歐元期限SOFR利率部分，在每種情況下，直至行政代理人通知行政代理人和借款人代表導致此類決定的情況不再存在為止。在收到通知後，（x）借款人應在收到通知後，（向行政代理人提供一份副本），預付所有歐洲美元利率貸款或期限基準貸款（如適用），或（如適用）將所有歐洲美元利率基準貸款轉換為基本利率貸款（如為避免該等違法行為而有需要，該等貸款人的基本利率貸款的利率須，由行政代理人在不參考基本利率的調整後歐元期限SOFR利率部分的情況下決定，在利息期的最後一天，如果該等代理人可合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款或定期基準貸款至該日，或立即，如果該等代理人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率貸款或定期基準貸款，及（y）如果該通知聲稱該等代理人根據經調整的歐洲美元定期SOFR利率釐定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理人應計算適用於該交易的基本利率，而不參考調整後的歐元條款SOFR，

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其中的利率部分，直到管理代理人以書面通知該代理人，該代理人根據歐元調整後定期SOFR利率確定或收取利率不再違法。於任何該等預付或轉換時，借款人亦須就該等預付或轉換金額支付應計利息。如果指定一個不同的貸款辦事處將避免需要該通知，並且根據該代理人的善意判斷，不會在任何法律、經濟或監管方面對該代理人造成重大不利，則各代理人同意指定不同的貸款辦事處。

第3.03節無法確定費率。

然後，管理代理人應在實際可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人代表和貸款人，直到管理代理人通知借款人代表和貸款人引起該通知的情況不再存在為止，（A）任何要求（1）將任何循環信貸借款轉換為，或繼續以定期基準貸款形式進行任何循環信貸借款，或（2）繼續以歐洲美元利率貸款形式進行任何借款，如適用，將無效；（B）如果任何借款申請要求以美元為單位的歐洲美元利率基準貸款，則該借款應作為基本利率貸款進行；但如果引起該通知的情況隻影響一種借款，則應允許另一種借款。

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倫敦銀行同業拆借利率（LIBO Screenterterm SOFR參考利率）或歐洲銀行同業拆借利率（如適用）的管理者破產（並且沒有繼任管理員將繼續發佈LIBO ScreenTerms SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率，如適用），（x）LIBO ScreenTerms SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率的管理員，如適用，已發表公開聲明，確定一個特定日期之後，LIBO屏幕術語SOFR參考利率或EURIBOR屏幕利率，如適用，將永久或無限期停止出版（並且沒有繼任管理員將繼續發佈LIBO Screenterm SOFR參考利率或EURIBOR Screenterm SOFR參考利率，如適用），（y）LIBO Screenterterm SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率（如適用）的管理人的主管已發表公開聲明，確定LIBO Screenterm SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率（如適用）之後的特定日期，將永久或無限期停止發佈，或（z）LIBO Screenterterm SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率（如適用）的管理人的主管，或對管理代理人有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定LIBO Screenterm SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率（如適用）之後的特定日期，不再用於確定貸款利率，則管理代理人和借款人應努力建立適用的定期SOFR利率或歐洲美元利率（如適用）的替代利率，適當考慮當時通行的市場慣例，確定以美元或歐元計值的銀團貸款利率（如適用），在美國，並應對本協議進行修正，以反映可能適用的替代利率和本協議的其他相關變更（但為免生疑問，該等相關變更不包括適用税率的降低）；但如果如此確定的替代利率低於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。儘管第10.01條中有任何相反的規定，只要管理代理人在向貸款人提供替代利率通知之日起五個工作日內未收到（x）的書面通知（如果是修訂以取代歐元利率，要求貸款人聲明該等要求貸款人反對該等修訂，或（y）在修訂取代定期SOFR利率的情況下，多數美元貸款人聲明該等多數美元貸款人反對該等修訂。直到根據本條第（b）款確定替代利率為止。（但在本第3.03（b）條第一句第（ii）（w）條、第（ii）（x）條或第（ii）（y）條所述情況下，僅限於LIBO篩選條款SOFR參考利率或EURIBOR篩選利率（如適用），（x）任何利息選擇請求，要求（1）將任何循環信貸借款轉換為或延續任何循環信貸借款，定期基準貸款或（2）任何借款作為歐洲美元利率貸款的繼續應在適用情況下無效，以及（y）如果任何借款要求作為定期基準貸款的歐洲美元利率借款的循環信貸借款，則該借款應作為基準利率借款的借款進行。

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第3.04節成本增加，回報減少；資本充足率。

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(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，均應被視為在本協議日期之後生效，而不論其制定、通過或發佈的日期。

第3.05節資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失)，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，但不包括第3.03節規定的沒有合理計算方法的任何此類損失。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

​

143

引起這種索賠的事件；但如果引起這種索賠的情況具有追溯效力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力的期限。如果任何借款人根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通過通知該借款人，（並將副本送交行政代理），暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期提供或繼續提供歐洲美元利率貸款或定期基準貸款（視情況而定）的義務，或將基本利率貸款轉換為歐洲美元利率定期基準貸款，直至引起該請求的事件或條件停止生效（在此情況下，第3.06（c）條的規定應適用）；但該中止不應影響該請求人獲得如此請求的補償的權利。

​

144

根據各自的承諾按比例分配(本金金額、利率基數和利息期限)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。

​

145

受讓人貸款人簽約並向該可替代出借人交付該轉讓和承擔之日，則該可替代出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而該可替代出借人不採取任何行動。在根據上述第3.07(A)節更換任何貸款人時，借款人應按照第3.05節的規定向該貸款人支付可能需要的金額。

第3.08節生存借款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止、償還本協議項下的所有其他義務以及管理代理人辭職後繼續有效。

第四條

授信延期的先決條件

第4.01節截止日期的條件。在滿足或放棄（根據第10.01節）下列先決條件後，各承包商在本協議項下各自的承諾應根據本協議規定的條款和條件生效：

​

146

行政代理人，並附上各自所需的時間表和其他附件：

(i)（A）控股公司、母借款人和蓋蒂借款人簽署的本協議副本，以及（B）控股公司和各子公司擔保人簽署的擔保副本；

(Ii)由控股公司、母借款人、蓋蒂借款人和子擔保人各自正式簽署的擔保協議，連同（在每種情況下，受本第4.01節最後一段的約束）：

​

147

​

148

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前已收到貸款人的書面通知，説明其反對意見。

​

149

第4.02節所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(不包括將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續發放歐洲美元利率貸款或定期基準貸款)，但前提條件如下：

借款人代表提交的每份貸款延期申請（不包括將貸款轉換為其他類型或繼續使用歐洲美元利率貸款或期限基準貸款）應被視為一種聲明和保證，即第4.02（a）和（b）條規定的適用條件在適用的貸款延期日期當日已得到滿足（除非放棄）。

​

150

第五條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人（在交易生效後）聲明並保證：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。各控股公司、母借款人及其各受限制子公司（a）均為正式組織或組成、有效存在且信譽良好的人士（在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內）根據其成立或組織的司法管轄區的法律，（b）擁有一切必要的權力及權限（i）擁有或出租其資產及經營其現時經營的業務，及（ii）執行，交付並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，（c）具有適當資格和良好信譽，（在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內）根據其所有權的每個司法管轄區的法律，租賃或經營物業或其業務的開展需要此類資格，（d）符合所有法律，（e）擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前開展的業務；但（a）款所提述的每種情況除外（不包括借款人），（b）（（b）（ii）就借款人而言除外）、（c）、（d）及（e），但在合理預期不存在或不存在重大不利影響的情況下。

第5.02節授權；無違反。各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，均在貸款方的法人或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的法人或其他組織行動的正式授權，且不得（a）違反任何該人的組織文件的條款，（b）與任何違反或違反，或創造任何一個人，（除第7.01條所允許者外），或要求任何付款（不包括將於截止日期償還與交易有關的債務）根據（i）該人士為一方或影響該人士或該人士或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務，或（ii）任何政府機構的任何重要命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或（c）違反任何法律；在每種情況下（除第（a）款所指的任何違反、違反或違反或付款外），除非該違反、衝突、違反，違反或付款將不會合理預期產生重大不利影響。

第5.03節政府授權；其他同意。與任何貸款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關的任何政府機構或任何其他人員的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，除（x）完善貸款方授予的抵押品留置權所需的備案和登記外，（y）批准、同意、豁免、授權、行動，

​

151

已正式取得、採取、發出或作出且完全有效的通知及檔案；及（z）未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案，合理預期不會產生重大不利影響。

第5.04節約束效果。本協議及其他各貸款文件均已由各貸款方正式簽署並交付。本協議及其他各貸款文件構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對作為協議一方的各貸款方執行，除非此類可執行性可能受到破產、無力償債、重組、接管、延期或其他債務人救濟法以及一般公平原則的限制。

第5.05節財務報表；沒有實質性的不利影響。

​

152

(Iii)該等預測及預測並不保證未來的財務表現，亦不會就一般經濟或一般行業性質的資料作出陳述。

第5.06節打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由控股公司、母公司借款人或任何受限制的附屬公司提出或針對其提出的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不會在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，不論個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節收益的使用。借款人(A)將只使用初始定期貸款的收益為部分交易提供資金(包括支付與之相關的任何費用、佣金和開支)；以及(B)將所有其他借款所得資金用於母公司借款人及其受限制子公司的營運資金需求，以及用於母公司借款人及其受限制子公司的一般企業用途(包括本協議允許的投資)。

第5.08節[保留。]

第5.09節環境法規遵從性。除本合同附表5.09中披露的情況外：

​

153

根據任何環境法和(Iv)未在任何財產上釋放、排放或處置危險物質，或據母借款人所知，母公司借款人或其任何受限制子公司以前擁有或經營的任何財產未被釋放、排放或處置，但符合環境法的該等釋放、排放和處置除外。

第5.10節税金。控股、母借款人及其受限附屬公司的每一家均已提交所有要求提交的聯邦、州、地方、外國和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、地方、外國和其他税收、評估、費用和其他政府費用，或以其他方式到期和應付的，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；或(B)如果不單獨或整體地對其進行此類申報或支付，合理地預計會產生實質性的不利影響。

​

154

第5.11節ERISA合規性。

​

155

一方或任何ERISA關聯公司參與了可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易，以及（vii）沒有計劃被其計劃管理人或PBGC終止，並且沒有發生或存在任何事件或情況，可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或多僱主計劃，除本第5.11（d）條的前述第（i）至（vii）條中的每一條外，任何合理預期不會單獨或共同導致重大不良影響。

第5.12節子公司；股權。截至截止日期，在交易生效後，除附表5.12中明確披露的那些外，母借款人沒有受限制的子公司，貸款方擁有的該等受限制子公司的所有未清償股權均不受任何留置權的限制，但（i）根據抵押文件設立的股權和（ii）第7.01條所允許的任何留置權。

第5.13節保證金法規；投資公司法。

第5.14節披露。

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156

可能是實質性的，並且這種預測和預測不是對未來財務業績的保證，並且(B)沒有就一般經濟或一般行業性質的信息作出任何陳述。

第5.15節遵紀守法。母借款人及其各受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於母借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的有關規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節知識產權；許可等母借款人及各受限制子公司擁有、許可或擁有使用其各自業務營運所必需的所有商標、服務商標、商號、版權、專利及其他知識產權的權利，但合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。據母借款人所知，母借款人或任何受限制子公司目前進行的業務活動並不侵犯或違反任何其他人持有的任何商標、服務商標、商號、版權、專利或其他知識產權，且不存在任何關於任何商標、服務商標、商號、版權的索賠或訴訟，母借款人或其受限制子公司的專利或其他知識產權正在等待或以書面形式威脅母借款人或受限制子公司，除非，在每種情況下，合理預期不會產生重大不利影響。

第5.17節償付能力截至交易生效後的截止日期，母借款人及其附屬公司（按綜合基準）均具償付能力。

第5.18節[保留。]

第5.19節根據本協議交付的每份附屬文件在簽署和交付後，將有效地創建（在其中描述的範圍內）以擔保方的利益為受益人的擔保代理人，其中描述的擔保物上的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益，以預期由此創建並要求在其中完善的範圍內，但在執行方面，可能受適用的國內或國外破產法、無力償債法、欺詐性轉讓或轉讓法、重組法、暫緩執行法和其他債務人救濟法、一般衡平原則（無論是在案件或訴訟中考慮的）的限制，

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157

誠信和公平交易的默示契約，以及（a）當融資報表和其他適當形式的文件提交給每個貸款方的組織或組建管轄區的國務卿辦公室，以及適用的文件提交和記錄在美國專利商標局和美國版權局和/或（b）在抵押品代理人取得該抵押品的佔有或控制時，擔保權益僅可通過佔有或控制而完善（在擔保要求抵押代理人管有或控制的範圍內，本協議或質押協議，如適用），由抵押文件設立的留置權應構成儘可能根據相關法律充分完善的留置權，並在以下方面的擔保權益。（以貸款文件所規定的範圍為限），一切權利，貸款方在該抵押品中的所有權和利息，除本協議第7.01條允許的留置權外，不存在任何留置權。

第5.20節反恐法。任何貸款方均未嚴重違反任何有關恐怖主義、制裁、洗錢或賄賂的法律（“反恐法”），包括2001年9月24日生效的關於恐怖主義融資的第13224號行政命令（“行政命令”）和美國愛國法案（“美國愛國法案”）。L. 107—56號（2001年10月26日簽署成為法律）（"愛國者法"）、經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部實施的制裁（"制裁"）。

第5.21節外國資產管制處。借款人或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據借款人所知，上述任何人員的任何代理人、僱員或關聯公司均不是（A）“特別指定國民和被封鎖人員”名單上的人員或（B）任何制裁的目標；及（ii）借款人將不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式直接或有意間接向任何人士提供該等收益，以資助任何違反適用制裁的活動。

第5.22節FCPA任何貸款或信用證的任何部分收益不得直接或據借款人所知間接用於支付任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以不正當地獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反任何適用的反腐敗法律，包括1977年美國反海外腐敗法（“FCPA”）。

第六條

平權契約

只要任何擔保人在本協議項下有任何承諾，任何貸款或其他債務（不包括或有賠償或其他或有債務，

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158

已提出索賠，且根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的義務和責任）應仍未支付或未履行，或任何信用證應未清償（信用證除外），母借款人應，並應（第6.01、6.02和6.03條規定的契約除外）促使其各受限制子公司：

第6.01節財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個代理商：

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159

儘管有上述規定，(I)如果借款人代表在提交給美國證券交易委員會的任何財政年度結束後90天內，以10-K表格向行政代理提交了該財政年度的母公司借款人或控股公司(或任何其他母公司控股公司)的年度報告，則該表格10-K應滿足本節(A)段關於該財政年度的所有要求，只要它包含(A)段所要求的信息、報告和意見，並且該報告和意見不包含任何“持續經營”或類似的限制(關於以下方面的除外)，或由於(X)在未來日期或未來期間或(Y)預定在該報告和意見交付之日起一年內發生的與債務有關的任何債務項下任何潛在的無力履行財務契約的情況)和(Ii)如果借款人代表在該財政季度結束後45天內向行政代理提交了針對母借款人或控股公司(或任何其他母公司控股公司)的10-Q表格形式的任何財政季度報告，該表格10-Q應滿足本節(B)段關於該財政季度的所有要求，只要它包含該(B)段所要求的信息；在該等表格10-K或表格10-Q所載資料符合本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)的規定的範圍內。

第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

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160

(c)所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本可在獲得後立即提交，控股公司、母借款人或蓋蒂借款人可根據《交易所法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或要求其向交易所法案第13或15(D)條提交或要求其提交或提交給任何政府主管部門或任何國家證券交易所，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；

(d)[已保留];

(e)在根據第6.02(B)節交付每份合規性證書的同時，一份補充本協議附表5.12的報告，只要其中包含的信息發生了任何變化，以使相關的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如果在該合規性證書的日期作出的話；

(f)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》，以及(Ii)行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關母借款人或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的額外信息，應行政代理或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的目的而迅速、合理地要求(I)。

根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代表在互聯網上的網站上發佈此類文件，或在附表10.02所列網站地址提供指向借款人代表的鏈接，以及(Ii)借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相關互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(I)在行政代理人提出書面要求時，借款人代表應將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人代表應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人(可以是傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。

行政代理沒有義務要求交付、維護或向貸款人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守任何此類請求

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161

每一出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理機構交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。借款人代表在此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人代表或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)的工作人員可能只希望接收公共方面信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人代表特此同意，他們將作出商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人代表應被視為已授權行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共方信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料被允許通過指定為“公共邊信息”的平臺的一部分提供，(Z)行政代理和首席安排人有權將任何標記為“公共”的借款人材料視為適合在平臺指定的“公共邊信息”部分上張貼(應理解，母借款人及其受限制的子公司沒有任何義務將任何特定的借款人材料標記為“公共”)。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表另行通知行政代理，否則根據第6.01(A)和(B)節交付的財務報表和根據第6.02(B)節交付的合規證書應被視為適合在平臺指定的“公共端信息”部分上發佈。除非明確指定為公共輔助信息，否則行政代理和首席安排人同意不向公共貸款人提供任何此類借款人材料。

第6.03節通知。在任何借款人或任何擔保人的負責人獲知後，立即通知行政代理：

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162

根據本節規定，每份通知應附有借款人代表的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人代表已就此採取和擬採取的行動。

第6.04節繳税。支付、清償或以其他方式清償到期及應付之所有税項負債及評估，以及對其或其物業或資產徵收的政府收費或徵費，除非(A)母公司借款人或該受限制附屬公司正透過勤奮進行的適當法律程序真誠地就上述各項提出抗辯，且母公司借款人或該受限制附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(B)未能支付、清償或清償上述各項將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.05節保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權(包括其良好地位，如果該概念適用於該組織的適用管轄範圍)、許可證、許可證和特許經營權；以及(C)在美國適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，保留或更新其在美國的所有註冊專利、商標、商號和服務標誌，但在本第6.05節規定的每一種情況下，不合理地預期不會產生實質性不利影響或在本條款下允許的情況下。

第6.06節物業的保養。除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則必須維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況、正常的損耗和傷亡或譴責除外。

第6.07節保險的維持。

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163

應盡商業上合理的努力，在符合每項適用的債權人間協議的前提下，確保為擔保當事人的利益的抵押品代理人在任何時候都應被指定為借款人維持的責任保單(員工福利、D&O和類似保單除外)的額外被保險人，以及每一附屬擔保人和為擔保當事人的利益的抵押品代理人應被指定為借款人和每一附屬擔保人維持的財產保險(業務中斷和類似保險單除外)的損失收款人；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(A)抵押品代理人應將其作為母公司借款人及其子公司維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何金額移交給借款人代表，(B)抵押品代理人同意母借款人和/或其適用的子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠，以及(C)意外事故的所有收益應支付給借款人代表。

第6.08節遵紀守法。遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求不會產生實質性的不利影響。

第6.09節書籍和唱片。保持適當的賬簿和賬簿，使財務報表能夠按照對母公司借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務一致適用的所有財務交易和事項編制財務報表(有一項理解和協議，即外國子公司可以保存個別賬簿和記錄，以便能夠按照在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則編制財務報表)。

第6.10節檢查權；季度檢查電話。允許管理代理人的代表，以及在任何違約事件持續期間，由所需貸款人指定的貸款人的代表，訪問和檢查其任何

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164

性能（在該人控制允許進行查閲的範圍內），審查其公司、財務和經營記錄，並製作其副本或摘要，並與其董事、高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目（須遵守該等會計師的慣常政策及程序），所有費用由借款人承擔，在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率，在每種情況下，在合理事先書面通知借款人後，只要該等活動不會在任何重大方面不合理地幹擾借款人或其任何子公司的運營；但（i）只有代表貸款人的行政代理人可以行使本第6.10條規定的權利，以及（ii）不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查，管理代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過一次；進一步規定，當存在違約事件時，管理代理人（或其任何代表）或要求貸款人指定的貸款人的單個代表可以在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先書面通知後，進行上述任何行為，費用由借款人承擔。管理代理人和貸款人應給予借款人參與與借款人會計師的任何討論的機會。從截至2019年3月31日的財政季度開始，借款人代表將在根據第6.01（a）或（b）節交付財務報表之日後每季度召開電話會議，在借款人選擇且行政代理合理接受的時間，審查該等財務報表中列出的財務信息；但在任何情況下，此類電話會議在任何財政季度內不得超過一次。

第6.11節收益的使用。使用初始貸款的收益（a）為部分交易提供資金，包括與之相關的任何費用、佣金和開支，（b）為母借款人及其受限制子公司的營運資金需求提供資金，以及（c）為母借款人及其受限制子公司的一般企業用途（包括本協議所允許的投資）。借款人應在截止日期後使用所有其他借款的所得款項，（i）為母借款人及其受限制子公司的營運資金需求提供資金，以及（ii）母借款人及其受限制子公司的一般企業用途（包括本協議項下允許的投資）。

第6.12節保證義務和給予保障的契約。

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165

根據抵押品文件的條款要求)，在每種情況下，母借款人應由借款人承擔費用：

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166

抵押品代理人的意見，將抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)對據稱受抵押、擔保協議補充、質押協議補充、知識產權擔保協議和擔保協議約束的財產的有效和存續留置權，在每種情況下，在貸款文件要求的範圍內，並受完美例外(如擔保協議中定義的)的限制，根據其條款可對所有第三方強制執行，

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167

第6.13節遵守環境法。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則應遵守並作出商業上合理的努力，以使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取並續簽其經營和財產所需的所有環境許可證；並在環境法要求的範圍內，根據所有環境法的要求，進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除或補救、糾正或其他行動，以從其任何財產中移除和清理所有有害物質。

第6.14節進一步的保證。

根據行政代理人的書面要求，並在符合第6.12節所述限制的情況下，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何貸款文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以授予、保存、保護和完善抵押品憑證設定或擬設定的擔保物權的效力和優先權。

第6.15節評級的維持。使用商業上合理的努力來維持S和穆迪對蓋蒂借款人的貸款評級和公司債務評級(但不是為了獲得或維持特定的評級)。

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168

第6.16節關閉後的企業。在附表6.16規定的期限內(每個期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，提供附表6.16規定的抵押品文件並完成附表6.16規定的承諾。

第七條

消極契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償或其他或有債務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和債務除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償(已現金抵押的信用證除外)，(A)僅就第7.11節而言，蓋蒂借款人不得，(B)僅就第7.15節而言，母借款人不得，(C)除第7.11節外，第7.14節和第7.15節，母借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司和(D)僅就第7.14節，控股不得：

第7.01節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

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169

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170

資本化租賃債務，該等留置權在任何時候均不延伸至或涵蓋除該等租賃及其收益和產品以及慣例保證金以外的任何資產；如果本協議所允許擔保的個人融資由一人提供，（或其關聯公司）可以交叉抵押貸款人（或其關聯公司）按慣例條款提供的其他融資；

​

171

保證母公司借款人或任何受限制子公司對母公司借款人或任何其他受限制子公司的債務的抵押品)或債務以外的其他債務；

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172

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173

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174

第7.02節投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

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175

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176

母借款人和/或其子公司當時從事的附屬或互補業務（包括相關、互補、協同或輔助技術）。

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177

第7.06條相應金額（如果第7.06條的適用條款包含最高金額）；

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178

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179

第7.03節 負債累累。 創造、招致、承擔或承受任何債務，除非：

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180

條款（e）（C）應遵守公司間票據中規定的或與公司間票據一致的習慣性從屬條款；

(i)在正常業務過程中發生的、非投機性目的的掉期合約的債務；

(j)第7.01條允許的留置權擔保的債務（借款除外）；

(k)(I)對母借款人及受限制附屬公司的董事、高級人員、僱員、顧問或獨立承建商的遞延補償或以股票為基礎的補償的負債；及。(Ii)由母借款人或受限制附屬公司根據遞延補償對其董事、高級人員、僱員、顧問或獨立承建商承擔的債務或該等人士因下列事項而招致的其他類似安排所構成的負債。

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181

第7.02節允許的交易或允許的收購或其他投資；

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182

因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中出現資金不足；

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183

不是許可應收賬款融資子公司的其他受限制子公司(根據標準證券化承諾除外)；

第7.04節根本性的改變。合併、解散、清算、合併、與他人合併、合併或合併為他人，作為分割人完善分部或以其他方式處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產（無論是現在的還是以後的）任何人，都是為了任何人。（第（d）、（e）、（f）和（g）條除外），第8.01（a）、（f）或（g）條規定的違約事件不會因此而導致：

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184

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185

其中規定的期限和（iii）在構成投資的範圍內，該投資必須是根據第7.02條（不包括第7.02（e）（iii）條）的允許投資；

第7.05節處置。作出任何處置，除非：

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186

該處置的所得款項淨額立即用於該替代財產的購買價格；

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187

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188

將該受限制子公司轉換為現金或現金等價物（以轉換過程中收到的現金或現金等價物為限）在適用處置結束後180天內；及（C）有關該出售事項之任何指定非現金代價，（由借款人代表真誠地確定，該確定應為決定性的），連同所有其他處置的指定非現金代價，不超過50，000，000美元及截至最近結束的測試期綜合息税前利潤的15.0%兩者中的較高者（每項指定非現金代價的公平市值乃於收到時計量）；

但是，根據第7.05（e）或（s）條對任何財產的任何處置不得低於該等處置時該等財產的公平市場價值。在本第7.05條允許將任何抵押品處置給貸款方以外的任何人的情況下，該抵押品應不受貸款文件所規定的留置權的限制，並且管理代理人有權並應採取任何必要或認為適當的行動以實現上述規定。

第7.06節限制付款。直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，除非：

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189

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190

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191

配偶和/或前配偶），根據該實體的遞延補償計劃，放棄以換取控股、母借款人、任何母控股公司或其任何子公司的股權，（前提是，在任何情況下，如此使用的任何該等出資額不得增加累積信貸）；

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192

借款人選擇申請第7.13（a）（i）條，加上（2）一筆金額（不得小於零）等於母借款人選擇適用本第7.06（f）（2）條的選擇日期累積信貸的部分（如有），該選擇將在母借款人的負責人員的書面通知中指明，在緊接之前，該項選擇及選擇如此適用的款額；但在每種情況下，在第1.13條的規定下，（A）在任何限制性付款生效後，不應發生違約事件，且（B）在任何限制性付款生效後，蓋蒂借款人及其受限制子公司應遵守規定，在上述受限制付款生效後，以備考基準進行，（x）合併總債務與合併EBITDA比率為5.50：1.00，以及（y）合併總留置權債務與合併EBITDA比率為3.75：1.00，在每種情況下，該比率在最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如受限制付款發生在測試期的第一天；

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193

母借款人、控股公司或任何母控股公司的權益，以換取另一類股權或收購股權的權利，或以實質上同時進行的股權出資或發行其股權的新股所得款項；只要任何與貸款人利益有關的條款和規定，當作為一個整體考慮時，母借款人或控股的其他類別股權所包含的股權對貸款人的不利（整體而言）不比由此贖回的股權所包含的股權更大；

第7.07節業務性質的變化。從事與母借款人及受限制子公司於本協議日期所從事的業務有實質性不同的任何重大業務，或與之合理相關、互補、協同或附屬或合理擴展的任何業務。

第7.08節與關聯公司的交易。與母借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但（a）貸款方之間的交易除外（控股除外）及其受限制附屬公司（或因該交易而成為受限制子公司的任何實體），（b）以公平合理的條款，實質上與母借款人或該受限制子公司在可比的條件下可獲得的基本上同樣有利的條款，與非關聯公司的人士進行公平交易（由借款人代表真誠地確定，該確定應為最終確定），（c）交易以及與交易完成有關的費用和開支的支付，（d）根據諮詢服務協議支付（i）彌償及合理開支及（ii）只要第8.01（f）或（g）條下的違約事件沒有發生並持續，這些特定年費（見諮詢服務協議）（包括終止後）根據諮詢服務協議；如果在第8.01（f）或（g）條所述的違約事件已經發生或持續的期間內，諮詢服務協議項下的年度費用可以累積，但不支付，並且在補救或放棄以下情況後，

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194

（e）可向控股公司、母借款人和其他受限制子公司的任何董事支付慣例費用和賠償（以及，在可歸因於母借款人及其受限制子公司的經營或所有權的範圍內，（f）僱用、補償、獎金、獎勵、留用和遣散安排以及健康，控股公司、母借款人、任何母控股公司或其任何子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、經理之間的殘疾保險或福利計劃或其他福利安排，顧問或獨立承包商（包括管理層和僱員福利計劃或協議、認購協議或與現任或前任僱員、高級職員、董事、經理，顧問或獨立承包商以及股票期權或獎勵計劃及其他補償安排）在日常業務過程中或經控股董事會批准（或任何母控股公司）或母借款人或任何受限制子公司，如適用，（g）第7.06條允許的受限制付款（第7.06（d）條除外），（h）第7.02條允許的投資，（i）根據任何賠償協議、任何有限合夥協議要求支付的任何款項（或控股或任何其他母公司的類似組織文件），（j）根據在截止日期存在的協議和附表7.08所載的交易，或對任何該等協議的任何修訂，只要該等修訂並非重大不利，整體而言，（k）借款方與任何附屬公司的任何人之間的交易，僅由於該人的董事也是任何借款方或任何母公司控股公司的董事；但是，如果該董事放棄作為借款方或母公司控股公司（視情況而定）的董事投票，（l）向許可持有人、控股公司或任何母控股公司，或向其任何董事、高級管理人員、僱員或顧問發行股權，（m）母借款人和受限制子公司在第七條允許的範圍內的貸款、擔保和其他交易，（n）獲許可持有人及其各自關聯公司就向母借款人或其任何附屬公司提供的任何服務而支付的彌償金及合理開支，（o）償還母借款人及任何受限制子公司就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行業務（包括與收購或剝離有關，無論是否完成），（p）任何發行股權，或其他付款，獎勵或授予現金，證券，股權或其他根據控股董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或資金的其他方式（或任何直接母控股公司）或母借款人，視情況而定，（q）與全資子公司的交易，以購買或銷售貨物、產品，在正常業務過程中訂立的零部件和服務，（r）在正常業務過程中訂立的與合營企業的購買或銷售貨物、設備和服務的交易，以及（s）關聯公司對母借款人或其任何子公司的債務或優先股權的投資（和/或該關聯公司行使與此相關的任何允許權利），只要非關聯公司也有機會投資於該等債務或優先股權，以及僅以母借款人債務或優先股權持有人身份與關聯公司進行的交易，或

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195

其附屬公司，只要該交易是與該類別的所有持有人(以及有該等非關聯持有人)進行，且該等關聯公司的待遇一般不比該類別的所有其他持有人為佳。

第7.09節繁重的協議。訂立或允許存在母公司借款人或任何受限制附屬公司(本協議或任何其他貸款文件除外)的任何合同義務，限制(A)非貸款方的任何受限制附屬公司向任何借款人或任何擔保人進行有限制付款的能力，但下列情況除外：(I)在截止日期有效的、如附表7.09所述的任何協議；(Ii)在任何受限制附屬公司成為母公司借款人的子公司時有效的任何協議；或與從任何人收購資產有關的任何假定的協議，只要該協議的訂立並非純粹為了考慮該人成為母借款人的子公司或從該人獲得資產，(Iii)第7.03節允許的、(Iii)第7.03節允許的、(Iv)第7.05節允許的與處置有關的、(V)適用於第7.02節允許的合營企業的合營協議或其他類似協議中適用於合營企業的習慣規定、(Vi)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的任何協議或文書。(Vii)母公司借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的不動產租約中所載的慣常淨值規定，只要母公司借款人已真誠地確定(該確定應為決定性的)，該等淨值規定合理地預期不會損害母公司借款人和受限制附屬公司履行其持續債務的能力；(Viii)關於母公司借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中的許可或再許可的任何限制(在這種情況下，該限制只適用於該等知識產權)；(Ix)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的慣常規定；。(X)任何協議或文書所載的限制：(A)優先票據(包括高級票據契約)、(B)準許額外債務、(C)債務再融資、(D)新增額票據、(E)準許債務交換票據、(F)展期債務、(G)優先股權權益、(H)根據第7.03節(只適用於外國附屬公司或任何就該等債務負有責任的FSHCO)而準許的債務，及。在第(A)至(H)款中的每一項中，其任何允許的再融資、(Xi)根據第7.03節允許的債務管理協議和文書中包含的限制，但作為一個整體，對母借款人及其子公司的限制不比本協議和其他貸款文件中包含的契諾(由借款人代表真誠地確定，該確定應為最終決定)中所包含的限制要大得多，(十二)僅限於該等限制與被收購的或產生此類債務的子公司有關時，根據第7.03(O)和(Xiii)節所允許的債務中所包含的限制，這些限制是由於適用法律或(B)任何借款人或任何貸款方(控股除外)為貸款人的利益而設立、產生、承擔或忍受存在抵押品留置權的限制，這些抵押品與借貸便利和義務有關，或在貸款文件下存在，但下列情況除外：(I)在截止日期有效的、附表7.09所述的任何協議；(Ii)任何受限制的子公司成為母公司借款人的子公司時有效的任何協議；或與從任何人收購資產有關的任何協議；只要這樣的協議不是

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196

平價通行證(8)第7.01節或第7.02節所允許的與現金或其他存款有關且僅限於該等現金或存款的限制；(9)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(X)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(Xi)合營協議及適用於在正常業務過程中訂立的與該等合營企業的資產和股權有關的其他類似協議中的習慣或合理規定；(Xii)因適用法律而施加的限制和(Xiii)根據第7.03(I)節允許的債務中包含的限制，但不得超過本協議所載的契諾對母借款人和其他受限制子公司的限制。

第7.10節收益的使用。使用任何信貸展期所得款項（無論直接或間接）購買或持有保證金股票（定義見FRB規則U），或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下均違反U規則。

第7.11節財政盟約。在第8.03條的規限下，在初始循環信貸融資到期日之前結束的任何測試期的最後一天（即循環信貸融資測試條件當時已獲滿足），允許截至該測試期最後一天的合併第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率超過下表所列與該期間相對的比率：

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197

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第7.12節會計變更。對財政年度進行任何變更，但與借款人的財政年度保持一致；但是，借款人可以在書面通知管理代理人後，將其財政年度更改為管理代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人代表和管理代理人將，並經貸款人特此授權，根據管理代理人和借款人代表的合理判斷，對本協議進行任何必要的修訂，以反映財政年度的此類變更。

第7.13節債務的預付款等；修訂。(a)在優先票據的預定到期日之前，以任何方式預付或贖回、購買、廢止或以其他方式清償優先票據或任何無抵押或在付款權或留置權方面明確處於優先地位的債務（公司間債務除外）（連同上述任何許可再融資，"初級融資"）（應理解，應允許定期支付利息和本金），或違反任何次級融資文件的任何從屬條款進行任何支付，除非（i）預付款，贖回，購買、廢止或以其他方式清償初級融資，但金額不得超過以下各項的總和：（1）$50，000，截至最近結束的測試期，000美元和15.0%的合併息税前利潤（減去母借款人選擇適用於第7.06（f）條的該金額的任何部分）加上（2）（不得小於零）等於借款人代表選擇適用本第7.13（a）（i）條的選擇日期累積信貸的部分（如有），借款人代表的負責人員的書面通知中指明該選擇，以合理的細節計算累積金額，緊接在此選擇之前的信貸以及選擇如此使用的信貸金額；在每種情況下，在遵守第1.13條的情況下，在任何該等預付款生效後，（A）不發生違約事件並繼續存在，（B）蓋蒂借款人及其受限制子公司應遵守，以備考基準計算，（x）合併總債務對合並息税前利潤比率為5.50：1.00及（y）合併總優先留置權債務對合並息税前利潤比率為3.75：在每種情況下，由於該比率在最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如該付款發生在測試期的第一天，（ii）將任何次級融資轉換為股權（不合格股權除外）或以獲準股權發行所得款項預付、贖回、購買、廢止或以其他方式清償次級融資（iii）任何次級融資的預付、贖回、購買、廢止或以其他方式滿足其任何許可再融資；（iv）預付、贖回、購買、廢止或以其他方式滿足其任何許可再融資；在無擔保初級融資（優先票據除外）、預付款、贖回、購買，根據第7.03（o）和（v）條產生或承擔的任何債務的廢止或其他清償，任何時候，只要該等預付、贖回、購買、廢止或其他清償的日期不早於該等無抵押次級融資的最早預定到期日，該等無抵押次級融資本應

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198

（b）修改、修改或變更任何次級融資文件或其任何組織文件或期權協議的任何條款或條件，以整體上對管理代理人或貸款人利益造成重大不利的任何方式。

第7.14節控股公司控股公司不得從事、交易或以其他方式從事任何重大業務或運營；但在任何情況下均應允許以下事項：（i）其對母借款人股權的所有權及其附帶活動；（ii）訂立貸款文件或與其他債務或優先股權有關的文件並履行其義務，（iii）交易的完成；（iv）支付股息和分配、對其子公司的資本作出貢獻、母借款人或任何受限制子公司根據本協議允許產生的債務擔保以及本協議允許的其他交易；（五）維持其合法存在（包括就其管理人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商及其子公司的此類維護和執行活動產生費用、成本和開支的能力）；（vi）履行其有關有限合夥協議或母控股公司其他適用組織文件、諮詢服務協議和任何賠償協議以及由此擬訂立的其他協議或活動的義務；（vii）為準備和完成任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權而進行的活動（不包括不合格股權）；（viii）作為控股或任何其他母控股公司和母借款人合併集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，包括遵守適用法律和法律，税務及會計事宜，以及與其高級職員、董事、經理、僱員、顧問及獨立承包商有關的活動；（ix）持有任何現金及現金等價物（但不經營任何財產）；（x）與高級人員、經理、僱員、顧問訂立合約及其他安排，並履行其義務，控股或其任何子公司或任何母公司控股公司的獨立承包商和董事，與他們的僱傭或董事職位有關（包括向該等人士提供賠償）及（Xi）上述附帶的任何活動。控股不得對母借款人的任何股權產生、產生、承擔或承受存在任何留置權（除任何（x）貸款文件外，（y）根據第7.03條允許的管轄債務的任何協議或文書，或（z）僅因法律的實施而產生的非同意留置權），且不得產生任何債務（上文第（iv）條所允許的不合格股權或擔保除外）。儘管有上述規定，本公約不應阻止控股公司和中間控股公司2的任何合併。

第7.15節家長借款人母借款人不得從事、交易或以其他方式從事任何重大業務或運營；但在任何情況下均應允許以下事項：（i）其直接擁有蓋蒂借款人股權及其附帶活動；（ii）其訂立和履行其有關義務，

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199

（iii）交易完成；（iii）交易完成；（iv）支付股息和分派，對其子公司的資本作出貢獻，Getty借款人或Getty借款人的任何受限制子公司根據本協議允許發生的債務擔保，Getty借款人或Getty借款人的任何受限制子公司作為共同借款人或共同發行人在本協議項下發生的債務或本協議項下允許發生的其他債務，以及本協議允許的其他交易；（五）維持其合法存在（包括就維持和執行與其高級職員、董事、經理有關的活動而招致費用、成本和開支的能力，（vi）履行其關於有限合夥協議或母公司控股公司其他適用組織文件、諮詢服務協議和任何賠償協議以及由此設想的其他協議或活動的義務；（vii）為準備和完成任何公開發行其普通股或任何其他發行或出售其股權而進行的活動（不包括不合格股權）；（viii）參與税收，作為母借款人或任何其他母控股公司和蓋蒂借款人合併集團的成員，包括遵守適用法律以及與之相關的法律、税務和會計事宜，以及與其管理人員、董事、經理、僱員及其子公司的人員有關的活動，（ix）持有任何現金和現金等價物（但不經營任何財產）；（x）與高級人員、經理、僱員、顧問訂立合約及其他安排，並履行其義務，母借款人或其任何子公司或任何母控股公司的獨立承包商和董事與其僱傭或董事（包括向該等人士提供賠償）和（Xi）上述附帶的任何活動。儘管有上述規定，本契約不應阻止母借款人和蓋蒂借款人的任何合併，並且本契約應停止適用並在任何此類合併的情況下終止。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

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200

關於借款人)或在第七條任何適用條款(如果是第7.11條所包含的金融契約的情況下，受第8.03條所包含的治癒權和本條款(B)末尾的但書的約束)，或控股公司未能履行或遵守第7.14條所包含的任何條款、契約或協議；但Getty借款人根據第7.11節(“財務契約違約事件”)的違約不應構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環信貸承諾，並宣佈循環信貸安排下的所有未償還金額因該財務契約違約事件而到期和應支付；或

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201

在規定此類債務的文件要求時；此外，在每一種情況下，在根據第8.02節終止循環信貸承諾或加速貸款之前，此類債務的持有人未根據管理此類債務的文件的條款予以補救和有效免除；或

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202

第8.02節違約情況下的補救措施。如果發生並繼續發生任何違約事件，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下(或者，如果發生了財務公約違約事件並且正在繼續，僅在所需的循環貸款人的請求或同意下，並且在這種情況下，在不限制第8.01(B)節的情況下，僅就循環信貸安排、週轉額度安排和任何信用證、L/C信用延期和L/C債務採取以下任何或所有行動)：

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203

但是，如果根據任何債務人救濟法，實際或被視為對任何借款人作出救濟的命令發生，每個貸款人提供貸款的義務和信用證簽發人提供信用證信用延期的任何義務應自動終止，所有未償貸款的未付本金額以及所有利息和上述其他金額應自動到期應付，借款人以上述信用證債務作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需行政代理人或任何代理人採取進一步行動，而且，儘管本協議有任何相反的規定，如果當時發生並持續的唯一違約事件是財務約定違約事件，則管理代理人不得采取本第8.02條所述的任何行動，除非且直至預期補救期限已過，但未根據第8.03條行使補救權；此外，如果財務契約違約事件已經發生且仍在繼續，借款人不得進行任何借款，也不得根據本協議簽發信用證。

第8.03節治癒權。儘管第8.01條或第8.02條中有任何相反規定，如果蓋蒂借款人在要求其遵守第7.11條中規定的財務契約的任何時候未能遵守該財務契約的要求，則根據該等財務契約的條款，然後，直到要求交付適用測試期的相關財務報表之日後第十個營業日屆滿為止，（該期間的最後一天為“預期治癒截止日期”），控股公司應有權發行或獲得對其股權的貢獻（以普通股權的形式）以換取現金，並將所得款項貢獻給蓋蒂借款人（“治癒權”），並在Getty借款人收到該現金（“治癒金額”）後，根據Getty借款人行使該治癒權，第7.11條所載財務契約中使用的綜合EBITDA計算應重新計算，以使以下備考調整生效：

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204

任何契約籃子或例外的可用性或金額，或確定適用的承諾費或適用的利率，以及（2）為計算第7.11節所述財務契約，該等契約總額第一留置權債務與合併息税前利潤比率，合併總擔保債務與合併EBITDA比率或合併總債務與合併EBITDA比率；及

儘管本協議有任何相反規定，（i）在每連續四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度未行使補救權，（ii）在定期貸款期限內，行使補救權的財政季度不得超過五個，以及（iii）就本第8.03條而言，所使用的補救金額不得超過補救不遵守第7.11條規定的財務契約所需的最低金額。

第8.04節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在根據任何債務人救濟法對任何借款人實際或被視為輸入救濟令之後)，根據第2.18節和第2.19節的規定，行政代理應按照每個適用的債權人間協議，按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

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205

貸款文件項下應付給貸款人和L/信用證發行人的費用(包括根據第10.05節應付的律師費用和其他費用)和第三條項下的應付金額，它們之間按比例與本條(C)中所述的各自持有的金額成比例；

如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應根據上文規定的付款優先順序用於其他債務(如有)。

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206

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述付款的適用範圍之外。不是本信貸協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的委任，如同其為本信貸協議的“貸款人”一方。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節代理人的委任和授權。

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207

第9.02節委派職責。行政代理可由或通過代理、僱員或事實上的律師(包括但不限於J.P.摩根歐洲有限公司)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括(X)持有或強制執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救措施，以及(Y)以行政代理的身份執行任何轉讓和承擔)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為不承擔責任。

第9.03節代理人的法律責任。代理人相關人員不對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其本身在與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的職責方面存在重大疏忽或故意不當行為，其範圍由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)，或(B)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在任何證書、報告中所作的陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式負責。本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱在抵押品文件下產生的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，或抵押品的價值或充分性，或任何貸款方或貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。任何代理相關人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

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208

第9.04節代理人的依賴。

第9.05節失責通知書。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或任何借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到由貸款人或任何借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人或所需循環貸款機構可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取這種行動。

第9.06節信用決策；代理人的信息披露。各代理人承認，沒有代理人相關人員或主要代理人向其作出任何聲明或保證，並且任何代理人此後沒有采取任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，

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209

應被視為構成任何代理人相關人士或首席執行人對任何事宜的任何陳述或保證，包括代理人相關人士是否披露了其所擁有的重要信息。各代理人向各代理人聲明，其已獨立且不依賴任何代理人相關人員或主要代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了評估和調查，以及所有與本協議擬進行的交易有關的適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴於任何代理人相關人員或主要貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，繼續進行其自身的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議明確要求任何代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何代理人提供與業務、前景、經營、財產、任何貸款方或其各自關聯公司的財務和其他條件或信譽，可能獲得任何代理人相關人員或主要代理人。

第9.07節代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，每個代理人應根據其在所有貸款中的按比例份額，根據要求賠償每個代理人相關人員，（在沒有由貸款方或代表貸款方償還的範圍內，並且不限制貸款方償還的義務的情況下），並在每種情況下使每個代理相關人員免受該代理相關人員產生的任何及所有賠償責任；但前提是任何代理人不應對代理人相關人員產生的任何賠償責任承擔責任，只要該等賠償責任在最終確定，具有司法管轄權的法院因該代理人相關人員自身的重大過失或故意不當行為而作出的不可上訴判決；但是，根據要求貸款人的指示採取的任何行動不得被視為構成本第9.07條所述的重大過失或故意不當行為；進一步規定，在任何信用證簽發人僅以其作為信用證簽發人的身份和角色有權根據第9.07節獲得賠償的情況下，只有循環信用貸款人才應根據本第9.07節對該信用證簽發人進行賠償（該賠償應由該等貸款人根據其各自在循環信用貸款中的按比例份額提供）。如果發生任何調查、訴訟或訴訟導致任何賠償責任，則本第9.07條應適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟是否由任何代理人或任何其他人提起。在不限制前述規定的情況下，各代理人應根據行政代理人的要求，（包括律師的費用、支出和其他收費）由行政代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行方面所招致的（無論是通過談判、法律程序或其他方式），或就本協議項下的權利或責任提供法律意見，

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210

其他貸款文件，或本協議所設想或提及的任何文件，但以借款人或代表借款人未償還該等費用為限。本第9.07條中的承諾應在總承諾終止、所有其他義務的支付和行政代理人辭職後繼續有效。

第9.08節代理以其個人身份。任何代理人及其聯營公司均可向每一貸款方及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購其中的股權以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理人或L/信用證發行人一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人或L/信用證發行人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的該代理人。

第9.09節繼任者代理。

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211

一旦簽署和存檔或記錄該等融資報表、或其修正案、該等抵押、其他文書或通知的修正案或補充，或按所需貸款人的要求，以繼續完善抵押品文件所授予或看來所授予的留置權，行政代理人即應繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權及責任。一旦繼承人接受本條例規定的行政代理人的任何任命，或在退休的行政代理人在未指定繼任代理人的情況下發出辭職通知後30天屆滿時，退休的行政代理人應解除其在貸款文件中的職責和義務。如果行政代理成為違約貸款人，則借款人代表或所需貸款人可將該行政代理解除為本協議下的行政代理。

第9.10節行政代理人可提交申索證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

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212

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付因代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括以有擔保對衝協議的潛在對衝銀行和有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行的身份)和每一L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理應應借款人的請求，

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213

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人和抵押品代理人是否有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將根據貸款文件和本第9.11節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益解除該抵押品項目，或從屬於授予行政代理或抵押品代理或由其持有的任何留置權，或解除擔保人在擔保下的義務；但借款人代表應已向行政代理提交借款人代表的主管人員的證書，證明任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成。

第9.12節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第9.13節其他代理；首席排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人或牽頭安排人或本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“牽頭安排人”或“簿記管理人”的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，貸款人或首席安排人或任何其他如此確定的人士不會或被視為因該角色而與任何貸款人有任何受託關係。每家貸款機構都承認，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款機構、首席安排人或任何其他

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214

在決定訂立本協議或在本協議項下采取或不採取行動時被確定身份的人。

第9.14節額外的債務。關於母借款人或其任何受限制的子公司因本協議第7.01條允許的任何抵押品上的留置權而產生的額外債務，應借款人代表的要求，行政代理和抵押品代理同意簽訂債權人間協議，並簽署和交付對該協議的任何修訂、修訂和重述、重述或對該協議的補充或其他修改，以及對任何抵押品文件的任何修訂、修訂和重述、重述、豁免或補充或其他修改，並對與此相關的任何備案或採取任何其他行動表示同意。借款人代表經行政代理同意(不得無理扣留或拖延此類同意)的合理決定，對於允許擔保此類額外債務的抵押品的任何留置權成為有效的、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先順序由借款人代表指定)是必要或合理的，根據如此修改、修訂和重述、重述、放棄、補充或其他修改的抵押品文件。貸款人和每一L/信用證發行人特此授權行政代理採取前一句話所述的任何行動，任何此類貸款文件的任何修改、修改和重述、重述、放棄、補充或其他修改均應有效，儘管有第10.01節的規定。

第9.15節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第3.01和10.04節的規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付任何和所有由行政代理直接或間接支付的税款或其他款項，以及任何和所有相關損失、索賠、負債、成本和費用(包括費用、美國國税局或美國任何其他政府當局或任何其他司法管轄區因行政代理人因任何原因(包括但不限於，沒有提交適當的表格或沒有正確執行適當的表格，或因為有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該税項)而未能從已支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款而招致或針對行政代理人而招致或針對行政代理人提出的任何費用或支出)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.15節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。對於

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215

為免生疑問，就本第9.15節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和擺動額度貸款人。

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第9.16節某些ERISA很重要。

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(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

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(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

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(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

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216

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

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(b)此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對受讓人而言是真實的（2）受讓人已根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該受讓人進一步（x）表示並保證，自該人成為本協議的受讓人之日起，及（y）契諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人的利益，而為免生疑問，並非為借款人或任何其他貸款方的利益，管理代理人不是此類代理人的資產的受託人，此類代理人涉及此類代理人的進入、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議（包括與管理代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

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第十條

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其他

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第10.01條除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修改、放棄或同意，以及對任何借款人或任何其他貸款方的任何偏離的任何同意，除非所需貸款人和借款人以書面形式簽署，並送交行政代理（下文第（h）款所述的任何修訂或豁免除外，該修訂或豁免僅需獲得所需循環貸款人和借款人的同意），每一項此种放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此種修正、放棄或同意不得：

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​

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217

(b)在未經各申請人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證借款的本金或利息的支付日期，或本協議項下應付的任何費用或溢價的日期，（並在符合本節最後兩款適用的進一步要求的情況下），應理解，放棄或修訂任何按違約利率支付利息的義務的條款，以及修訂或豁免定期貸款項下的任何強制性提前還款，並不構成任何預定支付本金、利息或費用的日期的延遲；

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(c)降低任何貸款的本金或本協議規定的利率（前提是，任何貸款人，應借款人代表的要求，可以延長任何到期貸款的到期日，而無需任何其他貸款人，包括所需貸款人的同意）或信用證借款，或（除下文第（h）款之後的第二條但書第（iii）款另有規定）在未經每位貸款人書面同意的情況下，根據或根據任何其他貸款文件應付的任何費用或其他款項，應理解，對合並第一留置權債務總額與合併息税前利潤比率或合併債務總額與合併息税前利潤比率或其組成部分定義的任何變更，均不構成利率或基於此的任何費用的降低；但前提是修改“違約率”的定義，僅需徵得要求貸款人的同意，或放棄按違約利率支付利息的任何義務；

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(d)未經各放款人書面同意，修改第2.06（c）、2.13或8.04條，直接受到不利影響；

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(e)（i）本第10.01節的任何規定（本節最後兩段除外）或“所需貸款人”的定義，或本節任何其他規定，具體説明需要修改的貸款人的數量或百分比，放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意（本第10.01（e）條第（ii）款中規定的定義除外），未經各貸款人書面同意，或（ii）“所需循環貸款人”的定義，未經循環信貸額度下各貸款人書面同意；

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(f)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，未經各代理人書面同意，在任何交易或一系列相關交易中釋放全部或幾乎全部抵押品；

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(g)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，未經各擔保人書面同意，解除全部或幾乎全部擔保總額價值；或

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218

(h)(i)修改或以其他方式修改第7.11條或“循環設施測試條件”的定義，或（ii）未經所需循環貸款人書面同意，放棄或同意因違反第7.11條而導致的任何違約或違約事件；

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但是，上述條款（a）至（h）中所述的修改、修改、放棄和同意不需要任何貸款人的同意，但這些條款中所述的適用貸款人除外；

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並進一步規定，儘管有上述規定，(I)除上述要求的借款人和貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人以其身份在本協議下或在與其簽發或將開出的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的借款人和貸款人以書面形式簽署外，任何修訂、棄權或同意，均不得影響週轉貸款機構以其身份在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非除上述要求的借款人和貸款人之外，行政代理以其身份以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理的權利或責任，或支付給行政代理的任何費用或其他款項；(Iv)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(G)，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)聘書可以僅由訂約方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，(A)關於本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂、修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議以及貸款人就該部分所需的利息百分比(如果該等貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人)就該部分同意所需的利息百分比來實現。和(B)在確定必要百分比的貸款人是否已同意任何修訂、修改、豁免或其他行動時，任何違約貸款人或關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)應被視為已按與沒有違約貸款人或關聯貸款人的貸款人相同的比例投票，但以下情況除外：(X)任何修訂、修改或其他行動或重組計劃，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，以及(Y)任何修訂、修改、豁免或其他行動，其條款對任何附屬貸款人作為貸款人的身份產生不利影響，其方式在任何重大方面與並且對該關聯貸款人的不利程度大於對其他受影響貸款人的不利程度，在這種情況下，應徵得該違約貸款人或關聯貸款人(視情況而定)的同意。

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219

即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，每個附屬貸款機構(債務基金附屬機構除外)在此同意，如果在任何借款人或任何其他貸款方是附屬貸款機構時，根據美國破產法或任何其他債務人救濟法啟動訴訟程序，則該附屬貸款機構不可撤銷地授權和授權行政代理以行政代理全權決定的任何方式代表該附屬貸款機構就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該附屬貸款機構進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其單獨的酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃投票，只要該重組計劃提議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待任何該等關聯貸款人或其持有的債務，而該等方式在任何實質性方面都不如建議的對待類似貸款人及其所持有的不是任何借款人的附屬機構的債務。

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本10.01節應以第2.14、2.15、2.16、2.17、2.20或3.03節的任何相反規定為準。此外，即使第10.01節中包含任何其他相反規定，(A)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性的錯誤、遺漏或缺陷，則行政代理或抵押品代理(視情況而定)和借款人應被允許修改該條款和(B)行政代理或抵押品代理(視情況而定)，並且借款人應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地實施本協議和其他貸款文件的意圖。經借款人代表和行政代理同意的任何此類修改以及根據第1.03節的任何修改(影響第7.11節規定的比率計算的任何更改除外，否則僅需徵得所需循環貸款人的同意)，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後10個工作日內未對其提出書面反對，則該修改應在無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。

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儘管本協議有任何相反的規定，但就任何要求貸款人同意或批准的修訂、修改、放棄或其他行動而言，債務基金附屬公司的貸款人不得佔實際金額的50%以上，以確定“要求貸款人”是否已同意任何受該表決制約的修訂、修改、放棄、同意或其他行動。作為債務基金附屬機構的每個貸款人的投票權應按比例減少到必要的程度，以遵守前一句話。

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即使本合同有任何相反的規定，借款人代表在任何時間和不時通知行政代理(應迅速通知適用的貸款人)併合理詳細地規定其建議的條款後，借款人代表可作出一項或

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220

向任何貸款的所有貸款人提供更多的貸款修改，如果該貸款被任何此類貸款機構接受，將(A)改變該貸款項下的貸款和承諾的適用利率和/或應付費用(在每種情況下，僅針對接受貸款的貸款人已交付承諾的貸款和承諾)，以及(B)將如此修改的貸款和承諾視為本協定項下所有目的的新“貸款”和新“部分”；但前提是(I)該等貸款修改要約以適用於該貸款項下所有其他貸款人的相同條款及程序向每名貸款人作出(在任何情況下，該等程序均應令行政代理合理地滿意)及(Ii)未經行政代理、擺線貸款人或任何L/C發行人事先書面同意，任何貸款修改不得影響其權利或責任，或向其支付的任何費用或其他款項。

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對於任何此類貸款修改，借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受適用的貸款修改要約及其條款和條件，本協議和其他貸款文件應以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，並且僅對接受相關貸款修改要約的貸款人的適用貸款和承諾有效(並且僅對於任何該等貸款人接受貸款修改要約的貸款和承諾有效)，根據行政代理的判斷，在必要或適當的範圍內，以反映以下條款和條件的存在並使其生效：適用的貸款修改(包括增加此類修改後的貸款和/或承諾，作為本協議下的“貸款”或“部分”)。任何貸款人均無任何義務接受任何貸款修改要約，並可自行決定拒絕任何此類要約。在適用於循環信貸安排的任何貸款修改的生效日期，借款人應提前償還在該生效日期未償還的任何循環信貸貸款、L/C墊款或循環額度貸款(僅限於循環信貸貸款人)(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還的循環信貸貸款、L/C墊款或循環額度貸款(以參與循環信貸貸款人為限)(視屬何情況而定)與循環信貸貸款人因本節項下循環信貸承諾的任何不可評税貸款修改而產生的任何修訂後的按比例分攤。儘管如上所述，除非行政代理人在行政代理人合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議，否則上述修改不得生效，該等法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議與截止日期根據第4.01節就借款人和所有重要附屬擔保人提交的協議一致。

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第10.02條通知；電子通信。

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221

而所有根據本條例準許以電話或電子郵件方式發出的通知及其他通訊，須以適用的電話號碼或電子郵件地址(視屬何情況而定)發出，詳情如下：

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(i)如果給任何借款人、行政代理、L/信用證發行人或週轉出借人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應按照第10.02(D)節的規定在通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

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(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

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除非行政代理另有規定(經借款人代表同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

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222

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(d)更改地址等各控股公司、借款人、行政代理、各L/C發行人和擺線貸款人均可在通知其他各方的情況下更改其地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

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(e)行政代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在通知之前或之後沒有任何其他規定形式的通知

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223

在此，或(Ii)其條款，如收件人所理解的，與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴任何借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，其程度符合第10.05條的要求。致行政代理人的所有電話記錄和與行政代理人的其他電話通信均可由行政代理人錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

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第10.03條不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

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儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)各L/C發行人或擺動額度貸款人(僅以L/C發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第10.09節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀。

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第10.04條費用和税收。借款人同意（a）支付或償還管理代理人和其他代理人因準備、談判、聯合和執行本協議和其他貸款文件而產生的所有合理的、有文件記錄的或發票的自付費用和開支（包括與盡職調查有關的合理費用以及差旅費、信使費、複印費、印刷費和送貨費），以及對本協議及其條款的任何修改、放棄、同意或其他修改（無論在此或由此預期的交易是否完成），以及在此和由此預期的交易的完成和管理，包括律師的合理費用、支付和其他費用（限於合理費用，Cahill Gordon & Reindel LLP的支付和其他費用，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師（以及，在實際或感知的利益衝突的情況下，受此類衝突影響的一方通知，

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224

借款人代表為該等衝突，並在其後為每個受影響的人保留自己的律師，在每個相關管轄區的另一家律師事務所）），以及（b）支付或償還管理代理人，其他代理人和每個代理人承擔因執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或救濟而發生的所有合理記錄的實付費用和開支（包括在任何法律程序期間產生的所有此類成本和開支，包括根據第3.01和3.04節支付或免除的税款或其他税款，根據任何債務人救濟法或與任何解決或重組有關的任何訴訟以及與融資相關的所有單據税，但不重複重複），包括費用，律師費用和其他費用（限於一名律師向行政代理人、其他代理人和貸款人作為一個整體的合理費用、支出和其他費用，以及（如有必要）在每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用、支出和其他費用（以及，如果發生任何實際的或感覺到的利益衝突，受該衝突影響的代理人或代理人通知借款人代表該衝突，並隨後保留其自己的律師，在每個相關司法管轄區為受該衝突影響的每個代理人或貸款人或代理人組增加一名律師），在每種情況下，不得重複第3.01節下支付的任何金額（或支付）。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄、產權保險和評估費用以及與之相關的費用和税款，以及任何代理人產生的其他實付費用，但不重複根據第3.01和3.04節支付或報銷的税款。本第10.04條規定的所有應付款項應在開具發票或要求後30天內支付（應在截止日期前至少五個工作日開具發票的範圍內支付）（截止日期前發生的任何此類成本和費用除外）。本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。如果任何貸款方未能在到期時支付其在本協議項下或根據任何貸款文件項下應支付的任何費用、費用或其他款項，則該等款項可由管理代理人或任何代理人全權決定代表該貸款方支付。

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第10.05條借款人的賠償。借款人應賠償牽頭人、每名代理人相關人員、每名代理人、每名信用證簽發人、每名關聯人以及每名高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人、控制人員和其他代表，（統稱為“受償人”）（並將在發生時向每個受償人償還）任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用。（包括結算費用）、支出以及合理的、有記錄或發票的自付費用和開支（包括合理的費用、支出和其他費用：（i）一名律師向整體受償人提供，（ii）在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受該等衝突影響的受償人將該等衝突通知借款人代表，並在其後保留其自己的律師，則在各相關司法管轄區為各受影響的受償人指定另一家律師事務所，以及（iii）如有必要，各相關司法管轄區內指定一名當地律師，該律師可在任何時候強制執行，（x）任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，以任何方式與下列任何事項有關、產生、與下列事項有關或因下列事項有關、與下列事項有關、與下列事項有關或因下列事項有關、與下列事項有關或因下列事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論（包括

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225

任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)：(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與所述交易相關的任何貸款單據的籤立、交付、函件或文書的完成，或(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果提交的單據與信用證條款不符)；但就任何獲彌償人(或其任何聯屬公司，或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、顧問、代理人、控制人或其他代表)而言，如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用或開支由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的終審判決中裁定，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、行動、判決、訴訟、費用、支出、費用或開支是由於(A)該獲彌償人或其任何聯營公司或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、受控人或其各自的高級人員、董事、僱員、受控人或其各自的高級人員、董事、僱員、受控人或其各自的高級人員、董事、僱員、受控人或其各自的高級人員、董事、僱員、受控人或其各自的任何人員、董事、僱員、受控人或其各自的任何人員、董事、僱員、受控人或其各自的任何人員、董事、僱員、受控人或其各自的任何人員、董事、僱員、受控人或其各自的人員、董事、僱員、受控人或其各自的人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為在代表該受賠方或按照該受賠方的指示行事的範圍內，顧問、代理人或其他代表(B)免於該受賠方或其關聯公司對貸款文件的實質性違反，或(C)對於並非由於母公司借款人或其子公司的任何直接或間接的母公司或控制人的任何作為或不作為而引起的任何索賠，是受賠方之間的任何爭議(涉及以行政代理身份向行政代理索賠的任何爭議除外)；或(Y)在所有情況下，在所有情況下，在任何情況下，無論是否全部或部分由於受償人的疏忽而引起或產生，不論受償人是否為當事人，亦不論受償人是否為當事人，亦不論該受償人是否為當事人，亦不論該受償人是否為當事人，亦不論該等訴訟是否由借款人、其股權持有人、其附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，在任何情況下，在任何情況下，在任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與控股公司或其任何附屬公司、(X)及(Y)任何附屬公司有關的任何環境責任，((X)及(Y)統稱為“賠償責任”)。對於非預期收件人使用通過平臺或其他信息傳輸系統(包括電子電信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定，該受償方或任何此類受償方的關聯公司或其任何或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人或其他代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的損害。任何受賠方或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償包括在適用的受賠人根據本條款第10.05條有權獲得賠償的任何第三方索賠中。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，也不論任何受償方是否為其他一方，該賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟程序得到解決，或者在任何此類調查、訴訟或訴訟程序中做出了對受償人不利的判決，借款人應

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按照上述方式賠償和保護每個被補償者不受損害。對於未經借款人代表書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，借款人不負任何責任(不得被無理扣留或拖延)，但如果在該同意下達成和解，借款人同意賠償每個受保人因該和解而遭受的任何損失或責任。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在被要求支付後30天內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。除因任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何徵收外，本節10.05不適用於其他徵收。

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第10.06條付款被擱置。如果借款人或代表借款人向任何代理人、任何信用證發行人或任何代理人支付任何款項，則任何信用證發行人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐或優惠，被撤銷或要求，（包括根據該代理人、該信用證發行人或該代理人自行決定訂立的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務人救濟法或其他法律規定的任何訴訟有關，然後（a）在該收回的範圍內，原打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續充分有效，猶如該付款尚未支付或該抵銷未發生，且（b）各承租人和各信用證發行人各自同意應要求向行政代理人支付其適用份額，（不重複）從任何代理商處如此收回或償還的任何金額，加上自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率相等於NYFRB不時的利率，效果貸款人和信用證簽發人在上一句第（b）款下的義務應在全部支付債務和本協議終止後繼續有效。

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第10.07條繼任者和受讓人。

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（i）（A）在轉讓轉讓方在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額以及在該貸款項下欠其的貸款的情況下，或在轉讓方或轉讓方的關聯方或關於轉讓方的核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額，（B）在本節第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾的總額（為此目的，包括其項下的未償還貸款），或者，如果適用的承諾當時不生效，則指受每項轉讓約束的轉讓人的貸款的未償還本金餘額，在轉讓和假設有關該轉讓交付給管理代理人之日確定的，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，則從交易日期確定的，不應低於3，000，000美元，如果涉及循環信貸額度的任何轉讓，不應低於1，000，000美元，對於以美元或1，000，000歐元計值的定期貸款的任何轉讓，對於以歐元計值的定期貸款的任何轉讓，在每種情況下，除非每個行政代理人，並且只要沒有第8.01（a）條下的違約事件，（f）或（g）已發生且仍在繼續，借款人代表另行同意（每項該等同意不得被不合理地拒絕或延遲）；但前提是向受讓人集團成員的同時轉讓以及從受讓人集團成員向單一合格受讓人的同時轉讓（或合資格受讓人及其受讓人集團成員）將被視為單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額；

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（ii）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協定下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分進行，但本條（ii）不適用於（x）迴轉線貸款人的權利和義務，或（y）禁止任何分包商在單獨的貸款之間不按比例分配其全部或部分權利和義務；

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（iii）（A）借款人代表的同意（不得無理拒絕或拖延該同意；雙方理解，如為使該轉讓符合法律規定，借款人代表須取得下列人士的同意或作出以下規定，則借款人代表有權拒絕同意任何轉讓：

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228

對於任何轉讓，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(2)此類轉讓是關於定期貸款的，並且是針對貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的，或者(3)此類轉讓是關於循環信貸安排的，並且是針對循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或與之相關的核準基金；但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非他們在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)任何轉讓均須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(1)該項轉讓是就定期貸款及向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金作出的，或(2)該項轉讓是就循環信貸安排而進行並向循環信貸貸款人作出的，循環信貸貸款機構的聯屬機構或與之相關的核準基金(但行政代理應承認該項轉讓)及(C)有關循環信貸安排的任何轉讓均須徵得各L/C發行人及迴旋額度貸款機構的同意(雙方同意不得被無理扣留或延遲)；

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(4)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非，(X)任何貸款人同時轉讓一項或多項核準資金，則此類轉讓只需支付一筆處理和記錄費，以及(Y)行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費)；

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(V)不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(A)項下的貸款人時將構成本條(A)項所述任何人的任何人、(B)任何自然人或(C)(I)借款人在聘書日期之前或之後經行政代理書面同意以書面確定的任何機構進行此類轉讓(此類同意不得無理地被扣留，有條件的或延遲的)和(Ii)借款人的母公司或其任何受限制的子公司的任何競爭對手，由借款人代表向行政代理不時指明，在第(I)和(Ii)條中的每一項情況下，其任何附屬公司可僅根據該附屬公司的名稱(任何此等人士，“不合格貸款人”)與附表10.07(B)(V)所列此類不合格貸款人名單的相似性而識別為此類附屬公司(應理解為(1)借款人代表

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不得要求在該明細表上指定關聯公司，以及(2)借款人代表可針對符合第(Ii)款規定標準的不合格貸款人不時更新該明細表，行政代理應在收到後立即將更新後的明細表張貼到INTRALINK)；

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(6)不得將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給任何關聯貸款人；

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(Vii)轉讓貸款人應向借款人或行政代理人交付借款人代表合理接受的證明此類貸款的任何票據或作為替代的遺失票據、宣誓書和賠償；和

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(Viii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人代表和行政代理人同意，按比例資助先前申請但不是由違約貸款人資助的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人據此或不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項，否則此種轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

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在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但仍有權享有貸款人的利益(並有義務

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230

根據第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節，就此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，並受制於第10.08和10.15節規定的義務。在轉讓貸款人提出要求並交出其匯票後，每個借款人(自費)應簽署一份匯票，並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(D)款出售對此類權利和義務的參與。

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(c)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金金額(和相關利息金額)、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.03條規定的到期金額，根據本協議不時的條款(“登記冊”)；但行政代理未能在登記冊或此類賬户或記錄中登記，或發現登記有誤，不應限制借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。行政代理人應將根據本合同條款進行的每項轉讓記錄在登記冊中。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(就其本身而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

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(d)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或任何不合格的貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或迴旋額度貸款)的參與)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。在10.07(E)節的約束下，借款人同意，每個參與者應有權享有第3.01、3.04和3.05節(受這些節和第10.15節的要求和限制的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並擁有

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根據第10.07(B)節以轉讓方式獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

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(e)參與者無權根據第3.01、3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

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(f)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓及其止贖或其他強制執行行動不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

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(g)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意，SPC有權享有第3.01、3.04和3.05節(受這些節和第10.15節的要求和限制的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.07(B)節以轉讓方式轉讓其權益的程度相同，除非該選擇權是在事先徵得借款人書面同意的情況下授予的；但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01、3.04或3.05節)。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責；(Ii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)該授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該授予貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述情況，每一方當事人

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232

特此同意（該協議應在本協議終止後繼續有效），在全額支付任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天之日之前，除與本協議或本協議預期交易無關的事項外，它將不會對或與任何其他人一起對任何其他人提起訴訟，根據美國或其任何州的法律，此類SPC的任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議中有任何相反規定，任何SPC可以（i）在通知借款人和行政代理人的情況下，但在未事先徵得借款人和行政代理人同意的情況下，並在支付3，500美元的手續費後，將其在本協議項下與任何貸款有關的全部或部分權利轉讓給授予方，以及（ii）根據第10.08條的規定，在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保提供者貸款融資有關的任何非公開信息，或向此類SPC提供信貸或流動性增強。

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(h)即使本條例另有任何相反規定，任何屬基金的擔保人可就欠其貸款的全部或任何部分以及由其持有的票據（如有的話），為該基金所欠債務或發行證券的持有人作為該等債務或證券的抵押品的持有人設立擔保權益；除非並直到該受託人實際上成為符合本第10.07條其他規定的受託人，（i）該質押不得解除質押人在貸款文件下的任何義務，及（ii）該受託人無權行使貸款文件項下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已取得所有權，（三）因止贖或其他方式而享有的質押權益。

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(i)儘管本協議有任何相反規定，任何代理人可以將其全部或部分定期貸款轉讓給任何其他關聯公司（包括任何債務基金關聯公司），但僅在以下情況下：

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(i)轉讓代理人和購買該等代理人定期貸款的其他關聯公司應簽署並向管理代理人交付一份實質上按照本協議附件E—2所示形式的轉讓協議（“關聯公司轉讓和假設”），以代替轉讓和假設；

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(Ii)在該轉讓生效後，其他關聯公司（債務基金關聯公司除外）不得合計擁有或持有本金總額超過當時尚未償還的所有定期貸款本金額的20%的定期貸款（按購買日期計算）；及

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(Iii)此後，該等其他關聯公司（債務基金關聯公司除外）應始終遵守第10.01條規定的投票限制。

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(j)儘管本協議有任何相反規定，任何受讓人均可將其全部或部分定期貸款轉讓給控股公司或其任何子公司，但僅在以下情況下：

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(i)該等轉讓是根據按比例向所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣進行的，或（y）該等轉讓是根據公開市場購買進行的；

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(Ii)未發生違約事件，且正在繼續或將由此導致；

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(Iii)任何該等定期貸款應在控股公司或其任何子公司收購後立即自動永久註銷；

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(Iv)控股及其附屬公司不使用循環信貸融資的所得款項（無論循環信貸融資是否已根據第2.14條增加或根據第2.20條再融資）獲取該等定期貸款；及

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(v)在公開市場購買的情況下，自截止日期以來，根據公開市場購買購買的所有定期貸款的本金總額不得超過當時未償還的所有定期貸款本金額的20.0%（截至購買日期計算）。

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(k)(i)（i）關聯貸款人（債務基金附屬公司除外）無權出席（包括電話）任何會議或討論（或其部分）在管理代理人或借款人代表當時不在場的任何其他代理人之間，（二）附屬貸款人（債務基金附屬公司除外）無權接收管理代理人或任何其他代理人準備的任何信息或材料，或管理代理人之間的任何通信，一個或多個其他貸方，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表，（iii）不得向蓋蒂投資者或任何蓋蒂投資者的任何關聯公司轉讓循環信貸融資；（iv）關聯貸方（債務基金關聯公司除外）無權接受代理人或其他貸方的法律顧問意見。

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(i)向關聯方轉讓的各轉讓方確認並同意，就該轉讓而言，（1）該關聯方隨後可能擁有且隨後可能擁有關於定期貸款或貸款方的信息，這些信息不為該關聯方所知，且可能對該關聯方轉讓定期貸款的決定具有重要意義（“排除信息”），（2）此類信息已

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234

獨立且不依賴於關聯公司、控股公司、母借款人、其任何子公司、行政代理人或其各自的關聯公司，作出自己的分析和決定，以訂立該等轉讓，儘管該等關聯公司不瞭解除外信息，且（3）控股公司、母借款人、其子公司、行政代理人，或其任何關聯公司應對該等擔保人承擔任何責任，且該等擔保人在法律允許的範圍內放棄並解除該等擔保人根據適用法律或其他規定可能對控股公司、母借款人、其子公司、行政代理人及其各自關聯公司提出的任何索賠，關於不披露除外信息的情況。每一個參與此類轉讓的申請人進一步承認，管理代理人或其他貸款人可能無法獲得除外信息。

​

​

(i)在通知借款人和貸款人30天后，辭去信用證簽發人的職務，和/或

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(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去迴轉線代理人的職務；條件是，在該30天期限到期或之前，相關信用證簽發人和週轉貸款代理人（如適用）應確定繼任信用證簽發人和週轉貸款代理人（如適用），借款人代表願意接受其作為後續信用證簽發人和週轉貸款代理人的任命（如適用），該辭職的有效性應取決於該繼任者承擔信用證簽發人和週轉貸款代理人的權利和義務（如適用）。如果發生任何上述辭去信用證簽發人或週轉貸款代理人的情況，借款人代表應有權在貸款人中任命一名繼任信用證簽發人或週轉貸款代理人；但借款人代表未能任命任何該等繼任人，不應影響JPM辭去信用證簽發人或週轉貸款代理人的職務（視情況而定）。如果JPM辭去信用證簽發人的職務，其應保留信用證簽發人在本合同項下關於截至其辭去信用證簽發人的生效日期尚未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務（包括要求貸款人提供基本利率貸款或根據第2.03（c）節要求基金風險參與未償還金額的權利）。如果JPM辭去週轉貸款代理人的職務，它應保留本協議所規定的週轉貸款代理人關於其發放的且截至該辭職生效日期尚未償還的週轉貸款的所有權利，包括要求貸款人發放基本利率貸款或根據第2.04（c）節要求基金風險參與未償還的週轉貸款的權利。在指定繼任信用證簽發人和/或週轉貸款代理人後，（A）該繼任人應繼承，

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235

被授予卸任的信用證簽發人或週轉貸款代理人的所有權利、權力、特權和職責（視情況而定），以及（B）繼任的信用證簽發人應簽發信用證以取代信用證（如有），或作出令該退休信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該退休信用證的義務，C關於此類信用證的簽發人。

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(m)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(僅出於税務目的)的適用貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記以下各項的名稱和地址：(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)每個參與者行使其選擇權的每個SPC(因美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)，以及每個此類SPC和參與者在本協議下該貸款人的權利和/或義務中的權益的金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有者。

​

第10.08條保密協議。每個代理人和貸款人同意對信息保密，但信息可在需要了解的基礎上向其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問以及編號管理和結算服務提供商及其他關聯公司披露(有一項理解，即該貸款人或代理人將被告知此類信息的保密性質，並被指示根據本條款10.08的條款對此類信息保密，該代理人或貸款人將負責遵守本條款)；(B)在對該代理人、貸款人或其各自關聯公司具有管轄權的任何監管機構的要求範圍內，或在與根據第10.07(F)條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的其他程序中；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的任何權利；(F)受制於一項協議，該協議的條款與本條款10.08的條款基本相同(或至少具有同等的限制性)(或借款人代表可能以其他方式合理接受的條款)，適用於本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者，或根據與本協議項下貸款相關的互換合同訂立的預期直接或間接受控對手方；(G)徵得借款人代表的書面同意；(H)除非由於違反本協議第10.08條的規定，否則此類信息將公開；(I)代理人或貸款人從第三方收到此類信息，而據該代理人或貸款人所知，該第三方不受任何貸款方負有的合同或受託合同義務的約束；(J)向監管任何貸款人的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)提供；或(K)應任何評級機構的要求向其提供(不言而喻，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾

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236

對其從該貸款人處收到的與貸款方有關的任何信息保密)。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本條款10.08條款的約束。就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的或代表其收到的與任何貸款方或其任何子公司有關的所有信息(包括與其各自業務和運營有關的任何信息)，但在披露之前任何代理人或任何貸款人公開獲得的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了本條款10.08而造成的。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

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儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，但對於行政代理、辛迪加代理、文件代理、每個首席安排人和每個貸款人，本條款10.08的規定應繼續有效，直至該行政代理、辛迪加代理、文件代理、牽頭安排人或貸款人分別不再是行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排人或貸款人的兩週年。

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行政代理、貸款人和每個L/C發行人均承認：(I)信息可能包括有關控股公司、借款人或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)；(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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第10.09條反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一有擔保的一方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他借款方的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何該等通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，但貸款方作為非貸款方另一人受託的受託賬户中的存款除外。不論代理人或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出要求付款，亦不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出要求付款，亦不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出要求付款，亦不論該等債務可能屬或有債務或未到期債務或以不同於適用存款貨幣的貨幣計價，亦不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出要求，亦不論該等債務可能屬或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或其他貸款文件的貨幣計價的債務

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237

債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一擔保當事人同意在該擔保當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代表和行政代理；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一擔保當事人在本條款10.09項下的權利是行政代理和擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何外國子公司或任何FSHCO的資產在任何情況下都不構成借款人或任何國內子公司債務的償付擔保，且應理解：(A)由國內子公司直接擁有的任何外國子公司的股權不構成此類資產(並且可以在第6.12節規定的範圍內質押)，並且(B)本條款不應限制：在任何方面減少或以其他方式減少借款人根據第2.05(B)(Ii)條強制提前還款的義務。

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第10.10節利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給任何借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

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第10.11節對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

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238

第10.12條整合；有效性。本協議和其他貸款文件，以及訂約函的條款規定，在訂約函終止或到期和/或簽署和交付設施的最終文件(如訂約函中所定義)之後，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。雙方明確同意並確認，訂約函的規定在本協議簽署和交付、截止日期發生後繼續有效，此後應根據其條款繼續有效。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。

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第10.13條陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。每一代理人及每一貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，不論任何代理人或任何貸款人或其代表作出任何調查，亦即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務(或有彌償或有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議下的其他債務及債務除外)仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金作抵押的信用證除外)，該等陳述及保證即繼續有效。

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第10.14條可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

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239

第10.15條税單。

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儘管本第10.15節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

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240

(Ii)管理代理人可根據任何法律要求從任何貸款文件項下的任何付款中扣除和預扣的任何税款，並應就其根據貸款文件項下應付的所有款項擔任美國聯邦預扣税代理人。

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(Iii)在不限制第10.15（a）條的一般性的情況下，每名為《法典》第7701（a）（30）條所指的“美國人”的人，（每一個，“美國代理人”）應向管理代理人和母借款人交付（或在參與者或SPC的情況下，提交相關的代理人）兩個正式簽署，正確填寫，IRS表格W—9原件（或任何後續表格）在截止日期或之前（或在其成為本協議一方之日或之前，包括為免生疑問，在其成為參與方之日通過轉讓的方式），證明該美國人有權豁免美國後備預扣税。

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(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），在法律規定的時間或時間，以及在母借款人或管理代理合理要求的時間或時間，該等時間或時間，適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及母借款人或行政代理人合理要求的額外文件，為母借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該借款人是否遵守了該等文件所需。根據FATCA的義務，或確定從該等付款中扣除和扣留的金額（就本第10.15（b）（iv）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA所作的任何修訂）。

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各代理人特此授權管理代理人向貸款方和任何繼任的管理代理人提交該代理人根據本第10.15節向管理代理人提供的任何文件。

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241

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第10.16條適用法律；司法管轄權等。

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(a)適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

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(b)提交司法管轄權。在任何法律訴訟或訴訟中，各方不得撤回和無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓市中心的美國紐約南區地區法院的專屬司法管轄區。（或如果該法院不具備附屬事項管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院），以及任何該法院的上訴法院；但本協議的任何規定均不得被視為或實施阻止（I）任何代理人在任何其他司法管轄區內為實現擔保或其他擔保而提起訴訟或採取其他法律行動。（在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括本第10.16節要求在紐約法院的法律訴訟或程序中主張的任何索賠或抗辯），或執行有利於行政代理或擔保代理的判決或其他法院命令，（二）任何一方在任何司法管轄區內提起任何法律訴訟或程序，以確認和執行任何判決；（三）如果所有紐約法院對任何人的司法管轄權作出判決，或（或者，在聯邦地方法院的情況下，沒有對該等行動或程序的任何附屬事項的管轄權，法律訴訟或法律程序可在具有司法管轄權的另一法院提起，以及（IV）如果法律訴訟或法律程序在另一法院提起，或涉及其任何資產或財產，（在沒有該方或其任何子公司或附屬公司的任何共同協助的情況下），該方不得在任何此類訴訟或程序中提出索賠或抗辯（包括本第10.16條要求在紐約法院的法律訴訟或程序中提出的任何索賠或抗辯）。

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242

(c)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本第10.16條第（B）款所述的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何聲明。在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄對在任何該等法院進行該等訴訟或訴訟的不方便論壇的辯護。

​

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

​

(e)協議貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元或歐元金額兑換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在其有效的最大範圍內，所使用的匯率應為管理代理人按照正常銀行程序購買美元或歐元（視情況而定）的匯率。以行政代理人在作出最終判決的前一個營業日上午11：00（紐約市時間）所報的即期匯率與該其他貨幣進行交易，購買美元或歐元（視情況而定）。每一借款人就其根據本協議或根據其他貸款文件欠管理代理人或貸方的任何該等款項的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議適用條款計算金額的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理收到任何以判決貨幣計算的到期金額後的營業日，代理人可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的原應支付給代理人的金額，則各借款人同意，作為單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等義務所欠的人的該等損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該貨幣支付給管理代理人的金額，則管理代理人同意將任何超出的金額返還給借款人代表（或根據適用法律有權返還的任何其他人）。

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第10.17條放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在此明確放棄由陪審團審判任何貸款文件或與本協議各方的交易或與任何貸款文件或與之相關的交易有關或附帶的任何索賠、需求、訴訟或訴訟原因的權利。

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243

無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同還是侵權或其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交第10.17條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

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第10.18條約束效果。當本協議根據第10.12條生效時，本協議應對借款人、各代理人和各受讓人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，除非借款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或在本協議項下的任何權益，除非第12條允許，7.03.

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第10.19條沒有諮詢或信託責任。與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），各借款人和控股公司確認並同意，並確認並同意其已通知其其他關聯公司：（i）（A）任何借款人之間沒有受託、諮詢或代理關係，控股公司及其各自的子公司以及任何代理人或牽頭人擬或已就本協議和其他貸款文件擬進行的任何交易創建，無論任何代理人或牽頭人是否已或正在就其他事項向借款人、控股公司及其各自的子公司提供諮詢意見，（B）代理人和牽頭人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人之間的公平商業交易，控股公司及其各自的子公司，另一方面，代理人和牽頭人，（C）各借款人和控股公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及（D）各借款人和控股公司能夠評估、理解和接受條款，本協議和其他貸款文件所述交易的風險和條件；（ii）（A）各代理人和牽頭人目前和一直僅作為委託人行事，除非相關各方另行明確書面同意，否則過去、現在和將來都不會作為借款人、控股或其任何關聯公司的顧問、代理或受託人行事，或任何其他人士，以及（B）任何代理人或任何牽頭人均不就本協議擬進行的交易對借款人、控股公司或其各自關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及（iii）代理人和主要代理人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人、控股公司及其各自的關聯公司，且任何代理人或任何牽頭方均無義務向借款人、控股公司或其各自的關聯公司披露任何該等權益和交易。在法律允許的最大範圍內，每個借款人和控股人特此放棄並解除其可能對代理人和任何牽頭人的任何索賠，

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244

違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

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第10.20條附屬活動。各借款人和控股公司確認，各代理人和牽頭人（及其各自的關聯公司）是一家提供全面服務的證券公司，直接或通過關聯公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動以及為公司和個人提供的財務規劃和福利諮詢。於該等活動的一般過程中，彼等中任何一人可為彼等本身及客户之賬户進行或持有廣泛投資及積極買賣債務及股本證券（或相關衍生證券）及╱或金融工具（包括銀行貸款），並可隨時持有該等證券及╱或工具之多頭及淡倉。該等投資和其他活動可能涉及借款人、控股公司及其各自關聯公司的證券和工具，以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和工具，這些實體和個人可能（i）參與本協議和其他貸款文件預期的約定引起的或與之相關的交易，（ii）借款人的客户或競爭對手，控股公司及其各自的關聯公司或（iii）與借款人、控股公司及其各自的關聯公司有其他關係。此外，它可以向這些其他實體和個人提供投資銀行、承銷和財務諮詢服務。其亦可與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户款項，而該等基金或其他投資工具可買賣或投資於借款人、控股公司及其各自的附屬公司或該等其他實體的證券。本協議及其他貸款文件所設想的交易可能對本段所述的投資、證券或票據產生直接或間接的影響。

​

第10.21條電子簽署協議和某些其他文件。“執行”、“簽署”、“簽字”以及在任何轉讓和假設或本協議的任何修訂或其他修改中的類似含義的詞語（包括放棄和同意）應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，兩者均具有相同的法律效力，在任何適用法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）的有效性或可重複性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

​

第10.22條美國愛國者法案。受《愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供所有

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245

行政代理或此類貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)規定的持續義務而要求的文件和其他信息。

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第10.23條借款人的連帶責任。每一借款人同意對另一借款人在本合同項下的義務承擔連帶責任，包括支付所有貸款的本金和利息、支付費用和賠償金以及償還費用和開支。

​

第10.24條承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

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(a)EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

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(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

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(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

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(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

​

(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變化。

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[此頁的其餘部分故意留空]

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246

附件B

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信貸協議附件A-1

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[附設]

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附件A-1

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已承諾貸款通知書格式

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日期：_

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致：作為行政代理的摩根大通銀行

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摩根大通銀行，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC 5，1樓
郵編：紐瓦克，DE 19713-2107
貸款與代理服務
注意：克里斯托弗·約翰遜
電子郵件：christopher.x.johnson@chee.com

​

女士們、先生們：

​

請參閲截至2019年2月19日的該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；使用的大寫術語，但未以其他方式定義，其含義與本文中所載的相應含義相同)，其中包括安倍投資控股公司、特拉華州一家公司、蓋蒂圖像公司、特拉華州一家公司、格里菲米德科(DE)、特拉華州有限責任公司、不時作為貸款人的特拉華州有限責任公司，以及作為行政代理、作為抵押品代理、作為擺動額度貸款人和作為L/C發行商的摩根大通銀行。

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以下籤署人請求(請選擇一項)：

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☐貸款的借款☐貸款的轉換或延續

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[申請的貸款類型]

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5.[借入、轉換或續借定期基準貸款：利息期限為_個月][歐洲美元利率貸款的續期：利息期限為_個月].

¹定期借款、循環信用借款、定期貸款或循環信用貸款的轉換，或歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的延續。

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已承諾貸款通知書格式

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A-1-1

[在此申請的借款符合信貸協議，包括[信貸協議第2.01(B)節第一句的但書和]²信貸協議第4.02節的適用條款。]³

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​

² 包括在循環信貸借款的情況下。

​

³ 僅在申請信貸延期的情況下包括在內(不包括定期貸款或循環信貸貸款的轉換，或歐洲美元利率貸款或定期基準貸款的延續，視情況而定)。

​

已承諾貸款通知書格式

A-1-2