附件4.2

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執行版本

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蓋蒂圖像公司，

作為公司，

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本合同的每一方擔保人

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和

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威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

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壓痕

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日期：2019年2月19日

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就發行連續發行的紙幣作出規定

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目錄

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日期為2019年2月19日，並不時修訂或補充（本“契約”），由GETY IECTS，INC.一家特拉華州公司、本協議不時的子擔保人和WILMINGTON TRUST，ASSOCIATION作為受託人（以該身份稱為“受託人”）。

《公司》演奏會

為其他各方的利益及票據（定義見下文）持有人（定義見下文）的同等及應課差餉利益，各方同意如下：

第一條

定義和參考成立為法團

第1.1條定義。

“獲得性債務”是指，就任何特定人士而言：

(1)任何其他人在該其他人與該指定人合併、合併或成為該指定人的受限制子公司時存在的債務，無論該債務是否與該其他人合併或合併或成為該指定人的子公司有關或預期發生，以及

就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。

"附加票據"是指除初始票據外根據本契約發行的票據（根據第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）或5.7節發行的票據除外）。

任何特定人士的“關聯公司”指直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。就本定義而言，“控制”（包括相關含義的術語“控制”、“受控於”和“共同控制”），在用於任何人時，指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議還是其他方式。

“適用溢價”指就任何一系列債券而言，“適用溢價”一詞在設立該系列債券的“債券補充契約”中有所界定。

“出售資產”是指：

(1)出售、轉易、移轉或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以售賣/回租交易的方式)(不論是在單一交易或一系列相關交易中，亦不論是否依據分拆或其他方式進行)

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(本公司或另一受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份或外國國民或其他第三方在適用法律規定範圍內須持有的權益除外)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

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(在本定義中，上述各項均稱為“處分”)，在每種情況下，除：

(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或在正常業務過程中出售、交換或處置過時、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他資產，或處置在公司及其受限制附屬公司的業務運作中不再使用、有用或在經濟上切實可行的財產(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；

(B)按照上文第4.1節所述的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司或任何擔保人的全部或基本上所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(C)根據第3.4節允許支付並已支付的任何限制支付，或明確排除在“限制支付”定義之外的任何允許投資或任何交易；

(D)在單一交易或一系列相關交易中處置任何受限制子公司的資產或發行或出售其股權，其公平市場總價值低於2,500萬美元；

(E)本公司的受限制附屬公司將財產或資產轉讓或以其他方式處置，或由本公司或本公司的受限制附屬公司將財產或資產轉讓或以其他方式處置；

(F)設立本契約所允許的任何留置權；

(G)對不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；

(H)出售、租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，以及處置與收回或妥協有關的應收賬款；

(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；

(J)在合格應收款融資或保理或類似交易中，嚮應收款子公司出售“應收款融資”定義所列類型的應收賬款和相關資產；

(K)應收款子公司在合格應收款融資中轉讓“應收款融資”定義中規定的類型的應收賬款和相關資產(或其中的零星未分割權益)；

(L)以本公司真誠釐定的任何資產交換市值相當或較大的關聯業務資產(包括關聯業務資產及最低數額的現金或現金等價物)；

(M)(1)非排他性知識產權許可、再許可或交叉許可，以及(2)公司及其受限子公司在正常業務過程中的知識產權獨佔許可、再許可或交叉許可；

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(N)在買賣或回租交易中，在取得該等財產的12個月內，出售在發行日期後取得的任何財產；

(O)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠；

(P)因本契約不禁止的資產的止贖、譴責、徵用權或任何類似行動而產生的處置，受意外事件影響的財產的處置，以及(根據第3.7(B)和3.7(C)條計算任何資產出售的現金淨收益的目的除外)為完成對任何個人、業務或資產的任何收購而必需或適宜(由公司真誠決定)的處置；

(Q)(I)按合營安排及類似具約束力的安排所載的合營各方之間的慣常買賣安排的要求或根據該等合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營公司的投資(包括股權)；及(Ii)就轉讓的財產以公允價值將財產(包括附屬公司的股權)轉讓予另一人；提供根據第3.4條允許此類轉讓；以及

“破產法”係指第11章、“美國法典”或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”指任何人、董事會或經理、該人的唯一成員或管理成員(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求在紐約市的銀行機構關閉的其他日子，或就本契約項下的任何付款而言，指付款地點。

“股本”是指：

(2)就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的金額，而該負債在當時須資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“現金出資額”是指向公司或任何擔保人的資本作出的現金出資額，在“出資額負債”的定義中被指定為“現金出資額”。

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“現金等價物”是指：

(1)美元、加元、英鎊、歐元或歐盟任何參與成員國的國家貨幣，就任何外國子公司而言，是該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(2)由美國政府或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構在每一案例中發行或直接和全面擔保或擔保的證券，其到期日不超過購買之日起兩年；

(3)自購置之日起兩年或兩年以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每一種情況下期限均不超過兩年)以及隔夜銀行存款，每一種情況下都存放在《高級信貸協議》下的任何貸款人或資本和盈餘超過2.5億美元(國內銀行)或1億美元(或其等值美元)的任何其他商業銀行；

(4)上文第(2)款、第(3)款和下文第(6)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文第(3)款規定的資格的任何金融機構或具有公認國家地位的證券交易商訂立；

(5)由法團或其他人士(本公司的聯營公司除外)至少評級為“A-3”或獲穆迪或S的同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)而在收購日期後一年內到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，以及由任何貸款人或擁有該等貸款人的任何銀行控股公司發行或擔保的商業票據或浮動利率或固定利率票據；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何政治分支發行的、具有穆迪或S的投資級評級(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每一種債券的到期日均不超過收購之日起兩年；

(7)由S評級為A級或穆迪評級為A-2或以上的人士(蓋蒂投資者除外)發行的債務，自收購之日起到期日不超過兩年，以及S或穆迪評級至少為A-2或P-2的有市場短期貨幣市場和類似證券(或者，如果S和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；

(8)投資基金將其資產的95%以上投資於上述第(1)至(7)款所述類型的投資；

(9)自購買之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，獲S或穆迪評級為Aaa3(或同等評級)或更高評級；以及

(10)任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，其他通常在其外國子公司所在或投資所在國使用的高質量投資。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)本公司知悉任何個人或團體(根據《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款)進行的收購，包括為收購、持有或處置證券而採取行動的任何團體(在

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根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，但在單一交易或相關的一系列交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買股權或其他方式，持有公司投票權股票的實益所有權(根據交易法第13d-3規則的含義，或任何後續條款)，相當於公司投票權股票總投票權的50%或更多的一名或多名許可持有人除外，只要公司是任何許可母公司的子公司，任何人士或團體不得被視為或成為佔本公司有表決權股份總投票權50%或以上的本公司有表決權股份的實益擁有人，除非該人士或團體是或成為該獲準母公司的有表決權股份的實益擁有人，該等股份佔該獲準母公司有表決權股份總投票權的50%或以上；或

(2)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產作為整體出售、租賃或轉讓給一名或多名核準持有人以外的人士，以及一名或多名核準持有人以外的任何人士或團體(定義見上文第(1)款)，在出售、租賃或轉讓相當於該受讓人投票權總投票權50%或以上的資產的過程中，成為或成為受讓人投票權股份的實益擁有人(按交易所法案第13d-3條或任何後續條款的定義)；提供只要該受讓人為母公司的附屬公司，任何人士或集團不得被視為或成為受讓人持有的投票權股數佔該母公司總投票權50%或以上的資產的實益擁有人，除非該人士或集團為或成為該母公司持有的投票權股數佔該母公司總投票權50%或以上的實益擁有人。

儘管有上述規定：(A)本公司與其受限制附屬公司之間或之間的資產轉移本身並不構成控制權的變更，只要該等轉移是根據第IV條進行的，及(B)根據購股協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)收購證券的人士或集團，在該協議擬進行的交易完成前，不得被視為該等證券的實益擁有人。

“Clearstream”指法國興業銀行的Clearstream Banking。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“普通股發售”指補充股本函件預期於2019年1月31日在Super Holdco、保薦人及若干Getty投資者之間發行Super Holdco的E類單位，發行日期為發行日或發行日後不久。

“公司”指(I)Getty Images，Inc.和(Ii)任何與該公司有利害關係的繼承人。

“公司命令”是指由公司任何管理人員以公司名義簽署的書面請求或命令。

截至任何決定日期(就本定義而言，“計算日期”)的“綜合第一留置權債務比率”是指在該日期(在產生或償還、回購、贖回、失敗或其他收購生效後)以留置權(不包括擔保高級信貸協議項下債務的留置權級別較低的任何留置權級別的任何留置權)擔保的公司及其受限制附屬公司的綜合總負債比率。(Y)本公司及其受限制附屬公司於決定日期由本公司及其受限制附屬公司持有的不受限制現金及現金等價物總額(Y)減去(Y)本公司及其受限制附屬公司於該決定日期所持有的不受限制現金及現金等價物合計最多1,000,000,000美元(前提是與高級信貸協議項下的任何義務有關而列為“受限制”的現金及現金等價物，或根據高級信貸協議的條款，受債權人間協議所規限，並獲準以抵押品上的留置權作抵押，以同等或初級基準保證高級信貸協議下的責任，而保證高級信貸協議下的債務的留置權，不得被視為就訂立

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本段規定的計算)至(2)公司及其受限子公司最近結束的四個完整會計季度的EBITDA，該四個完整會計季度的內部財務報表緊接該日期之前；提供(如本公司將根據第3.3(B)(I)節和第3.3(B)(C)節規定的第3.3(B)(I)節和第3.3(B)節的一個或多個其他條款將在確定日期發生的債務(I)歸類為部分債務，則為上述(X)條的目的由留置權擔保的任何綜合債務總額的計算不應包括任何此類債務(且不得實施任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購，償還債務或從債務收益中清償債務)按照第3.3(B)或(Ii)節的任何其他條款發生的債務，部分是根據“允許留置權”定義第(6)款擔保的，部分是根據該定義最後一段所規定的該定義中的一個或多個其他條款擔保的)為上文第(X)款的目的而由留置權擔保的任何綜合總債務的計算不應包括任何此類債務(並且不得影響任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購，從其收益中清償債務)，但以該定義任何其他條款所擔保的範圍為限。

為進行上述計算，預計事項應按“綜合總負債率”的定義計算。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)上述人士及其受限制附屬公司於該期間的利息開支，以計算該人士的綜合淨收入(包括(A)攤銷原始發行貼現、(B)資本化租賃債務的利息部分及(C)與債務有關的利率對衝責任的淨付款及收入(如有))為限，但不包括(W)攤銷遞延融資費、(X)任何橋樑或其他融資費的開支，(Y)利息支出中因購買會計項下未償債務賬面價值減少而產生的非現金部分，以及(Z)與任何應收款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；

(2)第3.4(B)(Xiii)(B)節所述此人及其受限制附屬公司的債務利息，在綜合基礎上(未包括在上文第(1)款中)；以及

(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計的；

在合併基礎上減去該人及其受限制子公司在該期間的利息收入；

提供就計算綜合利息開支而言，根據FASB ASC 815及相關解釋分拆衍生工具所產生的折扣及/或溢價，不應因該等綜合利息開支所涉及的負債條款而受到影響。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；提供, 然而，，即，不重複：

(1)非常、非經常性或異常損益或收入或支出的任何税後淨影響(包括與此相關的所有費用和支出的影響)，包括但不限於與交易有關的任何費用、開支、收費或付款、直接歸因於實施成本節約舉措的運營費用、設施的開業成本、上市公司

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與上述任何一項有關的費用、簽約費用、與租金重新談判有關的費用以及由專業、諮詢或其他費用組成的費用應不包括在內；

(2)該期間的淨收益不應包括該期間會計原則變更的累計影響；

(3)不包括按照公認會計準則終止經營所產生的任何淨收益或淨虧損，以及處置終止經營所產生的任何税後損益淨影響；

(4)不包括因業務處置(包括任何人的股本)或非正常業務過程中的資產處置或放棄(由公司真誠確定)而產生的任何税後淨收益或虧損(包括所有費用和支出或收費的影響)；

(5)任何税後淨收益或虧損（包括與此相關的所有費用和開支或收費的影響），可歸因於債務、對衝責任及其他衍生工具的提前清償或註銷，或因購買或收購及其後註銷而產生，本公司任何關聯公司根據優先信貸協議提供的任何貸款（包括遞延融資成本註銷及已付保費）不包括在內；

(6)非該人的子公司或非受限制子公司或按權益會計法入賬的任何其他人在該期間的淨收入（擔保人除外），應僅包括以現金或現金等價物支付的股息或分派或其他付款的數額（或在轉換為現金或現金等價物的情況下）就該期間向參考人或其受限制子公司；

(7)僅為確定第3.4（a）（C）（1）條規定的限制性付款的可用金額，任何受限制子公司在該期間的淨收入（任何附屬擔保人除外）如該受限制子公司在確定日期未宣佈或支付股息或類似分派，則該受限制子公司在沒有任何事先政府批准的情況下，批准（尚未獲得），或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施，除非有關股息或類似分配的所有此類限制已被合法放棄； 提供該人員的合併淨收入應增加任何該等受限子公司實際以現金或現金等價物（或轉換為現金或現金等價物）支付給該人員的股息或其他分配或其他付款，但在尚未包括的範圍內；

(8)基於股票、基於合夥人利益和類似獎勵的薪酬獎勵或安排費用（包括與任何合夥或有限責任公司的成員權益有關的任何利潤權益），以及從僱員福利計劃或離職後福利計劃、授予高級人員股票增值或類似權利、股票期權或其他權利而實現的任何非現金補償開支，該人或其任何受限制子公司的董事和僱員應被排除在外；

(9)(a)（i）不包括“直線”租金開支的非現金部分，（ii）超過該租金開支開支金額的“直線”租金開支的現金部分，應包括在內；（b）FASB ASC 815要求的公允價值會計法所產生的任何未實現損益淨額應不包括在內；

(10)不包括因應用FASB ASC 830而產生的與外幣計價金額按市價計價有關的任何未實現淨損益；

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(11)任何（a）遣散或搬遷成本或開支，（b）非現金補償費用，（c）發行日期後與僱用終止僱員有關的成本和開支，或（d）與股票增值或類似權利、股票期權或高級職員、董事和僱員的其他權利有關或產生的成本或開支，及（e）與上述（a）至（d）款有關的任何費用及開支，在每種情況下，該人士或其任何受限制附屬公司均不包括在內；

(12)應計費用和準備金、或有負債、與結算基於股票的補償有關的費用以及因交易而產生的任何先前存在的合同或非合同關係的結算產生的任何損益，這些交易需要根據公認會計原則建立、結算或調整，或者由於採用或修改會計政策而產生的；

(13)任何非現金減值支出或資產的撇號、撇號或註銷的影響（包括無形資產，商譽和遞延融資成本，但不包括應收賬款）或因應用公認會計原則而產生的負債，（包括與交易有關的）和因應用公認會計原則而產生的無形資產攤銷（不包括任何非現金項目，只要它是未來任何期間現金支出的應計或準備金，但該項目後來被轉回的除外）不包括在內；

(14)任何非現金利息開支及非現金利息收入（在每種情況下，均以票據到期日及所有票據停止未償還之日（以較早者為準）為限）不包括在內；

(15)在該期間內就任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股本權益、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改而產生的任何費用及開支，或在該期間內的任何攤銷（在每種情況下，包括在發行日期前完成的任何該等交易以及進行但尚未完成的任何該等交易），以及任何收費或非在該期間內因任何該等交易而產生的經常性合併成本應不包括在內；及

(16)應用購買會計的影響，包括對存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP要求或允許的遞延收入和相關權威公告要求或允許的遞延收入應用購買會計的影響(包括該人和受限制子公司的相關調整的影響)，任何在發行日之前完成的收購，或任何其他未來收購或任何金額的攤銷或註銷，均不包括在內。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括有關期間與無形資產税項攤銷有關的任何現金税項優惠金額。

儘管如上所述，僅就第3.4節而言，本公司非限制性附屬公司或本公司受限附屬公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉讓，只要該等股息、償還或轉讓增加了第3.4(A)(C)(5)或(6)節允許的限制性付款金額，則不應計入綜合淨收入。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的折舊、攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、減值、非現金補償和其他非現金費用，該人及其受限制的子公司在合併基礎上減少該人在該期間的綜合淨收入，並按照公認會計原則確定的其他非現金費用；提供如果本定義中所指的任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與該非現金項目有關的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去支付的程度。

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“綜合優先擔保債務比率”截至任何確定日期(就本定義而言，指“計算日期”)，指公司及其受限制附屬公司在該日期以留置權擔保的(1)(X)綜合總負債比率(在實施任何產生或償還、回購、贖回、失敗或其他收購後，(Y)本公司及其受限制附屬公司於決定日期由本公司及其受限制附屬公司持有的不受限制現金及現金等價物總額(Y)減去(Y)本公司及其受限制附屬公司於該決定日期所持有的不受限制現金及現金等價物合計最多1,000,000,000美元(前提是與高級信貸協議項下的任何義務有關而列為“受限制”的現金及現金等價物，或根據高級信貸協議的條款，須受債權人間協議所規限，並獲準以抵押品上的留置權作為抵押，以同等或初級基準擔保高級信貸協議下的債務，而高級信貸協議下的債務的留置權不得被視為“受限制”，以(2)本公司及其受限制附屬公司最近截至該日期前四個完整財政季度的EBITDA，其內部財務報表為緊接該日期之前可獲得的內部財務報表；但(倘若本公司將於釐定日期產生的債務分類為部分依據“準許留置權”定義第(24)條及部分依據該定義最後一段所規定的該定義的一項或多項其他條款而獲得擔保)，則就上文第(X)條而言以留置權作為擔保的任何綜合債務總額的計算，不應包括任何該等債務(且不得使任何該等債務的償還、回購、贖回、失敗或其他收購、退回或清償所得收益的債務生效)。

為進行上述計算，預計事項應按“綜合總負債率”的定義計算。

“合併税”是指，就任何個人及其受限制子公司而言，在任何時期內以合併為基礎的基於收入、利潤或資本的税收準備金，包括但不限於州税、特許權税和類似税以及外國預扣税。（包括與此類税項有關或税務審查產生的罰款和利息），以及包括（不重複，且在未另行包括的範圍內）相當於根據第3.4（b）（xii）節在該期間實際向該人或該人的任何直接或間接母公司的股本持有人作出的税收分配額的金額，應包括在內，猶如該等金額已由該人直接作為所得税繳納。

截至任何確定日期的"綜合總債務比率"（就本定義而言，「計算日期」），指（1）（x）本公司及其受限制附屬公司截至該日期的合併總負債比率，（在任何發生或償還、購回、贖回、廢止或其他取得生效後，於該日退休或清償債務）減（y）最多$100，000，000，0000，00000，0000，00000，000決定日期（提供與優先信貸協議項下的任何義務或根據優先信貸協議條款的任何債務有關的列為"限制"現金和現金等價物，受債權人間協議所規限，並允許以擔保優先信貸協議項下義務的抵押品的留置權以同等或較低的基礎與擔保優先信貸協議項下義務的留置權作為擔保。高級信貸協議不應被視為"限制"，以進行本段所述的計算（2）本公司及其受限制子公司最近截至四個完整的財政季度的息税前利潤，其內部財務報表在緊接該日期之前； 提供就上述計算而言，如果本公司根據第3.3（a）條和/或第3.3（b）條（xv）條將在確定日期發生的債務分類為部分發生的債務，（由於第3.3（b）（xv）（2）條的原因除外），部分根據第3.3（b）條的一個或多個其他條款（如第3.3（c）節所規定），綜合總負債不包括根據第3.3（b）節中的一個或多個其他條款產生的任何此類債務，並且不應使債務的任何償還、回購、贖回、廢止或其他收購、報廢或清償收益產生效力。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併、合併和終止經營，在每種情況下都與公司、業務或業務的經營單位有關，以及經營變動，本公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後及在四個期間作出的—季度參考期或該參考期之後以及在或之前，

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與計算日期同時發生的所有投資、收購、處置、合併、合併、終止經營和經營變動均在四個季度參考期的第一天發生。倘自該期間開始以來，且於計算日期或之前或同時，其後成為受限制附屬公司或自該期間開始以來且於計算日期或之前或同時與本公司或任何受限制附屬公司合併的任何人士已作出或實施任何投資、收購、處置、合併、合併或終止經營，在每種情況下，就公司、業務或業務的經營單位，或根據本定義需要調整的經營變更而言，則應計算綜合總負債比率，以使其在一段時間內具有形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併，在適用的四個季度期間開始時發生了業務中斷或業務變動。

就本定義、“綜合優先留置權債務比率”的定義及“綜合優先有抵押債務比率”的定義而言，每當對任何備考事件施加備考效力時，備考計算須由本公司負責的財務或會計人員真誠地作出。任何此類備考計算可包括但不限於：（1）根據證券法下的S—X條例計算的調整，（2）為使任何備考成本節省生效而計算的調整，以及（3）與腳註1中標題“概要”下所述的“運行率調整後EBITDA”的計算有關的所有調整類型：“歷史及備考財務及營運資料概要”，惟該等調整（不重複）繼續適用於該四季度期間。

“綜合總負債”是指截至任何確定日期，相當於(1)本公司及其受限附屬公司在該日未償還的本金總額，以綜合基礎確定，並按公認會計原則要求在資產負債表上記錄的債務總額，包括借入資金的負債、資本化租賃債務和由本票或類似票據證明的債務；(2)本公司所有未償還的不合格股票及其受限子公司的所有不合格股票和優先股在綜合基礎上的總額。該等不合格股票及優先股的金額相等於其各自的自願或非自願清算優先權及最高固定回購價格兩者中較大者，兩者均按公認會計原則綜合釐定。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本契約須釐定綜合總債務的任何日期購買的，而該價格是根據或以該等不合格股票或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由本公司合理及真誠地釐定。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

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(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要義務。

“出資負債”是指本公司或任何受限附屬公司的債務總額，連同與此有關的任何再融資負債，不超過發行日期後向本公司或任何受限附屬公司的股本作出的現金出資(不包括出資)總額(就該受限附屬公司而言，則不包括本公司或任何受限附屬公司對其股本的出資)，並指定為現金出資金額；提供該等供款債項是在作出該等現金供款後210天內招致的。

“公司信託辦公室”應位於第12.1條規定的受託人地址或受託人根據第12.1條規定的程序向公司或持有人發出通知的其他地址。

"信貸協議"指（i）優先信貸協議，以及（ii）無論優先信貸協議是否尚未到期，如果公司指定包括在"信貸協議"的定義中，一項或多項（A）債務融資、契約或商業票據融資，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、債權證，應收款融資（包括通過向放款人或為向放款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款）或信用證，（B）債務證券、票據、抵押、擔保、擔保文件，契約或其他形式的債務融資（包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑），或（C）證明任何其他債務的工具或協議，在每種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，以及在每種情況下，經修訂、補充、修改、擴展、重組、續期，再融資，重報，增加（提供該等借款的增加是根據第3.3條允許的，並不時地全部或部分替換或退還，無論是由同一或任何其他代理人、貸方或投資者或貸方或投資者組合。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

“違約”是指屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝或兩者之後屬於違約事件的任何事件。

“存管機構”指存管信託公司、其指定人及其各自的繼承人、受讓人，或本公司此後指定的其他存管機構。

"指定非現金代價"是指公司或其一家受限制子公司就資產出售所收到的非現金代價的公平市場價值，該資產出售根據管理人員證書被指定為指定非現金代價，該證書規定了該估值的基礎，減去與隨後出售或收取該指定非現金代價有關的現金或現金等價物金額。

“指定優先股”指本公司或本公司任何直接或間接母公司的優先股，如適用，（不包括股權），在發行日期後發行現金，並根據高級管理人員證書在發行日期指定為指定優先股，現金所得款項投入本公司資本（如由Super Holdco或本公司任何其他直接或間接母公司發行），且不包括在第3.4（a）（C）條所述計算中。

“不合格股票”是指，就任何人而言，該人的任何股本，根據其條款（或根據其可轉換或可贖回或交換的任何證券的條款），在每種情況下，由持有人選擇或在任何事件發生時：

(1)到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他原因（控制權變更或資產出售除外）； 提供相關資產出售或變更

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控制條文（整體而言）在任何重大方面對該等股本持有人並不比適用於該等票據的資產出售及控制權變更條文更為有利，且由此引發的任何購買要求在遵守適用於該等票據的資產出售及控制權變更條文（包括購買根據該等條文而投標的任何票據）之前，

在每種情況下，票據到期日後91天前； 提供, 然而，，只有到期或強制贖回的部分股本，在該日期之前可轉換或交換，或可按持有人的選擇贖回的部分，才被視為不合格股票； 提供, 進一步, 然而，如果該股本發行給任何員工，或發行給公司或其子公司的任何員工的福利計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工，則該等股本不應僅因公司為履行適用的法定或法規義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；提供, 進一步，該人的任何類別的股本，如其條款授權該人通過交付並非不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。優先股權益不應被視為不合格股票。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“國內子公司”是指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，且(Ii)不是外國子公司或外國子公司Holdco的任何子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)在計算該人的綜合淨收入時，除第(H)款所述的情況外，在沒有重複的情況下，按下列方法扣除相同的數額：

(B)該人在該期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)，加上根據第1(W)至1(Z)條不屬“綜合利息開支”定義的款額；加

(D)(A)在第3.8節允許的範圍內，在該期間內支付的管理費、監測費、諮詢費、解僱費和相關費用(或與這些費用和相關費用有關的任何應計費用)的數額，以及(B)與支付給期權持有人(或持有其他權利的僱員)有關的費用數額

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本公司或其任何直接或間接母公司向該人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分派，或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分派而支付的款項，用以補償該等購股權持有人，猶如他們在進行分派時是股東，並有權分享該等分派，在任何情況下，在本契約所允許的範圍內；加

(E)與發行或贖回任何股權、投資、收購、處置、資本重組或本公司準許產生的債務有關的任何開支或收費(綜合非現金收費除外)(不論是否成功)，包括(I)與(X)發售票據或(Y)交易有關的費用、開支或收費，(Ii)對票據、股權或其他債務的任何修訂或其他修改，及(Iii)與任何合資格應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)；加

(F)嚮應收款子公司出售與合格應收款融資有關的應收款和相關資產的損失金額；加

(G)任何重組費用、應計費用或準備金的數額(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立費用、超額養卹金費用、合同終止費用，包括未來的租賃承付款、整合費用、過渡費用、與開辦、關閉、搬遷或合併設施有關的費用和搬遷僱員的費用)、與税務項目/審計、簽署、保留或完成工作獎金有關的任何費用，以及與上述任何項目有關的任何費用和開支；加

(H)公司真誠地預計由於在任何收購或經營變更完成後12個月內採取或預期採取的具體行動而實現的“運行率”成本節省額(按形式計算，如同該等成本節省額是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益(應理解，“運行率”是指與所採取的任何行動有關的全部經常性收益)；加

(I)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於撥入本公司或保證人資本的現金收益，或本公司發行股權(不包括股權)的現金收益淨額，而該等現金收益淨額不包括在根據第3.4(A)(C)(1)條可供限制支付的金額的計算範圍內；加

(J)在計算不包括現金分配在內的綜合淨收入時，在該期間扣除(但不加回)的由可歸因於第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益的附屬收入組成的任何非控制權益開支的數額；加

(K)與本契約允許的任何投資、收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產出售相關的賠償、退款或其他報銷條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，但以實際報銷或支付的範圍為限，或只要公司已收到適用人員的通知，表示打算報銷或支付該等費用、費用或損失；提供在該通知的日期起計18個月內，如該款額事實上並未獲退還或支付，則任何依據第(K)款補回的該等款項，如在該18個月期間內未予支付，則須在下一期間扣除該等開支、收費或損失，但不得如此退還或支付；加

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(L)在保險承保範圍內且實際償付或支付的範圍內，或只要本公司已確定該金額事實上將由保險人償付或支付，且僅限於該金額事實上在保險確定之日起18個月內償還或支付的範圍內(扣除在該18個月期間內未如此補償或支付的任何如此增加的金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、費用或損失；加

（m）在2021年3月31日或之前的任何調整所需的金額，該金額是為了解決根據ASC 606（由本公司真誠地確定，該確定應為最終確定）在該期間內的收入確認要求的變化的影響所必需的；

(2)減少，但不重複，非現金項目增加了該人在該期間的合併淨收入（不包括任何代表任何應計或現金儲備，預期現金費用減少了任何以前期間的EBITDA的任何項目； 提供如果任何非現金項目代表任何未來期間的潛在現金項目，則該未來期間的現金收入應在該未來期間的EBITDA中增加）；

(3)因應用FASB ASC 830而產生的與外幣計價金額按市價計價有關的任何未實現損益淨額增加或減少，但不重複；

(4)增加或減少（不重複）與任何對衝義務（不包括為對衝任何商品價格或可獲得性波動而訂立的對衝義務）所述結算日期前以現金收取或支付的金額有關的任何收益或虧損，該期間已反映在合併淨收益中；及

(5)增加或減少，沒有重複，與對衝義務有關的任何收益或損失（不包括為對衝任何商品的價格或可得性波動而訂立的對衝責任）與本期實現的交易有關，但根據第（9）條已從前期綜合淨收益中剔除或反映在以往期間的綜合淨收益中，並根據上文第（4）條不包括在EBITDA中。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”是指在發行日期後公開或私下出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的股本或優先股，如適用（不合格股票除外），但下列情況除外：

(1)關於公司或該等直接或間接母公司的普通股的公開發行，登記在表格S—4或表格S—8上；

“歐洲結算”係指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

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“交換票據”是指包含與特定系列的任何初始附加票據實質上相同的術語的票據（以及根據第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）或5.7條就任何該等票據發行的任何票據）（但（i）該交易票據可以省略有關轉讓限制的條款，並可以根據證券法登記，及（ii）若干有關增加利息率的條文可予消除），按有關該等額外票據及本契約的任何登記權協議（包括本契約的任何修訂或補充）所規定的發行及交換該等初始額外票據。

“不包括貢獻”指本公司在發行日期後收到的現金收益淨額和現金等價物，或其他資產的公允市值：

在每種情況下，根據公司高級管理人員簽署的高級管理人員證書指定為除外供款，其收益不包括在第3.4（a）（C）節中規定的計算中。

“排除股權”是指（i）不合格股票，（ii）發行或出售給本公司受限制子公司的任何股權，或本公司或其任何子公司建立的任何員工股權計劃或信託（在該僱員持股計劃或信託由公司或任何受限制子公司提供資金的範圍內），（iii）根據“獲準投資”定義第（7）（ii）條的但書向本公司作出的任何供款；（iv）已使用或指定的任何股權（x），（或其所得款項已被用作或指定為）現金出資額，指定優先股，不包括出資或退還股本，或（y）增加根據第3.4（b）（iv）（a）條或“獲準投資”定義第（14）條可供動用的金額，或第3.4（b）（xiii）（b）及（v）條所提述的負債收益本公司對普通股發售及優先股發售所得款項的貢獻。

“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，自願賣方和自願且有能力的買方之間，在公平交易、自由市場交易中談判達成的現金價格，雙方均未受到不當壓力或強迫完成交易（由本公司高級管理層或董事會真誠地確定，根據本契約和註釋，其決定將是決定性的）。

“FASB ASC”指財務會計準則委員會頒佈的會計準則規範，包括對該等準則的任何重新編號或財務會計準則委員會頒佈的任何一個或多個後續或替代部分。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(2)該人士及其受限制子公司的任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付（不包括在合併中抵銷的項目）。

“固定GAAP日期”指發行日期； 提供在發行日期之後的任何時間，本公司可以向受託人發出書面通知，選擇將固定公認會計原則日期更改為該通知中指定的日期，並在該通知中指定的日期之後，固定公認會計原則日期應為該日期。

"固定GAAP條款"是指（a）術語"資本化租賃義務"，"合併利息支出"，"合併淨收入"，"合併非現金費用"，"合併第一留置權債務比率"，"合併高級擔保債務比率"，"合併税收"，"合併總債務比率"，"合併總債務比率"，"合併總債務"，"EBITDA"，"四季度EBITDA"，"淨收入，"（b）所有界定的術語

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（c）本契約或附註的任何其他條款或條文（由本公司選擇）可不時向受託人發出書面通知而指明）。

“外國子公司”指控股公司的任何子公司，其既不是（i）根據美利堅合眾國或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建或存在，也不是（ii）外國子公司Holdco。儘管本合同有任何相反規定，前一句中所述的人的任何子公司應被視為本合同項下的外國子公司。

"外國子公司控股公司"是指（i）根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司，並且（ii）除一個或多個外國子公司的股權外，沒有任何重大資產，與該外國子公司有關的知識產權（或其子公司）及任何該等證券、知識產權或子公司的所有權權益附帶的其他資產（包括現金及現金等價物）。

“四季度EBITDA”是指，截至任何確定日期（就本定義而言，“計算日期”），公司及其受限制子公司最近截至四個財政季度的EBITDA，其內部財務報表在緊接該日期之前可用。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併、合併和終止經營，在每種情況下都與公司、業務或業務的經營單位有關，以及經營變動，本公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後及在四個期間作出的—季度參考期或該參考期之後，以及計算日期當日或之前或同時（就本定義而言，每一項"備考事件"）應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置，合併、合併、終止業務和業務變動發生在第四季度參考期的第一天。倘自該期間開始以來，且於計算日期或之前或同時，其後成為受限制附屬公司或自該期間開始以來且於計算日期或之前或同時與本公司或任何受限制附屬公司合併的任何人士已作出或實施任何投資、收購、處置、合併、合併或終止經營，在每一種情況下，對於一個公司，一個業務或一個業務的經營單位，或經營變化，將需要根據本定義調整，然後四季度EBITDA應計算，使其形式上的效力，如果這樣的投資，收購，處置，合併，在適用的四個季度期間開始時發生了業務中斷或業務變動。

倘任何債項按浮動利率計息，並獲暫定效力，則該債項的利息計算應猶如於計算日期生效的利率為整個期間的適用利率（並計及適用於該債項的任何對衝責任，倘該對衝責任的剩餘期限超過12個月）。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責的財務或會計人員根據公認會計原則合理確定的利率累計，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息按備考基準計算，應根據適用期間內該等債務的平均每日結餘計算。債務利息可選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率的因素確定，應被視為基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於公司可能指定的這種可選利率。

就本定義而言，每當任何備考事件具有備考效力時，備考計算應由本公司負責的財務或會計人員真誠地作出。任何此類備考計算可包括但不限於：（1）根據證券法下的S—X條例計算的調整，（2）為使任何備考成本節省生效而計算的調整，以及（3）與腳註1中標題“概要”下所述的“運行率調整後EBITDA”的計算有關的所有調整類型：歷史和預計財務和業務資料摘要"，但這些調整不重複，繼續適用於這四個季度期間。

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“公認會計原則”是指在固定公認會計原則日期生效的美國公認會計原則。（為固定公認會計原則條款的目的）和不時生效（為本契約的所有其他目的），包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務報告的聲明和公告中所載的意見和公告。會計準則委員會或經會計專業重要部分批准的其他實體的其他報表中，並須遵守以下規定：如果SEC在任何時候允許或要求受《交易法》報告要求約束的美國上市公司在財務報告中使用IFRS代替GAAP，本公司可向受託人發出書面通知，選擇使用《國際財務報告準則》代替《公認會計原則》，在收到任何該等通知後，此處提及的《公認會計原則》應解釋為：（a）自該等通知中規定的日期及之後開始的期間，在該通知中指定的日期生效的國際財務報告準則（就固定公認會計原則條款而言）和不時生效的國際財務報告準則（就本契約的所有其他目的而言）；以及（b）對於先前期間，本定義第一句所定義的公認會計原則。本契約中基於GAAP的所有比率和計算均應按照GAAP計算。

"蓋蒂圖片公司"是指蓋蒂圖片公司，特拉華州公司及其任何利益繼承人。

"蓋蒂投資者"是指蓋蒂投資有限公司，1993年10月信託，Mark H.蓋蒂和期權結算，或J. Paul Getty的任何直系後裔（包括（x）任何該等直系後裔的收養子女和繼子女，及（y）任何該等直系後裔的配偶），或上述任何附屬機構，或為上述任何人士的利益而設立的任何信託、合夥或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人，於任何日期實益擁有或有權直接或間接收購本公司或任何獲許可母公司的股權。

"Griffey HoldCo"指Griffey Holdings，Inc.，特拉華州公司及其任何利益繼承人。

“Griffey MidCo”是指Griffey Midco（DE），LLC，特拉華州的一家有限責任公司，及其任何利益繼承人。

“擔保”對任何人而言，指以任何方式（包括但不限於信用證和與此相關的償還協議）對全部或部分債務或其他義務的直接或間接擔保（通過在正常業務過程中收取的可轉讓票據背書除外）。

“擔保”是指本契約項下公司義務的任何擔保，以及本契約規定由本契約的任何受限制子公司提供的票據。

“擔保人補充契約”是指補充契約，其實質上按照本協議附件E所附的表格簽訂。

“擔保人”是指每個子擔保人。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(1)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣互換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品領協議；以及

(2)旨在保護該人免受匯率、利率、商品價格或股權風險波動影響的其他協議或安排。

“持有人”或“票據持有人”指票據以其名義在票據註冊處的賬簿上登記的人。

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“控股”是指安倍投資控股公司，特拉華州公司及其任何利益繼承人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“產生”是指就任何債務、股本或留置權而言，就該等債務、股本或留置權發行、承擔、訂立任何擔保、產生或以其他方式承擔責任（如適用）； 提供任何人在成為子公司時存在的任何債務、股本或留置權（無論是通過合併、合併、收購或其他方式）應被視為該人在成為子公司時已發生；以及 如果進一步提供本公司或其任何附屬公司於發行日期存在但尚未償還、贖回或解除與該等交易有關的任何債務、股本或留置權，應被視為由該人士於發行日期發生。

"債務"對任何人而言，不包括重複：

(1)該人的任何債務的本金和溢價（如有），無論是否或有，（a）借款，（b）以債券、票據、債權證或類似工具或信用證或銀行承兑匯票作為證明（或有關補償協議，不得重複），（c）代表任何財產的遞延和未支付購買價格，但除外，在（c）款的情況下，（i）構成貿易應付款、應計費用或對貿易債權人的類似義務的任何此類餘額，在每種情況下都發生在正常業務過程中，（ii）根據ERISA產生的任何此類義務，（iii）在債務發生日期起計六個月內到期的債務及（iv）任何─除非該人已真誠地確定該等付款是到期和應付的，且該等付款在該等確定日期後60天內仍未支付。（以到期應付和尚未支付的金額），或（d）代表任何對衝債務，如果並在上述任何債務（信用證和對衝債務除外）將出現在該人按照公認會計原則編制的資產負債表（不包括腳註）上；

(2)在未另行包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保（在正常業務過程中以可轉讓票據的背書收取除外）；及

(3)在未另行包括的範圍內，由留置權擔保的另一個人的債務（無論該債務是否由該人承擔）； 提供, 然而，(A)該等資產在釐定日期的公平市值，及(B)該另一人的該等債務的數額，兩者以較小者為準；

提供(1)在正常業務過程中產生的或有債務，(2)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，以及(3)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產的賣方的擔保或其他未履行的義務，應被視為不構成債務。

儘管本契約中有任何相反的規定，但債務不應包括會計準則彙編第815號主題和相關解釋的影響，且不得在不影響該影響的情況下計算，前提是該等影響將因計入由該債務條款產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下的債務數額；如果不是應用這一句，本契約項下本應構成債務的任何該等數額不應被視為本契約項下的債務產生。

“賠償協議”是指(I)Super Holdco和/或其一個或多個子公司與Getty Investors中的一個或多個投資者之間將在發行日簽訂的某些賠償協議，以及(Ii)Super Holdco和/或其一個或多個子公司與保薦人之間將於發行日(如此之久)簽訂的任何賠償協議

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由於該彌償協議在任何重大方面對持有人的利益不遜於於發行日與一名或多名Getty投資者訂立的彌償協議(於發行日期訂立的彌償協議)，在每種情況下，可不時修訂、重述、修訂或替換，惟有關修訂、修改或替換在任何重大方面對持有人的利益不低於於發行日訂立的該彌償協議。

“Indenture”具有本協議序言中所述的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“初始額外票據”指在未根據證券法註冊的發行中發行的額外票據(以及根據第2.7、2.8、2.9、2.15(D)、2.15(E)或5.7節就任何上述票據發行的任何票據)。

“初始債券”指本公司根據首份債券補充契約於發行日發行的2027年到期的9.750釐優先債券(以及根據第2.7、2.8、2.9、2.15(D)、2.15(E)或5.7條發行的任何有關債券)。

“初始購買者”是指摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，以及與債券發售和銷售有關的未來購買協議的其他此類初始購買者。

“付息日期”是指在用於任何票據及其利息的任何分期時，該票據中所列明的該期利息的到期和應付的固定日期。

“中級控股”是指格里菲全球控股公司，特拉華州的一家公司，以及任何與其有利害關係的繼承人。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的BBB-級或等同於BBB-的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年，

(2)具有投資級評級的證券，但不包括任何債務證券或構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的工具，

(3)對任何基金的投資，該基金至少將其資產的95.0%投資於第(1)和(2)款所述類型的投資，該基金還可以持有等待投資和/或分配的非實質性金額的現金，以及

(4)美國以外國家的相應工具通常用於高質量的投資，每一種情況下的到期日都不超過購買之日起兩年。

“投資”指，就任何人而言，該人以貸款、債務擔保、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户、經銷商、供應商和分銷商的商業信貸和墊款)以及向高級職員、僱員、顧問和獨立承包人提供的工資、佣金、差旅和類似墊款的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資。

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任何其他人士發行的債務、股權或其他證券作為代價的購買或其他收購，以及公認會計原則要求在本定義所包括的其他投資的資產負債表上以相同方式分類的投資，只要該等交易涉及現金或其他財產的轉移。倘若本公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是本公司的附屬公司，則本公司應被視為於任何該等出售或其他處置日期作出一項投資，該等投資相當於保留的受限制附屬公司的股權及所有其他投資的公平市價。在任何情況下，對公司或任何受限制子公司的經營租賃的擔保都不應被視為一項投資。為免生疑問，“投資”應包括根據分部收購另一人作為分部繼承人，而該人在分部之前不是收購人的全資子公司。就“非限制性附屬公司”的定義和第3.4節而言：

(1)“投資”應包括在公司子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司資產淨值的公平市價部分(與公司在該子公司的股權比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續在非受限制附屬公司擁有相當於以下金額的永久“投資”(如為正數)：

(B)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與公司在該附屬公司的股權比例)；及

(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由公司董事會本着善意決定。

在任何時候未償還的任何投資(包括為了計算第3.4條規定的任何時間未支付的限制性付款的數額，以及以其他方式確定是否符合第3.4條的規定)，應為該等投資的原始成本(如果是以公司或任何受限制附屬公司的資產進行的投資，根據所投資資產的公平市值確定)，減去公司或受限制附屬公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，如果是對任何人的投資，應扣除該人士於本公司或任何受限制附屬公司的任何投資。

“投資者”是指Getty Investors和管理集團。

“發佈日期”指2019年2月19日。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、或任何出售選擇權或其他協議)；提供在任何情況下，經營租賃均不得視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，或(2)任何預付款、贖回、購買、失敗或以其他方式清償債務、不合格股票或優先股，要求在該等預付款、贖回、購買、失敗或其他清償債務、不合格股票或優先股之前發出不可撤銷的通知。

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“有限合夥協議”指Super Holdco於發行日期生效的第三份經修訂及重訂的有限合夥協議，該協議可不時予以修訂、重述、修改或替換，惟該等修訂、修改或替換在任何重大方面對持有人的利益不遜於於發行日期訂立的有限合夥協議。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“管理協議”是指（i）Super Holdco和/或其一個或多個子公司與一個或多個蓋蒂投資者之間的某些諮詢服務協議，日期為2012年10月18日，經日期為9月13日的諮詢服務協議的某些第一修正案修訂，及（ii）於發行日期後，SuperHoldco及╱或其一間或多間附屬公司（一方）與保薦人或其任何附屬公司（另一方）可能訂立的任何管理協議，只要該管理協議在任何重大方面對持有人的有利程度不低於上文第（i）條所述的管理協議，在每種情況下，可不時修訂、重述、修改或替換，惟該等修訂、修改或替換在任何重大方面對持有人的有利程度不低於於發行日期與一名或多名蓋蒂投資者訂立的管理協議。

“管理層”是指在發行日期由本公司及其子公司的行政人員和其他管理人員組成的，或成為本公司或本公司任何直接或間接母公司（如適用）的高級管理人員或管理人員的集團，及其附屬公司於發行日期後（與一項交易有關的交易除外，如果該等人士不包括在“許可持有人”的定義內，則該等交易本屬控制權變動）或（在每種情況下）家庭成員或親屬，或為上述任何人的利益而設立的信託、合夥或有限責任公司，或其任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和法定代表人，這些人在任何時候實益擁有或有權直接或間接獲得，本公司或任何獲許可母公司的股權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“現金收益淨額”是指本公司或其任何受限制子公司就任何資產出售所收到的現金收益總額，（包括但不限於就出售或以其他方式處置任何資產出售中收到的任何指定非現金代價而收取的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收取的任何現金付款，但僅在收到時，包括因解除與該交易有關的任何相關對衝債務而收到的任何收益，但不包括收購人承擔的與出售資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價），扣除與該資產出售及出售或處置該指定非現金代價有關的現金成本（包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金），以及因此產生的任何搬遷費用，已繳付或應繳付的税款（在考慮到任何可用的税款抵免或扣除以及任何與此相關的税款分攤安排後），須用於償還本金的金額，保費（如有）及債項利息（除依據第3.7（b）條）因該交易而支付，與解除與該交易有關的任何相關對衝債務相關的任何成本，以及根據公認會計原則，本公司或其任何受限制子公司作為準備金的任何適當金額的任何扣除，以抵消與該交易相關的任何負債。在該交易中出售並由本公司或其任何受限制附屬公司保留的資產，包括但不限於退休金和其他離職後福利負債，以及與環境事宜或與該交易相關的任何賠償義務有關的負債。

“淨收入”是指，就任何人而言，根據公認會計原則確定的且在優先股股息減少之前歸屬於該人的淨收入（虧損）。

“非擔保子公司”是指任何非擔保子公司。

“非美國人”是指不是美國人的人(定義見S條例)。

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"票據"指初始票據、任何附加票據、交換票據以及根據第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）或5.7節發行的任何票據。

“票據託管人”是指（由保存人指定的）全球票據的託管人，或其任何繼承人，最初應為受託人。

“票據補充契約”是指公司根據第2.4條發行票據的補充契約，其實質上可以採用本協議附件G所附的形式，或公司根據第2.4條確定的其他形式。

"債務"是指任何本金、利息、（包括在破產、重組或類似程序中提出申請後按相關文件中規定的利率計算的任何利息，無論該利息是否為適用州、美國聯邦或外國法律允許的索賠）、保險費、罰款、費用、賠償金、補償金（包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票有關的償還義務）、損害賠償和根據管轄任何債務的文件應付的其他責任； 提供與票據有關的義務不應包括以受託人和票據持有人以外的其他第三方為受益人的費用或補償。

“發售備忘錄”指日期為2019年2月13日的與發售初始票據有關的發售備忘錄。

“高級管理人員”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或公司祕書或任何其他人士（視情況而定）。

“高級管理人員證書”是指由公司高級管理人員代表公司簽署的、符合本契約規定的證書。

“律師意見”是指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或律師。

"期權協議"是指1998年2月9日由蓋蒂投資有限公司（Getty Investments，L.L.C.），蓋蒂圖片公司及Getty Communications PLC，經2008年2月24日的豁免及修訂重訂期權協議、2008年7月2日的第二次修訂重訂期權協議及2012年8月14日的豁免及修訂重訂期權協議，以及可不時進一步修訂、重訂、修訂及重訂、補充或以其他方式修訂； 提供在發行日期之後，任何該等修訂、重述、補充或其他修改均不得擴大或規定Getty Investments，L.L.C.可以行使第二條所規定的選擇權。

"未清償"或"未清償"，當用於票據時，是指截至確定日期，根據本契約認證並交付的所有票據，除非：

(Ii)迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存放於受託人或任何付款代理人的票據，但如該等票據須予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知，或已作出令受託人合理滿意的贖回條文；及

(Iii)用以交換或代替其他已依據本契約認證和交付的票據的票據。

未償還票據並不因本公司或本公司的任何關聯公司持有該票據而停止，但在決定所需數額的未償還票據的持有人是否已給予

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本協議項下的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免(根據第9.2(B)條要求每名受影響票據持有人同意的訴訟除外)、本公司或本公司任何聯屬公司擁有的票據應不予理會，並視為不屬未清償票據，惟為決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障，則只有受託人的信託人員實際知道如此擁有的票據方可不予理會。如質權人確立並令受託人合理信納質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人並非本公司或本公司的聯屬公司，則如此擁有並真誠質押的票據可被視為未償還票據。

“同等負債”指本公司或任何受限制附屬公司的任何債務，但附屬債務除外。

“付款代理人”指獲公司授權代表公司支付任何票據的本金(及溢價，如有的話)或利息的任何人士。受託人最初將擔任債券的付款代理。

“允許資產互換”是指公司或其任何受限子公司與他人之間實質上同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；提供收到的任何現金或現金等價物必須按照第3.7節的規定使用。

“許可債務”應具有第3.3節中賦予的含義。

“允許的股權交易”是指在2018年9月4日，由Getty Investments，L.L.C.，Mark H.Getty，合格TAG All Partners(定義見此協議)方、Carlyle Partners V，L.P.、Carlyle Partners V-A，L.P.、CP V CoInvestment A，L.P.、CP V CoInvestment B，L.P.和Super Holdco之間根據該特定購買和認購協議達成的交易或與之相關的交易。

“許可持有人”是指(I)保薦人及其各自的關聯公司、(Ii)投資者、(Iii)第(Ii)款所述人員為其成員的任何團體(在《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的範圍內)；提供在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(Ii)條所述人士合共實益擁有投票權股份，佔該集團或該集團所持任何直接或間接母公司及(Iv)任何許可母公司投票權總投票權的50%以上。任何人士或集團及其聯營公司收購實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團及其聯屬公司將構成額外的核準持有人。“受益所有權”具有《交易法》規則13d-3或任何後續條款賦予該術語的含義。

“獲準投資”指：

(3)本公司或本公司任何受限附屬公司對本公司或本公司任何其他受限附屬公司的任何投資；

(4)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對主要從事類似業務的人士所作的任何投資，條件是：(A)該人成為本公司的受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司(以及該人所持有而並非該人預期獲得的任何投資)。

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因此成為一家受限制的附屬公司，或考慮進行這種合併、轉讓、轉讓或清算)；

(5)與根據第3.7條進行的資產出售有關的任何證券投資或其他資產，或不構成資產出售的任何其他資產處置；

(6)(X)在發行日存在的任何投資，(Y)根據發行日生效的具有約束力的承諾所作的投資，以及(Z)替換、再融資、退款、續期或擴大前一條款(X)或(Y)所述的任何投資的投資；提供任何此類投資的金額不超過替換、再融資、退款、續期或延期的金額，除非根據發行日存在的此類投資的條款預期，或根據本定義或第3.4節允許的其他方式；

(7)向員工、董事、高級管理人員、顧問或獨立承包商提供的貸款和墊款(I)總額，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過四個季度EBITDA的(X)1,000萬美元和(Y)2.75%中的較大者；(Ii)與上述人士購買公司或公司的任何直接或間接母公司的股權有關；提供根據第(2)款，除支付與該收購相關的應繳税款外，沒有實際預付現金，除非該現金迅速提供給本公司或任何受限制的子公司；

(8)向主管人員、董事、僱員、顧問和獨立承包人提供貸款和墊款，用於支付與業務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(9)本公司或其任何受限制附屬公司收購的任何投資(X)，以換取本公司或任何該等受限制附屬公司持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)由於本公司或其任何受限制附屬公司就任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓而採取止贖或其他補救行動，及(Y)以妥協或解決方式收到(A)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(10)第3.3(B)(X)條允許的對衝義務；

(11)本公司或其任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資(對非受限制附屬公司的投資除外)，連同根據本條第(11)款作出的當時未償還的所有其他投資，總額不得超過四個季度EBITDA的(X)9,000,000美元和(Y)30.0%中的較大者；提供, 然而，如根據本條第(11)款作出任何投資，而在作出該項投資之日，該人並非本公司的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司的受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文第(2)款作出的，並須停止根據第(11)款作出；

(12)本公司或其任何受限制附屬公司的額外投資總額，連同根據本條第(12)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過四個季度EBITDA的(X)1,000,000美元和(Y)35.0%中的較大者；

(13)構成按照第3.8(B)節的規定允許和進行的投資的任何交易(第3.8(B)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)或(Xiv)條所述的交易除外)；

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(14)支付包括本公司股權(不包括股權)或本公司任何直接或間接母公司的股權的投資；提供,然而，，該等股權不會增加第3.4（a）（C）條下可用於受限制付款的金額；

(15)根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可、分許可或貢獻的投資；

(16)投資，包括購買和收購庫存品、供應品、材料和設備，或購買、收購、許可證、分許可證、租賃或分租知識產權、其他資產或其他權利，在每種情況下均在日常業務過程中；

(17)與合格擔保人融資有關的對非上市子公司的任何投資，或非上市子公司對任何其他人的任何投資，包括在管轄該等合格擔保人融資或任何相關債務的安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資； 提供, 然而，，任何對非上市附屬公司的投資是以購買款票據、額外應收款出資或股權的形式；

(18)在發行日期後收購的本公司受限制附屬公司的投資，或在發行日期後與本公司受限制附屬公司合併或合併的實體的投資，但該等投資並非為該等收購、合併或合併而作出，且於該等收購、合併或合併當日已存在；

(20)根據第3.3條允許發生的債務擔保，以及正常業務過程中的擔保；

(21)本公司或任何受限制附屬公司在日常業務過程中提供的墊款、貸款或貿易信貸延期；

(22)包括在正常業務過程中購買和購置資產或服務的投資；

(23)在正常業務過程中的投資，包括第3條收款或存款背書和第4條與客户的習慣貿易安排；

(24)在日常業務過程中發生的與公司及其子公司的現金管理業務有關的欠非限制子公司或合營企業的公司間流動負債；以及

(25)任何投資，只要緊接該投資生效後，按備考基準，本公司及其受限制附屬公司的綜合總負債比率將不高於6.00至1.00。

“獲準合營企業”是指，就任何特定人士而言，該人士的合營企業（為免生疑問，其本身並非受限制子公司），該合營企業從事類似業務，且本公司或受限制子公司實益擁有該人士至少35.0%的股權。

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“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)與工人補償法、失業保險法或類似立法有關的，或與投標、投標、合同有關的，（償付債項除外）或該人為一方的租賃，或為該人的公共或法定義務提供擔保，或為該人為一方的擔保、逗留、海關或上訴保證書提供擔保，或作為有爭議的税項或進口税的保證，或作為支付租金的保證，而在每種情況下，在日常業務運作中招致；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、房東、物料工、維修工、建築承包商和機械師的留置權，在每一種情況下，對於尚未逾期超過30天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權提出爭議的款項，該人應就其提起上訴或其他複審程序(或者，如果到期和支付，正在通過適當的程序真誠地對其進行爭議，並在GAAP要求的範圍內保持充足的準備金，或對於外國子公司，符合在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則)；

(3)任何政府當局徵收的税款、評税、費用、預扣或類似費用的留置權：(I)尚未到期或應支付的，或(Ii)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並在公認會計準則要求的範圍內保持充足準備金的留置權(對於外國子公司，符合在其各自組織管轄範圍內適用的公認會計原則)；

(4)在其正常業務過程中，對履約保證金和保證保證金或投標保證金的發行人，或根據該人的請求併為其開立的監管要求或信用證的發行人保留留置權；

(5)勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報和電話及有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利，或分區或對使用不動產或其財產所有權的其他限制，這些財產或留置權總體上不會對此人的正常業務活動造成重大不利影響；

(6)為擔保根據“準許債務”定義第(I)、(Iv)或(Xx)款準許發生的債務而產生的留置權；提供(X)在第(Iv)款的情況下，該留置權僅適用於資產和/或股本，其取得、租賃、建造、修理、更換或改善以及其任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤；及(Y)在第(Xx)款的情況下，該留置權不適用於任何不是擔保人的受限制子公司的財產或資產(或由此產生的收入或利潤)；

(7)本公司或其任何受限制附屬公司於發行日存在的留置權(根據高級信貸協議為獲得債務而產生的留置權除外)；

(8)在某人成為子公司時對該人的資產或其股權的留置權；提供, 然而，該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致；提供, 進一步該等留置權僅限於擔保(或根據產生留置權的書面安排可擔保)與該留置權有關的義務的全部或部分相同財產或資產(加上該財產的改進)；提供, 進一步就本條第(8)款而言，如公司以外的人是該公司的繼承人，則該公司的任何附屬公司須當作成為公司的附屬公司，而該人或任何該附屬公司的任何財產或資產須

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視為由本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)收購，當該人成為該等繼承人時；

(9)在本公司或本公司的受限子公司收購資產時的資產留置權，包括通過與本公司或本公司的任何受限子公司合併或合併而進行的任何收購；提供, 然而，該等留置權並非與該等取得有關或在考慮該等取得時產生或產生；提供, 進一步該等留置權僅限於擔保(或根據產生留置權的書面安排可擔保)與該留置權有關的義務的全部或部分相同財產或資產(加上該財產的改進)；提供, 進一步就第(9)款而言，如公司以外的人是該公司的繼承人，則該公司的任何附屬公司須當作成為該公司的附屬公司，而該人或該附屬公司的任何財產或資產，在該人成為該繼承人公司時，須當作由該公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)取得；

(10)保證公司或受限制子公司對公司或公司另一受限制子公司的債務的留置權，以及對作為外國子公司的任何受限制子公司的財產的留置權，以確保對作為受限制子公司的任何外國子公司的債務；

(11)保證按照3.3節發生的對衝義務的留置權；

(12)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户開立或簽發的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(13)不動產或非土地財產的租賃、轉租、許可證、再許可、佔用協議或轉讓；

(14)因公司及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而產生的留置權，或因《統一商業法典》融資説明書備案而產生的留置權；

(15)以公司或任何擔保人為受益人的留置權，以及以任何非附屬擔保人為受益人的財產或資產的留置權；

(16)對“應收款融資”定義中規定的與合格應收款融資有關的應收賬款和相關資產的留置權；

(17)在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔責任或根據與此類義務有關的自我保險安排而支付的存款；

(18)不受限制的子公司的股權留置權；

(19)授予軟件和其他技術許可證；

(20)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的相關權利，由適當的程序真誠地提出爭議，並已為其預留足夠的準備金；

(21)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

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(22)為獲得現金管理服務和其他“銀行產品”(包括第3.3(B)(二十三)節所述產品)而產生的留置權；

(23)留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)作為或部分由上文第(7)、(8)、(9)和(11)條以及下文第(24)條所指的任何留置權擔保的任何債務；提供,然而，(X)該新的留置權應限於保證(或根據產生原留置權的書面安排可以保證)原有留置權(加上對該財產的改進)的同一財產的全部或部分，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)第(7)、(8)、(9)、(11)和(24)條所述債務的未償還本金或承諾債務的總和，及(B)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用及開支，包括保費所需的款額；

(24)擔保根據第3.3節允許發生的債務的留置權；提供在依據第(24)款招致任何該等債務時及在給予該等債務形式上的效力後(或在該等債務的全部承擔數額的形式上產生後首次借款時，在該情況下，該承擔數額其後可在無須進一步遵從第(24)款的情況下不時全部或部分借入和再借入)，綜合優先擔保債務比率不得高於5.00至1.00；

(25)確保債務不超過四個季度EBITDA的(X)6,000萬美元和(Y)20.0%中較大者的其他留置權，在任何一次未償債務；

(26)對合營企業的股權或資產的留置權，以保證該合營企業根據“準許債務”定義第(Xxi)款產生的債務；

(27)在正常業務過程中授予本公司或本公司任何受限制子公司的設備所在客户的設備留置權；

(28)為所有票據或擔保的利益(或擔保)而設立的留置權；

(29)用於抵銷或者清償債務的財產或者資產的留置權；提供本契約不禁止此類失敗或清償和清償；

(30)有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

(31)留置權：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；(2)附於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；(3)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供者為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題而對存款進行限制(包括抵銷權)，並符合銀行或金融業的一般慣例；

(32)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他人建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與公司或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以償還公司及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(3)與公司或其任何受限制子公司客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

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(33)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(34)保險單的留置權及其收益，作為保險費融資的擔保；以及

(35)於日常業務過程中授予本公司或任何受限制附屬公司車輛或設備的留置權。

"許可母公司"指（a）超級控股公司，（b）中間控股公司，（c）Griffey HoldCo，（d）Griffey MidCo，（e）控股公司，（f）作為超級控股公司的子公司並且本公司是或成為其子公司的任何其他人和（g）本公司成為其子公司的任何其他人， 提供在公司首次成為該人的子公司後，該人的50%以上表決權股份應由一名或多名在公司首次成為該子公司之前持有公司的一家許可母公司50%以上表決權股份的人持有。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“付款地”是指根據第二條指定的付款代理人所在的城市或其任何政治區。

任何特定票據的"前代票據"是指證明該特定票據所證明的全部或部分相同債務的每一張先前票據；並且，就本定義而言，任何根據第2.9節認證和交付的票據，以代替殘缺、遺失、毀壞或被盜票據，應被視為證明與殘缺、遺失、毀壞或被盜票據相同的債務。

“優先股權”指根據優先股權發售發行的優先股權（包括根據該等優先股權的條款向持有人發行的任何額外優先股權）。

“優先股發行”是指根據Super Holdco、Intermediate Holdco和保薦人之間於2018年11月24日的股權承諾函，由中間控股公司和Super Holdco向保薦人及其關聯公司發行優先股和合夥單位。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“備考成本節約”指任何期間內，在備考事件發生之日起12個月內，已實現或合理預期將實現的成本淨減少以及其他運營改進或協同增效，且這些淨減少是合理的且有事實依據的，猶如所有該等成本削減已於該期間開始時作出，並減去該期間為達到該等成本削減而已發生或將發生的任何增量開支。

“採購款票據”是指非上市子公司的承兑票據，證明公司或公司的任何子公司向非上市子公司提供的與符合條件的非上市子公司提供的信用額度（可能是不可撤銷的），該票據旨在為不是以現金或股權出資支付的那部分購買款提供資金。

"QIB"是指任何"合格機構買方"（定義見第144A條）。

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“合格應收款融資”是指符合以下條件的應收款子公司的任何應收款融資：

(1)公司董事會應誠信地確定，該合格融資（包括融資條款、契約、終止事件和其他條款）總體上對公司及其受限制子公司在經濟上是公平和合理的，

(2)本公司或任何受限制子公司向本公司附屬公司出售的所有應收賬款及相關資產均按公平市價（由本公司真誠確定）進行，且

(3)融資條款、契約、終止事件及其其他條款應為市場條款（由本公司善意確定），並可包括標準證券化承諾。

授予本公司或其任何受限制子公司（非限制子公司）的任何應收賬款的擔保權益以擔保任何信貸協議，不應被視為合格的非限制性融資。

"評級機構"是指（1）穆迪和標準普爾中的每一個，以及（2）如果穆迪或標準普爾因本公司無法控制的原因而停止對票據進行評級，則由本公司或本公司的任何母公司選擇作為穆迪或標準普爾（視情況而定）的替代機構的"國家認可的統計評級機構"（定義為《交易法》第3條）。

“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他與應收款融資相關的費用。

“轉讓融資”是指本公司或其任何子公司可能達成的任何交易或系列交易，據此，本公司或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給（a）非轉讓子公司，（如屬本公司或其任何子公司轉讓）及（b）任何其他人士（如屬非附屬公司轉讓），或授予任何應收賬款的擔保權益或留置權，或以其他方式轉讓任何有關應收賬款的任何權利，（無論現在存在或將來產生）本公司或其任何子公司，以及與之相關的任何資產，包括但不限於，為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務，該等應收賬款及其他資產的收益，該等資產證券化交易涉及應收賬款及本公司或任何該等附屬公司訂立的任何對衝義務，這些應收賬款。

“應收款回購義務”是指合格應收款融資中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“子公司”是指本公司的全資受限制子公司（或為與本公司進行合資格融資而成立的另一人，本公司或本公司任何附屬公司投資，本公司或本公司任何附屬公司將應收賬款及相關資產轉讓予該等融資）除與本公司及其子公司的應收賬款、其所有收益和所有權利的融資有關的活動外，（合約或其他）、抵押品及與之有關的其他資產，以及與該等業務附帶或有關的任何業務或活動，並由本公司董事會指定（如下所述）為非上市子公司，且：

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(1)債務或任何其他義務的任何部分（或有或有）其中（i）由本公司或本公司任何其他附屬公司擔保（不包括根據標準證券化承諾的債務擔保（債務本金和利息除外）），（ii）以標準證券化承諾以外的任何方式對本公司或本公司的任何其他子公司有追索權或使本公司或本公司的任何其他子公司承擔義務，或（iii）使本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或以其他方式滿足本公司的要求，但根據標準證券化承諾除外，

(2)本公司或本公司任何其他子公司與本公司訂立的任何實質性合同、協議、安排或諒解，但本公司合理認為對本公司或該子公司有利的條款不低於當時可能從非本公司關聯人士處獲得的條款，以及

(3)本公司或本公司任何其他子公司均無義務維持或保存該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。

公司董事會作出的任何此類指定，應向受託人提交經認證的公司董事會決議副本，以及證明該指定符合上述條件的高級人員證書，以向受託人證明。

“贖回價”指任何系列票據的“贖回價”，該術語在建立該系列票據的票據補充契約中定義。

“常規記錄日期”是指，就任何系列票據而言，“常規記錄日期”，該術語在建立該系列票據的票據補充契約中定義。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S法規證書”指實質上採用本協議附件D形式的證書。

“相關業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產（現金或現金等價物除外）； 提供本公司或受限制附屬公司為換取本公司或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如該等資產由某人的證券組成，則不應被視為相關業務資產，除非該人是受限制附屬公司，或在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“重置資產”指(1)主要從事類似業務的人士的實質全部資產或(2)主要從事類似業務的任何人士的大部分有表決權股份，而該等業務於收購之日將成為受限制附屬公司。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制期”，就首次票據而言，指自（A）首次票據發售予分銷商以外的人士當日起計的連續40天（包括該日以較遲者為準）（定義見證券法下的S條例）和（B）發行日期；及，就任何附有私人配售標記的額外票據而言，指連續40日的可比期間。

“受限制子公司”是指除該人的非受限制子公司以外的任何子公司。除非本契約中另有説明，所有提及的受限制子公司均指本公司的受限制子公司。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

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“出售/回租交易”指與本公司或受限制附屬公司現時擁有或日後取得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而本公司或該受限制附屬公司向該人租賃該等財產，但本公司與本公司受限制附屬公司或本公司受限制附屬公司之間的租賃除外。

“S”係指S全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，或其評級機構業務的任何繼承者。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“高級信貸協議”是指控股公司與本公司(作為借款人Griffey Midco AS Holdings、其中所列金融機構及摩根大通銀行，N.A.)之間將於發行日期或前後訂立的信貸協議，經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改，以及(如本公司指定)經替換(不論是否在終止時與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或不時修改的協議或契約，包括(如本公司指定)任何延長其到期日的協議或契約、再融資、取代或以其他方式重組該等協議或契據或任何繼承人或重置協議或契據下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議或契據而借出或發行的款額，或更改其到期日(提供這種借款的增加是根據第3.3條允許的)。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則第1-02條所指的本公司“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”指本公司或其任何受限制附屬公司於發行日從事的任何業務，以及與本公司及其受限制附屬公司於發行日從事的業務相類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的延伸、發展或擴大。

“特別記錄日期”，用於支付任何違約利息，指受託人根據第2.10節規定的日期。

“贊助商”指科赫圖標投資有限責任公司；提供, 然而，，這一定義不包括科赫圖標投資有限責任公司的任何投資組合公司。

“標準證券化承諾”指公司或公司任何附屬公司真誠地確定為應收賬款融資慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與應收賬款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”就任何證券而言，是指在該證券中指明的日期，即該證券的本金的最終付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生發行人無法控制的意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

“附屬債務”指(A)就本公司而言，本公司根據其條款明確從屬於票據償付權利的任何債務，及(B)就任何擔保人而言，

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該擔保人的任何債務，根據其條款明確從屬於其擔保的償還權。

“附屬公司”就任何人而言，指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，在確定投票權時，該公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通和有限合夥企業權益的50%以上，(Y)該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指在發行日作為擔保人籤立本契約的公司的每一家受限子公司，以及產生票據擔保的其他公司的每一家受限子公司；提供一旦該人根據本契約解除或解除其擔保，該人即自動不再是擔保人。

“Super Holdco”指格里菲投資者公司、特拉華州的一家有限責任合夥公司和任何對其感興趣的繼承人。

“信託契約法”係指自發行之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國聯邦法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

“交易”係指(I)優先股發行及加入有關的最終文件，(Ii)普通股發行及加入有關的最終文件，(Iii)訂立本契約及要約及發行票據，(Iv)訂立高級信貸協議及產生債務，(V)購買、回購、償還、贖回、贖回、失敗、本公司及其附屬公司或本公司於發行日期已存在的任何直接或間接母公司的債務價值的清償或其他收購或註銷(包括任何信用證、擔保債券或其他類似工具的抵押)、(Vi)準許股權交易及(Vii)與上述任何交易有關的所有其他交易(包括支付與上述任何事項相關的費用及開支)。

“信託官員”指受託人公司信託管理部門內直接負責履行受託人在本契約項下職責的任何人員，也指就特定企業信託事宜而言，因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介給受託人的任何其他高級人員，在任何情況下，他們對本契約的管理負有直接責任。

“受託人”是指在本契約中被指定為受託人的當事人，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)本公司的任何子公司，在決定時應由該人的董事會根據第3.14節指定為不受限制的子公司；以及

“美國政府義務”是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國對保證其全部信用和信用的及時付款的直接義務，或

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(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款是完全的信用和信用義務，

在每一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付的任何此類美國政府債務的本金或利息；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人在當時有權在董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。

當適用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)自確定日期起至有關該等不合格股票的每一次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以該等付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人的"全資子公司"是指該人的直接或間接子公司100%的已發行股本或其他所有權權益，（不包括董事的合資格股份或股份或權益，在適用法律規定的範圍內須由外國國民或其他第三方持有）當時應由該人士或該人士的一個或多個全資子公司及該人士的一個或多個全資子公司擁有。

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第1.2節其他定義。

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第1.3節除非上下文另有規定：

(f)(i)無抵押債務不得僅因其作為無抵押債務的性質而被視為次或次於有抵押債務，及（ii）有抵押債務不得僅因其就同一抵押品而言具有次優先權而被視為次或次於其他有抵押債務；

(g)提及證券法或交易法的條款或規則，應被視為包括SEC不時通過的替代、替代或後續條款或規則；

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(h)除非上下文另有要求，否則任何提及“條款”、“條款”或“條款”均指本契約的條款、條款或條款（視情況而定）；

(i)“此處”、“此處”和“本協議”以及任何其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、章節、條款或其他細分；以及

(j)儘管本契約有任何規定，但在根據TIA對本契約進行資格認定之前，除非在本契約中明確規定，否則TIA的任何規定均不適用於本契約或註釋，也不得通過引用將其納入本契約或註釋中。

第1.4節通過引用TIA成立為公司。在根據TIA對本契約進行資格後，(I)當本契約提及TIA的規定時，該條文通過引用納入本契約併成為本契約的一部分，以及(Ii)本契約應遵守本契約的強制性規定，該強制性規定應通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。根據上一句通過引用併入本契約中的任何術語，如由《國際貿易協定》定義、由任何《國際貿易協定》對另一法規的引用定義或由《國際貿易協定》項下的《美國證券交易委員會》規則定義，均具有如此賦予它們的含義。以下TIA術語具有以下含義：

“契約證券”係指票據。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

本契約證券上的“義務人”是指公司、任何附屬擔保人以及契約證券的任何繼承人或其他義務人。

第1.5條有限條件交易。在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約中與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股及其收益的使用、產生留置權、償還某些債務和限制付款)時，在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇行使此類選擇權，即“長期現金轉換選擇”)，本契約規定的任何此類籃子或比率下的可獲得性的確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))，應在(1)在任何收購(包括通過合併)或投資(以及與此相關而產生或承擔的任何債務、不合格股票或優先股或完成的資產出售)的情況下確定，在(X)簽署與該等收購或投資有關的最終協議或(Y)完成該等收購或投資及(2)任何債務、不合格股票或優先股的任何自願或可選擇的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償時，(X)就該等債務、不合格股票或優先股交付不可撤銷的通知時，或(Y)作出該等自願或可選擇的預付款、贖回、購買、失敗或以其他方式清償該等債務時，如本公司或其任何受限制附屬公司於相關長期交易條件測試日期獲準許採取有關行動或完成該等交易，則該比率、測試(為免生疑問，包括不存在任何失責或違約事件的任何要求)或籃子，該比率、測試或籃子應視為已獲遵守。

為免生疑問，如本公司已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則就債務、不合格股票或優先股的產生、作出準許投資或作出任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償債務的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算，或

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指定不受限制的附屬公司(每項“後續交易”)，在相關的長期交易測試日期之後，但在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的最終協議、公告或不可撤銷通知(或其他適用承諾或最終文件)終止、撤銷或失效之日之前(以較早者為準)，以決定該等後續交易是否根據本協議準許，任何該等比率、測試或一籃子交易均須在形式上符合，假設該等有限條件交易及與此相關而須完成的其他交易已完成。

第1.6節某些合規性計算。即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務、不合格股份或優先股(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，則該比率(S)應就該等產生、發行或其他交易而計算，而不影響於同一日期在任何其他籃子或籃子(基於綜合總負債比率、綜合優先擔保債務比率或綜合第一留置權債務比率)的比率籃子內使用的金額。根據相關綜合總負債比率、綜合優先擔保債務比率或綜合第一留置權債務比率測試，已產生或已發行的每一項債務、不合格股份或優先股、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，在可用範圍內將被視為已先行產生、發行或進行。

儘管本協議有任何相反規定，如果出現債務、不合格股票或優先股，（或其任何部分）發生或發行，發生任何留置權或進行其他交易，依賴於基於綜合總債務比率、綜合優先擔保債務比率或綜合優先留置權債務比率的比率籃子，計算該等比率時，須不考慮在緊接之前或與此相關的任何循環融資機制下是否產生任何債務。

第二條

筆記

第2.1條形式一般。不屬於交換票據的初始票據和初始附加票據以及受託人的認證證書應基本上採用本第二條和附件A中規定或參考的格式（這些格式可根據第2.4節修改）。交易所票據和任何非初始附加票據的附加票據，或根據證券法以登記發行形式發行的附加票據，以及受託人的認證證書，應基本上採用本第二條和附件B中規定或引用的格式（這些格式可根據第2.4節修改）。附件A和附件B均納入本契約，並明確構成本契約的一部分。票據可以有適當的插入、省略、替換、註釋、圖例、背書、標識和其他變化，這些變化是法律、證券交易規則或存管規則或慣例、公司遵守的協議（如有）或其他慣例所要求或允許的，或由執行該票據的公司高級官員在此一致地確定的，如該等簽署所證明的（前提是任何該等批註、圖例、背書、標識或變更均採用公司可接受的形式）。每份票據的日期應按其認證日期為準。附件A和B所列註釋的條款是本契約條款的一部分。任何註釋的文本的任何部分可載於其背面，並在註釋的正面適當引用該註釋。

除非本公司另行書面通知受託人，否則依據《規則》第144A條發售和出售的初始票據和任何初始附加票據應以一張或多張永久性全球票據的形式發行，其格式基本上如本協議附件A所述（該格式可根據第2.4節修改），除非本協議另有允許。該等整體票據在本協議中統稱為“規則144A整體票據”，並應存放於票據託管人，以貸記至代理成員的賬户，並應由本公司正式簽署，並由受託人按下文規定認證。任何規則第144A條全球票據的總本金額可不時根據票據託管人的記錄作出的調整而增加或減少，詳情如下。

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除非本公司另行書面通知受託人，否則在根據證券法S規例於離岸交易中發售及出售的初始票據及任何初始額外票據，應以一張或多張臨時全球票據的形式發行，其格式大致與本文件附件A所載格式相同(該等格式可根據第2.4節修訂)，除非本公司另有準許。此類全球票據在本文中被稱為“臨時監管S全球票據”，並應存放於代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理成員賬户的票據託管人處，並應由公司正式籤立並經受託人認證，如下所述。

在S法規(“分銷合規日期”)就任何臨時法規S全球票據設定的分銷合規期屆滿後，該臨時法規S全球票據的實益權益應按第2.15節及第2.16節的規定交換為一張或多張永久全球票據的實益權益，其格式大致如本條例附件A所示(該格式可根據第2.4節修改)，除非本條例另有準許。本辦法將此類全球票據稱為“永久監管S全球票據”，並與臨時監管S全球票據一起稱為“S監管全球票據”。永久規則S全球票據應存入票據託管人，存入代理成員的賬户，並應由本公司正式籤立，並由受託人認證，如下所述。在永久監管S全球票據認證的同時，受託人應註銷與之相關的臨時監管S全球票據。監管S全球票據的本金總額可根據下文規定在票據託管人的記錄中進行調整而不時增加或減少。

在符合第2.15節和第2.16節規定的發行保證書票據的限制的情況下，初始票據和根據第2.8節發行的任何初始附加票據，以換取或在轉讓規則144A全球票據中的實益權益(X)時，應採用永久保證書票據的形式，基本上採用本規則附件A(可根據第2.4節修改)(該格式可根據第2.4節修改)(“規則144A實物票據”)或(Y)規則中S全球票據(如果有)的形式，在關於該規則的S全球票據兑換之日或之後，應採用永久證明票據的形式，基本上採用本合同附件A規定的形式(該形式可根據第2.4節修改)(“S規則實物票據”)，如下文所規定。

規則第144A條實物票據和S規則實物票據應被解釋為包括根據第2.7、2.8、2.9或5.7條就此發行的任何證書票據，而規則144A全球票據和S規則全球票據應被解釋為包括根據第2.7、2.8、2.9或5.7條就此發行的任何全球票據。規則144A實物票據和S規則實物票據，連同根據本契約發行和認證的任何其他經認證的票據，有時在本文中統稱為“實物票據”。規則144A全球紙幣和S規則全球紙幣，連同根據本契約發行和認證的任何其他全球紙幣，有時統稱為“全球紙幣”。

交換票據的發行基本上應採用本合同附件B中規定的形式(因為該形式可根據第2.4節進行修改)，並且應符合第2.15(C)節的規定，應為一種或多種全球票據的形式。

第2.2條受託人認證證書格式。票據上將註明受託人的認證證書，其格式大致如下：

這是上述契約中提到的註釋之一。

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日期：

第2.3條限制性和全局註釋圖例。每張全球票據和實物票據(以及為此交換而發行或替換的所有票據)應在其面上印有下列圖例(“私募圖例”)，直至根據第2.16(4)節刪除或不需要私募圖例為止：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本證券持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前發售、出售或以其他方式轉讓該票據[在第144A條的情況下，附註：在本規則原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有人的最後日期，][在條例的情況下，S指出：依據條例S的規定，在本條例的原始發行日期和本證券(或該證券的任何前身)首次提供給經銷商以外的人(如條例S第902條所界定)之日後40天]（A）向發行人或其任何附屬公司；（B）根據《財產法》規定的登記聲明；（C）根據《財產法》第144A條規定，該等財產有資格重新出售（"規則144A"），對一個它合理地相信是一個"合法的機構買家"的人來説，如第144A條所界定，為自己的受讓人購買，或為經認可的機構買主的受讓人購買，而該買主已收到通知，説明轉讓是根據第144A條進行的，（D）根據《財產法》規定的條例S，向發生在美國境外的非美國人的要約和銷售，（E）向第501條（a）（1）、（2）規定的機構"認可投資者"，（3）或（7）根據《財產法》，非經認證的機構購買者，且為自己的收購者或為另一個經機構認證的投資者的收購者購買，在每種情況下，在最低本金額的擔保或（F）根據擔保法的登記要求的另一個可用豁免，在根據條款（D）、（E）或（F）進行任何此類要約、出售或轉讓之前，發行人和受託人有權要求提供諮詢意見、證明和/或其他對其各自滿意的信息。本圖例將在轉售限制解除日期後，應持有人的要求予以刪除。

每份整體票據，不論是否為初始票據，其正面亦應附有以下圖例：

除非本證書是由託管公司的授權代表，紐約公司（“DTC”）向本公司或其代理人提交的，以登記轉讓、兑換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE & CO.或以現有的其他名稱註冊的。

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經DTC授權代表的要求（且任何付款均為向CEDE & CO.或DTC授權代表所要求的其他實體），任何轉讓、質押或其他有價值或以其他方式由任何人或以其他方式向其轉讓、質押或以其他方式使用均為錯誤，因為註冊所有人在此，CEDE & CO.，有興趣在這裏。

本環球票據的轉讓應限於全部但不限於部分轉讓予CEDE & CO.或其繼任者或該繼任者的指定者，本環球票據的部分轉讓應限於根據本合同第2.15和2.16節規定的限制進行的轉讓（見下文定義）。

每個臨時法規S全球註釋還應在其正面帶有以下圖例：

持有人特此聲明，其並非美國人，也並非為美國人的收購而購買，並根據《財產法》的規定在離岸交易中購買該證券。

除契約中另有規定外，本臨時法規的全球票據中的受益所有人權益不得與永久法規的全球票據中的權益交換，或代表本協議中所述票據中的權益的任何其他票據中的權益，且該等票據中不包含包含轉讓限制的圖例，直到"40天分配許可期"到期為止（參見《財產法》第903條（b）（2）款的含義）。在該40天的分銷遵守期內，不得向美國人出售、質押或轉讓本臨時法規的全球票據中的受益人權益，也不得為美國人的利益或利益出售、質押或轉讓。

第2.4條數量不限；可連續發行。根據本契約，可認證及交付的票據及未償還票據的本金總額不受限制。債券可不時以一個或多個系列發行。除第9.2節另有規定外，所有票據（包括為交換而發行的任何交換票據）將與其他票據作為一個類別進行投票（或同意），否則就本契約的所有目的而言，應視為票據。

應就根據本條例發行的每一系列票據訂立下列事項：

(1)該系列註釋的標題（該標題應將該系列註釋與所有其他註釋系列區分開來）；

(2)根據本契約可認證和交付的系列票據本金總額的任何限額（如有）（該限額不適用於根據第2.7、2.8、2.9、2.15（d）、2.15（e）節登記、轉讓、交換或代替該系列其他票據而認證和交付的票據，或5.7）；

(3)該系列票據的本金及溢價（如有的話）的支付日期，或釐定及╱或延長該等日期的方法，以及該等本金及溢價（如有的話）的款額、支付及釐定方法；

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(4)該系列票據的利息率（如有），或計算及╱或重置該等利率的方法，該等利息的應計日期或釐定該等日期的方法，以及支付該等利息的利息支付日期；

(5)（如本公司有選擇權）該系列票據可按本公司的選擇權全部或部分贖回的期間、價格及其他條款及條件；

(6)如果不是本金，則為該系列票據的本金額中根據第6.2節宣佈到期加速時應支付的部分，或確定該部分的方法；

(7)對於任何票據（初始票據和為換取初始票據而發行的任何交換票據除外），適用於該系列票據的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或該票據的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金額到期和應付的權利的任何變化；以及

(8)就任何票據而言，除初始票據及為交換初始票據而發行的任何交換票據外，第三條所載契約的任何增補或變更。

如附件A或B（視情況而定）所述系列票據的形式可作修改，以反映票據補充契約中規定的事項。

該等事項也可在根據本協議發行的任何額外票據的票據補充契約中確立，該等票據與本協議以前發行的任何票據屬於同一系列。除本公司另有指定外，凡與上述第（1）至（8）條所述相同術語的票據將被視為同一系列。

第2.5條教派該等債券只可以完全記名形式發行，不含息票，最低面額為2，000元（「最低面額」），及超過1，000元的整數倍數。

第2.6節執行、認證、交付和約會。票據應由公司的一名高級管理人員代表公司籤立。任何該等人員在“備忘”上的簽署可以是手寫或傳真。

印有曾任本公司高級職員的個人的手寫或傳真簽名的票據對本公司具有約束力，即使該個人在認證和交付該票據之前已停止擔任該職位，或在該票據的日期並未擔任該職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據交付受託人認證；而受託人須認證及交付(I)本金總額不超過$3.00億的原始發行票據、(Ii)不時發行的一個或多個系列的額外票據(可與先前根據本協議發行的任何票據相同系列，或不同系列的額外票據)，以換取本公司指明的本金總額；及(Iii)不時發行的交換票據，以換取相同本金金額的初始票據或初始額外票據，每種情況均於上文第(I)至(Iii)條指明，根據公司以公司高級人員證書形式發出的書面命令(“認證命令”)。該高級人員證書須註明須認證的票據數額及認證日期、該等票據的“CUSIP”、“ISIN”、“Common Code”或其他類似識別號碼(如有)，以及該等票據是初始票據、附加票據或交易所票據，以及該等票據是作為一份或多份全球票據或實物票據發行，以及本公司或受託人可能合理地要求提供的其他資料。

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在認證額外或交換票據時，受託人應收到並有權依賴律師的意見，聲明該等票據經受託人認證和交付並由本公司發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與強制執行債權人權利及一般股權原則有關或影響的普遍適用法律所規限。

所有票據的日期應為其認證之日。

任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上載有一份由受託人以手籤方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。

第2.7條臨時備註。在最終票據準備好交付之前，公司可以準備，在收到認證命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。如發行臨時票據，本公司將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。於編制最終票據後，於交回臨時票據時，臨時票據可於本公司辦事處或代理機構於付款地點兑換為最終票據，而無需向持有人收取費用。於交回任何一張或多張臨時票據以供註銷時，本公司須籤立，並於接獲認證命令後，受託人須認證及交付相同本金額的法定面額最終票據，以換取該票據。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與相同系列和基期的最終票據相同的福利。

第2.8條註冊主任和支付代理人。本公司須安排於受託人的企業信託辦事處備存一份登記冊(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或代理的付款地點有時統稱為“票據登記冊”的登記冊)，在本公司可能訂明的合理規定的規限下，本公司須就票據登記及票據轉讓作出規定。本公司可能有一個或多個共同註冊人。“票據登記人”一詞包括任何共同登記人。

公司可能有一個或多個額外的付款代理商，術語“付款代理商”應包括任何額外的付款代理商。

公司最初委任受託人為與票據有關的“票據登記人”及“付款代理人”，直至公司辭任或委任繼任人為止。本公司可更改任何系列票據的付款代理人或票據登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司可與非本契約一方的任何票據註冊人或付款代理人訂立適當的代理協議。任何此類代理協議應執行本契約中與該代理有關的規定。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址書面通知受託人。如本公司未能委任或維持票據登記員或付款代理人，則受託人應以該等身分行事，並有權根據第7.6條就此獲得適當的補償。本公司或本公司的任何全資境內附屬公司可擔任付款代理、票據登記處或轉讓代理。

在本公司辦事處或代理處將任何票據交回付款地點轉讓時，本公司應按照本契約及適用法律的所有適用規定籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張相同系列、任何授權面額及類似本金總額的新票據。

根據持有人的選擇，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，債券可交換為任何指定面額、相同期限及本金總額的同一系列其他債券。當任何票據被如此交出以供交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權收到的票據，受託人應對其進行認證並交付。

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在任何轉讓或交換票據時發行的所有票據均為本公司的有效債務，證明在本契約下享有與票據在該轉讓或交換時交出的相同債務和相同利益。

每張提交或交回以供轉讓或交換的票據(如本公司或受託人要求)須由票據持有人或正式以書面授權的持有人妥為背書，或附有本公司及票據註冊處處長認為滿意的形式的書面轉讓文書。

任何票據的登記、轉讓或交換均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。

本公司或票據註冊處處長均無須(I)於根據第5.3(B)條選擇贖回(或購買)的票據的贖回(或購買)通知郵寄日期前15個營業日開始的期間內發行、轉讓或交換任何票據，並於郵寄當日結束時終止；或(Ii)轉讓或交換如此選擇贖回(或購買)的任何票據的全部或部分。

第2.9條損壞、銷燬、丟失和被盜的筆記。如殘缺不全的紙幣交回予紙幣註冊處處長，或紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、損毀或被錯誤取走，如符合統一商業法典第8-405條的規定，則本公司鬚髮出一張補發紙幣，而受託人須予以認證，使持有人(A)在該持有人知悉該遺失、損毀或不當取用後的合理時間內令本公司或受託人信納，而紙幣註冊處處長在收到該通知前並無登記轉讓，(B)於票據被統一商業守則第8-303節所界定的受保障買家(“受保障買家”)收購前，向本公司或受託人提出有關要求，及(C)符合受託人的任何其他合理要求。該持有人須提供一份足以符合(I)受託人的判斷的彌償保證，以保障受託人及(Ii)本公司、受託人、付款代理人及票據登記處不會因更換票據而蒙受任何損失。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該等票據，以代替發行新的票據。

在根據第2.9條發行任何新票據時，公司可要求支付一筆款項，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本第2.9條發行的每張新票據，以代替任何被銷燬、遺失或被盜的票據，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的票據是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本條例正式發行的任何及所有其他票據同等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.9節的規定是排他性的，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.10節利息的支付保留權利。於任何付息日期須支付並已準時支付或已妥為撥備的任何票據的利息，須於適用票據補充契約第4節就該利息於營業時間結束時就該等利息支付予以其名義登記的人士(或一份或多份前身票據)。

除非第2.4節對適用票據補充契約中的任何系列票據另有規定，否則在任何付息日應支付的任何票據的利息(“違約利息”)應立即停止支付給登記持有人

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而該違約利息可由公司按下文第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付：

(1)本公司可選擇支付任何違約利息予於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，以支付該等違約利息的特別記錄日期，該等違約利息須以下列方式釐定。本公司須以書面通知受託人及付款代理人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議付款日期，同時本公司須向受託人或付款代理人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人或付款代理人合理滿意的安排，該等款項存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條第(1)款所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人及付款代理人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式，於該特別記錄日期前不少於10日，郵寄至票據登記冊上所載持有人的地址，寄往每名持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據以下第(2)款支付。

(2)如本公司根據第(2)款向受託人及付款代理人發出建議付款的通知後，受託人認為該項付款是切實可行的，則本公司可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，以及在該交易所可能要求的通知後，支付任何違約利息。

在本第2.10節前述條文的規限下，根據本契約交付的每張票據，在轉讓或交換或取代同一系列的任何其他票據時，應具有該系列其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.11節被當作擁有人的人。本公司、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人及其任何代理人可將以其名義登記任何票據的人士視為該票據的擁有人，以收取該票據的本金(及溢價，如有)及(在第2.10節的規限下)利息的支付，以及所有其他目的，不論該票據是否逾期，而本公司、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知影響。

第2.12節取消。所有交回以供支付、贖回、轉讓、交換或轉換的票據，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人，如尚未註銷，則須由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式取得的任何先前根據本協議認證及交付的票據交付受託人註銷，而如此交付的所有票據均須立即由受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得對任何票據進行認證，以代替或交換按第2.12節規定註銷的任何票據。託管人持有的所有已註銷票據應由託管人按照其慣常程序處置(受制於《交易所法案》的記錄保留要求)。

第2.13節利息的計算。除適用的附註補充契約內任何系列的附註另有規定外，如第2.4節所述，該等附註的利息應按一年360天計算，包括12個30天月。

第2.14節CUSIP號碼、ISIN等。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼、ISIN和“公共代碼”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人可以使用CUSIP

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贖回或交換通知中的號碼、ISIN和“通用代碼”號碼，以方便持有者；提供,然而，，任何該等通知可説明並無就通知或附註上印載的該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述；只可依賴附註上印載的其他識別號碼；以及任何贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第2.15節全球票據的記賬規定。

(a)每張全球票據最初應(I)登記在該全球票據的託管人或該託管人的代名人名下，分別記入代理成員的賬户，以及(Ii)交付給票據託管人。本公司、受託人或其任何代理人對與全球票據實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，概無責任或責任。

(b)託管機構的成員或參與者(“代理成員”)對託管機構或債券託管人代表其持有的任何全球票據或該等全球票據不享有本契約項下的權利。無論出於何種目的，本公司、票據的任何其他義務人、受託人及其任何代理人均可將託管人視為全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、票據的任何其他債務人、受託人或其中任何一人的任何代理人實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間行使任何票據實益擁有人權利的慣例的實施。全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人，採取持有者根據本契約或票據有權採取的任何行動。

任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(c)全球票據的轉讓應限於該全球票據的全部轉讓，但不得部分轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人，但須符合緊接的下一句話。實益擁有人在全球票據中的權益不得轉讓或交換為實物票據，除非(I)本公司已書面同意，或此類轉讓或交換是根據下一句進行的，以及(Ii)此類轉讓或交換符合託管機構的適用規則和程序以及第2.8和2.16節的規定。在符合第2.16(3)節規定的實物票據發行限制的情況下，實物票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在相關全球票據中的實益權益，條件是：(I)託管機構在任何時候通知公司，它不願意或無法繼續作為全球票據託管機構，並且在120天內沒有指定後續託管機構；(Ii)託管機構不再根據1934年《證券交易法》註冊為“結算機構”，並且在120天內沒有指定後續託管機構；(Iii)本公司可自行選擇通知受託人其選擇安排發行實物票據；或(Iv)有關票據的失責事件將會發生並持續，而受託人已收到託管人發出發行實物票據的書面要求。

(d)在根據第2.15(C)節將任何全球票據的實益權益的一部分轉讓或交換給實益擁有人以換取實物票據時，票據註冊處處長鬚在其簿冊及記錄上記錄該全球票據的日期及本金金額的減少，數額相當於被轉讓的全球票據的實益權益，而本公司將籤立一份或多份相同期限及本金金額的核準票據，而受託人須認證及交付該等票據。

(e)在根據第2.15(C)節將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，適用的全球票據應被視為已交由受託人註銷，公司應簽署，受託人應認證並交付託管人確定的每個實益所有人，以換取其在適用全球票據中的實益權益，本金總額相等

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規則第144A條實物鈔票(如屬任何第144A條全球鈔票)或S規則實物鈔票(如屬任何S全球鈔票)(視屬何情況而定)的核準面額。

(f)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應根據本契約（包括第2.16條所述的轉讓適用限制）以及保存人的適用規則和程序，通過保存人進行。其中一個全球票據的任何實益權益轉讓給以不同全球票據的權益形式接收交付的人，在轉讓後，將不再是該全球票據的權益，而成為另一全球票據的權益，因此，此後將受所有轉讓限制（如有）的約束，以及適用於該其他全球票據實益權益的其他程序，只要該等其他全球票據仍為該等權益。整體票據實益權益的轉讓人應向票據登記處交付根據保存人適用規則及程序發出的書面命令，其中載有有關將計入相關整體票據實益權益的保存人蔘與人賬户的資料（或須遵守保存人當時適用規則及程序）。在不違反第2.16條的情況下，票據登記處應根據該等指示保存人將該等總票據的實益權益貸記至該等指示指定的人的賬户，並將該等總票據的實益權益貸記至進行轉讓的人的賬户。

(g)根據第2.15（c）節交付的任何實物票據，除非該等交換是在適用於該票據的轉售限制終止日期當日或之後進行，且第2.3節和第2.16節另有規定者除外，否則應附有私募傳説。

(h)儘管有上述規定，在受限制期內，監管S全球票據的實益權益只能透過代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成員持有，除非根據第2.16條的適用條文交付。

第2.16節特別轉讓條款。

(1)轉移給非美國人。下列規定應適用於向任何非美國人轉讓作為限制性證券的票據的任何建議的登記：票據註冊商應登記該等轉讓，如果該等轉讓符合本契約的所有其他適用要求（包括第2.8節），

(a)如果（x）該轉讓是在有關該票據的轉售限制終止日期之後，或（y）建議轉讓人已向票據登記處、公司和受託人交付S監管證書，以及（除非公司和受託人另有協議）律師意見、證書和其他令公司和受託人滿意的信息，以及

(b)如果建議的轉讓人是或正在通過持有全球票據的實益權益的代理成員行事，則票據登記處、本公司和受託人在收到(X)上文(A)款所要求的證書、意見、證明和其他資料以及(Y)按照票據登記處和託管人的程序發出的書面指示後；

據此，(I)票據註冊處處長鬚在其簿冊及記錄上反映轉讓日期及(如轉讓不涉及任何未清償實物票據)有關全球票據本金的減少，款額相等於將予轉讓的有關全球票據的實益權益的本金金額，及(Ii)(A)如建議受讓人是或正透過持有有關規例S全球票據實益權益的代理會員行事，票據註冊處處長鬚在其簿冊及記錄上反映該規例的日期及本金金額的增加，數額相等於上述轉讓的實益權益的本金金額或(B)否則本公司須籤立，而受託人則須認證及交付一張或多張相同期限及金額的實物票據。

(2)轉移到QIB。以下規定適用於向QIB轉讓作為受限證券的票據的任何擬議轉讓(不包括向非美國人的轉讓)：

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注：如果轉讓符合本契約的所有其他適用要求(包括第2.8條)，註冊官應對該轉讓進行登記，

(a)如該項轉讓是由建議的轉讓人作出的，而該轉讓人已勾選該紙幣表格上所規定的方框，述明或已以書面向承讓人證明已符合第144A條的條文的規定，將該項出售售予已簽署該紙幣表格所規定的證明的受讓人，或已以書面向承轉人證明，該轉讓人是為其本身的賬户或為其行使獨有投資酌情決定權的賬户而購買該紙幣，而該等賬户及任何該等賬户是第144A條所指的合格投資銀行，並知道向其出售股份是依據規則第144A條作出的，並承認已收到其依據規則第144A條所要求的有關公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知道轉讓人正依賴其前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊；和

(b)如建議的受讓人是代理會員，而擬轉讓的票據由實物票據組成，而轉讓後須由全球票據的權益證明，或由全球票據的實益權益組成，則在轉讓後須以另一全球票據的權益作證明，票據登記處在接獲按照保管人及票據登記處的程序發出的書面指示後，因此，票據註冊處處長鬚在其簿冊及紀錄上反映受讓人全球票據的日期及本金的增加，款額相等於將予轉讓的實物票據的本金額或該轉讓人全球票據的實益權益，而受託人須註銷如此轉讓的實物票據或在其簿冊及記錄上反映該轉讓人全球票據的日期及本金的減少(視屬何情況而定)。

(3)實物票據的發行限制。除非符合第2.15節和第2.16節的規定，否則不得用任何實物票據交換任何全球票據的實益權益。

擁有臨時監管S全球票據的權益的實益所有人(如屬未發行臨時監管S全球票據的任何額外票據，則不得交換任何S監管全球票據)(任何此等交換，在任何情況下，限於第2.15(C)節所述的情況)或(如屬臨時監管S全球票據的此類權益)永久監管S全球票據的權益，直至某一日期為止，該日期必須在分銷合規日期之後，本公司從該實益擁有人那裏收到基本上以附件C形式的實益擁有權證書(“實益擁有權證書”)。該日期與S監管機構的全球票據有關，在本文中被稱為“S監管機構票據兑換日”。

(4)私募傳奇。在轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的票據時，票據註冊處處長應交付不帶有私募傳奇的票據。在轉讓、交換或更換載有私募圖例的票據時，票據註冊處處長只可交付載有私募圖例的票據，除非(I)所要求的轉讓是在該等票據的相關轉售限制終止日期之後，(Ii)在本公司向票據註冊處處長遞交律師意見(該意見及意見令本公司滿意)後，本公司提出書面要求，表明為維持遵守證券法的規定，並不需要該圖例或有關的轉讓限制，(Iii)就S全球紙幣規例(於S全球紙幣規例交換當日或之後，有關S全球紙幣規例)或S規例實物紙幣(在各情況下經本公司同意)，或(Iv)根據證券法下有效的註冊聲明出售或交換該紙幣。

(5)其他轉移。票據註冊商應在收到公司的書面請求後，對本第2.16條不允許的轉讓進行登記，該登記應根據本第2.16條其他適用的規定進行，在建議的轉讓人或受讓人提供律師書面意見後，（該意見及律師令本公司滿意），以及本公司或受託人可能要求的其他證明或資料。（包括，在轉讓給認可投資者的情況下（定義見根據證券法頒佈的條例D項下的規則501（a）（1）、（2）、（3）或（7），一份實質上以附件F的形式進行的證書，以確認，

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擬議的轉讓是根據豁免，或在交易中不受，證券法的登記要求。

除本第2.16節規定的情況外，不得轉讓屬於受限證券的票據。作為受限制證券的全球票據的實益權益不得交換為另一全球票據的實益權益，但根據本第2.16節的規定，通過轉讓除外。

(6)將軍通過接受任何帶有私人配售標誌的票據，該票據的每個持有人承認本契約和私人配售標誌中對轉讓該票據的限制，並同意其將僅按照本契約的規定轉讓該票據。

票據註冊處應保留根據第2.15節或本第2.16節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本（包括根據第2.16節收到的所有票據）。本公司有權要求票據登記處處長在向票據登記處處長髮出合理書面通知後，於任何合理時間向本公司交付所有該等信件、通知或其他書面通訊的副本，費用由本公司承擔。

就任何票據的任何轉讓而言，受託人、票據過户登記處及本公司有權收取、無責任查訊、可最終推定其正確性，並在依賴本文件所述的證明書、意見及其他數據時應獲得充分保障（或以本協議提供的表格、隨附於本協議或票據或其他方式）從任何票據的持有人和任何受讓人處收到的關於任何該等轉讓的有效性、合法性和適當授權的資料，受讓人收到該票據的資格以及與該轉讓有關的任何其他事實和情況。

第2.17節支付額外利息。

(a)在某些情況下，本公司將有責任向若干初始票據持有人支付若干額外利息，尤其是在該等初始票據中。

(b)在某些情況下，本公司可能有責任向若干初始附加票據持有人支付若干額外利息，這可能在該等初始附加票據中更具體地列明。

(c)在支付任何該等額外利息的任何利息支付日期之前，本公司應通知受託人於該利息支付日期到期的任何額外利息的金額。受託人並無責任計算或核實本公司釐定的任何應付額外利息的計算。

第2.18節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。本公司須要求除受託人外的每名付款代理人以書面同意，付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)及利息。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司)將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。如果公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。

第2.19節債券持有人名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非票據註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名或名稱及地址的名單，包括各持有人持有的票據的本金總額。

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第三條

聖約

第3.1節支付票據。公司應按債券和本契約規定的方式，在發行日期及時支付債券的本金、溢價(如有)和利息。本金、保險費(如有)和利息如在上午10：00之前支付，應視為已於到期日支付。(紐約時間)在該日期，受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)及利息，而受託人或付款代理人(視屬何情況而定)並不被禁止根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項。

本公司應按附註所載利率支付逾期本金的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司仍可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款。

第3.2節報告和其他信息。

(a)只要有任何未償還的票據，本公司應向受託人和應請求向票據的實益擁有人提供下列所有資料和報告的副本：

(i)自發行日期後的第一個會計年度起計的每個會計年度結束後90天內，該會計年度的年度經審計財務報表，包括管理層對所提交期間的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告(所有上述財務信息應在與要約備忘錄中包含的相應財務信息基本一致的基礎上編制)。

(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度(或截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度)結束後45天內，自發行日期後的第一個財政季度起計的45天內，截至該財政季度結束的中期和截至該財政季度結束的期間的未經審計的財務報表，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(所有上述財務信息應在與要約備忘錄中包含的相應財務信息基本一致的基礎上編制)，以及

(Iii)在下列任何事件發生後4個工作日內，因發生此類事件而需要以8-K表格或任何後續表格或類似表格(如果本公司是交易法第15(D)節規定的報告公司)向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；但如上所述，本公司並無義務提供：(I)如本公司真誠地判斷，本應披露的任何事件對持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並不重要，則本公司並無義務提供(I)須以其他方式在表格8-K中包括的有關任何該等事件發生的任何資料；(Ii)如本公司真誠地判斷披露該等條款會對業務、資產、營運、作為一個整體，公司及其受限子公司的財務狀況或前景；提供(Iii)公司(或其任何附屬公司)與公司(或其任何附屬公司)的任何董事、經理或行政人員之間的任何僱傭或補償性安排、協議、計劃或諒解的條款摘要，或(Iv)須作為證物提交至現行的Form 8-K表格的報告的任何協議、財務報表或其他項目的副本；

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提供,然而，，除了向受託人提供此類信息外，本公司還將(1)向債券持有人、債券的潛在投資者、任何初始買方的附屬債券的做市商和證券分析師(在一定程度上提供對債券的投資分析)提供此類信息，方法是(I)在本公司網站或IntraLinks或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上發佈此類信息，在任何情況下，在本公司必須在符合交易所法案第13或15(D)條規定的情況下向美國證券交易委員會提交此類信息的時間後15天內，或(Ii)以其他方式提供實質上類似的報告(由本公司真誠決定)(理解為，但不限於，在彭博或其他私人電子信息服務上提供該等報告應構成實質上的可比較提供)，或(2)在本公司真誠地確定其在使用其商業合理努力後不能以前述第(1)款所述的方式提供該等報告的範圍內，應票據持有人的要求向他們提供該等報告。

(b)儘管有上述規定，(A)本公司將不會被要求提供(I)2002年薩班斯-奧克斯利法第302節、第404節或第906節，或S-K條例第307或308項，(Ii)美國證券交易委員會頒佈的G條例或S-K條例第10(E)項所規定的關於其中包含的任何非公認會計原則的任何資料、證書或報告，(Iii)S-X條例第3-09條或(Iv)S-X條例第3-05條，(B)該等報告將不會被要求包含擔保人或附屬公司的單獨財務資料，而該等擔保人或附屬公司的證券已被質押以擔保S-X規則第3-10條或第3-16條所述的票據，及(C)該等報告不應被要求提供補償或實益擁有權信息。

(c)如果本公司或本公司的任何直接或間接母公司已向美國證券交易委員會提交了包含此類信息的報告，則本公司將被視為滿足上述報告要求。

(d)此外，在上文未能令本公司信納的範圍內，本公司將同意，只要任何票據仍未清償，本公司將應持有人及潛在投資者的要求，根據證券法(或任何後續條文)第144A(D)(4)條的規定，向他們提供須交付的資料。

(e)儘管有上述規定，根據第3.2(A)節的規定需要提供的財務報表、信息和其他報告可以是公司的任何直接或間接母公司的財務報表、信息和其他報告，只要該公司的直接或間接母公司成為擔保人；提供如所提供的財務資料與本公司的該直接或間接母公司有關，則該等財務資料須連同綜合

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在本公司的善意判斷下，合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異的資料。如果公司的任何直接或間接母公司在適用的期限內提交併提供其他類型的報告、文件和信息，則公司將被視為已滿足第3.2(C)節的要求，並且公司不會因為該直接或間接母公司的提交而被要求根據美國證券交易委員會的適用規則和法規單獨提交或提供此類報告、文件和信息(視情況而定)。

(f)本公司應召開季度電話會議，供票據持有人討論每個財政年度前三個財政季度和每個財政年度的財務信息，並在每次電話會議之前發佈新聞稿，宣佈該電話會議的時間和日期，並向票據持有人提供指示，證券分析員（以提供票據投資分析的範圍）及票據的準投資者，以取得該等通知。本公司可以拒絕訪問任何根據本第3.2條提供給任何持有人、潛在投資者，本公司及其子公司的競爭對手或該競爭對手的關聯公司的證券分析師或做市商，只要本公司真誠地確定向該人提供該等信息將對本公司的競爭有害及其子公司；並且前提是該等持有人、潛在投資者、證券分析師或做市商同意（1）處理所有該等報告，（及其中包含的信息）和機密信息。（2）不得將該等報告及其所載數據用於彼等於票據的投資或潛在投資以外的任何目的，及（3）不得向任何競爭對手公開披露或分發任何該等報告（及其中所載的資料）。

(g)提交報告、資料和文件（包括但不限於本第3.2節所述的報告）給受託人僅供參考之用，受託人收到該等報告並不構成對其中所載任何信息的推定通知，也不構成根據其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括本公司遵守其在本協議下的任何契諾（關於該契諾，受託人有權完全依賴高級人員證書）。受託人沒有義務確定該等報告、信息或文件是否已提交給SEC。

(h)因未能遵守本第3.2條規定的期限而發生的任何違約或違約事件，應在交付該契約要求的任何此類報告或此類通知或證書（如適用）時視為已得到糾正，即使此類交付未在本契約規定的期限內完成。

第3.3節對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(a)公司不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接承擔任何債務（包括已收購債務）或發行任何不合格股票，公司不得允許其任何受限制子公司發行任何優先股； 提供, 然而，公司和任何受限制的子公司可以承擔債務。（包括已收購債務）或發行不合格股票的股份，任何受限制子公司可發行優先股股份，在每種情況下，如果截至公司及其受限制子公司的最後一天的合併總債務比率，最近結束的四個完整的財政季度，其內部財務報表緊接在該額外債務發生日期之前，不合格股票或優先股的發行將不超過6.00至1.00，按備考基準確定（包括對所得款項淨額的形式運用），猶如額外債務已發生，或已發行不合格股票或優先股（視情況而定），而所得收益的運用是在該四個季度期間開始時進行的； 提供, 進一步債務總額（包括已收購債務）可能是非擔保子公司根據上述規定發行的已發行和不合格股票或優先股，連同非擔保人附屬公司根據下文第（b）（xv）（i）條產生或發行的任何本金額，以及與依賴本但書或（b）條而產生的債務有關的任何再融資債務（（v）（i）在就該等發生或發出作出形式上生效後（包括以形式運用所得淨額），任何一個時間的未清償額不得超過500萬美元。

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(b)上述限制將不適用於(統稱為“許可債務”)：

(i)公司或其受限制子公司根據任何信貸協議、有關擔保以及信用證的簽發和開立以及銀行承兑匯票（信用證及銀行承兑匯票須當作本金額相等於其面值），但本金總額不超過（x）$1，7.80億美元，任何時候未償還 加(y)債務的額外本金總額，在發生時不會導致最近四個財政季度的合併第一留置權債務比率（其內部財務報表在緊接該日期之前），以備考基準確定超過4.50至1.00； 提供為確定根據條款（y）可能發生的金額，根據條款（y）產生的所有債務應被視為由具有第一留置權優先權的留置權擔保；

(Ii)本公司及擔保人發生票據（不包括任何額外票據）及其擔保（如適用）（以及任何交換票據及其擔保）所代表的債務；

(Iii)本公司及其受限制子公司於發行日的負債(上文第(I)或(Ii)款所述負債除外)；

(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司為融資購買、租賃、建造、安裝、修理、更換、設計或改善物業(動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人士的股本)而產生的債務(包括但不限於資本化租賃債務及按揭融資)、由本公司或其任何受限制附屬公司發行的不合格股票及由本公司任何受限制附屬公司發行的優先股，包括所有產生的債務和不合格股票或發行的優先股，用於續期、退款、再融資、替換、失敗或清償根據第(Iv)款發行的任何債務和不合格股票或優先股，在任何時候不超過發生時四個季度EBITDA的(X)6,000萬美元和(Y)20.0%中的較大者；

(v)公司或其任何受限子公司發生的債務，構成對在正常業務過程中出具的信用證和銀行擔保的償付義務，包括但不限於關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他員工福利(無論是現在的還是以前的)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，或關於工人賠償要求的報銷類型義務的其他債務；

(Vi)在構成債務的範圍內，指本公司或其受限附屬公司的協議所產生的債務，該協議規定根據本公司條款收購或處置本公司的任何業務、資產或附屬公司時產生的賠償、收益、收購價格調整或類似義務，但不包括為該等收購提供資金而收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而產生的債務擔保；

(Vii)公司對一家受限制子公司的債務；提供(X)因非擔保人附屬公司而欠下的該等債務，在償付權利上應從屬於本公司與票據有關的債務；(Y)任何股本的任何後續發行或轉讓，或導致任何該等受限制附屬公司不再為受限制附屬公司的任何其他事件；及(Z)任何該等債務(本公司或另一受限制附屬公司除外)其後的任何其他轉讓，在每種情況下均應被視為本條款第(Vii)款所不允許的該等債務的產生；

(Viii)向本公司或其他受限子公司發行的受限子公司的優先股；提供任何隨後發行或轉讓的任何股本或任何其他

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如導致任何持有另一受限附屬公司優先股股份的受限附屬公司不再是受限附屬公司，或任何該等優先股股份隨後的任何其他轉讓(本公司或另一受限附屬公司除外)，在每種情況下均應視為發行本條第(Viii)款所不允許的優先股股份；

(Ix)受限子公司欠本公司或其他受限子公司的債務；提供(X)如果擔保人因非擔保人的附屬公司而產生該等債務，則該等債務的償還權從屬於該擔保人的擔保，(Y)任何隨後發行或轉讓任何股本或任何其他導致借出該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，及(Z)任何其他其後轉讓任何該等債務(本公司或另一受限制附屬公司除外)的情況，在每種情況下均應被視為該等債務的招致，而本條第(Ix)款並不準許；

(x)對衝在正常經營過程中產生的債務(且不是出於投機目的)；

(Xi)與公司或任何受限子公司提供的履約、投標、上訴和擔保保證金及完成擔保有關的義務(包括信用證和銀行擔保的償付義務)；

(Xii)本公司或本公司任何受限制附屬公司及本公司任何受限制附屬公司的債務或不合格股及本公司任何受限制附屬公司的優先股的本金總額或清算優先股，與根據第(Xii)條產生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金或清算優先股合計，在任何時間不超過四個季度未償還EBITDA的(X)1,000萬美元及(Y)35.0%的較大者；

(Xiii)本公司或受限制附屬公司對本公司或其任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該等債務或其他債務的產生在本契約條款下是允許的；

(Xiv)本公司或其任何受限制附屬公司因本公司的受限制附屬公司的債務或不合格股或優先股而招致的，而該受限制附屬公司的目的是退還、再融資、更換、贖回、回購、註銷或令根據第3.3(A)條或第3.3(B)(Ii)、(Iii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)或(Xxx)條所準許發行的任何債務或不合格股或優先股失效，或產生任何為退還或再融資該等債務、不合格股或優先股而產生的債務或不合格股或優先股，包括為支付相應到期日之前的溢價(包括但不限於投標溢價)而產生的任何額外債務或不合格的股票或發行的優先股、失敗成本、應計和未支付的利息以及與此相關的費用和支出(受下列條件限制，稱為“再融資債務”)；提供,然而，，這種債務再融資：

(1)產生該等再融資債務時的加權平均到期日不少於被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期日；

(2)其述明的到期日不早於正在退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務的述明到期日；

(3)在這種再融資債務再融資的範圍內，(1)次級債務，這種再融資債務是次級債務，或者(2)不合格股票或優先股，該再融資債務必須分別是不合格股票或優先股；

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(4)產生的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)，等於或少於(X)再融資債務當時尚未償還的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值)加上(Y)溢價(包括但不限於投標溢價)、虧損成本、應計和未付利息以及與該再融資相關的費用和開支的總和；及

(5)不應包括(X)為公司或擔保人的負債、不合格股票或優先股再融資的非擔保子公司的債務、不合格股票或優先股，或(Y)為非限制子公司的債務、不合格股票或優先股再融資的公司債務或不合格股票或受限子公司的債務、不合格股票或優先股；

和如果進一步提供第(1)款和第(2)款不適用於根據高級信貸協議對任何未償債務進行的任何再償還或再融資；

(Xv)本公司或其任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股（i）為收購任何資產提供資金（包括股本），公司或其任何受限制子公司根據本契約條款收購或與公司或受限制子公司合併或合併的任何人（於發行日期後純粹因分拆而成為本公司受限制附屬公司的任何人士除外）；

提供, 然而，，在該收購、合併或合併生效以及該債務、不合格股票或優先股發生後，

(1)根據第3.3（a）節中規定的綜合總債務比率測試，公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)合併總債務比率將等於或低於緊接該收購、合併或合併前；

提供,進一步債務總額（包括已收購債務）可能是非擔保子公司根據本條款（xv）可能發行的已發行和不合格股票或優先股，以及非擔保子公司根據第3.3（a）條產生或發行的任何本金額，以及與本但書中提及的任何債務有關的任何再融資債務，在對該等發生或發行進行形式上的效力（包括以形式運用所得淨額）後，任何一個時間的未清償額不得超過500萬美元；

(十六)銀行或其他金融機構在正常業務過程中因資金不足而簽發的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(Xvii)本公司或任何受限制子公司的債務由根據任何信貸協議簽發的信用證或銀行保函支持，只要該信用證尚未終止，其本金額不超過該信用證或銀行保函的規定金額；

(Xviii)捐款負債；

(Xix)本公司或任何受限制子公司的債務，包括（x）保險費融資或（y）供應安排中包含的接受或支付義務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(Xx)本公司外國子公司的債務金額不超過（x）6000萬美元和（y）發生時第四季度息税前利潤的20.0%，在任何一個時間尚未償還；

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(XXI)合營企業對公司或受限制子公司以及對該合營企業股權的其他持有人的債務，只要該合營企業的債務總額對其股權持有人的債務總額的百分比不超過該等持有人持有的該合資企業股權的未償債務總額的百分比；

(Xxii)應收賬款子公司在合格應收賬款融資中產生的債務，該融資對公司或除應收賬款子公司以外的任何受限子公司沒有追索權(標準證券化業務除外)；

(XXIII)因向本公司或本公司任何受限制附屬公司提供現金管理服務(包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排)的任何協議而產生的債務，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃、自動票據交換所安排及類似安排方面的債務；

(XXIV)本公司或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、顧問和獨立承包人或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶發行的債務，在每種情況下均用於購買或贖回本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權，其程度見第3.4(B)(Iv)節所述；

(XXV)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(Xxvi)本公司或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資，或因信貸管理目的而對應收賬款進行貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生或承擔；

(Xxvii)公司或任何受限制附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以根據本契約償還和清償票據；

(Xxviii)(I)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、再被許可人、攝影師、圖像合作伙伴和分銷夥伴的義務而產生的擔保，以及(Ii)公司或受限制附屬公司因在正常業務過程中代表客户就公司或受限制附屬公司將使用的設備進行租賃而產生的債務，該等客户或分包商在向客户提供服務時，公司或受限制附屬公司將得到該客户的補償；

(XXIX)本公司或任何受限制附屬公司產生的債務，包括對獲準合資企業產生的債務的擔保；但根據本條款(Xxix)擔保的債務本金總額在任何時候不得超過四個季度EBITDA的(X)$5000,000,000和(Y)15.0%中的較大者；以及

(Xxx)本公司或受限制附屬公司因融資或因收購任何資產(包括股本)、業務或個人而產生或承擔的債務、不合格股份或優先股，連同根據本條款第(Xxx)條發行的所有其他債務、不合格股份及/或優先股，以及與此有關的任何再融資債務，本金總額不得超過8,500,000美元。

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(c)為確定遵守本第3.3條的目的，（x）如果債務項目、不合格股票或優先股，（或其任何部分）符合一個以上類別的許可債務的標準或有權根據第3.3（a）節產生，公司應自行酌情決定，在發生時，劃分，分類或重新分類，或在任何稍後時間以符合本第3.3條的任何方式分割、分類或重新分類該等債務、不合格股票或優先股（或其任何部分）項目； 提供根據第3.3（b）（i）節發生的信貸協議項下的所有債務應被視為根據第3.3（b）（i）節發生的，並且公司不得將根據第3.3（b）（i）節發生的所有或部分債務重新分類，（y）如果部分債務可能根據第3.3（a）條及/或第3.3（b）條（xv）條而產生（除第3.3（b）（xv）（2）條的原因外），公司全權酌情決定，可根據第3.3（a）節和/或第3.3（b）節（xv）節將該等債務的一部分分類為已發生以及此後，根據第3.3（b）和（z）節任何其他條款發生或發行（如適用）（i）本第3.3節規定的循環貸款債務或（ii）與債務發生或發行有關的任何承諾，根據本第3.3條被取消資格的股票或優先股，以及授予任何留置權以擔保該等債務，公司或適用的受限制子公司可指定該等發生或發行以及為此而授予的任何留置權為該循環貸款首次發生之日。（該日期，“視為日期”），以及任何相關的後續實際發生或發佈和授予該留置權，就本契約項下的所有目的而言，將被視為已在該視為日期發生或發佈和授予，包括，但不限於，為計算綜合總債務比率、綜合優先擔保債務比率、綜合優先留置債務比率，本協議下任何籃子的使用（如適用）及四季度息税前利潤及所有該等計算在認定日期及之後，直至該等承諾終止或供資，均應在備考基礎上進行，使認定發生生效，發行、授予任何留置權及相關交易）。

儘管本第3.3節有任何相反的規定，但如果發生任何債務，以第3.3（b）節的條款為初始產生的債務再融資，則參照發生時第四季度EBITDA的百分比進行衡量，如果這種再融資會導致超過第四季度EBITDA限制的百分比（如果根據第四季度EBITDA百分比計算），在再融資日期，只要再融資債務的本金額不超過再融資債務的本金額，加上保費（包括投標溢價）、作廢成本、應計和未付利息以及與再融資有關的費用，則不應視為超過四季度息税前利潤限制的百分比。

利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務的形式支付利息、以相同類別的不合格股票或優先股的額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息，僅僅由於貨幣匯率波動而導致清算優先權的增加和未償還債務數額的增加不被視為債務發生，為第3.3節之目的，不合格股票或優先股。與債務有關的信用證的擔保或債務，如在確定某一特定債務數額時，則不應包括在確定該債務數額時； 提供該擔保或信用證（視情況而定）所代表的債務的發生符合本第3.3條的規定。

(d)為確定遵守任何以美元計值的債務發生限制，以外幣計值的債務的美元等值本金額應根據該債務發生日期有效的相關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或首次承諾或首次發生（以較低的美元等值率為準），就循環信貸債務而言； 提供如果該等債務是為以外幣計值的其他債務再融資，並且如果按該等再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，該等再融資將導致超出適用的美元計值限制，這樣的美元—只要該等再融資債務的本金額不超過該等再融資債務的本金額，則該等再融資債務應被視為未超過該等再融資債務的本金額。債務再融資。

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(e)儘管本第3.3條有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第3.3條可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。

第3.4條對受限支付的限制。

(a)公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(i)因本公司或其任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的任何付款((A)本公司僅以本公司股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該類別或系列證券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息或分派份額)；

(Ii)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢本公司或本公司的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(Iii)在任何預定的還款、償債基金付款或到期日之前，就本公司的任何次級債務(不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或引退)支付本金，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得價值或退休；或(B)根據“準許債務”定義第(Vii)或(Ix)條準許的債務，在上述付款、贖回、回購、失敗、收購或退休的日期起計一年內到期的從屬債務；或

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(A)不會因失責或失責事件而發生，亦不會因失責或失責事件而持續或不會發生；

(B)根據第3.3(A)條，公司在按形式實施該項交易後，可能會立即招致1.00元的額外債務；及

(C)上述限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第3.4(B)(I)和3.4(B)(Viii)條允許的限制性付款，但不包括第3.4(B)條允許的所有其他限制性付款)的總和，少於以下金額的總和，且沒有重複：

(1)自2019年1月1日起至本公司最近一個會計季末的合併淨收入的50.0%，其內部財務報表為

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在該限制性付款時可用(如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字總額的100.0%)；加

(2)發行日後，公司因發行或出售公司股權(不含股權除外)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權，包括現金及現金以外資產的公平市價在內的總收益淨額的100.0%；加

(3)發行日後收到的現金出資總額和現金以外資產的公平市價(不含股權除外)的100.0%；加

(4)在每種情況下，本公司或其任何受限制附屬公司在發行日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司或由本公司或任何受限制附屬公司設立的員工持股計劃或信託發行的債務或不合格股票除外)的本金金額，或清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)，已轉換或交換本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權(除外股權除外)；加

(5)本公司或任何受限子公司收到的現金總額的100.0%，以及本公司或任何受限子公司從以下方面收到的現金以外的資產的公平市價：

(A)出售或以其他方式處置(本公司或其任何附屬公司除外)本公司及其受限制附屬公司作出的受限投資，以及任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)從本公司及其受限制附屬公司購回及贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款(但在每種情況下，受限投資乃根據第3.4(B)(X)條作出者除外)；

(B)將非受限制附屬公司的股本出售(出售予本公司或受限制附屬公司或由本公司或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)(但如該等僱員持股計劃或信託是由本公司或任何受限制附屬公司出資的，則屬例外)；或

(C)來自不受限制附屬公司的任何派息或股息；加

(6)如在發行日期後，本公司的任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與本公司或本公司的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產移轉或轉讓至本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司，則在每次發行日期後，本公司在該非受限制附屬公司的投資在重新指定、合併或轉讓時的公平市值(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)，在扣除與如此指定或合併的非限制性附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後(除根據第3.4(B)(X)條將該附屬公司指定為非限制性附屬公司或構成準許投資的每一情況外)。

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(b)第3.4(A)節的規定不會禁止：

(i)在宣佈任何股息或分派或完成任何贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回，或發出與此相關的贖回通知，如果在宣佈或通知的日期該等支付本會符合本契約的規定；

(Ii)(A)贖回、回購、退回或以其他方式收購本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(“已註銷股本”)，或本公司的次級債務，以換取或從發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權或對本公司股本的貢獻(不包括股本)(統稱為“再融資股本”)的收益中提取；

(b)宣佈並從發行或出售(向本公司的附屬公司、員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)退回股本的收益中支付已計提股本的應計股息；以及

(c)如果緊接在已報廢股本退役之前，根據第3.4(B)(Vi)條允許宣佈和支付股息，且截至當時尚未作出股息(“未付金額”)，則宣佈和支付退還股本股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權)的總金額不超過未付金額；

(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或償還公司的次級債務，以換取或從產生其再融資債務的收益中提取；

(Iv)購買、退休、贖回或其他收購(或向公司或公司的任何直接或間接母公司支付有限的款項，為購買、退休、贖回或其他收購提供資金)，以換取由公司的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、顧問或獨立承包商、公司的任何直接或間接母公司或公司的任何附屬公司(或他們的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排；提供, 然而，除非酌情購買外，根據本條款第(Iv)款支付的總金額不得超過(X)任何日曆年四個季度EBITDA的1,500萬美元和7.5%，或(Y)在完成本公司或本公司任何直接或間接母公司的普通股包銷公開發行後，任何日曆年的四個季度EBITDA的2,500萬美元和10.0%的較大者(任何日曆年的未使用金額允許在接下來的兩個日曆年結轉；提供在任何情況下，根據本條第(4)款支付的總金額不得超過3,000萬美元和任何歷年四個季度EBITDA的15.0%)；提供, 進一步, 然而，在任何公曆年內，該款額可予增加，但不得超逾：

(A)本公司發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)(以對本公司有貢獻的程度而言)的現金收益，在每個情況下，向本公司及其受限制附屬公司或本公司的受限制附屬公司或本公司或本公司的任何直接或間接母公司的管理層成員、僱員、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商(或他們的遺產、繼承人、家庭成員、配偶及/或前配偶)發行或出售；提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的此類現金收益額不會增加第3.4（a）（C）節下可用於限制性付款的金額； 加

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（b）本公司或本公司任何直接或間接母公司（以向本公司作出貢獻為限）及其受限制附屬公司於發行日期後收到的關鍵人士人壽保單的現金收益； 加

（c）本公司及其受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的管理層成員、僱員、高級職員、董事、顧問或獨立承包商應支付的任何現金獎金金額，而該等現金獎金因收取股權而放棄； 較少

（d）本條款第（iv）款（a）、（b）或（c）款所述的現金收益額，先前用於根據本條款第（iv）款作出限制性付款；（提供本公司可選擇在任何歷年應用上述（a）、（b）及（c）條所預期的全部或任何部分總增加）；此外，註銷任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員，顧問或獨立承包商本公司或其任何受限制子公司的任何獲許可受讓人（或其任何直接或間接母公司）就從上述人士回購公司股權而進行的任何交易，不應被視為構成本第3.4條或本契約任何其他條款的限制性付款；

(v)向公司或其任何受限制子公司的任何類別或系列不合格股票以及任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付股息或分派；

(Vi)向任何類別或系列指定優先股持有人宣派及派付股息或分派（不合格股票除外）以及向本公司或本公司任何直接或間接母公司宣派和派付股息，所得款項將用於向任何類別或系列指定優先股持有人支付股息，於發行日期後發行的本公司或本公司任何直接或間接母公司（不合格股票除外）； 提供, 然而，（A）在該等指定優先股發行日期前可獲得內部財務報表的最近四個完整財政季度，（以及股息或分派的支付）以備考基準，本公司及其受限制附屬公司的綜合總負債比率將不高於5.50至1.00及（B）根據本條款（vi）宣派及支付的股息總額不得超過本公司出售指定優先股（不合格股票除外）實際收到的現金所得淨額（或出售現金所得淨額的貢獻）；

(Vii)任何與交易完成有關的限制付款，有限合夥協議（或本公司任何直接或間接母公司的類似組織文件），為免生疑問，不包括有關優先股權的任何預付款、還款、股息或分派，或任何彌償協議，包括向本公司或任何直接或間接母公司作出的任何付款或貸款，以使本公司能夠作出任何該等付款；

(Viii)公司普通股股息的申報和支付（或向本公司的任何直接或間接母公司支付股息，以資助本公司的任何直接或間接母公司支付該實體普通股股息）最多6.0%本公司每年從任何該等公開發行普通股所收到的現金所得淨額，或通過任何直接或直接或間接向本公司投入的現金所得淨額。本公司間接母公司的任何此類公開發行普通股，但與在表格S—4或S—8上登記的本公司普通股有關的公開發行以及構成除外貢獻的任何公開銷售除外；

(Ix)限制性付款總額不得超過被排除的捐款總額；

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(x)其他限制性付款，連同根據本條款(X)支付的所有其他限制性付款，不得超過發生此類限制性付款時四個季度EBITDA的(X)5,000萬美元和(Y)15.0%中的較大者；

(Xi)根據類似於第3.7和3.9節描述的規定，支付、購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取本公司及其受限制子公司的次級債務、不合格股票或優先股的價值；提供在支付、購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前，本公司(或在本契約允許的範圍內的第三方)已因該等控制權變更或資產出售(視屬何情況而定)而就該等票據提出控制權變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)，並已購回與該控制權變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)有關而有效投標且並未撤回的所有票據；

(Xii)本公司、控股公司或任何受限制的子公司可向Super Holdco(或本公司的任何其他直接或間接母公司)支付限制性款項，所得款項將用於解除Super Holdco(或本公司的其他直接或間接母公司)的綜合、合併、單一或類似的税收責任，為免生疑問，該等債務將包括所得税、特許經營税和其他類似税收，以代替所得税，當這些債務歸因於Holdings及其子公司的所有權或運營時；

(Xiii)向Super Holdco或任何其他直接或間接母公司支付股息、其他分配或其他金額，或向該實體提供貸款，金額為該等實體所需的金額，如適用：

(A)支付數額相等於Super Holdco或公司的任何其他直接或間接母公司支付費用和開支、應付給Super Holdco或公司的任何其他直接或間接母公司的高級職員和僱員的費用和開支、應付給他們的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表Super Holdco或公司的任何其他直接或間接母公司的高級人員和僱員提供的賠償(如果適用)，以及Super Holdco或公司的任何其他直接或間接母公司的一般公司運營和間接費用(包括特許經營税和其他以公司為基礎徵收的其他税項)，如適用，在每種情況下，利益和賠償歸因於公司及其子公司的所有權或經營權；

(B)支付等同於Super Holdco或公司的任何其他直接或間接母公司所需的金額，以支付債務的利息和/或本金，該債務的收益已貢獻給公司(除外股權)，且已由公司或任何受限制的子公司擔保，並被視為根據第3.3節發生的債務(除非任何此類擔保人以其他方式支付了任何此類付款)；

(C)支付Super Holdco或本公司的任何其他直接或間接母公司發生的費用和開支，涉及(I)維持其公司或其他實體的母公司實體的存在和履行其在本契約下的義務和高級信貸協議下的類似義務，(Ii)該母公司的任何不成功的股權或債務發行，以及(Iii)公司或其任何受限子公司的任何要約或債務發行、招致或要約、處置、收購或投資交易(或對任何業務的任何收購或投資，將作為同一交易或相關交易的一部分貢獻給本公司或其任何受限制子公司的資產或財產)；和

(D)根據任何管理協議支付款項(I)僅限於該等款項並非由本公司或其附屬公司直接支付，或(Ii)任何其他財務諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括但不限於與收購或資產剝離有關，包括與完成交易有關，而根據發售備忘錄或(Y)所述協議支付的款項(X)已獲過半數批准

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誠實守信的公司董事會；提供根據本條(D)支付的任何此等付款的總額(報銷開支除外)每年不得超過500萬美元；

(Xiv)(i)（ii）本公司或任何受限制附屬公司就任何現任或前任董事、高級職員、僱員應付或預期應付的預扣税或類似税項作出的付款，本公司的顧問或獨立承包商或本公司的任何直接或間接母公司或本公司的任何子公司（或其各自的關聯公司、遺產或直系親屬）與行使股票期權或授予有關，（iii）向高級職員、董事、僱員提供貸款或墊款，本公司或本公司任何直接或間接母公司或本公司任何子公司的顧問和獨立承包商與該人有關，購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權；前提是，除支付與該購買有關的應付税款外，沒有實際預付現金，除非立即償還；

(Xv)根據與合格應收款融資有關的應收款回購義務購買應收款，並支付或分配應收款費用；

(十六)支付或分配以滿足持不同政見者的權利，其依據或與資產合併、合併或轉讓有關，符合適用於公司所有或基本上所有財產和資產的合併、合併和轉讓的規定；

(Xvii)非限制性附屬公司(非限制性附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的股本股份或欠本公司或受限制附屬公司的債務，作為股息或其他形式的分配；

(Xviii)就本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股息或拆分，或在行使或轉換可行使或可轉換為股權的證券時，支付現金以代替發行股權的零碎股份；及

(Xix)對非限制性子公司的投資總額，連同根據第(Xix)條作出的當時未償還的所有其他投資，但不實施出售非限制性子公司，但此類出售的收益不包括現金或有價證券，不得超過7500萬美元和四個季度EBITDA的25.0%；

提供,然而，在本條款3.4(B)第(X)款允許的任何受限付款生效時和生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會發生。

為確定是否符合本第3.4條的規定，(A)限制支付或允許投資不需要僅通過參考上述條款或其定義中描述的一種類別的允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)而被允許，但可在其任何組合下部分允許；及(B)如果限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)滿足上述條款或其定義中描述的允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)類別中的一個或多個類別的標準，公司可全權酌情決定：以符合本第3.4節的任何方式劃分或分類此類限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)，並且在劃分或分類時，有權僅將此類限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款或其定義中所述的允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)類別之一。如果受限制付款(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)根據上文(B)(Vi)條(該條款，“匯兑條款”)被分割或分類，則該等款項的數額的釐定

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根據匯入條款可能作出的限制性付款或準許投資，不得對任何實質上同時發生的債務給予形式上的效力，以資助根據上述任何條款或其定義(匯入條款除外)劃分或分類的任何其他限制性付款(或其任何部分)或準許投資(或其任何部分)。

自發行日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。除非符合“非限制性附屬公司”的定義，否則本公司不會允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為受限制付款或準許投資，金額按“投資”定義最後一句所述釐定。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。

為免生疑問，本第3.4節並不限制就本公司或其任何受限制附屬公司在本契約下準許產生的任何債務作出任何“AHYDO補足付款”，亦不得根據本契約條款的規定支付該等債務。

第3.5條留置權。

(a)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接在本公司或該受限制附屬公司的任何資產或財產上設立、產生或容受任何留置權(準許留置權除外)，以擔保本公司或該受限制附屬公司的任何資產或財產，或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓任何從中收取收入的權利，除非(1)就擔保次級債務的留置權而言，票據及任何適用的擔保是以對本公司或該受限制附屬公司的該等財產或資產的留置權及優先於該等留置權的收益作為擔保；或(2)在所有其他情況下，票據及適用擔保以該等債務或之前同等及按比例抵押，並對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的相同資產享有留置權。

(b)根據上文第（a）款為擔保票據或該擔保而授予的任何留置權應自動解除，並在導致根據第3.5（a）款為票據或該擔保提供擔保的義務的留置權解除的同時解除（就該留置權或該留置權所擔保的義務強制執行補救措施後的解除除外）。

(c)為了確定是否符合本第3.5條，（A）擔保債務項目的留置權（或其任何部分）不需要僅通過提及一個類別的允許留置權而允許，（或其任何部分）在“許可留置權”的定義中或根據第3.5（a）條所述，但可以根據其任何組合部分被允許，以及（B）如果一項債務擔保的留置權，（或其任何部分）符合允許留置權類別的標準。（或其任何部分）在“許可留置權”的定義中或根據第3.5（a）條所述，本公司可自行決定，分割，分類或重新分類，或隨後分割，分類或重新分類（如在稍後時間發生）擔保該債務項目的留置權（或其任何部分）以符合本第3.5條的方式和在發生時，分裂，分類或重新分類將有權只包括該留置權或由該留置權擔保的債務項目的金額和類型，（或其中一部分）在允許的留置權類別中。（或其任何部分）在“許可留置權”的定義中描述或根據第3.5（a）節描述，在這種情況下，擔保該債務項目的該留置權（或其中的部分）將被視為僅根據該條款或條款而發生或存在。（或其有關部分）或依據第3.5（a）條，而不給予該項目形式效力（或其部分）當計算留置權或債務時。（或其部分）可能依據任何其他條款或段落（或其部分）在當時發生。此外，對於根據第3.3（b）（xxvi）節指定在任何日期發生的任何循環貸款債務或與發生債務有關的承諾，公司或任何受限制子公司也可以指定在該日期發生的任何留置權，在這種情況下，任何相關的後續實際發生的該留置權，就本契約項下的所有目的而言，應被視為在該先前日期發生，包括

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計算任何“允許留置權”的使用，直至相關債務根據第3.3（b）（xxvi）節不再被視為未償還為止。

(d)就任何擔保債務的留置權而言，該留置權在該等債務發生時被允許擔保該等債務，該留置權也應被允許擔保該等債務的任何增加金額。任何債務的"增加數額"是指與任何應計利息、增加價值、攤銷原始發行折扣或遞延融資成本、以相同條件的額外債務形式或以公司普通股形式支付利息有關的債務數額的任何增加，以相同類別優先股的額外股份的形式支付優先股股息，原發行折扣或遞延融資成本或清算優先權的增加，以及僅僅由於貨幣匯率波動而導致未償債務額的增加，“負債”定義第（3）條所述的擔保負債的財產價值增加。

第3.6節影響子公司的股息及其他付款限制。公司不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接創建或以其他方式導致或容忍存在或生效任何同意的協議或同意的限制任何受限制子公司的能力：

(a)(i)向本公司或其任何受限制附屬公司支付股息或就其股本作出任何其他分派；或（ii）支付欠本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(b)向本公司或其任何受限制子公司提供貸款或墊款；或

(c)出售、出租或轉讓其任何財產或資產給本公司或其任何受限制子公司；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(i)本公司或其任何受限制附屬公司於發行日期生效的合約約定或限制，包括根據優先信貸協議及其他與優先信貸協議有關的文件以及與優先股權有關的文件；

(Ii)本契約、票據和保證書；

(Iii)適用法律或任何適用規則、法規或命令；

(Iv)公司或任何受限制子公司收購的人在收購時存在的任何協議或其他文書（或在其與本公司或任何受限制子公司合併或合併時，或在與從該人收購資產有關時（但在每種情況下，並非在預期中設立）），該免責或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，或該人的財產或資產，如此獲得；但就本條第（iv）款而言，如果公司以外的人是繼承公司，則其任何子公司或該人或任何該子公司的協議或文書應視為已收購或承擔（視情況而定），公司或受限制子公司（視情況而定），當該人成為該繼承公司時；

(v)在該等出售完成之前，出售資產的合同或協議中包含的慣例約定或限制，包括根據出售或處置該受限制子公司的全部或絕大部分股本或資產而訂立的協議而對受限制子公司施加的慣例限制；

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(Vi)客户根據在日常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(Vii)與該等交易訂立的經營協議或其他類似協議、資產出售協議、股票出售協議中的慣例規定，該限制僅適用於作為該等協議標的的資產；

(Viii)在正常業務過程中所收購物業的購買款項義務和資本化租賃義務，但該等義務對所收購物業施加了上文第（c）款所述性質的限制；

(Ix)在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、合同和其他類似協議中所載的習慣性規定，只要這些義務對受該租賃約束的財產施加了上文（c）款所述類型的限制；

(x)任何與合格融資相關的非上市子公司的違約或限制； 提供, 然而，該等限制僅適用於該等附屬公司；

(Xi)根據第3.3條，在發行日期之後發生的本公司或本公司任何受限制子公司的其他債務、不合格股票或優先股； 提供（i）任何協議或文書中所載的該等條款及限制不會對本公司就票據支付預期本金或利息的能力造成重大影響（由本公司真誠地確定）或（ii）任何協議或文書中包含的此類約定和限制作為一個整體，對票據持有人的有利程度並不低於約定和限制，包含在本契約或高級信貸協議中（由本公司真誠地確定）；

(Xii)根據第3.3條和第3.5條允許發生的有擔保債務中包含的任何違約或限制，其範圍限制了債務人處置擔保該債務的資產的權利；

(Xiii)在正常業務過程中產生或同意的任何違約或限制，與任何債務無關，並且單獨或總體而言，（x）不會以任何對本公司或任何受限制附屬公司具有重大意義的方式減損本公司或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或（y）不會對本公司造成重大影響，在每種情況下，由本公司真誠地決定，就票據支付未來本金或利息的能力；

(Xiv)合資企業協議和其他僅與適用合資企業有關的類似協議中的習慣性規定；

(Xv)（a）、（b）和（c）款所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的上述（i）款、（b）款和（c）款所指類型的任何異議或限制

(Xiv)以上；提供任何該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的限制和約束，根據本公司的誠信判斷，整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資前的約束和約束更具重大限制性。

為確定遵守本第3.6條的目的，（i）在普通股支付股息或清算分派之前，任何優先股在接受股息或清算分派方面的優先權，不應被視為對股本分派能力的限制，以及（ii）向公司或公司的受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於其他人，

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本公司或任何該等受限制子公司的債務不應被視為對貸款或墊款能力的限制。

第3.7條資產出售。

(a)公司不得且不得允許其任何受限制子公司、導致或進行資產出售，除非：

(i)本公司或其任何受限制子公司（視情況而定）收取的代價（以合同方式同意該等資產出售時計量）至少等於所出售或以其他方式出售的資產的公允市值；及

(Ii)除許可資產互換外，本公司或該受限制子公司（視情況而定）所收到的至少75.0%的代價為現金或現金等價物或替代資產； 提供, 然而，，其中數額：

（1）任何責任（如本公司或該受限制子公司最近的資產負債表或其腳註所示，但根據其條款從屬於票據義務的負債除外），該等資產或股權的受讓人根據解除或補償本公司或該受限制子公司的協議承擔，（視屬何情況而定）承擔進一步的法律責任；

（2）本公司或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，並在收到該票據或其他債務或其他證券或資產後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物（以所收到的現金或現金等價物為限）；及

（3）本公司或其任何受限制子公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其總公允市值連同根據本條款第（3）款收到的所有其他指定非現金代價，但不超過（x）5000萬美元和（y）第四季度EBITDA的15.0%兩者中較高者，於收取該指定非現金代價時（每項指定非現金代價的公平市值乃於收取時計量，且不影響其後價值變動）；

就本條第(Ii)款而言，每一項均須視為現金等價物。

(b)在本公司或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的現金淨收益後365天內，本公司或該受限制附屬公司可根據其選擇使用相當於該資產出售的現金淨收益的金額：

(i)永久減少《高級信貸協定》規定的債務，在循環貸款的情況下，相應減少與此有關的承付款；

(Ii)

(Iii)永久減少本公司或擔保人(X)同等債務項下的責任(提供倘若本公司或任何擔保人因此而減少該等其他同等債務下的債務，本公司將(A)根據第五條規定或透過公開市場購買(只要該等購買為債券本金的100.0或以上)，等量及按比例減少債券項下的債務，或(B)向所有持有人提出要約(按照以下有關出售資產要約的程序)，以相當於債券本金100.0的購買價購買。

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本金，加上根據上文(A)款將贖回的票據本金(如有)或(Y)非擔保附屬公司的債務，但欠本公司或另一受限制附屬公司的債務除外(並在每種情況下相應減少對該等債務的承擔)；

(Iv)投資於任何一項或多項業務(提供如果此類投資是以收購某人的股本的形式進行的，則該收購導致該人成為本公司的受限附屬公司)、資產(營運資本資產除外)、財產或資本支出，在每種情況下都用於或用於類似業務；

(v)投資於任何一項或多項業務(提供如該等投資是以收購某人的股本的形式進行，則該等收購導致該人成為本公司的受限制附屬公司)、財產(營運資本資產除外)或資產(營運資本資產除外)，在每種情況下(A)在類似業務中使用或有用，或(B)取代作為該等資產出售標的的業務、物業及/或資產；或

(Vi)上述各項的任何組合；

提供本公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守本第3.7(B)條第(Iv)及(V)款所述的規定，惟本公司於出售產生現金收益淨額的資產後365天內，本公司已訂立具約束力的協議，並沒有放棄或拒絕按照本第3.7(B)條第(Iv)及(V)款所述的規定進行投資，而該項投資其後於該365天期限結束後180天內完成，則本公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守本第3.7(B)條第(Iv)及(V)條所述的規定。

儘管如上所述，如果外國子公司出售資產的任何或全部現金淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受此影響的部分現金收益淨額不應被要求遵守上文(B)款和下文(C)至(F)款的規定，但可由適用的外國子公司保留一段時間，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(公司特此同意盡合理努力促使適用的外國子公司採取適用當地法律合理要求的所有行動，適用的組織障礙或允許這種遣返的其他障礙)，一旦根據適用的當地法律允許遣返任何此類受影響的現金收益淨額，這種遣返應立即實施，並且這種匯回的現金收益淨額將按照本第3.7節的規定迅速使用(無論是否實際發生遣返)。

(c)在任何該等現金收益淨額最終運用前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以本契約不禁止的任何方式投資或使用該等現金收益淨額。任何出售資產所得的現金淨額，如未在第3.7(B)節規定的時間內按規定進行投資或運用，將被視為構成“超額收益”。當超額收益總額超過1,500萬元時，本公司將向所有票據持有人提出要約(“資產出售要約”)，並在任何同等債務的條款要求下，向所有該等同等債務持有人，按適當情況按比例購買該等票據及同等債務(視何者適用而定)的最高本金，而該最高本金可按現金要約價格從超額收益中購買，其金額相等於該等票據本金的100.0%(或如該等同等債務是以原始發行折扣發行的，則可從超額收益中購買)，根據本契約所載程序及管限該等同等債務之協議，截至要約結束之日止之應計及未付利息及額外利息(或該等同等債務條款可能提供之較低價格(如有))，按其增值價值之100.0%計算。本公司將在超額收益超過1,500萬美元之日起十個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約，方法是郵寄根據本契約條款所需的通知、向受託人發送一份副本或按照託管程序以其他方式進行。本公司可在申請期屆滿前就該等現金淨收益發出資產出售要約，以履行上述有關出售資產所得現金淨額的義務。在根據資產出售要約投標的票據和該等同等債務總額少於超額收益的範圍內，本公司可將任何剩餘超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如債券本金總額及

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如投標的同等債務超過超額所得款項，則本公司應選擇發行票據，而本公司或其代理人應選擇以下述方式購買該等同等債務。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

(d)公司將遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約購買票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了其在本契約下的義務。

(e)如果根據資產出售要約投標的債券多於公司需要購買的債券，則將按照DTC的要求選擇購買的債券，或者，如果債券不是通過DTC持有的，或DTC沒有規定選擇方法，則按比例(進行調整，只有面額最低或超過1,000美元的整數倍的債券才可購買)或分批購買(並以符合適用法律要求的方式)；提供選擇購買的票據不應導致票據持有人的本金金額低於最低面額。如未購回債券的面額低於最低面額，則不會有部分債券被回購。

(f)資產出售要約的通知應在購買日期前至少30天但不超過60天以第一類郵件、郵資預付或電子方式發送至各持有人的登記地址或按照保管人的程序以其他方式發送。如任何票據只購買部分，則任何與該票據有關的購買通知書須述明已購買或將購買該票據的本金額部分。

原票據註銷時，新票據的本金額相等於部分購入票據的未購入部分，將以持有人名義發行。於購買日期及之後，除非本公司拖欠支付購買價款，否則所購買票據或其部分將停止產生利息。

第3.8條與附屬公司的交易。

(a)本公司不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或購買任何財產或資產，或與以下人士訂立或作出或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為以下人士的利益而訂立或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。涉及總代價超過500萬美元的本公司任何關聯公司（前述每一項，統稱為“關聯交易”），除非：

(i)該等關聯交易的條款對本公司或相關受限制子公司而言，其優惠程度並不比本公司或該等受限制子公司與非相關人士進行的可比交易所獲得的條款大不如其他條款；及

(Ii)對於涉及總代價超過1500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯交易，該關聯交易或一系列關聯交易的條款已根據提交給受託人的董事會決議獲得對交易標的無利害關係的董事會成員的多數批准。

(b)第3.8（a）條的規定不適用於以下情況：

(i)(a)本公司與/或其任何受限制子公司（或因該等交易而成為受限制子公司的實體）之間或之間的交易及（b）任何合併或

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本公司與Super Holdco或本公司任何其他直接母公司合併（各自稱為“控股合併”）； 提供除現金、現金等價物和公司股本外，該母公司不存在任何重大負債和重大資產，且該合併或合併符合本契約條款，且為善意的商業目的而進行；

(Ii)(a)本契約允許的限制性付款和（b）允許的投資；

(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司（視情況而定）向受託人交付獨立財務顧問函件，説明該交易從財務角度對本公司或該受限制附屬公司公平，或符合上文第（a）（i）條的要求；

(Iv)在日常業務過程中，為真誠的商業目的而向僱員、顧問或獨立承辦商支付或貸款（或取消貸款、墊款或擔保）或墊款，或就此而作出的擔保；

(v)於發行日期生效或其後修訂、補充或取代的任何協議（只要該修訂、補充或替換協議不構成重大不利，根據本公司董事會的善意判斷，（與發行日期生效的原始協議相比，整體而言）或任何交易或付款（包括報銷自付費用）由此設想的；

(Vi)[保留區];

(Vii)本公司或其任何受限制子公司根據賠償協議、有限合夥協議條款的義務的存在或履行（或本公司任何直接或間接母公司的類似組織文件），任何股東或類似協議（包括任何與之相關的註冊權協議或購買協議）或類似交易，其後可能訂立的安排或協議； 提供, 然而，，本（vii）條只允許任何該等現有交易、安排或協議的存在，或本公司或其任何受限制附屬公司履行其根據任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂或根據發行日期後訂立的任何類似交易、安排或協議的責任，根據本公司董事會誠信判斷，與原交易相比，安排或協議連同其所有修訂，整體而言，或新協議在任何重大方面均不會對票據持有人造成不利影響，於發行日期生效的安排或協議；

(Viii)與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下均在正常業務過程中進行，並在其他方面符合本契約條款，經董事會或本公司高級管理層合理決定，對本公司及其受限制子公司是公平的，且條款至少與當時從非關聯方合理獲得的同等優惠；

(Ix)作為合格融資的一部分而實施的任何交易；

(x)出售或發行本公司的股權（不合格股票除外）；

(Xi)本公司或其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動而支付的款項，包括但不限於與收購或資產剝離有關的付款，該等付款(X)是根據本公司過半數董事會成員或本公司過半數無利害關係的董事會成員真誠批准的發售備忘錄或(Y)所述協議支付的；

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(Xii)對公司資本的任何貢獻(不合格股票除外)；

(Xiii)與個人(不受限制的子公司除外)的任何交易，僅因為公司或受限制的子公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；提供除本公司或受限制附屬公司外，本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司不得在該人中擁有實益權益或以其他方式參與；

(Xiv)本公司或其任何受限制子公司與任何人之間的交易，僅因為其董事也是本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司而構成關聯交易；提供, 然而，，該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為本公司的董事或本公司的該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權；

(Xv)訂立任何税收分享協議或安排，以及第3.4(B)(Xii)條所允許的任何付款；

(十六)交易達成交易並支付與交易有關的一切交易、承銷、承銷等費用和開支；

(Xvii)不受限制子公司的股權質押；

(Xviii)根據本公司或受限制子公司（視情況而定）董事會真誠批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似員工福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予；

(Xix)本公司或其任何受限制子公司與本公司或其任何受限制子公司現任、前任或未來的高級管理人員、董事、僱員、顧問和獨立承包商訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或慣例賠償安排，以及向高級管理人員、董事、僱員支付的補償，公司或其任何受限制子公司的顧問和獨立承包商（包括根據福利計劃、股票期權或類似計劃支付的金額），在每種情況下，在正常業務過程中，或在本公司或受限制子公司（視情況而定）的董事會批准的情況下；

(Xx)關聯公司對本公司或其任何子公司的債務或優先股權的投資，只要非關聯公司也有機會投資該等債務或優先股權，以及僅以本公司或其任何子公司的債務或優先股權持有人的身份與關聯公司進行的交易，只要該交易是與該類別的所有持有人（以及存在該等非關聯持有人）進行的，且該等關聯人一般不會比該類別的所有其他持有人更優惠；

(XXI)本公司或其任何受限制子公司是否存在或履行其在其作為一方或將來成為一方的任何常規註冊權協議條款下的義務；

(Xxii)Getty投資者、發起人或其任何關聯公司投資於公司或任何受限制子公司的證券（以及支付Getty投資者、發起人或其任何關聯公司為此而產生的合理的實付費用）；

(XXIII)在日常業務過程中與合營企業就購買或銷售貨物、設備和服務而進行的交易；以及

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（xxiv）本公司或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其於購股權協議項下的責任。

第3.9節控制權的變更。

(a)一旦發生控制權變動，各持有人應有權要求本公司以現金購買價購買該持有人當時尚未償還票據的全部或任何部分（“控制權變更付款”）相當於其本金額的101.0%，加上應計及未付利息（如有），但不包括，購買日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息），惟本公司先前或同時根據第V條選擇贖回所有當時未償還票據者除外。

(b)在任何控制權變動之前或其後30天內，除本公司已行使其根據第V條所述贖回票據的權利外，本公司應向各持有人送交通知（“控制權變動要約”），並向受託人提供副本，説明：

(i)已發生或可能發生控制權變更，且該持有人有權或在發生該等變更後將有權要求本公司以現金購買價購買該持有人當時尚未償還的票據，購買價為該票據本金額的101.0%，另加應計及未付利息（如有），但不包括，購買日期（受記錄日期的記錄持有人有權在相關利息支付日期收取利息）；

(Ii)構成或預期構成控制權變更的交易；

(Iii)購買日期(不得早於該通知送達之日起30天，也不得晚於該通知送達之日起60天)(“控制權變更付款日期”)；

(Iv)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；

(v)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將於控制權變更付款日期停止計息；

(Vi)根據控制權變更要約選擇購買任何債券的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等債券連同該等債券背面填妥的“持有人選擇購買”表格交回本公司指定的投標代理人，並按通知所指明的地址提交；

(Vii)持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求公司購買該等票據；提供投標代理在不遲於控制權變更要約到期時間之前收到一份傳真或信函，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標的票據及其選擇購買該等票據的聲明；

(Viii)[保留區];

(Ix)如果該通知是在控制權變更發生之前送達的，説明控制權變更要約的條件是控制權變更發生；以及

(x)本公司確定的與本第3.9節一致的其他指示，即持有人必須遵守才能購買其票據。

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(c)選擇購買票據的持有人須於控制權變更付款日期至少三個營業日前，將填妥適當表格的票據交回本公司，地址在通知所指定的地址。如受託人或本公司在不遲於控制權變更要約屆滿前收到一份電報、電傳傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的到期日本金金額，以及該持有人撤回其選擇購買該票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇。

(d)在購買日，公司根據第3.9節購買的所有票據應由公司交付受託人註銷，公司應通過投標代理向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未支付的利息(如果有)。對於任何部分購買的票據，公司應發行一張本金金額相當於到期時持有人名義的原始票據的未購買部分的新票據，受託人應對其進行認證。債券的未購入部分必須相等於2,000元或超出1,000元的整數倍。

(e)在任何控制權要約變更之前，公司應向受託人提交一份高級職員證書，聲明已遵守本協議所載的所有先決條件，即公司有權提出此類要約。

(f)儘管有本第3.9節的前述規定，如果第三方以本契約中適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，則本公司將不被要求在控制權變更要約發生時提出控制權變更要約。

(g)控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，並以控制權變更為條件。

(h)本公司將在適用的範圍內遵守交易法第14e—1條和任何其他證券法律或法規的要求，與根據本第3.9節回購票據有關。在任何證券法律或法規的規定與本第3.9條的規定相牴觸的情況下，本公司將遵守適用的證券法律和法規，且不會因遵守該等規定而被視為違反本第3.9條下的義務。

(i)在控制權變更付款日期，本公司將在法律允許的範圍內，

(i)接受本公司發行的所有票據或根據控制權變更要約適當投標的部分票據；

(Ii)向投標代理人交存一筆金額，數額等於所有如此投標的票據或其部分票據的控制權變更付款總額；及

(Iii)交付或安排交付受託人註銷如此接受的票據，連同一份給受託人的高級人員證明書，説明該票據或其部分已提交給本公司並由本公司購買。

儘管有上述規定，就任何控制權變更要約而言，如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標且沒有撤回該控制權變更要約中的票據，且本公司或代替本公司提出該控制權變更要約的任何第三方購買所有有效投標且未被該持有人撤回的票據，本公司或該第三方有權在不少於15日但不多於60日的事先通知下，於購買日期後不多於15日，以現金贖回價贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價為本金額的101.0%，加上（不包括在要約收購付款中的），該等應計及未付利息（如有的話），至該等贖回日期（但不包括該日期）為止。

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第3.10節額外的擔保人。

(a)如果在發行日期之後，（a）任何受限制的子公司是國內子公司，（包括任何新成立、新收購或重新指定的受限制附屬公司，（但不包括任何非擔保子公司）當時並非擔保人就任何資本市場債務或任何銀團信貸融資項下的債務作出任何擔保或以其他方式造成任何資本市場債務或任何銀團信貸融資項下的債務，或（b）本公司以其他方式選擇任何受限制子公司成為擔保人，那麼，在每種情況下，本公司應促使該受限制子公司在擔保該債務之日起20個營業日內，簽署並向受託人交付一份補充票據，根據該補充票據，該受限制子公司應成為本契約項下的擔保人，該票據適用於該受限制子公司提供的擔保， 平價通行證(on無擔保基礎），以該等債務或該等債務的擔保。為此目的，附加説明書的形式作為附件E隨附。

(b)每項擔保的金額不得超過該受限制附屬公司可擔保的最高金額，而該受限制附屬公司根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或一般影響債權人權利的類似法律作出判決。

(c)每份保函應按照第十條的條款和規定解除。

第3.11節[已保留].

第3.12節合規證書；官員關於違約的聲明。公司應在公司於發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人交付一份高級人員證書，説明就代表公司的簽署人所深知，公司在履行和遵守任何條款方面是否存在違約，本契約的條款和條件（不考慮本協議所規定的任何寬限期或通知要求），並且，如果公司（通過其本身的作為或不作為，或通過任何擔保人的作為或不作為，如適用）應違約，説明所有該等失責行為及其性質和狀態，該簽名人可能知道。在根據TIA對本契約進行資格認證後，（i）每個擔保人應在TIA要求的範圍內遵守TIA § 314（a）（4）的規定，以及（ii）簽署任何人根據本第3.12節所出具的任何證書的個人應是該人的首席執行官、財務或會計官，符合TIA § 314（a）（4）的規定。

只要任何票據尚未到期，公司應在任何高級管理人員獲悉任何違約或違約事件後，立即向受託人提交高級管理人員證書，説明該違約或違約事件以及公司正在或擬採取的行動。

第3.13節[已保留].

第3.14節指定受限和非受限子公司。

(a)公司董事會可以指定公司的任何子公司（包括本公司任何新收購或新成立的附屬公司，但不包括本公司）為無限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有或持有任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權，本公司或本公司的任何其他子公司，但該子公司並非如此指定的子公司的子公司； 提供, 然而，，將如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定時並無任何債務，據此貸款人可追索本公司或其任何受限制附屬公司的任何資產； 提供, 進一步, 然而，，即：

(i)被指定的附屬公司的合併資產總額為1，000美元或以下；或

(Ii)如果該子公司的合併資產超過1，000美元，則根據第3.4節允許此類指定。

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(b)公司董事會可指定任何非限制子公司為限制子公司； 提供, 然而，，在作出該項指定後：

(x)(1)根據第3.3節所述的綜合總債務比率測試，公司可以承擔1.00美元的額外債務，或（2）公司及其受限制子公司的綜合總債務比率將不高於緊接該指定之前公司及其受限制子公司的該比率，在每種情況下，考慮到該指定，並

(y)不應發生違約事件並繼續發生。

(c)公司董事會作出的任何此類指定，應立即向受託人提交一份公司董事會決議的副本，以及一份證明此類指定符合本第3.14條的高級官員證書，以向受託人證明。

第3.15節契約中止。

(a)如果在任何日期（i）票據均獲得兩家評級機構的投資級評級，且（ii）未發生違約且在本契約下仍在繼續（上述第（i）和（ii）款所述事件的發生統稱為"公約中止事件"），公司及其受限制子公司將不受第3.3、3.4、3.6、3.7條所載的契約或條款的約束，3.8及4.1（a）（iv）（統稱為“暫停生效的契約”）。

(b)如果本公司及其受限制子公司根據第3.15（a）條在任何時間段內不受本契約項下的中止契約的約束，（任何此類期間，“暫停期”），在任何以後的日子（“恢復日期”）其中一家或兩家評級機構撤回其投資級評級或將分配給票據的評級下調至投資級評級以下，則本公司及其受限制子公司將於其後就未來事件再次遵守本契約項下的暫停契約。

(c)當契約中止事件發生時，淨現金收益的超額收益額應重置為零。

(d)對於任何此類恢復後作出的限制性付款，所作限制性付款的計算應如同第3.4條在暫停期之前（但非暫停期期間）生效一樣； 提供在暫停期內，任何子公司不得被指定為不受限制子公司，除非該指定符合第3.4條的規定，猶如第3.4條在該期間有效。暫停期內發生的所有債務，或發行的不合格股票或優先股將根據第3.3（b）（iii）節分類為已發生或發行。此外，就第3.8條而言，本公司及任何受限制附屬公司在該恢復日期之前的暫停期內與本公司關聯公司訂立的所有協議及安排，將被視為已於發行日期或之前訂立，並就第3.6條而言，在該恢復日期之前的暫停期內訂立的所有包含第3.6條所設想的任何限制的合同，將被視為在發行日期已經存在。

(e)在暫停期內，“許可留置權”和“非限制附屬公司”定義中對第3.3條或其任何條款的任何提述，應解釋為猶如該契約在暫停期內有效。

(f)儘管暫停生效的契約可能會被恢復，由於本公司或任何子公司採取的任何行動或在任何暫停期內發生的其他事件，（或暫停期終止時或暫停期內發生的事件或採取的行動後）公司和任何子公司將被允許履行、遵守或以其他方式履行任何合同承諾，

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或在恢復日期後的暫停期內訂立的義務，並完成由此預期的交易。

(g)公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明任何契約中止事件或恢復日期的發生。受託人將無責任（i）獨立釐定或核實該等事件是否已發生，（ii）就暫停期內採取的行動對本公司及其附屬公司未來遵守其契諾的影響作出任何釐定，或（iii）通知持有人任何契諾暫停事件或恢復日期。

第3.16節居留、延期和高利貸法。本公司及各擔保人之契約（在他們合法的範圍內）他們不得在任何時候堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何可能影響契約或履行本契約的任何延期、延期或高利貸法律，無論在何處頒佈，無論是現在或以後任何時間生效，該法律在任何時候頒佈，該法律在任何時候生效，而該法律可能影響契約或履行本契約；及本公司及各擔保人（在他們可以合法這樣做的範圍內）特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不得借訴諸任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但須容受和準許執行每項該等權力，猶如並無制定該等法律一樣。

第四條

合併、合併或出售資產

第4.1節公司或控股公司可能合併或以其他方式處置資產。

(a)本公司不得以分割人的身份完成一項分部，或合併或清盤（無論該公司是否為尚存人士），或在一項或多項相關交易中以合併基準出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產予任何人士，除非：

(i)本公司為尚存的人或由任何該等合併、合併或清盤所組成或尚存的人，（如果公司除外）或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司或有限責任公司是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司或有限責任公司，或其任何地區（該公司或該人士，視情況而定，在此稱為「繼承公司」），而倘該實體並非法團，則票據之共同債務人為根據該等法律組織或存在的法團；

(Ii)繼承公司（如公司以外）明確承擔該公司根據補充契約或其他文件或文書在本契約和票據項下的所有義務；

(Iii)在該交易生效後（並將因該交易而成為繼承公司或其任何受限制子公司債務的任何債務視為在該交易發生時繼承公司或該受限制子公司已發生），不應發生違約或違約事件，並繼續存在；

(Iv)在給予該交易形式上的效力後，立即，如同該交易發生在適用的四個季度期間開始時，

（1）根據第3.3（a）節所述的綜合總債務比率測試，繼承公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

（2）本公司（或（如適用）其繼任公司）及其受限制附屬公司的綜合總債務比率將等於或低於緊接該交易前本公司及其受限制附屬公司的該比率；

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(v)各擔保人，除非是上述交易的另一方，應通過補充憑證確認其擔保適用於該人在本契約和票據下的義務；以及

(Vi)公司應向受託人提交一份高級證書和一份律師意見書，其中每一份聲明合併、合併或轉讓以及補充契約（如有）符合本契約。

繼承公司將繼承本契約及票據項下的本公司，並取代本契約及票據項下的本公司，而本公司將自動解除及解除其在本契約及票據項下的責任。儘管有上述第（iii）和（iv）條，（a）本公司或任何擔保人可合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產給本公司或任何擔保人，（b）公司可以合併或合併本公司的關聯公司，僅為重組或重組目的而成立或組織的。在美國另一州、哥倫比亞特區或美國任何地區的公司，只要本公司及其受限制子公司的債務本金額不因此而增加，且（c）任何受限制子公司可合併為本公司。

(b)根據第10.2條的規定，各擔保人將不會，公司也不會允許任何擔保人，以個人身份完成一個部門，或合併，或結束為（無論該擔保人是否為尚存法團），或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產，任何人（與交易有關的除外），除非該等分立、合併、合併、清盤、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置是根據第3.7條進行的（根據“資產出售”定義的第（b）款除外），或除非：

(A)該擔保人為尚存的人或由任何該等合併、合併或清盤所組成或尚存的人，（如果該擔保人除外）或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託公司，哥倫比亞特區或其任何地區（該擔保人或該人，視情況而定，在此稱為“繼承擔保人”）；

(B)繼任擔保人（如果不是該擔保人）明確承擔該擔保人在本契約下的所有義務，以及根據補充契約承擔的該擔保人的擔保；

(C)在該交易生效後（並將因該交易而成為繼承擔保人或其任何子公司債務的任何債務視為繼承擔保人或其任何子公司在該交易發生時已發生），不應發生違約或違約事件，並繼續發生；及

(D)繼任擔保人（如果不是該擔保人）應向受託人交付或安排交付一份高級證書和一份律師意見書，其中每一份聲明該合併、合併或轉讓以及該補充憑證（如有）符合本契約。

(c)根據第X條的規定，繼任擔保人將繼承並取代本契約項下的該擔保人和該擔保人的擔保，該擔保人將自動解除和解除其在本契約項下的義務。儘管有上述規定，（1）子擔保人可以與本公司的關聯公司合併或合併，該關聯公司的目的是在美國另一州、哥倫比亞特區或美國任何地區重組或重組該擔保人，只要本公司及其受限制子公司的債務本金額不因此而增加，（2）附屬擔保人可合併或合併或併入或清盤，或出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產及資產予另一附屬擔保人或本公司，（3）擔保人可轉換為已組織或現有的法團、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託

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(4)任何受限制附屬公司均可合併為任何附屬擔保人，但在第(4)款的情況下，尚存的人必須是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託。

(d)就本第4.1節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。

(e)儘管有上文(B)至(D)項的規定，任何有限責任公司的受限制附屬公司如在分立完成後立即將適用分立人士的資產由一間或多間受限制附屬公司持有，或就並非由一間或多間受限制附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致本契約第3.7節所準許的資產出售，則該有限責任公司可作為分立人完成分立。

第五條

贖回債券

第5.1節條款的適用性。在指定到期日之前可全部或部分贖回的任何系列的票據或其中的票據，應按照其條款和(除第2.4節所述適用的票據補充契約中的任何系列的票據另有規定外)按照本第五條規定予以贖回。

第5.2節贖回權。

(a)任何系列的票據均可在任何時間全部贖回或不時贖回部分，但須受適用的票據補充契約第6段所載條件及贖回價格的規限，該等附註補充契約以引用方式併入本契約，連同適用贖回日期的應計及未付利息。

(b)任何公司交易或其他事件(包括任何股權發售、負債、控制權變更或其他交易)的贖回通知可於完成前發出。就任何票據贖回(包括股票發售所得現金淨額)而言，本公司可酌情決定任何該等贖回須受一個或多個先決條件規限，包括但不限於完成公司交易或其他事件(包括完成任何相關股票發售)。此外，如該贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或本公司全權酌情放棄)的時間，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前符合(或本公司全權酌情放棄)任何或所有該等條件的情況下，該通知可予撤銷。此外，公司可在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可由另一人履行。

第5.3條選擇贖回；通知受託人可選擇和強制贖回。

(a)如本公司根據第5.2條選擇贖回票據，本公司須在根據第5.4條規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前，向受託人提供全球票據最少2個營業日及實物票據最少10個營業日的高級人員證書，列明(I)贖回票據及/或本契約的段落或分節，(Ii)贖回日期，(Iii)贖回票據的本金及(Iv)贖回價格。公司也可在高級人員證書中要求受託人以公司的名義發出贖回通知，並由公司承擔費用，並將信息列於

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應在第5.4節規定的通知中説明。公司應向受託人提交文件和記錄，使受託人能夠根據本第5.3節的規定選擇要贖回的票據。

(b)除非第2.4節對適用的債券補充契約中的任何系列的債券另有規定，否則，如果在任何時候贖回的債券少於全部，受託人應按照DTC的要求選擇要贖回的債券，或者，如果債券不是通過DTC持有的，或者DTC沒有規定選擇方法，則按比例或以符合適用法律要求的方式(並以符合適用法律要求的方式)選擇1,000美元的整數倍；提供，選擇贖回債券不應導致持有人的本金金額低於最低面額。如任何票據只須部分購買或贖回，則與該票據有關的購買或贖回通知須述明已購買或將購買或贖回的本金部分。註銷原有票據時，本金金額相等於其未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行。於適用贖回日期及之後，只要本公司已向付款代理存入足夠的資金，足以支付擬贖回債券的本金及溢價(如有)，另加(但不包括)將予贖回的債券適用贖回日期(如有)的應計及未付利息，則須贖回的債券或其部分的利息將停止計提。

(c)受託人須迅速以書面通知本公司選擇贖回的票據，以及如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。

(d)就本契約而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的票據而言，所有與贖回票據有關的條文，須與該票據本金中已贖回或將會贖回的部分有關。

第5.4節贖回通知。除非第2.4節就適用債券補充契約中任何系列的債券另有規定，否則本公司應按DTC的程序，以頭等郵件或其他方式，向每位債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，通知須於指定贖回日期(“贖回日期”)前15天或之前60天贖回其債券的持有人。應本公司的書面要求，受託人可以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，贖回通知可以在贖回日期前60天以上郵寄，但如果贖回通知是根據第VIII條發出的，則不能超過一年。

所有贖回通知須由本公司擬備，並須註明：

(a)贖回日期，

(b)贖回價格和贖回日應計利息，但不包括第5.6節規定的應付贖回日，如有，

(c)如未贖回的債券數目少於全部，須贖回的特定債券(或其部分)的識別，以及將贖回的債券本金總額及部分贖回後未贖回債券的本金總額，

(d)如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的通知須述明，在贖回日期當日及之後，在該紙幣交回時，持有人將免費收到一張或多於一張新的認可面額的紙幣，而該等紙幣的本金款額仍未贖回，

(e)在贖回日期，贖回價格(以及第5.6節規定應支付的贖回日應計利息，但不包括第5.6節規定應支付的利息，如有)將到期並應支付給每份該等票據或其部分，除非公司沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息(或其部分)將於該日期及以後停止累算，

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(f)交出該等債券以支付贖回價格及應累算利息(如有的話)的一個或多於一個地方，

(g)付款代理人的名稱和地址，

(h)被要求贖回的票據必須交還給付款代理以收取贖回價格，

(i)CUSIP號碼，且沒有就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP號碼(如有的話)的準確性或正確性作出任何陳述；及

(j)本契約中贖回債券所依據的部分。

第5.5條贖回價格保證金。上午10：00之前根據紐約時間，本公司應於任何贖回日期向受託人或付款代理(或如本公司作為其本身的付款代理，則按照第2.18節的規定以信託形式分開及持有)存入一筆足夠於該日贖回的所有票據的贖回價格及應計利息的款項。

第5.6節在贖回日應付的票據。如上所述發出贖回通知後，將予贖回的票據將於贖回日期到期並按贖回日期(連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息(如有))支付，而自該日期起(除非本公司在贖回日期(但不包括贖回日期)拖欠支付贖回價格及應計利息(如有))，該等票據將停止計息。於根據上述通知交回任何該等票據以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等票據，連同於贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息(受於有關定期記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時沒有如此支付，本金(及保費，如有的話)須自贖回日期起按票據所承擔的利率計息，直至支付為止。

如贖回日期為定期記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)須支付予票據於該定期記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士，而本公司將不會向其票據須予贖回的持有人支付其他利息。

第5.7條部分贖回的票據。任何只須部分贖回(依據本條條文)的紙幣，須交回依據第2.8條為此目的而設的公司辦事處或代理機構(如公司有此要求，則須由該紙幣持有人或該持有人以書面妥為授權的人妥為籤立，或以令本公司滿意的形式簽署的書面轉讓文書一併交回)，而公司須籤立一張或多於一張新紙幣，並由受託人認證及提供予該紙幣的持有人，費用由公司承擔，而該持有人所要求的任何獲授權面額的新紙幣，本金總額相等於如此交出的票據本金中未贖回部分的本金，提供每張該等新紙幣的本金最低為$2,000，超出本金$1,000的整數倍。

第5.8條向回購提出收購要約。如根據第3.7節的規定，本公司須開始向所有持有人發出要約以購買債券(“回購要約”)，則須遵循下述程序。

(a)回購要約應在生效後至少20個工作日內保持有效，且不超過30個工作日，除非適用法律要求更長的期限(“要約期”)。不遲於要約期終止後五個營業日(“購買日期”)，本公司須將所有超額收益(“要約金額”)用於購買票據及該等同等債務(如有的話)(每宗個案均按比例計算，如適用)或(如少於要約)

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金額已予投標，所有債券及其他債務均已投標，以迴應回購要約。如此購買的任何票據的付款應符合第3.1節的規定。

(b)如購買日期為定期記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)須支付予在該定期記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據購回要約購入票據的持有人無須支付任何額外利息。

(c)在回購要約開始時，公司應通過第一類郵件向受託人和每一名持有人發送通知。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據回購要約投標票據。適用於回購要約條款的通知應説明：

(i)回購要約是根據第5.8節和第3.7節提出的，並且回購要約應保持有效的時間長度；

(Ii)要約金額、收購價格和收購日期；

(Iii)任何沒有投標或承兑付款的票據應繼續計息；

(Iv)除非公司沒有作出該等付款，否則任何依據回購要約接受付款的票據，在購買日期後將停止計息；

(v)根據回購要約選擇購買債券的持有人可選擇購買最低金額為2,000美元或僅超過1,000美元的整數倍的債券；

(Vi)根據任何回購要約選擇購買票據的持有人，應被要求在購買日期至少三天前將票據連同題為“持有人選擇購買”的表格交回已完成的票據，或以簿記轉讓的方式轉讓給公司、託管人(如果由公司指定)或通知中指定地址的付款代理人；

(Vii)如果公司或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿時收到電傳、傳真或函件，列明持有人的姓名，持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該等票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(Viii)如債券持有人交出的債券本金總額及(如適用)面值債務(如有)超過要約金額，則受託人須選擇該等債券，而如適用，本公司須根據交出的債券本金額及面值債務(如有的話)按比例選擇購買或預付該等面值債務(並須作出本公司認為適當的調整，以便只購買面額最低或超過$1,000的整數倍的債券)；及

(Ix)只購買了部分票據的持有人將被髮行本金金額相當於退還(或以記賬轉移方式轉移)的未購買部分的新票據。

(d)在購入日期或之前，公司應在合法範圍內，按需要按比例接受根據回購要約投標的票據或其部分的要約金額，或如投標金額低於要約金額，則接受所有投標的票據，公司須將妥為接受的票據連同高級人員證明書交付受託人，該證明書述明該等票據或其部分已獲公司按照條款接受付款

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本第5.8節的。本公司或付款代理人(視屬何情況而定)須迅速(但在任何情況下不得遲於購買日期後五天)向每名投標持有人支付一筆相等於該持有人所投標並獲本公司接受購買的債券的購買價的款額。對於任何部分購買的票據，公司應迅速發行一張新票據，受託人應認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給持有人，本金金額相當於交出的票據的任何未購買部分。任何未獲承兑的票據，須立即退還持有人。公司應在購買日公開宣佈要約回購的結果。

第六條

違約和補救措施

第6.1節違約事件。以下每一項都是違約事件：

(i)任何票據在到期時未能支付利息的情況持續30天；

(Ii)任何票據到期時未能支付本金或溢價(如有的話)

規定的到期日，在可選贖回時、在需要購買時、在加速或其他情況下；

(Iii)本公司或其任何受限制附屬公司在發出書面通知後60天內未能履行本附註或本契約所載的任何義務、契諾或協議(上文第(I)或(Ii)款所載的違約除外)；

(Iv)公司或任何受限制子公司未能償還任何借款的債務（欠本公司或本公司受限制附屬公司的債務除外）在最終到期後的任何適用寬限期內，或因違約而導致持有人加速債務的任何該等債務，在每種情況下，如果未償還或加速償還的債務總額超過4500萬美元或等值外幣；

(v)根據或在任何破產法的含義內的公司或任何重要子公司：

（1）提起自願案件；

（2）同意在任何自願個案中記入一項針對其的濟助命令；

（3）同意委任一名保管人或其任何相當部分財產的保管人；或

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

或根據任何有關破產的外國法律採取任何類似行動；

(Vi)具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，即：

(1)is在非自願情況下，向公司或任何重要子公司尋求救濟；

（2）委任本公司或任何重要附屬公司或其任何重大部分財產的託管人；或

（三）命令公司或任何重要子公司清盤或清算；

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或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在60天內有效；

(Vii)公司或任何重要子公司未能支付最終和不可上訴判決總額超過4500萬美元或其等值外幣（扣除由有償付能力的保險公司發出的可強制執行的保險單所涵蓋的任何款額），而該等判決沒有解除、免除或擱置60天，而如該等判決由保險承保，任何債權人已就該判決或判令啟動強制執行程序，但該判決或判令沒有立即中止；或

(Viii)一間重要附屬公司之擔保不再完全有效（除非本契約條款或本契約條款所預期者），或任何作為重要子公司的擔保人書面否認其在擔保下負有任何進一步責任，或發出書面通知表明此效力，但因本契約終止或解除或根據本契約解除任何此類擔保的原因除外，且該違約持續10天。

無論任何該等違約事件的原因為何，也不論該等違約事件是自願或非自願的，或因法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而造成的。

然而，本第6.1條第（iii）款所述的違約行為將不構成違約事件，直至受託人或持有未償還票據本金額至少30.0%的持有人通知本公司有關違約行為，且本公司在收到該通知後未在本第6.1條第（iii）款所述的時間內糾正該違約行為。

第6.2節加速。如第2.4節所預期的違約事件(6.1節第(V)或(Vi)款就本公司指明的違約事件除外)發生並持續，則受託人或未償還票據本金最少30.0%的持有人(及受託人(如持有人發出通知))可宣佈所有票據的本金、溢價(如有)及所有票據的應計但未付利息已到期及應付。聲明一經公佈，本金和利息即到期並立即支付。如第6.1(V)或(Vi)節對本公司產生違約事件，除非第2.4節就適用票據補充契約中任何系列的票據另有規定，否則所有票據的本金、溢價(如有)及所有票據的利息將即時到期及應付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他行動。

第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的付款，或強制履行票據、本契約(包括欠受託人及其代理人和律師的款項)和擔保的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.4條放棄過去的違約。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，放棄、撤銷或取消任何現有或過去的失責或失責事件及其在本契約下的後果的宣佈，但該等放棄、撤銷或取消不會與任何判決或法令衝突，但在支付票據利息或本金方面的持續失責或失責事件除外(但因上述加速而到期的本金或利息未獲支付者除外)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

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如果6.1(Iv)節引起的任何違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將被自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或票據持有人採取任何行動，前提是在違約事件發生後20天前，公司向受託人交付高級職員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已被解除，或(Y)其持有人已撤銷或放棄加速，引起該失責事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該失責事件基礎的失責行為已獲補救。

第6.5條由多數人控制。當時未償還票據本金的過半數持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(但是，受託人沒有責任確定任何行動或不作為是否不適當地損害了受託人的權利)，或將使受託人承擔個人責任的指示，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該等行動而可能造成的所有損失、責任和費用，單獨酌情獲得令其滿意的擔保或賠償。

第6.6節對訴訟的限制。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(i)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(Ii)持有未償還債券本金總額最少30.0%的持有人已以書面要求受託人採取補救行動；

(Iii)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其合理滿意的擔保或彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(v)在該60天期限內，未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該要求不一致的書面指示。

第6.7條持票人收取款項的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人未經該持有人同意，在債券所述的各個到期日或之後收取該持有人所持債券的本金、溢價(如有)或利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得減損或影響。

第6.8節託管人代收訴訟。如果第6.1(I)或(Ii)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回當時到期和欠下的全部金額(以及在合法範圍內任何未付利息的利息)和第7.6節規定的金額。

第6.9節受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在任何與本公司、其附屬公司或其各自有關的司法程序中獲準提出申索

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債權人或財產，且除非法律或適用規例禁止，否則可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中代表持有人投票(依據當時未償還票據本金佔多數的持有人的書面指示)，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則向受託人支付任何應付予受託人的款項，以支付受託人、其代理人及其大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.6節應由受託人支付的任何其他款項。本協議不得當作授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的計劃或重組、安排、調整或債務重整，或授權受託人就任何持有人在該法律程序中的申索投票。

第6.10節優先事項。受託人應按下列順序支付其收到的任何款項或財產：

第一:向受託人及其任何代理人支付根據第7.6條到期的款項；

第二:向債券持有人支付債券本金、溢價(如有)及利息的到期及未付款項，並按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息的款額，在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例計算；及

第三:支付給本公司，或在受託人收到任何擔保人的任何金額的範圍內，支付給有管轄權的法院所指示的擔保人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少15天，公司(或受託人)應向每個持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或債券未償還本金金額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責

(a)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約、票據和擔保項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就其可能招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其信納的彌償、保證或預付資金。

(b)除信託人員實際知悉的失責事件持續期間外，受託人：

(i)承諾履行且僅限於本契約中明確規定的責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的契約；和

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(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對於其中陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，可最終依賴根據本契約、附註和擔保(視情況而定)向受託人提供的證書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證明書或意見，則受託人須審查該等證明書及意見，以確定其是否符合本契約、附註及擔保(視屬何情況而定)的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(c)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(i)本第7.1(C)條不限制第7.1(B)條的效力；

(Ii)受託人對一名或多名信託官員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽；以及

(Iii)受託人不對其根據第6.5條收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(d)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(f)本契約、本附註或本擔保的任何條文，如受託人有合理理由相信，受託人未能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付或彌償保證，則不得要求受託人在履行其根據本契約或根據本契約履行的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(g)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本第7.1節的規定的約束。

(h)受託人無義務在任何持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證、預付款項或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括合理的律師費及開支)及法律責任。

第7.2節受託人的權利。

(a)受託人可以最終依賴並在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、通知、請求、指示、同意、命令、保證書或任何其他其相信為真實的文件或文件行事時受到保護。受託人無須調查該等文件所述的任何事實或事項。

(b)在受託人採取行動或不採取行動之前，它可能需要一份官員證明書或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其根據高級人員證明書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(c)受託人可以通過其律師、保管人、被指定人和代理人行事，並且不對任何代理人、保管人、被指定人或代理人的不當行為或疏忽或監督負責。

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(d)受託人不對其認為經授權或在其權利或權力範圍內善意採取或不採取的任何行動負責， 提供該行為不構成有管轄權的法院的最終不可上訴裁決所確定的故意不當行為或疏忽。

(e)受託人可諮詢其選擇的律師，律師就與本契約、票據和擔保有關的法律事宜提供的意見或意見應是充分和完整的授權，並保護受託人根據本契約、票據和擔保本着誠信並根據該律師的意見或意見採取、遺漏或遭受的任何行動。

(f)受託人不應對任何聲明、保證或陳述，或任何決議、證書、聲明、文書、意見、通知、請求、指示、同意、命令、保證金或其他文件或與本契約有關的文件中所述的事實或事項進行任何調查；此外，受託人不應對（i）履行或遵守本協議規定的任何契約、協議或其他條款或條件進行任何調查，（ii）任何失責的發生，或本契約或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或可執行性，或（iii）任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權書中所述的事實或事項，註記其他債務證據或其他文據或文件，但受託人可酌情就其認為合適的有關事實或事宜作出進一步查詢或調查，如受託人決定作出進一步查詢或調查，則受託人有權查閲本公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或律師進行，並不因該等查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。

(g)受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件，但信託人員應（x）在受託人的公司信託辦事處收到本公司或持有人的書面通知，且該通知提及票據和本契約或（y）獲得“實際知悉”的任何違約或違約事件除外。“實際知悉”是指信託人員未經獨立調查而知悉的實際事實或陳述。

(h)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，不論受託人是否已被告知該等損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(i)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其被授權的權利，均適用於受託人以其在本協議項下的各種身份，以及受僱於本協議項下行事的每一代理人、保管人和其他人員，並可由其執行。

(j)受託人可要求公司提交一份證書，列明當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級官員的頭銜。

(k)受託人沒有責任（A）監督本契約或本協議所指的任何協議的任何記錄、歸檔或存放，或監督任何該等記錄、歸檔或存放的維持，或監督任何其中的任何重新記錄、重新歸檔或存放，或（B）監督任何保險。

(l)受託人履行本契約中列舉的任何自由裁量行為的權利不得解釋為義務。

第7.3條受託人的個人權利。

(a)根據TIA（如果本契約當時符合TIA的條件），每個受託人以其個人或任何其他身份成為票據的所有人或質押人，並可以以與本公司、擔保人或其關聯人相同的權利與其非受託人進行交易。任何付款代理人、票據註冊商、共同註冊商或共同付款代理人都可以以類似的權利這樣做。但是，受託人必須遵守第7.9條。

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(b)此外，受託人應獲準與本公司進行交易； 提供, 然而，，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或(Iii)辭職。

(c)(I)在適用法律允許的範圍內，以及(Ii)在根據TIA確定本公司的資格之前，在適用法律允許的範圍內，以及(Ii)在本公司獲得資格後，在TIA允許的範圍內，受託人不得被視為在初始票據和額外票據方面作為本契約的受託人，或在本公司與受託人之間的任何其他契約下擁有衝突的利益。

第7.4節免責聲明。受託人不對本契約、票據或擔保的有效性或充分性負責，也不對本契約、票據或擔保的有效性或充分性作出任何陳述；受託人不對公司使用票據或票據收益負責；受託人不對公司在本契約中或在與出售票據或票據有關的任何文件中的任何聲明負責，但受託人的認證證書或受託人以外的任何付款代理人收到的任何資金的使用或運用除外。

第7.5條關於違約的通知。如果違約已發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的信託官員所知，受託人應在受託人的信託官員實際知曉後90天內將違約通知郵寄給每一持有人。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息未能繳付，否則如受託人真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.6節賠償和賠償。公司應不時向受託人支付雙方不時以書面約定的服務報酬。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，公司應向受託人償還其發生或作出的所有合理的自付費用，包括但不限於收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給持有人的費用以及律師的合理費用，以及對其服務的補償。該等開支應包括受託人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。本公司應賠償受託人或任何前任受託人(包括付款代理人及票據登記員)及其每名高級人員、董事、僱員、大律師及代理人因管理本信託及履行本信託項下及本附註及擔保項下職責而招致的任何及所有損失、法律責任或開支(包括但不限於合理律師費及開支)，包括強制執行本契約(包括第7.6條)、票據及擔保的成本及開支，以及就任何申索(不論由任何持有人、本公司或其他人士聲稱)為本身辯護而招致的任何及所有損失、責任或開支。受託人須迅速將公司可能尋求彌償的任何申索通知公司，提供受託人未如此通知公司，並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對該索賠進行辯護，受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要就受託人因其故意的不當行為或疏忽而招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

為保證本公司在第7.6節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)有留置權，以支付特定票據的本金和利息。受託人收到根據第7.6條到期支付的任何款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。

本公司根據本第7.6條承擔的義務以及在本條款下產生的任何留置權，在本契約得到清償和解除以及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。當受託人在6.1(V)或(Vi)款規定的公司違約發生後產生費用時，根據任何破產法，這些費用都將構成行政管理費用。

根據第10.1節的規定，本公司在本協議項下的義務由擔保人共同和各別擔保。

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第7.7條更換受託人。受託人可隨時以書面通知本公司辭職。持有債券本金過半數的持有人可藉書面通知本公司及受託人而將受託人免任，並可委任繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(i)受託人未能遵守第7.9條的規定；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)否則，受託人將無行為能力。

如果受託人辭職或被公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或如果受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在此情況下被稱為“退休受託人”)，公司應立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.6條規定的留置權。與本合同項下任何此類辭職或免職相關的所有合理費用應由公司承擔。

如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，卸任受託人或持有債券本金最少10.0%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.9條的規定，除非受託人辭職的責任被擱置，否則任何持有人都可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

儘管根據第7.7節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.6節規定的義務。

第7.8節合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

如在上述一名或多於一名合併、轉換或合併的受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據須已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可用本契約下任何前任人的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有其在票據或本契約中的十足效力。提供受託人的證明書須備有。

第7.9條資格；取消資格。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近提交的年度條件報告中有所闡述。

本契約應始終有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)節要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。

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第7.10節受託人的責任限制。受託人沒有責任確定或查詢公司、擔保人或任何其他人履行或遵守本契約、票據和擔保的任何條款的情況。

第7.11節優先收取針對本公司的索賠。根據《税務條例》對本契約進行資格審查後，(I)受託人應遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係，以及(Ii)已辭職或被免職的受託人應遵守《税務條例》第311(A)條所述的範圍。

第7.12節受託人向債券持有人提交的報告自2019年10月1日起，受託人應在每年10月1日後60天內向持有人郵寄一份簡短報告，報告日期為報告日期，符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)款所述事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)條，受託人應按照TIA第313(C)條的要求郵寄所有報告。

當任何票據在任何證券交易所上市及退市時，本公司應立即以書面通知受託人。

第八條

解除義齒；失效

第8.1條證券責任的解除；失敗。在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對所有未償還票據具有進一步效力(但本契約明確規定的登記、轉讓或交換票據的存續權利除外)：

(a)(I)迄今已認證及交付的所有票據(根據第2.9節已被替換或支付的票據除外，以及其付款款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開及以信託形式持有並其後償還予本公司或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或(Ii)所有先前未交付受託人註銷的票據(A)已到期並須予支付，(B)將於一年內到期並於述明到期日支付，或。(C)已被要求贖回或將於一年內被要求贖回，而公司或任何擔保人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入款項或美國政府債務，款額足以支付及清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債項、本金、溢價(如有的話)及截至存放日期的利息，連同公司不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付；。

(b)本公司及/或擔保人已支付本契約項下的所有其他應付款項；及

(c)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明本契約項下所有與本契約的清償和清償有關的先決條件均已得到遵守。

除第8.1(C)條及8.2條另有規定外，本公司可隨時終止(I)本公司在票據及本契約下的所有債務，並解除每名擔保人就其擔保及補救任何當時存在的違約事件(“法律失效選擇”)所承擔的義務，或(Ii)本公司根據第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9及3.10條及第4.1條(第4.1(A)(I)條除外)所承擔的義務。(Ii)及(Vi)條)及6.1(Iii)條(就第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9及3.10條所指的任何失責行為而言)、6.1(Iv)、6.1(V)(僅就本公司的主要附屬公司而言)、6.1(Vi)(僅就本公司的主要附屬公司而言)、6.1(Vii)及6.1(Viii)條(“契諾失效選擇權”)。本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果本公司

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終止其在票據和本契約(與此類票據有關)項下的所有義務時，行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則每一擔保人在其對此類票據的擔保下的義務應與該等義務的終止同時終止。

如果公司行使其法律上的失效選擇權，被撤銷的票據可能不會因為違約事件而加速付款。如本公司行使其契約失效選擇權，則不會因第6.1(Iii)節(有關本公司或其任何受限制附屬公司根據細則第III條(第3.1節除外)、6.1(Iv)、6.1(V)(僅針對本公司的主要附屬公司)、6.1(Vi)(僅針對本公司的重要附屬公司)、6.1(Vii)或6.1(Viii)條規定的任何責任而發生的任何違約事件所指明的違約事件而加速支付如此失效的票據。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(d)儘管有上文(A)及(B)項的規定，本公司於第2.8、2.9、2.15、2.16、2.18、2.19、7.6、7.7條及本細則第VIII條所規定的責任將繼續有效，直至票據已悉數支付為止。此後，本公司在第7.6、8.5和8.6節中的義務將在該清償和解除後繼續有效。

第8.2節失敗的條件。

(a)只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(i)本公司不可撤銷地以信託形式將款項或美國政府債務存放於受託人，以支付適用發行的贖回或到期票據(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有)及利息(提供如果贖回是根據適用的票據補充契約第6(B)節，(X)公司必須不可撤銷地繳存或導致繳存的金錢或美國政府債務的金額應使用公司善意計算的自繳存日期起計算的假設適用溢價來確定，以及(Y)公司必須根據第5.5節的要求在贖回日以信託方式繳存或安排繳存額外資金，以支付該日期確定的適用溢價)；

(Ii)公司向受託人提交一份由一家全國公認的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們的意見是，到期而不進行再投資的美國政府債券的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，應在足夠支付到期或贖回票據(視情況而定)的本金、溢價(如果有)和利息的時間和金額上提供現金；

(Iii)存款支付後91天過去，在91天期間內，未發生6.1(V)或(Vi)節規定的關於公司的違約，該違約在該期間結束時仍在繼續；

(Iv)根據對本公司具有約束力的任何其他協議，押金不構成違約；

(v)公司向受託人提交了律師的意見，大意是，存款產生的信託不構成或符合1940年《投資發行人法案》規定的受監管投資顧問的資格；

(Vi)在法律無效選項的情況下，公司應向受託人提交一份律師意見，説明(1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於以下意見

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律師應確認，票據的實益所有人不應確認由於此類存款和虧損而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並應繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類存款和虧損的情況相同；

(Vii)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是，票據的實益擁有人不應確認由於此類存款和失效而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應按與沒有發生此類存款和失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；以及

(Viii)本公司向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本細則第VIII條所預期的票據作廢及清償的所有先決條件已獲遵守。

在存款之前或之後，公司可以根據第五條的規定作出令受託人滿意的安排，以便在未來的日期贖回該等票據。

第8.3節信託資金的運用。受託人應以信託形式持有根據第VIII條存入的款項或美國政府債務。受託人應通過付款代理人並根據本契約將存款款項和美國政府債務中的款項用於支付票據本金和利息。

第8.4節償還給公司。儘管有任何相反的規定，受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付本第VIII條所規定的由其持有的任何款項或美國政府債務，如果一家國家認可的獨立公共會計師事務所在交付給受託人的書面證明中表示，超過當時為實現法律上的廢止或契諾廢止而須存放的款額， 提供受託人不必為遵守本第8.4條的規定而清算任何美國政府債務。

在任何適用的廢棄財產法的規限下，受託人及付款代理應向本公司支付彼等持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的票據的本金或利息，此後，有權獲得該款項的持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款。

第8.5條美國政府的義務賠償。本公司應支付並賠償受託人因交存的美國政府債務或就該等美國政府債務收取的本金和利息而徵收或評估的任何税項、費用或其他收費。

第8.6節復職如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而無法根據本第八條申請任何款項或美國政府債務，則公司和每個擔保人在本契約下的義務，票據和擔保應恢復和恢復，猶如沒有根據本第八條發生存款，直到受託人或付款代理人根據本第八條被允許動用所有該等款項或美國政府債務為止； 提供, 然而，如本公司或任何擔保人因其義務的恢復而支付任何票據的利息或本金，則本公司或任何擔保人（視情況而定）應代位享有該等票據持有人從受託人或付款代理人持有的款項或美國政府債務中收取該等款項的權利。

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第九條

修正

第9.1條未經持有人同意。儘管有第9.2條的規定，本契約、票據和擔保可由公司、任何擔保人（就擔保人或本契約而言，擔保人為一方）和受託人修訂或補充，而無需通知任何持有人或徵得任何持有人同意：

(i)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(Ii)為了符合本契約的內容（包括髮行額外票據所依據的任何補充票據或其他文書）、擔保或票據（包括任何額外票據），或就任何額外票據及任何補充票據或其他票據發行所依據的文書而言，僅限於該等“票據説明”規定的該等附加票據的條款與初始票據的條款不同；

(Iii)遵守第4.1條；

(Iv)規定繼承人承擔公司或任何擔保人在本契約和票據或擔保(視屬何情況而定)下的義務；

(v)本條例旨在規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據，提供無證明的票據；提供無證票據是為《守則》第163(F)節的目的以登記形式發行的，或以《守則》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；

(Vi)根據本契約關於債券的條款增加或解除擔保；

(Vii)以確保票據的安全；

(Viii)為持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄本協議賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；

(Ix)作出任何不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的更改；

(x)遵守美國證券交易委員會關於本義齒在天津市投資局的資格的任何要求；

(Xi)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖示有關的規定作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；提供, 然而，(I)遵守經修訂的本契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響；

(Xii)為繼任受託人接受委任提供證據和規定； 提供繼承受託人在其他方面有資格和資格根據本契約的條款行事；或

(Xiii)就發行首次票據、追加票據或交換票據作出規定或確認。

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第9.2節經持證人同意。

(a)本契約、票據及擔保可由本公司、任何擔保人修訂或補充（就擔保或本契約而言，其為一方）及受託人，經持有人同意，持有當時未償還票據本金總額中至少大部分（包括但不限於就購買、要約或交換要約而取得的同意，本公司或其聯屬公司實益擁有之票據除外，而任何現有或過往違約或遵守該等文件之任何條文，經當時未償還票據本金額之持有人同意，可豁免（包括但不限於就購買、要約或交換要約而取得的同意）； 提供（x）如有任何該等修訂或豁免，只會影響一系列票據，（或少於所有系列票據）根據本契約尚未償還，則只有該系列票據當時尚未償還本金額的多數持有人同意（包括但不限於就購買、要約或交換要約而取得的同意），及（y）倘任何該等修訂或豁免條款將影響一系列票據，其方式與該等修訂或豁免影響其他系列票據的方式不同及重大不利，則該系列票據當時尚未償還本金額的多數持有人同意（包括但不限於就購買、要約或交換要約而取得的同意）。

(b)儘管有上文（a）條的規定，未經受影響的未行使票據的各持有人同意，任何修訂不得（就非同意持有人持有的任何票據而言）：

(i)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據本金總額的百分比；

(Ii)降低任何票據的利率或延長支付利息的時間；

(Iii)減少任何票據的本金或更改其所述到期日；

(Iv)免除支付票據本金或溢價（如有）或利息的違約，但至少持有票據本金總額中多數的持有人撤銷票據加速，以及免除因加速而導致的違約付款，

(v)根據適用票據補充契約第6條所述，減少贖回任何票據時應付的保費或更改可贖回任何票據的時間；

(Vi)使任何票據以該票據所述者以外的貨幣支付；

(Vii)修改本契約和票據中明確規定的任何持有人的合同權利，以便在到期日或之後提起訴訟，強制執行該持有人票據的本金、溢價（如有）和利息的支付；或

(Viii)如上文第（i）至（vii）條所述，對本契約的修訂或放棄條款作出任何需要每一持有人同意的變更。

(c)任何擬議修正案的特定形式無需徵得持有人的同意，但只要該同意批准修正案的實質內容即可。

(d)在本第9.2條項下的修訂生效後，公司應（或應經公司書面要求並由公司承擔費用）向受影響的票據持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。本公司未能郵寄此類通知或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響本第9.2條項下的修訂的有效性。

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第9.3節同意和豁免的效力。票據持有人對修訂或放棄的同意，對該票據或該票據中證明與同意的持有人票據相同債務的部分的持有人及每名其後持有人均具約束力，即使票據上並無註明同意或放棄。修訂或放棄生效後，其對每位持有人具有約束力，除非修訂或放棄作出第9.2（b）條第（i）至（viii）條所述的變更，在此情況下，修訂或放棄或其他行動對每位已同意修訂或放棄的持有人及每位其後證明與同意的持有人票據相同債務的持有人具有約束力。根據第9.2條作出的修改或放棄應在受託人收到必要數量的書面同意後生效。

本公司可（但無義務）為確定持有人有權給予同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動而設定記錄日期。如果確定了記錄日期，則儘管有上一段的規定，在該記錄日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），並且只有這些人有權給予該同意或採取任何該等行動，無論該等人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。

第9.4節註記或交換票據。倘修訂更改票據之條款，受託人可要求該票據持有人將票據交付予受託人。受託人可就更改條款在附註上作出適當註釋，並將其交還持有人。或者，倘本公司或受託人如此決定，本公司將發行及受託人須認證反映經修訂條款的新票據以換取票據。未作適當註釋或發出新註釋不影響該等修訂的有效性。

第9.5條受託人簽署修正案。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂、補充或放棄，如果經受託人單獨確定，該修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、義務、責任或豁免造成不利影響。如有，受託人可以但不必簽署。在根據本第九條簽署任何修訂、補充或放棄時，受託人有權收到，並且（除第7.1條和第7.2條另有規定外）在依賴一份高級官員證書和一份律師意見時應得到充分保護，該意見説明該修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，或符合本契約的規定，本契約所要求的該等修訂的所有先決條件均已獲遵守，且該等修訂、補充或放棄是公司的合法、有效和具約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但慣例例外除外。儘管有上述規定，受託人在本契約項下執行任何增加新擔保人的修正或補充，無需律師意見。為免生疑問，在發行日期簽署任何票據補充契約、根據第4.1（a）（ii）節規定的補充契約或擔保人補充契約時，無需高級管理人員證書。就於發行日期訂立的票據補充契約所需的法律顧問意見，僅須説明該票據補充契約是本公司的合法、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，惟慣常例外情況除外。

第十條

擔保

第10.1條保證。

(a)在本第X條的規定下，各擔保人特此共同及個別，作為擔保人而非作為擔保人，與各其他擔保人，在合法範圍內，向各票據持有人及受託人，在到期時，不論以加速、贖回或其他方式，全額及準時支付本金、溢價（如有），以及票據的利息以及本契約和票據項下公司的所有其他義務（包括但不限於在提交任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與本公司有關的利息，或任何擔保人，無論在該程序中是否允許提出申請後或申請後利息的索賠，以及第7.6條規定的義務）（以上所有事項以下統稱為“擔保人義務”）。各擔保人同意（在合法範圍內），

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義務可以全部或部分延長或續展，而無需通知或進一步同意，並且即使任何擔保人義務的任何展期或續展，它仍應受本條第十條的約束。

(b)每一擔保人均放棄(在合法範圍內)向公司提交、要求公司付款和向公司提出拒付通知，並(在合法範圍內)放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄(在合法範圍內)票據或擔保人義務項下的任何違約通知。

(c)各擔保人還同意，本擔保書中的擔保在到期時構成付款擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人對為償付擔保人債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(d)除第10.2節和第八條所述外，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止(除全額支付擔保人義務外)，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，並且不(在合法範圍內)不因擔保人義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每名擔保人的義務不得(在合法範圍內)因以下原因而被解除、損害或以其他方式影響：(A)任何持有人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對本公司或任何其他人士提出任何索償或要求或執行任何權利或補救；(B)本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(C)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人為擔保人義務或其中任何義務而持有的任何抵押；。(E)任何持有人未能對任何其他擔保人行使任何權利或補救；。(F)公司所有權的任何改變；。(G)在履行擔保人義務時的任何過失、不履行或拖延、故意或其他；。或(H)任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在其他情況下會作為解除該擔保人在法律或衡平法上的責任。

(e)各擔保人同意，其在本協議中的擔保將保持完全效力，直至按照第4.1節、第10.2節和第VIII條的規定全額償付擔保人的債務或解除擔保人的擔保為止。各擔保人還同意，如果在公司破產或重組或其他情況下，任何持有人在任何時間撤銷或部分支付任何擔保人債務的本金、保費或利息，或必須以其他方式恢復其擔保，其擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(f)為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在到期、加速、贖回或其他方式到期時償付任何擔保人債務，各擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款，受託人或代表持有人向受託人或代表持有人支付的款項，相等於(I)當時到期及欠下的該等擔保人債務的未付款額及(Ii)當時到期而欠下的該等擔保人債務的應計及未付利息(包括在任何破產呈請提交或與本公司或任何擔保人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後的應計利息)的總和，不論該等法律程序是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索。

(g)各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人之間，另一方面，(X)為本擔保的目的，本契約所規定的擔保人債務可加速到期，儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的擔保人債務，以及(Y)在宣佈加速履行擔保人債務的情況下，擔保人就本擔保而言，此類擔保人債務(不論是否到期和應付)應立即到期並由擔保人支付。

(h)每個擔保人還同意支付受託人或持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有合理的成本和開支(包括合理的律師費)。

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(i)本公司或擔保人均無須在票據上作出批註，以反映任何擔保或其任何解除、終止或解除，而任何該等批註不應成為任何擔保有效的條件。

第10.2條責任限制；終止、免除和解除。

(a)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每個擔保人在本契約項下的義務應限於在履行擔保人的所有其他或有和固定債務後，以及在任何其他擔保人就其擔保下的其他擔保人的義務或根據本契約下的出資義務從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項生效後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何影響債權人普遍權利的類似法律，不得以其他方式無效或可撤銷。

(b)擔保人的擔保應自動無條件地解除和解除，每個擔保人及其在擔保和本契約項下的義務應在下列情況下解除和解除：

(1)就附屬擔保人而言，指(X)出售、交換、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)該附屬擔保人的股本，之後適用的附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或(Y)該附屬擔保人的全部或實質所有資產(如該等出售、交換、處置或其他轉讓是根據本契約作出的)；

(2)公司根據第3.4節、第3.14節的規定和“非限制性附屬公司”的定義，指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司；

(3)如屬根據第3.10節須為票據提供擔保的任何受限制附屬公司，則該受限制附屬公司解除或解除債務擔保或償還債務，在每一種情況下均產生擔保票據的義務，但如免除或解除債務是由該擔保人根據該其他擔保付款或由於該擔保人根據該其他擔保付款而作出的，則不在此限；

(4)公司行使第八條所述的法律無效選擇權或契約無效選擇權，或本契約項下的義務已按照本契約的條款履行；或

(5)在擔保人解除或解除《高級信貸協議》項下的義務時，但擔保人根據該擔保書付款或因擔保人根據該擔保書付款而解除或解除的擔保除外。

(c)擔保人被解除擔保的，其作為擔保人的子公司有擔保的，解除擔保。

(d)在第10.2(B)節的情況下，公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都表明與該交易有關的本契約中規定的所有先決條件都已得到遵守。

(e)根據第10.2節的規定解除擔保人的擔保及其在本契約項下的義務不應排除第3.10節未來對該人的適用。

第10.3條供款權。每一擔保人在此同意，在任何擔保人就其所承擔的義務支付的任何款項中，超過其按比例支付的份額的範圍內

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擔保人應有權向公司或任何其他擔保人尋求並向未支付其比例份額的任何其他擔保人支付款項。第10.3節的規定在任何方面都不限制每個擔保人對受託人和持有人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額對受託人和持有人承擔責任。

第10.4條不得代位。即使每位擔保人根據本協議作出任何付款，任何擔保人均無權獲得受託人或任何持有人對本公司或任何其他擔保人的任何權利，或受託人或任何持有人為支付擔保人義務而持有的任何附屬證券或擔保或抵銷權，任何擔保人亦無權尋求或有權要求本公司或任何其他擔保人就該擔保人根據本協議作出的付款作出任何分擔或償還，直至本公司因擔保人責任而欠受託人及持有人的所有款項悉數清償為止。如在任何時間因代位權而須向任何擔保人支付任何款項，而該擔保人的全部債務尚未全額清償，則該款項須由該擔保人以信託形式代受託人及持有人持有，並與該擔保人的其他資金分開持有，並須在收到該擔保人的款項後，立即以該擔保人所收到的準確格式(如有需要，由該擔保人正式背書受託人)交予受託人，以抵銷該擔保人的義務。

第十一條

故意遺漏

第十二條

雜類

第12.1條通知。以公佈方式發出的通知，視為在公佈之日起發出；以郵資已付的第一類郵件發出的通知，應視為於郵寄後五個歷日發出。任何通知或通信均應以書面形式送達，並可通過傳真、普通郵件或電子郵件發送，地址如下：

如向本公司或任何擔保人：

蓋蒂圖像公司

S第五大道605號400號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

傳真號碼：206-925-5623

注意：總法律顧問

電子郵件：yoko.Miyashita@gettyImages.com

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連同一份副本(不會構成通知)致：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

收件人：Heather L. Emmel

電子郵件：heather. emmel @ www.example.com

如致受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

傳真號碼：612-217-5651

收件人：Getty Images客户經理

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通信應按照票據註冊處登記簿上的持有人地址郵寄給持有人，並在規定的時間內郵寄給持有人。根據TIA的規定，本契約的資格認證後，任何通知或通信也應郵寄或交付給TIA § 313（c）中所述的任何人，在TIA要求的範圍內。

未能向持有人郵寄通知或通信或其任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式郵寄，則無論收件人是否收到，都是正式發出的。

受託人同意接受根據本契約以無擔保的電子郵件、傳真或其他類似無擔保的電子方式發出的指示或指示，並按照該指示或指示行事。如果一方選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示（或類似電子方式的指示），並且受託人酌情選擇按照該等指示行事，受託人對該等指示的理解應被視為具有控制性。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支負責，即使該等指示與其後的書面指示相牴觸或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如本契約或任何票據規定向整體票據持有人發出任何事件通知（包括任何贖回或購買通知）（無論以郵寄或其他方式），則該通知如根據該等票據的保存人（或其指定人）發出，則該通知應充分發出。

第12.2條關於先決條件的證明和意見。如本公司向受託人提出要求或申請，要求根據本契約採取或不採取任何行動（與本契約日期原始發行票據有關的除外），本公司應向受託人提供：

(i)以受託人合理滿意的形式提出的高級官員證書，説明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如有的話）均已得到遵守；及

(Ii)律師的意見書，其形式令受託人合理滿意，表明該律師認為所有該等先決條件均已得到遵守。

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第12.3條證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)款提供的證書除外)應(I)在本契約根據TIA獲得資格之前和之後，遵守TIA第314(E)和(Ii)節的規定，包括：

(i)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明他認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守。

在給予大律師的意見時，大律師可依賴官員證書或公職人員證書上的事實事項。

第12.4條[已保留].

第12.5條由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理的規則。票據登記官和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第12.6條工作日以外的天數。如果付款日期不是營業日，應在隨後的下一個營業日付款，並且在其間的期間不應產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則常規記錄日期不受影響。

第12.7條治國理政。本契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.8條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與本契約、票據或交易有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利。

第12.9條沒有針對他人的追索權。本公司的發起人、董事、高級管理人員、僱員、股東或控制人，或任何其他直接或間接母公司或任何擔保人，均不對本公司或任何擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或基於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

第12.10條接班人。本公司與本契約及附註中的每一擔保人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.11條多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

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第12.12條可變條款。該公司最初任命受託人為任何全球票據的支付代理、票據登記人和票據託管人。

第12.13條目錄表；標題本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.14條不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負任何責任或責任；不言而喻，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第12.15條美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人和信託官員與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每一個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。本協議各方同意，他們應向受託人和信託官員提供他們所要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。

第12.16條[已保留].

第12.17條持有人與其他持有人之間的溝通。持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他票據持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。公司、受託人、票據登記人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

[簽名頁面如下]

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茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

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[印痕的簽名頁]

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[簽字頁至契約(受託人)]

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附件A

初始備註的格式¹

(註解面孔)

蓋蒂圖像公司

[   ]優先債券到期百分比20%[   ]

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蓋蒂圖片公司，根據特拉華州法律正式組織和存在的公司（及其繼承人和受讓人）（“公司”），承諾支付， ，或其註冊受讓人，本金為$ （[                    ]美元） [(or根據本合同背面提及的契約第2.15條和第2.16條（如適用）的規定，不時在本合同項下未清償的金額較小或較大）]⁵(the“本金額”）， [                    ], 20[  ].

本票據的利息每半年支付一次， [                    ]和[                    ]每年的，從[                    ], 20[  ](each“利息支付日期”）。 [本票據之利息將自本票據或其任何先前票據之利息已支付或正式撥備之最近日期起計，或倘並無支付利息，則自發行日期起計。]⁶[本票據的利息將自本票據或其任何先前票據的利息已支付或適當撥備的最近日期起計（或將被視為已累計），或如沒有支付該等利息，則自 ， ⁷.]⁸.

票據的利息應按360天的年計算，包括12個30天的月。在任何利息支付日期如此應付的利息，並準時支付或正式規定，應按照契約的規定支付給在常規記錄日期營業結束時以其名義登記本票據（或一個或多個先前票據）的人，該人應是 [                    ]和[                    ]（不論是否營業日）（“定期記錄日期”）（視屬何情況而定）。票據的任何利息，在任何利息支付日期，但沒有準時支付或適當撥備（“拖欠利息”）須立即停止因其為登記持有人而於有關定期記錄日期支付予登記持有人；而該違約利息可由本公司選擇支付，致以其名義提交的票據的人（或一張或多張先前票據）在特定記錄日期營業結束時登記，以支付受託人確定的違約利息，應在上述特別會議召開前不超過15天，也不少於10天，向持有人發出通知。

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¹插入第二條中任何適用的圖例。

²在最初的第144A條中插入僅注。

³僅為初始法規S註釋插入。

⁴在適用的附加註釋系列中插入CISIP。

⁵只有在以全球形式發佈的情況下才包括在內。

⁶僅包括初始註釋。

⁷插入適用日期。

⁸僅包括附加註釋。

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A-1

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記錄日期，或在任何時間以與票據可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式，並在該交易所可能要求的通知後，所有這些都在契約第2.10條中有更充分的規定。

[         ].⁹

本票據的本金（及溢價，如有）及利息將於受託人的公司信託辦事處或本公司為此目的設立的其他辦事處或代理處支付； 提供, 然而，（c）本公司可選擇將即時可用資金電匯至有權獲得款項的人士指定給本公司的帳户，或以支票寄往有權獲得款項的人士的地址（該地址應載於票據登記冊）支付利息。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

除非本證明書由本説明書背面所述受託人以人工簽名方式簽署，否則本説明書無權享有契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

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A-2

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茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

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A-3

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這是其中提到的契約中提到的註釋之一。

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A-4

​

(音符反轉)

本説明是經正式授權印發的 [  ]優先債券到期百分比20%[  ]（以下簡稱“票據”），根據一份契約發行，日期為2002年2月。 [  ]2019年（以下稱為“契約”，該術語應具有該文書所賦予的含義），在本公司、附屬擔保人不時訂立的契約和作為受託人的Wilmington Trust，National Association，（此處稱為“受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人）。並在此參考契約，以瞭解公司、本附註中任何其他義務人各自的權利、權利限制、責任和豁免權的聲明，該等票據的受託人及持有人以及票據的認證及交付的條款。本説明的條款包括契約中所述的條款以及根據不時生效的《1939年信託契約法》（“信託契約法”）而成為契約一部分的條款。票據受所有該等條款的約束，持有人應向契約和TIA提交該等條款的聲明。在法律允許的最大範圍內，如果本説明的條款與契約的條款有任何衝突，契約的條款應為準。附加票據可不時在契約項下以一個或多個系列發行，並且（契約第9.2條另有規定者除外）將與票據作為一個類別進行表決，否則就契約而言，將被視為票據。

本説明中使用的所有術語，在契約中定義，應具有契約中賦予它們的含義。

本票據其後可能有權獲得為持有人利益而作出的若干其他優先擔保。有關該等擔保的條款，包括解除、終止和解除，請參閲契約第十條。本公司或任何附屬擔保人均無須在本附註上作出任何註釋，以反映任何擔保或任何此類解除、終止或解除。

根據契約及 [[  ]補充契約，日期為 [       ], 20[  ], [之間][其中]《公司》[子保證人，]及受託人].¹⁰

契約規定（按契約規定的範圍），一旦發生控制權變更，各票據持有人將有權要求本公司以現金購買價購買該持有人當時尚未發行的票據的全部或任何部分，購買價等於該票據本金額的101.0%， 加應計及未付利息（如有）至（但不包括）購買日期（受有關定期記錄日期的記錄持有人收取有關利息支付日期到期利息的權利所規限），惟本公司先前或同時根據契約第V條選擇贖回當時所有未償還票據者除外。

該等票據將不享有償債基金的利益。

本契約包含在任何時候本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和某些違約事件在任何時候失效的條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。

[如與票據有關的違約事件將會發生並持續，則票據的本金及應累算但未付的利息可按契約所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。]¹¹

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人在取得債券本金的過半數持有人同意下，準許本公司及受託人對債券及債券作出修訂

​

A-5

​

在義齒中定義)，然後傑出。該契約亦載有條文，容許當時未償還的債券本金金額(定義見契約)的指定百分比持有人代表所有票據持有人放棄遵守本公司對契約的某些條文及過去在契約下的某些違約及其後果。本票據持有人的任何此等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

根據契約的規定及在符合契約條文的規定下，本票據的持有人無權就該契約尋求任何補救，除非該持有人事先已就該等票據的持續失責事件向受託人發出書面通知，當時未償還的票據本金總額(按該契約的定義)的至少30.0%的持有人須已向受託人提出書面請求以尋求該補救，該持有人或該等持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，而受託人在接獲上述要求及提供保證或彌償後的60天內，不得從過半數持有人處收到本金數額(按契約所界定者)而未予處理的與該項要求不一致的書面指示，亦不得在接獲該項要求及提供保證或彌償後60天內遵從該項要求。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害本公司按本文所述時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。

如契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本公司辦事處或代理機構於付款地點登記，並由本公司及票據註冊處處長以令本公司及票據註冊處處長滿意的格式簽署的書面轉讓文書妥為簽署或隨附，並由本票據持有人或該持有人以書面妥為授權籤立，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及本金總額相同的類似期限的新票據。

債券只能以完全登記的形式發行，不能有息票，而且只能是最低面額(如契約所定義)及其超出1,000美元的任何整數倍的面額。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出債券，債券可按不同授權面額的相同本金金額兑換相同本金額的債券。

任何此類登記、轉讓或交換均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。

本公司、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人及其任何代理人可為收取該票據的本金(及溢價(如有))及(在本契約第2.10節的規限下)利息的支付及所有其他目的(不論本票據是否逾期)，將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而本公司、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知影響。

本公司的發起人、董事、高級管理人員、僱員、股東或控制人，或任何其他直接或間接母公司或任何擔保人，均不對本公司或任何擔保人根據票據、擔保或契約承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

​

A-6

​

該契約和本票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

A-7

​

[轉讓證明書的格式]

以下籤署的持有人特此出售、轉讓和轉讓，

填寫納税人識別號

（請打印或打字填寫受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）

其中的註釋及其項下的所有權利，特此不可撤銷地構成和指定 代理人將該票據轉移到公司的賬簿上，並在處所內擁有完全的替換權。

勾選一個

◻（a）本票據的轉讓符合1933年證券法（經修訂）下的第144A條規定的註冊豁免。

或

◻（b）本票據的轉讓並非按照上述（a）項轉讓，而所提供的文件符合本票據及契約所載的轉讓條件。

如上述任何一個方框均未勾選，受託人或其他票據登記處沒有義務以持有人以外的任何人的名義登記本票據，除非及直至本契約第2.16條所載的任何此類登記轉讓條件得到滿足。

日期：

​

A-8

​

注意事項：本轉讓書的簽署必須與上述文書正面所寫的姓名在每一個細節上一致，不得有任何更改或變更。

簽名保證：

簽名必須由符合票據註冊商要求的"合格擔保機構"擔保，這些要求包括證券轉讓代理獎章計劃（"STAMP"）或票據註冊商可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"簽名擔保計劃"的成員資格或參與，所有這些都符合1934年證券交易法，修改後的。

​

A-9

​

如果上述（a）項已完成，則應由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證，其購買本票據的目的是為了其自己的賬户或其行使唯一投資自由裁量權的賬户，並且其和任何該等賬户均為1933年《證券法》（經修訂）第144A條所指的“合格機構買方”，並意識到向其出售是依據《規則》第144A條進行的，並承認其已收到下述簽署人根據《規則》第144A條要求提供的有關公司的信息，或已決定不要求提供該等信息，它知道轉讓人是依賴以下籤署人的上述陳述，以要求根據規則144A規定的豁免登記。

​

​

A-10

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望本公司根據契約第3.7或3.9條購買本票據，請勾選以下方框：

如果您希望本公司根據契約第3.7或3.9條購買本票據的一部分，請説明以下金額：

​

簽名必須由符合票據註冊商要求的"合格擔保機構"擔保，這些要求包括證券轉讓代理獎章計劃（"STAMP"）或票據註冊商可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"簽名擔保計劃"的成員資格或參與，所有這些都符合1934年證券交易法，修改後的。

​

A-11

​

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

​

​

​

A-12

​

附件B

交換票據的格式¹

(註解面孔)

蓋蒂圖像公司

[  ]優先債券到期百分比20%[  ]

​

Getty Images，Inc.是一家根據特拉華州(及其繼承人和受讓人)的法律正式成立和存在的公司(以下簡稱公司)，該公司承諾向該公司支付本金美元給該公司，本金為美元。[                    ]美元） [(或按照本協議背面所指的契約的第2.15及2.16節(視何者適用而定)不時在本協議下支付的較少或較大數額)]²(the“本金額”）， [                    ], 20[  ].

本票據的利息每半年支付一次， [                    ]和[                    ]每年的，從[                    ], 20[  ](each“利息支付日期”）。 [本票據之利息將自本票據或其任何先前票據之利息已支付或正式撥備之最近日期起計，或倘並無支付利息，則自發行日期起計。]³[本票據的利息將自本票據或其任何先前票據的利息已支付或適當撥備的最近日期起計（或將被視為已累計），或如沒有支付該等利息，則自 ， ⁴.]⁵

票據的利息應按360天的年計算，包括12個30天的月。在任何利息支付日期如此應付的利息，並準時支付或正式規定，應按照契約的規定支付給在常規記錄日期營業結束時以其名義登記本票據（或一個或多個先前票據）的人，該人應是 [                    ]和[                    ](不論是否營業日)(“定期紀錄日期”)(視屬何情況而定)在緊接該付息日期之前。在任何付息日期須支付但沒有按時支付或已妥為撥備的任何票據利息(“違約利息”)，須立即停止在有關的定期記錄日期支付予登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；而該等違約利息可由本公司選擇支付予該等債券(或一種或多於一種前身債券)的持有人，而該等債券(或一種或多於一種前身債券)可在一個由受託人為支付該違約利息而定出的特別記錄日期收市時以其名義登記，通知須在該特別記錄日期前不遲於15天或不少於10天發給持有人，或在不牴觸該等債券上市的證券交易所的規定的任何其他合法方式下，並在該交易所所規定的通知發出後，所有這些都在義齒的第2.10節中得到了更全面的規定。

​

B-1

​

本票據的本金（及溢價，如有）及利息將於受託人的公司信託辦事處或本公司為此目的設立的其他辦事處或代理處支付； 提供, 然而，（c）本公司可選擇將即時可用資金電匯至有權獲得款項的人士指定給本公司的帳户，或以支票寄往有權獲得款項的人士的地址（該地址應載於票據登記冊）支付利息。

茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有目的而言，該等進一步條文具有與此地所載相同的效力。

除非本證明書由本説明書背面所述受託人以人工簽名方式簽署，否則本説明書無權享有契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

​

B-2

​

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

​

B-3

​

這是其中提到的契約中提到的註釋之一。

​

​

B-4

​

(音符反轉)

本説明是經正式授權印發的 [  ]優先債券到期百分比20%[  ]（以下簡稱“票據”），根據一份契約發行，日期為2002年2月。 [  ]2019年（以下稱為“契約”，該術語應具有該文書所賦予的含義），在本公司、附屬擔保人不時訂立的契約和作為受託人的Wilmington Trust，National Association，（此處稱為“受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人）。並在此參考契約，以瞭解公司、本附註中任何其他義務人各自的權利、權利限制、責任和豁免權的聲明，該等票據的受託人及持有人以及票據的認證及交付的條款。本説明的條款包括契約中所述的條款以及根據不時生效的《1939年信託契約法》（“信託契約法”）而成為契約一部分的條款。票據受所有該等條款的約束，持有人應向契約和TIA提交該等條款的聲明。在法律允許的最大範圍內，如果本説明的條款與契約的條款有任何衝突，契約的條款應為準。附加票據可不時在契約項下以一個或多個系列發行，並且（契約第9.2條另有規定者除外）將與票據作為一個類別進行表決，否則就契約而言，將被視為票據。

本説明中使用的所有術語，在契約中定義，應具有契約中賦予它們的含義。

本票據其後可能有權獲得為持有人利益而作出的若干其他優先擔保。有關該等擔保的條款，包括解除、終止和解除，請參閲契約第十條。本公司或任何附屬擔保人均無須在本附註上作出任何註釋，以反映任何擔保或任何此類解除、終止或解除。

根據契約及 [[  ]補充契約，日期為 [       ], 20[  ], [之間][其中]《公司》[子保證人，]及受託人].⁶

契約規定（按契約規定的範圍），一旦發生控制權變更，各票據持有人將有權要求本公司以現金購買價購買該持有人當時尚未發行的票據的全部或任何部分，購買價等於該票據本金額的101.0%， 加應計及未付利息（如有）至（但不包括）購買日期（受有關定期記錄日期的記錄持有人收取有關利息支付日期到期利息的權利所規限），惟本公司先前或同時根據契約第V條選擇贖回當時所有未償還票據者除外。

該等票據將不享有償債基金的利益。

本契約包含在任何時候本票據的全部債務或與本票據有關的某些限制性契約和某些違約事件在任何時候失效的條款，在每一種情況下，只要符合本契約中規定的某些條件。

[如與票據有關的違約事件將會發生並持續，則票據的本金及應累算但未付的利息可按契約所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。]⁷

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人在取得債券本金的過半數持有人同意下，準許本公司及受託人對債券及債券作出修訂

​

B-5

​

在義齒中定義)，然後傑出。該契約亦載有條文，容許當時未償還的債券本金金額(定義見契約)的指定百分比持有人代表所有票據持有人放棄遵守本公司對契約的某些條文及過去在契約下的某些違約及其後果。本票據持有人的任何此等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據上作出批註。

根據契約的規定及在符合契約條文的規定下，本票據的持有人無權就該契約尋求任何補救，除非該持有人事先已就該等票據的持續失責事件向受託人發出書面通知，當時未償還的票據本金總額(按該契約的定義)的至少30.0%的持有人須已向受託人提出書面請求以尋求該補救，該持有人或該等持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，而受託人在接獲上述要求及提供保證或彌償後的60天內，不得從過半數持有人處收到本金數額(按契約所界定者)而未予處理的與該項要求不一致的書面指示，亦不得在接獲該項要求及提供保證或彌償後60天內遵從該項要求。前述規定不適用於本票據持有人為強制執行本票據本金或本票據溢價或利息在本票據所述各到期日或之後的付款而提起的任何訴訟。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害本公司按本文所述時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票據本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。

如契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本公司辦事處或代理機構於付款地點登記，並由本公司及票據註冊處處長以令本公司及票據註冊處處長滿意的格式簽署的書面轉讓文書妥為簽署或隨附，並由本票據持有人或該持有人以書面妥為授權籤立，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一張或多張核準面額及本金總額相同的類似期限的新票據。

債券只能以完全登記的形式發行，不能有息票，而且只能是最低面額(如契約所定義)及其超出1,000美元的任何整數倍的面額。如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，如持有人要求交出債券，債券可按不同授權面額的相同本金金額兑換相同本金額的債券。

任何此類登記、轉讓或交換均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項。

本公司、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人及其任何代理人可為收取該票據的本金(及溢價(如有))及(在本契約第2.10節的規限下)利息的支付及所有其他目的(不論本票據是否逾期)，將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，而本公司、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人或其任何代理人均不受相反通知影響。

本公司的發起人、董事、高級管理人員、僱員、股東或控制人，或任何其他直接或間接母公司或任何擔保人，均不對本公司或任何擔保人根據票據、擔保或契約承擔的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

​

B-6

​

該契約和本票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

​

B-7

​

[轉讓證明書的格式]

以下籤署的持有人特此出售、轉讓和轉讓，

填寫納税人識別號

（請打印或打字填寫受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）

其中的註釋及其項下的所有權利，特此不可撤銷地構成和指定 代理人將該票據轉移到公司的賬簿上，並在處所內擁有完全的替換權。

​

B-8

​

注意事項：本轉讓書的簽署必須與上述文書正面所寫的姓名在每一個細節上一致，不得有任何更改或變更。

簽名保證：

簽名必須由符合票據註冊商要求的"合格擔保機構"擔保，這些要求包括證券轉讓代理獎章計劃（"STAMP"）或票據註冊商可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"簽名擔保計劃"的成員資格或參與，所有這些都符合1934年證券交易法，修改後的。

​

B-9

​

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望本公司根據契約第3.7或3.9節購買本票據，請勾選方框：◻。

如果您希望本公司根據契約第3.7或3.9條購買本票據的一部分，請説明以下金額：

​

簽名必須由符合票據註冊商要求的"合格擔保機構"擔保，這些要求包括證券轉讓代理獎章計劃（"STAMP"）或票據註冊商可能確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他"簽名擔保計劃"的成員資格或參與，所有這些都符合1934年證券交易法，修改後的。

​

B-10

​

全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容：

​

​

​

B-11

​

附件C

實益所有權證書格式

在當日或之後[                  ], 20[  ]

蓋蒂圖像公司

S第五大道605號400號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

注意：總法律顧問

回覆：蓋蒂圖片公司(the"公司"）

[  ]優先債券到期百分比20%[](the"註釋"）

女士們、先生們：

這封信涉及$ 境外債券本金額 [臨時]全球鈔票證書(“[暫時性]《規範S全球筆記》)。根據日期為2月的契約第2.16(3)節[  ]，2019年)，我們謹此證明(1)本公司是上述本金票據的實益擁有人，本金金額由[暫時性]監管S環球筆記和(2我們不是(i)根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)頒佈的《S條例》第903條或第904條(《S條例》)可將票據轉讓給的非美國人或(II)在不需要根據該法註冊的交易中購買證券的美國人。

您、本公司和本公司的律師有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

​

​

C-1

​

附件D

規章制度格式S轉讓證

規定S證書

​

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

收件人：Getty Images客户經理

回覆：蓋蒂圖片公司(the"公司"）

[  ]優先債券到期百分比20%[  ](the"註釋"）

女士們、先生們：

關於我們建議出售的 本公司確認，該等出售已根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）下的S條例（“S條例”）進行，並據此證明如下：

1.該等票據並非向美國境內的任何人提出，（除非在S法規第902（h）（3）條所述的情況下，根據S法規第902（k）（2）（vi）或902（k）（2）（i）條，該人或其所持有的賬户被排除在“美國人”的定義之外）或專門針對海外的美國公民羣體。

2.（a）在發出購買訂單時，買方在美國境外，或我方以及代表我方行事的任何人合理地認為買方在美國境外，或（b）交易是在指定的離岸證券市場的設施內、之上或通過該設施進行的，而我們或代表我們行事的任何人都不知道該交易是與美國買家預先安排的。

3.在美國，沒有違反規則S第903（a）（2）或規則904（a）（2）（如適用）的要求的定向銷售。

4.擬議的票據轉讓不是逃避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分。

5.倘吾等為交易商或就票據收取銷售特許權或其他費用或酬金的人士，而建議轉讓於S規例下的分銷合規期結束前進行，或吾等為貴公司的高級人員或董事或分銷商，吾等證明建議轉讓乃根據S規例第903及904條的規定進行。

6.倘建議轉讓於S規例下的分銷合規期結束前進行，則如此轉讓的票據的實益權益將於其後立即透過Euroclear（定義見該契約）或Clearstream（定義見該契約）持有。

7.吾等已告知受讓人適用於該等票據的轉讓限制。

​

D-1

​

您，作為受託人和票據登記處，以及本公司和本公司的律師有權依賴本證書，並被不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本證書或本證書副本。本證書中使用的術語具有法規S中規定的含義。

​

​

​

D-2

​

附件E

關於附屬擔保的補充契約的格式

這[●]補充契據，日期為[●], 201[●](本“補充契約”)是由Getty Images，Inc.(Getty Images，Inc.)正式成立並根據特拉華州法律成立和存在的公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)，每一方在本合同簽字頁上被指定為新的附屬擔保人(各自為“新的附屬擔保人”，統稱為“新的附屬擔保人”)，全國協會的威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)為受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司和受託人是一份日期為2月的契約的當事人[  ]，2019年(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改的“契約”)，規定連續發行票據；

鑑於《契約》規定，在某些情況下，新附屬擔保人應籤立並向受託人交付一份補充契據，根據該契約，新附屬擔保人應無條件地按本文規定的條款和條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務；以及

鑑於，根據《契約》第9.1條，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，本公司、新附屬擔保人及受託人基於前述事項及其他良好而有價值的代價(現確認已收到該等代價)，現共同訂立契約，同意持有人享有同等及應課差餉租值的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.成為擔保人的協議。每名新附屬擔保人特此共同及各別、不可撤銷、全面及無條件地以擔保人而非擔保人的身分，保證本公司於到期時，不論是以加速、贖回或其他方式，就本公司所有債券的本金、溢價(如有的話)及利息，以及本公司根據契約及債券所承擔的所有其他債務(包括但不限於在任何與本公司有關的破產呈請提交或任何無力償債、重組或類似法律程序開始後應累算的利息，)作出全額及準時付款的責任。或任何擔保人，不論提交後或請願後的權益申索是否在該訴訟中被允許，以及根據契約第7.6節規定的義務)，並同意受契約中適用於擔保人的所有其他條款和附註的約束。

3.假牙的批准；假牙的補充假牙部分。除本協議另有明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全有效。本補充契約應構成契約的一部分，在此之前或以後認證和交付的每一票據持有人應受此約束。

4.沒有對他人追索權。本公司或任何其他直接或間接母公司的董事、高級職員、僱員、擔保人或股東概不對本公司或新附屬擔保人在票據、契約、擔保項下的任何義務或基於、有關或因該等義務或其產生而產生的任何申索承擔任何責任。每一票據持有人，接受票據，即放棄和解除所有該等責任。此項豁免及豁免乃發行債券之部分考慮因素。本豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

​

E-1

​

5.通知。就契約第12.1條而言，本公司及新附屬擔保人的通知地址應為：

S第五大道605號400號套房

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

傳真號碼：206-925-5623

注意：總法律顧問

6.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

7.同行雙方可簽署本補充契約的任何數量副本。每份簽名副本應為原件，但所有副本一起代表同一協議。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即"pdf"或"tif"）向本補充契約交付簽名頁的執行副本，應與交付其手動執行副本一樣有效。

8.標題的效果。本協議各章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。

9.受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約所載的陳述以任何方式負責，所有陳述均由本公司或新附屬擔保人（如適用）單獨作出。

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E-2

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茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

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E-3

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附件F

取得機構認可投資者證明書格式

威爾明頓信託基金，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

收件人：Getty Images客户經理

回覆：蓋蒂圖片公司(the"公司"）

[  ]優先債券到期百分比20%[](the"註釋"）

女士們、先生們：

關於我們建議出售的 票據本金總額，吾等確認：

1.吾等明白，票據的任何其後轉讓均須受日期為二月之契約所載之若干限制及條件所規限 []2019年有關票據（經修訂、補充、放棄或以其他方式修改，下稱“契約”），且以下籤署人同意受該等限制及條件以及經修訂的1933年證券法（“證券法”）約束，且不得轉售、質押或以其他方式轉讓票據。

2.我們理解，這些票據尚未根據證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，除非下列句子允許，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓票據。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述行事的任何賬户，如吾等於債券最初發行後一年內發售、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何債券，吾等只會(AB)根據證券法第144A條，在美國境內向“合資格機構買家”出售，(C)在美國境內向機構“認可投資者”(定義見下文)轉讓，該機構在轉讓前向您提供一封基本上以本信函的形式簽署的信函，(D)根據證券法，按照S法規第904條的規定，在美國境外向外國人提供資金，(E)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果有的話)，或(F)根據證券法的有效註冊聲明，吾等進一步同意向向吾等購買任何票據的任何人士提供通知，告知該購買者票據的轉售受到本文及契約所述的限制。

3.吾等明白，於根據上文第2(C)、2(D)及2(E)段於該等票據的原始發行日期及本公司的聯屬公司持有該等票據的最後日期較遲的日期之前提出的任何票據轉讓建議中，吾等須向閣下及本公司提供閣下及本公司可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確認建議轉讓符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的債券將帶有上述效果的傳説。

4.我們是機構“認可投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們對票據的投資的價值和風險，我們和我們所代理的任何賬户出於投資目的而收購票據，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷，或就違反證券法的任何分銷進行要約或出售，並且我們每個人都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

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F-1

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5.本公司為本身賬户或一個或多個賬户(每個賬户均為機構“認可投資者”)購買債券，並對每個賬户行使單獨的投資酌情權。

您、本公司和本公司的律師有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

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F-2

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附件G

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設立一系列票據的補充契約的形式

[公司名稱]

AS公司

和

附屬擔保人不時為契約當事人提供擔保

和

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

[          ]補充性義齒

日期為[    ], 20[  ]

[    ]優先債券到期百分比20%[  ]

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G-1

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[            ]¹補充契據，日期為[                    ], 20[  ]Getty Images，Inc.(“本公司”)，下文提及的契約下的附屬擔保人(“附屬擔保人”)，以及全國協會的Wilmington Trust，作為下文提及的契約下的受託人。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、附屬擔保人及受託人是一份日期為2019年2月19日的契約(經修訂、補充、豁免或以其他方式修改後的“契約”)的一方，該契約與本公司不時發行的票據有關；

鑑於《契約》第9.1(Xii)節規定，公司可以規定發行第2.4節所允許的任何系列的票據；

祕書長關於印發 [  ]注(如本文所定義)，公司已正式授權簽署和交付本補充契約，以確定[                      ]下文所述的附註；及

鑑於，根據《契約》第9.1條，本契約雙方有權簽署和交付本補充契約，以修改契約，而無需任何持有人的同意；

因此，本公司、附屬擔保人及受託人基於前述事項及其他良好而有價值的對價(現確認已收到該等對價)，為票據持有人的利益，共同訂立契約，並同意如下：

1.定義的術語。在本補充義齒中使用的，在本義齒或在本補充義齒的序言或敍述中定義的術語在本補充義齒中使用。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

2.註釋的標題。本公司須備有一系列附註，註明“[    ]%²優先債券將於20日到期[    ]”³(“[     ]⁴注"）。

3.到期日。最後一次聲明成熟度 [    ]附註應為[[          ], 20[  ]].⁵

4.利息和利率。未償還本金的利息 [         ]票據的應計利率為[         ]%⁶年息，每半年支付一次，於[[     ]和[         ]]⁷日起於每年 [[         ], 20[  ]],⁸致前一份文件的記錄持有人[[     ]和

¹插入補充編號。

²輸入利率。

³插入到期日所在的年份。

⁴插入説明標題。

⁵插入到期日。

⁶輸入利率。

⁷輸入利息支付日期。

⁸插入第一個利息支付日期。

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G-2

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[          ]],⁹分別(分別如此[        ]和[          ]，“定期記錄日期”)。利息率[      ]票據將從支付或提供利息的最近日期起計提，如果沒有支付利息，則從[          ], 20[  ]，但任何額外的利息除外[          ]在第一個付息日期或之後發出的票據(定義如下)(以及為此而發行的兑換票據)，將由已支付利息或已妥為提供利息的最近日期起計(或將被當作已累計)，或如沒有就該等額外利息支付利息，則自該日期起計[          ]票據，由緊接該等額外票據發行日期之前的付息日期起計[       ]票據(或如該等額外票據的發行日期[       ]票據是付息日期，自該發行日期起計)；但如有[       ]票據及為交換票據而發行的任何兑換票據於記錄日期或之後交回兑換，而利息支付日期將於該交換日期或之後發生，則就該票據交換而收取的該票據的利息將自該付息日期起計提。

5.[不是]本金總額限額。本金總額[       ]可以認證和交付的票據以及在契約項下未償還的票據是[不受限制][限制在$[       ]].¹⁰[的本金總額[       ]紙幣最初應為$[       ]¹¹百萬美元。]¹²[的本金總額[       ]根據本補充契約發行的票據應為$[       ]百萬美元。]¹³公司可不時無須持有人同意而增訂及發行票據，其條款及條件與[       ]所有方面或所有方面的票據，但發行日期、發行價及(如適用)首次應計利息日期及首次支付利息日期除外。以這種方式發行的額外債券將與下列貨幣合併，並將形成一個單一系列[       ]附註(任何此類附加附註，“附加[       ]附註“)，除非適用的附註補充契約內的額外附註另有規定，或本公司另有指定，如本契約第2.4節所述。

6.救贖。

(a)時斷時續[[          ], 20[  ]]¹⁴，本公司可贖回[    ]在接到契約第5.4節所述通知後，可隨時選擇全部或部分票據，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關定期記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日到期的利息的限制)，如果在自#年開始的12個月內贖回[       ]¹⁵以下列出的年份：

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⁹插入記錄日期。

¹⁰插入適用的一系列附註是否會受到限制。

¹¹填寫發行本金金額。

¹²插入任何適用系列的首個音符。

¹³插入以添加任何適用系列的附加註釋。

¹⁴插入可調用備註的日期。

¹⁵插入可調用備註的日期。

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G-3

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(b)此外，在此之前的任何時間[        ], 20[    ],¹⁸本公司可贖回[    ]根據契約第5.4節所述的通知，在任何時間或不時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於[    ]於適用贖回日期贖回的票據加上適用溢價，以及截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

(c)儘管有上述規定，在任何時間和不時，在本契約第5.4節所述的通知下，在該日或之前[        ], 20[  ],¹⁹本公司可贖回合共不超過[   ]%²⁰的原始本金總額[    ]附註(在實施任何額外的[    ]附註，或與[    ]等同於本公司或本公司任何直接或間接母公司一項或多項股權發行的現金收益淨額，只要其現金收益淨額被貢獻給本公司的普通股股本或用於向其購買本公司的股本(不合格股票除外)，贖回價格(以本金的百分比表示)等於[       ]%,²¹[     ]本公司原總本金額之% [      ]附註(在實施任何額外的[     ]附註，或與[      ](B)於每次贖回後仍未贖回的股份，且有關贖回須於任何該等股權發售完成後90天內，以第一類郵遞方式郵寄至各持有人的登記地址或按照DTC的程序發出不少於15天但不多於60天的事先通知。

“適用溢價”指，就本公司決定的任何適用贖回日期的任何票據而言，較大者：

(A)(I)票據在該贖回日期的贖回價格的現值[             ], 20[  ]²²(上述贖回價格為第6(A)節所述的贖回價格)加上(Ii)到期的票據所需支付的所有利息[             ], 20[  ]

¹⁶插入年份，如適用，添加或刪除行。

¹⁷輸入價格。

¹⁸填寫股權返還適用的日期。

¹⁹填寫股權返還適用的日期。

²⁰插入股權追回的最大百分比。

²¹插入溢價。

²²插入可調用備註的日期。

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G-4

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至適用贖回日期的未付利息），使用等於該贖回日期的國庫利率加50個基點的貼現率計算；超過

（b）該票據當時尚未償還的本金額，

由本公司或其代理人計算；受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

"國庫利率"是指，截至適用贖回日期，每週平均值四捨五入至最接近的百分之一個百分點（截至贖回日期前兩個營業日的日期，可獲得該等資料的最近完成的一週）固定到期美國國庫證券的到期收益率（如美聯儲統計稿H.15中就該周內的每個適用日期編制和公佈）（或者，如果該統計稿不再公佈或該信息不再出現，類似市場數據的任何公開來源）最接近等於從贖回日期到 [                  ], 20[]²³, 提供, 然而，，如果從贖回日期起至 [                  ], 20[  ]不等於美國國庫證券的固定到期日，則國庫利率應由美國國庫證券的每週平均收益率以線性插值法（計算至最接近一年的十二分之一）計算，除非從贖回日期至 [                  ], 20[  ]如果不超過一年，則將使用經調整為一年固定到期日的實際交易美國國庫證券的每週平均收益率。

7.[             ]²⁴

8.form.的 [        ]票據應基本上按照契約第二條中規定的或引用的格式以及契約附件A或附件B發佈，在每種情況下均應按照契約第2.1節的規定（該格式可根據契約第2.4節的規定進行修改）。

9.適用法律。本補充協議應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律的規定。

10.假牙的批准；假牙的補充假牙部分。除本協議另有明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全有效。本補充契約應構成契約的一部分，在此之前或以後認證和交付的每一票據持有人應受此約束。受託人不對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約內容的準確性作出任何陳述或保證。

11.對應者。本協議雙方可簽署一份或多份本補充契約副本，所有副本加在一起構成同一份協議。

12.標題。本文件中的章節標題僅供參考，不得視為改變或影響本文件任何條款的含義或解釋。

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G-5

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茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

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G-6