附錄 10.2

資產池質押合同

(33100000) Z.S.Z.C.C.Z.Z. (2023) 編號 22337

甲方（質押人）：中國浙商銀行股份有限公司寧波分行

乙方（質押者）：環球科技公司

鑑於 A 方和 B 方根據《資產池業務合作協議》（No.: 參見第 15.1 條）。

如果 乙方所屬集團與甲方開展資產池業務，鑑於該集團的資產池領導者和成員公司 已與 方簽訂了資產池業務合作協議（以下簡稱 “合作協議”），他們一致同意並授權乙方代表他們執行本合同。除非另有説明，否則就本合同 而言，根據上下文的要求，“乙方” 應包括乙方及其成員公司。

鑑於 甲方和乙方將在本協議約定的期限和資產池融資信貸額度 （定義見下文）內簽訂一系列索賠和債務合同，乙方同意使用資產池中的質押資產和保證金賬户中的保證金（定義見下文 ）來擔保債務人根據上述合同欠質押人的債務。現在， 因此，為了保證甲方的索賠得以實現，甲方和乙方根據適用法律，通過友好談判簽訂本 合同。

第 1 條定義

1.1 質押資產池

它是指在乙方提交質押申請並向 甲方完成質押程序後，甲方確認並持有的 資產。

1.2 質押融資信貸 專線

根據資產池中質押 資產的類型，質押融資信貸額度分為（二級）低風險質押融資信貸額度和 風險抵押質押融資信貸額度。質押者同意使用資金池中的所有質押資產來擔保 池領導者、成員公司和指定的海外成員公司（適用於按約定對低風險資產進行跨境 清盤的情況，如下所示）根據本合同和合作協議與甲方開展的融資業務。

1。（次要）低風險質押 融資信貸額度

它是指 質押信貸額度的總和，等於質押資產池中低風險資產的價值乘以相應的質押率 和保證金賬户的餘額。它因質押資產池中低風險資產的價值和保證金 賬户的餘額而異，但不得超過甲方向乙方授予的（次要）低風險信貸額度。

根據合作協議， 乙方可通過甲方的電子銀行系統向海外成員公司 （乙方應在申請中註明具體的公司名稱）申請跨境清洗低風險資產，並經甲方審查 批准後進行處理。在該集團的資產池下，池組長可以根據本合同直接清理成員公司的低風險 資產將質押資產池中存入其他成員公司，或將成員公司的低風險資產集中在 池中池組長，然後將其分配並移交給成員公司。掃股方可以獲得不超過甲方相應授予的（次要）低風險質押融資信貸額度的融資信貸 額度，但不得重新清理 抽款資產。此外，上述掠奪資產將不再為 清理方產生相應的融資信貸額度。雙方承認，上述資產清算僅用於計算融資信貸 額度，不會影響池中資產的所有權。

低風險資產包括 資產池保證金、電子銀行承兑匯票、甲方確認的區塊鏈應收賬款、數字信用券以及甲方認可的銀行接受的國內信用證（“L/C”）下的應收賬款 低風險資產的類型 和相應的質押率應以甲方批准的為準，甲方可以自行決定進行調整。 如果甲方對此作出任何調整，將相應調整乙方及其成員公司的相關融資信貸額度 ，乙方可以通過甲方的電子銀行系統查詢相關信息。

2。風險抵押融資 信貸額度

它指質押信用 額度，該額度等於質押資產池中非低風險資產的價值乘以相應的質押率。 與質押資產池中非低風險資產的餘額有所不同，但不得超過扣除額外資產池融資信貸額度後 甲方向乙方授予的可用一般信貸額度。如果乙方的可用一般信貸額度不足， 將無法生成相應的風險抵押融資信貸額度。

非低風險資產主要包括甲方未確認的電子銀行承兑匯票和出口應收賬款。非低風險資產的類型和 相應的質押率應以甲方批准的為準，甲方可以自行決定進行調整。如果 方對甲方作出任何調整，則乙方的相關融資信貸額度將作相應調整，締約方 B可以通過甲方的電子銀行系統查詢相關信息。

1.3 額外融資信貸 額度

它 是指甲方根據與乙方的業務合作以及乙方的總體風險 水平和緩解措施（質押除外）向乙方授予的信貸額度，以及（次要）低風險質押融資信貸額度和 Exposure 質押融資信貸額度。在該集團的資產池中，甲方僅向池領導者發放額外融資信貸額度， ，池領導者可以在甲方批准的特定成員公司中劃分額外融資信貸額度。

1.4 資產池融資 信貸額度

它是指乙方開展資產池融資業務的實際 融資信貸額度，即（次要）低風險 質押融資信貸額度、風險抵押融資信貸額度和 B 方額外融資信貸額度的總和。當集團 （指乙方及其成員公司，下同）與甲方開展資產池融資業務時， 的總和乙方及其所有成員公司的資產池融資信貸額度應為集團的資產池融資信貸線。 乙方可通過甲方的電子銀行系統查詢相關信息。

1.5 可用融資信貸 額度

它是指剩餘的 資產池融資信貸額度，在扣除融資本金佔用的 資產池融資信貸額度和到期未償利息（如果有）後，乙方可以繼續與甲方開展融資業務。乙方可以通過甲方的電子銀行系統查詢 的相關信息。

1.6 資產池融資

它指的是一種融資模式 ，其中甲方在資產池融資信貸額度內為乙方處理融資業務。

1.7 資產池賬户

它指甲方為乙方開設的用於資產池業務財務會計的結算賬户 。

1.8 保證金賬户

它是指甲方在乙方及其成員公司申請 資產池融資服務時分別為其開立的用於存入資產池保證金的專用賬户 。

第 2 條資產池 融資

2.1 設立質押 融資信貸額度

1。要質押資產， 乙方應提交一份資產池中（XX 資產）的質押/解除質押申請表（申請表 的名稱將根據擬質押的具體資產確定，下同），附有先前 提供給甲方的財務印章樣本，以及通過甲方提供的相關原始所有權文件（如果有）電子銀行系統或到甲方的企業 網點。

2。 甲方將根據適用的 法律法規，在審查後完成批准質押的資產的質押登記和其他程序。

3.具體質押 資產應遵循甲方確認的 資產池中（XX 資產）質押/解除質押申請表中規定的資產或甲方電子銀行系統中規定的資產。

4。上述資產 質押程序完成後，將根據第1.2條設立相關的質押融資信貸額度。質押融資 信貸額度應以人民幣計價。如果質押資產或保證金以外幣計價，則應在質押程序完成或將保證金轉移到甲方 的系統時，按照適用的匯率將 轉換為人民幣，並且將在每天結束時更新系統中的匯率後重新計算。

5。如果乙方集團與甲方開展 資產池業務，則池長和成員公司的資產池融資信貸額度應按照《資產池業務合作協議》計算、分配 和劃分。

2.2 質押資產和質押 利率

1。電子商業承兑匯票

(1) 對於乙方向甲方提交的 質押票據，國內高信貸銀行承兑匯票的質押率見第 15.2% 條；國內認可銀行接受的銀行承兑匯票的 見第 15.2% 條； 國內一般銀行接受的銀行承兑匯票見第 15.2% 條；金融公司接受的承兑匯票的質押率見第 15.2% 條。

高信貸、 認可銀行和一般銀行的分類應由甲方根據接受銀行的信用評級等確定。

(2) 對於乙方向甲方提交的 質押票據，國內一般銀行和 國內非銀行金融機構接受的銀行承兑匯票總額不得超過人民幣（字面上）見第15.3條， 佔所有質押銀行承兑匯票 總額和保證金賬户餘額的15.3％。

2。其他資產

其他資產的質押率和其他 因素可以由雙方在單獨的商業協議中約定，也可以由甲方在資產池或其電子銀行系統中（XX 資產）的質押/解除質押確認表 中直接確定。

2.3 資產池融資信貸額度的金額和期限

甲方向乙方授予的資產池融資信貸額度的 金額不得超過人民幣（字面意思）參見第 15.4 條（如果 方集團與甲方開展資產池業務，上述金額是指該集團 資產池融資信貸額度的金額）。當乙方的資產池融資信貸額度達到上述 金額時，資產池融資信貸額度的計算將不考慮新質押的資產（包括保證金）。

作為質押人的乙方及其成員公司 同意從第15.5條（MM/DD/YYYY）到第15.5條（MM/DD/YYYY）， 使用質押資產池中的所有質押資產和資產池保證金來擔保乙方融資業務 產生的各種債務（如果乙方集團與甲方開展資產池業務，此處提及的乙方 應指池長和成員公司）及其指定的海外成員公司（適用於低風險資產 按照協議進行跨境清洗的情況，下同）與甲方進行交易，最大本金餘額不超過 資產池融資信貸額度的上述金額（如果乙方集團與甲方開展資產池 業務，則上述金額是指該集團資產池融資信貸額度的金額）。

上述期限 僅指債務發生的時間。如果乙方或其成員公司與甲方開展應收款鏈或數字信貸 憑證業務，則應收賬款或數字信用憑證確認業務 項下債務發生的時間是指債權人確認的時間。由於在確認業務下形成的預付款是債權人 在履行其確認義務時產生的，因此預付款的時間不受上述約定期限的約束。

2.4 融資模式

1。資產池融資 模式應包括但不限於接受電子銀行承兑匯票、應收賬款鏈業務、數字信貸 憑證業務、信用證業務、營運資金貸款和貿易融資業務。具體的融資模式應以雙方簽訂的 特定商業合同為準。

應收款鏈和數字 信用憑證業務應包括但不限於乙方或其成員公司通過應收款鏈平臺與甲方開展的應收賬款或數字信貸 憑證的轉讓、確認或其他業務。

2。當資產池下乙方或其成員公司的資產負債表外 融資到期，但交易方 B及其成員公司和資產池賬户的保證金賬户餘額不足以償還到期融資時，甲方可以向乙方 B或其成員公司提供預付款，以償還到期融資，由乙方或其成員公司承擔應計利息和罰款 就這樣。乙方及其成員公司同意使用資產池中的質押資產和資產池保證金來擔保預付款， 並且雙方不會單獨簽訂擔保合同。

2.5 資產池融資 信貸額度的使用

1。在約定的期限 和資產池融資信貸額度內，乙方可以向甲方申請循環資產池 融資，每筆融資的方式、金額和期限受雙方簽訂的單獨商業合同 和相關的索賠憑證的約束，乙方無需逐案處理質押程序。

2。 各種融資安排下融資本金和未償利息（如果有）之和所佔融資 信貸額度的總和，不得超過資產池融資信貸額度的金額。

3.當乙方集團與甲方開展 資產池融資業務時，池領導者可以通過將質押資產池中成員公司的低風險資產清掃給其他成員公司或直接將額外 融資信貸額度擴大到特定成員公司來實現集團資產池融資信貸額度的全面覆蓋，前提是池領導人和成員 公司的風險融資信貸額度應由他們獨立使用且不得掃蕩在他們中間。

2.6 承諾的發放

1。要解除 資產的質押，乙方或其成員公司應提交一份附有財務印章樣本的資產 池中（XX 資產）的質押/解除質押申請表，該樣本先前已通過甲方的電子銀行系統提供給甲方或甲方 的營業網點。

2。在收到乙方或其成員公司的申請 後，如果可用融資信貸額度在扣除待質押資產的價值乘以相應的質押率後重新計算的 等於或大於零，則甲方將解除該資產的質押。否則，甲方將不批准解除質押。如果甲方同意解除資產質押，則甲方將 通過其電子銀行系統進行確認或簽發資產池中（XX 項資產）的質押/解除質押確認表。

3.對於已解除質押的 資產，甲方會將其狀態更改為 “質押已釋放” 或將相關所有權文件退還給第 B 方。

第 3 條資產池 保證金

3.1 甲方應分別為乙方及其成員公司開立保證金賬户，用於存入資產池保證金。資產 池保證金應由甲方控制，以保障池負責人、成員公司和指定的 海外成員公司與甲方開展的融資業務。資產池中乙方及其成員公司的託管資產和質押 資產到期時收取的款項或兑現的資金將作為資產池保證金自動轉入相應 貨幣的保證金賬户。

3.2 如果池領導者或 成員公司打算支付資產池融資項下的未償債務或預付債務，則池領導者或成員 公司同意直接使用其保證金賬户中的保證金來償還債務，並承諾在特定融資到期前15.6天內將足夠的金額存入 保證金賬户（見第15.6條）。如果池長或成員公司 未能按時全額償還債務，則甲方有權直接從其在 中國浙商銀行（CZB）開設的任何賬户中扣除等額金額以償還債務，並可自行決定扣除順序，無需單獨向池長或成員公司發放扣款憑證。

3.3 乙方及其成員 公司只能將資產池保證金用於向甲方償還債務，不得使用保證金進行對外付款或以其他方式處置 。

3.4 乙方可以申請提取 資產池保證金。如果在扣除待提取的保證金金額 後重新計算的可用融資信貸額度等於或大於零，則乙方可以提取保證金，前提是乙方的保證金賬户餘額在任何時候 都不得少於資產池下所有融資餘額的15.7％。交易方 B 提取的保證金將直接轉入乙方已簽名的資產池賬户。

第四條資產池融資中的質押 對應關係

4.1 如果出現任何新的 融資、部分償還或清償下述資產池下的債務，或者資產池 中的質押資產或資產池保證金髮生任何變化，甲方的計算機系統將自動生成或更新與 融資業務對應的質押資產清單。

4.2 雙方同意 資產池中的質押資產與資產池 下的具體融資業務之間的相應關係以甲方計算機系統中記錄的質押資產清單為準，並附有甲方的電子簽名。

4.3 乙方及其成員 公司不可撤銷地承諾，他們不會對帶有 方電子簽名的質押資產清單提出任何異議。

第 5 條安全 覆蓋範圍

下文 項下的擔保範圍包括債務、利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金的本金，以及甲方 在乙方、乙方成員公司和指定海外成員 的各種融資安排下在實現其索賠時產生的所有費用，例如訴訟（仲裁）費、律師費、倉儲費、質押資產處置費、 和註冊費公司根據本合同與甲方進行資產池業務合作協議。

第6條承諾的兑現

如果乙方未能在到期時償還 對甲方的任何債務，則甲方有權使用代表乙方收取的款項或在乙方質押資產到期 時兑現的資金和資產池保證金來首先償還資產池融資安排下的債務。 甲方也可以直接變現質押資產，或通過與質押者談判將質押資產轉換為貨幣，或者拍賣 或出售質押資產，並使用從中獲得的收益首先償還資產池融資安排下的債務。 上述 “到期” 包括質押人 根據融資合同或適用的國家法律法規申報的融資合同下債務的加速到期。

第 7 條 A 方的 權利和義務

7.1 甲方應根據乙方或其成員公司的申請為其處理 資產池業務。

7.2 甲方應妥善保管質押資產，並應對因保管不當而導致質押資產的任何損害或損失承擔責任。但是， 甲方對資產的合法性或有效性或資產權利的實現不承擔任何責任。

7.3 如果乙方申請 解除資產質押並追回資產所有權憑證，則甲方應在審查和批准申請後立即將所有權文件歸還給乙方 。

7.4 如果乙方未能在融資合同到期日履行 部分或全部債務，則甲方有權以其認為適當的方式和方式，直接從保證金賬户、簽署的資產池賬户和乙方的其他銀行賬户中扣除等額的 資金，以實現其索賠，或對質押資產池中的部分或全部資產行使質押 權利。質押人有權 收取質押資產的收益。

7.5 如果由於付款人不兑現或其他原因導致乙方的質押資產 無法變現，則在乙方額外支付 保證金或提供甲方可以接受的其他質押資產後，甲方可以將資產歸還給乙方。如果乙方拒絕，甲方有權停止向乙方提供融資 服務並收回預先授予的融資。

7.6 甲方可以定期或不定期地與乙方核對資產池中資產的數量、 金額和狀況。

7.7 甲方有權單方面調整資產池中質押資產的質押率。

第 8 條 B 方的權利 和義務

8.1 乙方應獲得 必要授權，以根據相關法規和程序執行和履行本合同。

8.2 乙方保證其 擁有全部和無可爭議的所有權或處置質押資產的權利，資產是以合法合規的 方式收購的，沒有任何缺陷或缺陷，可以依法進行交易或轉讓。乙方承諾，包括但不限於商業票據和應收賬款在內的質押資產 是根據真實的大宗商品交易背景收購的。

8.3 乙方保證，資產池中的每個 質押資產均無權利缺陷，不申報損失、停止付款、凍結、質押給任何 第三方或參與任何其他影響質押人質押權實現的情況。

8.4 乙方保證， 如果任何質押資產在變現時被付款人丟失或價值貶值，則乙方將應甲方的要求，立即無條件地提供額外保證金，以支付資產池下的融資或提供甲方可接受的其他質押 資產。

8.5 如果對乙方提供的質押資產的所有權發生任何爭議 或對下文 規定的質押權產生任何實際或潛在的不利影響，乙方應立即以書面形式通知甲方並與甲方合作採取相關措施。

8.6 乙方應按時全額支付資產池融資合同項下到期的債務 。

8.7 如果乙方進行分立、 合併、重大合併、收購、重組、重大財產轉讓、制度變更或債權 和債務的轉讓，則應提前將相關事項通知甲方，並採取有效措施確保償還合同項下的債務和其他 相關費用。

8.8 乙方應協助甲方 A就本協議提供的質押資產申領或實現其質押權，不得為此設置障礙。

8.9 乙方應全額賠償 甲方因違反上述承諾或未履行本協議義務而造成的任何經濟損失。

第 9 條提前終止合同

在下列 任何情況下，乙方在資產池下的所有融資債務均應視為已提前到期，甲方有權在發現此類情況之日立即終止與乙方的 資產池融資業務。

(1) 乙方違反本協議項下的任何 義務，或乙方通過其行為明確表示或表示不會履行本協議規定的義務。

(2) 乙方提供虛假的 信息或隱瞞有關其業務和財務狀況的重要事實，並通過質押沒有真實貿易交易支持的應收票據或應收賬款或其他非法獲得的 權利資產，從甲方或 其他銀行獲得資金或信貸額度。

(3) 由於非法商業活動，B方正在或可能受到行政或刑事制裁，或者正在接受主管當局的調查。

(4) 乙方被清算、 取消、宣佈破產或解散。

（5）乙方拒絕接受甲方對信貸資金使用及相關業務和金融活動的 監督和檢查。

(6) 乙方屬於任何 其他可能使甲方面臨信用風險的情況。

第十條其他

10.1 雙方同意： 自本合同生效之日起，雙方分別訂立的票據池質押合同（編號：見第 15.8條）（如果有）下約定的保證金和質押票據將作為質押資產自動轉入質押資產池。 同時，Bill Pool 質押合同擔保的各種融資合同下的任何未償債務本金及其應計利息也應以本合同下的質押資產作為擔保。

自本合同生效之日起，雙方分別簽訂的資產池質押合同（編號：見第 15.9條）擔保的任何未償債務本金、利息和其他債務也應以本合同下的質押資產作為擔保。

10.2 乙方提交的資產池中（XX 資產）質押/解除質押申請 表、經甲方電子簽名並通過甲方電子銀行系統提交的質押申請和 質押申請信息、甲方確認的資產池中（XX 資產）質押/解除質押確認表、質押申請信息和 甲方通過其電子銀行系統確認的質押解凍申請，以及甲方記錄的質押資產清單計算機 系統應構成本合同的組成部分。

10.3 如果乙方的質押融資信貸額度大於資產池下的融資餘額，則乙方參見 第 15.10 條（同意/不同意）使用與資產池下融資沒有相應關係的保證金和質押資產 來擔保乙方與甲方進行 的其他融資業務。特定質押資產與融資業務之間的相應關係應以清單為準 br} 記錄在甲方計算機系統中並帶有甲方的質押資產電子簽名。

10.4 資產池業務合作合同（編號：見第15.11條） 下的特定業務可以由甲方或捷克銀行的其他分支機構處理。如果特定業務由捷克銀行的分支機構經營，則乙方及其 分支公司對該分支機構的債務也應屬於本協議下擔保的債務範圍，並由本合同下的質押資產（包括 利潤）作為擔保。乙方及其成員公司對此沒有異議。

10.5 如果質押人和債務人約定的 融資合同的任何變更不加重債務人的責任或義務， 可以在未經質押人同意的情況下進行此類變更，並且質押人仍應按照此處約定 承擔其質押擔保義務。

10.6 在使用債務人提供的實際擔保和其他擔保人提供的擔保 償還債務之前，質押人願意 為其擔保的所有債務履行擔保義務，質押人可自行決定其擔保權 的實現順序。

10.7 其他事項： 見第 15.12 條。

第 11 條爭議 的解決和適用法律

11.1 爭議解決

由於 履行本合同而產生的任何爭議應由雙方通過友好談判解決。如果未通過談判達成協議， 此類爭議應通過第 15.13 條中規定的以下方法解決：

1。向甲方所在地的 人民法院提起訴訟。

2。提交爭議參見 第 15.13 條（仲裁組織），根據其仲裁規則進行仲裁。

在訴訟或仲裁 期間，雙方應繼續履行本合同，有爭議的事項除外。

11.2 適用法律

本合同受中華人民共和國法律管轄 並根據中華人民共和國法律進行解釋（就本合同而言，不包括香港 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。

第 12 條 合同的生效

本合同自雙方簽署或蓋章之日起生效。

第 13 條本合同的執行見第 15.14 條對應方，甲方持有（參見第 15.14 條對應方），乙方持有第 15.14 條對應方，見第 15.14 條，每份對應方均具有同等效力。

第十四條提醒

甲方已提醒 乙方全面準確地理解本合同的所有條款，尤其是粗體部分，並應乙方的要求對本合同的相關 條款作出瞭解釋。乙方已仔細閲讀並充分理解本合同的所有條款， 對本合同的內容沒有異議。

第十五條

15.1 資產池業務合作 協議（編號：(33100000) Z.S.Z.C.C.Z. (2023) 第 22336 號）。

15.2 甲方確定 國內高信貸銀行承兑匯票的質押率為 95.00%；國內認可銀行承兑的銀行承兑匯票 票據的質押率為 95.00%；國內普通 銀行承兑的銀行承兑匯票的質押率為 95.00%；金融公司承兑的承兑匯票的質押率為 0.00%。

15.3 甲方確定 國內一般銀行和國內非銀行金融機構接受的銀行承兑匯票總額 不得超過人民幣（以字計算）六千萬元人民幣，佔所有質押銀行承兑匯票 總額和保證金賬户餘額的30.00％。

15.4 甲方授予乙方的資產池 融資信貸額度金額不得超過人民幣（以字計算）兩億元人民幣。

15.5 質押者同意，資產池融資 信貸額度的期限為2023年12月21日至2025年12月21日。

15.6 乙方同意在特定融資到期前三 (3) 天內將 足夠的金額存入保證金賬户。

15.7 乙方同意，乙方保證金賬户的 餘額在任何時候都不得低於資產池下所有融資餘額的100.00％。

15.8 賬單池質押合約 （編號：/）。

15.9 資產池質押 合約（編號：(33100000) Z.S.Z.C.C.Z.Z. (2022) No. 08779)。

15.10 乙方同意 （同意/不同意）使用與資產池 下的融資沒有相應關係的保證金和質押資產來擔保乙方與甲方開展的其他融資業務。

15.11 資產池業務合作 協議（編號：(33100000) Z.S.Z.C.C.Z. (2023) 22336 號）

15.12 其他事項：/

15.13 如果未通過談判達成 協議，則應通過第 1 項中規定的以下方法解決此類爭議：

2。根據其仲裁規則，將爭議提交給/ （仲裁組織）進行仲裁。

15.14 本合同在兩 (2) 個對應方中執行 ，甲方持有一 (1) 個對應方，乙方和/各持一 (1) 個對應方， 每個對應方具有同等效力。

（簽名頁面）

簽約日期：2023-12-21

簽約地點： 寧波市文康路128號