美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
查爾斯 施瓦布公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
808513105
（CUSIP 號碼）
簡·蘭福德，Esq
多倫多道明銀行
多倫多道明中心
郵政信箱 1
多倫多， 安大略省 M5K IA2
(856) 751-2721
複製到：
Lee Meyerson，Esq。
Ravi Purushotham，Esq
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道 425 號
全新 紐約州約克 10017
(212) 455-2000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2022年7月31日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注意：以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關將向其發送本聲明副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 808513105 | 附表 13D | 第 第 2 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
多倫多道明銀行 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
加拿大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
175,778,751 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
175,778,751 (1) | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
175,778,751 (1) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
9.6% (2) | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
BK | |||||
| (1) | 多倫多道明銀行的實益所有權信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 基於2022年5月9日提交的 發行人10-Q表季度報告中披露的截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股，加上144股出售完成後自動將13,369,187股無表決權普通股轉換為普通股（定義見此處 ）。 |
| CUSIP 編號 808513105 | 附表 13D | 第 第 3 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
道明集團美國控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
174,285,043 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
174,285,043 (1) | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
174,285,043 (1) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
9.5% (2) | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
OO | |||||
| (1) | 道明集團美國控股有限責任公司的受益所有權信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 基於2022年5月9日提交的 發行人10-Q表季度報告中披露的截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股，加上144股出售完成後自動將13,369,187股無表決權普通股轉換為普通股（定義見此處 ）。 |
| CUSIP 編號 808513105 | 附表 13D | 第 第 4 頁，共 11 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
道明盧森堡國際控股公司 SARL | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
盧森堡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
174,285,043 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
174,285,043 (1) | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
174,285,043 (1) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請勾選複選框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
9.5% (2) | |||||
| 14 | 舉報類型 個人
OO | |||||
| (1) | 道明盧森堡國際控股有限公司的實益所有權信息截至2022年8月1日。 |
| (2) | 基於2022年5月9日提交的 發行人10-Q表季度報告中披露的截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股，加上144股出售完成後自動將13,369,187股無表決權普通股轉換為普通股（定義見此處 ）。 |
| CUSIP 編號 808513105 | 附表 13D | 第 第 5 頁，共 11 頁 |
本第1號修正案特此修訂和補充了最初於2020年10月6日提交的附表13D中的實益所有權聲明（原始聲明和經修訂的聲明），該聲明涉及特拉華州的一家公司查爾斯·施瓦布公司（“發行人”）面值為每股0.01美元的普通股（普通股 股）。
該聲明 由加拿大特許銀行（TD）多倫多道明銀行、特拉華州有限責任公司和道明（TD GUS）的全資子公司道明集團美國控股有限責任公司和道明盧森堡國際控股公司 SARL提交，後者是根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司，也是道明格斯（TD LIH）的全資子公司，以及道明和道明格斯的全資子公司實體或申報 個人）。
以下每項內容均對原 聲明的相應項目下披露的信息進行了修改和補充。除非此處另有説明，否則本第1號修正案中使用和未定義的大寫術語應具有原始聲明中賦予此類術語的相應含義。
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
特此對原始聲明的第 1 項進行修訂和補充，內容如下：
發行人主要執行辦公室的地址是德克薩斯州西湖市施瓦布路3000號的嘉信理財公司，76262。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
經修訂和重述的附表一中載列的信息以引用方式納入本修訂後的第 2 項。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對原始聲明的第 4 項進行修訂和補充，內容如下：
在道明實體對發行人投資的審查中，道明實體決定根據2022年8月2日宣佈的合併協議，將發行人普通股出售給 ，為道明擬收購Cowen Inc.提供資金。因此，2022年7月31日，TD LIH與發行人簽訂了回購協議（回購 協議），根據該協議，發行人同意回購最大數量的無表決權普通股，這將導致總收購價格不超過1,000,000,000美元（回購）。 回購的條件是，道明LIH根據經修訂的1933年《證券法》第144條（此類出售，144次出售）， 在紐約時間2022年8月1日晚上10點之前向一家或多家經紀商出售至少10,000,000股無表決權普通股，回購協議規定發行人支付的每股購買價格等於所有經紀商在 144 銷售中向道明利恆購買商品的最低每股價格。
2022年8月1日，道明LIH根據經修訂的1933年《證券法》第 144條執行了144股出售，向經紀交易商出售了13,369,187股無表決權普通股，還根據回購協議直接向發行人出售了15,030,813股無表決權普通股。上述每筆交易的每股價格為每股66.53美元。 根據 公司註冊的發行人證書，通過回購或144次出售出售的每股無表決權普通股將在此類交易完成的同時自動轉換為一股普通股。發行人通過回購獲得的所有普通股將不再流通。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對原始聲明的第 5 項進行修訂和重述如下：
(a) 和 (b)。截至2022年8月1日，申報人可能被視為實益擁有共計175,778,751股普通股， 約佔普通股已發行股份的9.6％（根據2022年5月9日發行人提交的10-Q表季度報告中披露的截至2022年4月29日已發行的1,817,057,306股普通股），外加自動轉換 13,369,187股無表決權普通股變為普通股（與144股出售有關）。
TD LIH是174,285,043股普通股的登記和受益所有人。作為TD LIH的唯一所有者，TD GUS和作為TD GUS的唯一所有者的TD 可能被視為道明LIH持有的普通股的受益所有人。
此處報告為道明實益擁有的 175,778,751股普通股包括1,493,708股普通股，截至2022年8月1日，這些普通股可能被視為道明直接實益持有，或通過與道明銀行、證券、 衍生品、資產管理或類似業務（包括客户、經紀和投資賬户）相關的子公司間接持有。
除萊維特先生、 梅德門特女士、馬斯拉尼先生和戈金斯女士外，附表一所列個人均未實益擁有任何普通股。萊維特先生實益擁有25,740股普通股，梅德門特女士實益擁有37,658股普通股，馬斯拉尼實益擁有3,894股普通股，戈金斯女士實益擁有1,029股普通股。此外，萊維特先生和馬斯拉尼先生因各自擔任發行人董事而分別獲得了以下 獎勵：（i）3,894個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的或有權利，以及（ii）總共購買 10,336股普通股的期權（該期權已歸屬並可行使1,400 7股普通股，但尚未涉及剩餘的8,929股）。
此處報告的實益擁有的普通股不包括TD LIH 在回購和144次出售完成後持有的50,893,695股發行人無表決權普通股。
(c)。除非本聲明第4項以及本聲明附表二中描述的其他交易 （其中提供了截至2022年8月1日的信息）中另有説明，否則道明實體以及據道明實體所知，在過去的60天中，沒有一個道明實體參與過 任何普通股交易。
(d) 和 (e)。不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對原始聲明的第 6 項進行修訂和補充，內容如下：
回購協議
經修訂的本協議第 4 項中對回購 協議的描述以引用方式納入此處。此類描述並不完整，並參照回購協議的全文進行了全面限定。回購協議以 的引用方式納入本聲明附錄 4，並以引用方式納入此處。
其他安排
道明及其某些子公司可以在道明證券、衍生品和類似業務的正常過程中不時借款、 借入和/或賣空普通股。截至2022年8月1日，道明及此類子公司共做空1,655股普通股。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
特此對原始聲明的第7項進行修訂和補充，內容如下：
| 展品編號 |
展品描述 | |
| 4 | 回購協議 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022年8月3日
| 多倫多道明銀行 | ||
| 來自： | /s/ 芭芭拉·胡珀 | |
| 姓名： | 芭芭拉·胡珀 | |
| 標題： | 財務和企業戰略高級執行副總裁 | |
| 道明集團美國控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Mark Chauvin | |
| 姓名： | 馬克·沙文 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| TD 盧森堡國際控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯科特·弗格森 | |
| 姓名： | 斯科特·弗格森 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
附表 I
與董事和執行官有關的信息
OF TD 和 TD LIH
| 姓名 |
目前的主要職業或工作以及 地址 | |
| 多倫多道明銀行 | ||
| 導演們 | ||
| 切麗·布蘭特 （加拿大公民） |
合作伙伴， Borden Ladner Gervais LLP 阿德萊德西街 22 號，3400 套房 安大略省多倫多 M5H 4E3 | |
| 艾米 W. 布林克利 （美國公民） |
顧問， AWB 諮詢有限責任公司 2225 Sharon Lane 北卡羅來納州夏洛特 28211 | |
| 布萊恩·C·弗格森 （加拿大公民） |
公司董事兼前總裁兼首席執行官， Cenovus Energy Inc 西南普林斯頓路 600 號 #505 艾伯塔省卡爾加里 T2P 5N4 | |
| Colleen A. Goggins （美國公民） |
公司董事兼退休的全球主席 強生消費者集團 7 憲法山 東 新澤西州普林斯頓 08540 | |
| 讓-勒內·哈爾德 （加拿大公民） |
公司董事兼退休總裁兼首席執行官 加拿大商業發展銀行 2813 rue des Outardes 魁北克省聖洛朗 H4R 0H5 | |
| 大衞 E. 開普勒 （美國公民） |
公司董事兼退休執行副總裁 陶氏化學公司 912 海龜灣 密歇根州桑福德 48657 | |
| 布萊恩·M·萊維特 （加拿大公民） |
多倫多道明銀行董事會主席 以及 奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所前非執行副主席 道明銀行大廈郵政信箱 1 惠靈頓西街 66 號 安大略省多倫多 M5K 1A2 | |
| 艾倫 N. MacGibbon （加拿大公民） |
公司董事，退休的管理合夥人兼首席執行官， 德勤律師事務所（加拿大） 伯克班克大道 15 號 安大略省奧克維爾 L6J 4Z1 | |
| Karen E. Maidment （加拿大公民） |
公司董事兼前首席財務和行政官， BMO 金融集團 索爾茲伯裏大道 安大略省劍橋 N1S 1J5 | |
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 （加拿大和英國 公民） |
集團總裁兼首席執行官， 多倫多道明銀行 道明銀行大廈郵政信箱 1 惠靈頓西街 66 號 安大略省多倫多 M5K 1A2 | |
| 納迪爾·H·穆罕默德 （加拿大公民） |
公司董事兼前總裁兼首席執行官， 羅傑斯通訊公司 達文波特路 88 號，PH2A 套房 安大略省多倫多 M5R 0A5 | |
| Claude Mongeau （加拿大公民） |
加拿大國家鐵路公司公司董事兼前總裁兼首席執行官 楓木大道 195 號 魁北克省奧特雷蒙特 H2V 2M6 | |
| S. Jane Rowe （加拿大公民） |
投資副主席 安大略省教師 養老金計劃委員會 安大略省多倫多市楊格街 5650 號 M2M 4H5 | |
| 南希 G. 塔 （加拿大公民） |
前總裁兼首席執行官， 坦帕電氣公司 德累斯頓街 1550 號，1605 單元 新斯科舍省哈利法克斯 B3J 4A2 | |
| 執行官員 | ||
| 裏亞茲·艾哈邁德 （加拿大公民） |
總裁兼首席執行官， 道明證券 | |
| Ajai Bambawale （加拿大公民） |
集團負責人兼首席風險官 道明銀行 集團 | |
| 雷蒙德·春 （加拿大公民） |
財富與保險集團負責人 道明銀行 集團 | |
| 保羅·道格拉斯 （加拿大公民） |
加拿大商業銀行集團主管 道明銀行 集團 | |
| 芭芭拉·胡珀 （加拿大公民） |
財務和企業戰略高級執行副總裁 道明銀行集團 | |
| 格雷格·基利 （美國公民） |
平臺與技術高級執行副總裁， 道明銀行集團 | |
| 肯·拉隆德 （加拿大公民） |
高級執行副總裁兼首席人力資源官 道明銀行集團 | |
| 簡·A·蘭福德 （加拿大公民） |
執行副總裁兼總法律顧問 道明銀行集團 | |
| 巴拉特 B. 馬斯拉尼 （加拿大和英國 公民） |
集團總裁兼首席執行官， TD 銀行集團 | |
| 克里斯汀莫里斯 （加拿大公民） |
高級執行副總裁， 轉型、賦能和客户體驗，道明銀行集團 | |
| 安妮塔·奧德爾 （美國公民） |
高級副總裁兼首席審計師， TD 銀行集團 | |
| 邁克爾·羅茲 （美國公民） |
加拿大個人銀行業務集團主管， 道明銀行 集團 | |
| Leovigildo Salom （加拿大和美國 公民） |
道明銀行集團美國零售集團集團負責人以及 美國最便捷銀行道明銀行總裁兼首席執行官® | |
| Kelvin Vi Luan Tran （加拿大公民） |
高級執行副總裁兼首席財務官， 道明銀行集團 | |
TD 盧森堡國際控股有限公司
導演們
| 羅斯·特納 （加拿大和英國 公民） |
董事會經理 道明盧森堡國際 控股公司 SARL 火車站大道 8-10 號，L-1610 盧森堡，盧森堡大公國 R.C.S. 盧森堡：B 154.812 | |
| 斯科特·弗格森 （加拿大公民） |
董事會經理 道明盧森堡國際 控股公司 SARL 火車站大道 8-10 號，L-1610 盧森堡，盧森堡大公國 R.C.S. 盧森堡：B 154.812 | |
附表二
其他 60 天交易歷史記錄
| 日期 | 股票數量 |
平均價格 每股 ($) |
||||
| 5/05/2022 |
(600) | $ | 69.85 | |||
| 5/06/2022 |
(2,097) | $ | 67.85 | |||
| 5/09/2022 |
46 | $ | 64.13 | |||
| 5/10/2022 |
(100) | $ | 64.58 | |||
| 5/11/2022 |
(358) | $ | 65.12 | |||
| 5/12/2022 |
273 | $ | 64.95 | |||
| 5/13/2022 |
141 | $ | 65.61 | |||
| 5/16/2022 |
22 | $ | 64.04 | |||
| 5/17/2022 |
59 | $ | 65.20 | |||
| 5/18/2022 |
(7,018) | $ | 63.27 | |||
| 5/19/2022 |
(6,588) | $ | 62.66 | |||
| 5/20/2022 |
(126) | $ | 63.28 | |||
| 5/23/2022 |
100 | $ | 65.27 | |||
| 5/24/2022 |
237 | $ | 63.60 | |||
| 5/25/2022 |
(100) | $ | 66.11 | |||
| 5/26/2022 |
(631) | $ | 68.79 | |||
| 5/27/2022 |
4,593 | $ | 70.59 | |||
| 5/31/2022 |
1,543 | $ | 70.10 | |||
| 6/01/2022 |
(7,509) | $ | 69.57 | |||
| 6/02/2022 |
(517) | $ | 71.62 | |||
| 6/03/2022 |
100 | $ | 70.41 | |||
| 6/06/2022 |
(816) | $ | 68.07 | |||
| 6/07/2022 |
268 | $ | 67.50 | |||
| 6/08/2022 |
917 | $ | 65.73 | |||
| 6/09/2022 |
(10,684) | $ | 64.25 | |||
| 6/10/2022 |
(25,447) | $ | 62.22 | |||
| 6/13/2022 |
(120) | $ | 60.21 | |||
| 6/14/2022 |
(13,229) | $ | 61.11 | |||
| 6/15/2022 |
(10,020) | $ | 61.51 | |||
| 6/16/2022 |
(9,593) | $ | 60.83 | |||
| 6/17/2022 |
1,776 | $ | 60.02 | |||
| 6/21/2022 |
(3,031) | $ | 62.40 | |||
| 6/22/2022 |
4,601 | $ | 62.44 | |||
| 6/23/2022 |
20 | $ | 61.95 | |||
| 6/24/2022 |
119 | $ | 64.30 | |||
| 6/27/2022 |
(21,797) | $ | 64.15 | |||
| 6/28/2022 |
9,315 | $ | 64.18 | |||
| 6/29/2022 |
372 | $ | 63.64 | |||
| 6/30/2022 |
(30,714) | $ | 63.18 | |||
| 7/01/2022 |
21 | $ | 63.92 | |||
| 7/05/2022 |
438 | $ | 63.14 | |||
| 7/06/2022 |
706 | $ | 63.43 | |||
| 7/07/2022 |
9,045 | $ | 64.24 | |||
| 7/08/2022 |
(300) | $ | 64.36 | |||
| 7/11/2022 |
46 | $ | 62.94 | |||
| 7/12/2022 |
(72) | $ | 62.25 | |||
| 7/13/2022 |
123 | $ | 61.57 | |||
| 7/14/2022 |
(17,723) | $ | 60.57 | |||
| 7/15/2022 |
0 | 不適用 | ||||
| 7/18/2022 |
40 | $ | 61.24 | |||
| 7/19/2022 |
420 | $ | 63.20 | |||
| 7/20/2022 |
293 | $ | 62.73 | |||
| 7/21/2022 |
441 | $ | 63.10 | |||
| 7/22/2022 |
(81) | $ | 63.09 | |||
| 7/25/2022 |
7 | $ | 63.62 | |||
| 7/26/2022 |
(57) | $ | 61.17 | |||
| 7/27/2022 |
(6) | 62.23 | ||||
| 7/28/2022 |
150 | $ | 67.02 | |||
| 7/29/2022 |
272 | $ | 69.25 | |||
| 8/01/2022 |
0 | 不適用 | ||||
上述交易由道明通過與道明銀行、證券、衍生品、資產管理或類似業務（包括客户、經紀和投資賬户）有關的 子公司在公開市場直接或間接進行。