美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）
附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

OUTLOOK 療法公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算

​

 

485 1 號公路南，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830
(609) 619-3990

年度股東大會通知

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Outlook Therapeutics, Inc. 的年度股東大會。會議將於2024年3月7日星期四中部時間上午9點在位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號4200套房Cooley LLP的辦公室舉行。

你被要求就以下問題進行投票：

(1)

選舉董事會提名人，醫學博士格德·奧法斯、醫學博士朱莉婭·哈勒、黃安東和勞倫斯·凱尼恩作為第二類董事加入董事會，任期至2027年年度股東大會。

​

(2)

批准可能以低於《納斯達克上市規則》5635規定的 “最低價格” 的每股價格私募普通股和附帶認股權證的方式發行超過19.99％的已發行普通股。

​

(3)

根據可轉換票據的條款，批准在以低於納斯達克上市規則5635的 “最低價格” 的每股轉換價格轉換已發行可轉換票據後，可能發行超過19.99％的已發行普通股。

​

(4)

批准對Outlook Therapeutics, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書或重述證書的修訂，將我們授權發行的普通股總數從4.25億股增加到12億股。

​

(5)

批准對重述證書的修訂，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款。

​

(6)

批准對重述證書的修訂，以對我們已發行和流通的普通股進行反向拆分，並相應地按照 1 比 10 比 1 比 30 的比例減少普通股的授權數量，由董事會自行決定。

​

(7)

批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所董事會為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

(8)

就Outlook Therapeutics, Inc.指定執行官的薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票。

​

(9)

處理在年會及其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

​

本通知附帶的委託聲明對這些業務項目進行了更全面的描述。

 

 

年會的記錄日期是2024年1月22日。只有截至該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期中投票。

根據董事會的命令，

/s/ 勞倫斯·肯尼恩

Lawrence A. Kenyon
公司祕書

新澤西州艾瑟林
2024 年 2 月 8 日

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

OUTLOOK 療法公司
485 1 號公路南，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830
(609) 619-3990

的 代理聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 3 月 7 日舉行

關於年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們向您發送了這份委託聲明、截至2023年9月30日的財年向股東提交的年度報告以及代理卡，或統稱 “代理材料”，因為Outlook Therapeutics, Inc.（有時被稱為公司或Outlook Therapeutics）的董事會或董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會或年會（包括任何續會）上投票推遲。本委託書總結了您在年會上進行知情投票所需的信息。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人即可。

我們打算在2024年2月12日左右開始將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我如何參加年會？

年會將於美國中部時間2024年3月7日星期四上午9點在位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道北110號4200套房Cooley LLP的辦公室舉行。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年1月22日營業結束時或記錄日期登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，共有260,257,517股普通股已發行並有權投票。

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果在記錄日您的普通股是直接以您的名義在Outlook Therapeutics的過户代理機構、Equiniti Trust Company, LLC或Equiniti註冊的，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日您的普通股不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由該組織轉發給您。

持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。

但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

 

1

 

我要投票給什麼？

計劃對八個問題進行投票：

•

第 1 號提案：選舉四名二類董事。

​

•

第2號提案：批准以低於《納斯達克上市規則》第5635條或私募股票發行提案的 “最低價格” 的每股價格私募普通股和附帶認股權證的方式發行超過19.99％的已發行普通股。

​

•

第3號提案：根據可轉換票據或可轉換票據股票發行提案的條款，批准在以低於納斯達克上市規則5635的 “最低價格” 的每股轉換價格轉換已發行可轉換票據後，可能發行超過19.99％的已發行普通股。

​

•

第4號提案：批准經修訂的Outlook Therapeutics經修訂和重述的公司註冊證書或重述證書的修正案，以將授權發行的普通股總數從4.25億股增加到12億股，或批准授權增股提案。

​

•

第 5 號提案：批准為反映特拉華州有關官員免責的新法律條款而對重述證書的修正案或《官員免責提案》。

​

•

第6號提案：批准重述證書修正案，以對我們已發行和流通的普通股進行反向分割，並相應地按比例減少普通股的授權數量，比例為1比10比30，由董事會自行決定，或反向股票拆分提案。

​

•

第7號提案：批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所Outlook Therapeutics委員會為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

•

第8號提案：就Outlook Therapeutics指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

​

如果在會議之前正確地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道有任何其他事項將提交年會審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以對第 1 號提案中的董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於第2、3、4、5、6、7和8號提案，您可以投贊成票、“反對” 或棄權票。

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並由他們自行決定是否在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項。

投票的程序相當簡單：

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是截至記錄日的登記股東，則可以在年會期間親自投票，也可以使用隨附的代理卡、通過電話或互聯網通過代理人進行投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。

 

2

 

•

要親自投票，請參加年會，當你到達時我們會給你一張選票。

​

•

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

​

•

要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437），並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年3月6日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

•

要通過互聯網投票，請前往 http://www.voteproxy.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供隨附的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年3月6日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是Outlook Therapeutics提供的包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表格。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或親自參加年會進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份（經紀人不投票）

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如董事選舉（即使沒有爭議）。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對第1、2、3、4、5或8號提案對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以根據第6號和第7號提案對您的股票進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇會怎麼樣？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在您有權投票的事項上未標記投票選項，則您的股票將被投票（視情況而定）“支持” 的選舉

 

3

 

第1號提案和 “贊成” 第2、3、4、5、6、7和8號提案中提名的董事候選人。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照代理材料中代理卡上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•

您可以稍後再提交一份正確填寫的代理卡。

​

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

​

•

您可以及時向Outlook Therapeutics公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，地址為新澤西州艾瑟林市485號公路南側F棟320套房 08830。

​

•

您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

​

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年10月15日之前以書面形式提交給Outlook Therapeutics的公司祕書，地址為新澤西州艾瑟林市1號公路南段485號F棟320套房08830。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2024年12月7日營業結束之前或在2024年11月7日營業結束之前，通過上述地址以書面形式向我們的公司祕書提供特定信息。還建議您查看我們的章程，其中包含對所需提交信息的描述，以及有關提前通知股東提案和董事提名的其他要求。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，對於第1號提案，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 以及（如果適用）經紀人的無票；對於第2、3、4、5、6、7和8號提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票，棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。

 

4

 

需要多少票才能批准每個提案？

下表總結了批准每項提案所需的最低票數以及棄權和經紀人不投票的影響。

 

5

 

(1)

儘管根據紐約證券交易所的規定，類似的提案通常被視為 “常規” 事項，但根據與紐約證券交易所的磋商，鑑於其他相關的非常規提案正在年會上提交批准，該提案被視為紐約證券交易所規則下的 “非例行事項”，如本委託書所述。

​

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有有權在年會上投票的已發行股票中至少多數表決權的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄日期，共有260,257,517股普通股已發行並有權投票。因此，代表130,128,759張選票的股份必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書、代理卡和向股東提交的年度報告將在 https://www.astproxyportal.com/ast/22704/ 上公佈。

 

6

 

提案 1

選舉董事

我們的董事會或董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年。除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，除非適用法律另有規定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由其餘董事的多數贊成票填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前有十名成員。有四名二類董事的任期將在2024年的年會上到期。根據提名和公司治理委員會或提名委員會的建議，以下列出的每位被提名人均由董事會選為被提名人。下面列出的每位被提名人先前均由股東選出。如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。我們沒有關於董事或董事候選人出席年會的正式政策。我們的兩位現任董事得以參加2023年年度股東大會。

董事通常由親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，被提名人需要獲得最高的贊成票才能當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下提名人。如果被提名人由於意外事件而無法當選，您的股票將被投票選為公司提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

競選候選人

以下討論包括每位二級董事被提名人的簡要傳記，以及對導致董事會推薦這些人作為 2024 年 1 月 22 日二類董事候選人的每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能的討論。

提名委員會力求組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。

Gerd Auffarth，醫學博士。教授奧法斯博士自 2020 年 4 月起擔任董事會成員。奧法斯教授是國際公認的眼科醫生，其研究與開發以及患者臨牀護理領域是如此。他目前擔任海德堡大學眼科診所的醫學董事。在 2011 年被任命為醫學董事之前，他曾在大學眼科診所擔任高級醫生。他目前擔任國際視力矯正研究中心（IVCRC）和戴維·蘋果眼病理學實驗室主任。他是 的董事會成員

 

7

 

德國和歐洲白內障和屈光手術學會。2004 年，他被任命為海德堡眼科學系副主任兼副主任；2005 年 5 月，他被授予海德堡大學醫學院特別教授職位。奧法斯教授擁有亞琛工業大學的醫學博士學位和海德堡魯普雷希特-卡爾斯大學的眼部病理學博士學位。

董事會認為，奧法斯博士教授在眼科領域的經驗和專業知識使他有資格在董事會任職。

朱莉婭·哈勒醫學博士哈勒博士自2022年8月起擔任董事會成員。哈勒博士自2007年11月起擔任威爾斯眼科醫院首席眼科醫生，擔任威廉·塔斯曼醫學博士捐贈主席，託馬斯傑斐遜大學西德尼·金梅爾醫學院和託馬斯·傑斐遜大學醫院眼科教授兼主任。在擔任現任職務之前，哈勒博士曾在約翰·霍普金斯大學威爾默眼科研究所接受培訓，在那裏她是第一位女性首席住院醫師。然後，她加入了約翰·霍普金斯大學，領導視網膜獎學金計劃，並擔任凱瑟琳·格雷厄姆眼科主任。哈勒博士目前在百時美施貴寶公司和Opthea Limited的董事會任職，此前曾在Eyenovia, Inc.和Celgene的董事會任職。哈勒博士目前在費城管絃樂團協會董事會任職，是費城內科醫學院董事會副主席、希德眼科基金會主席和約翰·霍普金斯醫學院校友會理事會主席。哈勒博士擁有普林斯頓大學哲學學士學位和哈佛大學醫學院醫學博士學位。

董事會認為，哈勒博士在眼科領域的經驗以及她在生命科學行業公司董事會中的服務使她有資格在董事會任職。

黃安東。黃先生自2020年6月起擔任董事會成員。黃先生自2017年起擔任Syntone Technologies Group（中國）業務發展副總裁，主要負責戰略合作伙伴關係和國際業務關係。黃先生擁有多倫多大學榮譽文學學士學位，主修經濟學和東亞研究，精通普通話和英語。根據公司與Syntone之間於2020年5月22日簽訂的股票購買協議，黃先生最初由Syntone Ventures LLC（簡稱Syntone）任命為董事會成員。

董事會認為，黃先生的行業經驗以及與重要投資者的關係使他有資格在董事會任職。

勞倫斯·肯尼恩。凱尼恩先生自2018年8月起擔任我們的董事會成員兼首席財務官，2018年8月至2021年7月擔任首席執行官兼總裁，2018年6月至2018年8月擔任臨時首席執行官，自2015年9月起擔任我們的首席財務官、財務主管和公司祕書。在此之前，凱尼恩先生在2014年2月至2015年9月期間擔任專注於開發癌症和其他危及生命的疾病療法的生物製藥公司Arno Therapeutics, Inc. 的首席財務官，並在2014年7月至2015年9月期間擔任首席運營官。2011年12月至2013年3月，凱尼恩先生擔任塔米爾生物技術公司的臨時總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書。塔米爾生物技術公司是一家從事腫瘤和抗感染療法開發的上市生物製藥公司。在此之前，凱尼恩先生在2008年12月至2010年7月期間擔任財務執行副總裁，並從2009年3月起擔任上市仿製藥和品牌特種製藥公司Par Pharmaceutical Companies, Inc. 的首席財務官。2009 年 3 月之前，凱尼恩先生在 2007 年 1 月至 2009 年 2 月期間擔任阿爾法賽爾公司的首席財務官兼祕書，在此期間還曾多次擔任阿爾法賽爾執行副總裁、首席運營官兼總裁，並於 2007 年 11 月至 2009 年 4 月擔任阿爾法賽爾董事會成員。在加入Alfacell之前，凱尼恩先生於2000年至2006年在上市生物製藥公司NeoPharm, Inc. 擔任執行副總裁、首席財務官兼公司祕書。Kenyon 先生擁有威斯康星大學懷特沃特分校的會計學學士學位，並且是伊利諾伊州的註冊會計師。

董事會認為，凱尼恩先生作為我們前首席執行官和首席財務官的經歷，加上他在生物製藥行業的經驗，使他有資格在董事會任職。

 

8

 

需要投票

董事的選舉需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權在董事選舉中投票的股份的多數票。經紀商的無票和保留的投票對該提案沒有影響。

董事會建議
對每位提名候選人投贊成票。

 

9

 

董事會繼續任職至 2025 年（第三類）和 2026 年（I 類）年會

下表列出了截至2024年1月22日的有關我們常任董事的信息。

拉爾夫 H. “蘭迪” 瑟曼。瑟曼先生自2018年6月起擔任董事會執行主席，自2018年4月起擔任董事會成員。他目前還擔任uMethod Inc的董事和維拉諾瓦法學院Scarpa法律與創業中心的顧問委員會主任，並擔任私募股權行業的獨立顧問/運營高管。瑟曼先生曾是Allscripts, Inc.的董事會成員和上市醫療器械公司Presbia PLC（烏節資本公司旗下公司）的執行主席。從2008年到2011年，瑟曼先生擔任CardioNet Inc.（現名為BioTelemetry, Inc.）的執行董事長，並在2008年至2010年期間擔任該公司的臨時首席執行官。從2001年到2007年，瑟曼先生擔任VIASYS Healthcare Inc. 的創始人、董事長兼首席執行官。VIASYS Healthcare Inc. 是一家多元化的醫療保健技術公司，該公司於2007年被Cardinal Healthcare Inc.收購。從收購之日起至2008年，瑟曼先生一直擔任Cardinal Healthcare Inc.的顧問。從1997年到2001年，瑟曼先生擔任Strategic Reserves LLC的董事長兼首席執行官，該公司為生物製藥、基因組和醫療器械公司提供諮詢服務。從1993年到1997年，瑟曼先生擔任康寧生命科學公司的董事長兼首席執行官，從1984年到1993年，瑟曼先生在全球製藥公司羅納-普朗克羅勒製藥公司擔任過各種職務，最終擔任總裁。瑟曼先生曾在美國空軍擔任戰鬥機飛行員，是美國傑出飛行十字協會會員，畢業於美國空軍空軍指揮與參謀學院。瑟曼先生擁有弗吉尼亞理工學院的經濟學學士學位和韋伯斯特大學的管理學碩士學位。

董事會認為，瑟曼先生在公司治理、運營和投資方面的專業知識以及在醫療保健行業的廣泛專業知識使他有資格在董事會任職。

朱利安·甘戈利。甘戈利先生自2020年4月起擔任董事會成員。2015年5月至2019年4月，他擔任GW製藥公司北美總裁和GW製藥公司美國子公司格林威治生物科學公司總裁，負責建設美國商業基礎設施。Gangolli 先生還在 2015 年 7 月至 2017 年 3 月期間擔任 GW 製藥公司的董事會成員。在加入GW Pharmicals Inc. 之前，Gangolli先生曾擔任艾爾根公司北美製藥部門總裁11年。在此之前，他曾在Allergan, Inc.擔任美國眼部護理高級副總裁。在加入艾爾根公司之前，Gangolli先生曾在英國VIVUS, Inc.、Syntex製藥公司和Ortho-Cilag製藥有限公司擔任銷售和營銷職務。甘戈利先生目前擔任Krystal Biotech, Inc.和Revance Therapeutics的董事會成員。Gangolli 先生擁有金斯敦大學應用化學學士學位。

董事會認為，甘戈利先生在生物製藥行業的運營經驗、在多家上市制藥公司的經驗以及他在特種藥品開發和商業化方面的專業知識使他有資格在董事會任職。

Yezan Haddadin。哈達丁先生自2017年10月起擔任董事會成員。自2017年7月以來，哈達丁先生一直擔任GMS Capital Partners LLC的首席執行官，該公司是一家專注於在北美進行直接私募股權投資的投資公司。GMS Capital Partners LLC是GMS控股公司的子公司。從 2014 年到 2017 年，哈達丁先生擔任一家總部位於約旦安曼和阿拉伯聯合酋長國迪拜的區域投資銀行的首席執行官和董事會成員。從 2013 年到 2014 年，哈達丁先生在 Ripplewood 擔任顧問

 

10

 

Holdings LLC，一家總部位於紐約的私募股權公司。哈達丁先生還於 2007 年至 2013 年在紐約佩雷拉·温伯格合夥人擔任董事總經理，並於 2000 年至 2007 年在摩根大通併購集團擔任執行董事。哈達丁先生是約旦阿赫利銀行的董事會成員。哈達丁先生曾在埃及上市的房地產開發公司十月六日開發與投資公司擔任董事會成員。哈達丁先生擁有西北大學法學院法學博士學位和喬治敦大學外交服務學士學位。根據公司與GMS Ventures於2022年4月21日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，哈達丁先生由GMS Ventures & Investments（GMS Ventures）指定為董事會成員。

董事會認為，哈達丁先生的管理和籌資經驗使他有資格在董事會任職。

Kurt J. Hilzinger。希爾辛格先生自 2015 年 12 月起擔任董事會成員。自2007年以來，希爾辛格先生一直擔任獨立私募股權公司Court Square Capital Partners L.P. 的合夥人，負責投資醫療保健行業。自 2003 年 7 月起，希爾辛格先生還以各種身份擔任管理式醫療公司 Humana, Inc. 的董事會成員，包括在 2010 年 8 月至 2014 年 1 月期間擔任首席董事，自 2014 年 1 月起擔任董事長。此外，希爾辛格先生還曾在醫療保健公司Cencora, Inc.（前身為AmeriSourceBergen Corporation）擔任過多個職務，包括2004 年 3 月至 2007 年 11 月擔任董事會成員，2002 年 10 月至 2007 年 11 月擔任總裁兼首席運營官，以及 2001 年 8 月至 2002 年 10 月擔任執行副總裁兼首席運營官。希爾辛格先生還在密歇根大學羅斯商學院訪問委員會任職。Hilzinger 先生擁有密歇根大學會計學工商管理學士學位，並且是密歇根州的註冊會計師。

董事會認為，希爾辛格先生在醫療保健領域的經驗和財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

C. 羅素·特雷納裏三世。特雷納裏先生自2021年7月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。他最近於 2020 年 4 月至 2021 年 7 月在 InnFocus Inc. 擔任執行顧問，此前曾於 2013 年 10 月至 2020 年 4 月擔任總裁兼首席執行官，包括在 2016 年 8 月被三天製藥有限公司收購公司期間。在此之前，他曾擔任全球醫療器械公司 G&H Orthodontics 的總裁兼首席執行官，並在先進醫療光學公司擔任過多個高級領導職位，包括總裁白內障業務部、首席營銷官、美洲總裁、公共政策執行副總裁。在此之前，Trenary先生曾在日出科技國際公司擔任高管職位，曾在VidaMed, Inc.擔任全球銷售與營銷高級副總裁/官員，並在Allergan, Inc.擔任過多個高級領導職務，包括醫療光學業務部門的高級副總裁兼總經理。在他的職業生涯中，他在七次收購中發揮了關鍵作用，並密切領導了眼部護理醫療器械領域的四項主要產品的發佈。Trenary 先生擁有俄亥俄州牛津邁阿密大學的工商管理學士學位和密歇根州立大學的工商管理碩士學位。

董事會認為，Trenary先生在生物製藥和相關領域的類似職位上的專業知識使他有資格在董事會任職。

Faisal G. Sukhtian。蘇赫蒂安先生自2017年9月起擔任董事會成員。蘇赫蒂安先生是私營多元化投資公司GMS Holdings的執行董事。蘇赫蒂安先生負責監督GMS Holdings投資組合中的多項投資，並自2008年起擔任公司董事會董事。蘇赫蒂安先生在生物製藥和生命科學領域的運營、戰略制定和併購方面擁有豐富的經驗。自2019年以來，他一直擔任歐洲領先的B2B製藥公司Genepharm的董事會主席。蘇赫蒂安先生自2011年起擔任MS Pharma的董事會成員，該公司是一家專注於中東和北非地區的領先區域製藥公司。自2010年以來，蘇赫蒂安先生一直擔任總部位於約旦的國際作物保護公司Agri Sciences董事會副主席。蘇赫蒂安先生曾於2015年至2021年在總部位於印度的生物技術公司Stelis Biopharma的董事會任職，並於2008年至2014年在全球仿製藥公司Alvogen擔任董事會成員。從 2008 年到 2011 年，蘇赫蒂安先生擔任穆尼爾·蘇赫蒂安國際的執行董事。蘇赫蒂安先生曾擔任董事會成員

 

11

 

自2008年起隸屬於總部位於羅馬尼亞的油田服務公司Expert Petroleum，在2015年至2017年期間由總部位於美國的刀具存儲製造商滑鐵盧工業公司出資。在加入GMS Holdings之前，Sukhtian先生曾在紐約摩根大通工作，主要從事併購、債務和股權交易，為工業和運輸行業的客户提供服務。Sukhtian 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和喬治敦大學外交學院國際經濟學學士學位。根據公司與GMS Ventures於2022年4月21日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議，蘇赫蒂安先生由GMS Ventures指定為董事會成員。

董事會認為，蘇赫蒂安先生的管理和製藥行業經驗使他有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或執行官或被提名出任董事的人之間沒有家庭關係。

董事會多元化

由於我們業務的複雜性，董事會認為，在評估董事會候選人時，必須考慮種族、民族、性別、性取向、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性，以便提供實用的見解和不同的視角。以下是我們董事會的多元化統計數據概述：

 

12

 

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。董事會諮詢我們的外部法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、我們高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定以下八名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：奧法斯教授、哈勒博士和哈丁甘戈利先生、希爾辛格、黃、蘇赫蒂安和瑟曼。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了我們與某些董事存在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易，包括本委託書中標題為 “與關聯人交易” 的部分中描述的關係和交易，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

董事會有一位獨立執行主席瑟曼先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，執行主席具有指導理事會工作的強大能力。我們認為，執行董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們認為，設立獨立執行主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立的執行主席可以提高整個董事會的效率。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。董事會審計委員會或審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。董事會薪酬委員會或薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。通常，適用的董事會委員會至少每年與負責委員會各自監督領域風險管理的員工舉行會議。既包括整個董事會，也包括各級理事會

 

13

 

委員會接收管理層的定期報告以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了三次會議。所有董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。

有關董事會委員會的信息

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和執行委員會。下表提供了董事會各常設委員會當前的成員信息：

*

委員會主席

​

以下是對董事會各常設委員會的描述。

董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每位成員均符合適用於該委員會的納斯達克適用 “獨立性” 規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會由董事會設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能：

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的業績並評估其資格；

​

•

決定並批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用；

​

•

決定是保留還是終止我們現有的獨立註冊會計師事務所，還是任命和聘用新的獨立註冊會計師事務所；

​

•

審查並批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；

​

•

根據法律要求監督我們的獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的審計業務團隊的情況；

​

 

14

 

•

審查、批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性進行協商；

​

•

根據適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交的有關可疑會計或審計事項的投訴；以及

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所開會審查我們的年度審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

​

審計委員會目前由三名董事組成：甘戈利先生、瑟曼先生和希爾辛格先生，希爾辛格先生擔任主席。審計委員會在本財政年度舉行了四次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定我們的審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，希爾辛格先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由三位董事組成：瑟曼先生、希爾辛格先生和哈達丁先生，瑟曼先生擔任主席。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。

薪酬委員會在本財政年度舉行了四次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights。

薪酬委員會代表董事會行事，審查、採納、建議採納並監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•

制定與我們的執行官、董事和其他高級管理層薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標對業績進行評估；

​

•

審查和批准我們的執行官、其他高級管理層和董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排，或建議董事會批准；以及

​

•

管理我們的股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、遞延薪酬計劃以及其他類似的計劃和計劃。

​

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會在其成員認為必要或適當時舉行會議，但在任何情況下都不少於每年一次。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與，或

 

15

 

出席薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定。薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在本財政年度，薪酬委員會聘請美世擔任薪酬顧問，評估長期和短期高管薪酬和董事薪酬。美世根據可獲得的調查數據審查了我們執行官和董事相對於同行羣體的薪酬。

提名和公司治理委員會

提名委員會負責確定、審查和評估董事會成員候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，選擇或向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估管理層和董事會的業績，併為公司制定一套公司治理原則。

提名委員會目前由三位董事組成：蘇赫蒂安先生、奧法斯教授和哈勒博士，蘇赫蒂安先生擔任主席。提名委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。提名委員會在其成員認為必要或適當時舉行會議。董事會通過了書面提名委員會章程，股東可在我們的網站 https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights 上查閲。提名委員會以書面同意代替在本財政年度舉行一次會議。

提名委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。但是，提名委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、運營要求、我們持續的合同義務和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名委員會通常會考慮多元化、年齡、技能和其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將到期的現任董事，提名委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。提名委員會還會考慮董事會每年進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及 的建議來確定被提名人是否獨立

 

16

 

律師，如有必要。然後，提名委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。

目前，提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。提名委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力確定、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名委員會提交書面建議來做到這一點：新澤西州艾瑟林市1號公路南段485號，F棟320套房，08830。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、年齡、業務和居住地址、被提名人目前的主要職業或就業情況、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述、該被提名人記錄在案和受益的公司每類股本的類別和數量，以及日期或日期收購此類股份的依據以及此類收購的投資意圖。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

執行委員會

我們的董事會成立了執行委員會，負責根據需要舉行會議，並經常向管理層提供監督和指導。鑑於我們的高級管理團隊規模小，流動性狀況以及需要最大限度地利用董事會資源以繼續開發 ONS-5010 和實現股東價值最大化，我們認為這至關重要。執行委員會由我們的執行主席瑟曼先生、甘戈利先生、哈達丁先生、凱尼恩先生、蘇赫蒂安先生和特雷納裏先生組成。執行委員會視需要舉行會議，為執行管理團隊提供指導和指導。

股東與董事會的溝通

從歷史上看，我們沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式流程。儘管如此，已盡一切努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，我們對股東與董事會溝通的反應非常出色。

道德守則

我們通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

公司治理指南

我們制定了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在協調董事和 的利益

 

17

 

管理層與我們的股東的管理。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在 https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights 上查看。

 

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提案 2

批准私募股票發行提案

概述

您需要考慮一項提案並對其進行投票，該提案規定在私募配售（定義見下文）收盤時，可能以低於納斯達克上市規則5635或私募股票發行提案下的 “最低價格” 的每股價格發行超過已發行普通股19.99％的部分普通股。

私人配售

2024年1月22日，我們與其中提到的機構和合格投資者或投資者簽訂了證券購買協議或證券購買協議，根據該協議，我們同意向投資者發行和出售，投資者同意以私募或私募方式購買總額為6000萬美元的普通股或股份，以及私募中發行的每股股份，購買最多一股半普通股的附帶認股權證或認股權證還有證券，連同股票。每股購買價格和隨附的認股權證將等於（a）0.35美元和（b）普通股截至收盤時的市場價格（定義見下文）或每股價格中的較低值。“市場價格” 是指（i）截至收盤前一交易日的納斯達克資本市場普通股的收盤價，以及（ii）納斯達克資本市場在收盤前五個交易日的普通股成交量加權平均價格（但在任何情況下均不低於每股0.07美元）中較低者。

此外，2024年1月22日，我們與現有投資者Syntone簽訂了證券購買協議或Syntone購買協議，根據該協議，Syntone同意購買500萬美元的普通股或Syntone股票，以及私募股份，對於根據Syntone購買協議發行的每股Syntone股票，購買最多一股半的認股權證普通股或Syntone認股權證，以及與認股權證一起的私募認股權證與證券購買協議和認股權證中規定的條款基本相同，但須獲得某些監管部門的批准以及下述成交條件。我們將Syntone購買協議和私募所考慮的交易統稱為私募配售。

私募認股權證的每股行使價將等於每股價格的110％，如果發生股票拆分或合併或類似事件（例如將在收盤前實施的反向股票拆分，如下文所述，這是第6號提案的主題），則會進行比例調整。私募認股權證只能在發行之日或發行之日之後的任何時候以現金行使，並將自發行之日起五年後到期，但有限的情況除外。如果私募認股權證的持有人及其關聯公司在行使私募權證生效後立即實益擁有超過指定百分比的已發行普通股（4.99％、9.99％或19.99％，視情況而定），或者受益所有權限制（可由持有人選擇增加或減少（不超過19.99％），在向我們發出書面通知61天后生效，則該限額可由持有人選擇增加或減少（不超過19.99％），則私募認股權證的持有人不得行使此類認股權證。此外，我們可能會要求持有人在某些情況下以現金方式行使私募認股權證，如下所示：（i）如果普通股的VWAP（定義見私募認股權證）連續30天等於或超過每股1.00美元（如果發生股票拆分、合併或類似事件，例如將在收盤前實施的反向股票拆分，如下文所述），或股票價格狀況，在我們公開發布 NORSE EIGHT 臨牀試驗的頭條數據之後，任何時候都可以對試驗主要終點或NORSE EIGHT公告的滿意，經董事會大多數成員同意，我們可能會要求持有人在發行之日行使最多佔向該持有人發行的私募認股權證總數的20％；（ii）如果在我們公開宣佈獲得美國食品局批准後的任何時候股價條件得到滿足，我們可能會要求最多行使私募權證的剩餘部分（A）。經藥品監督管理局同意，對我們的 ONS-5010 生物製劑許可證申請進行審查董事會大多數成員或 (B) 如果股價條件得到滿足

 

19

 

在 NORSE EIGHT 公告發布後的任何時候，經出席正式召開的會議的董事會成員的一致同意。

私募股權的結束或收盤的條件是：(i) 提交公司註冊證書修正案，將法定普通股的數量增加至少足以發行私募股份和行使私募認股權證或認股權證時可發行的普通股（見第4號提案），（ii）實施反向股票拆分普通股（見第6號提案），以及（iii）股東對私募的批准根據納斯達克上市規則5635（d）。除非上述條件以及證券購買協議中規定的其他成交條件得到滿足，否則私募股權不會關閉，不會發行私募股權證和私募認股權證，也不會收到私募的收益。正如本委託書中所討論的那樣，我們正在尋求股東批准（i）私募股票發行提案，（ii）授權增股提案和（iii）反向股票拆分提案，或統稱為股東批准。如果我們在2024年4月15日之前沒有獲得股東批准，或者如果在收到股東批准後的第15個交易日之前沒有成交，則證券購買協議可能會終止。關於證券購買協議，我們的最大股東GMS Ventures和Syntone以及我們的每位董事都簽署了支持協議，根據該協議，每位董事都同意將其普通股投給需要股東批准的項目。

關於私募配售，我們簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意在收盤後的五天內準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售私募股份和認股權證或可註冊證券。我們已同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。對於根據註冊權協議提交的任何註冊聲明，我們已授予私募購買者慣常的賠償權。私募股權的購買者還授予我們與根據註冊權協議提交的任何註冊聲明相關的慣常賠償權。

私募股權證的條款，包括私募認股權證，非常複雜，其重要條款僅在上面簡要總結。有關私募和私募認股權證的更多信息，請參閲我們於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。此處的討論完全是參照此類提交的交易文件進行的。

為什麼我們需要股東批准

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的某些交易獲得股東批准，這些交易涉及以低於適用的最低價格（定義見上市規則5635 (d) (1) (A)）的每股價格發行交易前已發行股票總額的20％或以上。

截至2024年1月23日，即我們簽訂證券購買協議之日，我們的普通股的最低價格約為0.34美元。私募配售的購買者已同意為以下各項支付上述每股價格的合併價格：（i）每股私募股份和（ii）可行使一股半標的普通股的每份私募認股權證。如果每購買一股普通股（或普通股等價物），發行相應的認股權證時沒有將0.125美元的價值作為收購價格的一部分，則納斯達克通常認為該認股權證的發行價格低於最低價格。由於每股私募股票和私募認股權證的合併購買價格將低於最低價格，而且證券購買協議被視為涉及交易前已發行股票總額的20％以上的發行，因此根據納斯達克上市規則5635（d）和相關指導方針，我們需要獲得股東的批准，才能發行超過私募前已發行普通股19.99％的私募股份和認股權證元素。

 

20

 

私募股票發行提案對當前股東的影響

如果我們的股東在年會上通過私募股票發行提案，我們將有權通過發行私募股份和私募認股權證來發行超過已發行和流通普通股19.99％的普通股，私募認股權證將立即完全行使。在行使私募認股權證時發行私募股份和認股權證股份將導致股東稀釋，並將使我們的股東在投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小百分比的權益。

如果我們的股東在2024年4月15日之前未批准私募股票發行提案，則證券購買協議可能會終止，我們將不會從私募中獲得任何收益。

某些方的利益

根據證券購買協議，(i) 我們公司的主要股東、我們的兩名董事葉贊·哈達丁和費薩爾·蘇赫蒂安的關聯公司GMS Ventures同意以總收購價購買股票和認股權證；(ii) 我們公司的主要股東Syntone同意，我們的董事之一黃安東所屬的Syntone 以500萬美元的總收購價購買Syntone股票和Syntone認股權證。

需要投票

本私募股票發行提案需要親自出席或由代理人代表出席年會並投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議
投票 “贊成” 提案 2

 

21

 

提案 3

批准可轉換票據股票發行提案

概述

您被要求考慮並投票表決一項提案，該提案規定，如果根據可轉換股條款的要求，轉換我們於2022年12月以私募方式發行並隨後於2024年1月修訂的可轉換期票後，可能會以低於納斯達克上市規則5635規定的 “最低價格” 的每股轉換價格來發行超過已發行普通股19.99％的多股普通股票據，或可轉換票據股票發行提案。

可轉換本票

2022年12月22日，我們與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或貸款人簽訂了證券購買協議（SPA），根據該協議，我們向貸款人發行了面額為3180萬美元的無抵押可轉換本票或票據。該票據的原始發行折扣為180萬美元。在扣除貸款人與發行相關的交易成本後，我們在2022年12月28日收盤時獲得了3000萬美元的總收益。該票據目前的年利率為9.5％，計劃於2024年1月1日到期。

2023年12月21日，我們對票據進行了修訂，規定將票據的到期日延長至2024年4月1日，以換取向貸款人一次性支付47.5萬美元的現金。

2024 年 1 月 22 日，我們簽訂了該票據的第三修正案或《票據修正案》。根據票據修正案，在滿足某些條件的前提下，貸款人同意以下有條件修正案，或統稱為有條件修正案：

•

將票據本金總額1,500萬美元的初始轉換價格（定義見下文）降至公司發行股權證券的每股價格，總收益至少為2,500萬美元，或合格發行（我們預計這將導致初始轉換價格降低，使其等於私募配售的每股價格），或轉換價格調整，將適用於 2024 年 4 月 1 日當天或之後的轉換；

​

•

將票據的到期日延長至2025年7月1日；

​

•

延期費為票據未清餘額的7.5％，該金額將在合格發行完成之日計算並添加到未清餘額中；

​

•

將票據的累計利率從最優惠利率的9.5％（發佈在《華爾街日報》上）上調3％（下限為9.5％）；以及

​

•

公司有義務從2024年第二季度開始，每個日曆季度償還至少300萬美元的票據未清餘額（視貸款人的轉換調整和票據中規定的退出費的支付情況而定），一直持續到票據全額償還為止。

​

有條件修正案取決於合格發行的完成、票據中沒有違約事件以及公司股東根據《納斯達克上市規則》第5635（d）和5635（b）條獲得票據修正案的批准。

在2023年年度股東大會上，我們根據票據的條款為納斯達克上市規則第5635（d）和5635（b）條尋求並獲得批准發行普通股。但是，由於票據修正案和有條件修正案的性質，我們正在尋求股東批准根據經票據修正案修訂的票據發行普通股。出於本次討論的目的，我們將受轉換價格調整影響的票據的1,500萬美元本金稱為 “重新定價的本金”，將票據本金餘額稱為 “剩餘本金”。

 

22

 

從2023年4月1日（如果本第3號提案獲得批准，則就重新定價的本金而言，則為2024年4月1日）開始，貸款人有權將票據下未清餘額的全部或任何部分轉換為通過轉換價格獲得的普通股數量。此外，如果轉換時滿足某些條件，包括在任何時候，我們在納斯達克普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過每股2.50美元（視股票拆分和股票組合的調整而定），我們有權將票據下的全部或任何未清餘額轉換為普通股，轉換價格為每股2.00美元。我們可以（i）現金支付，（ii）普通股支付，股票數量等於適用付款金額除以轉換價格的部分，或（iii）現金和普通股的組合。我們以現金支付的任何款項，包括預付款或到期還款，將收取7.5％的額外費用。

該附註規定，在轉換生效後，貸款人（及其關聯公司）在轉換生效後立即實益擁有超過當日已發行普通股數量4.99％的普通股數量或受益所有權限制，則公司不得對票據進行任何轉換；但是，在此之前，受益所有權限額將提高到9.99％ 時間我們的市值低於25,000,000美元。通過書面通知我們，貸款人可以增加、減少或免除對自身的實益所有權限制，但任何此類豁免要到交付後的第61天才會生效。

當本附註中描述的某些事件發生時，包括我們未能支付票據下到期應付的款項、破產或破產事件、未能遵守SPA和票據中包含的契約、違反SPA中的陳述和保證，以及未經貸款人同意發生某些交易（每個此類事件均為觸發事件），貸款人有權增加，但某些例外情況除外重大觸發事件（定義見附註）的票據餘額的10％，以及次要觸發事件（定義見註釋）為 5%。如果在貸款人書面通知觸發事件後的十（10）個交易日內未糾正觸發事件，則將導致違約事件（此類事件，違約事件）。違約事件發生後，貸款人可以加速發行票據，使票據下的所有款項立即到期並支付，利息應按每年22％的利率累積直至支付。根據本附註，“轉換價格” 是指在重大觸發事件發生之前的每股2.00美元（視股票拆分和股票組合而定），在重大觸發事件發生後，（i）每股2.00美元（視股票拆分和股票組合調整而定），以及（ii）90％乘以轉換通知交付之日前三個交易日的最低收盤價；前提是，但是，如果轉換價格低於每股0.1756美元，則公司將被要求完成轉換貸款人以現金髮出的通知。如果本第3號提案獲得批准且票據修正案生效，則在重大觸發事件發生之前，與重新定價的本金或調整後的轉換價格相關的轉換價格將是合格融資（我們預計為私募中的每股價格）（視股票拆分和股票組合調整而定）的每股收購價格，在重大觸發事件發生後，(i) 中的較小值) 合格融資中的每股收購價格（我們預計為每股收購價格）私募中的價格）（視股票拆分和股票組合而定），以及（ii）90％乘以轉換通知交付之日前三個交易日的最低收盤價；但是，如果轉換價格低於每股0.1756美元，我們將需要以現金滿足貸款人的轉換通知。

截至2023年12月31日，該票據的未清餘額為3180萬美元的本金和320萬美元的應計但未付利息。

有關SPA、票據和票據修正案的其他信息包含在我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告以及我們於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中，這些報告以引用方式納入此處。

如果本第3號提案未獲批准，則票據修正案及其中的有條件修正案將不會生效，我們將需要在2024年4月1日到期日償還該票據或以其他方式對票據進行重組或再融資。

 

23

 

為什麼我們需要股東批准

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635的約束。以下是《納斯達克上市規則》第5635條的相關條款概述，這些條款與票據轉換後發行普通股和可轉換票據股票發行提案有關。

納斯達克上市規則 5635 (d) (2)

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求除公開發行之外的某些交易獲得股東批准，這些交易涉及以低於適用的最低價格（定義見上市規則5635 (d) (1) (A)）的價格發行交易前已發行股票總額的20％或以上。儘管如上所述，轉換價格調整一旦生效，調整後的本金的轉換價格可能等於或超過最低價格，但在某些觸發事件和/或違約事件發生時，轉換價格可能會降低，票據下的本金額增加，從而以低於最低價格的每股轉換價格發行超過已發行普通股19.99％的普通股。因此，我們正在根據納斯達克上市規則5635（d）（2）尋求股東批准。

納斯達克上市規則 5635 (b)

根據納斯達克上市規則5635 (b)，在發行可能導致上市公司 “控制權變更” 的證券之前需要獲得股東的批准。就納斯達克而言，當投資者或一組投資者通過發行收購或有權收購公司20％或以上的已發行股權或投票權時，這種所有權或投票權將被視為發生的成為公司最大的所有權頭寸。如上所述，在發生某些觸發事件和/或違約事件時，轉換價格可能會降低，票據下的本金額增加，從而導致普通股的發行量超過我們已發行普通股的19.99％。儘管該票據包含實益所有權限制，但貸款人可能會增加、減少或免除對自己的實益所有權限制，因此，貸款人可能會獲得普通股，其金額可能導致貸款人持有公司最大的所有權。因此，我們還在根據納斯達克上市規則5635（b）尋求股東批准。

我們的董事會已確定，通過行使貸款人根據票據的轉換權而不是現金向貸款人償還票據是可取的，也符合公司和股東的最大利益。

本提案的潛在影響

如果可轉換票據股票發行提案獲得批准，轉換後發行普通股將稀釋，從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。例如，如果截至2023年12月31日票據的全部本金餘額和應計但未付的利息總額為3500萬美元，按每股2.00美元（剩餘本金）和每股0.34美元（重新定價的本金，為説明起見，代表票據修正案執行前我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價）進行轉換，則轉換將導致我們的普通股發行了54,137,050股，將把截至2023年12月31日的已發行普通股從260,257,517股增加到314,394,567股（增長20.8％），但不影響私募股的發行。要麼將轉換價格降至2.00美元以下（相對於剩餘本金）或調整後的轉換價格（相對於重新定價的本金），要麼增加票據的本金或未付利息，都將增加根據該票據進行轉換時發行的普通股數量。我們的股東沒有優先權認購我們在票據轉換後可能發行的額外股票，以維持他們對普通股的比例所有權。此類發行還可能削弱尋求公司控制權的人的投票權，從而阻礙或增加公司反對的合併、要約、代理競賽或特別公司交易的難度。

 

24

 

不批准本提案的潛在影響

如果可轉換票據股票發行提案未在年會上獲得股東的批准，則票據修正案將不會生效，有條件修正案也不會生效。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資源來償還該票據目前的2024年4月1日到期日，或者我們對票據的滿意度可能會嚴重損害我們的營運資金。無法償還此類債務也可能對我們以有吸引力的條件向第三方籌集資金的能力產生重大不利影響。

需要投票

本可轉換票據股票發行提案需要親自出席或由代理人代表出席年會並投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的多數投票權持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議
投票 “贊成” 提案 3

 

25

 

提案 4

批准授權增股提案

概述

董事會認為，修改我們的重述證書，將普通股的授權總數從4.25億股增加到12億股是可取的，也符合Outlook Therapeutics的最大利益，也符合股東的最大利益，也符合我們的股東的最大利益。2024 年 1 月 27 日，董事會通過了決議，批准了重述證書的擬議修正證書，其形式基本上與本文附錄 A 或《共同增加修正案》相同。當時，董事會宣佈擬議的普通增股修正案是可取的，符合Outlook Therapeutics和我們的股東的最大利益，因此正在提交授權增股提案供股東批准。

如果股東批准本第4號提案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交《共同增加修正案》，以增加我們普通股的法定股數。在這方面，在向特拉華州國務卿提交《共同增加修正案》後，將對重述證書第四條A款進行如下修訂，擬議的增補部分加下劃線，刪除擬議的刪除內容：

“答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為四億三千五百萬股（4.35億股）十億二億一千萬股（12.10億股）股四十二億二十五億二億（3.25億美元）（1200,000,000）股應為普通股，每股面值為一美分（0.01美元）。一千萬股（10,000,000）股應為優先股，每股的面值為一美分（0.01美元）。”

截至2024年1月22日營業結束時，在我們的4.25億股授權普通股中，已發行和流通的普通股為260,257,517股。除了2024年1月22日已發行的普通股外，還有7,328,552股根據已發行的認股權證預留髮行，17,621,395股在票據轉換後預留髮行，根據我們的各種股權補償計劃，還有50,829,530股留待發行的股票。截至2024年1月22日，仍有88,963,006股股票可供發行。此外，我們發行私募證券的能力取決於我們增加普通股授權數量的能力（見第2號提案）。因此，目前，我們沒有足夠的未發行和未預留普通股的可用授權股票來滿足下文 “——授權股票增加的原因” 中描述的業務需求。

根據票據的現有條款，貸款人有權將票據下未清餘額的全部或任何部分轉換為通過將要轉換的票據金額除以轉換價格獲得的普通股數量。該票據下的初始轉換價格為2.00美元（不考慮上述第3號提案中描述的重新定價本金的調整後轉換價格）。上述票據儲備金的計算方法是將截至2024年1月22日的票據未償還金額3520萬美元除以2.00美元。截至記錄日的上述票據儲備金並未考慮到與轉換價格調整（如第3號提案所述）或與票據違約事件相關的票據轉換後可發行普通股數量的潛在增加。有關票據下違約事件影響的更多信息，請參閲 “提案3——批准可轉換票據股票發行提案——可轉換本票”。

正如下文 “——授權股份增加的原因” 中進一步描述的那樣，我們於2024年1月22日簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們預計將在收盤時獲得高達6,500萬美元的總收益，但須滿足某些成交條件，包括股東批准授權股票增加提案和反向股票拆分提案（第6號提案）。截至記錄日的上述儲備金不包括可能在私募中發行的證券。為了説明起見，假設每股價格為0.35美元（即每股價格

 

26

 

證券購買協議下的價格，將有464,285,714股普通股以私募方式發行，但須在收盤時進行調整（如上文第2號提案）和認股權證的全面行使。

擬議的《普通增持修正案》將使我們獲準發行的普通股數量從4.25億股普通股增加到12億股普通股，這意味着授權普通股增加7.75億股，包括普通股和優先股在內的法定資本總額從4.35億股增加到12.1億股。

除授權增股提案外，我們還在年會上尋求股東批准反向股票拆分提案（第6號提案）。如果本4號提案和第6號提案均在年會上獲得股東的批准，並且反向股票拆分由我們的董事會實施，那麼我們預計將在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交共同增加修正案，隨後向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，比例將由董事會在年度股東批准的比率範圍內確定與相應且相稱的會面減少普通股的法定數量。

增加授權股份的原因

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。截至2023年9月30日，我們通過出售和發行股權證券、債務證券和債務融資下的借款的淨收益為4.706億美元的幾乎所有業務提供了資金。到目前為止，根據我們的非活性生物仿製藥開發計劃的合作和許可協議，我們還總共收到了2900萬美元。我們預計，在我們能夠大量銷售 ONS-5010 或我們可能開發的任何其他候選產品之前（如果有的話），將蒙受額外的損失。我們將需要大量額外融資來為我們的運營提供資金，並商業推出 ONS-5010 或我們可能開發的任何其他候選產品。

特別是，我們需要籌集大量額外資金來為我們的運營提供資金，進行另一項臨牀試驗（NORSE EIGHT）以支持 ONS-5010 的批准，並商業推出 ONS-5010 和我們可能開發的任何其他候選產品。為此，我們於2024年1月22日簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們預計將在收盤時獲得高達6,500萬美元的總收益。私募配售須遵守某些成交條件（如上文第2號提案所述），包括股東對授權增股提案的批准。如果我們的股東在2024年4月15日之前未批准授權增股提案，則證券購買協議可能會終止，我們將不會從私募中獲得任何收益。關於私募配售，我們還簽署了票據修正案（如上文第3號提案所述）。有條件修正案取決於合格發行的完成、票據中沒有違約事件以及根據納斯達克上市規則第5635（d）和5635（b）條獲得公司票據修正案股東的批准。如果我們不符合票據修正案的條件，則票據修正案及其中的有條件修正案將不會生效，我們將被要求在2024年4月1日的到期日償還該票據或以其他方式對票據進行重組或再融資。或者，除其他外，我們可能需要裁員，縮減計劃並暫停某些活動，終止我們的發展計劃，清算全部或部分資產，和/或尋求美國破產法規定的保護。

根據我們的資本需求，我們會定期考慮籌集資金的機會，並可能根據包括市場狀況和運營計劃在內的各種因素不時決定籌集資金。在這方面，如果董事會認為通過增發普通股籌集額外資金是可取的，那麼我們希望能夠在市場條件有利的情況下迅速採取行動。鑑於我們普通股中沒有足夠的可用未發行和未預留授權股份，如果第4號提案未獲得批准，則在未事先獲得股東批准增加普通股授權數量之前，我們將無法籌集未來資金。在公司採取行動時獲得股東批准所涉及的成本、事先通知要求和延遲

 

27

 

必要或理想可能會完全消除我們機會主義地利用有利市場窗口的能力，這可能會延遲或阻礙我們推進發展和潛在商業化努力的能力。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層和臨牀人員的能力，如果授權增股提案未得到股東的批准，缺乏未發行和未預留的普通股來提供薪酬委員會認為適當的未來股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。總而言之，如果我們的股東不批准本第 4 號提案，我們可能無法進入資本市場；使用普通股退休或償還當前或未來的債務；繼續進行必要的研發以及臨牀和監管活動，以將 ONS-5010 和任何其他候選產品推向市場；完成未來的企業合作和夥伴關係；吸引、留住和激勵員工、高級職員、董事、顧問和/或顧問；以及尋求其他不可或缺的商機我們的成長和成功，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和前景。

截至本委託書發佈之日，除第2號提案（私募股票發行提案）和第3號提案（可轉換票據股票發行提案）中所述外，董事會沒有明確的計劃、安排或諒解來發行經授權增股提案批准後可用的任何額外普通股。我們的董事會認為，增加我們的法定普通股是適當的，這樣我們就可以有更多的普通股可供選擇，以便在將來及時適當地將普通股用於商業和財務目的，並有足夠的可用股票為我們的員工和其他符合條件的服務提供商提供適當的股權激勵。額外的普通股如果獲得批准，可以用於各種目的，無需進一步的股東批准。這些目的可能包括：籌集資金；為員工、高級職員、董事、顧問和/或顧問提供股權激勵；使用普通股退休或償還當前或未來的債務；與其他公司建立合作或合作安排；通過收購其他業務、產品或技術擴大我們的業務；以及其他目的。

董事會認為，增加授權普通股的提議將提供足夠的可用股份，為實現我們的戰略目標提供必要的額外靈活性。在過去的幾年中，我們的授權普通股使我們能夠靈活地進行多項融資交易，這些交易是我們支持 ONS-5010 發展計劃的關鍵，同時使我們能夠繼續提供我們認為吸引和留住關鍵員工所必需的員工股權激勵。除非我們的股東批准本第4號提案，否則我們將沒有足夠的未發行和未儲備的授權普通股來支持通過關閉私募和未來進行類似交易來繼續開發 ONS-5010 和任何其他候選產品所需的增長，也無法通過實施新的或修訂後的股權薪酬計劃或安排來滿足補償需求，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和前景。

授權股份增加的影響

根據《普通增持修正案》提議批准的額外普通股的權利將與我們目前的已發行普通股相同。股東批准普通股增持修正案以及由此批准的普通股發行不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋每股收益和當前普通股持有人的投票權。除非重述證書、適用法律、監管機構或納斯達克規則在特定情況下可能有要求，否則董事會可以在沒有股東進一步投票的情況下發行經擬議普通股增持修正案批准的額外普通股。根據重述證書，我們的股東沒有優先權認購我們可能發行的額外證券，這意味着現有股東沒有根據該證券購買任何新發行的普通股以維持其在我們中的相應所有權的優先權利。

增加我們的普通股授權股也可能產生反收購效應，因為可以在一次或多筆交易中發行更多股票（在適用法律規定的限制範圍內）

 

28

 

這可能會使變更控制權或收購Outlook Therapeutics變得困難。例如，我們可以發行更多股票，以稀釋尋求獲得Outlook Therapeutics控制權的人的股票所有權或投票權。同樣，向某些與我們的管理層有聯繫的人增發股票可能會削弱尋求解職的人的股票所有權或投票權，從而使罷免我們的管理層變得更加困難。儘管批准共同增加修正案的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖），而且董事會不打算或將增加普通股授權數量的提議視為反收購措施，但股東仍應意識到，批准本第4號提案可能會促進我們未來遏制或阻止控制權變更的努力，包括交易否則我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價。

需要投票

為了獲得批准，“支持” 該授權股份增股提案的票數必須超過 “反對” 該提案的選票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議
投票 “贊成” 提案 4

 

29

 

提案 5

批准軍官開除提案

概述

董事會認為，根據並符合《特拉華州通用公司法》（DGCL），修改重述證書，規定取消或限制公司高管因違反信託義務而承擔的金錢責任，這符合Outlook Therapeutics的最大利益，也符合股東的最大利益。重述證書第六條目前規定取消或限制董事因違反DGCL的信託義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司的公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制以下高管因在某些行為中違反信託義務而承擔的金錢責任：（i）公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（ii）公開確認的個人作為公司薪酬最高的高級管理人員之一申報；以及（iii）根據特拉華州長臂管轄權法規，經與公司書面協議同意被認定為高管的個人。2024 年 1 月 19 日，董事會通過了決議，批准了重述證書的擬議修正證書，其形式基本上與本文附錄 B 或《官員免責修正案》相同。當時，董事會宣佈高管免責修正案是可取的，符合Outlook Therapeutics和我們的股東的最大利益，因此將高管免責提案提交股東批准。

如果股東批准本第5號提案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交《高管免責修正案》，規定公司高管根據並符合DGCL的規定儘快取消或限制公司高管因違反信託義務而承擔的金錢責任。在這方面，在向特拉華州國務卿提交《官員免責修正案》後，將對重述證書的第六條進行如下修訂，擬議的增補部分加下劃線，刪除擬議的刪除內容：

A. 應在適用法律允許的最大範圍內取消董事的金錢損害賠償責任。公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或責任限制，否則該條款存在或此後可能進行修改。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供補償（和預付開支），或超出此類機構另行允許的補償和預付款適用的法律。如果在股東批准本第六條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對公司的責任。

C. 如果在經本第六條股東批准後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。對本第六條的任何修訂、廢除或修改只能是預期的，不得對據稱發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的公司任何董事或高級職員的權利或保護產生不利影響，也不會增加本第六條規定的公司任何董事或高級管理人員的責任。

軍官免責提案的理由和影響

董事會希望修改其重述證書，以保持與DGCL中包含的管理法規保持一致的條款。在修訂 DGCL 第 102 (b) (7) 條之前，

 

30

 

特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，但有某些例外情況，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回。DGCL第102（b）（7）條的修正案獲得通過，旨在解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本。

與目前重述證書下的董事一樣，該條款不會免除高管對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不會免除這些高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。這種保護早已提供給董事，因此，董事會認為，根據DGCL第102（b）（7）條的特別允許，《高管免責修正案》將免責範圍擴大到高管，是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

需要投票

需要持有公司所有當時已發行股本投票權的至少 66 2／ 3% 的持有人投贊成票才能批准高管免責提案。棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 該提案的效果。

董事會建議
對 “贊成” 提案投票 5.

 

31

 

提案 6

批准反向股票拆分提案

概述

董事會宣佈，修改重述的證書，對普通股進行反向拆分，並相應地按比例減少普通股的授權數量，比例在1比10和1比30之間，該比率將由董事會自行決定或反向股票拆分，這符合Outlook Therapeutics的最大利益，也符合股東的最大利益。2024 年 1 月 27 日，董事會通過了決議，批准了重述證書的擬議修正證書的形式，其形式基本上與本文附錄C或反向股票拆分修正案的表格相同。《反向股票拆分表格修正案》的文本可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及董事會認為實施重述章程擬議修正案所必要或可取的修改。如果向特拉華州國務卿提交了修正證書，則重述證書的修正證書將按董事會確定的比率減少普通股的已發行數量和普通股的授權數量，從而實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值。

2024 年 1 月 22 日，公司簽訂了與私募相關的證券購買協議。作為私募結束的條件，公司已同意實施反向股票拆分，前提是股東在年會上批准反向股票拆分提案。除證券購買協議中規定的其他成交條件外，私募配售不會關閉，私募股票和私募認股權證將不會被髮行，除非反向股票拆分已經生效，否則公司將不會收到私募股權的收益。

通過批准第6號提案，股東將批准我們重述證書的修正案，根據該修正案，任何數量的已發行股份，介於10至30股之間，將合併為一股普通股，同時按比例減少普通股的授權股數，並授權董事會按此處所述方式提交修正證書。截至記錄日期，我們的普通股共有425,000,000股授權股份（如果授權增股提案（第4號提案）在年會上獲得股東批准，則將在任何反向股票拆分之前生效），有260,257,517股普通股已流通，國庫中沒有普通股。根據在反向股票拆分生效後（不影響以現金代替部分股票）的授權、流通和持有的普通股數量，我們將根據董事會選擇的反向股票分割比率立即獲得授權和已發行的股票，如表中標題為 “— 反向股票拆分的影響——對普通股的影響” 所示。

如果獲得批准，董事會還可以選擇不進行任何反向股票拆分，從而放棄此類修正案，不提交重述證書的任何修正證書。如果董事會未在本次會議一週年之前實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在此之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。

反向股票拆分不會改變優先股的授權數量。

Outlook Therapeutics普通股的所有持有人將受到反向股票拆分的相應影響。由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得零股的股東將有權獲得下文 “無分割股份” 中規定的現金。每位普通股股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但反向股票拆分會導致股東獲得現金來代替部分股票。

 

32

 

納斯達克上市合規

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTLK”。為了維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）制定的各種上市維護標準。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的要求，我們的普通股將被退市。

除其他外，我們必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，包括普通股在納斯達克資本市場維持1.00美元的最低出價或納斯達克最低出價要求。我們目前不滿足納斯達克最低出價要求。假設我們的股東批准該提案，董事會打算在1比10和1比30（含）之間進行反向股票拆分，其比例由董事會決定，最有可能足以維持納斯達克的最低出價要求。

反向股票拆分的原因

正如我們在2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中所述，我們於2023年10月16日收到了納斯達克上市資格工作人員或納斯達克工作人員的來信，通知我們，在過去的連續32個工作日中，我們的普通股的出價收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續上市要求所要求的最低收盤價。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有180個日曆日，或直到2024年4月15日或合規日期，但可能延期180個日曆日（如下所述），以恢復對納斯達克最低出價要求的遵守。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在合規日期前至少連續十個工作日達到每股1.00美元。

如果我們未在合規日期之前實現合規，則如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準（納斯達克最低出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷，從而彌補缺陷。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補缺陷，或者如果我們沒有資格延長合規期，並且我們沒有在合規日期之前恢復合規，納斯達克將向我們提供書面通知，告知我們的普通股可能退市。如果我們收到普通股退市的通知，我們將有權向納斯達克上市資格小組對該決定提出上訴，並要求舉行聽證會。

董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還將構成票據下的重大觸發事件（定義見附註），這將導致貸款人有權將票據餘額增加10％，但某些例外情況除外。如果在貸款人書面通知觸發事件後的十個交易日內仍未糾正觸發事件，則將導致票據下的違約事件。違約事件發生後，貸款人可以加速發行票據，使票據下的所有款項立即到期並支付，利息應按每年22％的利率累積直至支付。根據該附註，在重大觸發事件發生後，轉換價格將從每股2.00美元（視股票拆分和股票組合情況而定）降至（i）每股2.00美元（視股票拆分和股票組合調整而定），以及（ii）90％乘以轉換通知發佈之日前三個交易日公司普通股的最低收盤價。如果轉換價格低於每股0.1756美元，則公司將被要求以現金滿足貸款人的轉換通知。退市還可能產生其他負面結果，包括員工信心可能喪失、機構投資者喪失或對業務發展機會的興趣。

董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們保持對納斯達克最低出價要求的遵守以及避免或至少減輕普通股被 從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果的潛在有效手段

 

33

 

立即產生提高普通股出價的效果。儘管我們認為實施反向股票拆分可能會使納斯達克最低出價要求得到遵守，但無法保證反向股票拆分實施後的收盤價將成功恢復這種合規性。

我們認為，維持在納斯達克資本市場的上市將為我們提供一個比在場外交易普通股更容易進入的普通股市場。人們普遍認為此類替代市場的效率低於納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛。除其他因素外，在納斯達克交易增加了流動性，並有可能最大限度地減少做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差（定義見納斯達克規則5005）。此外，在納斯達克上市可能會增加我們獲得資本的機會，提高我們應對預期資本要求的靈活性，並促進我們在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，與場外交易市場相比，如果我們的股票有資格在納斯達克上市，潛在投資者將對我們的投資給予更積極的看法。

除上述內容外，董事會還認為，提高出價可以鼓勵投資者的興趣，改善我們的普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增強我們的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。

2024 年 1 月 22 日，公司簽訂了與私募相關的證券購買協議。作為私募結束的條件，公司已同意實施反向股票拆分，前提是股東在年會上獲得批准。除證券購買協議中規定的其他成交條件外，私募配售不會關閉，私募股票和私募認股權證將不會被髮行，除非反向股票拆分已經生效，否則公司將不會收到私募股權的收益。

如果本6號提案獲得股東批准，董事會打算實施反向股票拆分，並將確定反向股票拆分的比率，介於1比10和1比30（含）之間，董事會認為這很可能足以使我們能夠在保留的最長時間內達到和保持遵守在納斯達克資本市場上市的最低每股1.00美元的要求足夠數量的已發行可交易股票，以促進充足的市場。

反向股票拆分的影響

將軍

如果董事會實施反向股票拆分，則修正案生效後，每位股東將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分的主要效果將是根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少我們普通股的授權股份、已發行股票和庫存股的數量。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非本來可以獲得零股的股東將獲得現金來代替此類零碎股票。反向股票拆分後，我們的每股普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

對普通股的影響

下表列出了在各交易所進行反向股票拆分後將立即獲得授權、流通、在國庫中持有和未發行的普通股數量

 

34

 

比率，基於截至2024年1月22日授權的4.25億股普通股、260,257,517股已發行普通股和國庫中未持有的普通股。該表未考慮將以現金支付的部分股份。

(1)

此列中的股票編號不影響授權股份增持提案獲得批准後將生效的授權股份的增加。

​

(2)

本欄中的股票編號不反映：（i）第3號提案中描述的任何股票儲備，（ii）票據下某些觸發事件發生後可能發行的普通股，（iii）私募證券的發行或（iv）票據修正案所考慮的票據條款變更所必需的任何票據儲備變動。

​

如果股東在反向股票拆分之前擁有10,000股普通股，則在反向股票拆分之後，同一股東將擁有：

•

如果是反向股票拆分，則為 1,000 股，比例為 1 比 10；

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•

如果是反向股票拆分，則為 909 股，比例為 1 比 11；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 833 股，比例為 1 比 12；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 769 股，比例為 1 比 13；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 714 股，比例為 1 比 14；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 666 股，比例為 1 比 15；

​

 

35

 

•

如果是反向股票拆分，則為 625 股，比例為 1 比 16；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 588 股，比例為 1 比 17；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 555 股，比例為 1 比 18；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 526 股，比例為 1 比 19；

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•

如果是反向股票拆分，則為 500 股，比例為 1 比 20；

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•

如果是反向股票拆分，則為 476 股，比例為 1 比 21；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 454 股，比例為 1 比 22；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 434 股，比例為 1 比 23；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 416 股，比例為 1 比 24；

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•

如果是反向股票拆分，則為 400 股，比例為 1 比 25；

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•

如果是反向股票拆分，則為 384 股，比例為 1 比 26；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 370 股，比例為 1 比 27；

​

•

如果是反向股票拆分，則為 357 股，比例為 1 比 28；

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•

如果是反向股票拆分，則為 344 股，比例為 1 比 29；以及

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•

在反向股票拆分的情況下， 333股，比例為1比30。

​

在反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP號碼，該數字用於識別我們的普通股。我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。

對優先股的影響

反向股票拆分不會改變優先股的授權數量。

減少法定資本

反向股票拆分不會影響普通股的面值。因此，反向股票拆分生效後，我們的資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據董事會為反向股票拆分選擇的兑換比率按比例減少，但對部分股份的處理略有調整，額外的實收資本賬户將記入法定資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

對股票計劃和未償還的衍生品和可轉換證券的影響

將在行使或結算所有未償還期權、績效股票單位和認股權證（視情況而定）購買或收購普通股時，對每股行使價和可發行的股票數量進行相應調整，根據我們現有的股權激勵、股票期權和員工股票購買計劃預留髮行的股票數量將根據董事會為反向股票拆分選擇的交換比率按比例減少。

不允許持有部分股份

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股票的股東將有權獲得的現金，其金額等於通過以下方法獲得的產品：(i) 納斯達克資本市場在重述證書修訂證書生效之日公佈的普通股收盤價乘以 (ii) 該股東在反向股票拆分之前持有的本來可以兑換此類零星股份的普通股數量利息。 的持有者

 

36

 

多達29股（如果我們實施每30股反向股票拆分）的普通股將被淘汰，原因是以現金支付代替與反向股票拆分相關的任何部分股票或權益。減少普通股持有人人數的確切人數將取決於所採用的反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持有低於反向股票拆分比率的股東人數。截至記錄日，大約有80名普通股登記持有人，其中兩人持有的普通股少於30股。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對本第6號提案進行表決之前，股東應考慮與進行反向股票拆分相關的以下風險：

•

儘管我們預計反向股票拆分將導致普通股市場價格上漲，但我們無法向您保證，反向股票拆分會根據已發行普通股數量的減少成比例提高普通股的市場價格，也無法導致市場價格的永久上漲。無法肯定地預測反向股票拆分可能對普通股市場價格產生的影響，與我們處境相似的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來增長前景以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。因此，反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

​

•

即使我們的股東批准了反向股票拆分並實施了反向股票拆分，也無法保證我們會滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。

​

•

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

​

•

儘管董事會認為，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會鼓勵人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

​

生效日期

2024 年 1 月 22 日，公司簽訂了與私募相關的證券購買協議。作為私募結束的條件，公司已同意實施反向股票拆分，前提是股東在年會上批准反向股票拆分提案。除證券購買協議中規定的其他成交條件外，私募配售不會關閉，私募股票和私募認股權證將不會被髮行，除非反向股票拆分已經生效，否則公司將不會收到私募股權的收益。

除了反向股票拆分提案外，我們還在年會上尋求股東批准授權增股提案（第4號提案）。如果本6號提案和第4號提案均在年會上獲得股東的批准，並且反向股票拆分由我們的董事會實施，那麼我們預計將在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交共同增加修正案，隨後向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，比例將由董事會在年度股東批准的比率範圍內確定與相應且相稱的會面減少普通股的法定數量。

即使反向股票拆分已獲得股東的批准，董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的自由裁量權。向祕書提交修正案後

 

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特拉華州的 ，所有反向股票拆分前的股票都將按照修正案的規定重新分類併合併為普通股。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大影響

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計將適用於普通股的美國持有人（定義見下文），但並不打算全面討論與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於美國聯邦所得税法（包括經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的適用的財政部條例、司法機關和在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例）的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力，這可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院會接受下述立場。本摘要假設，在反向股票拆分之前和之後，普通股都將作為《守則》中定義的 “資本資產”（即通常為投資而持有的財產）持有。此外，它沒有討論州、地方或外國法律或贈與税、消費税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收後果，也沒有討論替代性最低税收規則、淨投資收入的醫療保險繳款税或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用。本摘要未涉及在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易（無論任何此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，也未涉及期權、認股權證或類似收購普通股權的持有人面臨的税收後果。此外，本摘要未涉及適用於持有人特定情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、共同基金、房地產投資信託、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、交易者、免税實體、持有普通股作為套期保值交易頭寸的人，“跨界，” “轉換交易” 或其他綜合或風險降低交易、普通股構成《守則》第120條所指的合格小型企業股票的個人、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股的持有人、非美國持有人（定義見下文）的普通股持有人、具有除美元以外用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣的普通股持有人、在受收益展期條款約束的交易中收購普通股的持有人第 1045 節Code，通過行使員工股票期權或其他補償方式收購普通股的持有人，或合夥企業普通股的持有人、出於美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他應納税的實體）；（iii）遺產收入其中，無論其來源如何，均可計入總收入中，用於美國聯邦所得税；或 (iv) 信託（不是設保人信託），如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 “個人”（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者 (B) 根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國聯邦所得税人的有效選擇目的。

本反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分的税收後果

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將反向股票拆分視為 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分中的收益或損失，除非是以現金代替普通股的部分股份（如下所述）。美國持有者的

 

38

 

減少的普通股數量的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股中的總税基（不包括此類基礎中分配給任何部分普通股的任何部分），並且此類美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應包括其普通股反向股票分割前的持有期。《財政條例》為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配規定了詳細規則。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

根據反向拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應確認的資本收益或虧損金額等於收到的現金金額與美國持有人在交出的普通股中分配給該小部分普通股的納税基礎部分之間的差額（如果有）。如果美國持有人在反向股票拆分時持有在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

信息報告和備用預扣税

普通股持有人可能需要進行信息報告，對於為代替反向股票拆分而支付的現金支付的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時並妥善地提供給美國國税局。普通股持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。所有普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

沒有持不同政見者的權利

根據適用的特拉華州法律，我們的股東無權就我們為實施反向股票拆分而提出的重述證書修正案獲得異議者或評估權。我們不會獨立地向股東提供任何此類權利。

需要投票

為了獲得批准，“支持” 該反向股票拆分提案的票數必須超過 “反對” 該提案投的票數。經紀人有權對該提案進行投票。棄權票對該提案沒有影響。

董事會建議
對 “贊成” 提案投票 6.

 

39

 

提案 7

批准獨立註冊會計師事務所的甄選

審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威會計師事務所自2015年10月以來一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所，前提是此類變更符合公司和我們的股東的最大利益。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向公司收取的總費用。

審計費。該類別包括對合並財務報表的年度審計，以及對季度合併財務報表和與註冊報表（包括慰問函和同意書）相關的服務的中期審查。

審計相關費用。該類別包括為提供與審計和相關服務相關的專業服務而收取的費用，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。

税費。該類別包括與税務合規、税務諮詢和税收籌劃工作相關的所有費用。

所有其他費用。該類別包括上面未報告的所有其他服務的費用。

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會將批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用和其他重大薪酬，並預先批准適用法律允許的獨立註冊會計師事務所的所有審計服務和所有非審計服務。該章程還規定，審計委員會可以制定其他預先批准政策和程序，以聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供服務，包括但不限於允許將預先批准權下放給審計委員會一名或多名成員的政策，前提是任何預先批准的決定都必須在審計委員會的下次預定會議上報告。審計委員會已經批准了審計費用和税費所涵蓋的所有審計和審計相關工作。

 

40

 

需要投票

親自出席年會或由代理人代表出席年會並投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的股份多數表決權的持有人投贊成票，才能批准畢馬威會計師事務所的選擇。經紀人有權對該提案進行投票。棄權票對該提案沒有影響。

董事會建議
對 “贊成” 提案投票 7.

 

41

 

董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以引用方式納入Outlook Therapeutics, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年9月30日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中。

朱利安·甘戈利
Kurt J. Hilzinger
拉爾夫 “蘭迪” H. 瑟曼

 

42

 

提案 8

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《證券法》（《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會的相關規則，即《多德-弗蘭克法案》）第14A條的要求，公司為股東提供了就其指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，使公司的股東有機會就指定執行官的薪酬發表看法。正如股東最近在2023年年度股東大會上批准的那樣，根據董事會的建議，我們將每年提交該提案，進行不具約束力的投票。

公司的指定執行官薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住確保公司持續增長和盈利能力所需的高管。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是旨在解決本委託書中描述的所有指定執行官的總體薪酬。我們指定執行官的薪酬在本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分、薪酬表以及其中包含的相關敍述性披露中披露。我們認為，我們的指定執行官薪酬計劃在行業內具有競爭力，並且與股東的長期利益密切相關。我們的薪酬委員會定期審查我們的指定執行官薪酬計劃，以確保其實現使我們的指定執行官薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。

出於這些原因，董事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍事性討論，Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬，如公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告第三部分及其年會委託書所披露的那樣。”

需要投票

作為諮詢投票，該提案對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。儘管本次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和管理公司指定執行官薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。此外，歡迎股東在全年任何時候將有關高管薪酬的任何具體問題提請董事會注意。該提案要求親自出席年會或由代理人代表的股份的多數表決權投贊成票，並投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

董事會建議
對 “贊成” 提案投票 8.

 

43

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年1月10日我們普通股的受益所有權的某些信息，由：

•

我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們每位指定的執行官；以及

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比和總投票權基於截至2024年1月10日的260,257,517股已發行普通股。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示的實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在歸屬、行使或轉換未償還股權獎勵時發行的普通股或在2024年1月10日後的60天內可行使的、可歸屬或可轉換的優先股被視為實益所有權，此類股份用於計算持有獎勵的人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。

如下文另有説明的那樣，表中列出的人員的地址是 Outlook Therapeutics, Inc.，485 號公路南，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830。

 

44

 

*

表示不到已發行普通股百分之一（1％）的受益所有權。

​

†

代表不到已發行普通股百分之一（1％）的投票權。

​

(1)

包括收購我們1,230,315股普通股的認股權證。GMS Ventures & Investments是一家開曼羣島豁免公司，是GMS Holdings的私人投資工具和全資子公司。Ghiath M. Sukhtian，或自然人蘇赫蒂安，是GMS Holdings控股權的持有人。蘇赫蒂安的主要辦公地址是扎赫蘭街，扎蘭廣場七環大廈四樓，郵政信箱142904，約旦安曼，11844。

​

(2)

Tenshi Healthcare Pte.有限公司（簡稱 Tenshi Healthcare）是一家新加坡私人有限公司。Tenshi Life Sciences Private Limited或Tenshi Life Sciences，由阿倫·庫馬爾·皮萊（Kumar）控制的私人投資機構，或Tenshi Life Sciences，持有天石醫療的控股權。庫馬爾是自然人，持有天石生命科學的控股權。庫馬爾的主要辦公地址是印度班加羅爾摩根大通納加爾三期第一主樓#30，“銀河”，560078。

​

(3)

所有股份均由特拉華州有限責任公司Syntone Ventures LLC或Syntone直接持有。特拉華州有限責任公司Syntone LLC或管理人是Syntone的經理，由Syntone科技集團有限公司全資擁有。Ltd.，一家在中華人民共和國成立的公司，或Syntone Technologies。Syntone和經理的主要營業地址均為北卡羅來納州卡里市尚普蘭克雷斯特路1517號 27513。Syntone Technologies的主要營業地址是中華人民共和國河北省任丘市北環路東段。

​

(4)

包括瑟曼先生持有的可在2024年1月10日起60天內行使的未償還期權下發行的1,238,888股普通股。

​

(5)

代表奧法斯教授持有的可在自2024年1月10日起60天內行使的未兑現期權發行的普通股。

​

(6)

代表甘戈利先生持有的可在自2024年1月10日起60天內行使的未償還期權下發行的普通股。

​

(7)

包括根據哈達丁先生直接持有的未償還期權可發行的953,670股普通股，該普通股可在2024年1月10日起的60天內行使。

​

(8)

包括根據希爾辛格先生持有的可在自2024年1月10日起60天內行使的未償還期權發行的870,875股普通股。

​

(9)

代表黃先生持有的自2024年1月10日起60天內根據已發行期權可行使的普通股。

​

(10)

包括在自2024年1月10日起60天內根據凱尼恩先生持有的未行使期權可行使的3,864,064股普通股。

​

(11)

包括根據蘇赫蒂安先生直接持有的未償還期權可發行的955,394股普通股，該普通股可在2024年1月10日起的60天內行使。

​

(12)

代表哈勒博士持有的可在自2024年1月10日起60天內行使的未償還期權下發行的普通股。

​

 

45

 

公司執行官

下表列出了截至2024年1月22日的有關我們執行官的信息，包括他們的年齡。C. Russell Trenary III和Lawrence A. Kenyon的傳記信息包含在第1號提案中，標題分別是 “董事繼續任職至2025年（第三類）和2026年（第一類）年會” 和 “選舉候選人”。

傑夫·埃文森。埃文森先生自2018年11月起擔任我們的首席商務官。埃文森先生自 2018 年 4 月起領導 Scott Three Consulting, LLC 擔任創始人兼總裁，並於 2014 年 9 月至 2018 年 4 月擔任 Navigant 生命科學業務部董事總經理。在加入Navigant之前，埃文森先生於2010年4月至2014年9月在諾華旗下愛爾康擔任副總裁兼藥品特許經營全球商業主管。埃文森先生在 Children's HeartLink 的董事會任職，曾於 2008 年至 2014 年擔任明尼蘇達州聖保羅吉列兒童醫院的兩屆董事會成員。埃文森先生擁有明尼蘇達大學工商管理碩士學位和明尼蘇達州聖保羅聖託馬斯大學化學學士學位。

 

46

 

高管薪酬

在截至2023年9月30日的年度中，我們的指定執行官是：

•

C. Russell Trenary III，我們的總裁兼首席執行官；

​

•

我們的首席商務官傑夫·埃文森；以及

​

•

Terry Dagnon，我們的前首席運營官。

​

我們在此將這些執行官稱為我們的指定執行官。

薪酬摘要表

下表列出了有關向我們的指定執行官發放、支付或獲得的薪酬的信息。我們沒有支付任何非股權激勵計劃薪酬，也沒有支付任何不合格的遞延薪酬收入，並且從表格中省略了這些欄目。

(1)

根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC 718為股票薪酬交易計算的授予股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額並未反映指定執行官在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵公允價值的假設的討論以及有關授予的股票期權的其他信息，請參閲我們在2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。

​

(2)

此列中的金額包括支付的定期人壽保險費以及401（k）份相應繳款（如果適用）。向指定執行官提供的這些福利與向所有正式全職員工提供的條件相同。

​

(3)

2022年11月18日，Trenary先生獲得了一項基於業績的期權，可以購買1,000,000股普通股，授予日公允價值為912,760美元，該期權隨後因不符合適用的業績標準而根據其條款被沒收。有關更多信息，請參閲下面的 “與我們的指定執行官的協議”。2023年4月17日，特雷納裏先生獲得了購買我們257,143股普通股的期權，授予日的公允價值為235,203美元。

​

(4)

2022年11月18日，埃文森先生和達格農先生各獲得了一份基於業績的期權，可以購買10萬股普通股，授予日公允價值為91,276美元，隨後由於不符合適用的業績標準，這些股票根據其條款被沒收。有關更多信息，請參閲下面的 “與我們的指定執行官的協議”。2023年4月17日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買192,143股普通股的期權，授予日的公允價值為175,749美元。

​

(5)

2023 年 12 月 6 日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官和執行官，並被任命為高級顧問。

​

從敍事到摘要薪酬表

退休金

我們的指定執行官有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件

 

47

 

員工可以在税前、税後或羅斯基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或該法規定的年度繳款限額。根據計劃年度的員工延期，我們可能會為截至12月31日的計劃年度繳納相應的繳款，金額最多等於延期薪酬的3％。在2023計劃年度，我們向401（k）計劃繳納了公司對等繳款。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

與我們的指定執行官達成的協議

以下是我們與指定執行官的薪酬安排的書面描述。我們目前與特雷納裏先生、埃文森先生和達格農先生簽訂了僱傭協議。

特雷納裏先生。2021年7月，在特雷納裏先生被任命為公司總裁兼首席執行官期間，我們與特雷納裏先生簽訂了僱傭協議，除其他外，規定了60萬美元的初始基本工資和全權年度現金獎勵，目標金額等於特雷納裏先生基本工資的70％。特雷納裏先生獲得了購買4,000,000股普通股的初始期權，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月分期歸屬，但須視特雷納裏先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。2021年12月21日，Trenary先生獲得了購買150萬股普通股的期權，該期權基於公司實現某些業績里程碑的情況歸屬。由於不滿足適用的業績標準，該業績期權所依據的1,000,000股股票根據其條款被沒收。根據公司在2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的 ONS-5010 BLA 的條款，該業績期權所依據的剩餘50萬股股票於2022年3月31日歸屬於特雷納裏先生。2022年11月18日，Trenary先生獲得了購買我們100萬股普通股的期權，該期權原定根據公司實現某些業績里程碑進行歸屬，但由於不符合適用的業績標準，根據其條款被沒收。2023年4月17日，特雷納裏先生獲得了購買257,143股普通股的期權，其中四分之一將在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月等額分期付款，但須視特雷納裏先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。根據其僱傭協議，特雷納裏先生有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款將在下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述。

埃文森先生和達格農先生。2021年12月21日，我們與埃文森先生和達格農先生分別簽訂了僱傭協議。根據他們的僱傭協議，埃文森先生和達格農先生每人獲得45萬美元的基本工資和可支配的年度現金獎勵，目標金額等於其各自基本工資的50％。在簽訂僱用協議時，埃文森先生和達格農先生各獲得了購買80萬股普通股的期權，其中四分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分歸屬在接下來的三年中按月分期付款，視其持續情況而定在每個歸屬日期之前提供服務。此外，埃文森先生和達格農先生均獲得了購買20萬股普通股的業績歸屬期權，其中10萬股因不符合適用的業績標準而被埃文森先生和達格農先生根據其條款沒收。根據公司在2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的 ONS-5010 BLA 的條款，這些業績期權所依據的剩餘10萬股股票於2022年3月31日歸屬於埃文森先生和達格農先生各人。2022年11月18日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買我們10萬股普通股的期權，這些期權原定根據公司實現某些業績里程碑進行歸屬，但由於不符合適用的業績標準，根據他們的條款被沒收。2023年4月17日，埃文森先生和達格農先生分別獲得了購買192,143股普通股的期權，其中四分之一將在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分將在未來三年內按月等額分期歸屬，視接受者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。根據他們的僱傭協議，

 

48

 

埃文森先生和達格農先生有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金，其條款詳見下文 “— 終止或控制權變更時的潛在付款”。2023年12月6日，達格農先生不再擔任我們的首席運營官和執行官，並被任命為高級顧問。根據其現有僱傭協議，達格農先生將繼續獲得同樣的薪酬安排。

控制權終止或變更時的潛在付款

無論我們指定執行官的任期以何種方式終止，通常每個人都有權獲得其任期內賺取的款項，包括工資和未使用的休假工資。下文彙總了每位指定執行官在解僱或控制權變更時可能支付的款項的條款。

特雷納裏先生。根據特雷納裏先生目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱或出於正當理由辭職，前提是他執行了離職協議，有效解除了有利於我們的索賠，並繼續遵守該僱傭協議和公司的專有信息、發明、不競爭和不招攬協議（PIIA）中規定的某些限制性條款，則他有權在隨後的12個月內繼續支付基本工資解僱，目標獎金的100％在解僱日曆年度一次性支付，僱員福利保險期限最長為12個月，全額歸屬其當時未歸屬股權獎勵的50％，並報銷截至其解僱之日所欠的費用。

如果我們或任何繼任實體無故終止了Trenary先生的聘用（前提是該繼任實體承擔Trenary先生的股權獎勵或替代類似的股權獎勵），或者他在控制權變更（定義見公司經修訂的2015年股權激勵計劃或2015年計劃）後的兩個月內因正當理由辭職，前提是他執行的離職協議並有效解除該協議聲稱對我們有利，並繼續遵守某些限制性協議在此類僱傭協議和PIIA中，他有權繼續支付18個月的基本工資，一次性支付解僱日曆年度的年度目標獎金的150％，長達18個月的員工福利保險，並報銷截至解僱之日應付的費用。此外，他當時未歸屬的股權獎勵的100％將全部歸屬。

就特雷納裏先生的僱傭協議而言：

•

“解僱原因” 是指公司已自行決定Trenary先生參與了以下任何行為：（i）嚴重違反其僱傭協議或Trenary先生與公司之間的任何其他協議中的任何契約或條件；（ii）任何構成不誠實、欺詐、不道德或聲譽不佳行為的行為；（iii）根據適用法律構成重罪的任何行為；（iv）任何構成重罪的行為；（iv）任何構成重罪的行為；（iv）任何構成適用法律規定的重罪的行為；（iv）任何構成重罪的行為；（iv）任何構成重罪的行為；（iv）任何構成適用法律規定的重罪的行為；（iv）任何構成重罪的行為；（iv）任何構成重罪的行為) 嚴重違反任何公司政策或任何不當行為；(v) 拒絕遵守或實施明確合理的政策公司的指示；(vi) 在履行職責時疏忽或不稱職，或在10天到期後未以令公司滿意的方式履行此類職責，但在收到書面通知後仍未予以糾正；或 (vii) 違反信託義務。

​

•

“正當理由” 是指未經特雷納裏先生同意而發生以下任何事件：（i）實質性減少至少25％的基本工資；（ii）我們嚴重違反僱傭協議；（iii）大幅削減Trenary先生與其職責、權力和責任相關的職責、權力和責任；或（iv）先生的搬遷 Trenary 的主要工作地點，未經其同意，其單程通勤距離延長 50 或在此類搬遷之前，距離他當時的主要工作地點還有更多里程；但是，除非且直到 (x) Trenary 先生首次以書面形式通知我們，詳細描述構成正當理由的條件，(y) 我們未能在收到書面通知後 30 天內糾正這些狀況，並且 (z) 先生 Trenary 在 30 天治療期結束後的 30 天內自願終止工作。

​

 

49

 

埃文森先生。根據埃文森目前的高管僱傭協議，如果他無故被解僱，或者如果埃文森先生有正當理由終止工作，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額外加相當於其全部目標金額150％的獎金，最多12個月的員工福利保障，以及根據時間歸屬要求加快50％的未歸屬股權獎勵。

就埃文森先生的僱傭協議而言：

•

“原因” 通常如上所述 Trenary 先生的僱傭協議中的定義。

​

•

“正當理由” 通常是指未經埃文森同意發生以下任何事件：(i) 埃文森先生的基本工資實質性減少至少 25%；(ii) 公司嚴重違反僱傭協議；(iii) 大幅削減埃文森先生與埃文森先生的職責、權力和責任相關的職責、權力和責任，在削減前立即生效；或 (iv) 未經埃文森先生同意，以延長其主要工作地點的方式搬遷在搬遷之前，他與當時的主要工作地點的單程通勤距離為50英里或以上，不包括埃文森先生最初搬遷到在董事會指導下設立的新總部；但是，除非埃文森先生首先以書面形式通知我們，詳細描述構成正當理由的條件，否則本句中描述的任何事件都不構成正當理由在它發生後 30 天內，(y) 我們未能治癒條件：在我們收到書面通知後 30 天內，以及 (z) 埃文森先生在 30 天救濟期結束後 30 天內自願終止其工作

​

達格農先生。根據達格農先生的高管僱傭協議，如果他無故被解僱，或者如果達格農先生出於正當理由終止工作，他將有權獲得相當於其12個月基本工資的金額外加相當於其全額目標金額的獎金、最長12個月的員工福利保障，以及根據基於時間的歸屬要求加快50％的未投資股權獎勵。

就達格農先生的僱傭協議而言：

•

“原因” 通常如上所述 Trenary 先生的僱傭協議中的定義。

​

•

“正當理由” 通常是上文對埃文森先生的僱傭協議的定義。

​

財年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年9月30日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。

 

50

 

(1)

截至2023年9月30日的未償股權獎勵是根據2015年計劃授予並受其條款約束的股票期權。除非另有説明，否則每種股票期權都必須進行歸屬，但這取決於高管在歸屬日期（或歸屬條件的滿足）之前的持續任職情況，以及控制權變更和某些終止僱傭關係後基於時間的歸屬條件可能加速歸屬條件。

​

(2)

受期權約束的股份中有25％於2022年7月6日歸屬，其餘股份將在隨後的三年中按月等額分期歸屬，但須視特雷納裏先生在每個此類日期在公司的持續服務而定。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。

​

(3)

25% 的期權股票將於 2024 年 4 月 17 日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須在每個此類日期持續向公司提供服務。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。

​

(4)

受期權約束的股份中有25％於2022年12月21日歸屬，其餘股份將在隨後的三年內按月等額分期歸屬，但須在每個此類日期繼續向公司提供服務。在某些情況下，該選項還會受到加速的影響。

​

回扣政策

美國證券交易委員會通過了實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，納斯達克也採用了符合美國證券交易委員會規則的上市標準。根據這些標準，我們採取了激勵性薪酬補償政策或 “回扣” 政策，該政策適用於《交易法》第10D條及根據該法頒佈的第10D條所指的在適用的恢復期內受僱於公司或公司子公司的執行官。根據該政策，如果由於嚴重違反財務報告要求而需要對現金或股票激勵獎勵所依據的財務業績進行財務重報，則薪酬委員會將對該政策所涵蓋的獎勵進行審查，並收回任何錯誤發放的激勵性薪酬，以確保最終支出對重報的財務業績具有追溯效力。該保單涵蓋在公司需要編制會計重報之日之前的最後三個財政年度中向受保人員支付、獲得或發放的任何現金或股票激勵性薪酬獎勵。

董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日的年度中有關在董事會任職所獲得的薪酬的信息。特雷納裏先生作為執行官的薪酬列於 “——薪酬彙總表”。特雷納裏先生和凱尼恩先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。在截至2023年9月30日的財政年度中，根據2015年計劃，除了現金費用或股票期權獎勵外，我們的董事均未獲得任何薪酬。因此，我們在下表中省略了所有其他列。

 

51

 

(1)

除蘭迪·瑟曼外，所有非僱員董事都選擇根據我們在2023財年生效的非僱員董事薪酬政策，以股票期權的形式獲得年度現金費用。參見下文 “—非僱員董事薪酬政策” 中有關現金預付金的討論，以及下文 “—非僱員董事薪酬政策—期權獎勵代替現金費用” 下關於股票期權代替費用的討論。

​

(2)

反映了股票薪酬交易根據ASC 718計算的授予股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額並未反映董事在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵公允價值的假設的討論以及有關已授予股票期權的其他信息，請參閲我們在2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。除年度補助金外，金額不包括為代替現金費用而授予的股票期權。參見下文 “— 非僱員董事薪酬政策 — 期權獎勵代替現金費用” 下關於股票期權代替現金費用的討論。

​

(3)

截至2023年9月30日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：蘭迪·瑟曼（1,279,953）、格德·奧法斯（406,760）、朱利安·甘戈利（538,434）、庫爾特·希爾辛格（840,273）、耶贊·哈達丁（905,151），安東·黃（384,346）、費薩爾·蘇赫蒂安（903,292）、朱莉婭·哈勒（108,304）。

​

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得在董事會和董事會委員會任職的薪酬。

在截至2023年9月30日的年度中，每位非僱員董事均獲得如下所述的薪酬：

股權薪酬

初始補助金

根據2015計劃，每位新加入董事會的非僱員董事均被授予購買25,000股普通股的非法定股票期權，該期權自授予之日起的三年內每年歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

年度補助金

在每次股東年會舉行之日，根據2015年計劃，每位非僱員董事還將獲得年度非法定股票期權補助金，該補助金涉及截至年會之日的總計 “公允價值” 為35,000美元的多股普通股，該補助金使用我們在授予日經常使用的Black-Scholes或二項估值模型確定。這些期權歸屬於授予日一週年或下一次股東年會之日，以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

現金補償

每位非僱員董事因在董事會任職而每年獲得40,000美元的現金儲備金。董事會主席還將額外獲得30,000美元的年度現金儲備金。如果主席是僱員，並且董事會任命首席獨立董事，則該人將獲得額外的年度現金預付款，否則將支付給主席。

此外，作為執行主席，瑟曼先生有權額外獲得12萬美元的年度預付金，按月等額分期支付。

 

52

 

董事會四個常設委員會的主席和成員通常有權獲得以下年度現金儲備：

所有年度現金補償金額均應按季度等額分期支付，在提供服務的每個財政季度的最後一天支付，並根據相應財政季度的服務天數按比例分期支付。如下文 “— 期權獎勵代替現金費用” 部分所述，關於2023財年，希爾辛格先生、哈達丁先生、蘇赫蒂安先生、甘戈利先生和黃先生、奧法斯教授和哈勒博士選擇接受一次性股權補助以代替現金費用。

期權獎勵代替現金費用

根據非僱員董事薪酬政策，在2023財年，每位非僱員董事都可以選擇以根據2015計劃授予的股票期權的形式獲得所有年度現金薪酬。自2023年10月1日起，對於2024財年，每位非僱員董事可以選擇以根據2015計劃授予的股票期權的形式獲得50％或全部年度現金薪酬。此次選舉必須在適用財政年度開始之前進行，並且每位非僱員董事必須為每個財政年度提交新的選舉。如果非僱員董事選擇以股票期權的形式獲得薪酬，則此類股票期權將在該財年十月的第三個工作日自動授予，並按以下方式歸屬：（i）25％將在該財年第一財季的最後一天歸屬；（ii）25％將在該財政年度的下一個財政季度的最後一天歸屬，前提是非僱員董事在職董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天。在財政年度中期加入董事會的非僱員董事必須在開始任職後的30天內進行選舉，期權將在選舉後的財政季度的第一天自動授予。

根據2023財年的此類選舉，我們的非僱員董事獲得了以下期權獎勵：

對衝交易

我們的內幕交易政策禁止高級職員、董事、員工或我們的顧問在任何時候對我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

 

53

 

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年9月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1)

代表截至2023年9月30日每股卓越績效股票單位（PSU）獎勵的基準價格。

​

(2)

2015年計劃獲得批准後，2011年股票激勵計劃未授予任何其他期權或獎勵；所有未償還的股票獎勵繼續受其現有條款的約束。

​

(3)

根據2015年計劃，在行使截至2023年9月30日的未償還期權、認股權證和未償還權益時將發行的證券數量僅包括期權獎勵。

​

(4)

我們根據2015計劃預留的普通股數量在每年1月1日自動增加，持續到2026年1月1日，其金額等於前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的（A）3％和（B）董事會確定的數字，以較低者為準。因此，2024年1月1日，又有7,807,726股股票自動添加到2015年計劃儲備金中。

​

(5)

根據2016年員工股票購買計劃（ESPP），我們預留髮行的普通股數量將持續到2026年1月1日，每年1月1日自動增加，（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％），（ii）普通股的22萬股以及（iii）我們確定的數字，以較低者為準董事會。因此，在2024年1月1日，又有22萬股股票自動添加到ESPP儲備中。

​

 

54

 

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關我們的高管薪酬計劃和薪酬委員會方法的信息，請參閲上述薪酬彙總表和未償股權獎勵表的敍述性披露。

(1)

在上表中列出的兩年中，C. Russell Trenary III 每年都是我們的首席執行官（PEO），而我們的非 PEO 指定執行官或非 PEO NEO 是傑夫·埃文森和特里·達格農。

​

(2)

此列中報告的美元金額是我們 PEO 在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。

​

(3)

本列報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的向僱主組織支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映專業僱主組織在適用年份賺取或支付給僱主組織的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對PEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

(a)

股權獎勵的授予日公允價值表示適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 列中報告的總金額。

​

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）往年授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未歸屬的未歸屬獎勵；(iii) 適用於授予和歸屬於同一適用機構的獎勵年度，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，其金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定未滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於歸屬年末公允價值的金額上一財政年度；以及 (vi) 在適用年度通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

​

 

55

 

​

(4)

此列中報告的美元金額表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司的非 PEO NEO 整體報告的金額的平均值。

​

(5)

本欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算得出的向我們的非專業僱主組織整體的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對非PEO NEO每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

​

(a)

在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

​

​

(6)

股東總回報的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的公司股價之差，再除以衡量期開始時的公司股價。

​

(7)

報告的美元金額表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

​

 

56

 

分析薪酬與績效表中提供的信息

根據第S-K條例第402（v）項，我們對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

 

57

 

實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

下圖列出了在最近兩個會計年度中向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司淨收益（虧損）之間的關係。

上面在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用任何一般的公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

 

58

 

與關聯人的交易

以下是自2021年10月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過（x）12萬美元或（y）截至2022年9月30日和2023年9月30日我們總資產平均值的1％，並且我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬已經或將要擁有這些交易直接或間接的重大利益，但薪酬和其他安排除外，標題為 “高管” 的章節所述補償。”我們還將在下文描述與我們的董事、前董事、執行官和股東的某些其他交易。

就業和其他薪酬安排、股權計劃獎勵

我們已經與我們的某些執行官簽訂了僱傭協議和諮詢協議，內容涉及他們的僱用或向我們提供服務。有關高管安排的更多信息，請參閲 “高管薪酬——與我們的指定執行官的協議”。

我們還制定了某些股權計劃，根據該計劃，我們向員工和董事發放股權獎勵。

GMS 風險投資與投資

2021 年 11 月公開發行

GMS Ventures參與了2021年11月普通股的承銷發行，以每股1.25美元的公開發行價格從承銷商手中收購了1600萬股普通股，總收益為2,000萬美元。對於承銷商出售給GMS Ventures的股票，我們沒有向承銷商支付任何佣金或折****r}

2022年4月經修訂和重述的投資者權利協議

2022年4月，公司與GMS Ventures簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（A＆R IRA），後者修訂並重申了公司、GMS Ventures和BioLexis Pte之間截至2017年9月11日的《投資者權利協議》或之前的IRA。Ltd.，或 BioLexis。A＆R IRA的簽訂與BioLexis的重組有關，根據該重組，BioLexis為GMS Ventures的附屬公司持有的公司所有股本均已轉讓給GMS Ventures或重組。與重組有關，BioLexis在先前的IRA下的權利和義務被終止。在A＆R IRA下，公司授予了GMS Ventures的需求和與以前的IRA一致的搭便註冊權。此外，只要GMS Ventures及其某些關聯公司保持公司至少5％的已發行普通股的受益所有權，GMS Ventures就有權根據其和Tenshi Healthcare在公司的所有權總額（向上舍入）的比例向董事會提名董事。如果GMS Ventures收購了公司至少50％的已發行普通股的受益所有權，但小於或等於57％，則GMS Ventures有權提名四名董事參加董事會選舉。

2022年12月註冊直接股權發行

2022年12月，在向某些機構和合格投資者進行註冊的直接股權發行中，公司發行了28,460,831股普通股，每股收購價為0.8784美元，淨收益為2400萬美元。GMS Ventures在註冊的直接股權發行中共購買了14,230,418股。

2024 年 1 月私募配售

2024年1月22日，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售6,000萬股股票，對於私募中發行的每股股份，附帶認股權證，最多購買一股半的普通股

 

59

 

股票。每股價格將等於（a）0.35美元和（b）私募收盤時普通股市場價格中較低者。認股權證的每股行使價為每股價格的110％，如果發生股票拆分或合併或類似事件，將進行比例調整。認股權證的實益所有權上限為19.99％。GMS Ventures承諾參與其按比例分配，以維持其在總收益中1,610萬美元的所有權百分比。私募的完成取決於股東的批准。除非獲得股東批准並實施反向股票拆分，否則私募不會關閉，不會發行證券，也不會收到私募的收益。

Syntone Ventures LLC

2020 年 5 月股票購買協議

2020年5月，公司與Syntone簽訂了股票購買協議，以每股1.00美元的價格購買1600萬股普通股，總收購價為1,600萬美元，根據該協議，公司授予Syntone與此類普通股相關的需求和搭便註冊權。

2024 年 1 月私募配售

2024年1月22日，公司簽訂了Syntone收購協議，根據該協議，Syntone同意購買500萬美元的普通股，對於Syntone私募發行的每股股票，附帶認股權證，以與私募基本相同的條款購買最多一股半的普通股，前提是除了上述成交條件外，還需要獲得某些監管部門的批准。

賠償協議

我們的經修訂的重述證書包含限制董事責任的條款，經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的重述證書以及經修訂和重述的章程均經修訂，還賦予董事會在董事會認為適當時向我們的員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對董事和執行官進行賠償。

關聯方交易政策

2016年，我們通過了一項正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果我們的審計委員會不適合審查關聯方交易，則我們的執行官、董事、任何有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬和任何附屬實體，未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，不得與我們進行關聯方交易由於利益衝突而進行的交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易且所涉金額超過120,000美元的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下向獨立第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。

 

60

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩個或兩個以上共享相同地址的股東提供一套年度會議材料來滿足年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭持有”，可能意味着為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套年會材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望單獨收到一套年會材料，請通知您的經紀人或我們。將您的書面請求轉交給Outlook Therapeutics, Inc.，公司祕書，485 號公路南，F 樓，320 套房，新澤西州艾瑟林 08830。目前在自己的地址收到多份年會材料副本並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

 

61

 

其他事項

董事會不知道還有其他事項將提交年會審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

/s/ 勞倫斯·肯尼恩

Lawrence A. Kenyon
公司祕書

 

62

 

附錄 A
修訂 的證書表格
經修訂和重述的公司註冊證書
OUTLOOK 治療公司的

Outlook Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司名稱為Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）。

第二：向特拉華州國務卿提交本公司原始公司註冊證書的日期為2015年10月22日，向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2016年5月18日。

第三：對公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條A款進行修訂和重述，全文如下：

“答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為十億二億一千萬股（12.1億股）。十億二億股（12億股）股為普通股，每股面值為一美分（0.01美元）。一千萬股（10,000,000）股應為優先股，每股的面值為一美分（0.01美元）。”

第四：上述修正案已提交公司股東批准，並根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過。

在 Witness Whereof 中，Outlook Therapeutics, Inc.已促使其首席財務官、財務主管兼祕書在2024年這一天簽署了本修正證書。

Outlook Therapeutics, Inc.

作者：

​

Lawrence A Kenyon
首席財務官、財務主管兼祕書

 

A-1

 

附錄 B
經修訂和重述的修訂證書表格
OUTLOOK THERAPEUTICS, INC. 的公司註冊證書

Outlook Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司名稱為Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）。

第二：向特拉華州國務卿提交本公司原始公司註冊證書的日期為2015年10月22日，向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2016年5月18日。

第三：對公司經修訂和重述的公司註冊證書第六條進行修訂和重述，全文如下：

“答：公司的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或責任限制，因為存在或可能在以後可能進行修改。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供補償（和預付費用），但金額超過此類人員所允許的賠償和預付款適用的法律。

C. 如果在經本第六條股東批准後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。對本第六條的任何修訂、廢除或修改只能是預期的，不得對據稱發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的公司任何董事或高級職員的權利或保護產生不利影響，也不會增加本第六條規定的公司任何董事或高級管理人員的責任。”

第四：上述修正案已提交公司股東批准，並根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過。

在 Witness Whereof 中，Outlook Therapeutics, Inc.已促使其首席財務官、財務主管兼祕書在2024年這一天簽署了本修正證書。

Outlook Therapeutics, Inc.

作者：

 

​

勞倫斯 A. 肯尼恩
首席財務官、財務主管兼祕書

 

B-1

 

附錄 C
經修訂和重述的修訂證書表格
OUTLOOK THERAPEUTICS, INC. 的公司註冊證書

Outlook Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司名稱為Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）。

第二：向特拉華州國務卿提交本公司原始公司註冊證書的日期為2015年10月22日，向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2016年5月18日。

第三：對公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條A款進行修訂和重述，全文如下：

“答：公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的股票總數為百萬（）股。（）股應為普通股，每股面值為一美分（0.01美元）。（）股應為優先股，每股面值為一美分（0.01美元）。1

自本向特拉華州國務卿簽發的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）生效之日起，每份均生效 [10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30]在生效時間前夕發行的2股普通股應自動重新分類併合併為一股普通股，無需相應持有人採取任何行動。不得發行零碎股票，任何持有少於一股普通股的持有人在證書生效時間之後交出後，有權根據本修正案修正證書發佈之日納斯達克資本市場公佈的普通股收盤銷售價格獲得該持有人的部分股的現金，以購買該持有人的部分股票。以及重述的公司註冊證書公司開始生效。”

第四：上述修正案已提交公司股東批准，並根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過。

第五：本修正證書將於 2024 年美國東部時間下午 5:00 生效。

1

根據第6號提案，如果公司董事會（“董事會”）選擇進行反向股票拆分，則批准的股票數量將相應減少。

​

2

董事會通過了一項決議，批准了對經修訂的公司註冊證書的21項單獨修正案。這些修正案批准將介於10至30股之間的任意整數普通股合併為一股普通股，並按比例減少普通股的授權數量。批准第 6 號提案，即表示您批准了董事會提出的 21 項修正案中的每一項修正案。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的修正案。根據特拉華州通用公司法第242（c）條，其他20項擬議修正案將被放棄。董事會也可以選擇不進行任何反向拆分，即放棄所有21項擬議修正案。根據這些決議，董事會不會實施任何規定不同拆分比例的修正案。

​

 

C-1

 

在 Witness Whereof 中，Outlook Therapeutics, Inc.已促使其首席財務官、財務主管兼祕書在2024年這一天簽署了本修正證書。

Outlook Therapeutics, Inc.

作者：

 

​

勞倫斯 A. 肯尼恩
首席財務官、財務主管兼祕書

 

C-2

關於將於2024年3月7日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知委託聲明和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/22704/OUTLOOKANNUALMEETINGTHERAPEUTICS,OFSTOCKHOLDERSOF inc.2024年3月7日代理投票説明互聯網——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。電話——使用任何按鍵式電話撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前，請致電.在線/電話投票，讓您的代理卡可用。郵件-儘快將代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中。面對面-您可以參加年會親自為股票投票。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊，享受在線訪問權限。公司號碼賬號如果您不是通過電話或互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。030724董事會建議對以下被提名人投票 “支持”，“贊成” 提案2、3、4、5、6、7和8。請簽名，註明日期，並立即在隨附的信封中返回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x提案 1 選舉提案 2 的以下第二類成員批准可能發行的超過 19.99% 的失敗AbstainCompany董事會：以低於納斯達克上市規則下的 “最低最低價格” 私募股票的常設普通股，M.d.forWithholdMon股票和附帶的認股權證 5635. Julia A. Haller，醫學博士提案 3 批准可能發行的股票，即超過我們反對反對的普通股的19.99％根據可轉換票據的條款，以低於納斯達克上市規則第5635條的 “最低價格” 的未償還的安東黃可轉換票據進行轉換。Lawrence A. KenyonforAgainsAbstain提案 4批准對Outlook Therapeutics, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的修訂，以增加授權發行的普通股總數從425,000,000股增加到12億股。提案5批准將重述證書的修正案改為ReflectforAgainsAbstain新特拉華州關於高管免責的法律條款。foragainsAbstain提案 6批准重述證書的修正案，對我們的已發行和流通普通股進行反向分割，並按1比10比30的比例相應地減少法定普通股的數量，由董事會自行決定。提案7批准選擇畢馬威會計師事務所是2024財年的獨立註冊會計師事務所。反對反對8號提案，對我們的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。要更改您的賬户地址，請選中右邊的方框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，無法通過此方法提交對賬户註冊姓名的更改。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本代理上簽名。當共同持有股份時，每個持有人都應簽字。簽約成為遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時，請註明所有權全稱。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

OUTLOOK THERAPEUTICS, INC.PROXY 適用於將於 2024 年 3 月 7 日舉行的年度股東大會。該代理卡是代表董事會申請的。以下籤署人特此組成並任命 C. Russell Trenary III 和 Lawrence A.Kenyon 為代理人，均擁有全部替代權，並授權他們各自代表所有人並投票下列簽署人有權在年度股東大會（“年會”）上投票的普通股的百分比OutlookTherapeutics, Inc.（“公司”）可以按照他們或其中任何一方的方式，就可能在年會或任何延期或休會之前適當討論的任何事項作出決定，並按照下列簽署人的指示對反面列出的事項進行表決。年會將於美國中部時間2024年3月7日上午9點在庫利律師事務所舉行，庫利律師事務所，北瓦克大道110號，4200套房，伊利諾伊州芝加哥市60606。下列簽署人特此撤銷先前提供的任何代理人。該代理將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票給 “支持” 提案1中列出的被提名人和提案2、3、4、5、6、7和8中的 “贊成” 提案。代理人有權酌情就可能在年會或任何延期或休會之前可能出現的其他未知事項進行投票。如果提案1中列出的任何被提名人因意外事件而無法當選，則您的股份將被投票選為公司提議的替代被提名人。1.1（續，背面有待簽署）14475