美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件號：001-41667
TMT 收購公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
列剋星敦大道 420 號，2446 套房
全新 紐約州約克 10170
（主要行政辦公室的地址 ）
電話： (347) 627-0058
（發行人的 電話號碼）
檢查 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ，以及一項權利，使持有人有權在我們完成初始業務合併後獲得一股 普通股的十分之二（2/10） | 全球市場 | |||
| 這個 全球市場 | ||||
| 在我們的初始業務 組合完成後持有一股普通股（2/10） | 全球市場 |
截至2023年11月13日，已發行和流通8,140,000股普通股，面值每股0.0001美元。
TMT 收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | F-4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | F-6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 8 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 8 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 8 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 8 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 8 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 8 |
| 第 6 項。 | 展品 | 8 |
| 簽名 | 9 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1。簡明財務報表
簡明財務報表索引
| 頁面 | |
| TMT 收購公司未經審計的財務 報表： | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明表（未經審計） | F-4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | F-6 |
| F-1 |
TMT 收購公司
精簡 資產負債表
9月30日 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用-非當期 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可贖回股份： | ||||||||
| 普通股可能被贖回， 贖回價值為 $ 的股票每股 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
TMT 收購公司
簡明的 運營報表（未經審計）
對於這三個人來説 幾個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | 對於九個人 幾個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 對於九個人 幾個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 管理費 — 關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 組建和運營成本 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
TMT 收購公司
簡明的 股東權益變動表（未經審計）
| 普通股 | 額外 付費 | 留存收益 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | （累計赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商出售公共單位的佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 已發行的代表性股票 | ||||||||||||||||||||
| 其他發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99，需要贖回的普通股與額外實收資本的初始計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除可贖回股份賬面價值增加額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 沒收普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 隨後對可能的贖回普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 隨後對可能的贖回普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
TMT 收購公司
簡明的 現金流量表（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 2023 | 九個月已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 支付承銷商折扣 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 遞延發行成本包含在應計負債中 | $ | $ | ||||||
| 將應付給本票關聯方的金額重新分類 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的票據轉換為私募認購 | $ | $ | ||||||
| 從關聯方處收取的用於購買私募的款項 | $ | $ | ||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的普通股的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 對普通股進行重新計量調整，但可能需要贖回 | $ | $ | ||||||
| 以公允價值發行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| 沒收普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
TMT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注 1 — 組織和業務運營
TMT 收購公司（“公司”）於2021年7月6日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
公司不限於以完善業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年7月6日（開始）到2023年9月30日， 的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。公司 最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月 31日作為其財政年度結束日期。
公司開始運營的能力取決於通過6,000,000美元的首次公開募股獲得的財務資源單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，即 ，即 “公開股票”），價格為美元每件商品，詳見註釋 3，以及 370,000 的銷售額單位（“私募單位”） ，價格為 $向與首次公開募股同時結束的2TM Holding LP（“贊助商”）私募股份 中的每個私募單位（見註釋4）。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權 ，以首次公開募股價格減去承保 折扣和佣金，額外購買最多90萬個單位以支付超額配股（如果有）。2023 年 3 月 30 日 由於未行使總配股權，普通股被沒收。
承銷商有權獲得每單位0.20美元或美元的現金承保折扣
公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股份 的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。證券交易所上市規則要求，業務合併必須涉及一個或多個運營企業 或公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產的80％的資產（定義見下文）（不包括遞延承保佣金金額和信託賬户所得收入的應納税款）。只有當企業合併後的公司擁有或收購目標 已發行和流通的有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為 投資公司，公司才能完成業務 組合。 無法保證 公司能夠成功實現業務合併。
首次公開募股結束後，出售的每單位10.20美元，包括私募股權的出售收益，存放在信託賬户 （“信託賬户”）中，投資於 投資公司法第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於任何自稱是開放式投資公司的開放式投資公司貨幣 市場基金僅投資於美國國債並符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，直到 (i) 完成業務合併和 (ii) 向公司股東分配信託 賬户中的資金，以較早者為準，如下所述。
| F-6 |
公司將為已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股 股10.20美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬 ，並歸類為臨時股權。
公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或 與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東對業務 合併的批准，則只有當公司根據開曼羣島 法律獲得批准業務合併的普通決議時，公司才會進行業務合併，這需要出席公司 股東大會並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，且 公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程，根據證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含與委託書中包含的 基本相同的信息在完成業務合併之前與美國證券交易委員會。如果公司就企業合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的 的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東均可選擇贖回其 公開股票，不論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併。
儘管如此 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且公司未按照 要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13條）），將被限制贖回總額超過15％的公共 股份未經公司事先書面同意。
保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回如果公司未在合併中完成業務合併，則獲得 100% 的公開股份 期限（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，除非公司在批准任何此類修正案後為公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中賺取的且之前未發放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公共 股的數量。
公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併（如果我們將完成業務合併的時間全部延長，則自首次公開募股 結束之日起最多21個月）（“合併期”）。 但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息並且之前沒有向我們發放以繳納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的高達61,200美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及其 董事會批准，每種情況均由公司執行根據開曼羣島法律，有義務為債權人的索賠提供 ，以及其他適用法律的要求。
| F-7 |
如果公司未能在合併期內完成業務合併， 保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何 關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.20美元和 (2) 每股公開發行股票的實際持有金額 中的較低值自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果每股公開股票少於10.20美元，這是由於信託資產價值減少所致，每次都扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息或索賠 ，努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。
信託賬户
完成首次公開募股和出售超額配股後，首次公開募股和出售 的淨收益共計612萬美元存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或任何自稱是貨幣市場基金的開放式 投資公司，僅投資於美國國債並符合 規則的某些條件在 (i) 完成業務合併 和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金之前，根據《投資公司法》的第2a-7條，由公司決定，如下文所述，以較早者為準。
流動性 和資本資源
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2023年3月27日宣佈生效。2023年3月30日，公司以每單位10.00美元的價格完成了6,000,000個（“公共單位”）的首次公開募股，產生了6000萬美元的總收益，如注3所述。
在首次公開募股結束的同時，公司以每配售單位10.00美元的價格向保薦人私募完成了37萬個單位（“私募單位”） 的私募配售，產生了370,000美元的總收益，如注4和5所述 。
交易成本為3,868,701美元，其中包括120萬美元的承保費和2,668,701美元的其他發行成本。
截至 2023 年 9 月 30 日
，該公司有 62,651 美元
其運營銀行賬户和營運資本盈餘為美元
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的贊助商或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。 截至2023年9月30日，任何貸款項下均無未償還金額。
根據我們修訂的 和重述的備忘錄和公司章程，我們可以將完成企業合併的時間延長最多三次 次，每次再延長三個月（完成業務合併最多可延長 21 個月），而無需向股東提交這類 提議的延期以供批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的發起人或其關聯公司或指定人 必須在適用截止日期前提前十天通知後，在 的適用截止日期當天或之前向信託賬户存入600,000美元（每股0.10美元），每延期三個月（或總額不超過1,800,000美元，如果是每股0.30美元）我們 延長整整九個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息 ，並在我們的初始業務合併完成時支付。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還 此類貸款。如果我們不完成業務合併，我們將不會 償還此類貸款。截至2023年9月30日，尚未簽訂任何貸款協議。
因此， 所附未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，公司 已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本，以實施其融資和收購計劃。該公司缺乏 在合理的時間內維持運營所需的財務資源。公司無法保證 其完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於前述情況，管理層認為，在初始 業務合併完成之前或自本次申報之日起一年之前，公司 將沒有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。除其他因素外，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營 。
| F-8 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
截至2023年9月30日，隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國中期 財務信息公認會計原則和第S-X條例第8條編制的。某些前期金額已重新分類，使其與當前 期間的列報方式相似。重新分類對先前報告的淨資產或淨收益（虧損）沒有影響。管理層認為， 為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計費用）均已包括在內。截至2023年9月30日的三個 和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）（“喬布斯法”）修改，並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
做出 估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，這些賬户有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
發行 與首次公開募股相關的成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。延期發行成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計和其他成本（包括 承保折扣和佣金），這些費用與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後記入股東權益。如果首次公開募股被證明不成功，這些遞延費用 以及將產生的額外費用將計入運營賬中。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求，根據發行之日公開發行股票和公眾權利的估計公允價值，在公開股票和 公開發行權之間分配發行成本。
發行 成本為3,868,701美元，主要包括資產負債表 日產生的與首次公開募股相關的承保、法律、會計和其他費用，在首次公開募股完成時記入股東權益。在3,868,701美元中，有3,781,346美元分配給了公開股票，這些股票需要根據首次公開募股當日的估計公允價值進行贖回。
| F-9 |
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國 政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。 這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的未經審計的 簡明運營報表中，信託賬户中持有的投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損） 分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能需要贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年9月30日， 公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益/（虧損）與報告期內每股基本收益/（虧損） 相同。
每股淨收益（虧損）表
三個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 三個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損包括股權轉化為贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
三個月結束了。 2023 年 9 月 30 日 | 截至9月30日的九個月 2023 | 三個月結束了。 2022 年 9 月 30 日 | 九個月結束了。 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | 不可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||||||||||
根據ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導， 公司的普通股入賬可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的 由持有人控制或在發生不確定事件時需要贖回的普通股，而不僅僅是公司 控制範圍內的普通股）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受 發生的不確定未來事件的影響。因此，自2023年9月30日起，在公司 未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分以每股贖回價值為10.43美元的臨時權益出售 可能贖回的普通股。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外的 已付資本等於零，則可贖回普通股 賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的收費的影響。公司根據其相對 公允價值在公開股和公共權利之間分配總收益。
| F-10 |
時間表視可能的兑換而定
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後對可能的贖回普通股進行計量（信託賬户賺取的利息） | ||||
| 普通股可能被贖回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延的 税收資產和負債是針對預計的未來税收後果進行確認的，該後果歸因於賬面現有資產和負債金額的財務 報表與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或重大 偏離其狀況的問題。
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收 所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務 報表中。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查 可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 外國税法的遵守情況。
與信託賬户持有的美國債務有關的任何 應付利息均有資格獲得投資組合利息豁免 或以其他方式免徵美國預扣税。此外，根據適用法律，公司的股東可能需要在各自的 司法管轄區納税，例如，美國人可能需要根據所得金額納税，具體取決於 公司是否為被動外國投資公司以及美國人是否進行了適用法律允許的任何適用税收選擇 。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格，其公允價值近似於未經審計的簡明資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其 的短期性質。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
| F-11 |
注意 3 — 首次公開募股
2023年3月30日，公司以每個公共單位10.00美元的收購價出售了6,000,000個公共單位，產生了與首次公開募股相關的6000萬美元的總收益。每個公共單位由一股普通股（每股均為 “公共股份”）和一項權利（均為 “公共 權利”）組成，這使得其持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之二的普通股。
注意 4 — 私募配售
發起人已以每個私募單位10.00美元的價格從公司購買了總計37萬個私募單位，總額為3,700,000美元， ，該私募股權在首次公開募股結束時同時進行。每個單位將由一股普通 股和一項權利（“私有權利”）組成。十項公共權利將使持有人有權獲得兩股普通股。 出售私募單位的收益將添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售在 信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。私人 配售單位和私募權（包括行使私有權利時可發行的普通股）在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、 不可轉讓或出售，但某些例外情況除外。
注意 5 — 關聯方
創始人 股票
2021 年 8 月 20 日，保薦人收到了公司 1,437,500 股 B 類普通股，以換取創始人承擔的 25,000 美元延期 發行費用。
2022年1月，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動（見附註7）：
| (a) | 每份已獲授權的 但未簽發 A類普通股應被取消並重新指定為美元普通股每股面值 （普通股）； | |
| (b) | 每一個 應回購已發行的 B 類普通股，作為發行的代價 美元的普通股每個面值 ；以及 | |
| (c) | 完成上述 步驟後，已授權但未簽發 B類普通股將被取消。 |
2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股，無需額外對價，導致我們的 發起人共持有1,725,000股普通股（“創始人股份”）。此次發行被視為名義上的 發行，實質上是一項資本重組交易，該交易經過記錄和追溯提交。創始人股份包括總計不超過22.5萬股的 股份，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，則將被沒收。由於未行使超額配股權，這22.5萬股普通股在首次公開募股後被沒收。
除有限的例外情況外，保薦人已同意， 在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份：(A) 初始業務 合併完成一年後，或 (B) 在我們的業務合併之後，普通股 (x) 的最後銷售價格等於或超過每 股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整後），以較早者為準 任何30個交易日內（從初始業務合併後至少 150 天開始）內任意 20 個交易日的變現等，或 (y) 初始業務合併完成 之後的日期，即公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易 ，使所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。
| F-12 |
本票 票據 — 關聯方
2021 年 8 月 20 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為 300,000 美元。隨後，2021年12月15日和2022年6月27日 對本票進行了修訂和重報，將借款額增加到本金總額為50萬美元。在截至2022年12月 31日的年度中，公司將244,018美元從本票的應付關聯方中折算出來。截至2022年12月31日，本票下未清的 餘額總額為444,018美元。本票不計息，應在（i）2023年3月31日 ，或（ii）首次公開募股完成時支付，以較早者為準。與首次公開募股相關的期票餘額為444,018美元，已轉移 ，作為關聯方購買的私募股權的付款。截至2023年9月30日，這份 期票下沒有未清金額。
在我們的 初始業務合併完成後，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司在我們初始 業務合併之前或與之相關的貸款中，最多可按每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。我們的高級管理人員和董事（ 如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或其附屬公司以外的各方 尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款 此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利。截至2023年9月 30日，該貸款下沒有未償金額。
應向關聯方支付
截至2023年9月30日 ，關聯方的應付金額為34,318美元，涉及關聯方以每單位10.00美元的價格購買的37萬個私募配售 單位的應收賬款金額，總額為3700,000美元。此外，截至2023年9月30日，還應向 關聯方支付1萬美元，這筆款項與管理費有關。
諮詢 服務協議
公司聘請了Ascendant Global Advisors（“Ascendant”）作為首次公開募股和業務合併的顧問， 以協助僱用與首次公開募股和業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助編制 財務報表和其他相關服務以開始交易，包括作為交易的一部分提交必要的文件。 此外，Ascendant將協助公司為投資者演講、盡職調查會議、交易架構和 期限談判做好準備。
在 從 2021 年 7 月 6 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日期間，通過贊助商支付了 100,000 美元，作為這些服務的提供費用 。5萬美元的現金費用是在2023年3月30日的首次公開募股之日支付的。
管理 費用
自2023年3月27日 上市之日起 ，允許公司、保薦人或其指定關聯公司向公司收取 可分配的管理費用，最高為每月1萬美元，直至公司完成初始業務 合併或公司清算，以補償公司使用辦公室、公用事業和人員的費用。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別記錄了3萬美元和7萬美元的管理費。
注 6 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議， 公司註冊此類證券進行轉售（在本案中，在行使私募權和轉換後可發行的任何 普通股）轉換時可能發行的創始人股份、私募單位和單位的 持有人將有權 獲得註冊權創始人股份，僅在轉換為普通股之後）。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡易註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條 註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券 解除封鎖限制之前，公司無需生效 或允許任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
| F-13 |
注 7 — 股東權益
優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元 ，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由公司 董事會不時決定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
普通股 股——公司獲準發行面值為每股0.0001美元的1.5億股A類普通股 和麪值為每股0.0001美元的10,000,000股B類普通股。A類和B類普通股的持有人有權每股 獲得一票。
2021 年 8 月 20 日，保薦人收到了公司 1,437,500 股 B 類普通股，以換取創始人承擔的 25,000 美元延期 發行費用。在1,437,500股B類普通股中，共有187,500股B類普通股 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 創始股的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％（不包括私人 配售股）。
2022年1月，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動：
| (a) | 每份已獲授權的 但未簽發 A類普通股應被取消並重新指定為美元普通股每股面值 （普通股）； | |
| (b) | 每一個 應回購已發行的 B 類普通股，作為發行的代價 美元的普通股每個面值 ；以及 | |
| (c) | 完成上述 步驟後，已授權但未簽發 B類普通股將被取消。 |
由於 上述內容的影響，公司獲準發行1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權對每股進行一次投票。此外，股東們還批准了對已向開曼註冊處提交的 備忘錄和公司章程的修訂和重述。
2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股作為已全額支付的紅股，無需額外對價。 此次發行被視為名義發行，實質上是一項資本重組交易，該交易經過記錄和追溯提交。
截至2023年9月30日，已發行和流通的普通股為2,140,000股，其中不包括因未行使超額配股權而沒收的22.5萬股普通股，包括270,000股代表股和37萬股私募單位（見註釋4）。截至2022年12月31日，已發行和流通的普通股為1,72.5萬股，其中包括22.5萬股將被沒收的普通股。
代表性 股票 — 在首次公開募股結束的同時，公司根據承銷協議 向Maxim Partners LLC發行了270,000股代表性股票（“代表性股票”）。承銷商已同意，在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、分配 或出售任何此類代表性股份。 此外，代表已同意 (i) 放棄與初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在 12 個月 （或最多 21 個月）內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配 的權利，（如果適用）自發行結束之日起。根據ASC 718 “股份支付” ，代表性股票被歸類為股權，並根據已發行的股票工具的公允價值進行計量。截至首次公開募股之日，代表股 的公允價值為1,741,500美元。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之二（2/10）普通股。公司 不會發行與權利交換有關的零碎股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股，或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。如果公司在初始業務合併完成後不是倖存的 公司，則每位權利持有人必須確認轉換其 或其權利，以便在業務 組合完成後獲得每項權利所依據的十分之二（2/10）普通股。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將 將公開股票贖回信託賬户中持有的資金，則權利持有者將不會獲得任何此類資金以實現其權利 ，權利將毫無價值地到期。這些權利與公司的普通股掛鈎，符合歸類為權益的每個指定要素 。這些權利以首次公開募股日的公允價值計量，用於分配遞延的 發行成本（見註釋2）。
| F-14 |
注 8 — 公允價值測量
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1： | 相同資產或負債在活躍市場上的 報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 除 1 級輸入外 的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中相似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
| 第 3 級： | 不可觀察的輸入基於 我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估。 |
下表列出了截至2023年9月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
定期資產公允價值附表
| 引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 中的價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至 | 活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | |||||||||||||
| 9月30日 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日 ，信託賬户中持有的投資餘額為0美元。
下表列出了截至2023年3月30日按非經常性 公允價值計量的公司代表性股票的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
非經常性公允價值附表
| 3月30日 | ||||||||
| 2023 | 級別 | |||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
根據截至2023年3月 30日的每股普通股公允價值乘以初始業務合併的概率，截至2023年3月30日，代表性股票的 公允價值估計為6.45美元。以下輸入用於計算公允價值：
公允價值附表
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 股票價格 | $ |
注意 9 — 後續事件
公司評估了截至2023年11月13日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易。根據 本次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
| F-15 |
管理層對 的討論和分析
財務 狀況和經營業績
對 “公司”、“我們的” 或 “我們” 的提法是指 TMT Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與未經審計的簡明 財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於 多種因素的結果，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有 選擇任何特定的業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地就任何業務合併目標發起任何實質性討論 。
我們 打算使用來自首次公開募股和私募股權 配售單位的收益的現金、出售與初始業務合併相關的證券的收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
運營結果 和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2023年9月30日， 我們唯一的活動是組織活動以及完成首次公開募股（“IPO”）所必需的活動，如下所述。 首次公開募股後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以利息收入的形式產生 非營業收入。作為一家上市 公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用，我們預計將增加支出。
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收入為685,420美元，其中包括來自組建和運營 成本的89,000美元、來自關聯方管理費的30,000美元以及來自信託 賬户投資的利息收入的804,420美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為1,056,943美元，其中包括來自組建 和運營成本的280,003美元，來自關聯方管理費的7萬美元以及來自信託賬户中投資的利息收入1,406,946美元。
在截至2022年9月30日的三個月 中，我們的淨虧損為163美元，其中包括來自一般和管理 費用的163美元虧損。
在 截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為346美元，其中包括來自一般和管理 費用的346美元虧損。
流動性 和資本資源
2023年3月30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了600萬個單位（“單位”）的首次公開募股，總收益為 6,000萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們以每股私募單位10.00美元的價格向保薦人完成了37萬個私募單位的出售，總收益為370,000美元。
交易成本為3,868,701美元，其中包括120萬美元的承保折扣和2,668,701美元的其他發行成本。
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完成首次公開募股後，來自私募股份 的淨收益和出售的總額為61,200,000美元（每單位10.20美元）存放在信託賬户（“信託賬户”）中。截至2023年9月30日，我們在信託賬户 中持有的有價證券為62,606,946美元，包括國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券 或票據。我們打算大量使用信託賬户中持有的資金，包括信託賬户所得利息的任何金額 （減去向我們發放的應付税款金額）來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來繳納税款（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入 。我們預計，信託賬户金額（如果有）所賺取的利息收入將足以支付我們的税款。截至2023年9月30日，我們沒有提取信託賬户中賺取的任何收入來繳納税款。 如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的 剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資， 進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年9月30日 ，我們的現金餘額為62,651美元，營運資金盈餘為24,192美元。 首次公開募股完成後，公司預計，除了完成首次公開募股 的淨收益和在信託賬户之外持有的收益外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有應付賬款、識別和 評估潛在的業務合併候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付旅行 支出、選擇要合併或收購的目標業務以及組織結構，談判並完成初始 業務組合。儘管公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司 承諾不時或隨時向公司貸款，但不論金額為他們自行決定是否合理，但無法保證公司會收到此類資金。
公司將主要使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，以及架構、談判 和完成業務合併。此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費 ，向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為特定擬議業務的 “不準購物” 條款（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “購物” 與其他公司或 投資者進行交易）提供資金組合，儘管我們 目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂協議，支付從 目標企業獲得獨家經營權的權利，則用作首付或為 “禁止購物” 條款提供資金的金額將根據 具體業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金（無論是 是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的創始人或創始人的關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始 業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成，我們可以使用 在信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。高達1800,000美元的此類貸款可以轉換為營運資金單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元 的價格兑換。營運資金單位將與私人單位相同，每個單位由一股普通股 和一項行使價、行使權和行使期相同的權利組成，與我們在首次公開募股中出售的 單位相比，受類似的有限限制。我們的創始人或其關聯公司提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面 協議。我們預計不會向我們的創始人或 創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求 獲取我們信託賬户資金的所有權利，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得對任何 的豁免以及尋求獲得信託賬户資金的所有權利。
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因此， 所附未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮公司繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。此外，我們已經產生了 ，預計在實施融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在初始業務合併之前的時期內解決這種 的不確定性。公司無法保證其 籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。基於上述情況，管理層認為 公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。此外，管理層完成初始業務合併的計劃 可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對這家 公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
相關 方交易
請參閲未經審計的簡明財務報表附註中的附註-5關聯方部分。
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關鍵 會計估算
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設 ，以影響報告的資產和負債金額、財務 報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們 尚未確定任何重要的會計估計。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
餘額外 表安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2023年9月30日 ，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排， 沒有任何承諾或合同義務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法》簽署成為法律。《喬布斯法案》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許 根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計 準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效 之日遵守新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。
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此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的約束，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免， 除其他外，可能不要求我們 (i) 根據第 404 條就我們對 財務報告的內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供非新興增長可能要求的所有薪酬披露 public《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何要求 關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的 淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫 票據或符合投資公司 法案第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在確保在我們根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自該日起生效。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規定，我們目前無需對我們的內部控制進行認證和報告 。只有當我們被視為大型加速 申報人和加速申報人時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。 此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
截至2023年9月30日， ，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部 控制措施，並在必要時實施 並測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的內部控制體系。 目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。
由於 SEC的規定為新上市的公司規定了過渡期，此 10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們的管理團隊 任何成員以其身份進行的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 8 月 20 日，發起人收到了公司 1,437,500 股 B 類普通股，以換取創始人承擔的 25,000 美元延期 發行費用。
2022年1月6日，公司通過一項特別決議批准了以下股本變動：
| (a) | 每股已獲授權但未發行的1.5億股A類普通股應予取消並重新指定為普通股，每股 股面值為0.0001美元； | |
| (b) | 已發行的1,437,500股 B類普通股均應回購，作為發行1,437,500股普通股的對價；以及 | |
| (c) | 完成上述 步驟後，已授權但未發行的10,000,000股B類普通股將被取消。 |
2022年1月，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股，無需額外對價，導致我們的 發起人共持有1,72.5萬股普通股。此次發行被視為名義發行，實質上是資本重組 交易，該交易經過記錄和追溯提交。這些創始人的股份總計包括最多22.5萬股股票， 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。
2023年3月30日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。 每個單位由公司的一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利 組成。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6000萬美元。該公司還授予承銷商 45天的選擇權，允許他們額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。
在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了37萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”） ，每個私募單位由一股普通股和一項權利組成， ，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為3,700,000美元。
完成首次公開募股後，來自首次公開募股和出售私募單位的淨收益共計612萬美元存入信託賬户。交易成本為3,868,701美元，其中包括120萬美元的承保費和2,668,701美元的其他 發行成本。此外，2023年9月30日，62,651美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運 資本用途。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| 8 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期： 2023 年 11 月 13 日
| TMT 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Dajiang Guo | |
| 姓名： | 郭大江 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Jichuan Yang | |
| 姓名： | 楊繼川 | |
| 標題： | 主管 財務官 （主要 財務和會計官員） | |
| 9 |