表4.36
業務經營協議
本 業務運營協議（業務運營協議）於29日簽訂這是2018年11月日在中華人民共和國上海市浦東新區舉行的會議由下列人士組成：
甲方：上海漫音信息技術有限公司公司
註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區丹桂路999弄20號6號樓
法定代表人：顧亞芬
乙方：上海念橋科技有限公司，公司
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區丹桂路999弄10號樓2層202室
法定代表人：顧周浩
丙方：
C—1方：顧周浩
身份證 卡號：* *******************
地址：上海市浦東區 *
C—2方：姓名：陳秀萌
身份證號碼：*
住宅地址：上海市長寧區 *
（以上C—1、C—2方 以下統稱為分包商，C—2方以下統稱為分包商，單獨為分包商。）
鑑於：
| (1) | 甲方是在中國境內正式設立並有效存在的外商獨資企業； |
| (2) | 乙方是在中國境內正式設立的有限責任公司； |
| (3) | C方各為乙方的股東（各為非股東股東，統稱為非股東），分別持有C方50%的股權； |
| (4) | 甲乙雙方已通過簽訂獨家技術諮詢和服務框架協議及其他相關協議（《協議》）建立業務關係。根據《獨家技術諮詢及服務框架協議》，乙方應向甲方支付相關服務費，且乙方的日常業務經營對其向甲方支付該等費用的能力有重大影響；及 |
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| (5) | 雙方同意根據本 協議條款進一步明確與乙方經營有關的事項。 |
因此，雙方在友好協商的基礎上，本着平等互利的原則，特此達成如下協議：
| 1. | 股東的義務 |
為確保乙方履行與甲方簽訂的業務協議及其對甲方的義務，股東 特此確認並同意，除非事先獲得甲方或其指定的任何其他方的書面同意，否則乙方不得從事可能對其資產、業務、員工、義務、權利或業務運作產生重大影響的任何交易，包括但不限於：
| 1.1 | 開展超出其正常業務範圍的任何活動，或以與其以往慣例不一致的方式開展業務； |
| 1.2 | 向任何第三方借款或承擔任何責任，但在其正常業務過程中發生的除外； |
| 1.3 | 更換或罷免任何董事，或更換任何高級管理人員； |
| 1.4 | 向任何第三方出售或收購或以其他方式處置金額超過 人民幣10萬元的任何資產或權利，包括但不限於任何知識產權； |
| 1.5 | 利用其資產或知識產權向任何第三方提供擔保或任何其他形式的擔保，或對其資產造成任何其他擔保； |
| 1.6 | 修改公司章程，變更經營範圍； |
| 1.7 | 更改其一般業務程序，或修改其任何重要的內部規則、法規或 政策； |
| 1.8 | 將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方； |
| 1.9 | 對其業務模式、營銷策略、運營政策或客户關係進行任何實質性調整；或 |
| 1.10 | 宣佈或分派任何利潤或股息。 |
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| 2. | 運營管理 |
| 2.1 | 乙方和股東同意接受並嚴格遵循甲方及其指定子公司就公司員工的任免、日常經營管理和財務管理制度不定期提供的建議。 |
| 2.2 | 乙方和股東在此約定，股東將按照中國法律法規和公司章程規定的程序，任命S指定的甲方人員擔任乙方董事，並保證甲方指定的人將擔任乙方的董事會主席或董事高管，並將任命甲方指定的人員擔任乙方的總經理、首席財務官和其他高級管理人員。 |
| 2.3 | 如果甲方指定的上述董事或高級管理人員中的任何一人離開甲方， 無論是甲方自願辭職還是甲方終止聘用，該人同時不具備擔任乙方任何職務的資格。在這種情況下，股東應立即或促使乙方立即解除該人在乙方的職務，並立即選舉和任命甲方額外指定的另一人擔任該職務。 |
| 2.4 | 就上述第2.3條而言，股東應根據法律、公司章程和本協議的規定，採取一切必要的公司行動，完成上述免職和任命程序 |
| 2.5 | 各股東特此同意，在本協議簽署的同時，分別 以本協議附件一的形式和實質向甲方出具授權書，授權甲方或其指定人員代表其行使股東權利，並以該股東的名義在乙方S股東大會上行使其全部表決權。 |
| 3. | 其他協議 |
| 3.1 | 如果甲方和乙方之間的任何協議終止或到期，甲方有權(但沒有義務)終止甲方和乙方之間的所有協議，包括但不限於獨家技術諮詢和服務框架協議。 |
| 3.2 | 鑑於甲方和乙方通過簽署獨家的《技術諮詢與服務框架協議》及其他相關協議建立了一定的業務關係，而乙方的日常業務活動將對其向甲方支付相應款項的能力產生重大影響。股東同意，在符合本協議第一款的前提下，以乙方股東身份從乙方獲得的任何紅利或股息分配或任何其他類似收入或利益(以任何形式)，在實現時應無條件支付或轉移給甲方，且不加對價。股東應根據甲方S的要求交付所有必要的文件或採取一切必要的行動進行支付或轉移。 |
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| 4. | 修正案 |
在各方正式簽署書面文件之前，對本協議的任何修訂或補充均不生效。 雙方正式簽署的對本協議的任何修訂和補充均應構成本協議的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。
| 5. | 治國理政法 |
本協議項下爭議的執行、效力、履行、解釋和解決，由S Republic of China受中華人民共和國法律管轄和解釋。
| 6. | 爭議解決 |
| 6.1 | 如雙方因本合同的解釋或履行發生爭議，雙方應通過友好協商解決。如果通過談判不能達成協議，任何一方都可以將爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在上海進行，仲裁程序以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。 |
| 6.2 | 除有爭議的事項外，雙方應繼續根據本協議的條款，真誠地履行各自在本協議項下的義務。 |
| 7. | 告示 |
| 7.1 | 任何一方就行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務發出的通知應以書面形式發出，並應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資郵件、認可快遞服務或傳真發送到相關方或各方的以下地址： |
如給甲方：
上海曼音信息技術有限公司。
住所：丹桂路999弄20號6號樓
中國（上海）自由貿易試驗區
如果給乙方：
上海年橋科技有限公司。
住所：上海市浦東新區丹桂路999弄10號樓2層202室
中國（上海）自由貿易試驗區
如果是給丙方：
C—1方：顧周浩
地址：上海市浦東區*
丙二方：陳秀萌
地址：上海市長寧區*
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| 7.2 | 通知及其他函件須當作已妥為送達： |
| 7.2.1 | 發送報告上顯示的日期(如果通過傳真發送)，或者如果傳真在下午5：00之後到達，則在下一個工作日，或者在到達地的非工作日； |
| 7.2.2 | 如以專人送貨(包括快遞服務)方式寄送，則在收據正式簽署之日起生效； |
| 7.2.3 | 在十五(15)號這是)如果通過掛號信發送，則為收據上顯示的日期的次日。 |
| 8. | 有效性、期限和其他 |
| 8.1 | 本協議項下所述與甲方有關的任何書面同意、建議、任命以及對乙方日常業務經營有重大影響的任何決定 應由甲方董事會（或，如果沒有董事會，則由執行董事）作出。 |
| 8.2 | 本協議應在上述第一個日期簽署並生效。除甲方提前 終止外，本協議自本協議簽署之日起有效期為三十（30）年。如果甲方在本協議到期前提出書面要求，雙方應根據甲方的要求延長本協議的有效期。 |
| 8.3 | 在本協議有效期內，乙方和股東不得在本協議期滿前終止本協議。甲方有權提前30天書面通知乙方隨時終止本協議。 |
| 8.4 | 雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款被認定為非法或不可執行，則應視為已從本協議中刪除並失效，但本協議的其餘條款和 條款應保持有效，就像此類非法或不可執行的條款或條款從一開始就未包括在本協議中一樣。雙方應在各方均可接受的合法有效條款或條款 內進行談判，以取代被視為已刪除的條款或條款。 |
| 8.5 | 任何一方未能行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應被視為放棄該權利、權力或特權，任何單獨或部分行使任何權利、權力或特權也不排除行使任何其他權利、權力或特權。 |
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| 8.6 | 本協議用中文簽署，一式四(4)份。甲、乙、丙方分別持有本協議副本一份、副本一份、副本兩份。 |
(本頁的其餘部分已被故意留空)
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自上述日期起，雙方已安排各自正式授權的代表在本協議上簽字，特此為證。
甲方：上海漫音信息技術有限公司有限公司（蓋章）
/s/顧亞芬
法定或授權代表：
/s/上海漫音信息技術有限公司印章，公司
乙方：上海念橋科技有限公司有限公司（公章）
/s/顧周浩
法定或授權代表：
/s/上海念橋科技有限公司印章，公司
丙方：
/s/顧周浩
/s/陳秀萌
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