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聯合租賃公司2019年年度激勵薪酬計劃(本“計劃”)的目的是吸引、留住和激勵聯合租賃公司(“聯合租賃”)及其子公司和附屬公司(以及聯合租賃及其繼承人和受讓人，即“公司”)選定的高管和員工，以促進公司的增長和盈利。本計劃取代聯合租賃公司2014年度激勵薪酬計劃，從2019年1月1日至2019年12月31日的績效期間(如第4節所定義)開始實施。

(A)一般規定。本計劃應由聯合租賃董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理，該委員會由該委員會不時組成，但該委員會可將其全部或部分職責及權力轉授其任何小組委員會或任何其他個人或個人。除特別規定的相反情況外，此處對委員會的提及包括委員會已將其部分或全部職責和權力轉授給的任何小組委員會、個人或個人。

(B)委員會的作用。委員會應完全控制本計劃的管理，並有權以其唯一和絕對的酌情權：(I)行使本計劃賦予它的所有權力，包括根據第3節的規定指定個人為參與者(如第3節所界定的)和確立績效目標(如第5(A)節所界定的)；(Ii)解釋、解釋和實施本計劃；(Iii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括管理其自身運作的規章制度；(Iv)在執行本計劃時作出所有決定並採取一切必要或適當的行動(包括但不限於計算支付給每位參與者的獎金(如有))；(V)糾正本計劃中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本計劃中的任何不一致之處；及(Vi)修訂本計劃以反映適用法律、規則或法規的變化或解釋。

(C)程序；最終決定。委員會的行動應由其成員的過半數投票決定。委員會對與本計劃有關的所有事項以及根據本計劃應支付的任何金額的決定應是最終的、具有約束力的，並對所有各方具有決定性意義。

(D)不承擔任何法律責任。董事會成員或為本計劃提供服務的本公司任何僱員(每名“承保人士”)均不對任何人士(包括任何參與者)就本計劃或任何參與者參與本計劃所採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。每名被保險人都將因該被保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取或未採取的任何行動而牽涉其中的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)而受到公司的賠償，並使其不受損害，但公司將有權自費採取和抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並在公司發出其擬採取抗辯的通知後，公司將擁有對此類辯護的獨家控制權，並由

公司的選擇。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院在最終判決或其他終局裁決中，不受進一步上訴的限制，認定該被保險人的作為或不作為導致賠償要求是由於該被保險人的不誠實、欺詐或故意不當行為所致，則上述賠償權利將不適用於被保險人。上述賠償權利並不排除受保障人士根據聯合租金重新註冊證書或附例有權享有的任何其他賠償權利，或法律或其他事宜，或本公司可能有權對該等人士作出賠償或使其無害的任何其他權力。

委員會有權指定為公司提供服務的僱員和其他人士(公司非僱員董事除外)為本計劃的合資格參與者(“參與者”)。如果個人在績效期間開始後被聘用，該個人可以成為計劃的參與者，他或她的獎金金額可以按比例分配，以反映績效期間的工作部分。委員會有權隨時將參與者從該業績期間的本計劃中除名。

(A)一般規定。在業績期間開始之前或之後，將設立或以其他方式確定適用於參與者的目標獎(“個人目標獎”)，並由委員會確定適用於該參與者的業績目標(“業績目標”)。個人目標獎一般基於參與者的工作級別、業務、當地市場、工作範圍、職責和經驗。績效目標應基於一個或多個標準(單獨或組合)，涉及參與者的個人績效或公司(包括其子公司、部門、其他運營單位或行政部門)的績效，委員會全權酌情認為適當。業績目標可包括忽略(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)和其他類似類型事件或情況的規定。

(B)獎金的釐定。在每個考績期間結束後，委員會應根據每個參加者的個人目標獎勵(委員會確定在一個考績期間向參加者支付的應得金額，即“獎金”)來計算應得金額，其依據是業績目標的實現程度或委員會自行決定的任何其他標準。根據本計劃的條款、條件和限制，委員會有權決定是否支付參與者個人目標獎的全部、任何部分或超過其金額，以及支付給每位參與者的具體金額(如果有)。委員會可在任何時候為個人目標獎勵(包括但不限於實現其他財務、戰略或個人目標的實現，這些目標可能是客觀的或主觀的)制定其認為合宜的附加條件和支付條件(一旦確定，則予以撤銷、豁免或修訂)。

(C)歸屬；支付。業績期間的獎金將由委員會自行決定，並由公司根據委員會的酌情決定權以現金和/或等值的聯合租賃股權獎勵支付(但在確定相當於美元金額的聯合租賃普通股(無論是限制性的還是非限制性的)普通股的數量時，這一美元金額將除以普通股的收盤價，這是在授予任何基於股權的獎勵(或部分獎勵)之日在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價(零碎股票四捨五入為最接近的整體股票)。獎金的現金部分應在賺取獎金的財年結束後的財年3月15日之前支付，通常在聯合租賃公司為相關財年支付激勵措施的時候支付。任何股權獎勵應根據股東批准的股權補償計劃授予，但須遵守委員會和授予該股權獎勵所依據的計劃的管理委員會可能決定的條款和條件(包括歸屬要求)。根據本公司任何適用的遞延補償計劃的條款及條件及守則第409A節的規定，在委員會批准及委員會就該等批准施加的任何要求下，每名參與者均有權延遲收取本計劃下其他應付的部分或全部付款。任何參與者均無權獲得本計劃項下的任何金額的支付，除非委員會確定(I)該參與者的獎金數額，(Ii)應支付該獎金，以及(Iii)其支付方式和時間。

(D)在履行期間終止。如果參與者在績效期間結束前因任何原因終止在公司的僱傭關係，參與者無權在該績效期間獲得本計劃下的任何獎金，除非個人目標獎勵或僱傭協議、遣散費計劃或協議或類似協議的條款另有規定，或由委員會就特定的終止僱傭關係作出其他決定。在績效期間結束後，因嚴重不當行為而被解僱的參與者將喪失參加本計劃的資格，並且不向該參與者支付任何獎金。

(I)軍官獎狀。為免生疑問，符合(1)聯合租賃公司財務重述退還政策和/或(2)聯合租賃公司傷害行為退還政策的參與者獲得的個人目標獎勵和獎金應根據其條款遵守此類退還政策(各自為“退還政策”，以及共同的“退還政策”)。

(Ii)非軍官勛章。根據本計劃第5(E)(Ii)(A)條和第5(E)(Ii)(B)條的規定，不受退還政策約束的參與者獲得的個人目標獎勵和獎金將被沒收和/或償還。在下文第5(E)(Ii)節A分節和B分節的情況下，強制性重述或傷害行為(統稱為“追回事件”)的存在和日期以及任何沒收和/或償還的金額將由委員會自行決定。如適用，參保人應在收到欠款及其計算的書面通知後30個工作日內向公司報銷。本計劃下的任何沒收和/或補償將是本公司根據與參與者簽訂的任何僱傭協議或其他協議可獲得的任何減免之外的補償，包括根據其條款與股票期權、限制性股票、限制性股票單位和/或基於業績的限制性股票單位有關的任何減免。

(A)禁止強制性重述。如果向參與者支付獎金是以實現某些財務業績為前提的，而該財務業績隨後是強制性重述(定義如下)的主題，並且本應根據重述的財務結果向參與者支付較低的金額(或不支付)，則委員會有權根據其單獨的裁量權和/或選擇權，除公司根據任何其他協議或適用法律可能有權獲得的任何其他救濟外，還有權立即償還，根據重述的財務結果，計算(1)實際支付給參與者的金額與(2)應支付給參與者的金額減去税費淨額(定義見下文)之間的全部或部分差額。

“強制性重述”是指根據公司會計師事務所的真誠意見，要求按照公認會計原則執行的公司財務報表的重述，但不包括(I)因在某一年度的財務報表公佈後生效的公認會計規則發生變化而需要重述的任何重述，或(Ii)根據董事會審計委員會(“審計委員會”)的善意判斷而需要重述的任何重述。由於本公司核數師解釋應用公認會計原則的方式發生變化(而不是由於該結論所依據的事實發生變化而改變先前的會計結論)，或(B)由於事件、事實或法律或實踐的變化而需要，董事會認為該事件、事實或法律或慣例的變化超出參與者的控制和責任範圍，且無論參與者勤奮和徹底地履行其職責和責任，該事件、事實或法律或慣例的變化都是必需的。

“税費淨額”是指參與者在考慮到參與者可獲得的任何和所有可用扣減、抵扣或其他補償(包括但不限於權利主張原則所允許的任何扣減)後，就獎金的報銷部分支付的任何聯邦、外國、州或地方所得税和就業税的淨額，無論參與者是否需要修改任何先前的收入或其他納税申報單。

(B)禁止傷害性行為。如果委員會自行決定參與者在任何時間從事(定義見下文)的傷害性行為，委員會有權根據其全權決定和/或選擇，除公司根據任何其他協議或適用法律有權獲得的任何其他救濟外，還有權立即補償、償還和/或沒收以下全部或任何部分：(I)任何未支付的個人目標獎勵或獎金，無論是否已授予，(2)在傷害行為發生前一年或之後支付給參與者並由參與者收到的任何獎金。就前述第(Ii)款而言，本公司可酌情決定以抵銷本公司欠參賽者的任何款項的方式償還款項，但不限於此。

“傷害性行為”是指(I)如果參與者是與公司訂立的僱傭協議中界定為“傷害性行為”的一方，該僱傭協議中界定為“傷害性行為”的任何情況的發生，或(Ii)如果參與者不是與公司訂立的僱傭協議中界定為“傷害性行為”的一方，(A)

參與者在履行職責時的欺詐、挪用、不當行為或不誠實行為；(B)對公司或其任何關聯公司造成重大不利或損害(財務上、聲譽上或其他方面)或合理可能造成重大不利或損害的任何行為或不作為；(C)參與者違反了參與者與公司的僱傭協議或要約或任何股權授予協議所載的任何重大義務，包括但不限於其中包含的任何限制性契諾或保密義務；(D)參與者與公司或公司的任何關聯公司發生重大競爭的行為；或(E)參與者的行為違反了參與者對公司或公司的任何關聯公司的忠誠義務。

(A)修訂和終止。董事會或董事會薪酬委員會可隨時及不時修改、更改、修訂、暫停、終止或終止本計劃，惟任何修改、更改、修訂、暫停、終止或終止不得大幅損害參與者在未經參與者同意的情況下根據任何個別目標獎勵所享有的權利，但為遵守適用法律、證券交易所規則或會計規則而作出的修訂除外。

(B)不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，不得自願或非自願地出售、交換、轉移、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本計劃下任何參與者的權利(包括通過使用任何現金結算票據)。違反本第6(B)條規定的任何出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置均屬無效，公司不得承認或生效。

(I)司法管轄權。作為參與者參與本計劃的條件，本公司和每個參與者在此不可撤銷地接受位於康涅狄格州費爾菲爾德縣的任何具有適當司法管轄權的州或聯邦法院對因本計劃引起的、與本計劃有關或與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，而這些訴訟、訴訟或程序未根據第6(E)條進行其他仲裁或解決。作為參與者參與本計劃的一個條件，本公司和每個參與者應承認，本條款第6(D)款指定的論壇與本計劃以及該參與者與公司之間的關係具有合理關係。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙本公司為執行本第6(D)條的規定而在任何其他法院提起任何訴訟或訴訟。

(Ii)接受司法管轄權。公司和每個參與者就論壇達成的協議獨立於訴訟中可能適用的法律，並且公司和每個參與者，作為該參與者參與本計劃的條件，(I)同意該論壇，即使該論壇根據適用法律可以選擇適用非法院法律，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄公司或該參與者現在或以後可能對個人管轄權或在第6(D)(1)款所指的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，(Iii)承諾不會在下列法庭以外的任何法庭展開因本計劃引起或與本計劃有關或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序

(Iii)法律程序文件的送達。作為參與者參與本計劃的條件，各參與者特此不可撤銷地指定聯合租賃公司總法律顧問為該參與者的代理人，負責因本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，而這些訴訟、訴訟或程序未根據第6(E)條以其他方式進行仲裁或解決，並應立即將任何此類程序送達通知該參與者。

(四)保密。作為參與者參與本計劃的條件，各參與方同意對第6(D)條所述爭議、爭議或索賠的存在及其相關信息保密，但參與方可向正在考慮此類爭議、爭議或索賠的仲裁員或法院或該參與方的法律顧問披露有關此類爭議、爭議或索賠的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於起訴或辯護該爭議、爭議或索賠是必要的)。

(E)爭議解決。在第6(D)條的規限下，本公司與參與者之間因本計劃或任何個別目標獎勵或獎金而引起或有關或有關的任何爭議、爭議或索賠，應在紐約通過有約束力的仲裁最終解決，仲裁應在美國仲裁協會(“AAA”)按照美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則進行之前進行，並按照當時獲得的規則進行。在仲裁之前，參加者提出的所有索賠必須首先按照委員會確定的索賠程序提交給委員會。

(G)預扣税款。對於根據本計劃向參與者或其他活動支付的任何款項，如產生與本計劃相關的聯邦、州、地方或其他預扣税義務(包括但不限於菲卡税)，(I)公司可從向參與者支付或分配的任何款項中扣除或扣留(或導致被扣除或扣留)，無論是否根據本計劃，或(Ii)委員會有權要求該參與者匯出現金(通過工資扣除或其他方式)，在每種情況下，金額均足以滿足法律要求的預扣金額。

(M)《守則》第409A條。本公司擬根據本計劃支付的紅利將獲豁免遵守守則第409a條的短期遞延，並不構成守則第409a條所指的“遞延補償”(除非根據本公司維持的另一項計劃或安排的條款作出有效的遞延選擇)。本計劃應按照前述意圖進行解釋、解釋和管理，以避免根據《守則》第409a條對參與者施加税收和處罰。如本計劃或根據本計劃支付或應付的任何獎金須按守則第409A條繳納附加税及罰款，本公司將不對任何參與者或其他情況承擔任何責任。

(N)不承擔税務資格或不利税務待遇方面的責任。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本公司均不會因本計劃項下的任何獎金或應付金額未達到(A)獲得美國或外國税收優惠的資格或(B)避免美國或外國法律(包括但不限於第409a條)下的不利税收待遇而對參與者承擔責任。

(P)沒有獲得其他付款的權利；對其他付款沒有限制。根據本計劃的規定，參與者無權或有資格根據本公司可能與本公司任何員工或員工羣體簽訂的任何其他替代計劃、計劃、安排或合同從本公司獲得任何其他支出。本計劃的任何規定均不妨礙或限制本公司根據任何其他計劃或補償安排向參與者支付任何補償的能力，無論該補償是否在本計劃通過之日生效。

(Q)不影響福利。本計劃項下的花紅及付款將構成向參與者支付的特別酌情獎勵款項，且在計算參與者的薪金或補償金額時，為釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、獎勵、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下或與參與者訂立的任何協議下的任何供款或任何利益，並不需要將其計算在內，除非本公司或該等其他安排另有規定。

(R)追回政策。根據本計劃發放的紅利須受本公司不時生效的追回、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，在某些情況下，任何該等條文均可要求償還或沒收與紅利有關的紅利或任何普通股股份或其他現金或財產(包括從出售因支付紅利而取得的普通股股份所收取的任何價值)。

(S)規劃期限。本計劃將持續至董事會或董事會的薪酬委員會全權酌情決定暫停、終止或終止為止，惟本計劃在任何時間或不時的存在並不保證或暗示支付本計劃項下的任何獎金，或制定任何未來計劃或繼續本計劃。