附件2.2

證券説明

根據1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)第12節(《證券交易法》)(以下簡稱《證券交易法》)第12條，根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節的規定，截至本説明書所附或作為參考納入本説明書的Prestige Wealth Inc.(“我們”)的《Form 20-F年度報告》(以下簡稱《年度報告》)所涵蓋的財政年度結束，我們登記了普通股，面值$0.000625(以下簡稱《普通股》)：

以下摘要受吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、 及經修訂的開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法的規限及規限。這並非我們修訂及重訂的組織章程大綱及細則或開曼羣島公司法(2020年修訂本)的所有重要條文的摘要 ，亦非聲稱完整。此處使用但未定義的大寫術語具有我們截至2023年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告中賦予它們的含義，該報告是我們於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的Form F-1註冊聲明 的證物。

20-F表格第9.A.3項(股東的優先購買權)和9.A.6項(限制或限制)要求提供的信息

沒有。

表格20-F第9.A.5、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項要求提供的資料

年報所涵蓋會計年度結束時的已發行及已發行普通股數目，按20-F表格第9.A.5(A) 項的規定，載於附有本説明書的年報封面上，或以引用方式併入作為證物。

註冊辦事處及物件

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司， 我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY11111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場，電話號碼是+1 345 949 1040。

我們公司的宗旨是不受限制的，我們能夠 行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司利益的任何問題，如《公司法》第 27(2)節所規定的。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。

普通股. 我們的普通股 是以登記形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的 非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們修訂和重新修訂的 自截至2023年9月30日的財政年度起生效的 公司備忘錄和章程規定，股息可以從我們公司合法可用的資金中宣佈和支付 。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們的 公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息。

投票權。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。可通過以下方式要求進行投票：

股東在大會上通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要在會議上所投的已發行普通股和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。重大事項需要通過特別決議，如更名、對我們修訂和重新制定的組織章程大綱和細則的更改自截至2023年9月30日的財政年度起生效、減少我們的股本和公司的清盤。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份 。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。於截至2023年9月30日的財政年度生效的經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則規定，如《公司法》規定，本公司將於每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並在召開大會的通告中指明為該會議，而年度股東大會的舉行時間及地點由本公司董事決定。 股東大會，包括年度股東大會，可於 董事會決定的時間及地點在世界上任何地點舉行。股東大會或任何班級會議也可通過電話、電子或其他通訊設施 舉行，以允許所有參加會議的人相互交流，參加此類會議即構成出席此類會議。

股東大會可以由本公司董事會主席召開，也可以由本公司董事會多數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會必須提前至少十個整天的通知。 任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始營業時，持有合計不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的股份的兩名股東 。

《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中提供。本公司於截至2023年9月30日止財政年度生效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司於截至2023年9月30日的財政年度生效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，並不賦予本公司的 股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的權利。

普通股轉讓。在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式，或以納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定，普通股也可以根據納斯達克的適用規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守納斯達克規則所要求的任何通知後，轉讓登記可在董事會不時決定的時間和期限被暫停，並關閉登記簿;但是，轉讓登記不得被暫停，也不得在董事會決定的任何一年中關閉登記簿超過30天。

清算。在 本公司清盤時，如果可供分配給股東的資產足以償還 清盤開始時的全部股本， 清盤時，盈餘將按股份面值的比例分配予股東 他們在清盤開始時所持有的股份，但須就以下事項從這些股份中扣除 應付本公司的未付催繳股款或其他款項。 如果我們的資產 可供分配的資產不足以償還全部實收資本，因此， 將按以下方式分配資產： 損失儘可能由我們的股東按股票面值的比例承擔 被他們抓住了。

催繳股份及沒收股份。我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。我們 可以發行股份，條件是這些股份可以根據我們的選擇或這些股份的持有人的選擇，按照我們董事會決定的條款和方式贖回。本公司還可以按照董事會批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何 股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股份溢價或為該贖回或回購而發行新股的所得款項中支付，或從資本中支付，如果本公司在支付該等款項後能夠立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下不得贖回或購回該等股份：（a）除非 該等股份已繳足股款;（b）該等贖回或購回將導致並無發行在外的股份;或（c）該公司 已開始清盤。此外，本公司可接受任何繳足股份的無償交回。

股權變動。當 本公司的資本被分為不同類別時，任何此類類別所附的權利（受任何類別當時所附的任何權利或限制 限制）僅可在該類別股份持有人單獨會議上以 三分之二多數票通過決議的批准下進行變更。除非 任何類別股份的發行條款另有明確規定，否則賦予 任何類別股份（附有優先權或其他權利）持有人的權利不得因增設、配發或發行與該現有 類別股份享有同等權益的其他股份而被視為有所更改。

增發新股。本公司於截至2023年9月30日的財政年度起經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會 在可供使用的 經授權但未發行的股份範圍內，不時增發本公司董事會決定的普通股。

在截至2023年9月30日的財政年度內生效的經修訂和重新修訂的公司章程和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括但不限於：

我們的董事會可以在現有授權但未發行的股份範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則於截至2023年9月30日的財政年度生效，其中規定股東有權免費查閲我們的股東名冊，以及 收取我們的年度經審核財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。自截至2023年9月30日的財政年度起生效的經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，為正當目的和出於他們真誠地認為符合本公司最佳利益的理由而行使我們經修訂和重新修訂的於截至2023年9月30日的財政年度 授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。