附件 19.1

Insider 交易合規手冊

SurgePays， 公司

採用日期： 2023年11月29日

為了在防止其高級管理人員、董事、員工、顧問、律師、顧問和其他相關個人違反內幕交易方面發揮積極作用，內華達州公司SurgePays，Inc.的董事會(“董事會”)採納了本“內幕交易合規手冊”中描述的政策和程序。

I. 採用內幕交易政策。

自上文首次寫入之日起生效，董事會已採納本協議附件A中的內幕交易政策（董事會可不時修訂該政策，稱為“政策”），禁止基於“重大，非公開 信息”（“重大 非公開信息”），涉及本公司或其證券在美國上市交易或報價的任何公司。

本 政策適用於公司及其子公司的所有高級管理人員和董事、公司及其子公司的所有其他員工、 公司及其子公司的顧問或承包商，他們已經或可能接觸到重大非公開信息，以及 任何此類人員的直系親屬或家庭成員。本政策（和/或其摘要）將在所有員工、 顧問和相關個人與 公司建立關係後，交付給他們。

二. #21453;人的指定。

A. 第16節個人。公司的所有董事和執行官都將遵守1934年《證券交易法》第16節（經修訂）（以下簡稱“交易法”）的報告和責任條款以及據此頒佈的規則和條例（以下簡稱“第16節個人”）。

B. 受政策約束的其他人員。此外，上文第I節所述的公司某些員工、顧問和顧問已經或可能不時接觸到重要的非公共信息，並與第16節的個人一起受本政策的約束，包括下文第IV.A.節所述的預先審批要求。

C. 終止後交易。即使在員工、 高級管理人員或董事辭職或終止僱傭關係後，本政策仍繼續適用於公司證券交易。如果辭職或從公司離職的人員當時擁有 重要非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得買賣公司證券。

三. 任命內幕交易合規官。

本政策通過後，董事會已任命David·安薩尼為內幕交易合規官(“合規官”)。

四. 合規官的職責。

合規官由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規 計劃相關的任何及所有事宜。其中某些職責可能需要在證券問題和相關法律方面具有特殊專長的外部法律顧問的建議。 合規官的職責包括：

A. 預先結算第16節個人和定期 訪問重大非公開信息的個人涉及公司證券的所有交易，以確定是否符合政策、內幕交易法、《交易法》第16節和根據1933年《證券法》頒佈的第144條（經修訂）（“第144條”）。附件 B是協助合規官履行此職責的預許可清單。

B. 協助準備和提交第16節報告（表格3、4和5），但請記住， 公司僅出於禮貌才編制此類報告，（而不是 公司，其僱員或顧問）應對此類報告的內容和歸檔以及任何違規行為負全部責任 第16條規定的交易法和相關規則和條例。

C. 擔任公司指定的第16節個人根據《交易法》第16節向證券交易委員會（“SEC”）提交的報告副本的接收人。

D.對現有材料進行定期審查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高級職員和董事的問卷、 以及從公司股票管理人和轉讓代理收到的報告，以確定高級職員、董事 和能夠或可能能夠訪問重大非公開信息的其他人的交易活動。

E. 每年向所有承保員工(包括第16條個人)分發本政策(和/或其摘要)，並 向能夠或可能獲得非公開信息的新主管、董事和其他人員提供政策和其他適當的材料。

協助董事會執行政策和所有相關的公司政策。

就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調。

H. 保留所有適當證券報告的副本，並保存其作為合規官的活動記錄。

[確認信息 顯示在下一頁上]

確認

本人 現確認已收到《外科支付公司S內幕交易合規手冊》(簡稱《內幕交易手冊》)。此外，我證明我已審閲《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的政策和程序，並同意遵守和遵守這些政策和程序。

附件 A

SurgePays， 公司

內幕交易政策

以及有關公司證券某些交易的指引

政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、購買普通股的期權和認股權證，以及公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換票據，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權。 它適用於公司的所有高級管理人員和董事、公司及其子公司的所有其他員工、以及公司或其子公司的顧問或承包商，他們能夠或可能獲得有關公司及其直系親屬或家庭成員的重大非公開信息(定義見下文)。在本政策中，這羣人有時被稱為“內部人士”。本政策也適用於從任何 內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何人。

任何擁有有關公司的重大非公開信息的 個人，只要這些信息不公開 ，即為內部人士。

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的物料信息。然而，美國最高法院和其他聯邦法院裁定，如果存在以下情況，信息應被視為“材料”極有可能這是一個理性的投資者 :

“非公開” 信息是指以前未向公眾披露的信息，否則一般公眾無法獲得。

雖然可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終將其視為重要信息。此外，材料信息可能是正面的，也可能是負面的。 此類信息的示例可能包括：

某些例外情況

對於本政策的 目的：

1. 股票期權練習。就本政策而言，本公司認為根據本公司的 股票期權計劃行使股票期權(但不包括出售標的股票)不受本政策規限。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權“無現金”行使的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價格所需的現金而進行的任何市場銷售。

2.401(K)計劃。本政策不適用於公司401(K)計劃中購買的公司股票，這些股票是根據工資扣減選舉定期 向計劃捐款而產生的。然而，本政策確實適用於根據401(K)計劃可作出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比(如果有)，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入公司股票基金或從公司股票基金中轉移。(C)如果貸款將導致參與者的部分或全部公司股票基金餘額清算，則選擇以401(K)計劃賬户借款，以及(D)如果預付款將 導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

3. 員工購股計劃。本政策不適用於在公司員工股票購買計劃中購買公司股票 購買計劃是根據在計劃中登記時所做的選擇定期向該計劃提供資金而產生的 。本政策也不適用於因對計劃一次性繳費而購買的公司股票，前提是參與者在適用的投保期開始時選擇一次性付款。本政策 不適用於參與者選擇參與或增加其對計劃的參與度，以及參與者根據計劃購買的公司股票的銷售。

4. 股息再投資計劃。本政策不適用於因對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司股票。但是，本政策不適用於因參與者選擇對計劃進行額外貢獻而自願購買公司股票的情況，以及參與者選擇參與計劃或提高其參與計劃級別的情況。本政策也適用於他或她出售根據該計劃購買的任何公司股票。

5. 一般例外。除上述政策外，本政策的任何例外情況均須事先獲得下列人士的書面批准：(I)本公司總裁或行政總裁、(Ii)本公司內幕交易合規官及(Iii)董事會管治及提名委員會主席。任何此類例外應立即報告給 董事會其餘成員。

策略語句

一般政策

本公司的政策是禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並禁止在與本公司或任何其他公司有關的證券交易中濫用重要的非公開信息。

具體的 策略

1. 利用重大非公開信息進行交易。除某些例外情況外，任何內幕人士不得參與任何涉及買賣本公司或任何其他公司證券的交易，包括自他或她擁有有關本公司的重大非公開資料之日起至公開披露該等資料後第二個交易日收市時止，或在該等非公開資料不再具關鍵性時起計 任何期間內買賣本公司或任何其他公司的證券。但是，有關根據預先制定的計劃或通過授權進行的交易的全面討論，請參閲下文“允許交易期”下的第2節。

本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

2. 小費。任何內幕人士不得向任何其他人士(包括 家族成員)披露(“提示”)重大非公開信息，而該人可能會利用該等信息買賣與該等信息有關的公司的證券以牟利，而該等內幕人士或相關人士亦不得根據重大非公開信息就本公司的證券交易作出建議或表達意見。

公平披露條例是美國證券交易委員會實施的針對選擇性披露重大非公開信息的發行人披露規則。 該規定，當公司或代表公司行事的人向某些被列舉的 人(一般是證券市場專業人士和公司證券持有人，他們可能根據這些信息進行交易)披露重大非公開信息時，必須公開披露該信息。要求公開披露的時間取決於 選擇性披露是有意還是無意；對於有意選擇性披露，公司必須同時公開披露 ；對於非故意披露，公司必須立即公開披露。根據該規定，可以通過提交或提供8-K表格，或通過合理設計的其他方法或方法組合 向公眾廣泛、非排他性地分發信息，來進行所需的公開披露。

公司的政策是，公司的所有公共溝通(包括但不限於與媒體的溝通、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明，或與任何監管機構的溝通)都得到處理僅限通過公司首席執行官總裁和/或首席執行官(“首席執行官”)、首席執行官或公司公共關係或投資者關係公司的授權指定人員。請將所有關於 信息的媒體、分析師或類似請求轉給首席執行官，未經首席執行官事先授權，請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在，公司的首席財務官(或首席財務官的授權指定人)將填補這一職位。

3. 非公開信息保密。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產， 嚴禁未經授權披露此類信息(包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈)。

4. 報告不當和違規行為的職責。所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何員工如果知道任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， 無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，僱員被允許參與聯邦或州的訴訟程序。要更全面地瞭解此問題，員工應查閲員工手冊和/或向其直接下屬或公司主要高管(後者可能會尋求公司外部法律顧問的意見)尋求建議。

潛在的刑事和民事責任

和/或 紀律處分

1. 內幕交易責任。如果內部人士在持有有關公司的重大非公開信息時從事公司證券交易，個人最高可被處以5,000,000美元的罰款(商業實體最高可被處以25,000,000美元)和最高二十(20)年監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。“已得利潤”或“避免損失”一般是指公司股票的買入或賣出價格與股票交易價格在非公開信息公開發布後的一段合理時間內的價值之間的差額。

2. 小費責任。內部人士還可能對他們向其披露關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達關於本公司證券的信息的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易承擔責任。即使在披露人沒有從交易中獲利的情況下，美國證券交易委員會也施加了鉅額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和全國證券交易商協會使用先進的電子監控技術來監控和發現內幕交易。

3. 可能的紀律處分。違反本政策的受本政策約束的個人還應受到公司的紀律處分 ，其中可能包括暫停、沒收額外津貼、取消未來參與公司股權激勵計劃的資格和/或終止僱用。

允許的交易期

1. 禁售期和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法律，本公司要求所有高級管理人員、董事、任何此等人士的直系親屬或家庭成員以及受本政策約束的其他人不得進行任何涉及買賣本公司證券的交易，從上一財季或上一財年財務業績公開披露之日後第二個交易日收盤 起至財季第三個月15日止的任何財季期間除外(“交易窗口”)。如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則該披露日期應被視為此類公開披露後的第一個交易日。

本公司的政策是，從遵守適用證券法律的角度來看，交易窗口關閉的時間段是本公司證券交易的特別敏感的時間段。這是因為，隨着任何季度的進展，內部人士將越來越有可能掌握有關該季度預期財務業績的重要非公開信息 。交易窗口的目的是避免任何非法或不正當的交易或任何此類交易的出現。

應注意，即使在交易窗口期間，任何持有本公司重大非公開信息的人在公開該等信息至少兩個交易日之前， 不得參與本公司(或任何其他公司，視情況而定)證券的任何交易。本公司採取延遲交易“至少兩個交易日”的政策，是因為證券法要求在內部人士交易本公司股票之前，必須有效地告知公眾以前未披露的重大信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或通過提交給美國證券交易委員會的 文件，如Form 10-Q和8-K。此外，為了讓公眾得到有效的信息，必須讓公眾有時間對公司披露的信息進行評估。雖然公眾評估信息所需的時間可能會因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

本公司亦可不時要求內部人士因本公司已知而尚未向公眾披露的事態發展而停牌。在此情況下，該等人士不得在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

儘管公司可能在交易窗口期間因公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而不時要求內部人士和其他人暫停交易，每個人在任何時候都要單獨負責遵守禁止內幕交易的規定。在交易窗口期間進行的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有這些一般規則，內幕人士仍可以在交易窗口外進行交易，前提是此類交易是根據符合法律規定的預先制定的計劃進行的，或者是由在內幕人士不掌握重大非公開信息時建立的委託進行的。 這些替代方案將在下一節中討論。

2. 按照預先制定的計劃(10b5-1)或通過委託進行交易。

美國證券交易委員會採納了規則10b5-1(2022年12月修訂)，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，就可以避免內幕交易責任。一般而言，此類程序包括在下文所述的所需“冷靜期”之後，按照預先制定的指令、計劃或程序(即“10b5-1計劃”)進行交易。

10B5-1計劃必須：

(A) 以合同、書面計劃或規定交易在未來進行的正式指示來記錄。例如， 內幕人士可以簽訂合同在特定日期出售他或她的股票，也可以簡單地將此類決策委託給投資經理、401(K) 計劃管理人或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

(B) 在其文件中列入交易的具體數額、價格和時間，或確定數額、價格和時間的公式。例如，Insider可以在每個月的特定金額和特定日期買賣股票，或者每次股價下跌或上漲到預先設定的 水平時，根據預先設定的百分比(例如，Insider的工資)買入或出售股票。如果交易決定已委託(即委託給第三方經紀人或資金管理人)，則不需要提供具體金額、價格和時間；

(C) 在內幕人士不掌握重大非公開信息時實施。作為一個實際問題，這意味着，假設內幕人士不掌握重要的非公開信息，內幕人士只能在“交易窗口”(上文第1節討論的 )期間制定10b5-1計劃，或授權交易自由裁量權；

(D) 在實施後仍超出內部人士的影響範圍。通常，Insider必須允許執行10b5-1計劃而不更改附帶指令，並且Insider以後不能執行修改10b5-1計劃效果的對衝交易 。業內人士應該意識到，在根據10b5-1計劃進行交易後終止或修改10b5-1計劃可能會否定該計劃為所有此類先前交易提供的肯定防禦。因此，終止或修改10b-5計劃應僅在諮詢您的法律顧問後進行。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，則內幕人士隨後不能以任何方式影響第三方，且該第三方 不得在任何交易時擁有重大非公開信息；

（e） 要經歷一段"冷卻期"。自2023年2月27日起，規則10b5—1包含董事和高級管理人員的"冷卻期" ，禁止此類內部人士在10b5—1計劃中進行交易，直至（i）計劃被採納或修改後90天或（ii）公司披露後兩個工作日（以較晚者為準）（通過提交給SEC的報告）其 在該計劃被採納或修改的財政季度的財務業績；以及

(F) 包含內部人員認證。自2023年2月27日起，董事和高級管理人員必須在他們的10b5-1計劃中加入證明，以證明計劃被採納或修改時：(I)他們不知道有關公司或其證券的重大非公開信息 ，以及(Ii)他們真誠地採用10b5-1計劃，而不是作為規避《交易法》反欺詐條款的計劃或計劃的一部分。

重要提示： 此外，自2023年2月27日起生效：(I)禁止內部人士在任何一年擁有多個重疊的10b5-1計劃或多個 計劃，(Ii)10b5-1計劃下的交易金額、價格和時間的修改被視為計劃終止 ，需要新的冷靜期，以及(Iii)是否根據10b5-1計劃進行特定交易將需要在適用的內幕表格4或5上披露(通過複選框)。

需要預先批准 ：在實施10b5-1計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准(並向其提供計劃詳情)。

3. 貿易預清關。

即使在交易窗口期間，所有內部人士在交易 公司證券、實施預先制定的交易計劃或授予內部人士交易決策權之前，也必須遵守公司的“預清關”流程。為此，每位內幕人士必須在啟動任何此類行動之前與公司的內幕交易合規官聯繫。 公司可能還會不時地要求可能掌握重大非公開信息的其他人遵守預清關流程。

4. 個人責任。

受本政策約束的每個 個人均有責任遵守本政策，防止內幕交易，無論 本公司是否已建立適用於該內幕人士或本公司任何其他內幕人士的交易窗口。每個人，而不一定是公司，對自己的行為負責，並將對其 行為的後果單獨負責。因此，對於本公司證券的任何交易，都應作出適當的判斷、盡職調查和謹慎。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

政策對內幕消息的適用性

關於 其他公司

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息進行交易可能導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有內部人士應像對待與公司直接相關的信息一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息 。

禁止買賣

公司 六個月內的普通股

董事、高管和10%的股東

在實現數學利潤的任何六個月期間內購買(Br)和出售(或銷售和購買)公司普通股將導致非法的“短期利潤”。禁止短期波動利潤的規定見於《交易所法案》第16條。第16條的起草是相當武斷的，禁止在任何六個月內對公司證券進行有利可圖的“內幕交易” ，無論是否存在可能影響這些證券市場價格的重大非公開信息 。根據第16條，公司的每位高管、董事和10%的股東都受到禁止短線獲利的約束。這些人必須提交表格3、4和5報告，報告他或她最初對公司普通股的所有權以及此後該所有權的任何變化。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求必須以表格4報告交易的高管和董事必須在交易日期後的第二個工作日結束前報告交易，2023年2月生效的對錶格 4的修正案要求報告人檢查表格是否根據10b5-1計劃進行。就第16節而言，已實現利潤的計算一般是為了提供公司最大限度的回收。損害賠償金是指在短期(即六個月)內從任何買賣或任何買賣中計算出的利潤，而不考慮任何損失抵銷、任何先進或先出規則或普通股股票的身份。這種 方法有時被稱為“最低價格輸入，最高價格輸出”規則。

關於收回短期利潤的規則是絕對的，不取決於一個人是否擁有重大的非公開信息。 為避免無意中引發短期獲利的交易活動，本公司的政策是，已實施10b5-1計劃的高管、董事和公司10%的股東不得在該10b5-1計劃繼續實施期間，在該計劃之外自願買賣本公司的證券。

問詢

請 就本政策中討論的任何事項向公司的內幕交易合規官提出問題。

附件 B

SurgePays， 公司

Insider 交易合規計劃-結算前檢查清單

個人 建議交易：_

建議交易涵蓋的股份數目：_

日期：_