附件 10.25

合併、修改和重報的本票

這張合併、修改和重述的本票(“本票”)是由內華達州公司SurgePays，Inc.(“製造商”)在上述首次開立的日期開立和簽署的，承諾向懷俄明州有限責任公司(“SMDMM”)的SMDMM Funding，LLC的訂單付款。

獨奏會

鑑於，製造商於2022年5月2日向SMDMM簽發了一張本金為413萬4004/62 47/100美元(4,134,462.47美元)的承諾票(“原始票據”)，於2024年1月1日後按要求到期；

鑑於，Maker和SMDMM於2022年12月30日同意修改原票據，Maker和SMDMM發行了兩張新的本票，一張本金為110萬8150美元，另一張為31美分(1,108,150.31美元)，本金為110萬8150美元，到期日期為2023年12月31日(“一年期貸款”)，這筆一年期貸款由日期為2022年12月30日的特定本票證明。一張本金為402萬6413美元(4,026,413.00美元)、本金為402萬6413美元(4,026,413.00美元)的本金於2024年12月31日到期的票據(“兩年期票據”)，這筆兩年期貸款由票據製造者於2022年12月30日發行、應付給SMDMM(“兩年期票據”)的某張日期為2022年12月30日的期票證明；和

鑑於，Maker分別於2024年1月31日和2024年2月29日向SMDMM 16萬4131支付了97/100美元(164,131.97美元)，作為一年期票據的部分付款；

鑑於 製造商和SMDMM希望綜合、修訂和重述一年期票據和兩年期票據的全部內容，並根據本票據的條款規定本票據項下到期金額的付款時間表；

現在， 因此，考慮到上述和其他良好和有價值的對價，Maker和SMDMM同意本期票將一年期票據和兩年期票據全部合併、修訂和重述。莊家承認並同意，截至本協議日期，一年期票據和兩年期票據的所有未償還金額合計為4,758,088.74美元的未償還本金，莊家對該金額、一年期票據和兩年期票據或任何其他證明或擔保一年期票據和兩年期票據的文件或票據沒有抗辯、索賠、反索賠或 抵銷權。為免生疑問，Maker特此免除SMDMM的任何及所有債權及 Maker根據或關於一年期票據、兩年期票據或任何其他證明或擔保其下任何債務的文件而提出的反索償。本協議不得解釋為一年期票據或兩年期票據項下的未償還金額的更新，根據本期票的條款，這些金額應仍未償還。

在進一步考慮上述事項時，Maker同意並承諾向SMDMM支付如下款項：從2024年3月31日開始的每個月的最後一天，33(33)等額支付本金和利息，金額為16萬4131 97/100美元(164,131.97美元)，外加最後一筆付款15萬8631 85/100美元 (158,631.85美元)2026年12月31日。

除下文規定的 外，本期票的本金餘額應在違約或到期前按10%(10.0%)的年利率計息，按365天的實際天數計算。

因本票證明的債務而支付的所有此類款項應首先用於未付本金餘額，其餘部分用於未付本金餘額的利息。本票本金餘額在違約或到期後應計息 ，按365天的實際天數計算，年利率為15% 。

莊家 有權在不支付溢價或罰款的情況下，全部或部分預付根據本票據到期的全部未償本金債務和所有應計利息。提前還款應用於貸款的本金餘額。

製造商在沒有任何形式的通知或要求的情況下，在發生以下任何事件 (“默認”)時，應在本協議項下違約：

在發生違約時，SMDMM可根據本協議的選擇權，並按照本協議規定的方式向出票人發出書面通知，SMDMM可 宣佈本本票的全部未付本金餘額及其應計利息和本協議項下應由出票人支付的所有其他款項立即到期並支付，和/或尋求本本票、法律或衡平法下的任何和所有其他權利和補救措施。

出票人 放棄提示付款、要求付款、拒付通知和拒付通知，以及與交付、承兑、履行、違約或強制執行本本票付款有關的所有其他通知，並同意責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，且不受SMDMM、 和出票人及所有背書人批准或同意的放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響。本協議的擔保人和擔保人同意SMDMM就本期票的付款或其他規定而批准的任何和所有的延期、續期、豁免或修改 。

SMDMM 不得因任何疏忽或委託行為而被視為放棄其在本協議項下的任何權利或救濟，除非此類放棄是以書面形式 並由SMDMM簽署，且僅限於本協議中明確規定的範圍。對某一事件的放棄不應被解釋為繼續或禁止在隨後事件中放棄此類權利或補救措施。

未經SMDMM的明確書面同意，製造商不得轉讓該承兑票據。SMDMM可轉讓全部或部分該本票， ，無需獲得製造商的同意，但SMDMM必須在30天內向製造商發出書面通知。

製造商 進一步同意應要求向SMDMM償還所有合理的實付費用，包括但不限於合理的律師費，這些費用與製造商在本本票項下對SMDMM的義務和責任的執行有關。

本 承兑票據和任何其他證明或擔保本承兑票據所證明債務的文書應根據田納西州法律解釋並受其管轄。製造商特此同意位於田納西州謝爾比縣的任何州法院或聯邦法院的管轄權。製造商和SMDMM放棄陪審團的審判，並放棄製造商可能基於不方便進行本協議規定的任何訴訟程序的不適當的場所或論壇作出的任何聲明，並同意 給予法院認為適當的此類法律或公平救濟。

[簽名 頁面如下]

特此證明，出票人已使本合併、修訂和重述的承兑票據在上文首個日期 由其正式授權代表正式簽署。

同意 並接受：