美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文件編號001-40992

Surgepays， INC.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

901-302-9587

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（原 名稱、原地址和前財政年度，如果自上次報告後更改）

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規定提交的每個交互式數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據法案第12（b）條註冊的，請 用複選標記指明備案中包含的註冊人財務報表是否反映了對 先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

勾選任何錯誤更正是否是重述 ，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行官在 相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。

是 不是 ☒

截至2024年3月8日，註冊人普通股的流通股數量為 19,290,799股份。

截至 2023年6月30日， 註冊人的非關聯公司持有的普通股股份（每股面值0.001美元）的總市值約為美元62,587,072根據該日註冊人普通股每股面值0.001美元的7.31美元的收盤價計算。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

This Annual Report on Form 10-K (“Annual Report”) contains forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. All statements contained in this Annual Report, other than statements of historical fact, including statements regarding our future operating results and financial position, our business strategy and plans, potential growth or growth prospects, future research and development, sales and marketing and general and administrative expenses, and our objectives for future operations, are forward-looking statements. Words such as “believes,” “may,” “will,” “estimates,” “potential,” “continues,” “anticipates,” “intends,” “expects,” “could,” “would,” “projects,” “plans,” “targets,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, business strategy, short-term and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements are subject to a number of risks, uncertainties and assumptions, including those described in the “Risk Factors” in this Annual Report. Readers are urged to carefully review and consider the various disclosures made in this Annual Report and in other documents we file from time to time with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) that disclose risks and uncertainties that may affect our business. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks emerge from time to time. It is not possible for us to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the future events and circumstances discussed in this Annual Report may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements.

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的， 我們不能保證未來的結果、表現或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述 是在本文件提交之日作出的，我們不承諾，並明確否認任何責任，以任何原因在本年度報告日期後更新此類陳述 或使陳述符合實際結果或修訂後的預期，除非法律要求。

您 應閲讀本年度報告和我們在此引用的文件，並作為本年度報告的附件提交給SEC ，並瞭解我們的實際未來結果、業績以及事件和情況可能與 我們的預期有重大差異。

本 年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務和 產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息 固有地受到不確定性的影響，實際事件 或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明， 我們從報告、研究調查、研究和第三方 、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們不明確提及這些數據的來源 。

第 部分I

第 項1.業務

公司 概述和歷史

關於 SurgePays，Inc.

SurgePays，Inc.（“SurgePays”， “我們”，“公司”）是一家金融技術和電信公司，專注於為銀行服務不足的社區提供這些基本服務 。我們以前被稱為北美能源資源公司。KSIX Media Holdings，Inc. 2015年4月27日之前，我們僅作為一家獨立的石油和天然氣公司運營，通過其全資子公司NAER從事石油和天然氣資產的收購、勘探和開發 ，並生產石油和天然氣。2015年4月27日， NAER與KSIX Media簽訂了一份股份交換協議，據此，KSIX Media成為NAER的全資子公司， KSIX Media的股東擁有該存續實體約90%的投票權股份。雖然我們繼續NAER的石油和天然氣業務，但在2015年8月4日，我們更名為KSIX Media Holdings，Inc.。2017年12月21日，我們更名為Surge Holdings，Inc。以更好地反映其業務運作的多樣性。我們更名為 SurgePays，Inc. 2020年10月29日

如下文 更詳細描述，我們目前通過以下子公司在三個不同的業務部門開展業務：（i）Surge Blockchain，LLC，前身為Blvd。媒體集團有限責任公司，內華達州的有限責任公司；（二）LogicsIQ，Inc.，內華達州公司； （iii）SurgePhone Wireless，LLC，內華達州有限責任公司；（iv）SurgePays Fintech，Inc.，內華達州有限責任公司 ；（v）ECS Prepaid，LLC，密蘇裏州有限責任公司和（vi）Torch Wireless，LLC，懷俄明州有限責任公司 。  

我們的業務部門

移動 虛擬網絡運營商

我們 通過SurgePhone Wireless LLC和Torch Wireless LLC(SurgePays的全資子公司)向補貼和直接零售預付費客户提供移動寬帶(互聯網連接)、語音和短信短信 。我們認為這是我們業務的移動虛擬網絡運營商(MVNO)細分市場。此外，我們提供兩種類型的MVNO，補貼和非補貼。我們的補貼MVNO獲得了聯邦通信委員會(FCC)的許可，可以通過移動寬帶服務向符合可負擔得起的連接計劃(ACP)聯邦指導方針的消費者提供互聯網接入補貼。 我們通過向符合ACP資格的消費者提供具有移動寬帶功能的平板電腦設備來提供這些服務，以便在家中使用。為了向這些符合條件的客户提供平板電腦上的移動寬帶，ACP(截至2022年3月1日的緊急寬帶福利計劃的後續計劃)向我們報銷高達100美元的每台平板電腦設備的成本 以及每位客户每月30美元的移動寬帶(互聯網連接)服務補貼。SurgePhone和Torch聯合獲得許可，可以向所有50個州提供補貼移動寬帶。這部分業務的收入目前佔我們總收入的86%。然而，根據FCC網站，2024年2月7日，ACP停止接受新的申請和登記 ，ACP將在2024年4月之後停止提供資金。該公司希望該項目將得到國會的資助，然而，目前我們無法預測任何結果。

通過我們的子公司LinkUp Mobile，我們計劃在2024年第二季度推出我們的MVNO業務的非補貼部分，以 利用我們的補貼用户羣擁有的購買力，在通過SurgePays網絡進行交易的 便利店中使用SIM套件建立低成本計劃。我們的市場將滲透到競爭較少、消費者定價較高的美國農村，並向快速增長的補貼客户 家庭提供激勵家庭計劃。收入將由預付費的用户按月支付通話、文本和數據運營商服務的費用來產生。如果ACP沒有資金，我們計劃以競爭性的方式向我們現有的ACP客户推銷我們的非補貼MVNO業務 ，並希望能夠將他們保留為這一細分市場的客户。

全面的 平臺服務

我們 提供金融技術和無線充值平臺通過我們的子公司SurgePays金融科技、ECS預付費、有限責任公司、電子支票服務公司和中央 州法律服務公司，在全國範圍內為獨立擁有的便利店提供金融技術和無線充值平臺。我們將這些服務視為我們 業務的“綜合平臺服務”部分。

具體地説，我們的綜合平臺服務提供ACH銀行關係和金融科技交易平臺，該平臺每天以獨立擁有的便利方式處理數以千計的 交易商店. 綜合平臺服務還為我們全國範圍內的便利店網絡提供無線充值交易和無線產品聚合。通過將客户、運營商計劃和便利店聯繫在一起， 的所有各方都可以在一個地點獲得他們需要的東西。

我們的收入來自使用預付費移動運營商計劃的個人需要為其移動電話增加通話時間的交易 。這些服務對便利店運營至關重要 我們相信，我們可以通過ACP服務利用我們與便利店的關係，為我們的綜合 平臺服務擴展網絡。該公司預計這一細分市場將成為2024年收入同比增長機會的最大百分比， 計劃為我們的綜合平臺服務部門招聘一名新的銷售主管，以利用這一增長機會。

銷售線索 一代

我們將LogicsIQ，Inc.稱為我們業務的領頭羊 。LogicsIQ是一家領先的生成和案例管理解決方案公司，主要服務於大規模侵權行業的律師事務所 。我們這部分業務的收入來自我們通過CenterCom提供的領先一代保留服務 和呼叫中心活動。銷售線索生成由採購銷售線索組成，這需要我們為特定的營銷活動吸引 流量到我們的登錄頁。在某些營銷活動中，我們也通過使用第三方首選供應商來滿足我們客户的需求來實現這一點。收入在銷售線索交付給 客户時確認。如果在提供服務之前收到付款，則將其計入遞延收入，然後在履行義務完成後予以確認。保留服務包括將銷售線索轉變為保留的法律案例。 為了向我們的客户提供此服務，我們通過驗證在銷售線索生成過程中收集的信息來確定銷售線索的資格。此外，我們還使用客户調查問卷進一步鑑定這些銷售線索，以幫助確定要提供的服務。資格認證流程通過我們的呼叫中心運營完成。

2023年，我們決定減少對這部分業務的關注， 公司正在確定這項服務如何最好地適應外科支付的總體計劃。2023年，公司仍從這部分業務中獲得收入 ，但是，我們計劃在截至2024財年的第二季度就是否保留或停止銷售線索生成業務做出最終決定。

增長戰略

我們 針對我們當前的每個業務部門都有不同的策略：

移動 虛擬網絡運營商

假設 ACP得到延長，我們計劃對MVNO業務的聯邦補貼部分執行以下操作：

我們還計劃為 MVNO業務中的無補貼MVNO部分執行以下操作：

全面的 平臺服務

我們計劃為綜合平臺服務業務開展以下工作：

如果ACP沒有獲得資金，我們將利用 專用於受補貼的MVVNMO業務的資源，並以比當前計劃更快的速度進入無補貼的MVNO。我們相信有一個 機會實現這兩個目標，同時擴大訂閲者和增加商店。我們還認為有機會將受補貼的用户轉換為非受補貼的計劃。目前使用ACP的人可能正在尋找替代方案。

lead generation

我們目前沒有關於如何發展我們的銷售線索業務的既定計劃 ，因為我們將在截至2024財年的第二季度 就是否維持或終止銷售線索業務部門作出最終決定。

市場機會

移動 虛擬網絡運營商

補貼

根據 目前的實施，如果個人有資格參加以下其他政府補貼計劃，則有資格參加ACP計劃： （i）美國的補充營養援助計劃（SNAP），（ii）醫療補助，（iii）補充保障收入 （SSI），（iv）聯邦公共住房援助，（v）婦女、嬰兒和兒童援助和（vi）生命線計劃。 因此，截至2024年2月，政府估計有5170萬個家庭符合ACP計劃的資格。截至同一時間 ，政府估計到目前為止，只有2330萬個家庭註冊了ACP。如果ACP獲得資助，我們相信我們 可以利用估計2840萬符合ACP資格的家庭，目前沒有參加該計劃。

非補貼

如果 ACP沒有獲得資金，我們預計上述補貼市場機會可能成為我們非補貼的 預付費電話和互聯網服務的市場機會。我們相信這些家庭將繼續使用MVNO。除這些個人外，截至2023年12月12日，美國約有3.308億手機用户。截至二零二一年底，約 36%的手機用户使用預付費手機。一旦我們推出無補貼MVNO，我們希望能夠吸引 一些預付費手機用户使用我們的產品。

全面的 平臺服務

我們的 綜合平臺服務的市場機會仍然是小型便利店、酒窖、商場和tiendas。 截至2023年12月31日，全美共有152，396家便利店。這意味着比上一年的店鋪數量增加了1.5%，扭轉了連續四年的下降趨勢。我們將繼續擴大產品組合，以充分利用市場趨勢 、技術變化和新產品發佈。根據我們所服務市場的可用數據，我們估計我們在便利店銷售業務中的市場份額 目前遠遠低於1%，我們計劃利用新的銷售隊伍來擴大 我們在該市場的客户。

市場營銷和銷售

We utilize different marketing methods for each segment of business that we operate. For the federally subsidized portion of our MVNO business, we utilize third parties to help identify potential customers for ACP and additional convenience stores where we can sell our ACP products. Additionally, we have a campaign where we utilize social media platforms to help identify potential customers for ACP and provide knowledge to individuals who are not aware that they are eligible for ACP so they can utilize our ACP services. We currently do not market for the non-subsidized portion of our MVNO business but we plan to move forward by marketing our business to families of those who are ACP eligible. Also, in the event that the ACP is not extended, we plan to utilize a marketing effort to get our current ACP clients to utilize our non-subsidized MVNO’s. For our Comprehensive Platform Services, we plan to hire a new head of sales to market our platform to their existing convenience store connections and create a national strategy to market our platform in rural areas that may not currently have the capabilities our platform can provide. In the past, we have utilized social media platforms to market to specific segment of the population to identify potential plaintiffs for our Lead Generation segment. However, we have stopped these campaigns as we decide the future of our Lead Generation business.

競爭

預付費無線和移動寬帶行業有許多競爭對手。我們認為SurgePhone與眾不同的地方是，我們是一家草根 公司，我們的產品放在便利店，那裏的銀行存款不足的商店。我們可以通過這些商店以較低的價格向客户提供預付費無線和金融服務，因為我們擁有處理激活和充值的交易軟件。

我們當前和潛在競爭對手中的許多 都已經建立了良好的基礎，擁有更長的運營歷史、顯著豐富的財務 和運營資源以及知名度都比我們高。大多數傳統便利店分銷商都是 經營歷史超過50年的公司，並利用歷史悠久的"生產工廠到卡車到倉庫到卡車到 商店"的物流模式。但是，我們相信，憑藉我們多樣化的產品線和更高的效率，我們有能力獲得較大的市場份額，並繼續實現銷售增長並在行業中競爭 。我們相信，在某些情況下，我們將能夠通過集成與競爭對手建立合作伙伴關係，並補償他們 ，因為我們提供的產品套件的獨特性以及可以解鎖的額外收入存儲庫。 我們所有產品市場的主要競爭因素是技術特性、質量、可用性、價格、客户支持和 分銷覆蓋範圍。每個因素的相對重要性因區域而異。我們相信，在全國範圍內使用我們的直營店分銷模式將為增長帶來重大機遇。

我們經營的 市場一般可歸類為競爭激烈。為了最大限度地發揮我們的競爭優勢，我們繼續 擴大我們的產品組合，以充分利用市場趨勢、技術變化和新產品發佈。根據我們所服務市場的可用數據 ，我們估計我們目前在便利店銷售業務中的市場份額遠低於1%。有必要進行大量的 收購，才能有意義且迅速地改變我們的市場份額。

分銷商 通常沒有一套廣泛的產品和服務產品或功能，目前沒有一家分銷商提供 所有暢銷的消耗品，同時提供產品和服務以改善低銀行用户的生活方式，如預付費無線、 禮品卡、賬單支付和退款借記卡。我們認為，這為 全國性批發電子商務平臺的動態範式轉變創造了一個重要的機會。

競爭優勢

我們的競爭優勢很簡單：我們有能力通過我們的軟件平臺，以及我們的關係、容量、效率、規模經濟和經驗，以有效和 高效的方式將我們的金融服務和預付費產品帶到銀行不足的市場，以確保成功。我們的銷售協議已經過測試和驗證，可以從一個產品轉換到另一個產品 ，同時最終通過更優惠的定價和更多的產品選擇來改進我們的目標門店。

我們增加收入的戰略基於發展、維護和擴大我們在全國範圍內的零售店網絡。我們以關係為導向的銷售方式，同時以高於傳統分銷商的批發折扣提供許多最暢銷的C-Store產品，這讓管理層對在可預見的未來持續增長充滿信心。

我們 已經與分銷公司建立了合作關係，每天為我們的補貼移動寬帶產品帶來可觀的銷售額。

此外，我們的管理團隊由四名高管組成，他們在無線、銀行不足和便利店分銷行業擁有超過 20年的經驗，同時還負責管理收入可觀的公司。 我們的財務團隊由一名CFO領導，他擁有私募股權支持和上市公司的背景，收入豐厚。

研究和開發活動

我們 持續進行研究和開發，包括要提供的新產品和現有產品以及軟件產品開發，以確保我們在便利店提供最高效、最安全和最快速的交易。SurgePays軟件平臺 安裝在Amazon Web Service Cloud上，以實現宂餘性、穩定性和可靠性。傳統上，便利店是大容量和快節奏的商店，收銀臺的空間非常寶貴，因此沒有為計算機留出空間，因此無線充值或手機激活是通過Verifone終端完成的，Verifone終端傳統上用於處理信用卡。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過與POS終端或更多通常稱為“收銀機”的產品集成來繼續增強我們的軟件平臺，同時開發滿足或預期我們所服務的市場中此類變化的新產品 。我們服務的許多商店現在都接入了互聯網。這使我們能夠創新我們的軟件，使其更適應設備，使其與商店中寄存區的空間限制更兼容。我們還在密切關注人工智能工具的發展，看看它們如何幫助支持我們的商家和客户。

季節性

我們 經歷了一些季節性，納税旺季月份的銷售和消費水平較高。然而，我們業務的結構和我們投資組合中的一系列產品緩解了任何重大波動。我們在春季納税旺季月份的收入歷來比其他月份的收入高峯高出約5%，隨着我們產品組合的不斷擴大，我們預計季節性高峯的水平將會降低。

員工、附屬公司和獨家合作伙伴

截至2024年3月10日，我們的人力資本資源包括大約二十二(22)名SurgePays員工，他們提供會計、財務、人力資源、編程、銷售和 後臺部門，一支由超過四十(Br)(40)名物流、激活和執行人員組成的專門團隊，以及位於薩爾瓦多的二百(200)名銷售、客户服務和後臺人員，以及我們與CenterCom的第三方關係。

我們 相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人員的能力，並 戰略性地利用獨家合作伙伴和附屬公司實現現金流最大化。我們的人力資本目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能 實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們的行政辦公室位於田納西州巴特利特410號兄弟大道3124號，郵編：38133，電話號碼是(800)7609689。我們的網站 是www.Surgepays.com。我們的網站和我們網站中包含的或通過我們的網站訪問的信息不會被視為通過引用而併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。在決定購買我們的證券之前，應仔細考慮以下因素以及本年度報告中包含的其他信息 。有許多風險會影響我們的業務和運營結果 ，其中一些風險是我們無法控制的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成實質性損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們尚不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和運營結果。

與政府監管和法律程序有關的風險

美國政府解散或減少可負擔得起的連接計劃(“ACP”)可能會對我們當前和計劃中的業務運營產生重大不利影響。

自引入機場核心計劃以來，我們超過70%的收入來自於根據機場核心計劃向聯邦政府支付的補償。根據監管ACP的政府實體聯邦通信委員會(FCC)網站，ACP正在收尾 ，自2024年2月7日起，他們已停止接受新的申請和註冊。FCC還表示，由於缺乏來自國會的額外資金，ACP的最後一個全額資助月是2024年4月。如果允許ACP到期，如FCC網站上所示 ，政府機構將減少或停止報銷，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們來自ACP業務的收入比例逐年增長，而來自其他業務部門的收入一直在下降。如果沒有為ACP提供資金，而我們需要將重點轉移到其他業務領域，則不能保證我們能夠成功完成，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們針對公司非ACP業務部門的一些增長計劃取決於ACP客户的增長。因此，如果不為機場核心計劃業務提供資金，我們可能會失去擴展其他業務部門的機會，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們運營所依據的監管框架的變化 可能會對我們的業務前景或運營結果產生不利影響。

我們的運營受到聯邦通信委員會和其他聯邦、州和地方機構的監管。這些監管制度經常對我們在指定區域運營和提供特定產品或服務的能力進行限制或施加條件。我們經常被要求 維護我們的運營許可證，並按照規定的標準進行運營。我們經常參與與這些要求的應用相關的監管和其他政府程序或詢問。無法確定 與我們的運營相關的未決聯邦和州監管程序的結果，或者聯邦或州法院對監管裁決的審查。如果沒有救濟，現有的法律法規可能會限制我們擴大業務和推出新產品和服務的能力。同樣，我們不能保證我們將成功獲得執行業務計劃或維護現有許可證所需的許可證。例如，FCC授予的無線許可證有效期通常為十(10)年，需要續簽。我們某些許可證的丟失或重大限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新的 法律或法規或聯邦、州和地方各級現有監管框架的變更（如下文所述）， 可能會限制我們管理有線和無線網絡和運營業務的方式，增加額外成本，削弱 收入機會，並可能阻礙我們以對我們和客户有吸引力的方式提供服務的能力。

對寬帶、無線和我們的其他活動的進一步監管以及任何相關的法院判決可能會限制我們在市場上的競爭能力 ，並限制我們過去和未來對我們網絡的投資所能獲得的回報。

我們 可能會受到法律訴訟程序不利結果的影響，並且可能會不時捲入未來的訴訟，其中 尋求鉅額金錢損害賠償。

我們 目前面臨"法律訴訟"標題下所述的多起訴訟。對於某些 此類訴訟，我們可能需要支付重大的金錢損失。對當前訴訟進行辯護是或可能是 耗時、昂貴的，並導致我們管理層的注意力轉移。

此外，我們可能不時捲入未來的訴訟，要求獲得鉅額金錢損害賠償。訴訟索賠 可能涉及知識產權、合同、僱傭、證券以及我們當前和 過去業務活動中產生的其他事項。任何索賠，無論是否有價值，都可能是耗時的，辯護費用昂貴，並可能分散管理層的注意力和資源。我們可能會為這些潛在索賠中的部分（但不是全部）提供保險，而我們所提供的保險水平 可能不足以完全覆蓋任何及所有損失。

關於任何訴訟，我們的保險可能無法補償我們，或可能不足以補償我們在抗辯和結束此類訴訟時可能遭受的費用或損失。任何未來訴訟或索賠的結果本質上是不可預測的， 大量訴訟費用，包括我們在申請任何保險之前需要滿足的大量自保保留金， 任何訴訟中未報銷的法律費用或不利結果，都可能對我們的經營業績、 經營活動所得現金或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務、行業和運營相關的風險

如果 我們無法適應技術的變化和中斷，並及時滿足不斷變化的消費者需求， 我們可能會遇到對我們服務的需求下降，無法實施我們的業務戰略，並會出現利潤下降的情況。

隨着新技術的發展，我們的 行業正在迅速變化，這些技術為消費者提供了一系列通信需求的選擇 ，並允許新進入者進入我們服務的市場。為了發展壯大並保持競爭力，我們需要適應 技術的未來變化，增強現有產品並推出新產品，以滿足客户不斷變化的需求。如果我們無法 及時或以可接受的成本應對來自競爭技術的未來挑戰，我們可能會將客户拱手讓給競爭對手。 我們可能無法準確預測技術趨勢或新服務在市場上的成功。此外， 我們引入新服務可能會受到法律或監管限制。如果我們的服務未能在市場上獲得認可，或者 如果與實施和引入這些服務相關的成本大幅增加，我們留住和吸引客户的能力可能會受到不利影響。此外，我們必須逐步淘汰過時和無利可圖的技術和服務。如果我們 無法在成本效益的基礎上這樣做，我們可能會經歷利潤減少。此外，我們逐步淘汰現有服務的能力可能會受到法律或監管限制 。

我們 可能會通過投資、收購或在其他公司的協助下開發新產品來擴展業務，其中任何 都可能不會成功，並可能轉移我們管理層的注意力。

過去，我們完成了幾項戰略性收購。我們還可能評估和討論一系列潛在的 戰略交易，包括收購互補產品、技術或業務。收購、投資或業務 關係可能導致無法預見的經營困難和支出。特別是，我們在整合 被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不受僱於我們，並且由於 管理層和所有權的變化，我們可能難以留住任何被收購業務的客户。收購還可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要管理層 的大量關注，否則這些關注將用於我們業務的持續發展。此外，我們無法向您保證，任何收購、投資或業務關係的 預期收益將及時實現（如果有的話），或者我們不會承擔 未知負債。就任何此類交易而言，我們可以：

我們 過去已經進行了戰略收購，將來也可能進行戰略收購。未能整合收購可能會對我們的價值產生不利影響 。

我們過去發展業務的方式之一是通過戰略性收購其他業務、產品和技術。 我們可能會不時評估其他收購機會，並在未來，當我們認為機會對我們的前景有利時，可能會對業務、產品和技術進行戰略性的進一步收購和投資，例如 收購Clearline Mobile，Inc.（以下簡稱“Clearline”）。我們無法保證將來能夠 找到合適的收購或投資。就這些收購或投資而言，我們可能：

我們 還可能無法找到合適的收購候選人，並且可能無法以優惠條款完成收購（如果有的話）， 或為此類收購獲得足夠的融資。如果我們確實完成了收購，例如與Clearline的收購，我們可能無法成功 將收購的業務整合到我們原有的業務中，我們可能無法最終加強我們的競爭地位或確保 我們不會被客户、金融市場或投資者視為負面。此外，收購還可能給我們的運營帶來許多額外的 風險，包括：

如果我們未能實施和維持有效的披露控制和程序以及財務報告方面的內部控制 ，我們的 業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法維持有效的披露控制和程序，或者如果未來發現重大缺陷或重大缺陷 弱點，我們編制準確及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。此外，投資者可能會對我們報告的信息失去信心， 我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們 的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官（“CEO”）Kevin Brian Cox和我們的首席財務官（“CFO”）Anthony Evers的持續服務。我們不為其任何管理層購買關鍵人物人壽保險，這將 使我們無法賠償其任何管理層的損失。失去我們任何高級管理人員的服務可能會使 成功經營我們的業務和實現我們的業務目標變得更加困難。此外，我們行業對高級 管理人員和其他關鍵人員的競爭也很激烈。如果我們無法留住現有人員，或吸引和培訓額外的合格 人員，無論是因為我們的行業對此類人員的競爭，還是因為財政資源不足，我們的產品開發能力 以及客户和員工關係的增長可能會受到損害，總體增長可能會受到限制。

我們 提供有競爭力的薪酬方案，以留住我們的高級管理人員的服務，如果我們無法留住我們的高級管理人員，我們可能需要支付大量 薪酬。

由於 繼續聘用我們的執行人員對公司的成功至關重要，我們已簽訂了競爭性的聘用協議， 以保留現有管理人員的服務。除了保證的基本薪酬外，我們還在公司完成里程碑（包括實現某些年收入、年度息税前利潤、 和市值目標）時，向CEO提供了獎勵性薪酬，這可能需要公司為完成每個里程碑支付大筆股權補助。

如果 我們的首席執行官因違反合同、公司 業務或人員大幅下滑、管理人員角色、職責或薪酬減少或公司 業務和運營地點發生重大變化而終止其僱傭協議，則公司將被要求支付遣散費，再加上需要支付給繼任高管的薪酬 ，可能會對公司的財務造成嚴重壓力。

我們 可能沒有足夠的資源來有效地引入和營銷我們的服務和產品，這可能會嚴重損害我們的運營結果 。

我們現有服務和產品的持續市場接受需要大量的營銷努力，並且需要我們的銷售客户 管理人員和合同合作伙伴花費大量的時間和金錢。在某些情況下，我們將嚴重或完全 依賴我們的合同合作伙伴、外部銷售代理和分銷商的營銷努力和支出。

由於 我們目前的營銷資源和銷售能力非常有限，我們的產品商業化（其中一些需要在進入市場之前獲得監管部門 批准），我們必須要麼擴大我們自己的營銷和銷售能力，要麼考慮與其他 第三方合作以履行這些職能。在某些情況下，我們可能會嚴重依賴與合作伙伴和其他第三方的銷售、營銷和分銷安排 。在這些情況下，我們未來的收入將在很大程度上取決於這些第三方努力的成功 。

如果 我們確定需要擴大我們自己的市場營銷和銷售能力，我們可能無法吸引和留住合格的 人員在我們的銷售和市場營銷組織中服務，無法開發有效的分銷網絡或以其他方式有效地 支持我們的商業化活動。建立和維護更全面的銷售和市場營銷組織的成本 可能超過其成本效益。如果我們未能進一步發展我們的銷售和市場營銷能力，如果銷售努力無效 ，或者如果增加銷售和市場營銷能力的成本超過其成本效益，我們的業務、經營業績和財務狀況 將受到重大不利影響。

我們 在一個競爭激烈的行業經營。

我們 可能會遇到來自本地、區域或國家實體的競爭，其中一些實體在更大的無線服務空間中擁有優越的資源或其他競爭優勢 。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。 這些競爭對手可能規模更大，資本化程度更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務的差異化方面與這些公司競爭。 因此，我們獲得可觀市場份額的能力可能會受到阻礙。

與我們的證券相關的風險

我們的 首席執行官兼董事長凱文·布賴恩·考克斯（Kevin Brian Cox）對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。

先生 考克斯目前擁有我們約28.5%的未行使表決權股權。根據內華達州法律，考克斯先生對我們其他股東負有的任何信託責任 ，能夠對需要股東批准的事項（包括選舉 董事和批准重大公司交易）行使重大影響力，並將對我們的管理和政策有一定的控制權。考克斯先生的興趣可能與你不同。例如，考克斯先生可能會支持你可能不同意的建議和行動。 所有權的集中可能會延遲或阻止本公司控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購方 試圖獲得本公司控制權，進而降低本公司股票的價格。此外，考克斯先生可以利用他的 投票影響力維持我們現有的管理層和董事的任期，延遲或防止我們公司控制權的變化，或 支持或拒絕其他管理層和董事會（以下簡稱“董事會”）的建議，這些建議須經股東 批准，例如修改我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

在公開市場上出售 我們普通股的大量股票，或認為這種可能的出售，可能會壓低 我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售 大量普通股，包括髮行我們的優先股或普通股 ，可能會壓低我們普通股的市價，並削弱我們通過出售額外股權 或股權相關證券籌集資本的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股票相關證券會 對我們的普通股市場價格產生的影響。

我們的 股價可能會波動，我們的交易量可能會大幅波動。

我們普通股的價格一直非常不穩定，未來可能還會繼續波動。許多因素可能對我們普通股的未來價格產生重大影響，包括：

我們普通股價格的下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的下跌 可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。由於我們的很大一部分業務已經並將繼續通過出售股權證券來籌集資金，因此我們普通股價格的下跌可能會對我們的流動性和我們的業務造成特別不利的影響。這種削減和減少可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們繼續目前運營的能力。如果我們普通股的價格下跌，可能會更難籌集額外的資本。如果我們無法籌集足夠的資本，並且我們無法從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務，我們將沒有資源來繼續我們的運營。

我們普通股的市場價格也可能受到我們達到或超過分析師或投資者預期的能力的影響。 任何未能達到這些預期的情況，即使是輕微的，也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票獲利。

我們 可以發行額外的普通股，這可能會稀釋我們普通股的賬面價值。

董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分股票。此類股票 發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，為了籌集資本，我們可能需要發行可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。 這些發行將稀釋百分比所有權權益，從而降低您對需要 股東投票的事項的影響力，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。如果認股權證或期權的持有人行使其期權，或如果認股權證持有人行使其認股權證 購買我們的普通股，您可能會產生額外的攤薄。

未來發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能會稀釋現有股東的利益。

我們 未來可能會發行普通股、優先股、期權和認股權證的額外股份。這些發行可能包括以里程碑為基礎向我們的高管發行證券，如本年度報告第11項“僱傭 協議”所述。發行大量普通股、期權和認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的利益。此外，在公開市場上出售大量普通股或優先股 ，或目標公司在以普通股為對價的收購中或在隨後的 轉售中行使大量認股權證和期權，或由以私募方式收購該等普通股的投資者 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

We have developed and maintain a cybersecurity risk management methodology intended to protect the confidentiality, integrity, and availability of our critical systems and information. Our cybersecurity risk management methodology is integrated into our overall enterprise risk management, and shares common methodologies, reporting channels and governance processes that apply across the Company to other legal, compliance, strategic, operational, and financial risk areas. As part of our overall risk management processes and procedures, we have instituted a cybersecurity awareness designed to identify, assess and manage material risks from cybersecurity threats, including by engaging a third-party cybersecurity service provider, which communicates directly with our management and compliance personnel. The cyber risk management methodology involves risk assessments, implementation of security measures and ongoing monitoring of systems and networks, including networks on which we rely. Through our cybersecurity awareness, the current threat landscape is actively monitored in an effort to identify material risks arising from new and evolving cybersecurity threats. We may engage external experts, including cybersecurity assessors, consultants and auditors to evaluate cybersecurity measures and risk management processes as needed. We also depend on and engage various third parties, including suppliers, vendors and service providers in connection with our operations. Our risk management, legal, and compliance personnel oversee and identify, including through a third-party cybersecurity service provider, material risks from cybersecurity threats associated with our use of such entities.

我們的網絡安全風險管理方法 包括：

我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險，包括之前的任何網絡安全事件對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨網絡安全威脅的風險，如果實現這些威脅，很可能會 對我們產生實質性影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。

網絡安全治理

我們的董事會對網絡安全事務進行戰略監督，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。董事會已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理方法的實施情況。我們的董事會和審計委員會定期收到首席財務官的最新信息，並根據需要更頻繁地收到關於我們網絡安全準備的整體狀態、關於當前威脅的信息 以及來自網絡安全威脅和網絡安全事件的重大風險的最新信息。審核委員會和我們的管理團隊會被告知並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，包括通過收到來自第三方服務提供商的通知，以及依賴於與我們的風險管理、法律和/或合規人員的溝通。

審計委員會就網絡安全活動向董事會全體成員報告。董事會全體成員還聽取管理層關於網絡風險問題和最佳實踐的簡報。我們的管理團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。團隊 主要負責開發和維護我們的整體網絡安全風險方法，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報； 從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，包括我們聘請的外部顧問 ；以及部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告。

第 項2.屬性

我們 目前在3個地點佔用空間：3124 Brother Blvd，Suite410，Bartlett，TN 38133(本建築由我們的首席執行官兼董事長考克斯先生擁有的實體擁有)，其中包括我們的公司總部以及後臺辦公室、庫存和市場部， IL 60173，肖姆堡伍德菲爾德路1375E，我們的財務和人力資源部門，以及1615 S英格拉姆磨坊，65804，密蘇裏州斯普林菲爾德，B大樓，我們的綜合平臺服務技術業務。

有關租賃的詳細信息，請參閲 第F-25-F-27頁。

我們 將根據需要購買更多辦公空間。

項目 3.法律訴訟

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

普通股和權證於2021年11月2日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為SSURG和SURGW。

截至2024年3月5日，約有7,277名普通股持有者。由於本公司普通股的某些股份 由經紀商和其他機構代表股東持有，因此上述持有本公司普通股的人數並不代表本公司普通股的受益持有人人數。

納斯達克資本市場上一次報告的普通股銷售價格是6.64美元，時間是2024年3月5日。

分紅

我們 尚未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。我們不受任何有關股息支付的法律限制，但如果支付股息會導致我們破產，我們可能不會支付股息 。未來有關向本公司普通股派發現金股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股票補償計劃授權發行的普通股的信息 ，請參閲第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項中以引用方式併入的信息 ，此信息以引用方式併入此處。

優先股 股票

截至2023年12月31日，公司沒有任何已發行的優先股。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。他們的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

未登記的股權證券銷售

我們 此前已在2023年提交的10—Q和8—K中披露了所有2023年未根據《1933年證券法》進行登記的證券銷售。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年報其他地方出現的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括但不限於“第一部分—第1A項”中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。風險因素”。

業務 概述

我們 於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家專注於銀行資源不足和服務不足的社區的技術和電信公司。

我們的移動虛擬網絡 運營商由SurgePhone Wireless和Torch Wireless組成，為全國範圍內的低收入 消費者提供移動寬帶（互聯網連接）。我們的綜合平臺服務包括SurgePays Fintech、ECS Prepaid，LLC、Electronic Check Services，Inc.和中央州法律服務公司提供ACH銀行關係和金融科技交易平臺， 每天處理數千筆交易，獨立擁有的便利店。我們正在積極 直接向消費者和他們購物的商店尋求銀行服務不足的市場。

請參閲本年度 報告第1項中的説明，以瞭解我們的移動虛擬網絡運營商、綜合平臺服務和領先業務部門的説明。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

我們 在綜合基礎上衡量我們的業績以及每個細分市場的業績。

我們 根據以下部分報告財務業績：移動虛擬網絡運營商（MVNO）、綜合平臺 服務（充值）和銷售線索生成。MVNO部分進一步細分為補貼和非補貼部分。補貼組件或ACP是SurgePhone Wireless和Torch Wireless向低收入消費者提供的移動寬帶（互聯網 連接）服務的結果，佔我們 收入的大部分。 綜合平臺服務部分由浪湧金融科技和ECS組成，如前所示。銷售線索生成由 LogicsIQ組成，如前所示。

包含在MD & A中的分部金額 按與我們的內部管理報告一致的基準呈列。有關我們可報告分部的其他資料，請參閲財務報表附註附註10—分部資料及地區數據。

截至2023年及2022年12月31日止年度的收入 包括以下各項：

收入 從截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度整體增加15，597，642美元（12. 8%）。越獄情況如下：

移動 由SurgePhone Wireless和Torch Wireless組成的虛擬網絡運營商的收入(詳見財務報表的附註2和10)增加了30,226,373美元(34.2%)，這與用户數量的增加帶來的額外收入流有關，從2021年8月ACP啟動以來的2022年底的200,000人增加到2023年底的260,000人以上。根據FCC網站，2024年2月7日，ACP停止接受新的申請和登記，2024年4月之後，ACP將停止提供資金。

Lead 由於2023年管理層的運營變化，由LogicsIQ收入組成的代服務減少了9,576,373美元。 公司仍在確定如何將這項服務最好地適應外科支付的整體計劃。

綜合 平臺服務收入減少了4,977,893美元，這是因為我們將精力集中在我們的MVNO部門，特別是MVNO部門的ACP組件 ，同時我們制定了戰略，如何提高我們的銷售和入職方法，將便利店添加到我們的平臺。 公司預計這一部門將成為2024年收入同比增長機會的最大百分比，並計劃為我們的綜合平臺服務部門招聘一名新的銷售主管，以利用這種增長機會。

如果 ACP資金充足，我們預計公司2024年的整體收入將增長，我們將把業務重點放在移動虛擬網絡運營商的持續增長上，併為綜合平臺服務 細分市場推出新的銷售方法。具體地説，我們計劃在2024年通過招聘新的銷售主管來擴大我們的綜合平臺服務業務，增加我們的訂户基礎和活躍門店數量 。我們計劃中的新銷售主管擁有豐富的經驗和與便利店的聯繫 我們相信這些商店可以添加到我們的平臺服務中。然而，如果不續簽機場核心計劃，我們預計公司2024年的收入將大幅減少，因為機場核心計劃的報銷我們的收入中有很大一部分來自機場核心計劃。此外， 公司計劃在截至2024財年的第二季度就是否保留或停止銷售線索生成部分業務做出最終決定。

收入、毛利和毛利率的成本

對於2023年，服務的收入成本主要包括數據計劃費用(28,612,000美元)、設備(28,476,000美元)、營銷和廣告(23,227,000美元)以及其他費用，如版税和呼叫中心費用(3,604,000美元)。2022年，服務的收入成本主要包括數據計劃費用(21,056,000美元)、設備(35,313,000美元)、營銷和廣告(17,449,000美元)、 以及其他費用，如版税和呼叫中心費用(2,312,000美元)。

我們 預計我們的收入成本會隨着收入的增加和減少而增加或減少。

假設ACP計劃在2024年獲得全額資金，公司預計將繼續提高MVNO部門的毛利率。 公司預計，隨着我們引入新的社交媒體方法來吸引新的訂户，獲得新的ACP訂户的總成本將在2024年下降。我們預計，隨着我們從購買 設備過渡到使用SIM卡來獲取並切換到我們的服務，設備採購成本在2024年將繼續降低。隨着我們推出新的方法來獲取ACP用户， 我們的營銷相關費用應該會減少。

此外，該公司計劃部署一支新的綜合平臺服務銷售隊伍，以佔領我們認為尚未開發的、銀行存款不足的便利店市場。

毛利率 計算方法為收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利率。 我們未來一段時間的毛利將取決於各種因素，包括可能影響我們定價的市場狀況、各種設備的銷售組合、耗材的銷售組合變化、過剩和過時的庫存以及製造商產品的成本。 我們未來一段時間的毛利潤將根據我們的收入流組合而變化，並可能根據我們的分銷渠道而增加。

假設ACP計劃在2024年獲得全額資金，公司預計將繼續提高所有細分市場的毛利率。

我們 預計我們的產品和服務毛利率將隨着我們的銷售量和生產量的增加而增加 ，而我們的單位成本由於規模效率的提高而下降。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般事務和行政事務包括：

2023年折舊和攤銷成本的增加是由於2023年將與 我們各種軟件平臺的軟件增強相關的成本資本化。

截至2023年及2022年12月31日止年度的銷售、 一般及行政開支包括以下各項：

銷售、 一般和行政費用（S、G和A）增加了3，808，978美元（32.0%）。這些變化討論如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他 (費用)收入包括：

利息支出從2022年的1,843,396美元下降到2023年的595,975美元，這主要是由於2023年各種債務工具的償還。

Centercom是我們為少數股東的公司的一家未合併子公司，其股權投資在2023年增加了110,203美元，而2022年減少了89,082美元。

在2022年期間，公司獲得了一筆PPP貸款的豁免，共計524,143美元，其中518,167美元為本金，5,976美元為應計利息。該公司將這項寬恕作為其他收入記錄在所附的綜合經營報表中。

截至2023年12月31日的年度股權交易

為服務發行的股票

公司發行242,615股普通股，按收盤價計算，公允價值為1,290,024美元(4.19-9.40美元/股)。所有這些股份都是根據協議提供給諮詢公司的。

行使權證

公司於2023年6月行使認股權證發行了43,814股普通股，行權價為4.73美元，價格為207,240美元。

非既得性 股份關聯方

首席財務官

2023年，本公司向其首席財務官授予普通股，公允價值為3,114,000美元(每股5.19美元)，基於 報價的收盤價。轉歸時間表如下：

截至2023年12月31日止年度，本公司確認與歸屬有關的股票補償開支為486,242美元。

董事會 董事

於2023年，本公司向董事會各成員授予合共95,000股普通股，按所報收市價計算，公允價值為519,500美元(每股5.14-5.53美元)。

股票將在較早的時間歸屬：

公司記錄五（5）年歸屬期內的股票補償費用。所有股份預計將根據 服務協議的條款歸屬。

截至2023年12月31日止年度，公司確認與歸屬相關的股票補償費用43，292美元。

截至2023年12月31日止年度，歸屬相關股票補償支出總額為529，534美元。

截至2022年12月31日的年度股權交易

作為直接發行成本發行的股票

公司發行了200，000股普通股，用於提供與我們的普通股在納斯達克 資本市場2021年上市有關的服務。因此，公司記錄了發行的普通股的面值，並對額外 實繳資本進行了相應的費用，從而對股東權益產生了0美元的淨影響。

為軟件採購而發行的庫存

公司收購了公允價值為711，400美元的軟件。該軟件的支付包括300，000美元的現金，公司發行了 85，000股普通股，其公允價值為411，400美元（4.84美元/股），基於報價的收盤價。

權證的行使（無現金）

公司發行了147，153股普通股，以無現金方式行使498，750份認股權證。這些交易對股東權益的淨影響為 0美元。

行使權證

公司以每股4.73美元的行使價格發行了100股普通股，與行使100份認股權證有關，所得款項為473美元。

流動性 和資本資源

於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的流動資產分別為33，366，661美元及27，563，785美元，流動負債分別為12，705，044美元及23，464，062美元，導致營運資本盈餘分別為20，661，617美元及4，099，723美元。流動資產的增加 是擴大負擔得起的連接計劃的結果，其中現金增加了7，586，406美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 總資產分別為41，925，307美元和34，003，506美元。總資產的增加是由於“負擔得起的連接計劃”的擴大，現金增加了7，586，406美元，庫存減少了2，139，648美元。 總資產從2022年12月31日至2023年12月31日增加了7，921，801美元。截至2023年12月31日，資產包括流動資產33，366，661美元，淨資產和設備361，841美元，淨無形資產2，126，470美元，商譽1，666，782美元，股權投資Centercom 464，409美元，應收票據176，851美元，內部使用軟件539美元，424，經營租賃使用權資產為387，869美元，遞延所得税為2，835，000美元，而流動資產為27，563，785美元，淨財產和設備為643，373美元，淨無形資產為2，779，977美元，商譽為1，666，782美元，對Centercom的股權投資為354，206美元，應收票據 176，851美元，內部使用軟件387，180美元，經營租賃使用權資產431，352美元。

於2023年12月31日，我們的總負債為13，521，843美元，而於2022年12月31日的總負債為28，885，253美元。此 15，363，410美元減少與2023年償還分期付款銷售負債13，018，184美元有關 2022年12月31日。

於2023年12月31日，我們的股東盈餘總額為28，403，464美元，而於2022年12月31日則為5，118，253美元。

該公司2024年2月29日的現金頭寸約為40，500，000美元。這一頭寸是由於我們在1月中旬進行的一次資本籌集，導致 的淨收益約為13，700，000美元（2，678，571股普通股），並在2月中旬進行了額外的2，000，000美元（401，785股普通股）的配股活動。此外，該公司已看到一個穩定的流動可交易權證正在行使截至新年。於 2024年1月，4，125份認股權證以4.73美元的價格獲行使，現金收益為19，511美元；於2024年2月，1，773，606份認股權證以4.73美元的價格獲行使，現金收益為8，389，156美元。截至2024年2月29日，尚未行使的認股權證餘額為3，468，355份。只要可交易 權證在貨幣中，本公司預計將在今年剩餘時間內繼續行使權證，因為這些可交易 權證將於2024年11月初到期。

此外，2024年3月12日，公司簽署了一份經修訂和重列的承兑票據，（“經修訂的附註”）與SMDMM Funding，LLC，一家由我們的首席執行官擁有和控制的公司 ，該公司目前有兩個未償還票據，其中一個是原本金額為1，108，150.31美元， 於12月31日到期，2023年（“一年期票據”），另一份原本金額為4，026，413.00美元的於2024年12月31日到期（“兩年期票據”）。經修訂的票據將一年期票據和兩年期票據合併為一張票據，未償還本金為4，758，088.74美元，並設定本金和利息將在自2024年3月31日起至2026年12月31日止的三十三個月內支付。假設我們不承擔額外債務，這將有效地消除 債務到2026年底從資產負債表。仍將有一個SBA長期票據，優惠條款約為460，000美元。

我們 還預計，假設ACP計劃在2024年的剩餘時間內獲得全額資金，2023年的積極運營收入結果將持續到2024年。如果資金被推遲或未獲批准，公司已制定了應急計劃。雖然此次活動將影響公司的方方面面，但我們相信目前的現金狀況將足以彌補缺口，因為我們將繼續努力發展公司的其他部門。假設ACP計劃在2024年剩餘時間內獲得全額資金，預計本公司每個部門的毛利率在2024年期間也將有所改善。該公司相信，2024年將繼續實施運營和物流節約，這將直接影響我們獲取訂户和管理與便利店基地的關係的成本。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的主要現金來源和用途。

由於2023年經營活動提供了淨正現金，2023年現金增加了7,586,406美元，而2022年運營活動提供的現金增加了793,272美元。

截至2022年12月31日，公司有以下重大承諾和或有事項。

現金 需求和資本支出-在目前的運營水平下，公司預計不會借入資金 來滿足基本運營成本。根據公司目前的財務狀況，即使ACP計劃在2024年被推遲或得不到資金，我們也有足夠的資源用於未來12個月。

已知的趨勢和不確定性-該公司計劃收購具有類似業務運營的其他業務。經濟和ACP計劃資金的不確定性 可能會推遲計劃中的業務擴張。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表要求我們對報告的資產、負債、收入和費用做出估計和假設。我們的估計 基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源 顯而易見的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

我們的重要會計政策在中有更全面的説明注2—重要會計政策摘要包括的合併財務報表附註 項目8，財務報表和補充數據在這份Form 10-K年度報告中，我們相信以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果是最重要的，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同，這些估計可能是實質性的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重大 估計分別包括：呆賬和其他應收款備抵、 存貨儲備和分類、損失或有事項估值、基於庫存的補償估值、與無形資產相關的估計使用壽命、資本化的內部使用軟件開發成本以及財產 和設備，使用權經營租賃的隱含利率、不確定的税務狀況以及遞延税項資產的估值撥備。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計核算，公允價值計量ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義 根據本公司的本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場，於計量日期在市場參與者之間的有序交易中所收取的出售資產或轉移負債的價格 。

公司採用三層公允價值層次結構對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。 該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的信息，並儘量減少不可觀察信息的使用。

三層定義如下：

公允價值的確定和計量在層級中的位置的評估需要判斷。第3級估值 通常涉及更高程度的判斷和複雜性。第3級估值可能需要使用各種成本、市場或收入估值 方法，這些方法應用於不可觀察的管理層估計和假設。管理層的假設可能會因估值的 資產或負債以及所使用的估值方法而異。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。公司還可能聘請外部顧問 協助我們確定公允價值（如適用）。

包括內部使用資本化軟件成本在內的長期資產減值

管理層 根據ASC 360-10-35-15的規定，在事件或情況表明存在潛在減值的情況下，評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可恢復性“長期資產的減值或處置 。”本公司在釐定可識別無形資產及其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件及情況，包括但不限於相對於預期經營業績的業績發生重大變化；資產用途發生重大變化；行業或經濟趨勢出現重大負面趨勢；以及公司業務策略的變化 。在確定是否存在減值時，本公司估計因使用和最終處置這些資產而產生的未貼現現金流。

如果減值是根據資產賬面價值和未貼現現金流量的比較而顯示的，則應確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

庫存 估價

存貨 按成本或可變現淨值兩者中較低者列報（先進先出法）。對於由第三方製造的產品， 使用加權平均成本法（WAC）確定成本。當已確定存在 可能不允許庫存按預期價格出售的條件，或根據 未來需求和市場條件的假設確定庫存已過時時，我們會減記庫存。與存貨撇減有關的費用記錄為銷售貨品成本。我們至少每年評估一次庫存，並在一年中的其他時間進行評估。我們已經產生並可能在未來產生費用以減記存貨。

內部 使用軟件開發成本

我們 將與創建和增強與我們的技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本資本化。這些成本包括 與軟件項目直接相關並投入時間的員工的人員和相關員工福利支出，以及開發 或獲取軟件過程中消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的軟件開發成本（如下文進一步討論）在發生時支銷，並在綜合經營業績中記錄為一般費用和行政費用。

與客户簽訂合同的收入

我們對根據ASC 606與客户簽訂合同而獲得的收入進行核算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)、 和ASC 842，租契(“ASC 842”)。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司期望 有權交換這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

● 第一步：確定與客户的合同。

● 第二步：確定合同中的履約義務。

● 第三步：確定交易價格。

● 第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

● 第5步：在公司履行業績義務時確認收入。

基於股票的薪酬

根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬“薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據這種方法，補償費用在授予之日根據賠償金的價值計量，並在服務期內確認 ，服務期通常是授權期。本指導意見為實體將其權益工具交換為貨物或服務的交易確立了會計準則。它還涉及實體產生負債以換取基於實體的權益工具的公允價值的商品或服務的交易，或可能由發行該等權益工具時結算的交易。

公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。

股票薪酬的公允價值自授予之日或服務完成之日(計量日期)確定，並在歸屬期間確認。

股票 認股權證

就某些融資(債務或股權)、諮詢及合作安排而言，本公司可發行認股權證以購買其普通股。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用Black-Scholes期權定價模型計量截至計量日期的為補償而發行的權證的公允價值。然而，對於符合衍生負債定義的已發行權證，公允價值是根據二項定價模型確定的。

與發行普通股同時發行的認股權證 最初按公允價值作為已發行普通股的額外實收資本的減少入賬。所有其他認股權證(服務)按公允價值記錄，並在必要的服務期內支出，或在沒有服務期的情況下在發行之日支出。

最近 會計聲明

在 正常業務過程中，我們評估由財務會計準則委員會、SEC 或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。請參閲 註釋2— 重要會計政策摘要合併財務報表附註。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

參見本年度報告第F—1頁的 合併財務報表索引。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

A) 對披露控制和程序的評價

截至2023年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官根據《交易法》規則13a—15的要求，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。管理層未發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制措施和程序在本報告所涵蓋的期末是有效的。披露控制和 程序是旨在確保在SEC 規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露作出決定的控制和程序。

b） 管理層年度財務報告內部控制報告

Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Securities Exchange Act of 1934. Our internal control over financial reporting is a process designed by, or under the supervision of, our chief executive officer and chief financial officer, or persons performing similar functions, and effected by our board of directors, management and other personnel, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (GAAP). Our internal control over financial reporting includes those policies and procedures that: (i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and disposition of the assets of the Company; (ii) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with GAAP and that receipts and expenditures of the Company are being made only in accordance with authorization of management and directors of the Company; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the Company’s assets that could have a material effect on the financial statements.

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制 2013年框架—綜合框架，對我們對財務報告控制的有效性進行了評估。基於此評估，管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。在截至2023年12月31日的年度內，管理層沒有發現任何弱點。

根據 法規S—K第308（b）項，由於本公司不是加速申報人，也不是大型加速申報人，本年度報告不 包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

由於 其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 任何有效性評估的預測到未來期間會面臨以下風險：控制措施可能因條件的變化而變得不充分 ，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。無論控制系統的設計和操作如何良好， 都只能提供合理而非絕對的保證，保證控制系統的目標將得到滿足。控制 系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且控制的好處必須相對於控制的成本加以考慮。

c） 財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與 根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條第（d）款要求的我們管理層的評估有關， 或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第三部分

本年報遺漏第III部分所要求的資料 ，吾等將於本年報日期根據第14A條就本公司2024年股東周年大會(“委託書”)提交最終委託書(“委託書”)，當中所包括的若干資料以供參考方式併入本年報。只有委託書中具體涉及本文所述項目的部分才通過引用併入 。

項目10.董事、高管和公司治理

此項目所需的 信息將包含在委託書中。

項目11.高管薪酬

此項目所需的 信息將包含在委託書中。

第12項擔保所有權 某些受益者和管理層及相關股東事宜。

此項目所需的 信息將包含在委託書中。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

此項目所需的 信息將包含在委託書中。

項目14.主要會計費用和服務

此項目所需的 信息將包含在委託書中。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表