美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 § 由註冊人以外的一方提交
| 選中相應的複選框： | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| x | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
梅西百貨公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
Arkhouse 價值基金 I LP
Arkhouse 價值基金 II LP
Arkhouse 聯合投資 III LP
Arkhouse 股票投資者有限責任公司
Arkhouse 股票基金有限責任公司
Arkhouse 價值基金 GP LLC
Arkhouse 聯合投資 III GP LLC
Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC
Arkhouse 經理有限責任公司
Arkhouse 管理有限公司唱片
Arkhouse GP 有限公司
喬納森·布萊克威爾
加夫裏爾·卡哈內
喬治·赫伯德
理查德·克拉克
理查德·L·馬基
Mohsin Y. Meghji
米切爾·謝爾
最低點定居點
傑拉爾德·L·斯托奇
Sharen J. Turney
安德里亞·M·魏斯
艾薩克·錫安
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| x | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11條，費用在下表中計算。 |
Arkhouse 管理有限公司LP 以及此處提名的 其他參與者（統稱為 “參與者”）預計將向美國證券交易委員會提交初步委託書和隨附的 代理卡，用於就包括選舉梅西百貨公司（“梅西百貨”）董事會（“董事會”）董事會（“董事會”）候選人 等事項徵集代理人 br} 或 “公司”）在2024年年度股東大會（“年會”）上。
2024 年 2 月 20 日，Arkhouse 管理有限公司LP 與 的某些關聯公司一起發佈了以下新聞稿：
Arkhouse 提名九名高素質的獨立候選人蔘加梅西百貨董事會選舉
引入一批具有 必要零售、房地產和資本市場專業知識的經驗豐富的領導者，以確保董事會探索所有潛在途徑，實現股東 價值最大化
鑑於持續的延遲策略和二月 19第四董事提名截止日期，Arkhouse已採取行動保護所有股東的權利
Arkhouse向 梅西百貨提供了明確的融資細節，披露了擬議交易50％股權部分中備受推崇的合作伙伴的姓名
紐約--(美國商業資訊 WIRE)--Arkhouse Management Co.在梅西百貨（“梅西百貨” 或 “公司”）（紐約證券交易所代碼：M）的經濟 敞口為4.4％的LP（連同其關聯公司 “Arkhouse”、“我們” 或 “我們”）（紐約證券交易所代碼：M）今天宣佈，已提名九名獨立的高素質候選人蔘加公司董事會（“董事會”）2024年 年會的選舉股東（“年會”）。
Arkhouse 管理合夥人 Gavriel Kahane 和 Jonathon Blackwell 表示：
“Arkhouse及其合作伙伴Brigade Capital Management於2023年12月1日提交了一份提案，要求以每股 21.00美元的價格收購我們尚未擁有的梅西百貨的所有已發行股份。在經歷了七個多星期的有限進展以及董事會不願進行有意義的參與之後，我們的提案 因涉嫌對我們的融資來源和收購價格感到擔憂而被拒絕。
自公司拒絕我們的提案以來，我們一直努力與董事會私下解決任何 所謂的問題。為此，我們向董事會提供了有關我們融資的 更多細節，包括我們備受推崇的股權合作伙伴的名稱，這些合作伙伴管理着超過750億美元 的合併資產，用於本次交易的50％股權部分。我們還提醒董事會，我們仍然樂觀地認為，我們將能夠根據慣例盡職調查提高擬議的收購價格，而公司 拒絕批准我們。最後，我們要求董事會延長 2 月 19 日第四董事提名的最後期限，這樣我們就可以 繼續私下接觸，但也遭到拒絕，迫使我們提名董事。
董事會一直表現不佳， 繼續拒絕與我們可信和積極的買方羣體進行建設性接觸，這促使我們決定提名 名高素質的獨立董事來重組梅西百貨董事會。雖然我們不會輕易做出這個決定，但我們 這樣做是為了保持我們保護所有股東權利的能力。我們堅信，我們的候選人名單具有 必要的背景和專業知識，可以評估所有潛在的途徑，以釋放公司未實現的巨大價值， 現任董事似乎不願追求這些價值。我們敦促董事會明確説明他們 正在尋求的有關我們融資的任何其他信息，以便我們可以緩解他們的任何懸而未決的問題。”
Arkhouse 的九名董事候選人名單包括：
理查德（裏克）克拉克
克拉克先生擁有近四十年的 房地產、併購和資本市場經驗，這些經驗對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 目前是垂直整合的房地產投資和運營公司WatermanClark的聯合創始人兼管理合夥人 。 |
| · | 在此之前，曾在布魯克菲爾德 公司及其前身（紐約證券交易所代碼：BN）工作了三十年，擔任過各種領導職務，包括布魯克菲爾德 房地產集團、布魯克菲爾德房地產合夥人和布魯克菲爾德辦公地產的董事長兼首席執行官。 |
| · | 在他的領導下，布魯克菲爾德的真實 房地產集團將其管理的資產從50億美元增長到2000億美元以上，並在全球範圍內擴展了辦公、多户住宅、 工業、酒店和零售地產。 |
| · | 擔任紐約市中心聯盟 和曼哈頓下城協會主席，並在多個房地產執行委員會任職。 |
| · | 擁有 賓夕法尼亞印第安納大學的商業理學學士學位。 |
理查德·L·馬基
Markee先生在擔任首席執行官和眾多上市公司董事會中都有豐富的零售領導經驗 ，這對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 目前在Five Below， Inc.（納斯達克股票代碼：FIVE）的董事會任職。 |
| · | 此前曾在維他命 Shoppe, Inc. 擔任過各種職務，包括非執行董事長、執行董事長和首席執行官。 |
| · | 還曾在玩具 “R” Us, Inc. 擔任高級職務，包括Babies “R” Us和美國玩具反斗城的副董事長兼總裁 |
| · | 曾擔任Collective Brands, Inc.、體育管理局公司、多雷爾工業公司（多倫多證券交易所股票代碼：DII.B）和Pet Supplies Plus的董事。 |
| · | 擁有威斯康星大學 的文學學士學位。 |
Mohsin（密蘇裏州）Y. Meghji
梅吉先生是全國公認的轉型 專業人士，在振興正在經歷財務、運營或戰略轉型的公司方面擁有超過三十年的經驗， 對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 目前是 M3 Partners 的管理合夥人兼首席執行官 官。 |
| · | 曾擔任 西爾斯控股公司和巴尼斯公司等公司的首席重組官。 |
| · | 曾擔任梅西百貨PropCo Holdings, LLC董事會 的董事，以及前沿通信母公司（納斯達克股票代碼：FYBR）、玩具 “R” Us, Inc.、費城能源解決方案煉油和營銷有限責任公司、Shopko Stores Operating Co, LLC等公司的董事會成員。 |
| · | 畢業於 約克大學舒利希商學院，曾在歐洲工商管理學院修讀行政課程。獲得英國和加拿大特許會計師和美國註冊週轉 專業人士資格。 |
米切爾·謝爾
Schear先生在上市和私營公司擁有40多年的領導、 技術、創新、房地產開發、管理和投資經驗，這對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | Ten Square的創始人，一家專注於房地產的 投資公司，面向初創企業和風險投資基金。 |
| · | 此前曾擔任房地產公司Vornado/Charles E. Smith和Kaempfer Co. 的總裁，以及風險投資公司Camber Creek的執行合夥人。 |
| · | 曾在房地產投資 信託基金JBG Smith Properties（紐約證券交易所代碼：JBGS）以及許多其他公共和私人董事會、工作組和顧問委員會擔任受託人，包括 史密森尼學會董事會設施委員會和弗吉尼亞州州長收入委員會。 |
| · | 擁有霍巴特和 威廉史密斯學院的學士學位和喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位。 |
最低點定居點
Settles先生在不動產 和可持續投資方面擁有豐富的專業知識，在運營、創新、業務和產品開發方面擁有豐富的經驗， 對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 現任全球最大的投資管理公司之一 Nuveen Real Estate的影響力投資全球主管。還擔任紐約 MSA 機會主義 增值投資的投資主管。 |
| · | 曾在紐約 房地產委員會和市民住房和規劃委員會的理事會任職。 |
| · | 在此之前，曾參與西爾弗斯坦地產公司和RLJ Lodging Trust（紐約證券交易所代碼：RLJ）的資產管理 和收購。 |
| · | 擁有聖 約翰大學的商業文學學士學位、維拉諾瓦商學院的工商管理碩士學位和紐約大學的房地產 金融理學碩士學位。 |
傑拉爾德（傑裏）L. 斯托奇
斯托奇先生是一位經驗豐富的高管，以 開創性零售商電子商務而聞名，他擁有豐富的上市公司領導經驗，這對梅西百貨 董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 現任專門從事零售業的諮詢公司Storch Advisors的首席執行官。 |
| · | 哈德遜灣公司前首席執行官兼董事，塔吉特公司（紐約證券交易所代碼：TGT）前副董事長。 |
| · | 目前在布裏斯托爾邁爾斯 施貴寶公司的董事會任職。紐約證券交易所股票代碼：BMY）和大型私人電子商務和體育平臺Fanatics。 |
| · | 此前曾擔任玩具反斗城公司的董事長和 首席執行官以及SUPERVALU Inc.的非執行董事長。 |
| · | 在他職業生涯的早期，曾在麥肯錫和 公司工作，專注於消費品和金融服務。 |
| · | 擁有 哈佛商學院的工商管理碩士學位、哈佛學院的經濟學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。 |
Sharen J. Turney
特尼女士是一位經驗豐富的零售業高管， 在發展世界級品牌和推出跨部門、奢侈品和特產 概念的電子商務業務方面擁有30多年的經驗，這對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 曾任維多利亞 Secret 和 Victoria's Secret Direct（該品牌的目錄和電子商務業務）首席執行官。 |
| · | 此前曾擔任時裝零售商Gloria Jeans和Neiman Marcus Direct的首席執行官 。 |
| · | 目前在 Paycom Software, Inc.（紐約證券交易所代碼：PAYC）和學院體育與户外用品公司（納斯達克股票代碼：ASO）擔任獨立董事。 |
| · | 曾擔任多家零售商 和科技公司的顧問，此前曾在Happy Socks AB、M/I Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：MHO）和FULLBEAUTY Brands的董事會任職。 |
| · | 擁有俄克拉荷馬大學商業教育文學學士學位 。 |
安德里亞·M·魏斯
Weiss女士在消費者和時尚行業擔任高管 職位超過35年，在營銷、消費者行為、全球零售、電子商務和 品牌發展方面擁有豐富的經驗，這對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 諮詢公司The O Alliance LLC的聯合創始人，也是奧賴利汽車公司（納斯達克股票代碼：ORLY）和Premier Investments LLC（PMV.AX）的獨立董事，後者是一家經營多個時裝品牌和零售概念的控股公司 。 |
| · | 曾在知名零售商 Ann Taylor、Bath & Body Works Inc.（紐約證券交易所代碼：BBWI）擔任高級領導職務，猜猜看？Inc.（紐約證券交易所代碼：GES）和L Brands，曾任西班牙Grupo Cortefiel 的執行董事長。 |
| · | 此前曾在Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（納斯達克股票代碼：CBRL）的董事會任職，曾是RPT Realty的受託人。 |
| · | 擁有弗吉尼亞州 聯邦大學的美術學士學位和約翰·霍普金斯商學院的工商管理碩士學位，並在 哈佛大學和西北大學攻讀研究生。 |
艾薩克·錫安
錫安先生在高管 管理、投資和交易方面擁有數十年的經驗，這些經驗對梅西百貨董事會來説將是極其寶貴的。
| · | 現任Acram集團董事總經理， 是一家美國綜合用途物業的房地產投資、開發和管理公司 |
| · | 在加入Acram之前，他曾擔任SL Green Realty Corp.（紐約證券交易所代碼：SLG）的聯席首席投資官 ，在執行SL Green、 紐約市和MTA之間的公私合作伙伴關係方面發揮了重要作用，並且是開發範德比爾特一號大樓的主要投資專業人士。 |
| · | 在他職業生涯的早期，曾在鐵獅門和Insignia/ESG諮詢集團擔任高級職位 。 |
| · | 紐約房地產委員會、 城市土地研究所和其他慈善機構的成員。 |
| · | 擁有賓厄姆頓大學管理學和 金融理學學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。 |
顧問
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP擔任法律顧問 ，Longacre Square Partners擔任Arkhouse的戰略顧問。莫羅·索達利擔任代理顧問。Paul、Weiss、 Rifkind、Wharton & Garrison LLP擔任法律顧問，傑富瑞集團擔任買方 集團的財務顧問。
關於 Arkhouse
Arkhouse是一家總部位於紐約的投資公司，採用私募股權 方法投資公開市場。Arkhouse專注於併購策略，以解鎖公共和私人市場資產定價錯誤所造成的價值錯位。Arkhouse的專業團隊由房地產和公募股權專家 組成，他們已經完成了價值超過250億美元的房地產交易，並擁有18年的股東激進主義記錄。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本新聞稿 不構成在任何州向任何人出售或徵求購買此處所述任何證券的要約。 此處的信息包含 “前瞻性陳述”。具體的前瞻性陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關，包括但不限於 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“潛力”、“目標”、“預測”、“尋求”、“可能” 等詞語應該” 或此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述 是前瞻性的。前瞻性陳述受各種風險和不確定性 和假設的影響。無法保證此處的任何想法或假設是正確的，或者將被證明是正確的，也無法保證此處所述的任何目標、 計劃或目標最終會得到實施或實現。如果一個或多個此類風險或不確定性得以實現，或者 如果 Arkhouse 的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些 陳述所示的結果存在重大差異。因此，Arkhouse不應將前瞻性陳述視為未來計劃、估計 或預期將永遠實現的陳述。
與參與者有關的某些信息
Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他參與者（定義見下文）預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步委託書 和隨附的通用代理卡，用於在年會上選舉董事會董事候選人名單等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美國證券交易委員會提交 最終委託書後，預計將立即將參與者的最終委託書和 隨附的通用代理卡郵寄給每位有權在年會上投票的股東。
代理募集的參與者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 與Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 價值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投資者、“Arkhouse 股東”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”）、Arkhouse Co-Investment III GP LLC （“Arkhouse Co-Investment III GP”）、Arkhouse 房地產激進主義基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse Co-Investment III GP”）、Ar唱片（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、喬納森·布萊克威爾、加夫裏爾·卡哈內和喬治·赫巴德（所有上述人員合起來是 “Arkhouse Parties”），以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·馬基、 Mohsin Y. Schee、Meghji、Mitchell 納迪爾·塞特爾斯、傑拉爾德·斯托奇、莎倫·特尼、安德里亞·魏斯和艾薩克·錫安（Arkhouse Party 和被提名人統稱為 “參與者”）。
截至本文發佈之日，Arkhouse 各方總體上直接擁有或有權在60天內收購梅西百貨的4,021,687股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），並持有現金結算的美國看漲期權 的多頭頭寸，每種情況詳見下文。截至本文發佈之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有2750,880股普通股，包括以記錄名義持有的1,000股普通股和以 “街道名稱” 持有的2,749,880股普通股，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸 ，參考另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value 二號基金直接以 “街道名稱” 持有155,952股普通股 ，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，參考另外1,066,812股普通股 股；(iii)) Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名稱” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investment Investment Investment III 以 “街道名稱” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse 股票基金 直接持有 “街道名稱” 的416,430股普通股，還直接持有1,800股美國看漲期權 目前可行使的180,000股美國看漲期權 普通股；(vi) Arkhouse Value Fund GP 作為 Arkhouse Value Fund 每隻基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有普通股 2,906,832 股普通股 股的全部2,906,832股總體上由Arkhouse Value Funds實益持有；(vii) Arkhouse Co-Investment III GP作為 Arkhouse Co-Investment III的普通合夥人，可被視為實益擁有 所有普通股；(viii) Arkhouse Co-Investment III 的普通合夥人Arkhouse Co-Investment III GP可能被視為實益擁有所有 實益持有的596,430股普通股（包括 Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）Arkhouse Equities Fund；(ix) Arkhouse Manager作為Arkhouse MM 的管理成員兼Arkhouse Equities Investors的經理，可被視為實益擁有Arkhouse MM擁有的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity Investors實益持有的所有70,527股普通股；(x) Arkhouse 管理公司，作為投資經理每位Arkhouse股東均可被視為實益擁有所有4,021,687股普通股（包括1股基礎的18萬股普通股）Arkhouse 股票基金）持有的800股美國看漲期權（共由Arkhouse股東實益持有）；（xi）作為Arkhouse 管理公司的普通合夥人Arkhouse GP可被視為實益擁有的全部4,021,687股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）實益擁有的全部4,021,687股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）作者：Arkhouse 管理層；(xii) 布萊克威爾先生，作為 Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP 和 {的管理成員br} Arkhouse Manager，可被視為實益擁有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse經理共計實益擁有的全部4,021,687股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股 普通股）；（xiii）Kahane先生的身份 Arkhouse GP 成員、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP 和 Arkhouse Manager 可被視為實益擁有普通股 4,021,687 股 的全部 Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP 和 Arkhouse Manager總共實益擁有的股票（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權基礎的18萬股普通股）；以及（xiv）赫巴德先生以 “街道名稱” 直接持有14萬股普通股，可能被視為 再實益擁有6,500股股票普通股。截至本文發佈之日，沒有任何被提名人實益擁有或 記錄任何普通股。
重要的 信息以及在哪裏可以找到
ARKHOUSE 強烈建議梅西百貨的所有股東在獲得參與者的委託書和梅西百貨的 委託書和其他代理材料時閲讀它們，因為它們將包含重要的 信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費提供。參與者提交的 最終委託書以及其他相關文件也將免費在 美國證券交易委員會網站上公佈。此外，在 可用時，參與者將根據要求免費提供委託聲明的副本。索取副本的請求應提交給參與者的代理人 律師Morrow Sodali LLC（股東可以撥打免費電話：+1（800）662-5200）。
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