美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 § 由註冊人以外的一方提交

梅西百貨公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

Arkhouse 價值基金 I LP

Arkhouse 價值基金 II LP

Arkhouse 聯合投資 III LP

Arkhouse 股票投資者有限責任公司

Arkhouse 股票基金有限責任公司

Arkhouse 價值基金 GP LLC

Arkhouse 聯合投資 III GP LLC

Arkhouse 房地產行動主義基金 MM LLC

Arkhouse 經理有限責任公司

Arkhouse 管理有限公司唱片

Arkhouse GP 有限公司

喬納森·布萊克威爾

加夫裏爾·卡哈內

喬治·赫伯德

理查德·克拉克

理查德·L·馬基

Mohsin Y. Meghji

米切爾·謝爾

最低點定居點

傑拉爾德·L·斯托奇

Sharen J. Turney

安德里亞·M·魏斯

艾薩克·錫安

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Arkhouse 管理有限公司LP 以及此處提名的 其他參與者（統稱為 “參與者”）預計將向美國證券交易委員會提交初步委託書和隨附的 代理卡，用於就包括選舉梅西百貨公司（“梅西百貨”）董事會（“董事會”）董事會（“董事會”）候選人 等事項徵集代理人 br} 或 “公司”）在2024年年度股東大會（“年會”）上。

2024 年 3 月 5 日，Arkhouse Management Co. 管理合夥人加夫裏爾·卡哈內先生LP以及此處提及的一位參與者在彭博電視臺接受了凱蒂·格雷菲爾德的採訪。採訪記錄的 全文如下：

凱蒂·格雷菲爾德：讓我們來談談這個提高的報價， 的出價從每股21美元提高到每股24美元。如果梅西百貨拒絕了這一點，你準備好再次提出這個問題了嗎？

Gavriel Kahane：我們當然希望他們不要拒絕。而且 他們説他們將在你剛才讀到的那份聲明中仔細審查這個提議，我們真誠地希望他們 認真地審查這個提議，我猜他們應該在三個多月前那樣認真地審查這個提議。我們的初始報價。而且我們還認為 梅西百貨的股東在該聲明中，梅西百貨的高管告訴股東他們現在不需要做任何事情。我們的觀點 是，梅西百貨的股東擁有這家公司，他們應該採取一些措施，即聯繫董事，聯繫高管， 並敦促他們真誠和真誠地與我們可靠的買方羣體接觸。

凱蒂·格雷菲爾德：我想給你帶來你發佈的與這個提議有關的新聞稿中的一句話。我覺得這句話很有趣。梅西百貨董事會採取的延遲策略 以及梅西百貨繼續拒絕與我們可靠的買家羣體接觸，我們可能仍然感到沮喪。自從最近一次提高報價以來，通訊是否發生了變化或 已開放？

Gavriel Kahane：很難説。當然有對話 ，對話仍在繼續，但我們所要求的是，對話從溝通和對話轉向行動，再到實質性的 對話和參與，通過這種對話我們可以簽訂合同，為當今的股東提供非常可觀的現金溢價。

凱蒂·格雷菲爾德：你可能已經知道，但是有很多人認為，Arkhouse和你在這次競標中的合作伙伴主要投資於梅西百貨的房地產投資組合。我知道你曾公開説過 事實並非如此，但是你如何看待梅西百貨關閉150家門店的計劃？

Gavriel Kahane：我認為我們沒有專注於關閉門店 真是太可惜了，事實上，我們希望我們能在公司關閉任何門店之前關閉門店。我們的觀點是，該房地產的價值令人難以置信 ，這在很大程度上要歸功於其租户梅西百貨。

凱蒂·格雷菲爾德：我的意思是假設，他們真的應該去卸掉這 150 家門店嗎？在你關閉任何出價之前關閉這 150 家門店？這會降低梅西百貨對 你的吸引力嗎？

Gavriel Kahane：如果沒有我們所要求的 盡職調查就很難説出來。我們有點像從外面看，所以我沒法説話。

凱蒂·格雷菲爾德：假設你確實在梅西百貨關閉門店之前就收購了 梅西百貨。在你一直在考慮的梅西百貨計劃中，你可能 真正關閉150多家門店，或者你實際上會如何處理這個房地產？

Gavriel Kahane：這將非常令人驚訝。對我們來説，這實際上更像是資本市場的重組，他們利用自己擁有的強大資產基礎，而不是讓我們關閉門店 然後將其重新開發成其他東西。當然，我敢肯定，這個投資組合中確實存在重建機會， 可能主要不是通過拆除和重建，而是通過我們的地塊和購物中心以及其他有趣的開發機會 ，我敢肯定，當我們進行這種調查時，我們會利用這些機會。但是現在我們根本沒有承保。我們的基本案例假設 是，梅西百貨的所有購物中心都保持營業，梅西百貨的所有門店保持營業，並且我們會提高 門店內租户的信貸價值。

凱蒂·格雷菲爾德：我保證我們會在短短几分鐘內談論房地產以外的 ，但我還有另一個問題因為你的出價...

Gavriel Kahane：就像房地產一樣，所以一切都很好。

凱蒂·格雷菲爾德：我們都是。因此，此次出價使整個公司的梅西百貨估值為87億美元。彭博情報局還發布了一項有趣的分析，該分析估計，僅房地產 就價值超過80億美元。因此，從這個角度來看，24美元是雪利酒。這仍然可以看作是低價報價。你擔心 其他投標人來這裏參與這個過程嗎？

Gavriel Kahane：我是。我真的充滿希望，也非常樂觀 ，我們已經組建了合適的買家羣體，使其在任何一開始就具有極大的競爭力。而且我有很高的信心 一定會贏。

凱蒂·格雷菲爾德：那裏充滿信心。讓我們來談談 你是否贏了，當然你會把梅西百貨私有化。將梅西百貨私有化而不是將其保留為一家上市 公司，你能取得什麼成就？

Gavriel Kahane：很多。很多。作為一家上市公司， 很難指責現有管理層專注於本季度。他們就是這樣被評判的。他們每天都會被判斷，他們的股價變化， 他們的資本成本會即時變化。作為一傢俬營公司，你可以專注於該業務的長期繁榮、增長和穩定 ，否則該業務似乎正朝着一個非常可怕的方向發展。

凱蒂·格雷菲爾德：如果梅西百貨拒絕了這個出價，那麼你還需要梅西百貨 提供哪些信息，你還需要梅西百貨 提供哪些信息，你還需要梅西百貨提供什麼？

Gavriel Kahane：確實是確認性勤奮。這並不複雜， 但工作量很大。

凱蒂·格雷菲爾德：當然，作為此次活動的一部分，你還提名了九名成員加入梅西百貨董事會。你對自己真的有選票可以做到這一點有多自信？

Gavriel Kahane：因此，九名董事的提名實際上是董事會規模的 函數。他們是14位導演。因此，為了確保我們直接與股東交談，真正確保 股東能夠行使自己的願望和願望，並尋求實現變革，我們需要提名九人。所以是的。

凱蒂·格雷菲爾德：那麼與股東 的溝通是如何進行的？那是你主動聯繫股東嗎？你看到入站請求了嗎？那裏的混合物是什麼？

Gavriel Kahane：我想説這是一種組合。我們尚未正式 提交任何代理材料，我們目前也沒有徵集選票，但我們收到了來自股東的未經請求的 ，我們非常樂意與任何人交談。我們是這家公司的重要股東，對此有非常強烈的看法。

凱蒂·格雷菲爾德：讓我們在這裏再談談融資 ，因為那當然是問題之一。你會如何為此付出代價？你還説，你已經確定了 大型全球機構融資來源，這些資金佔購買我們尚未擁有的 梅西百貨股票所需資本的百分之百。你能否向我們詳細説明那些大型全球機構融資來源可能是誰？

Gavriel Kahane：是的，就像你説的那樣，它們是大型的全球 貨幣中心銀行，公司對參與這種資本化的興趣如此之大也就不足為奇了。他們 擁有非常好的資產基礎，聽到他們的一些迴應認為這是一個艱難的資本市場環境。這是一個艱難的融資 環境。儘管人們對參與這種私有化有濃厚的興趣，但所有這一切都是事實。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿 不構成在任何州向任何人出售或徵求購買此處所述任何證券的要約。 此處的信息包含 “前瞻性陳述”。具體的前瞻性陳述可以通過 事實來識別，即它們與歷史或當前事實並不完全相關，包括但不限於 “可能”、 “將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“潛力”、“目標”、“預測”、“尋求”、“可能” 等詞語應該” 或此類術語的否定詞或此類術語或類似術語的其他變體。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述 是前瞻性的。前瞻性陳述受各種風險和不確定性 和假設的影響。無法保證此處的任何想法或假設是正確的，或者將被證明是正確的，也無法保證此處所述的任何目標、 計劃或目標最終會得到實施或實現。如果一個或多個此類風險或不確定性得以實現，或者 如果 Arkhouse 的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與這些 陳述所示的結果存在重大差異。因此，Arkhouse不應將前瞻性陳述視為未來計劃、估計 或預期將永遠實現的陳述。

有關參與者的某些信息

Arkhouse Value Fund I LP（“Arkhouse Value Fund I”）和其他參與者（定義見下文）預計將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步委託書 和隨附的通用代理卡，用於在年會上選舉董事會董事候選人名單等事宜。Arkhouse Value Fund I LP在向美國證券交易委員會提交 最終委託書後，預計將立即將參與者的最終委託書和 隨附的通用代理卡郵寄給每位有權在年會上投票的股東。

代理募集的參與者是Arkhouse Value Fund I、Arkhouse Value Fund II LP（“Arkhouse Value Fund II”，以及 與Arkhouse Value Fund I，即 “Arkhouse 價值基金 I”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Co-Investment II LP（“Arkhouse Co-Investment II”）、Arkhouse Equities Fund 股票基金”，以及Arkhouse Value Funds、Arkhouse Co-Investment III和Arkhouse股票投資者 “Arkhouse 基金”）、Arkhouse Value Fund GP LLC（“Arkhouse Value Fund GP”），Arkhouse Co-Investment III GP LLC（“Arkhouse 共同投資 III GP”）、Arkhouse 房地產激進主義基金 MM LLC（“Arkhouse MM”）、Arkhouse Manager LLC（“Arkhouse 經理”）、Arkhouse 管理有限公司LP（“Arkhouse Management”）、Arkhouse GP LLC（“Arkhouse GP”）、 喬納森·布萊克威爾、加夫裏爾·卡哈內和喬治·赫巴德（所有上述人士，合稱 “Arkhouse Party”）、 以及被提名人（“被提名人”）理查德·克拉克、理查德·馬基、莫辛·梅吉、米切爾·謝爾、納德 Settles、Gerald L. Storch、Sharen J. Turney、Andrea M. Weiss 和艾薩克·錫安（Arkhouse Partys 和被提名人統稱為 “參與者”）。

截至本文發佈之日， Arkhouse Funds總體上直接擁有或有權在60天內收購梅西百貨7,829,209股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），並持有現金結算的美國看漲期權多頭頭寸，參考 另外17,014,610股普通股，赫巴德先生直接擁有或可能是每種情況下都被視為實益擁有另外146,500股普通股，詳情見下文。截至本文發佈之日，(i) Arkhouse Value Fund I 直接持有5,947,918股普通股，包括以記錄名義持有的1,000股普通股和以 “街道名稱” 持有的5,946,918股普通股 股，並持有現金結算的美國看漲期權多頭頭寸，指的是另外15,947,798股普通股；(ii) Arkhouse Value Fund II 直接持有以 “街道名稱” 持有766,436股普通股，並持有現金結算的美國看漲期權的多頭頭寸，指的是另外1,066,812股普通股；(iii)Arkhouse Co-Investment III 以 “街道名稱” 直接持有447,898股普通股，(iv) Arkhouse Equities Investment Investment Investment Investment III 以 “街道名稱” 直接持有70,527股普通股；(v) Arkhouse Equities Fund 以 “街道名稱” 直接持有416,430股普通股，還直接持有1,800股美國看漲期權，目前可行使的180,000股普通股 股票；(vi) Arkhouse Value Fund GP 作為每隻Arkhouse Value Fund的普通合夥人，可能被視為實益擁有所有6,714,354股普通股 總體上由Arkhouse Value Funds實益持有；(viii) Arkhouse Co-Investment III GP作為Arkhouse Co-Investment III的普通合夥人，可能被視為實益擁有Arkhouse Co-Investment III的全部447,898股普通股 ；(viii) 作為Arkhouse Equities Fund的經理，Arkhouse MM可能被視為實益擁有所有普通股 實益持有的596,430股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1,800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股）Arkhouse Equities Fund；（ix）Arkhouse MMANAGER作為Arkhouse MM的 管理成員兼Arkhouse Equities Investors的經理，可以被視為實益擁有Arkhouse MM的全部596,430股普通股以及Arkhouse Equity 投資者實益持有的全部70,527股普通股；(x) Arkhouse Management，作為投資經理每支Arkhouse基金均可被視為實益擁有7,829,209股普通股（包括1,800股基礎的18萬股普通股）中的所有 Arkhouse Equities Fund（共由Arkhouse Equities Funds實益持有）持有的美國看漲期權（br}）；（xi）作為Arkhouse 管理公司的普通合夥人Arkhouse GP可能被視為受益擁有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股 ）實益擁有的全部7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權所依據的18萬股普通股 ）管理層；(xii) 布萊克威爾先生， 是Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP GP和Arkhouse的管理成員經理，可被視為實益擁有Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse 價值基金GP和Arkhouse Manager共計7,829,209股普通股（包括Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國 看漲期權基礎的18萬股普通股）的實益持有；（xiii）Kahane先生通過其成員身份在Arkhouse GP中，Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager可能被視為實益擁有所有7,829,209股普通股（包括Arkhouse GP、Arkhouse Co-Investment III GP、Arkhouse Value Fund GP、Arkhouse Value Fund GP和Arkhouse Manager總共實益擁有的18萬股普通股（以Arkhouse Equities Fund持有的1800股美國看漲期權為基礎的 18萬股普通股，並可能被視為實益擁有另外6,500股普通股股票。 截至本文發佈之日，沒有任何被提名人以實益或記錄在案的方式擁有任何普通股。此外，2023年12月1日，某些Arkhouse各方和Brigade Capital Management, LP（“Brigade”）向董事會提交了一份不具約束力的提案，要求以每股21.00美元的現金收購這些各方尚未擁有的所有已發行普通股，但該提議被董事會拒絕。2024年3月3日，同樣的Arkhouse Partyer和Brigade向 董事會提交了一份修訂後的提案，要求以每股24.00美元的現金收購 更高的擬議收購價格 收購他們尚未擁有的所有已發行普通股。綜上所述，Arkhouse Parties 可能被視為在代理招標中擁有直接或間接的權益，這些利益與其他 公司股東的利益相同或不同。

重要信息 以及在哪裏可以找到它

ARKHOUSE STRENLY 建議梅西百貨的所有股東在獲得參與者的委託書和梅西百貨的委託聲明 以及其他代理材料時閲讀它們，因為它們將包含重要信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費提供 。參與者提交的最終委託書以及其他相關的 文件也將在美國證券交易委員會網站上免費提供。此外，參與者將根據要求免費提供 PROXY 聲明的副本（如果有）。索取副本的請求應提交給參與者的代理律師 MORROW SODALI LLC（股東可以撥打免費電話：+1 (800) 662-5200）。