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customercMeber2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入RDW: customercMeber2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入RDW: customercMeber2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入RDW: CustomerdMeber2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入RDW: CustomerdMeber2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入RDW: CustomerdMeber2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入RDW: CustomerdMeber2022-01-012022-09-300001819810RDW：客户記住US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-07-012023-09-300001819810RDW：客户記住US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001819810RDW：客户記住US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-09-300001819810RDW：客户記住US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2022-01-012022-09-3000018198102023-10-012023-09-30rdw: 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成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-07-032023-07-030001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001819810RDW：激勵單位會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001819810RDW：激勵單位會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001819810RDW：激勵單位會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001819810RDW：激勵單位會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：員工股權會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001819810RDW：基於績效的限制性股票單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001819810RDW：基於績效的限制性股票單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001819810RDW：基於績效的限制性股票單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819810RDW：基於績效的限制性股票單位會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001819810RDW：任務解決方案會員2022-09-300001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-09-300001819810US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-01-012023-09-300001819810RDW: SESTECHCOMSA 成員RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-09-300001819810US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員RDW: SESTECHCOMSA 成員2023-01-012023-09-300001819810RDW: ReduOperationsServicesSanvMeber2023-01-012023-09-300001819810RDW: ReduOperationsServicesSanvMeber2023-09-300001819810US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-09-30rdw: 導演0001819810US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-310001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-01-012023-09-300001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-09-300001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-01-012023-09-300001819810RDW: reduspaceServiceServicesanviceSanv2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW：關聯方成員2023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW：關聯方成員2022-12-310001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW: 關聯方 B 成員2023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW: 關聯方 B 成員2022-12-310001819810US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW：關聯方成員2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW：關聯方成員2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW：關聯方成員2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW：關聯方成員2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW: 關聯方 B 成員2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW: 關聯方 B 成員2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW: 關聯方 B 成員2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員RDW: 關聯方 B 成員2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001819810US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001819810US-GAAP：首選班級成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-012023-11-010001819810US-GAAP：後續活動成員2023-11-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到
委員會檔案編號 001-39733
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Redwire 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
98-1550429
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
                      8226 飛利浦高速公路, 101 號套房
傑克遜維爾, 佛羅裏達
32256
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(650) 701-7722
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元RDW紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證用於購買一股普通股RDW WS紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器  
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒
註冊人表現出色 64,799,841截至2023年10月31日的普通股。

目錄
REDWIRE 公司
10-Q 表季度報告
2023 年 9 月 30 日
目錄
項目頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
6
簡明合併資產負債表
6
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
8
簡明綜合權益變動表（赤字）
9
簡明合併現金流量表
11
簡明合併財務報表附註
12
附註 A — 業務描述
12
附註B — 重要會計政策摘要
12
附註 C — 業務合併
14
附註D — 金融工具的公允價值
16
附註 E — 應收賬款，淨額
18
附註 F — 庫存
19
附註 G — 債務
19
附註 H — 租賃
20
附註一 — 所得税
21
附註 J — 承付款和意外開支
22
附註 K — 可轉換優先股
23
附註 L — 收入
25
附註 M — 員工福利計劃
26
附註 N — 基於股權的薪酬
27
附註 O — 減值費用
29
附註P — 普通股每股淨收益（虧損）
31
注 Q — 合資企業
31
注 R — 關聯方
32
注 S — 後續事件
33
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
43
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
45
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
第 3 項。
優先證券違約
46
第 4 項。
礦山安全披露
46
第 5 項。
其他信息
46
第 6 項。
展品
46
簽名
47
2
目錄
第一部分財務信息
除非另有説明，否則此處使用的 “公司”、“Redwire”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指特拉華州的一家公司Redwire Corporation及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，涉及我們和其他事項。這些陳述通常可以用 “預測”、“預測”、“相信”、“展望”、“趨勢”、“目標”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語來識別 “將” 和類似的表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除其他外，前瞻性陳述包括與我們的未來財務狀況、經營業績和/或現金流以及我們的項目和相關時間表有關的陳述。前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，我們認為這些假設、預期、計劃和預測在作出時是合理的，但可能會隨着時間的推移而發生變化。這些陳述並不能保證未來的表現，本質上涉及難以預測的各種風險和不確定性。
Redwire認為，向證券持有人傳達其期望很重要。但是，將來可能會發生一些事件，即Redwire的管理層無法準確預測哪些事件，或者Redwire無法控制的事件。本報告以及Redwire向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件中包含的風險因素和警示性措辭提供了可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，其中包括：
•我們有限的運營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰；
•我們發展業務的能力取決於我們許多專有技術、產品和服務的成功開發和持續完善；
•與現有或新公司的競爭可能導致價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率降低、無法利用新的商機以及市場份額的流失；
•我們對未來財務業績的預測基於管理層的許多假設，其中一些或全部假設可能被證明是不正確的，實際業績可能與此類預測存在重大和不利的差異；
•如果我們無法成功整合最近完成的和未來的收購，包括最近對QinetiQ Space NV的收購，或者成功地選擇或執行未來的收購業務，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響；
•我們的A系列可轉換優先股的發行和出售降低了我們普通股持有人的相對投票權，並稀釋了我們股本持有人的所有權；
•AE Industrial Partners和貝恩資本對我們有重大影響力，這可能會限制其他投資者影響關鍵交易和/或戰略決策結果的能力；
•與我們的A系列可轉換優先股相關的指定證書條款可能會延遲或阻止我們被第三方收購，這也可能降低我們股本的市場價格；
•我們的A系列可轉換優先股擁有的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權不由我們其他已發行股本的持有者持有，並且優先於其他已發行股本的持有人的權利；
•我們目前的股東可能會額外發行或出售大量普通股，這些出售可能會導致我們的普通股價格下跌；
•A系列可轉換優先股的發行可能會影響我們普通股的價格和市場；
•我們已經並將繼續受到宏觀經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括通貨膨脹和供應鏈壓力以及利率上升和市場波動；
•我們的產品和服務表現不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•空間基礎設施服務市場仍在興起，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能比預期的要慢；
•將來，我們可能會投入大量資源開發新產品和探索將我們的技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠無法實現；
•我們可能無法將積壓的訂單轉換為收入；
3
目錄
•我們的部分商業模式與空間結構的空間製造和機器人組裝有關，這項技術仍在開發中，尚未通過太空部署和測試得到充分驗證；
•我們依賴第三方運載火箭將我們的航天器和客户有效載荷發射到太空；
•保護和抗辯知識產權索賠可能會對我們的業務產生重大不利影響；
•網絡安全或其他數據泄露或涉及技術或信息系統的事件可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的財務狀況和經營業績；
•我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們未能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略；
•我們將來為執行業務計劃而承擔鉅額費用和資本支出，我們可能無法充分控制開支；
•我們成功實施業務計劃的能力將取決於我們無法控制的許多因素；
•我們可能無法成功開發我們的技術和服務；
•我們可能無法及時和具有成本效益的方式適應和滿足客户的需求；
•我們可能無法在成本結構、製造能力和/或人員需求方面應對商業行業週期；
•我們產品和服務的開發、設計、工程和製造方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們與 Genesis Park Acquisition Corp. 合併（“合併”）的好處可能無法達到我們目前預期的程度，或者根本無法實現。認可合併帶來的任何此類好處的能力可能會受到競爭、我們盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；
•我們的設施安全許可須遵守《國家工業安全計劃操作手冊》（“NISPOM”）的要求，這是我們履行美國政府機密合同能力的先決條件；
•美國政府的預算赤字和國民債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序，因此必須根據 “持續決議” 關閉或在與上一財年相當的資金水平上運營，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響；
•我們在很大程度上依賴美國和歐洲的政府合同，這些合同通常僅獲得部分資金，可能會立即終止，並且受到嚴格的監管和審計；
•我們受嚴格的美國貿易控制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束；
•我們有政府客户，這使我們面臨的風險包括提前終止合同、審計、調查、制裁和處罰；
•由於我們的國際業務，我們面臨額外的風險，包括與全球安全、地緣政治環境和經濟因素、不當行為、供應商、法律法規相關的風險；
•如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的知識產權註冊申請可能無法簽發或登記；
•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；
•我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績。此外，如果我們發現其他重大缺陷或其他缺陷，或者以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心；
•我們可能無法達到或維持證券交易所的上市標準；
•我們可能需要大量的額外資金來為我們的業務提供資金，但在我們需要時，可能無法以可接受的條件或根本沒有足夠的額外資金；
•我們的債務水平對我們的現金資源提出了巨大需求，金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
4
目錄
•我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導；以及
•任何涉及Redwire或我們的競爭對手的事件所產生的負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不應過分依賴這些前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
5
目錄
第 1 項。財務報表和補充數據

REDWIRE 公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計，股票數據除外）
 2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$10,859 $28,316 
應收賬款，淨額
24,641 26,726 
合同資產
39,779 31,041 
庫存
1,687 1,469 
應收所得税
688 688 
預付保險1,304 2,240 
預付費用和其他流動資產
5,464 5,687 
流動資產總額
84,422 96,167 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $5,526和 $3,032，分別地
14,631 12,761 
使用權資產14,041 13,103 
無形資產，扣除累計攤銷額 $16,612和 $11,247，分別地
62,969 66,871 
善意
64,413 64,618 
權益法投資3,241 3,269 
其他非流動資產
509 909 
總資產
$244,226 $257,698 
負債、可轉換優先股和股權（赤字）
流動負債：
應付賬款
$14,185 $17,584 
應付給賣家的票據
— 1,000 
短期債務，包括長期債務的流動部分
1,976 2,578 
短期經營租賃負債3,677 3,214 
短期融資租賃負債364 299 
應計費用
37,678 36,581 
遞延收入
27,059 29,817 
其他流動負債
2,310 3,666 
流動負債總額
87,249 94,739 
長期債務，淨額
79,943 74,745 
長期經營租賃負債13,118 12,670 
長期融資租賃負債883 579 
認股證負債3,789 1,314 
遞延所得税負債
2,195 3,255 
其他非流動負債
355 506 
負債總額
$187,532 $187,808 
承付款和意外開支（附註J——承付款和意外開支）
6
目錄
REDWIRE 公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計，股票數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
可轉換優先股，$0.0001面值， 88,000.00授權股份； 87,289.66和 81,250.00分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還債務。美元的清算優先權179,349和 $162,500分別截至2023年9月30日和2022年12月31日(1).
$85,395 $76,365 
股東權益（赤字）：
優先股，$0.0001面值， 99,912,000授權股份； 不分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和未償還淨額
— — 
普通股，$0.0001面值， 500,000,000授權股份； 64,799,841和 64,280,631截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和未償還債務
6 6 
庫存股， 236,012和 141,811截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票按成本計算
(629)(381)
額外的實收資本
195,500 198,126 
累計赤字
(225,503)(206,528)
累計其他綜合收益（虧損）
1,775 2,076 
股東權益總額（赤字）(28,851)(6,701)
非控股權益150 226 
權益總額（赤字）
(28,701)(6,475)
負債總額、可轉換優先股和權益（赤字）
$244,226 $257,698 
(1)有關更多信息，請參閲附註K——可轉換優先股。




























所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
REDWIRE 公司
濃縮 合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
三個月已結束九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
收入
$62,612 $37,249 $180,315 $106,844 
銷售成本
45,495 29,300 133,077 86,742 
毛利率
17,117 7,949 47,238 20,102 
運營費用：
銷售、一般和管理費用
18,302 15,312 52,026 53,825 
交易費用
— 1,819 13 1,913 
減值支出(1)
— — — 80,462 
研究和開發
1,532 1,133 3,990 4,565 
營業收入（虧損）
(2,717)(10,315)(8,791)(120,663)
利息支出，淨額
2,629 2,401 7,937 5,523 
其他（收入）支出，淨額
1,232 (158)2,689 (14,493)
所得税前收入（虧損）
(6,578)(12,558)(19,417)(111,693)
所得税支出（福利）
(253)(2,135)(369)(6,949)
淨收益（虧損）
(6,325)(10,423)(19,048)(104,744)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(72)— (73)— 
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）(6,253)(10,423)(18,975)(104,744)
減去：可轉換優先股的股息2,874 — 12,040 — 
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）$(9,127)$(10,423)$(31,015)$(104,744)
普通股每股淨收益（虧損）：
基本款和稀釋版
$(0.14)$(0.16)$(0.48)$(1.66)
加權平均已發行股數：
基本款和稀釋版
64,795,985 63,460,527 64,475,390 63,050,769 
綜合收益（虧損）：
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）$(6,253)$(10,423)$(18,975)$(104,744)
扣除税款的外幣折算收益（虧損）
(860)(177)(304)(663)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額
(860)(177)(304)(663)
綜合收益總額（虧損）
$(7,113)$(10,600)$(19,279)$(105,407)
(1) 有關其他信息，請參閲附註 O — 減值費用。














所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
REDWIRE 公司
濃縮 權益（赤字）變動合併報表
（未經審計）
（以千美元計，股票數據除外）

截至2023年9月30日的三個月普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2023年6月30日的餘額
64,445,106 $6 141,811 $(381)$192,962 $(219,250)$2,629 $(24,034)$228 $(23,806)
基於股權的薪酬支出— — — — 2,451 — — 2,451 — 2,451 
根據承諾股權融資機制發行的普通股27,948 — — — 87 — — 87 — 87 
為基於股票的獎勵而發行的普通股326,787 — — — — — — — — — 
回購股份以結算基於股份的獎勵的員工預扣税— — 94,201 (248)— — — (248)— (248)
外幣折算，扣除税款— — — — — — (854)(854)(6)(860)
淨虧損— — — — — (6,253)— (6,253)(72)(6,325)
截至2023年9月30日的餘額
64,799,841 $6 236,012 $(629)$195,500 $(225,503)$1,775 $(28,851)$150 $(28,701)




截至2023年9月30日的九個月普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額
64,280,631 $6 141,811 $(381)$198,126 $(206,528)$2,076 $(6,701)$226 $(6,475)
基於股權的薪酬支出— — — — 6,317 — — 6,317 — 6,317 
根據承諾股權融資機制發行的普通股27,948 — — — 87 — — 87 — 87 
為基於股票的獎勵而發行的普通股491,262 — — — — — — — — — 
回購股份以結算基於股份的獎勵的員工預扣税— — 94,201 (248)— — — (248)— (248)
可轉換優先股實物派息— — — — (9,030)— — (9,030)— (9,030)
外幣折算，扣除税款— — — — — — (301)(301)(3)(304)
淨虧損— — — — — (18,975)— (18,975)(73)(19,048)
截至2023年9月30日的餘額
64,799,841 $6 236,012 $(629)$195,500 $(225,503)$1,775 $(28,851)$150 $(28,701)


所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

9
目錄


REDWIRE 公司
濃縮 權益（赤字）變動合併報表
（未經審計）
（以千美元計，股票數據除外）


截至 2022 年 9 月 30 日的三個月普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額（赤字）
股份
金額
截至2022年6月30日的餘額
63,253,836 $6 $191,707 $(170,232)$(383)$21,098 
基於股權的薪酬支出— — 2,518 — — 2,518 
根據承諾股權融資機制發行的普通股598,854 — 1,787 — — 1,787 
外幣折算，扣除税款— — — — (177)(177)
淨虧損— — — (10,423)— (10,423)
截至2022年9月30日的餘額
63,852,690 $6 $196,012 $(180,655)$(560)$14,803 


截至 2022 年 9 月 30 日的九個月普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積其他
全面
收入（虧損）		股東權益總額（赤字）
股份
金額
截至2021年12月31日的餘額
62,690,869 $6 $183,024 $(75,911)$103 $107,222 
基於股權的薪酬支出— — 8,672 — — 8,672 
根據承諾股權融資機制發行的普通股909,669 — 3,047 — — 3,047 
以普通股結算的承諾股權融資費127,751 — 756 — — 756 
外幣折算，扣除税款— — — — (663)(663)
淨虧損— — — (104,744)— (104,744)
其他124,401 — 513 — — 513 
截至2022年9月30日的餘額
63,852,690 $6 $196,012 $(180,655)$(560)$14,803 



所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
REDWIRE 公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元計）
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
來自經營活動的現金流：
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）$(18,975)$(104,744)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(73)— 
淨收益（虧損）(19,048)(104,744)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用
7,971 8,836 
債務發行成本和折扣的攤銷
448 345 
基於股權的薪酬支出
6,317 8,672 
承諾股權融資公允價值變動所致（收益）虧損179 231 
認股權證公允價值變動所致（收益）虧損2,475 (16,005)
所得税遞延準備金（收益）
(1,012)(6,964)
減值支出— 80,462 
非現金租賃費用248 229 
非現金利息支出525 270 
其他157 143 
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少
2,031 (283)
合同資產（增加）減少
(9,008)(4,590)
庫存（增加）減少
(221)(1,362)
預付保險（增加）減少
936 (227)
預付費用和其他資產（增加）減少
255 (803)
應付賬款和應計費用的增加（減少）
(2,202)6,793 
遞延收入增加（減少）
(2,734)1,714 
經營租賃負債增加（減少）
(241)— 
其他負債增加（減少）
(979)454 
應付給賣家的票據增加（減少）
(557)— 
由（用於）經營活動提供的淨現金
(14,460)(26,829)
來自投資活動的現金流：
不動產、廠房和設備購買量，淨額
(3,524)(2,793)
購買無形資產(1,690)(639)
由（用於）投資活動提供的淨現金
(5,214)(3,432)
來自融資活動的現金流：
從債務中獲得的收益
23,696 19,696 
償還債務
(19,890)(4,489)
向第三方支付債務發行費
— (1,147)
償還融資租約(282)— 
發行普通股的收益84 2,956 
支付承諾股權融資交易費用(571)(161)
支付與可轉換優先股相關的發行成本(52)— 
回購股份以結算基於股份的獎勵的員工預扣税
(248)— 
臨時收入的支付 (443)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金
2,294 16,855 
外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響
(77)(86)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
(17,457)(13,492)
期初的現金和現金等價物
28,316 20,523 
期末的現金和現金等價物
$10,859 $7,031 




所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）


附註 A — 業務描述
Redwire Corporation（“公司”）為下一代太空經濟開發和製造任務關鍵型空間解決方案和高可靠性組件，在太陽能發電、太空3D打印和製造、航空電子設備、關鍵組件、傳感器、數字工程和天基生物技術方面擁有寶貴的知識產權。該公司為美國和國際客户提供具有民用空間、國家安全和商業應用的產品和服務，主要客户是美國和歐洲政府的機構。

該公司的全資子公司Space NV參與了與SES Techcom S.A. 的合資業務，目的是向歐洲航天局（“ESA”）等提供維護和運營服務（“M&O 服務”）。根據2007年6月28日的股東協議，該合資企業以以下形式成立 二公司：Redu Space Service Service SA/NV（“RSS”）和Redu Operations Services SA/NV（“ROS”），兩者都是根據比利時法律組建的。有關其他信息，請參閲註釋 Q — 合資企業。

附註B — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務報表信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規則編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。截至2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，簡明合併財務報表包括公允列報此類財務報表所必需的所有調整，包括與收購會計相關的調整和正常的經常性調整。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀。中期業績不一定代表全年預期的業績。

公司合併了所有受多數表決權益所有權控制的實體。此外，在某些情況下，儘管通常的合併條件不適用，但仍需要進行合併。通常，當一個實體持有另一個商業實體的權益，而該權益是通過不涉及投票權益的安排實現的，這會導致該實體在另一個商業實體中的投票權益及其面臨的經濟風險和潛在回報之間的關係不成比例。這種不成比例的關係產生了所謂的可變權益，公司持有可變權益的實體被稱為可變權益實體（“VIE”）。如果實體被確定為VIE的主要受益人，則必須將其合併。主要受益人既有（1）有權指導VIE開展對實體經濟業績影響最大的活動，又有（2）有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。有關其他信息，請參閲註釋 Q — 合資企業。

估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至財務報表之日的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

管理層使用最新和最佳可用信息編制了估計數，這些信息在當時情況下被認為是合理的。但是，實際結果可能與這些估計有重大差異。需要估算的會計政策包括但不限於商譽和無形資產的估值、或有對價、收入確認、所得税、某些股權補償獎勵、退休後福利計劃、實物分紅和認股權證負債。

細分信息
運營部門被定義為具有單獨財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司得出結論，其運營地是 一運營部門和 一
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

可報告的細分市場，空間基礎設施，因為CODM審查合併提供的財務信息，以做出運營決策，分配資源和評估財務業績。

外幣轉換
公司的簡明合併財務報表以美元（“美元”）列報，美元是公司的本位貨幣。我們在盧森堡和比利時開展業務的當地貨幣歐元被視為這些業務的本位貨幣。本位幣為當地貨幣的公司外國子公司的資產和負債按自資產負債表日起生效的匯率折算成美元。收入和支出使用所列期間的有效平均匯率進行折算。

資產負債表折算調整在累計其他綜合收益（虧損）中報告。外幣交易的已實現收益和虧損包含在其他（收益）支出中，扣除簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）。

現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行和類似機構的現金餘額以及所有原定到期日為三個月或更短的高流動性投資。

下表顯示了以下時期的補充現金流信息：
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
補充現金流信息：
在此期間支付（收到）的現金，用於：
利息
$7,132 $4,421 
非現金投資和融資活動：
以實物支付的可轉換優先股股息$9,030 $— 
資本支出尚未支付
1,473 1,242 
股權融資交易成本尚未支付— 571 

新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）第102（b）（1）條規定，在私營公司（即未根據經修訂的1933年《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券類別的公司）之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則（“交易所”）法案”) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），金融工具——信貸損失（主題326），對FASB會計準則編纂法（“ASC”）的修正案。在亞利桑那州立大學2016-13年度發佈之後，有各種更新修改和澄清了亞利桑那州立大學2016-13年度的影響。亞利桑那州立大學2016-13年度拓寬了實體在制定集體或個人計量資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案要求實體根據預期損失而不是發生的損失，記錄某些金融工具和金融資產（包括應收賬款）的信用損失備抵金。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體必須運用判斷來確定適合其情況的相關信息和估算方法。用途
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

的預測信息在估計預期信貸損失時納入了更及時的信息。自2023年1月1日起，公司採用經修改的追溯性過渡方法採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，並在採用期間進行了累積效應調整。該指導方針的通過並未對公司的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。

2020 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-04 號， 參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。 在亞利桑那州立大學2020-04發佈之後，有各種更新修改和澄清了亞利桑那州立大學2020-04的影響，其中包括2022年12月的更新，該更新將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASU 2020-04為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以減輕預期的市場從倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和其他銀行同業拆借利率（LIBOR）向其他參考利率（例如擔保隔夜融資利率）過渡的財務報告負擔。如果滿足某些標準，實體可以選擇不對受 “參考利率改革” 影響的合同適用某些修改會計要求。做出這種選擇的實體不必在修改日期重新衡量合同或重新評估先前的會計決定。本亞利桑那州立大學的修正案適用於所有擁有合同、套期保值關係或其他參考利率的交易的實體（須滿足某些標準），這些交易預計將因參考利率改革而終止。公司已經選擇了向受參考利率改革影響的合同修改實體提供的臨時權宜措施和例外情況。這種影響沒有對公司的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。

附註 C — 業務合併
收購奇奈蒂克太空內華達州
2022年10月31日，公司收購了 100QinetiQ Space NV（“Space NV”）以美元計價的股權百分比36.9百萬 (歐元)37百萬）現金。此次收購支持了該公司在衞星技術、停泊和對接設備、太空儀器和先進有效載荷方面的增長，並擴大了其全球足跡。

下表彙總了截至收購之日轉讓對價的公允價值以及主要類別的收購資產和承擔的負債的估計公允價值。
2022年10月31日
已支付現金
$36,930 
減去：應收賣方票據
501 
購買對價
$36,429 
資產：
現金
$3,700 
應收賬款和其他應收賬款
3,606 
合同資產
18,830 
預付費用和其他流動資產3,100 
不動產、廠房和設備
5,656 
使用權資產1,166 
無形資產
13,935 
權益法投資
3,000 
總資產
52,993 
負債：
應付賬款
4,201 
短期經營租賃負債199 
短期融資租賃負債279 
應計費用
18,636 
遞延收入
5,513 
其他流動負債
399 
長期經營租賃負債908 
長期融資租賃負債563 
遞延所得税負債2,727 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

2022年10月31日
其他非流動負債281 
負債總額
33,706 
收購的淨可識別資產的公允價值
19,287 
減去：ROS中非控股權益的公允價值215 
善意
$17,357 

下表彙總了按類別獲得的無形資產：
2022年10月31日加權平均值
使用壽命
以年為單位
科技$4,700 7
客户關係7,400 30
軟件235 2
IPR&D
1,600 
無形資產總額
$13,935 

上述金額代表當前的初步公允價值估計。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了 非實質的對各種資產和負債的計量期調整，這使商譽餘額增加到美元17.4截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。上述金額是初步數額，根據獲得的有關收購資產和承擔的負債（包括但不限於某些營運資本項目和剩餘商譽）的額外信息，可能會進行修改。在計量期內完成估值可能會導致收購日資產和負債公允價值的記錄金額發生變化。估值將在收購之日起一年內完成。

收購的技術和知識產權與開發的公允價值是使用特許權使用費減免（“RFR”）方法估算的。收購的客户關係的公允價值是使用超額收益法估算的。收購的RSS投資的公允價值是使用指導性上市公司方法估算的。

此次收購被記作業務合併，支付的對價超過可識別淨資產公允價值的部分分配給商譽。商譽反映了公司在產品線和市場上產品的潛在協同效應和擴展，以補充其現有產品和市場。出於税收目的，商譽不可扣除。

Pro Forma 財務數據（未經審計）
下表顯示了截至2022年9月30日的三個月和九個月中業務合併的預計合併經營業績，就好像對Space NV的收購已於2021年1月1日完成一樣。
三個月已結束九個月已結束
2022年9月30日2022年9月30日
收入
$51,084 $148,227 
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）(10,227)(103,639)
預計信息中包含的金額基於歷史結果，不一定代表如果在2021年1月1日之前收購Space NV會發生什麼，也不代表未來可能發生的結果。因此，不應將預計財務信息作為在所示日期進行業務合併時本來可以實現的結果或將來可能實現的結果的指標。

公司產生的 名義上的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中的成本分別與截至相應期間完成的收購有關。2023年發生的與完成收購相關的成本主要歸因於Space NV、Techshot和Roccor的收購，而2022年產生的此類成本則歸因於對Techshot的收購。這些費用包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的交易費用中，也反映在上表所示期間的預計業績中。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

附註D — 金融工具的公允價值
由於這些金融資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和流動負債以接近公允價值的金額反映在簡明的合併資產負債表上。

公司債務的公允價值接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被歸類為二級，因為它基於使用當前借款利率的貼現現金流。

或有對價
截至2022年12月31日，或有對價包括與公司於2020年10月收購Roccor相關的預計未來付款。由於市場上無法觀察到某些投入，因此或有對價付款被歸類為三級工具，幷包含在簡明合併資產負債表上應付給賣方的票據中。Black-Scholes期權定價模型（“OPM”）中用於確定或有對價公允價值的重大不可觀察輸入的重大變化將導致公允價值衡量值大幅降低或提高。公司根據預測財務業績和總體風險的變化以及所經過的時間段調整先前對或有對價的公允價值估計。

與Roccor賣方簽訂的收購協議授予此類賣方在截至2021年12月31日止年度實現某些收入里程碑後獲得公司收益付款的或有權利。收入金額是根據以下條件之一確定的：(i) $0如果 Roccor 截至 2021 年 12 月 31 日的年度收入低於美元30.0百萬，(ii) $1.0如果截至2021年12月31日的年度Roccor收入等於或大於美元，則為百萬美元30.0百萬但小於 $40.0百萬，(iii) $2.0如果截至2021年12月31日的年度Roccor收入等於或大於美元，則為百萬美元40.0百萬。

2023年1月，公司向Roccor賣家支付了或有收益，金額為美元1.0根據購買協議，百萬美元。截至2023年9月30日，沒有向Roccor賣方支付額外的或有對價。

承諾股權基金
2022年4月14日，公司與B. Riley簽訂了購買協議和註冊權協議。根據收購協議，公司有權但沒有義務指示B. Riley通過以下方式購買指定數量的股份（每股均為 “購買”） 24-自生效之日起的月期（定義見購買協議）。根據購買協議向B. Riley發行的股份不能超過 19.99購買協議執行前已發行股份的百分比。此外，B. Riley有資格在一次購買中購買的股票數量不得超過 (i) 中的較小值 50購買量參考金額的百分比，定義為公司在紐約證券交易所交易股票的總交易量 十購買日期之前的連續交易日除以十，以及 (ii) 20盤中購買期內公司在紐約證券交易所交易的股票總數的百分比，該買入期由B. Riley收到公司有效購買通知的交易日確定。

依照 公司與B. Riley簽訂了註冊權協議，於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，該聲明首次註冊了 9,000,000普通股，允許隨後轉售根據承諾股權融資機制購買的股票。

公司控制向B. Riley進行任何出售的時間和金額，這取決於多種因素，包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對業務和運營適當資金來源的決定。但是，B. Riley購買股票的義務受某些條件的約束。在任何情況下，如果購買協議會導致B. Riley的受益持股超過，則公司不得根據購買協議出售其普通股 4.99任何一個時間點的普通股百分比。

一開始，公司評估了與B. Riley的收購協議，並確定承諾的股權融資未與公司自己的普通股掛鈎，因此，根據轉讓給B. Riley的對價，以公允價值衡量衍生資產，以換取其不可撤銷的購買承諾，以換取其購買不超過1美元的不可撤銷的承諾80.0公司普通股的百萬股。衍生資產公允價值的後續變化除其他外，取決於公司普通股收盤價的變化、B. Riley在報告期內購買的股票的數量和購買價格、截至資產負債表日承諾權益機制下的未使用容量以及籌集其他形式資本的成本。由於某些投入在市場上不可觀察，因此該衍生資產在公允價值層次結構中被歸類為三級工具。公司根據B. Riley在此期間購買的股票的加權平均購買價格的變化，即未使用的產能，調整先前對承諾權益融資的公允價值估計
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（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

可在承諾股權融資機制、預期股價波動和其他影響籌集同類資本成本的宏觀經濟因素下提供。

根據購買協議，每股普通股的購買價格等於 97相應購買日期成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比，這導致 3購買公司普通股的百分比費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了 27,948向B. Riley分享股份，收益為美元0.1分別為百萬。B. Riley購買的股票的VWAP為美元3.12在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，每股收益分別為。

基於2023年9月30日的收盤價美元2.89根據承諾股權融資機制可供購買的每股和註冊股份 8,062,383，該公司有 $23.3截至2023年9月30日，承諾股權融資下的未使用容量為100萬個。

私人認股權證
2021 年 9 月，公司發行了 7,732,168根據證券法規免於註冊的交易中的私人認股權證。認股權證未在證券交易所上市交易，持有人有權購買 一行使價為美元的公司普通股股份11.50每股，視情況而定。認股權證將於紐約時間2026年9月2日下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。私人認股權證在發行時被確定為負債。私人認股權證歸類為負債工具的依據是根據美國公認會計原則對指南的分析，以及美國證券交易委員會工作人員發佈的關於特殊目的收購公司發行的認股權證會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司發行的認股權證會計和報告注意事項的員工聲明”。該公司考慮了私人認股權證是否表現出衍生品的三個特徵，並得出結論，私募認股權證符合衍生品的定義。但是，私人認股權證不符合股權範圍的例外情況，因此被歸類為按公允價值計量的負債，每個報告期都需要進行重新評估。私人認股權證負債公允價值的變化增加了美元0.5百萬美元，減少了美元0.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，增長了美元2.5百萬美元，減少了美元16.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。這些公允價值的變化被確認為其他（收益）支出，扣除簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）。

私人認股權證使用修改後的Black-Scholes OPM進行估值。由於市場上無法觀察到某些投入，因此私人認股權證在公允價值層次結構中被歸類為三級工具。 下表列出了每份認股權證的公允價值以及Black-Scholes OPM下的估值假設：
2023年9月30日2022年12月31日
每股公允價值$0.49 $0.17 
未履行的認股7,732,168 7,732,168 
行使價格$11.50 $11.50 
普通股價格$2.89 $1.98 
預期的期權期限2.92年份3.67年份
預期波動率72.60 %60.70 %
無風險回報率4.80 %4.10 %
預期的年度股息收益率— %— %

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（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

下表列出了公司定期按公允價值計量的金融工具：
 2023年9月30日
 資產負債表地點第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
承諾股權融資預付費用和其他流動資產$— $— $40 $40 
總資產$— $— $40 $40 
負債：
私人認股權證認股證負債$— $— $3,789 $3,789 
或有考慮
應付給賣家的票據— — — — 
負債總額$— $— $3,789 $3,789 
2022年12月31日
資產負債表地點第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
承諾股權融資其他非流動資產$— $— $216 $216 
總資產$— $— $216 $216 
負債：
私人認股權證認股證負債$— $— $1,314 $1,314 
或有考慮
應付給賣家的票據— — 1,000 1,000 
負債總額$— $— $2,314 $2,314 
第三級金融資產和負債的公允價值變化如下：
資產：承諾股權基金總計
第 3 級
2022年12月31日$216 $216 
公允價值的變化
(176)(176)
定居點
— — 
2023年9月30日$40 $40 
負債：或有對價私人
認股證		總計
第 3 級
2022年12月31日$1,000 $1,314 $2,314 
補充
— — — 
公允價值的變化
— 2,475 2,475 
定居點
(1,000)— (1,000)
2023年9月30日$— $3,789 $3,789 
附註 E — 應收賬款，淨額
應收賬款、淨餘額如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
已收賬款
$24,405 $25,518 
未開單應收賬款
236 1,208 
應收賬款總額，淨額
$24,641 $26,726 

應收賬款按公司有權獲得並已向客户開具發票的金額入賬。上表中列出的未開單應收賬款包括時間和材料合同下的未開票金額，在這些合同中，賬單和付款完全取決於時間的推移。
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（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）


截至2023年9月30日，幾乎所有應收賬款預計將在2023年收到。該公司認為不存在大量的信用風險敞口，因為公司的大部分應收賬款來自美國和外國政府或此類政府實體的大型主承包商。因此，信貸損失備抵額的變化是 不截至2023年9月30日的九個月中的材料。

附註 F — 庫存
庫存餘額如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$1,434 $995 
工作正在進行中253 474 
庫存$1,687 $1,469 

附註 G — 債務
下表詳細列出了截至以下時期的公司債務以及截至2023年9月30日的實際利率：
 有效利率9月30日
2023		十二月三十一日
2022
亞當斯街定期貸款
12.25 %$30,600 $30,626 
亞當斯街循環信貸額度
16.35 5,000 — 
亞當斯街延期提取定期貸款
12.25 14,806 14,819 
亞當斯街增量定期貸款
12.15 31,668 31,695 
D&O 融資貸款2.17 1,196 1,798 
債務總額
83,270 78,938 
減去：未攤銷的折扣和發行成本
1,351 1,615 
債務總額，淨額
81,919 77,323 
減去：短期債務，包括長期債務的流動部分
1,976 2,578 
長期債務總額，淨額
$79,943 $74,745 
亞當斯街資本信貸協議
2020年10月28日，公司與亞當斯街資本簽訂了信貸協議（“亞當斯街信貸協議”），該協議的條款隨後通過各種修正進行了修改，直至2023年9月30日。經修訂後，《亞當斯街信貸協議》包括 (i) 一美元31.0百萬定期貸款承諾，(ii) a 美元15.0百萬美元延期提款定期貸款，(iii) a $32.0百萬增量定期貸款，以及（iv）一美元25.0百萬循環信貸額度承諾，全部於2026年10月28日到期。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司借入了美元11.0百萬和美元22.5分別為百萬和已償還的美元6.0百萬和美元17.5循環信貸額度分別為百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司有 $5.0公司循環信貸額度下未償還的借款數百萬美元，剩餘容量為美元20.0百萬。

自2023年9月30日起，亞當斯街信貸協議中的未償本金將根據最優惠利率加上下表中列出的適用利率產生現金利息：

 歐元匯率基準利率
定期貸款
6.00 %5.00 %
循環信貸額度：
本金總額為 $5.0百萬或更少
6.00 5.00 
本金總額超過 $5.0百萬
7.50 6.50 

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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

經2022年8月修訂，《亞當斯街信貸協議》下的定期貸款和循環貸款的未償本金將產生額外的實物支付利息（“PIK”） 2.00每年百分比，在公司達到合併總淨槓桿率之前，應計並添加到未償本金餘額中。遵守合併總淨槓桿率的要求已暫停至2023年9月30日，此類合規將在截至2023年12月31日的財政季度中恢復。此外，公司必須維持美元的最低流動性契約5.0在每個財政月的最後一天計算的百萬美元 c從截至2022年9月30日的月份開始 直到 2023 年 9 月 30 日。在2023年第二季度，根據經修訂的亞當斯街信貸協議的規定，公司滿足了終止增量貸款的某些要求 2.00每年 PIK 利息百分比，自 2023 年 5 月 1 日起生效。如上所述，先前暫停的遵守合併總淨槓桿率的要求自2023年9月30日起仍然有效。

有 不的應計PIK利息 截至2023年9月30日的三個月期間的亞當斯街信貸協議和 $0.5在截至2023年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，亞當斯街信貸協議的應計PIK利息總額為美元0.3分別是百萬。

此外，2023年6月，公司簽訂了亞當斯街信貸協議第六修正案，在該修正案中，在2023年6月30日倫敦銀行同業拆借利率停止之前，適用於亞當斯街信貸協議下借款的基於倫敦銀行同業拆借利率的利率被基於SOFR的利率所取代。

經修訂的亞當斯街資本信貸協議包含某些慣常陳述和擔保、肯定和其他違約承諾和事件，包括拖欠付款、違反陳述和擔保以及契約違約等。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了經修訂的契約要求。

D&O 融資貸款
2021 年 9 月 3 日，公司簽訂了 $3.0向BankDirect Capital Finance提供的百萬美元貸款（“2021年董事和高級管理人員融資貸款”），為公司的董事和高級管理人員保險費融資。2021 年 D&O 融資貸款的利率為 1.74每年百分比，到期日為2022年5月3日。2022年5月，公司償還了2021年D&O融資貸款的全部未償本金和利息。

2022年9月3日，公司簽訂了美元2.7向AFCO信貸公司提供100萬美元的貸款（“2022年D＆O融資貸款”），為公司的董事和高級管理人員保險費融資。2022年D&O融資貸款的利率為 4.59每年百分比，到期日為2023年6月3日。2023年6月，公司償還了2022年D&O融資貸款的全部未償本金和利息。

2023 年 9 月 3 日，公司簽訂了 $1.2向AFCO信貸公司提供100萬美元的貸款（“2023年D＆O融資貸款”），為公司的董事和高級管理人員保險費融資。2023 年 D&O 融資貸款的利率為 7.39每年百分比，到期日為2024年3月3日。

附註 H — 租賃
公司已簽訂並獲得長期租賃安排，以獲得使用各種標的資產（包括設施、車輛和辦公設備）的權利。
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）


租賃總成本
下表彙總了以下時期的總租賃成本：
三個月已結束九個月已結束
9月30日
2023		9月30日
2022		9月30日
2023		9月30日
2022
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷$119 $— $311 $— 
租賃負債的利息27 — 71 — 
運營租賃成本1,153 874 3,146 2,350 
可變租賃成本6 — 17 — 
短期租賃成本— 55 90 227 
租賃費用總額$1,305 $929 $3,635 $2,577 
總租賃成本包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售、一般和管理費用以及銷售成本中。

其他補充信息
下表列出了與公司以下時期的租賃相關的其他補充信息：
三個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
經營租賃融資租賃經營租賃融資租賃
為租賃負債支付的現金$1,070 $133 $825 $— 
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產84 275 3,739 — 
九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日
經營租賃融資租賃經營租賃融資租賃
為租賃負債支付的現金$3,130 $351 $2,112 $— 
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產3,418 726 7,368 — 
2023年9月30日2022年9月30日
經營租賃融資租賃經營租賃融資租賃
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）4.63.72.90.0
加權平均折扣率6.4 %8.6 %5.2 %— %

附註一 — 所得税
下表列出了公司對以下時期持續經營的税前收入的有效所得税税率：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
有效税率3.8 %17.0 %1.9 %6.2 %

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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

有效税率是 3.8% 和 17.0% 為 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及 1.9% 和 6.2截至2023年9月30日的九個月的百分比以及 2022，分別地。各期有效税率的差異主要與估值補貼的增加有關 在這三段時間裏 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與21.0％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於遞延所得税資產變現的估值補貼。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與美國聯邦所得税税率的21.0％不同，這主要是由於P類單位激勵計劃的不可扣除薪酬成本、認股權證的估值、不可扣除的減值以及遞延所得税資產變現的估值補貼。

公司每季度評估遞延所得税資產的可收回性。在評估遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在淨營業虧損（“NOL”）結轉可用期間未來應納税所得額的產生。在截至2023年9月30日的九個月中，公司得出結論，幾乎所有遞延所得税資產都無法變現，並確定了全額估值補貼，而公司得出結論，在截至2022年9月30日的九個月中，其部分遞延所得税資產更有可能變現。從截至2022年9月30日的九個月變更到截至2023年9月30日的九個月，是由預計將從應納税損失中產生的額外遞延所得税資產所致，這導致估值補貼的增加。

附註 J — 承付款和意外開支
正常業務過程中的突發事件
根據與美國政府和某些政府實體簽訂的某些合同，合同成本，包括間接成本，將接受政府代表的審計，並通過與政府代表的談判進行調整。收入以任何此類審計最終結算後預計實現的金額入賬。
法律訴訟
在正常業務過程中，公司會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但該公司認為，對於目前未決的任何事項，它都有有效的辯護，並打算大力為自己辯護。不包括下文披露的未決事項，這些事項的個別和總體結果預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2021年11月5日，一名員工向公司通報了與其辭職有關的潛在會計問題。在完成調查後，審計委員會得出結論，該前僱員提出的潛在問題不需要重報或調整公司先前發佈的與任何前期相關的合併財務報表。該公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會自行報告了此事，2023年8月1日，美國證券交易委員會通知公司的律師此事已結案。

2021年12月17日，在向美國佛羅裏達中區地方法院提起的假定集體訴訟中，公司、我們的首席執行官彼得·坎尼託和我們的前首席財務官威廉·雷德被指定為被告。那起訴訟有字幕 Lemen 訴 Redwire Corp. 等人， 案例編號 3:21-cv-01254-TJC-PDB（佛羅裏達州醫學博士）。2022年3月7日，法院任命了一名首席原告。2022年6月17日，首席原告提出了修改後的申訴。在修訂後的申訴中，首席原告指控公司及其某些董事和高級管理人員作出了誤導性陳述和/或未能披露有關公司業務、運營和前景的重大事實，據稱違反了《交易法》第10（b）條（以及根據該條頒佈的第10b-5條）和第20（a）條。作為救濟，除其他外，原告正在尋求補償性賠償。被告認為這些指控毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。2022年8月16日，被告提出動議，要求完全駁回申訴，該動議於2023年3月22日被法院駁回。目前無法對任何可能的損失金額或損失範圍作出合理的估計。

2022年5月25日，原告代表公司在美國特拉華特區地方法院對彼得·坎尼託、萊斯·丹尼爾斯、雷吉兄弟、喬安妮·伊沙姆、柯克·科納特、喬納森·巴利夫和約翰·博爾頓提起衍生訴訟。那起訴訟有字幕 Yingling 訴 Cannito 等人，案例編號 1:22-cv-00684-mn（D. Del.）。該投訴的指控與2021年12月提起的集體訴訟的指控類似，即由於涉嫌公司財務報告內部控制存在重大缺陷，有關Redwire業務和運營的陳述具有誤導性。原告指控被告違反了《交易法》第10（b）條（以及據此頒佈的第10b-5條）和第20（a）條，違反了他們的
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

信託義務允許進行誤導性披露，從而導致公司多付與公司財務業績相關的薪酬和獎金。作為救濟，除其他外，原告正在尋求補償性和懲罰性賠償。該訴訟已延期至以下兩者中以較早者為準：(i) 在決定對2021年12月17日提起的集體訴訟進行即決判決或公開披露可能和解的決定發佈後的十五 (15) 天，或 (ii) 任何一方就另一項未決的衍生訴訟發出通知後的二十 (20) 天，且此類中止措施的繼續可能會或將損害通知方的權利。被告認為這些指控毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。但是，目前無法對任何可能的損失金額或損失範圍作出合理的估計。

2023年1月23日，公司收到了美國司法部（“DOJ”）反壟斷部門的民事調查要求，內容涉及可能違反《謝爾曼法案》第1條和克萊頓法案第8條的行為。2023年9月29日，美國司法部通知公司的律師，此事已結案。
業務合併
該公司已收購併計劃繼續收購具有先前運營歷史的企業。這些收購可能有未知或有負債，公司可能會對此負責，並可能對公司未來的經營業績和現金流產生重大影響。此外，無論收購最終是否完成，公司都可能產生收購成本，這可能對未來時期至關重要。

承諾
截至2023年9月30日，該公司簽訂了一項經濟發展協議，作為印第安納州弗洛伊德縣Novaparke創新與技術園區的主要租户。根據該協議，公司已承諾簽訂租約 30,000施工完成後的平方英尺房產，因此產生了重大的未來租賃義務。預計施工要到2024財年才能完成，屆時公司將簽訂相關的租賃協議。

附註 K — 可轉換優先股
下表顯示了公司可轉換優先股的活動：
股份金額
截至2022年12月31日的餘額
81,250.00 $76,365 
以實物支付的股息6,039.66 9,030 
截至2023年9月30日的餘額
87,289.66 $85,395 

2022年10月28日，公司提交了指定證書，描述了公司新發行的面值A系列可轉換優先股的條款和條件 0.0001（“可轉換優先股”）， 88,000.00構成該系列的總股份。在同一天左右，公司與（i）AE工業夥伴基金II，LP（“AEI基金II”）和AE工業合作伙伴結構化解決方案I，LP（“AEI結構化解決方案”，以及AEI基金II（“AEI”））、（ii）BCC Redwire Aggregator，LP（“貝恩資本”）和（iii）各種投資者（統稱為 “AEI”）簽訂了投資協議其他投資者”，以及AEI和貝恩資本（“投資者”）。根據投資協議，公司共出售了 81,250.00可轉換優先股的股份（“購買的股份”），總收購價為美元81.25百萬，或 $76.4扣除發行成本後的百萬美元。

2023年5月1日，根據可轉換優先股指定證書，公司發行了 6,039.66以可轉換優先股的實物股息（“PIK”）的形式向截至2023年4月15日的登記持有人出售A系列可轉換優先股的股份。由於公司可以選擇以現金或實物支付可轉換優先股的股息，因此自2023年4月15日申報之日起，PIK股息按公允價值入賬。PIK股息的公允價值為美元9.0百萬美元，這是由於公司累計虧損而計入的額外實收資本。PIK股息的公允價值是使用剩餘期限後的每股應計價值計算的 2.5折算後的年數，或 $1,495每股。

投資協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和承諾。

貝恩資本董事兼被提名人
只要貝恩資本擁有至少的記錄和實益所有權 50截至2022年11月3日，貝恩資本將有權指定一名成員進入公司董事會。
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）


可轉換優先股的特點
任何可轉換優先股的持有人均不得將其任何股份轉讓給任何非關聯人士，期限為十二英鎊（12）適用投資協議截止日期後的幾個月，但某些例外情況除外，包括貝恩資本和AEI可能相互轉讓股份。貝恩資本和AEI已獲得可轉換優先股的慣常優先購買權，在各自截止日期七週年之後，只要每位持有人至少擁有以下股的記錄和實益所有權 50最初向他們發行的已購買股份的百分比可能導致公司聘請投資銀行家來確定並進行公司的潛在出售。

可轉換優先股可轉換為普通股，初始轉換價格為美元3.05每股，視慣例反稀釋和價格保護調整而定。

該公司此前已獲得必要的股東批准，可以將可轉換優先股轉換為高於普通股的普通股 19.99% 限制（定義見下文）。2023年6月20日，公司根據《交易法》第14（c）條向美國證券交易委員會提交了附表14C信息聲明，該聲明提供了批准通知，（i）將可轉換優先股轉換為超過以下金額的普通股 19.99% 的 63,852,690截至2022年10月28日此類轉換生效後立即發行的股份（“轉換上限”）以及（ii）所有可轉換優先股流通股持有人有權投票的總票數的投票權 19.99截至2022年10月28日，公司所有股東（包括優先股持有人）有權投票的總票數的百分比（“投票上限”，加上轉換上限，”19.99% 限制”）。

截至2023年9月30日， 87,289.66可轉換優先股的已發行股份可轉換為大約 30,183,354公司普通股的股份。可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票。此外，可轉換優先股的持有人有權隨時選擇將其股票轉換為普通股。每股可轉換優先股在達到與公司市值和盈利能力指標相關的閾值後必須進行轉換，並且公司必須在發生根本性變化時提出回購已發行的可轉換優先股的要約。

可轉換優先股的股息可以現金或以可轉換優先股的額外股份的形式以實物支付，由公司選擇，但某些例外情況除外。如果以現金支付，則此類股息將按以下比率支付 13每年百分比，但有某些調整和例外情況，或者，如果公司發行PIK股息，則利率為 15每年百分比，但有某些調整和例外情況。根據2022年10月28日的《註冊權協議》，每位可轉換優先股的持有人都獲得了某些註冊權。截至2023年9月30日，可轉換優先股的累計但未申報或已支付的股息為美元4.8百萬。

根據對投資協議的評估，公司確定可轉換優先股可以偶然或有選擇地贖回，因此不需要根據ASC 480進行負債分類， 區分負債和權益.
但是，由於可轉換優先股可以由持有人選擇或在發生根本性變化（包括公司無法完全控制的事件）時贖回，因此決定應將可轉換優先股列為公司簡明合併資產負債表中臨時（夾層）股權中的一個細列項目。

清算偏好
可轉換優先股的排名高於公司普通股。在公司進行任何清算或清盤時，可轉換優先股的持有人有權優先獲得 (a) (i) 初始價值的兩倍（定義為美元）中較大者1,000每股以及（ii）初始價值加上應計和未付的股息，無論是否申報，以及（b）根據折換後的應計價值（定義為初始價值加上應計和未付股息，無論是否申報）本應收到的金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換優先股的清算優先權為美元179.3百萬和美元162.5分別是百萬。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

附註 L — 收入
下表按客户分組顯示了以下時期的收入：
三個月已結束九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
民用空間
$29,336 $13,391 $82,831 $46,405 
國家安全
13,393 12,032 38,153 29,242 
商業及其他
19,883 11,826 59,331 31,197 
總收入
$62,612 $37,249 $180,315 $106,844 

下表根據公司客户的地理位置列出了以下時期的收入：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
美國
$47,138 $36,190 $135,574 $102,813 
歐洲15,468 1,008 44,658 3,641 
其他6 51 83 390 
總收入
$62,612 $37,249 $180,315 $106,844 

公司的大部分收入來自政府合同。佔收入10％或以上的客户在以下時間段列示如下：
三個月已結束九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
客户 A(1)
$12,862 $— $31,703 $— 
客户 B(1)
8,385 — 25,334 — 
客户 C(1)
6,886 4,796 18,208 19,203 
客户 D(1)
— 4,338 — 15,979 
客户 E(1)
— 4,105 — — 
總計$28,133 $13,239 $75,245 $35,182 
(1)雖然收入可能是在每個列報期內產生的，但僅披露收入佔總收入10％或以上的時段的金額。

合約餘額
下表列出了以下時期簡明合併資產負債表中包含的合約資產和合同負債：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
合同資產
$39,779 $31,041 
 
合同負債$27,059 $29,817 

合同資產的增加主要是由收入增長以及截至2023年9月30日的九個月中出現計費里程碑的時機推動的。

合同負債的變化主要是由截至2023年9月30日的九個月中發生的可計費里程碑的時機推動的。截至2022年12月31日的合同負債餘額中包含的截至2023年9月30日的九個月中確認的收入為美元27.8百萬。截至2021年12月31日的合同負債餘額中包含的截至2022年9月30日的九個月中確認的收入為美元12.8百萬。

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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

公司至少每季度評估合同完成時的合同價值和成本估算（“EAC”），並在情況發生重大變化時更頻繁地評估履約義務。由於公司許多履約義務所需完成的工作的性質，對總收入和竣工成本的估計很複雜，受許多變量的影響，需要管理層逐個合同做出重大判斷。作為該流程的一部分，管理層審查信息包括但不限於勞動生產率、待完成工作的性質和技術複雜性、材料的可用性和成本波動性、分包商和供應商的業績、數量假設、通貨膨脹趨勢以及進度和績效延遲。鑑於當前的宏觀經濟環境，管理層對這些考慮因素的判斷變得越來越重要。

當公司對履行履約義務所產生的總成本的估計超過預期收入時，公司將立即確認損失。當公司確定估計值的變化對履行義務的相關利潤產生影響時，公司會記錄運營報表和綜合收益（虧損）的累計正值或負面調整。與某些長期合同狀況相關的估計和假設的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。

下表彙總了以下時期EAC淨調整的有利（不利）影響：
三個月已結束九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
所得税前 EAC 淨調整數$2,453 $(1,159)$769 $(4,377)
EAC 調整淨額，扣除所得税2,360 (962)754 (4,106)
攤薄後每股東非共同體調整淨額，扣除所得税0.04 (0.02)0.01 (0.07)
2023年東非共同體淨調整的變化主要是由於截至2023年9月30日的三個月中合同儲備金的釋放以及合同修改帶來的有利的合同調整。2022年東非共同體淨調整的變化主要是由於包括通貨膨脹在內的宏觀經濟因素推動的生產成本增加和勞動力市場的限制。

剩餘的履約義務
截至2023年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元223.3百萬。該公司預計將確認大約 66其剩餘履約義務作為下一年度收入的百分比 12月及其後的餘額。

附註 M — 員工福利計劃
退休後福利計劃
該公司通過其全資子公司Space NV為某些非美國員工贊助各種退休後福利計劃，包括 二現金餘額計劃：（i）具有基於風險的死亡和傷殘津貼保險的固定福利養老金計劃（統稱為 “基本計劃”）；（ii）提供與員工績效掛鈎的可變薪酬的補充養老金獎金計劃（“績效計劃”）。公司已採取行動，通過養老金風險轉移交易來降低與退休後福利計劃相關的風險，根據該交易，公司訂閲團體保險單，這些保單由每個計劃年度開始時確定的員工和僱主保費提供資金。公司已確定記賬單位是保險合同，因此，在逐個計劃的基礎上，將淨資金狀況認定為淨負債，前提是福利義務超過計劃資產的公允價值；如果計劃資產的公允價值超過福利債務，則將淨資金狀況確認為淨資產。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司維持不變 二自相應日期起選擇不將繳款轉移給新僱主的前ROS僱員的休眠養老金賬户。公司在這些計劃下的義務無論個人還是總體上都不重要，因此未包含在下表中。在2022年10月31日收購Space NV之前，該公司沒有參與任何固定收益計劃。因此，在該日之前，公司的合併財務報表中沒有反映相應的金額。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

損益表信息
下表提供了以下時期的定期淨收益成本和簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認的其他金額的組成部分：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2023年9月30日
基本計劃績效計劃基本計劃績效計劃
淨定期福利成本：
服務成本$82 $12 $247 $408 
利息成本58 25 175 74 
計劃資產的預期回報率(57)(27)(173)(71)
定期福利淨成本$83 $10 $249 $411 

捐款
我們合格的固定福利養老金計劃所需的資金是根據比利時法規確定的。 下表列出了僱員和僱主在以下時期的繳款：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2023年9月30日
貢獻者：基本計劃績效計劃基本計劃績效計劃
員工$58 $— $159 $— 
僱主99 — 267 403 

附註 N — 基於股權的薪酬
P 類單位激勵計劃
公司的前母公司通過了一項書面補償福利計劃（“P類單位激勵計劃”），以控股公司的P類單位（“激勵單位”）的形式向公司或其子公司的現有或新員工、高級管理人員、經理、董事或其他服務提供商提供激勵。經修訂後，第一批和第三批激勵單位在合併完成時全部歸屬。控股公司還修訂了P類單位激勵計劃，根據P類單位激勵計劃的定義，第二批激勵單位將歸屬於任何清算活動，而不是僅在持股出售完成後，但須遵守P類單位激勵計劃修訂前規定的市場條件。與激勵單位相關的所有薪酬支出均在2021年和2022年期間確認。截至2023年9月30日，第一和第三批已完全歸屬，而第二批仍受基於市場的歸屬條件的約束。

2021 年綜合激勵計劃
股票期權
公司的2021年綜合激勵計劃（“計劃”）授權授予股票期權（激勵和非合格）以購買公司普通股，合同期限為 10年份。期權背心超過 三年術語如下： 33.3% 在撥款日一週年之內， 33.3撥款日兩週年時的百分比，以及 33.4% 在撥款日三週年之際。歸屬取決於是否繼續為公司工作或服務；如果公司停止僱用或服務，期權的既得部分和未歸屬部分都將立即被沒收和取消。公司在必要服務期內以直線方式確認等於獎勵公允價值的期權的股權薪酬支出，並在沒收時予以確認。

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目錄
REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

下表列出了該計劃下股票期權的活動：
股份加權平均授予日期每股公允價值每股加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
2,153,591 $2.70 $7.22 8.6
已授予— — — 
已過期(13,001)3.28 9.86 
被沒收(37,999)2.81 7.74 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
2,102,591 $2.69 $7.20 7.9

截至2023年9月30日，與根據該計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元2.0百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.4年份。截至2023年9月30日，有 1,173,649既得和可行使的股票期權。

基於績效的限制性股票單位
該計劃授權授予基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。PSU 通常在完成後歸屬 三年時期。最終授予的股票數量（如果有）取決於業績期末的每股收盤價以及對公司的持續僱用或服務。績效份額的支付基於市場狀況，因此，獎勵是使用蒙特卡羅模擬模型（“模型”）進行估值的。該模型在授予之日生成獎勵的公允價值，然後在授予期內按直線方式將其確認為支出。公司在沒收行為發生時予以認可。

2023 年 7 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日，公司批准了 701,097股票和 5,000根據該計劃，將PSU的股份分別分配給某些高管、經理和其他符合條件的員工。PSU 獎勵允許受贈方在兩者之間賺錢 0% 和 200獎勵的百分比基於公司截至2025年12月31日的每股收盤價。這些獎項的授予日公允價值為 $3.15每股。

根據該計劃授予的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日估算的，其假設如下：
2023 年補助
估值日期股價
$2.63 
業績期的剩餘期限
2.49年份
預期波動率81.00 %
無風險回報率4.70 %
預期的年度股息收益率— %

截至2023年9月30日，與根據該計劃授予的未歸屬PSU相關的未確認薪酬成本總額為美元2.0百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.3年份。該公司有 706,097截至 2023 年 9 月 30 日未償還的 PSU。有 不在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與PSU相關的沒收。

限制性股票單位
根據本計劃授予的限制性股票單位遵循與上述期權相同的合同條款和歸屬條件，如果在歸屬日期之前終止僱用，通常將被沒收。公司確認限制性股票單位的股票薪酬支出在必要服務期內按直線計算等於獎勵公允價值，並在沒收時予以確認。

2023 年 5 月 25 日，公司批准了 205,765將公司普通股的股票單位限制為非僱員董事。限制性股票單位歸屬於 一年自撥款之日起的週年紀念日，視董事繼續在董事會任職而定。這些獎勵的加權平均授予日期公允價值為 $2.43每股。

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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

2023 年 7 月 3 日，公司批准了 1,640,347僅限某些高管、經理和其他符合條件的員工持股。限制性股票單位遵循與上述期權相同的合同條款和歸屬條件。這些獎項的授予日公允價值為 $2.63每股。

下表列出了該計劃下限制性股票單位的活動：
限制性股票加權平均授予日期每股公允價值加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬
2,282,778 $6.30 1.3$4,520 
已授予1,846,112 2.62 
既得(585,463)3.35 
被沒收(215,781)6.33 
截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬
3,327,646 $5.48 1.3$9,617 

截至2023年9月30日，與根據本計劃授予的未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元10.9百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.0年份。

下表顯示了以下時期記錄的基於股票的薪酬支出：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
銷售成本
激勵單位$— $— $— $181 
股票期權13 17 105 42 
限制性股票單位681 594 1,952 1,760 
基於績效的限制性股票單位
6 — 6 — 
總銷售成本$700 $611 $2,063 $1,983 
銷售、一般和管理費用
激勵單位$— $— $— $2,171 
股票期權417 511 1,161 1,199 
限制性股票單位1,124 1,396 2,883 3,319 
基於績效的限制性股票單位
210 — 210 — 
銷售、一般和管理費用總額$1,751 $1,907 $4,254 $6,689 
基於權益的薪酬支出總額$2,451 $2,518 $6,317 $8,672 

附註 O — 減值費用

下表列出了在以下時期記錄的減值支出：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
財產、廠房和設備，淨額$— $— $— $12,941 
無形資產，淨額— — — 28,213 
善意— — — 39,308 
減值支出總額$— $— $— $80,462 

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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

在2022年第二季度，在包括通貨膨脹加劇、利率上升和資本市場波動在內的總體經濟狀況的推動下，公司的市值出現了大幅而長期的下降。特別是就任務解決方案報告部門而言，該公司觀察到未來貼現現金流大幅下降，這主要是由於預測收入的減少、生產成本的增加和分包商的延誤延長了履行現有績效義務和推遲了管道交付的時間表。在考慮了所有事件和情況後，公司確定這些觸發事件表明，某些記錄在案的無形資產，包括商譽以及財產、廠房和設備可能受到減值。在考慮了上述全部事件和情況後，公司對截至2022年6月30日的所有申報單位和資產組進行了中期量化減值評估，結果對Mission Solutions報告部門及其標的資產組中記錄的商譽和某些有形和無形資產進行了部分減值。在2022年第三季度，公司得出結論，沒有任何減值指標需要進一步的減值測試。

公司量化減值評估中使用的公允價值估算值源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，在很大程度上依賴管理層在衡量之日認為合理的估計和假設。與這些減值活動相關的其他信息見下文。

截至2022年9月30日的九個月中，減值活動對公司遵守經修訂的亞當斯街信貸協議或其他與合同相關的契約沒有任何影響。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有確定任何減值指標，因此沒有記錄相應期間的減值支出。

財產、廠房和設備，淨額
在2022年第二季度，由於上述定性因素，公司進行了中期量化減值測試，並確定根據特定實體的未貼現淨現金流，Mission Solutions報告部門內兩個資產組的賬面價值無法收回。因此，減值支出是按截至相應報告日資產組賬面價值超過其公允價值的金額來衡量的。這兩個資產組的公允價值是使用基於貼現現金流模型的收益法確定的。根據截至2022年6月30日進行的量化減值測試的結果，公司確認了與財產和設備以及租賃權益改善相關的減值支出為美元12.9在截至2022年9月30日的九個月中，有百萬美元。

無形資產，淨額
在2022年第二季度，由於上述定性因素，公司對某些無限期無形資產和固定壽命的無形資產進行了中期量化減值測試。公司無限期無形資產的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，該方法假設該資產的公允價值是擁有該資產所避免的許可費的現值。請參閲不動產、廠房和設備，上文關於確定壽命無形資產所用方法的淨討論。

減值支出按截至相應報告日無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額來衡量。根據截至2022年6月30日的量化減值測試結果，公司確認了與客户關係、技術、商標、內部使用軟件許可證和知識產權與開發相關的減值支出為美元28.2在截至2022年9月30日的九個月中，有百萬美元。

善意
在2022年第二季度，由於上述定性因素，公司進行了中期量化商譽減值測試。公司申報單位的公允價值是使用基於貼現現金流模型的收入方法的組合和應用權重確定的，以及基於（i）指導性上市公司收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益倍數以及（ii）指導性交易，其中考慮在市場可比交易中支付的價格。

根據中期減值測試，公司確定，截至2022年6月30日，Mission Solutions報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。因此，公司記錄的非現金、税前和税後減值費用總額為美元39.3在截至2022年9月30日的九個月中，該報告單位的商譽餘額減少至美元10.7截至 2022 年 9 月 30 日，百萬人。

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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

Mission Solutions報告部門的商譽減值是由於未來貼現現金流大幅下降所致，這主要是由於預測收入減少、生產成本增加和分包商延誤延長了履行現有履約義務和推遲交付管道的時間表。

附註P — 普通股每股淨收益（虧損）
下表顯示了以下時期計算的基本每股淨收益（虧損）和攤薄後每股淨收益（虧損）的對賬情況：
三個月已結束九個月已結束
 2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
分子：
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）$(6,253)$(10,423)$(18,975)$(104,744)
減去：可轉換優先股的股息2,874 — 12,040 — 
普通股股東可獲得的淨收益（虧損）$(9,127)$(10,423)$(31,015)$(104,744)
分母：
已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版
64,795,985 63,460,527 64,475,390 63,050,769 
普通股每股淨收益（虧損）：
基本款和稀釋版$(0.14)$(0.16)$(0.48)$(1.66)
普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益（虧損）（分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。普通股股東（分子）可獲得的淨收益（虧損）的計算方法是從簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報的歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）中扣除該期間申報和累計的股息，無論支付形式如何。

普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以在稀釋性較強的期限內普通股和普通等價股的加權平均數，對於參與證券，採用折算法或雙類法。已發行普通等價股包括假定發行、行使或轉換認股權證、股票獎勵和可轉換優先股產生的稀釋影響，反稀釋性除外。
由於該公司在所有報告期內均有淨虧損，因此該公司確實虧損 不沒有任何稀釋性證券和/或其他合約，這些合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）與本報告所述期間普通股每股基本淨收益（虧損）相同。有關公司認股權證、可轉換優先股和股票薪酬獎勵的更多信息，請參閲附註D — 金融工具的公允價值、附註K——可轉換優先股和附註N——股權薪酬。

注 Q — 合資企業
該公司通過其全資子公司Space NV參與與SES Techcom S.A.（“Techcom”）的合資業務，目的是為歐空局等提供併購服務。根據2007年6月28日的股東協議，該合資企業以以下形式成立 二公司：RSS 和 ROS，兩者都是根據比利時法律組建的。RSS和ROS的總授權股本為歐元250千。該公司擁有的RSS和ROS的所有權 48% 和 52分別為％，而Techcom擁有的RSS和ROS的所有權 52% 和 48分別為％。投票權、董事會代表權和剩餘回報的分配與這些股權成正比。

合資企業提供的M&O服務包括衞星通信系統和地面設施的開發、運營和維護，以及已交付基礎設施的在軌測試和教育支持服務。這些服務由作為RSS分包商的ROS共同提供。根據2022年4月1日的協議（“轉讓協議”），所有
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）

包括人員在內的M&O活動已從ROS轉移到RSS，ROS和RSS之間的分包商關係也於同日終止。該公司對合資企業的運營具有重大影響力，並收取管理費以換取行政服務。

公司對Space NV的收購併未導致合資企業或標的法人實體的所有權權益發生任何變化。合資企業在以下時間自動終止：（i）與ESA的M＆O服務協議到期，除非任一公司在到期時開展其他業務；（ii）完全撤回Space NV或Techcom持有的所有權，或（iii）股東一致同意解散RSS和ROS。

由於沒有次級財務支持，風險股權投資不足以為運營融資，因此在VIE模型下都考慮了RSS和ROS。有關這些實體的補充資料見下文。

合併可變利息實體
ROS成立，初始發行股本為歐元0.1百萬代表 1,000歐元的股份100每個面值。股份在註冊時已全額支付，Space NV和Techcom擁有 52% 和 48分別為％。ROS 的董事會由以下人員組成 五當選的成員任期可連任 2年份。如前所述，合資企業下的董事會代表權與股權成正比，截至2023年9月30日和2022年12月31日，Space NV持有多數股權。

該公司評估了其在合資企業中的權益，並確定截至2023年9月30日和2022年12月31日，Space NV在ROS中持有可變權益。由於他們有權指導對經濟表現影響最大的VIE活動，Space NV被確定為主要受益者，因此自2023年9月30日和2022年12月31日起，合併的ROS也被確定為主要受益者。截至2023年9月30日，ROS的總資產和總負債為美元0.7百萬和美元0.4分別為百萬和美元1.6百萬和美元1.1截至2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，來自ROS的淨收入微乎其微。

非合併可變利息實體
RSS還成立，初始發行股本為歐元0.1百萬代表 1,000歐元的股份100每個面值。股份在註冊時已全額支付，Techcom和Space NV擁有 52% 和 48分別為％。RSS 的董事會由以下人員組成 五當選的成員任期可連任 2年份。如前所述，合資企業下的董事會代表權與股權成正比，截至2023年9月30日和2022年12月31日，Techcom持有多數股權。

該公司確定Space NV不是RSS的主要受益者，因為Techcom有權指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。由於所有權大於20％但低於50％，並且擁有五個董事會席位中的兩個，Space NV有能力對該實體施加重大影響。因此，RSS被視為權益法投資。

該公司確認了RSS的虧損為美元0.2截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月中來自RSS的名義收入，包括在扣除簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）後的其他（收益）支出中。權益法投資的賬面價值為美元3.2百萬和美元3.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

注 R — 關聯方
公司的客户關聯方A是關聯方，因為公司董事長兼首席執行官彼得·坎尼託和公司董事會成員柯克·科納特也在客户的董事會任職，自2022年第二季度起生效。

公司的客户關聯方B是關聯方，因為AEI在2022年第四季度收購了該客户的多數股權，而公司董事會成員柯克·科納特也在該客户的董事會任職。
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REDWIRE 公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（表格金額以千美元計，百分比、單位、股份和認股權證金額除外）


下表詳細列出了以下時期簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中包含的公司關聯方交易的詳細信息：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
應收賬款：
關聯方 A$265 $— 
關聯方 B— 258 
$265 $258 
三個月已結束九個月已結束
收入：2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
關聯方 A$168 $677 $776 $871 
關聯方 B(1)
1,497 — 5,831 — 
$1,665 $677 $6,607 $871 
(1)雖然收入可能是在每個列報期內產生的，但僅披露客户作為關聯方的時期的金額。
在正常業務過程中，公司參與與某些供應商和客户的關聯方交易，在這些交易中，AEI持有重大所有權和/或可以對這些供應商和客户的運營產生重大影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與AEI投資組合中其他公司的交易（未單獨披露）沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

有關與公司可轉換優先股相關的關聯方交易，請參閲附註K——可轉換優先股。

注 S — 後續事件
2023年11月1日，根據可轉換優先股指定證書，公司發行了 6,600.54向截至2023年10月16日的登記持有人發行的A系列可轉換優先股的股份。因此， 93,890.20可轉換優先股的已發行股份可轉換為大約 30,783,672截至2023年11月1日的公司普通股股份。



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲 “第1A項”。本10-Q表季度報告的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “公司”、“Redwire”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Redwire Corporation及其合併子公司。
業務概述
Redwire是太空基礎設施領域的全球領導者——我們提供基礎構件，使最複雜的太空任務得以成功。

憑藉數十年久經考驗的飛行傳統與創新的產品和文化的獨特結合，Redwire具有獨特的優勢，可以幫助我們的客户解決未來太空任務和行業的複雜挑戰。Redwire有三個主要的重點領域構成我們的業務：（1）為太空任務提供商（例如政府機構和大型主承包商）提供廣泛的太空基礎設施、系統、子系統和組件組合；（2）提供人們在太空中永久探索、生活和工作所需的基礎設施和技術；（3）協助國際航天盟友發展有機太空能力。

在電信、導航和定時、氣候監測、天氣預報、地球觀測、國家安全甚至行星防禦等領域，太空基礎設施對我們的地面經濟至關重要。Redwire不為所有這些領域提供完整的任務解決方案，但是我們的政府和大型客户，例如政府機構和大型主承包商，可以提供完整的任務解決方案。我們提供廣泛的產品和服務，其中許多產品和服務自 20 世紀 60 年代以來一直支持太空任務，並已在 200 多項太空飛行任務中得到飛行驗證，包括 GPS 星座、“新視野” 和 “毅力” 等任務。我們還是創新技術的提供商，這些技術有可能幫助改變太空經濟，為太空探索和商業化創造新的市場。其中一個例子是我們專有的推出太陽能電池陣列（“ROSA”）系統。我們專有技術的其他例子包括可部署結構、人為攝像系統和數字工程。

以下討論應與本10-Q表格中包含的財務報表以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“流動性和資本資源” 和 “風險因素” 一起閲讀 包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中，它提供了有關我們的業務、運營環境和經營業績的更多信息。
最近的事態發展
在2023年第三季度，公司繼續實現運營和財務業績同比改善。
•與2022年同期相比，2023年第三季度的收入增長了68％，截至2023年9月30日的九個月中，收入與2022年同期相比增長了69％。
•銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從2022年同期的41％降至2023年第三季度的29％，並降至 29% 在截至2023年9月30日的九個月中期間為 50%2022年的同一時期。
•與2022年同期相比，2023年第三季度的淨虧損下降了39％，截至2023年9月30日的九個月淨虧損與2022年同期相比下降了82％。
•用於經營活動的淨現金 下降 在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比為1,240萬美元。
•截至2023年9月30日，合同積壓量同比增加至2.534億美元，而截至2022年9月30日為1.589億美元。

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宏觀經濟環境
我們將繼續評估不利的宏觀經濟狀況的持續影響，包括通貨膨脹加劇、利率上升、資本市場波動、供應鏈中斷以及影響公司資本成本、財務狀況和經營業績的監管挑戰。在2022年，通貨膨脹和供應鏈壓力對公司的各項計劃和生產成本的增加產生了不利影響，這影響了我們的收入和毛利率。儘管在截至2023年9月30日的九個月中，COVID-19 的直接影響有限，但其對業務的長期影響仍不確定，尤其是與上述宏觀經濟因素有關時。

運營結果
出於以下討論和分析的目的，與收購Redwire Space NV（f/k/a QinetiQ Space NV）（“Space NV”）（“Space NV”）相關的任何財務影響均被稱為 “太空內華達收購”。

截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比
下表顯示了截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比的經營業績，以及與上一時期相比的收入百分比和美元變化百分比：
三個月已結束$ 與上年同期相比的變化與上年同期相比的百分比變化
（以千計，百分比除外）9月30日
2023		佔收入的百分比9月30日
2022		佔收入的百分比
收入$62,612 100 %$37,249 100 %$25,363 68 %
銷售成本45,495 73 29,300 79 16,195 55 
毛利率17,117 27 7,949 21 9,168 115 
運營費用：
銷售、一般和管理費用18,302 29 15,312 41 2,990 20 
交易費用— — 1,819 5 (1,819)(100)
研究和開發1,532 2 1,133 3 399 35 
營業收入（虧損）(2,717)(4)(10,315)(28)7,598 (74)
利息支出，淨額2,629 4 2,401 6 228 9 
其他（收入）支出，淨額1,232 2 (158)— 1,390 (880)
所得税前收入（虧損）(6,578)(11)(12,558)(34)5,980 (48)
所得税支出（福利）(253)— (2,135)(6)1,882 (88)
淨收益（虧損）(6,325)(10)(10,423)(28)4,098 (39)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(72)— — — (72)100 
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）$(6,253)(10)%$(10,423)(28)%$4,170 (40)%

收入
截至2023年9月30日的三個月，收入增長了68％，達到6,260萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，收入為3,720萬美元。收入同比增長主要是由收購太空內華達州的1,350萬美元貢獻收入推動的。此外，增長的部分原因是合同結構的變化，以及可部署設備、空間技術和工程解決方案領域的產量增加。

銷售成本
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售成本增加了1,620萬美元，增長了55％。銷售成本的同比增長主要是由收購Space NV帶來的1170萬美元銷售成本以及與該期間收入增長相關的成本增加所推動的。這些活動被合同組合變動導致的減少部分抵消。

毛利率
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，毛利率增加了920萬美元，增長了115％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利率佔收入的百分比分別為27％和21％。毛利率的同比增長主要是由新合同授予的盈利能力的提高以及為提高整體合同組合毛利率而完成的低毛利率合同的推動的。增長還部分歸因於Space NV收購的毛利率貢獻，佔同比增長的23％。
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目錄

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，銷售和收購支出增加了300萬美元，增長了20％。同比增長主要是由於收購太空內華達州所帶來的420萬美元的銷售和收購費用。公司繼續注重成本紀律和精簡公司管理費用以提高運營槓桿率，部分抵消了這些成本。這導致銷售和收購佔收入的百分比從2022年同期的41％同比下降至2023年9月30日的三個月的29％。

交易費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，交易費用減少了180萬美元，下降了100％。在截至2022年9月30日的三個月中產生的交易費用主要與Techshot, Inc.和Space NV的收購有關，而在截至2023年9月30日的三個月中，沒有發生任何交易費用。

研究和開發
截至2023年9月30日的三個月，研發費用與2022年同期相比基本保持穩定。

利息支出，淨額
截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出與2022年同期相比基本保持穩定。有關公司債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註G——債務。

其他（收入）支出，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，其他（收益）支出淨額從其他淨收入減少了140萬美元。同比下降主要與截至2023年9月30日的三個月中私人認股權證負債公允價值變動導致的50萬美元虧損有關，而2022年同期確認的收益為90萬美元。有關私人認股權證的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註D — 金融工具的公允價值。

所得税支出（福利）
下表提供了有關以下時期的所得税支出（收益）的信息：
三個月已結束
（以千計，百分比除外）
2023年9月30日2022年9月30日
所得税支出（福利）$(253)$(2,135)
有效税率3.8 %17 %
的有效税率降至3.8％ 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，如相比之下，這一比例為17％ 截至2022年9月30日的三個月， 主要是由於增加估值補貼 在 2023 年期間。請參閲附註中的附註一 — 所得税 簡明合併財務報表供進一步討論。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）增加了10萬美元，增長了100％。前一年沒有這樣的可比數額。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註Q — 合資企業。

36
目錄
截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月的經營業績對比
下表顯示了截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的經營業績對比：
九個月已結束$ 與上年同期相比的變化與上年同期相比的百分比變化
（以千計，百分比除外）9月30日
2023		佔收入的百分比9月30日
2022		佔收入的百分比
收入$180,315 100 %$106,844 100 %$73,471 69 %
銷售成本133,077 74 86,742 81 46,335 53 
毛利率47,238 26 20,102 19 27,136 135 
運營費用：
銷售、一般和管理費用52,026 29 53,825 50 (1,799)(3)
交易費用13 — 1,913 2 (1,900)(99)
減值支出— — 80,462 75 (80,462)(100)
研究和開發3,990 2 4,565 4 (575)(13)
營業收入（虧損）(8,791)(5)(120,663)(113)111,872 (93)
利息支出，淨額7,937 4 5,523 5 2,414 44 
其他（收入）支出，淨額2,689 1 (14,493)(14)17,182 (119)
所得税前收入（虧損）(19,417)(11)(111,693)(105)92,276 (83)
所得税支出（福利）(369)— (6,949)(7)6,580 (95)
淨收益（虧損）(19,048)(11)(104,744)(98)85,696 (82)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）(73)— — — (73)100 
歸屬於Redwire Corporation的淨收益（虧損）$(18,975)(11)%$(104,744)(98)%$85,769 (82)%

收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入增加了7,350萬美元，增長了69％。收入同比增長是由Space NV收購的4000萬美元貢獻收入推動的。此外，增長的部分原因是合同結構的變化、平均合同規模的增加以及可部署設備、空間技術和工程解決方案領域的產量增加。

銷售成本
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本增加了4,630萬美元，增長了53％。銷售成本的同比增長主要是由與該期間收入增長相關的成本增加以及Space NV收購帶來的3,260萬美元的銷售成本推動的。

毛利率
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，毛利率增加了2710萬美元，增長了135％。按收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利率分別為26％和19％。毛利率的同比增長主要是由大型固定價格合同授予佔收入百分比的增加、為提高整體合同組合毛利率而簽訂的低毛利率合同的完成以及Space NV收購的毛利率貢獻所致。
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用
銷售和收購費用減少 180 萬美元，或 3%， 截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比。按收入的百分比計算，銷售和收購費用分別為29％和50％ 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。銷售和收購支出佔收入的百分比同比下降的主要原因是基於股份的薪酬和法律費用分別減少了240萬美元和250萬美元。這一下降還反映了公司繼續關注成本紀律和精簡公司管理費用以提高運營槓桿率。這些成本節省被收購太空內華達州所繳納的1,120萬美元銷售和收購費用部分抵消。

交易費用
交易費用減少了190萬美元或 99%截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比。在截至2022年9月30日的九個月中產生的交易費用主要是
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目錄
與Techshot, Inc.和Space NV的收購有關，而在截至2023年9月30日的九個月中，出現了名義支出。

減值費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的減值支出減少了8,050萬美元，下降了100％。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有確認任何減值費用。相比之下，在2022年第二季度，公司進行了量化減值評估，並記錄了8,050萬美元的非現金、税前和税後減值費用。其中，1,290萬美元與財產和設備有關，2,820萬美元與無形資產有關，3,930萬美元與商譽有關。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註O——減值支出。

研究和開發
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，研發費用減少了60萬美元，下降了13％。下降的主要原因是將資源轉向直接計費項目，以及將研發成本限制在符合終端市場需求並支持長期盈利和可持續競爭優勢的未來技術上的投資計劃。

利息支出，淨額
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月淨利息支出增加了240萬美元，增長了44％。這一增長主要與我們的資本成本增加有關，這是由於公司債務浮動利率的不利變化所致。有關公司債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註G——債務。

其他（收入）支出，淨額
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他（收益）支出淨減少了1,720萬美元。同比下降的主要原因是公司截至2023年9月30日的九個月中私人認股權證負債的公允價值增加，而2022年同期的收益為1,600萬美元，虧損250萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，與承諾股權融資相關的其他費用減少了80萬美元，其中2023年相應支出為20萬美元，部分抵消了這一減少。有關私募認股權證和承諾股權融資的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註D — 金融工具的公允價值。

所得税支出（福利）
下表提供了有關以下時期的所得税支出（收益）的信息：
九個月已結束
（以千計，百分比除外）
2023年9月30日2022年9月30日
所得税支出（福利）$(369)$(6,949)
有效税率1.9 %6.2 %
我們的有效税率降低 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月，如與 截至2022年9月30日的九個月主要是由於數量的增加估值補貼 在 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月。請參閲附註中的附註一——所得税 簡明合併財務報表以獲取更多信息。

歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）增加了10萬美元，增長了100％。去年沒有這樣的可比數額。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註Q — 合資企業。

補充非公認會計準則信息
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和預計調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃並做出戰略決策，包括與運營費用和內部資源分配相關的決策，這些決策未根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）計算，被視為非公認會計原則（“美國公認會計原則”）
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目錄
財務業績指標。這些非公認會計準則財務績效指標用於補充根據美國公認會計原則提供的財務信息，不應孤立地考慮，也不得作為相關的美國公認會計原則指標的替代品，應與根據美國公認會計原則提供的信息一起閲讀。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對非公認會計準則指標的列報可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出、淨額、所得税（收益）支出、折舊和攤銷、減值支出、收購整合成本、收購收益成本、與遞延收入、遣散費、資本市場和諮詢費、訴訟相關費用、長期資產註銷、股權補償、承諾股權融資交易成本、債務融資成本調整後的淨收益（虧損），以及認股權證責任公允價值調整。預計調整後息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，如果此類收購發生在當年的1月1日，則被收購企業在報告期內本應繳納的增量調整後息税折舊攤銷前利潤。因此，收購企業的歷史財務信息包括以符合第S-X條例第8條概念的方式計算的預計調整，這些調整最終添加到調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算中。從2020年3月到2023年9月30日，公司已經完成了九次收購，因此，我們認為，預計調整後的息税折舊攤銷前利潤為戰略收購的影響以及公司未來經營業績的指示性運行率提供了有意義的見解。

下表顯示了根據美國公認會計原則計算的以下時期的調整後息税折舊攤銷前利潤和預計調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況：
三個月已結束九個月已結束
（以千計）2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
淨收益（虧損）$(6,325)$(10,423)$(19,048)$(104,744)
利息支出，淨額2,629 2,402 7,937 5,523 
所得税支出（福利）(253)(2,135)(369)(6,949)
折舊和攤銷2,887 1,776 7,971 8,836 
減值支出— — — 80,462 
收購交易成本 (i)— 1,819 13 1,913 
收購整合成本 (i)— 1,417 546 2,819 
與遞延收入相關的購買會計公允價值調整 (ii)— 40 15 106 
遣散費 (iii)62 5 382 468 
資本市場和諮詢費 (iv)2,536 1,407 6,891 4,815 
訴訟相關費用 (v)249 256 317 2,824 
基於股權的薪酬 (vi)2,451 2,518 6,317 8,672 
承諾股權融資交易成本 (vii)245 194 179 964 
債務融資成本 (viii)— 102 17 102 
公允價值調整中的認股權證負債變動 (ix)464 (850)2,475 (16,005)
調整後 EBITDA4,945 (1,472)13,643 (10,194)
預計對調整後息税折舊攤銷前利潤的影響 (x)— 1,103 — 3,612 
預計調整後的息税折舊攤銷前利潤$4,945 $(369)$13,643 $(6,582)
i.Redwire產生的收購成本包括盡職調查、整合成本和與收購前活動相關的額外費用。
ii。Redwire記錄了與確認遞延收入作為先前收購會計一部分的公允價值的影響相關的調整。
iii。Redwire承擔了與前僱員簽訂的離職協議相關的遣散費。
iv。Redwire承擔了與顧問協助開展與上市公司和企業服務內部化相關的過渡活動的資本市場和諮詢費。
v.如簡明合併財務報表附註附註J所述，Redwire產生了與2021年審計委員會調查和由此產生的證券訴訟相關的費用。
vi。根據Redwire的股票薪酬計劃，Redwire產生了與股票薪酬相關的費用。
七。Redwire產生了與B. Riley的承諾股權融資相關的費用，其中包括為簽訂購買協議而支付的對價，以及在相應時期內被確認為收益或虧損的公允價值變動。
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目錄
八。Redwire產生了與債務融資協議相關的費用，包括根據美國公認會計原則向第三方支付的修訂相關費用。
ix。Redwire調整了私人認股權證負債，以反映相應時期內被認定為收益或虧損的公允價值的變化。
x.預計影響力的計算方式符合第S-X條例第8條的概念，代表整個運營期的增量業績，假設在本報告所述期間收購的實體是從發生當年的1月1日起收購的。在本報告所述期間，預計影響包括Space NV的結果。

關鍵績效指標
管理層使用以下關鍵績效指標（“KPI”）來評估公司的財務業績，監控相關趨勢並支持財務、運營和戰略決策。管理層經常根據內部目標、核心業務目標以及行業同行監控和評估關鍵績效指標，有時還會更改關鍵績效指標的組合或計算方式，以更好地與業務、運營環境、標準行業指標或其他考慮因素保持一致。如果公司更改計算或列報關鍵績效指標的方法，則將重新編制前期披露內容以符合當前的列報方式。
在2023年第一季度，我們對關鍵績效指標進行了以下更改：
•更改了賬面到賬單的計算方式，以LTM（“過去十二個月”）為基礎顯示該指標，而前一時期的披露是按年初至今為止列報的。從賬到賬的LTM是通過季度收入和過去四個季度授予的合同的彙總計算得出的。
•更改了積壓計算方法，使其僅顯示合同積壓，而前一期間的披露也顯示了未簽訂合同的積壓。合同積壓的計算沒有變化。
管理層認為，這些演示方式的變化將為合同授予趨勢提供有意義的見解，並提高公司績效指標與行業同行的可比性。
從賬到賬單
在本報告所述期間，我們的賬面賬單比率如下：
三個月已結束最近十二個月
（以千計，比率除外）2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
授予的合同
$46,523 $34,042 $322,837 $185,480 
收入
62,612 37,249 234,020 147,919 
賬面與賬單比率
0.740.911.381.25
賬面與賬單是授予的合同總額與同期收入的比率。授予的合同餘額包括在此期間授予的公司合同訂單，包括時間和材料合同，不包括未行使的合同期權或無限期交貨/無限數量合同下的潛在訂單。儘管授予的合同餘額反映了確定的合同訂單，但可能會終止、修改或取消合同，這可能會導致授予的合同餘額減少。
我們將賬面到賬單視為未來收入增長潛力的指標。為了推動未來的收入增長，我們的目標是使給定時期內授予的合同水平超過記錄的收入，從而使賬面賬單比率大於1.0。

截至2023年9月30日的三個月，我們的賬面賬單比率為0.74，而截至2022年9月30日的三個月，我們的賬面賬單比率為0.91。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，授予的合同餘額均與收購的合同價值無關。

截至2023年9月30日的LTM，我們的賬面賬單比率為1.38，而截至2022年9月30日的LTM的賬面與賬單比率為1.25。在截至2023年9月30日的LTM中，授予的合同包括從Space NV收購中獲得的合同價值，該收購於2022年第四季度完成。在截至2022年9月30日的LTM中，授予的合同包括收購Techshot, Inc.所獲得的合同價值，該收購於2021年第四季度完成。



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目錄
待辦事項
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的合同積壓，以及截至2023年9月30日的九個月與截至2022年12月31日止年度相比的相關活動。
（以千計）9月30日
2023		十二月三十一日
2022
自然積壓、期初餘額$184,912 $139,742 
期間的有機添加物97,252 194,539 
在此期間確認的有機收入(140,291)(148,891)
外幣折算(46)(478)
自然積壓，期末餘額141,827 184,912 
與收購相關的合同價值、期初餘額128,145 — 
在此期間獲得的與收購相關的合同價值— 109,765 
在此期間與收購相關的新增內容24,581 22,731 
在此期間確認的與收購相關的收入(40,025)(11,658)
外幣折算(1,098)7,307 
與收購相關的待辦事項、期末餘額111,603 128,145 
合同積壓、期末餘額$253,430 $313,057 

我們將待辦事項的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。合同積壓是指公司資助的已執行但尚未完成的合同（也稱為合同的剩餘履約義務）的估計美元價值。我們的待處理合同包括截至2023年9月30日和截至2022年12月31日的時間和材料合同的剩餘合同價值分別為3,010萬美元和3,740萬美元。

自然積壓變更不包括自實體收購之日以來前四個完整季度的收購積壓活動。自各實體收購之日以來前四個完整季度的合同積壓活動已包含在與收購相關的合同積壓變更中。四個財政季度結束後，被收購的實體在本年度和可比歷史時期內被視為有機實體。

有機合同價值包括截至1月1日尚未確認為收入的剩餘合同價值以及在此期間為被視為有機合同的實體發放的額外訂單。與收購相關的合同價值包括截至收購之日尚未確認為收入的剩餘合同價值，以及在此期間為未被視為有機實體發放的額外訂單。上表中列出的與收購相關的合同積壓活動僅包括Space NV的合同積壓。同樣，有機收入包括被視為自然的實體在報告期內獲得的收入，而與收購相關的收入包括所有其他實體的相同收入，不包括該期間獲得的任何收購前收入。

儘管合同積壓反映了與被認為已簽訂的合同相關的業務，但可能會出現終止、修改或取消合同的情況，這可能會導致我們的待辦事項總數減少。此外，我們的一些多年期合同需要年度資助。管理層完全期望，合同積壓中反映的所有款項最終都將得到充足的資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，盧森堡和比利時外國業務的積壓合同分別為1.137億美元和1.299億美元。這些金額受歐元兑換美元的匯率影響，這可能會導致剩餘的積壓餘額隨着計算時的外匯匯率而波動。

流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金來自於 經營活動提供的現金流、現有信貸額度、根據B. Riley承諾股權融資發行普通股的收益以及出售可轉換優先股的收益。截至2023年9月30日，我們在B. Riley承諾股權融資機制下有1,090萬澳元的現金及現金等價物，2,000萬美元的可用借款，在B. Riley承諾股權融資下有2330萬美元的未使用容量，但有上限。
我們對流動性和資本的主要要求是公司的物質現金需求，包括營運資金需求、合同承諾的履行情況、通過收購投資擴大我們的廣度和足跡，以及投資於設施、設備、技術，以及為我們的增長計劃和一般企業需求進行研究和開發。

我們為現金需求提供資金的能力取決於我們業務戰略的成功執行和未來的經營業績。除其他外，我們未來的經營業績取決於總體經濟狀況，包括通貨膨脹加劇的結果，
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目錄
利率上升和供應鏈壓力、目標市場的競爭動態以及我們可能無法控制的立法和監管因素。作為我們業務和債務管理戰略的一部分，我們將不斷評估進一步加強我們的財務和流動性狀況的機會，包括髮行額外的股權或債務證券、再融資或以其他方式重組我們現有的信貸額度，或簽訂新的融資安排。無法保證這些行動中的任何一項都足以使我們能夠償還債務，履行債務契約，也無法保證此類行動不會對我們的業務造成不利影響。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。

我們認為，自發布簡明合併財務報表之日起，我們現有的流動性來源將足以滿足我們的營運資金需求並至少在未來十二個月內遵守我們的債務契約。

債務
有關公司債務的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註G——債務。

合同義務
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提出的合同義務沒有發生任何超出我們正常業務範圍的重大變化。

截至2023年9月30日，該公司簽訂了一項經濟發展協議，作為印第安納州弗洛伊德縣Novaparke創新與技術園區的主要租户。根據該協議，該公司承諾在施工完成後租賃一處佔地30,000平方英尺的房產，從而產生了大量的未來租賃義務。預計施工要到2024財年才能完成，屆時公司將簽訂相關的租賃協議。
現金流
下表彙總了以下時期簡明合併現金流量表中的某些信息：
九個月已結束
（以千計）2023年9月30日2022年9月30日
年初的現金和現金等價物
$28,316 $20,523 
經營活動：
淨收益（虧損）(19,048)(104,744)
非現金調整17,308 76,219 
營運資金的變化(12,720)1,696 
由（用於）經營活動提供的淨現金
(14,460)(26,829)
由（用於）投資活動提供的淨現金
(5,214)(3,432)
由（用於）融資活動提供的淨現金
2,294 16,855 
外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響
(77)(86)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
(17,457)(13,492)
期末的現金和現金等價物
$10,859 $7,031 

經營活動
在經營活動中使用的淨現金截至2023年9月30日的九個月下降 與2022年同期相比為1,240萬美元。這一變化主要是由於與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，與公司淨虧損和非現金調整相關的現金減少，但部分被與合同資產增加900萬美元相關的營運資金的現金增加以及遞延收入減少270萬美元以及應付賬款和應計費用220萬美元減少所抵消。與2022年同期相比，合同資產和遞延收入的變化主要是由截至2023年9月30日的九個月中可計費里程碑的時機推動的。應付賬款和應計費用的減少主要是付款時間和發票收據造成的，部分被收購Space NV產生的應付賬款和應計費用所抵消。
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目錄
投資活動
用於投資活動的淨現金有所增加與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月。增長主要是由於公司與內部使用的許可軟件相關的資本支出。
籌資活動
融資活動提供的淨現金 截至2023年9月30日的九個月與2022年同期相比減少了1,460萬美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月中與償還貸款相關的1,990萬美元，而2022年同期為450萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，貸款還款額的增加主要是由與亞當斯街循環信貸額度收益相匹配的還款推動的。

外匯敞口
我們在比利時和盧森堡的業務主要以歐元計價的交易，這限制了我們的外幣敞口。但是，匯率的變化，特別是歐元的走強，將對公司的淨銷售額和以美元計算的毛利率產生負面影響。

關鍵會計估計
正如我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本第 3 項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序旨在確保在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括確保收集此類信息並將其傳達給管理層（包括負責人）酌情考慮執行官和首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，此類披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。

財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

我們沒有維持有效的控制環境，因為某些高級管理層成員未能始終如一地傳達信息，也未能在某些方面為高層定下適當的基調。具體而言，某些高級管理層成員未能強調遵守公司某些會計和財務政策和程序的必要性，包括加強適當的溝通。我們還發現，我們的資源不足，其會計知識、經驗和培訓水平與我們的結構和財務報告要求相稱，無法適當地分析、記錄和及時、準確地披露會計事項，並建立有效的流程和內部控制。由於人員有限，我們無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現財務報告目標，我們的財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：
•我們沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對業務績效審查、賬户對賬、日記賬分錄和用於確定收入確認的合同估算的準備和審查的控制。
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目錄
•我們沒有設計和維持有效的控制措施來解決某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易正確適用美國公認會計原則。具體而言，我們沒有設計和維持有效的控制措施來考慮收購業務合併以及商譽和長期資產的估值，包括對預測現金流中用於確定公允價值的假設、數據和模型進行適當審查。
上述重大缺陷並未導致截至2022年12月31日的合併財務報表出現錯報。

此外，我們沒有為與編制合併財務報表有關的信息系統設計和維持有效的信息技術（“IT”）總體控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護：
•計劃變更管理控制，確保識別、測試、授權和適當實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更；
•用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；
•計算機操作控制，確保關鍵批處理作業受到監控，數據備份得到授權和監控；以及
•對項目開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
上述信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報；但是，這些缺陷彙總後可能會影響有效的職責分離，以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致誤報，可能會影響所有財務報表賬户以及無法防止或發現的披露。

此外，這些重大缺陷可能導致對幾乎所有賬目和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

補救計劃
我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制和糾正導致重大弱點的缺陷的措施，包括高層的語氣和其他溝通培訓、僱用更多的財務和會計人員、設計和實施新的控制活動以及加強現有的控制活動。
•我們審查了人事結構並確定了新的職位，以加強我們的會計和財務報告團隊。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們已經招聘了各種人員，並將在2023年繼續招聘更多人員，以調整我們的人員與特定領域和職責保持一致，旨在減輕當前面臨的眾多相互競爭的責任。
•我們聘請了一家第三方全球諮詢公司來加快新控制措施的設計或加強現有控制措施，以確保及時準確的財務報告。我們還制定了一項道德計劃，要求對所有員工進行培訓和認證，並提高對舉報渠道的認識。
•我們正在我們的會計、財務和項目管理職能部門設計和實施額外的審查和溝通培訓程序，以提供對財務報告內部控制的更紮實的知識和理解。
•我們正在實施全面的財務結算流程清單，對非常規、不尋常或複雜的交易進行額外的審查和具體控制，包括對收購業務合併會計以及商譽和長期資產估值的控制。
•我們將繼續進行培訓並記錄我們的流程和程序，包括會計政策。我們還在對整個公司的控制、流程和政策進行標準化，以確保一致的應用，包括對業務績效審查、賬户對賬、日記賬分錄和用於確定收入確認的合同估算的準備和審查的控制。
•我們正在對所有為財務報告提供數據的信息技術系統進行評估，並酌情合併系統。作為評估的一部分，我們將設計、實施和記錄 IT 一般控制措施。
我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，預計全面補救措施可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法估算與以下方面相關的預計成本
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目錄
實施該補救計劃；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致公司承擔額外費用，並將投放廣告對我們的財政和業務資源的額外需求。

如果我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有的或未來的任何重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；我們可能會受到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查。

修復財務報告內部控制中的重大缺陷
管理層此前曾發現公司對財務報告的內部控制存在某些重大缺陷，描述如下：
•我們沒有設計和維持足夠精確的有效風險評估流程，無法識別合併財務報表中新的和不斷變化的重大錯報風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
管理層已採取必要措施，確定並實施對公司財務報告內部控制的變更，以糾正上述導致重大缺陷的控制缺陷。該公司已採取以下補救措施，以解決已發現的重大缺陷：
•我們聘請了具有會計專業知識的人員，這加強了我們的會計和財務報告團隊，以進行和分析風險評估，並確定合併財務報表中新的和不斷變化的重大錯報風險。
•我們設計並執行了精確的風險評估流程，利用定性和定量因素，在財務報表細列項目層面上考慮財務報表的風險要素。
•我們已將財務報表風險要素與考慮重要流程的相關流程和系統/應用程序聯繫起來。
•我們已經考慮了宏觀風險環境並將其與披露和已公佈的風險因素聯繫起來。
•我們已經審查了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）2013年框架，以記錄和加強實體層面的控制。
這些行動改善了內部控制環境，該環境持續了足夠長的一段時間，使管理層得出結論，截至2023年9月30日，這一重大缺陷已得到充分修復。

財務報告內部控制的變化
如上所述，我們已經糾正了與財務報告內部控制有關的重大缺陷。在截至2023年9月30日的三個月中，財務報告的內部控制沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。


第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但我們認為，對於目前針對Redwire的任何未決事項，我們都有有效的辯護，我們打算大力為自己辯護。不包括下文提及的未決事項，這些事項的個別和總體結果預計不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

有關未決事項的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註J——承付款和意外開支。有關現有和未來調查、訴訟、仲裁、索賠、執法行動和其他法律程序相關風險的更多信息，請參閲第 1A 項。“風險因素”。

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目錄
第 1A 項。風險因素
截至2023年9月30日，與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品
以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單：
展覽
數字		描述
3.1
公司指定證書修訂證書（參照註冊人於2023年11月1日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式納入這些證書，否則不被視為 “已提交”。


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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Redwire 公司
日期：2023年11月8日來自：/s/ 彼得·坎尼託
姓名：彼得·坎尼託
標題：首席執行官兼董事長
(首席執行官)
日期：2023年11月8日來自：/s/ 喬納森·巴利夫
姓名：喬納森·巴利夫
標題：首席財務官兼董事
(首席財務官)
日期：2023年11月8日來自：/s/ 克里斯·埃德蒙茲
姓名：克里斯·埃德蒙茲
標題：高級副總裁兼首席會計官
(首席會計官)


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