美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
委員會檔案編號：
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(650) 340-1888
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址 和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記
註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類
申報要求的約束。
用複選標記
註明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求以電子方式提交的每份交互式數據文件（或註冊人必須提交
此類文件的較短期限）。
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年11月7日，註冊人已發行普通股的股數
為
巨型矩陣公司
表格 10-Q
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度期間
目錄
| 頁號 | ||||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | ii | |||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 28 | ||
| 簽名 | 29 | |||
i
關於 前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告 包括經修訂的 的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 就這些條款而言，本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述， 包括有關公司未來運營計劃和目標、公司未來財務或經濟 業績（包括已知或預期趨勢）以及與上述內容相關的任何假設的陳述。包含 使用 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “估計”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其否定詞或其他類似術語的陳述， 均為前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會 （SEC）提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，受風險和不確定性的影響。您應閲讀這些因素以及本報告以及我們以引用方式納入本報告的 文件中的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告或我們以引用方式納入本報告的文件中 。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本的 假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。
本季度報告中包含的任何前瞻性陳述 僅是根據我們 管理層目前獲得的信息以及管理層對未來事件潛在結果的看法對未來事件的估計或預測。這些未來的事件是否會像管理層預期的那樣發生 ，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況 在未來時期是否會有所改善，都面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績 與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在本季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的 以及不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的因素， 這些報告以引用方式納入本季度報告。您應閲讀本季度報告 以及我們在本季度報告中以引用方式納入本季度報告的文件中的這些因素和其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論這些陳述出現在本季度報告或我們以引用方式納入本季度報告的文件中。如果其中一個 個或多個因素得以實現，或者如果任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
本報告中包含的所有前瞻性陳述 和風險描述均根據截至本報告發布之日公司獲得的信息作出，除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應查閲公司在本報告發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 的風險和其他披露，以獲取最新信息。
注意
2022年3月25日，我們 將名稱從 Aerocentury Corp. 改名為 Mega Matrix Corp.除非上下文另有説明，否則本季度報告中所有提及的 “AeroCentury” 均指AeroCentury Corp.，“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是AeroCentury及其2022年3月25日之前的合併子公司，並更名為 “Mega Matrix Corp.” 自2022年3月25日起生效，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則其合併子公司。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票和每股數據的 除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 穩定幣 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | - | |||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 股東預付的訂閲費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Mega Matrix 公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
巨型矩陣公司
未經審計的運營和綜合虧損簡明合併報表
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票和每股數據的 除外）
| 截至9月30日的三個月 | 在結束的九個月裏 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入和其他收入： | ||||||||||||||||
| 經營租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Gamefi 收入 | ||||||||||||||||
| 個人投注收入 | ||||||||||||||||
| 提供質押技術工具的收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用（收入）： | ||||||||||||||||
| 數字資產減值 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 交換數字資產造成的損失 | ||||||||||||||||
| 專業費、一般費、行政費和其他費 | ||||||||||||||||
| 工資和員工福利 | ||||||||||||||||
| IT 開支 | ||||||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||||||
| 營銷費用 | ||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| 其他税收 | ||||||||||||||||
| 逆轉壞賬支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 權益法被投資者的權益損失份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損和綜合虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於Mega Matrix Corp. 股東的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算每股虧損時使用的加權平均份額： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
巨型矩陣公司
未經審計的權益變動簡明合併報表
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
| Mega Matrix Corp. 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 非- | |||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 付費 資本 | 累積的 赤字 | 控股權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 取消了一位管理層的基於股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 收購共同控制下的子公司 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 向服務提供商發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東注資 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 非控股股東提取資本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
巨型矩陣公司
未經審計的現金流簡明合併報表
（四捨五入到最接近的百美元，除非 另有説明）
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動： | ||||||||
| 投資於股權投資者 | ( | ) | ||||||
| 購買數字資產 | ( | ) | ||||||
| 購買穩定幣 | ( | ) | ||||||
| 為收購共同控制下的子公司而支付的收益 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司的淨資產 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 根據私募發行普通股的收益 | ||||||||
| 投資者預付的訂閲費 | ||||||||
| 非控股股東注資 | ||||||||
| 非控股股東撤資 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息費用 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出的退款 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 根據私募配售從普通股發行中收取USDC | $ | $ | ||||||
| 投資於USDC的股權 | $ | |||||||
| 發行普通股以結清投資者的認購費預付款 | $ | $ | ||||||
| USDC投資者預付的訂閲費 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
1。組織和主要活動
Mega Matrix Corp.（“公司”， 前身為 “AeroCentury Corp.” 和 “ACY”）是一家特拉華州公司，成立於1997年。通過公司 於2021年9月30日擺脱破產，以及新的投資者和管理層，公司成為一家位於加利福尼亞州帕洛 阿爾託的控股公司，擁有兩家子公司：加州公司Mega Metaverse Corp.（“Mega”）和加州公司（“JHC”）JetFleet Holdings Corp.2022年1月1日，JHC的全資子公司 JetFleet Management Corp.（“JMC”）與JHC合併併入JHC，JHC是倖存的實體。作為合併的一部分，JHC更名為JetFleet Management Corp.
2022年3月25日，公司將其名稱 從 “AeroCentury Corp” 更改為 “Mega Matrix Corp.”（“更名”）以更好地反映其向 元界和 GameFi 業務的擴張。與名稱變更有關的是，該公司將其在紐約證券交易所美國證券交易所的股票代碼從 “ACY” 更改為 “MTMT” ，自2022年3月28日起生效。所有提及 “公司” 或 “AeroCentury” 的內容均指 AeroCentury Corp. 及其2022年3月25日之前的合併子公司，並於2022年3月25日開始更名為 “Mega Matrix Corp.”。自2023年2月6日起，該公司將其在紐約證券交易所美國證券交易所 的股票代碼從 “MTMT” 更改為 “MPU”。
2022年8月31日，我們收購了Saving Digital Pte, Ltd. 的所有股權
。Saving Digital Pte, Ltd. 是一家新加坡公司（“SDP”），沒有業務，約為美元
2023 年 3 月 1 日，SDP 和 Bit Digital Singapore
Pte.Ltd.（“Bit Digital”）與Marsprotocol
Technologies Pte簽訂了股東協議（“股東協議”）。有限公司（“MTP”），將通過質押平臺
“MarsProtocol”（一種機構級非託管質押技術）為數字資產提供權益證明技術工具。根據股東協議，SDP 將
擁有
從 到 2023 年 6 月底（這是一個過渡期），我們終止了與一家外包第三方 IT 公司 的合作，以開發和維護我們的 MarsProtocol 質押平臺。終止合作不會產生任何處罰或意外情況。 因此，自 2023 年 7 月 1 日起，我們將不向第三方提供非託管質押工具。2023 年 8 月 4 日，Bit Digital 退出了對 MTP 的投資，並從 MTP 中撤回了 12 萬新加坡元的資本出資。交易的結果是，SDP擁有MTP的所有 股已發行普通股。
2023年4月14日，我們與MarsProtocol Inc. 簽訂了經修訂的 和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）。MarsProtocol Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司，也是該公司的全資子公司（“MPU Cayman”），修訂並重申了2022年12月7日的 協議和合並計劃。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件 ，公司將與MPU Cayman合併併入MPU Cayman（“Redomicile Mergers”），MPU Cayman是重定居合併中倖存的 公司。重定居合併生效後，（i）MPU Cayman將把名稱從MarsProtocol Inc.更名為Mega Matrix Inc.，（ii）MPU Cayman及其子公司將以與公司及其子公司目前經營的方式基本相同的方式擁有並繼續經營公司的業務 。批准和通過合併協議需要獲得公司普通股中大多數有權投票的已發行股份持有人的同意。
2023年8月24日，根據江鈴汽車董事會的建議 ，作為江鈴汽車多數有表決權股份的持有人，公司選擇批准江鈴汽車的清盤 和解散。JMC將在清盤後停止提供飛機諮詢和管理服務。截至本報告發布之日， JMC處於清盤階段。
5
巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
2。主要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表説明和第S-X條例第8條合併列報的。因此， 它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為， 所有認為公允列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。
非控股權益
非控股權益代表MTP和JMC的股權
，不能直接或間接歸屬於本公司。在截至2023年9月30日的三個月中，這家非控股股權持有人退出了對MTP的投資。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，非控股
股東持有
繼續關注
在截至2023年9月30日和
2022年的九個月中，該公司報告的淨虧損為美元
公司的流動性基於其 從經營活動中產生現金和從投資者那裏獲得融資以資助其一般運營和資本擴張 需求的能力。公司持續經營的能力取決於管理層成功執行其 業務計劃的能力，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出，以產生正的運營現金流 並從外部來源獲得融資。
截至2023年9月30日，該公司的營運資金
為美元
鑑於公司的財務狀況和 的經營業績，公司評估當前的營運資金足以履行自本報告發布之日起 未來12個月的債務。因此，管理層繼續在持續經營的基礎上編制公司未經審計的簡明合併財務 報表。
6
巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
2。主要會計政策摘要（續）
數字資產
在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，數字資產（包括以太坊或ETH）包含在流動資產中。購買的數字資產按成本入賬 ，通過其GameFi和Solo-Staking業務授予公司的數字資產根據下文披露的 公司的收入確認政策考慮在內。
具有無限使用壽命
的無形資產不會攤銷，而是每年進行減值評估，如果發生的事件或情況變化，表明
無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。數字資產以
先入先出（“FIFO”）為基礎進行計量，每當根據數字資產的盤中低報價確定減值指標時，都會進行減值計量
。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了數字資產的新
成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。數字資產在我們的資產負債表
中被歸類為流動資產，這是因為該公司能夠在高度流動的市場上出售數字資產，並且打算在需要時清算其
數字資產以支持運營。美元減值
公司購買的數字資產（如有 ）將包含在隨附的未經審計的簡明合併現金流量表中的投資活動中，而通過其GameFi和Solo-Staking業務授予公司的 數字資產將包含在隨附的 未經審計的簡明合併現金流量表的經營活動中。數字資產的銷售包含在未經審計的簡明合併現金流報表的 的經營活動中，此類銷售的任何已實現收益或虧損均包含在未經審計的簡明合併運營報表中的 “數字資產交換的已實現收益（虧損）” 和 綜合虧損中。公司按照先入先出的會計方法核算其收益或虧損。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有以現金出售其數字資產。
ASC 820 將 “主要市場” 定義為資產或負債交易量和活動水平最大的市場。主要市場（以及 因此包括主要市場的市場參與者）是從申報實體的角度確定的。該公司將 CoinMarketCap確定為其主要市場，因為它是用户、機構和媒體最早也是最信任的 比較數千種加密貨幣並由美國政府選擇的來源之一。
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巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
2。主要會計政策摘要（續）
長期投資
截至2023年9月30日，長期投資是指公司對公司具有重大 影響力的一家股票法投資方的投資，以及通過 普通股投資對公司既沒有控制權也沒有重大影響力的兩傢俬人控股公司的投資。
投資權益法被投資者
根據 ASC 323， 投資-股權 方法和合資企業，公司使用股權法對私人控股公司的投資進行核算，因為公司 具有重大影響力，但不擁有多數股權益或對被投資者的其他控制權。
根據權益法，公司最初 按成本記錄其投資，並有望在其合併運營報表中確認其在每位股票被投資者的淨收益或虧損 中所佔的比例份額。當公司在被投資方中的虧損份額等於或超過其在被投資方中的 權益時，除非公司代表被投資方承擔債務或支付 或擔保，否則公司不會確認進一步的損失。
公司不斷審查其對被投資方股票的投資 ，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時性的。 公司在做出決定時考慮的主要因素包括財務狀況、經營業績和被投資者的前景； 其他公司的具體信息，例如最近的融資輪次；股票被投資者 經營的地理區域、市場和行業；以及投資公允價值低於其賬面價值的時間長度。如果公允價值的下降被視為 不是暫時性的，則被投資者的賬面價值減記為公允價值。
對私人控股公司的投資
根據ASC 321《投資——股權證券》，未使用權益法入賬的股票投資 按公允價值記賬，未實現的損益記錄在合併運營報表 中。公司選擇使用計量替代方案按成本減值記錄對私人控股公司的股權投資 ，隨後對同一發行人的相同或相似投資的有序交易所導致的可觀察到的價格 變化進行調整。
使用衡量替代方案核算的私人控股公司的股權投資 需要接受定期減值審查。公司的 減值分析考慮了可能對這些 股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素，包括考慮 COVID-19 疫情的影響。在計算股權證券的已實現收益和虧損時， 公司根據使用平均成本法支付的金額計算成本。股息收入在確立收取 款項的權利時予以確認。
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巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
2。主要會計政策摘要（續）
收入確認
Solo-Staking業務的收入
公司 通過質押獎勵產生收入。
該公司通過運行自己的數字資產驗證節點簽訂了基於網絡的智能 合約。通過這些合約，公司提供以太坊（“ETH”） 用於在節點上進行質押，目的是驗證交易併為相應的區塊鏈網絡添加區塊。智能 合約的期限可能因相應區塊鏈的規則而異，通常在 運營商取消後持續幾周到幾個月，並且要求質押的以太幣在智能合約有效期內保持鎖定狀態。作為質押ETH 並在區塊鏈網絡上驗證交易的交換，公司有權因運行公司的 自有節點、成功驗證區塊或向區塊鏈添加區塊而獲得所有固定以太幣獎勵。
提供驗證區塊鏈交易 是公司日常活動的產出。在帶有網絡 的智能合約下創建或驗證每個單獨的區塊都代表一項履約義務。公司獲得的交易對價——以太坊獎勵——是非現金對價， 公司按收到之日的公允價值進行衡量。收到的ETH獎勵的公允價值是根據收到時相關加密貨幣的報價 確定的。交易驗證 服務的履行義務的履行是在從網絡收到確認表明驗證已完成且 獎勵可供轉讓的時刻發生的。此時，收入即被確認。
提供質押技術 工具的收入
從2023年3月開始，公司通過MTP通過 質押平臺 “MarsProtocol” 為其客户提供數字資產權益證明技術工具。
該公司按固定費用 費率向客户收取從質押業務中獲得的每單位數字資產。該公司從質押服務中確定了一項履約義務。 由於客户同時接收和消費公司提供的服務，因此公司使用產出法作為衡量標準確認了 期間的收入。
來自 GameFi 業務的收入
2022年3月下旬，該公司在超級的元宇宙平臺 “AlSpace” 中發佈了其第一款 NFT 遊戲 “Mano”。Mano 是一款競爭激烈的空閒角色扮演遊戲（RPG），在基於區塊鏈技術的 NFT（不可替代代幣）的創新應用中部署了 GameFi 的概念， 採用 “邊玩邊賺錢” 的商業模式，玩家可以在AlSpace玩遊戲時賺錢。
當玩家想要在Mano中升級或重置NFT時，公司根據每筆交易的固定數量的幣安幣（BNB）從玩家 那裏賺取交易費。當玩家 通過幣安智能鏈（“BSC”）執行遊戲交易時，交易費用將在此 遊戲交易完成後予以確認。每筆遊戲交易僅確定一項履約義務，履約義務在交易日得以履行 ，這是因為在確定基礎遊戲服務、商定交易費用定價以及向客户交付 承諾的服務時。公司與客户簽訂合同的所有收入均在 時間點予以確認。遊戲服務一旦執行就無法取消，也不可退款，因此退貨和津貼不適用。 公司按總額確認收入，因為公司被確定為履行玩家發起的交易訂單 的主要義務人。
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巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
2。主要會計政策摘要（續）
收入以BNB的形式出現，這是一種 加密貨幣，主要用於通過BSC支付交易和交易費用。BNB 可轉換為現金 或其他數字資產。由於監管方面的挑戰，公司決定暫停 Mano遊戲和AlSpace平臺，並於2022年11月4日停止了Mano遊戲和AlSpace平臺。
收入確認（續）
飛機資產租賃收入
根據 租賃飛機資產到運營租賃的收入在適用租賃協議條款的基礎上按直線方式確認。當收到的現金租金低於確認的直線收入時，延期付款 記為應計租金。此類應收賬款在適用租賃期限 期內減少。融資租賃的利息收入根據租賃中隱含的利率和租賃應收款的未清餘額進行確認。
公司在 租賃到期時保留的維護儲備金被確認為維護儲備金收入。
如果無法合理保證可收性 ，則公司將收入作為收到的現金付款予以確認。公司根據其與每個特定客户打交道的經驗、欠款的金額和期限以及對承租人 整體財務狀況的分析，估算壞賬準備金並將其計入收入。如果公司任何客户的財務狀況惡化，則可能導致實際 損失超過任何估計的備抵額。
税收
作為公司 合併財務報表編制過程的一部分，管理層估算了公司運營所在的每個司法管轄區的所得税。此 流程包括估算公司當前在最新税法下的税收風險，並評估因税收和美國公認會計原則對項目的不同待遇而導致的永久和臨時 差異。暫時的差異導致遞延税 資產和負債，這些資產和負債包含在資產負債表中。在評估遞延所得税資產的估值時，公司會考慮 部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現 取決於未來應納税收入的產生或在這些暫時差額可抵扣的時期內能否將虧損抵扣為應納税所得額 。公司在分析 的估值補貼需求時考慮了多個因素，包括公司截至2023年9月30日的三年賬面累計虧損、財務預測、 公司最近根據破產法第11章申請保護的情況、公司 新業務的運營不確定性。基於該分析，該公司得出結論，其美國和國外遞延的 税資產需要估值補貼，既不受未來應納税所得額支持，也沒有未來撤銷現有應納税臨時差額 的支持，並已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。
重新分類
對比 期財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期的財務報表。此次重新分類對截至2023年9月30日的 總資產和總負債以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的運營報表沒有影響。截至2022年12月 31日，已將泰達幣從穩定幣重新分類為數字資產，納入合併資產負債表。
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巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
3.穩定幣
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| USDC | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，已將泰達幣從穩定幣重新分類為 數字資產。
| 在截至 9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 從投資者的訂閲費中收取USDC | ||||||||
| 通過提供質押技術工具收取 USDC | ||||||||
| 收購 USDC | ||||||||
| 從 USDT 交易所收取 USDC | ||||||||
| 從 ETH 和 BNB 交易所收取 USDC | ||||||||
| 投資於USDC的股票法投資者 | ( | ) | ||||||
| 將 USDC 兑換成 ETH | ( | ) | ||||||
| 支付服務費和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
4。數字資產
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以太坊 | $ | $ | ||||||
| USDT* | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的減值損失為美元
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巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
4。數字資產（續）
有關數字資產的更多信息
| 在截至 9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加以太坊質押獎勵 | ||||||||
| 以現金購買以太幣 | - | |||||||
| 從USDC交易所購買以太幣 | ||||||||
| 從泰達幣交易所購買以太幣 | ||||||||
| 從其他服務收集 ETH | ||||||||
| 將 ETH 兑換成 USDC | - | ( | ) | |||||
| 將 ETH 返還給第三方 | ( | ) | ||||||
| 為其他服務支付 ETH | ( | ) | ||||||
| 以太坊減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 以現金購買 USDT | ||||||||
| 將泰達幣兑換成以太幣 | ( | ) | ||||||
| 將 USDT 兑換成 USDC | ( | ) | ||||||
| 從幣安幣交易所收取泰達幣 | - | |||||||
| 支付服務費 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | - | |||||
5。長期投資
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 投資MarsLand Global Limited（“MarsLand”）(a) | $ | $ | ||||||
| 投資趣樂多科技股份有限公司（“趣樂多”）(b) | ||||||||
| 投資 DAOMax 技術有限公司（“DAOMax”）(c) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(a) 對MarsLand的投資
MarsLand 是一傢俬人控股公司。2023 年 5 月，
公司通過 Saving Digital Pte。其全資子公司有限公司（“Saving Digital”）的投資對價為美元
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（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
5。長期投資（續）
(b) 對Quleduo的投資
Quleduo 是一傢俬人控股公司，
從事軟件設計和開發。2023年5月和9月，公司的總現金對價為美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄投資的向上調整或向下調整。公司的減值分析 考慮了可能對股票證券公允價值產生重大影響的定性和定量因素。截至2023年9月30日 ，公司尚未確認投資證券減值。
(c) 對 DAOMax 的投資
2023 年 6 月，公司通過 Saving Digital 投資了 $ 的現金對價
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄投資的向上調整或向下調整。公司的減值分析 考慮了可能對股票證券公允價值產生重大影響的定性和定量因素。截至2023年9月30日 ，公司尚未確認投資證券減值。
6。經營租約
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司根據不可取消的運營租約在美國租賃辦公空間，期限在12個月內不等。 公司認為，在確定租賃期限 和使用權資產和租賃負債的初步衡量時，可以合理確定可以行使的續訂或終止期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線 方式確認。
公司在合同開始時確定合同是否包含租約或 ，以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。 對於包括租金免税期和租金上漲條款的經營租賃，公司自佔有租賃物業之日起按直線計算租賃期內的租賃費用 。公司將直線租賃費用和 任何或有租金（如果適用）記錄在 未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表的 “專業費用、一般和管理費用及其他費用” 賬户中。
租賃協議不包含任何實質性的 剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司運用了實際的權宜之計，將租期在 12 個月以內的短期租賃考慮在內。公司在其合併收益表和綜合收益報表中按直線方式記錄經營 租賃費用， 記錄發生的可變租賃付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的租金 支出分別為37,700美元和39,400美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的租金 支出分別為69,600美元和123,400美元。
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巨型矩陣公司
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（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
7。普通股
截至 2022 年 12 月 31 日，公司授權
2022年12月23日，
公司與購買協議中名為
的某些合格投資者（統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意出售總計
的
2023 年 1 月 20 日，
公司完成了首次出售
2023 年 2 月 15 日，公司完成了
的最終銷售
2023年6月5日 ，公司向向公司提供網絡安全服務的第三方提供商發行了160,577股普通股。 商定服務費為208,800美元。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司授權
8。所得税
公司記錄的所得税優惠為美元
在評估遞延所得税資產的估值時， 公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生或在這些暫時差額可抵扣的時期內能否將 虧損轉為應納税所得額。在分析估值補貼的需求時，公司考慮了幾個因素 ，包括公司當前截至2023年9月30日的三年累計虧損、本年度的運營預測、公司最近根據破產法第11章申請保護以及 以及公司新業務的運營不確定性。基於該分析，該公司得出結論，其美國和國外的遞延所得税資產需要估值 補貼，既沒有未來的應納税所得額支持，也沒有未來可用的應納税臨時差額逆轉 ，並已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。
此外，公司還密切關注經濟 合作與發展組織（“經合組織”）推出的第二支柱——全球最低税——的發展及其對公司有效税率的影響。截至2023年9月30日的季度，由於公司的全球收入低於收入門檻，公司預計第二支柱不會產生任何影響。
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（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
9。運營部門
ASC 280 “分部報告” 建立了 標準，用於在與公司內部組織結構 一致的基礎上報告運營部門信息，並在財務報表中報告有關地理區域、業務領域和主要客户的信息，以瞭解公司 業務部門的詳細信息。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理 方法將公司首席運營決策者在制定運營 決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。包括主要 運營決策者在內的管理層根據不同服務的收入審查運營業績。
由於監管方面的挑戰，該公司於2022年11月4日停止了Mano遊戲和AlSpace平臺。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司有兩個業務領域， 包括 1) 以太坊質押業務，以及 2) 向國內外支線航空公司租賃支線飛機。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司有兩個業務部門，包括1) GameFi業務和2) 向國內外支線航空公司租賃支線飛機 。
對於
結束的三個月 | ||||||||||||
| 質押 | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對於
結束的三個月 | ||||||||||||
| GameFi | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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巨型矩陣公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（除非另有説明，否則四捨五入至最接近的百美元，股票數據的 除外）
9。運營部門（續）
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中按分部劃分的運營摘要信息。
對於
結束的九個月 | ||||||||||||
| 質押 | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 運營費用總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 在結束的九個月裏 2022 年 9 月 30 日 |
||||||||||||
| GameFi | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 運營費用總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以太坊質押業務 | $ | $ | ||||||
| 租賃業務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
10。承諾和意外情況
在公司 的正常業務過程中，公司可能會不時受到訴訟、仲裁和行政訴訟的約束。公司認為 任何現有或已知的威脅訴訟的結果，即使確定為不利的，也不會對公司的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響 。
11。後續事件
2023年10月19日 ，公司達成協議，以 196,000美元的現金對價額外收購DAOMax2.6％的股權。2023年10月20日投資完成後，該公司共擁有DAOMax7.6％的股權。
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
以下討論和分析 應連同公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和其中包含的經審計的合併 財務報表和附註（統稱為 “2022年年度報告”）以及公司未經審計的簡明合併財務報表和本報告中包含的相關附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303項第 （b）段的第2號指令，在準備本次討論和分析時，公司假設讀者 可以訪問並閲讀2022年年度報告中相同標題下的披露內容。本討論和分析 包含前瞻性陳述。請參閲本報告開頭關於這些陳述的警示説明。
概述
我們的業務
通過我們於2021年9月30日擺脱破產 以及新的投資者和管理層，我們成為了一家位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的控股公司， 擁有以下子公司：加州公司Mega Metaverse Corp.、加利福尼亞公司JetFleet Management Corp和前身為JetFleet Holding Corporation、Saving Digital Pte 的 。新加坡公司 Ltd.、開曼羣島 豁免公司Marsprotocol, Inc. 和 Marsprotocol Technologies Pte.Ltd.，一家新加坡公司。
通過 Save Digital Pte.Ltd，我們的全資子公司（“SDP”）， 我們目前從事個人質押，並在新加坡為以太坊網絡提供權益證明技術工具。在較小程度上，我們自2021年9月30日起從事飛機諮詢和管理服務的提供。
在2022年9月19日至2023年9月30日期間，公司通過SDP購買了2,967.95個以太幣（ETH），目的是在以太坊於2022年9月15日從工作量證明（PoW）過渡到被稱為 “合併” 的權益證明（PoS） 共識機制之後，探索以太坊質押 的機會。在合併之前，以太坊使用 PoW 驗證方法進行 數字資產交易。合併後，以太坊轉向了PoS驗證系統，在該系統中，驗證者將其ETH質押到以太坊上的 智能合約中，作為抵押品，如果驗證者的行為不誠實或懶散，則可以將其銷燬。然後， 驗證器（隨機選擇）負責處理區塊鏈交易、存儲數據並向 區塊鏈添加新區塊。驗證者通過質押的以太坊代幣獲得交易費，作為對他們積極參與 網絡的獎勵。要成為以太坊的驗證者，參與者必須質押32 ETH。截至2023年9月30日，SDP探索了Solo-Staking ，通過質押320個以太幣成為以太坊的十（10）個驗證者，以獲得以太坊的獎勵和收益。Solo-Staking使SDP能夠利用其 ETH國庫在以太坊信標鏈上進行質押，並直接從以太坊協議中獲得以以太幣計價的獎勵。在截至2023年9月30日的 九個月中，公司通過個人質押服務賺了8.2以太幣，通過提供質押 技術工具賺了1.9以太幣。
2023 年 3 月 1 日，SDP 和 Bit Digital Singapore Pte.Ltd.（“Bit Digital”）與Marsprotocol Technologies Pte簽訂了股東協議（“股東協議”）。有限公司（“MTP”），將通過質押平臺 “MarsProtocol”（一種機構級非託管質押技術）為數字資產提供權益證明技術工具。根據股東協議，SDP擁有 60％，Bit Digital擁有MTP40％的股份。
2023 年 8 月 4 日，Bit Digital 退出了對 MTP 的投資 ，並從 MTP 中撤回了 12 萬新加坡元的資本出資。交易的結果是，SDP擁有MTP的所有已發行普通股 股。
17
最近的事態發展
2023年4月14日，我們 與MarsProtocol Inc. 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）。MarsProtocol Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司，也是該公司的全資子公司（“MPU Cayman”），對 進行了修訂，並重申了2022年12月7日的協議和合並計劃。合併協議規定，根據其中規定的條款並受 條件的約束，公司將與MPU Cayman合併併入MPU Cayman（“Redomicile Merger”），MPU Cayman是重定居合併中的倖存公司。重組合並生效後，（i）MPU Cayman將把 的名稱從MarsProtocol Inc.改為Mega Matrix Inc.，（ii）MPU Cayman及其子公司將以與公司及其子公司目前經營的方式基本相同的方式擁有並繼續經營 公司的業務。批准 並通過合併協議需要獲得公司大多數已發行普通股持有人的同意 。
2023 年 6 月 5 日，我們 與 Vision Ace Limited 簽訂了網絡安全服務協議（“服務協議”），Vision Ace Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的 公司（“提供商”）。該服務協議的有效期為 12 個月，從 2023 年 6 月 5 日開始 。根據服務協議，公司已同意聘請提供商提供網絡安全 服務。
2023 年 4 月 25 日，我們 通過我們 100% 控股的新加坡子公司 SDP 向英屬維爾京羣島公司 MarsLand Global Limited（“MarsLand”）投資了 300,000 美元，並持有 MarsLand 30% 的權益。MarsLand的其他股東是非關聯公司。
從 到 2023 年 6 月底，也就是過渡期，我們終止了與一家外包第三方 IT 公司的合作，以開發 和維護我們的 MarsProtocol 質押平臺。終止合作不會產生任何處罰或意外情況。 因此，自 2023 年 7 月 1 日起，我們不向第三方提供非託管質押工具。
MarsLand 為包括我們和Bit Digital在內的機構客户提供質押服務。此外，SDP正在申請 “火星協議” 商標。 成功申請後，SDP將授權MarsLand 使用商標MarsProtocol開展MarsLand的質押即服務（“StaaS”）業務。MarsLand 將提供 StaaS 業務，我們可以利用他們的服務。作為我們自己業務的一部分，我們也可能會繼續進行以太坊個人質押。
2023年8月24日，根據 JetFleet董事會的建議，作為JetFleet大部分有表決權股票的持有人，我們選擇批准Jetfleet的清盤 和解散。作為清盤程序的一部分，Jetfleet將停止提供飛機諮詢和管理服務。
2023 年 10 月 19 日，我們達成協議，以 196,000 美元的現金對價收購 DAOMax 的 額外2.6％的股權。 2023 年 10 月 20 日完成投資後，該公司共擁有 DAOMax 7.6% 的股權。
以太坊獎勵
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過個人質押獲得總計8.2以太幣的獎勵，以及通過質押平臺 “MarsProtocol” 購買數字資產的權益證明技術工具 產生的1.9以太幣費用。
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中 的以太坊活動：
| 以太坊數量 | 金額 (1) | |||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | 334.2 | $ | 369,200 | |||||
| 收到 ETH 作為質押獎勵 | 8.2 | 14,000 | ||||||
| 通過提供質押技術工具獲得的以太幣 | 1.9 | 3,700 | ||||||
| 將現金和穩定幣兑換成以太幣 | 1,567.6 | 2,894,300 | ||||||
| 將泰達幣兑換成以太幣 | 1,099.6 | 1,904,700 | ||||||
| 向第三方償還以太坊的借款 | (32.0 | ) | (34,600 | ) | ||||
| 其他費用的支付 | (0.7 | ) | (19,500 | ) | ||||
| 以太坊減值 | - | (713,100 | ) | |||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | 2,978.8 | $ | 4,418,700 | |||||
| (1) | 從質押獎勵中獲得的數字資產 是收到的以太幣數量乘以從Coinmarketcap獲得的以太幣價格的乘積， 每天計算。數字資產的銷售是從銷售中獲得的實際金額。 |
18
截至本報告發布之日，我們尚未將這些數字資產抵押 用於我們或我們的關聯公司參與的任何貸款、保證金、再抵押或其他類似活動。 此外，我們沒有發行任何數字資產或代表第三方持有任何數字資產。截至本文件提交之日， 我們沒有遇到任何過多的贖回或提款，也沒有暫停過數字資產的贖回或提款。
我們認為，我們持有的以太坊和其他數字資產 不是基於風險評估的證券，也不是法律標準，也不是對美國證券交易委員會或任何其他監管機構具有約束力的法律標準。如果 根據任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律，或在法院 的訴訟或其他程序中， USDC、USDT 或 ETH 被視為證券，則可能會對此類數字資產產生不利影響。參見風險因素中的討論 “在任何相關司法管轄區， 特定的數字資產，例如以太坊，作為 “證券” 的地位都受到高度不確定性的影響，如果監管機構不同意我們對以太坊和其他穩定加密貨幣的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。確定以太坊或穩定的加密貨幣是 “證券” 可能會對這些 ETH、穩定的加密貨幣和我們的業務的價值產生不利影響”，如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險” 中所述。
細分市場和相關信息
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司有兩個業務部門，包括1) GameFi業務和2) 向國內外支線航空公司租賃支線飛機 。但是，由於監管方面的挑戰，該公司於2022年11月4日停止了 Mano遊戲和AlSpace平臺。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司有兩個業務 部門，包括 1) 以太坊質押業務，以及 2) 向國內外支線 航空公司租賃支線飛機。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中按分部劃分的運營摘要信息。
對於 結束的三個月 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 質押 | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | 4,400 | $ | - | $ | 4,400 | ||||||
| 總虧損 | $ | (14,600 | ) | $ | - | $ | (14,600 | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | (1,404,600 | ) | $ | (176,400 | ) | $ | (1,581,000 | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (1,447,300 | ) | $ | (176,400 | ) | $ | (1,623,700 | ) | |||
| 淨虧損 | $ | (1,447,700 | ) | $ | (162,900 | ) | $ | (1,610,600 | ) | |||
對於 結束的三個月 2022 年 9 月 30 | ||||||||||||
| GameFi | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 總虧損 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 運營費用總額 | $ | (1,381,100 | ) | $ | (852,700 | ) | $ | (2,233,800 | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (1,381,100 | ) | $ | (852,700 | ) | $ | (2,233,800 | ) | |||
| 淨虧損 | $ | (1,381,500 | ) | $ | (841,600 | ) | $ | (2,223,100 | ) | |||
19
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中按分部劃分的運營摘要信息。
對於 結束的九個月 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 質押 | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | 24,000 | $ | - | $ | 24,000 | ||||||
| 總虧損 | $ | (239,900 | ) | $ | - | $ | (239,900 | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | (3,468,700 | ) | $ | (1,305,200 | ) | $ | (4,773,900 | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (3,751,200 | ) | $ | (1,295,000 | ) | $ | (5,046,200 | ) | |||
| 淨虧損 | $ | (3,752,400 | ) | $ | (1,221,100 | ) | $ | (4,973,500 | ) | |||
| 在結束的九個月裏 2022 年 9 月 30 日 |
||||||||||||
| GameFi | 租賃 | |||||||||||
| 商業 | 商業 | 總計 | ||||||||||
| 收入和其他收入 | $ | 326,800 | $ | 120,000 | $ | 446,800 | ||||||
| 總額（虧損）) 利潤 | $ | (234,300 | ) | $ | 120,000 | $ | (114,300 | ) | ||||
| 運營費用總額 | $ | (2,407,100 | ) | $ | (2,082,200 | ) | $ | (4,489,300 | ) | |||
| 所得税準備金前的虧損 | $ | (2,641,400 | ) | $ | (1,962,200 | ) | $ | (4,603,600 | ) | |||
| 淨虧損 | $ | (2,642,600 | ) | $ | (1,954,400 | ) | $ | (4,597,000 | ) | |||
運營結果
下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的 簡明合併運營報表。
| 在截至 9月30日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入和其他收入 | $ | 4,400 | $ | - | ||||
| 收入成本 | (19,000 | ) | - | |||||
| 總虧損 | (14,600 | ) | - | |||||
| 費用： | ||||||||
| 數字資產減值 | 490,100 | 2,100 | ||||||
| 無形資產減值 | - | 888,900 | ||||||
| 交換數字資產造成的損失 | 600 | - | ||||||
| 專業費、一般行政費和其他費用 | 612,200 | 789,300 | ||||||
| 工資和員工福利 | 372,200 | 467,300 | ||||||
| IT 開支 | 2,400 | - | ||||||
| 保險 | 98,900 | 86,200 | ||||||
| 其他税收 | - | 2,800 | ||||||
| 營銷費用 | 4,600 | - | ||||||
| 運營費用總額 | 1,581,000 | 2,233,800 | ||||||
| 其他費用，淨額 | (28,100 | ) | - | |||||
| 所得税支出前的運營虧損 | (1,623,700 | ) | (2,233,800 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 13,100 | 10,700 | ||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,610,600 | ) | $ | (2,223,100 | ) | ||
20
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從個人賭注業務中創造了4,400美元和零美元的收入。
自 2023 年 7 月 1 日起， 我們不向第三方提供非託管質押工具。在截至2023年9月30日的三個月中，我們僅通過個人賭注服務創造了收入 。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們沒有創造收入，因為由於監管方面的挑戰，我們在2022年11月停止了我們的Mano遊戲和AlSpace平臺， 和個人質押服務直到2022年第四季度才開始。
銷售成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的收入成本分別為19,000美元和零美元。在截至2023年9月30日的三個月中， 收入成本主要包括為支持我們的個人質押業務而產生的 IT 費用。
總虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總虧損為14,600美元，零美元。
總運營費用
截至2023年9月30日的三個月 的總運營支出減少了65萬美元，降幅為29％，至158萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為223萬美元。支出的變化主要是由數字資產減值、無形資產減值以及專業 費用和其他一般和管理費用造成的。
數字資產減值。 在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別確認了兑以太坊的減值490,100美元和2,100美元。每當根據 數字資產的盤中低報價確定減值指標時，我們 都會衡量數字資產的減值。
無形資產減值。 在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，由於我們 暫停了Mano遊戲和AlSpace平臺，並於2022年11月放棄了相關軟件，我們確認了零美元和888,900美元的無形資產減值。因此，我們提供了該軟件的全部減值。
專業費用、一般和管理費用 及其他費用。 專業人員費用、一般和行政及其他開支細目如下表：
| 在截至 9月30日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 諮詢費用 | $ | 152,900 | $ | 239,600 | ||||
| 法律費用 | 148,600 | 91,500 | ||||||
| 審計費 | 13,900 | 18,600 | ||||||
| 租金 | 62,900 | 73,800 | ||||||
| 差旅費用 | 37,700 | 39,400 | ||||||
| 其他 | 196,200 | 326,400 | ||||||
| $ | 612,200 | $ | 789,300 | |||||
截至2023年9月30日的三個月，專業費用、一般和管理費用 及其他費用從截至2022年9月30日的三個月的79萬美元 減少了18萬美元，下降了22％，至61萬美元。減少的主要原因是（i）諮詢費用減少了86,700美元， ，因為我們自2023年7月以來沒有向第三方提供非託管質押工具；（ii）其他辦公費用減少了13萬美元，因為我們隨着業務的減少減少了某些辦公用品支出。
21
所得税優惠
在截至2023年9月30日的三個月中，公司錄得的所得税優惠為13,100美元，佔税前虧損的0.81％，而在截至2022年9月30日的三個月中，所得税優惠為10,700美元，佔税前虧損的0.48％。在截至2023年9月30日的三個月中，有效聯邦所得税税率與正常法定 税率的差異主要是由於應收外國所得税的增加，由於時效條款到期而發放的不確定税款 福利儲備金，以及公司對其遞延的 税收資產適用了全額估值補貼。
在評估遞延所得税資產的估值時， 公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生或在這些暫時差額可抵扣的時期內能否將 虧損轉為應納税所得額。公司在分析估值補貼需求時考慮了多個因素 ，包括公司截至2023年9月30日的三年累計虧損、本年度的運營預測、公司最近根據破產法第11章申請保護的情況、 公司新業務的運營不確定性。基於該分析，該公司得出結論，其美國和國外的遞延所得税資產需要估值補貼 ，既沒有未來的應納税所得額支持，也沒有未來可撤銷的現有應納税臨時差額 ，並已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。
此外，公司還密切關注 經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出的第二支柱——全球最低税——的發展及其對公司有效税率的影響。截至2023年9月30日，由於公司的全球收入低於收入門檻，公司預計第二支柱 不會產生任何影響。
淨虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月， 的淨虧損下降了0.61美元，至161萬美元，跌幅28％，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為222萬美元。
下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的 簡明合併運營報表。
| 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入和其他收入 | $ | 24,000 | $ | 446,800 | ||||
| 收入成本 | (263,900 | ) | (561,100 | ) | ||||
| 總虧損 | (239,900 | ) | (114,300 | ) | ||||
| 費用： | ||||||||
| 數字資產減值 | 713,100 | 10,400 | ||||||
| 無形資產減值 | - | 888,900 | ||||||
| 交換數字資產造成的損失 | 12,100 | - | ||||||
| 專業費、一般行政費和其他費用 | 2,403,500 | 1,790,700 | ||||||
| 工資和員工福利 | 1,312,400 | 1,703,600 | ||||||
| IT 開支 | 10,400 | - | ||||||
| 保險 | 296,700 | 272,900 | ||||||
| 利息支出 | - | 120,000 | ||||||
| 其他税收 | - | 2,800 | ||||||
| 營銷費用 | 25,700 | - | ||||||
| 運營費用總額 | 4,773,900 | 4,489,300 | ||||||
| 其他費用，淨額 | (32,400 | ) | - | |||||
| 所得税支出前的運營虧損 | (5,046,200 | ) | (4,603,600 | ) | ||||
| 所得税優惠 | 72,700 | 6,600 | ||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (4,973,500 | ) | $ | (4,597,000 | ) | ||
22
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的45萬美元減少了42萬美元至2.4萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們通過個人質押創造了14,000美元的收入，通過提供質押技術工具創造了1萬美元的收入。solo-staking 服務和提供質押技術工具都剛剛在2022年第四季度推出。自 2023 年 7 月 1 日起，我們不向第三方提供非託管質押工具。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們從GameFi業務中創造了33萬美元的收入，經營租賃業務的收入為12萬美元。但是，由於監管方面的挑戰，我們在2022年11月停止了 我們的Mano遊戲和AlSpace平臺，並且我們在2023年上半年沒有產生營業租賃收入 。
銷售成本
截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本下降了30萬美元，至26萬美元，下降了53％，而截至2022年9月30日的九個月為56萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 收入成本主要包括為支持我們的個人質押業務而產生的 IT 費用。而在截至2022年9月30日的九個 個月中，收入成本主要包括設計和開發我們的Mano 遊戲和AlSpace平臺所產生的費用。
總虧損
截至2023年9月30日的九個月的總虧損增加了13萬美元，增長了110％，達到24萬美元，而截至2022年9月 30日的九個月的總虧損為11萬美元，這是由於我們的運營業務從運營Mano遊戲轉變為質押服務。
總運營費用
截至2023年9月30日的九個月 的總運營支出從截至2022年9月30日的九個月的449萬美元增長了28萬美元，達到477萬美元，增長了6％。支出的變化主要是由數字資產減值、無形資產減值、利息支出、 和專業費用以及其他一般和管理費用造成的。
數字資產減值。 在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別確認了71萬美元和10,400美元的以太坊減值。每當根據 數字資產的盤中低報價確定減值指標時，我們 都會衡量數字資產的減值。
無形資產減值。 在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們確認了零美元和888,900美元的無形資產減值，原因是 暫停了Mano遊戲和AlSpace平臺，並於2022年11月放棄了相關軟件。因此，我們對該軟件提供了全額 減值。
利息。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司的利息 支出從2022年同期 的12萬美元減少了12萬美元，下降了100％，至零。這一變化主要是由於我們在截至2023年9月30日的九個月中 沒有參與飛機經營租賃業務，因此沒有產生利息支出。
專業費用、一般和管理費用 及其他費用。 專業人員費用、一般和行政及其他開支細目如下表：
| 在截至 9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 諮詢費用 | $ | 1,157,700 | $ | 633,600 | ||||
| 法律費用 | 256,700 | 295,800 | ||||||
| 審計費 | 203,900 | 31,800 | ||||||
| 租金 | 188,900 | 99,300 | ||||||
| 差旅費用 | 69,600 | 123,400 | ||||||
| 其他 | 526,700 | 606,800 | ||||||
| $ | 2,403,500 | $ | 1,790,700 | |||||
23
截至2023年9月30日的九個月中，專業費用、一般和 管理和其他費用從截至2022年9月30日的九個月的179萬美元增加了61萬美元，增幅為34％。增長的主要原因是（i） 諮詢費用增加了52萬美元，以支持我們於2022年第四季度推出的個人質押服務，以及（ii） 審計費用增加，因為我們在截至2023年9月30日的九個月中提交了F-4表格，導致我們的審計師 收取的費用增加。
所得税優惠
在截至2023年9月30日的九個月中，公司錄得的所得税優惠為72,700美元，佔税前虧損的1.44％，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税優惠為6,600美元，佔税前虧損的0.14％。截至2023年9月30日的九個月中， 的有效聯邦所得税税率與正常法定税率的差異主要是由於應收外國所得税的增加，由於時效條款到期而發放的不確定税收優惠 儲備金，以及公司對其遞延税 資產適用了全額估值補貼。
在 評估遞延所得税資產的估值時，公司會考慮 的部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於未來 應納税收入的產生或在這些暫時差額可以抵扣的時期內能否將虧損轉回應納税所得額。 公司在分析估值補貼的需求時考慮了多個因素，包括公司目前截至2023年9月30日的三年 累計虧損、本年度的運營預測、公司最近根據破產法 第11章申請保護的情況、公司新業務的運營不確定性。基於該分析，公司 得出結論，其美國和國外的遞延所得税資產需要估值補貼，這些資產既不受未來應納税 收入的支持，也沒有未來可以撤銷現有應納税臨時差額的可用性，並已記錄了其 遞延所得税資產的全額估值補貼。
此外，公司還密切關注 經濟合作與發展組織（“經合組織”）推出的第二支柱——全球最低税——的發展及其對公司有效税率的影響。截至2023年9月30日，由於公司的全球收入低於收入門檻，公司預計第二支柱 不會產生任何影響。
淨虧損
由於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中， 的淨虧損增加了38萬美元，達到497萬美元，增長了8％，而截至2022年9月30日的九個月中 的淨虧損為460萬美元。
流動性和資本資源
2023年1月20日和2023年2月15日， 公司完成了私募配售，分別發行了4,314,615股普通股和765,384股普通股。 每股價格為1.30美元。收到的總收益共計660萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司報告的淨虧損分別為500萬美元和460萬美元，用於經營活動的現金流為200萬美元和470萬美元 。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別為1,790萬美元和1,340萬美元。這些條件使人們對該公司繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。
公司的流動性基於其 從經營活動中產生現金和從投資者那裏獲得融資以資助其一般運營和資本擴張 需求的能力。公司繼續經營的能力取決於管理層成功執行 其業務計劃的能力，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出，以產生正的運營現金 流並從外部來源獲得融資。
截至2023年9月30日，該公司的營運資本為710萬美元，其中公司持有200萬美元的現金，9,700美元的穩定幣和500萬美元的數字資產， 這些資產具有很高的流動性，很容易在市場上轉換為現金。
鑑於公司 的財務狀況及其經營業績，公司評估當前的營運資金足以履行自本報告發布之日起未來12個月 的債務。因此，管理層繼續在持續經營的基礎上編制公司的合併財務報表 。
24
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響（i）財務報表發佈之日資產和負債的申報金額，（ii）或有資產和負債的披露，以及（iii） 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。估算值和 判斷用於考慮新起點會計的應用、商譽變現、公司 待售資產的當前價值、與用於評估資產 是否減值的每項資產相關的未來現金流的金額和時間、所得税的會計以及記作可疑賬户備抵的金額。
現金流
| 在截至6月 30的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,965,200 | ) | $ | (4,671,200 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (4,636,400 | ) | (6,200 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 1,305,000 | 2,200,000 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | (5,296,600 | ) | (2,477,400 | ) | ||||
| 現金、現金等價物、期初 | 7,263,600 | 7,380,700 | ||||||
| 現金、現金等價物、期末 | $ | 1,967,000 | $ | 4,903,300 | ||||
經營活動
公司報告稱，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為200萬美元，這主要歸因於向税務局收取的110萬美元所得税退税，部分被支付的340萬美元工資 費用、諮詢費用、信息技術費用和差旅費用所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營淨現金流出 為470萬美元，這主要歸因於支付了170萬美元 的工資和福利，以及在我們推出GameFi業務時支付的180萬美元專業費用和法律費用， 70萬美元用於平臺的維護成本，以及10萬美元的利息支出。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司報告稱，用於投資活動的現金流為460萬美元，這主要歸因於向兩家股權投資方投資140萬美元，購買310萬美元的數字資產和購買10萬美元的穩定幣。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們投資了1萬美元， 收購了Saving Digital Pte的所有股權。Ltd. 是一家新加坡公司，其最低淨資產為3,800美元的私人股份有限公司（“SDP”） 免於我們的董事長鬍玉成。
籌資活動
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的融資活動現金流入為130萬美元，這主要歸因於通過私募籌集的130萬美元 收益和非控股股東10萬美元的資本出資，部分被從非控股股東提取的10萬美元資本所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們從某些投資者那裏獲得了220萬美元的現金和77.5萬美元的USDC，這些投資者在2022年10月18日結束的私募中認購了普通股 。這些股票於2022年10月18日發行。
關鍵會計政策、判斷 和估計
公司對 其財務狀況和經營業績的討論和分析以 本報告中未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。 編制這些財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響財務 報表之日或適用的報告期內報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。如果實際業績與這些估計有所不同，或者公司在未來時期調整 這些估計，則公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。有關 對關鍵會計政策、判斷和估計的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第1項中公司合併財務報表附註2 。
25
第 3 項-有關市場 風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項-控制 和程序
對披露控制的評估 和 程序
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，截至本報告所涉期末 ，我們對1934年《證券法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序 旨在提供合理的保證，確保在與公司（包括我們的合併子公司）相關的美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告，並由這些實體內部的其他人告知他們，特別是在本報告編制期間。 根據該評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論 ，由於下述重大缺陷，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
我們之前發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及：
| ● | 對公司與複雜交易税務審查控制相關的財務報告的內部控制監督不力； 和 |
| ● | 缺乏職責分離，因為公司只有六（6）名員工，其中三名是執行官。 |
我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施 ，以糾正重大缺陷，包括：
| ● | 我們 正在加強與可能遇到的異常交易相關的税務審查控制；以及 |
| ● | 公司計劃提高會計和財務部門的人員配備和能力水平。 |
我們的管理層有責任 對財務報告建立和維持足夠的內部控制。公司對財務 報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官 的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制公司財務 報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有 固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為 財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或 程序的遵守程度可能會下降。
對財務報告的內部 控制的變化
除上文 所述外，在截至2023年9月30日的最近一個季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
26
第二部分-其他信息
第 1 項-法律訴訟
我們 可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟 存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。據 管理層所知，沒有針對公司的重大法律訴訟待決。
第 1A 項-風險因素
對我們的 普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本報告以及2023年3月31日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中列出的風險。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 您應閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節，以討論哪些類型的 陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。
此外，您可能受以下額外風險因素的約束。
我們可能被歸類為無意中的投資公司。
我們不從事 投資、再投資或證券交易業務，也不會自稱參與這些活動。 但是，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券的價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％（不包括政府證券和現金項目） ，在未合併的基礎上，則可以將其視為投資公司 法案第3（a）（1）（C）條。此外，根據1940年的《投資公司法》，未公開募股 證券且其流通證券（短期票據除外）由少於 100人實益擁有的公司不在投資公司的定義範圍內。
我們 持有穩定幣和以太幣等數字資產，並已開始單獨質押以太幣，我們從以太坊協議 獲得以以太幣計價的獎勵。 如果我們持有的證券， ，包括任何可能被視為證券的數字資產，超過總資產的40％，不包括現金，我們將無意中成為 一家投資公司。如果無意中的投資公司可以依靠《投資公司法》下的 例外情況之一，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外規定，即《投資公司法》的第3a-2條，允許無意中的 投資公司享有一年的寬限期，從 (a) 發行人擁有證券和/或現金的合併或非合併基礎上超過發行人總資產50％的日期，以及 (b) 發行人 擁有或提議收購價值超過40％的投資證券之日起，以較早者為準此類發行人未合併的總資產（不包括 政府證券和現金項目）的價值。我們可能需要制定政策，我們預計這些政策將起作用 ，使我們持有的投資證券保持在總資產的40％以下，這可能包括用現金收購資產、清算 我們的投資證券，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的 投資證券，則要求美國證券交易委員會發出不採取行動信函。
由於規則3a-2適用於公司的不超過每三年一次 ，並且假設我們沒有其他例外情況，因此在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須保持在 40% 的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些 投資或建立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
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第 2 項-未註冊的股權證券銷售和 收益的使用
沒有。
第 3 項-優先證券的違約
沒有。
第 4 項-礦山安全 披露
不適用。
項目 5-其他信息
沒有。
項目 6-展品
以下證物 是作為本報告的一部分提交的。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Bit Digital Singapore PTE Ltd. 與 Saving Digital Pte Ltd. 和 Marsprotocol Technologies Pte Ltd. 之間的終止協議（以引用方式納入自 2023 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格） | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | Mega Matrix公司 | |
| 來自： | /s/ 胡玉成 | |
| Yucheng Hu | ||
| 主管
執行官 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 琴（卡羅爾）王 | |
| 琴（卡羅爾）王 | ||
| 首席財務官 （首席財務官） |
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